Annual Report • Apr 30, 2018
Annual Report
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| 1 | RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2018 ______ 1 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Situation et activité du Groupe au 31 décembre 2017 _____ 1 | ||
| 1.1.1 | Faits marquants de l'exercice 2017 clos le 31 décembre 2017 _______ 1 | ||
| 1.1.2 | Situation et activité du Groupe Encres DUBUIT au cours de l'exercice écoulé _______ 2 | ||
| 1.1.3 | Bilan consolidé _______________ 5 | ||
| 1.1.4 | Tableau de flux de trésorerie consolidé________ 6 | ||
| 1.1.5 | Evolution du périmètre de consolidation ____________ 6 | ||
| 1.1.6 | Perspectives 2018 et évènements postérieurs à la clôture __________ 6 | ||
| 1.2 | Comptes annuels de la société mère Encres DUBUIT SA _________ 7 | ||
| 1.2.1 | Compte de résultat et bilan d'encres DUBUIT SA ______ 7 | ||
| 1.2.2 | Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017 – approbation | ||
| des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxièmes résolutions) ____ 7 | |||
| 1.2.3 | Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution) __________ 7 | ||
| 1.2.4 | Situation financière de la société encres DUBUIT SA _________ 7 | ||
| 1.2.5 | Délais de paiement fournisseurs et clients. ___________ 7 | ||
| 1.2.6 | Activité en matière de recherche et de développement _____ 11 | ||
| 1.2.7 | Succursales existantes ______________ 11 | ||
| 1.2.8 | Dividendes ___________ 11 | ||
| 1.2.9 | Perspectives d'avenir _________ 11 | ||
| 1.3 | Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ________ 11 | ||
| 1.4 | Mandats de membres du conseil de surveillance et enveloppe de jetons de présence __ 11 | ||
| 1.5 | Les commissaires aux comptes __________ 12 | ||
| 1.6 | Informations concernant le capital _______ 13 | ||
| 1.6.1 | Capital de la société __________ 13 | ||
| 1.6.2 | Actionnariat salarié ___________ 13 | ||
| 1.6.3 | Délégations et autorisations financières soumises à la prochaine Assemblée Générale ____ 15 | ||
| 1.7 | Filiales et participations __________ 18 | ||
| 1.8 | Approbation et/ou ratification des conventions réglementées (quatrième résolution) _ 20 | ||
| 1.9 | Facteurs de risques ________ 20 | ||
| 1.9.1 | Risques juridiques (liés aux règlementations) ________ 20 | ||
| 1.9.2 | Risques industriels et environnementaux ___________ 21 | ||
| 1.9.3 | Risques de crédit ____________ 21 | ||
| 1.9.4 | Risques opérationnels ______________ 22 | ||
| 1.9.5 | Risques de marché ___________ 22 | ||
| 1.10 | Autres informations ___________ 23 | ||
| 2 | COMPTES CONSOLIDES 2017 (normes IFRS) __________ 25 | ||
| 2.1 | Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global de la période ____ 26 | ||
| 2.2 | Etat de la situation financière (bilan) ___________ 28 | ||
| 2.3 | Tableau de flux de trésorerie ____________ 30 | ||
| 2.4 | Variation des capitaux propres consolidés _______ 31 |
| 2.5 | Annexes des comptes consolidés ________ 32 | |
|---|---|---|
| 3 | COMPTES ANNUELS ET ANNEXES ______ 75 | |
| 3.1 | Les états financiers ________ 75 | |
| 3.2 | Annexes des comptes annuels (exercice clos au 31 décembre 2016) ____ 80 | |
| 3.2.1 Evènements significatifs _____________ 80 |
||
| 3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables __________ 81 |
||
| 3.2.3 Notes sur les comptes annuels _____________ 85 |
||
| 4 | RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE _ 103 | |
| 4.1 | Observations sur l'exercice clos au 31 décembre 2017 ________ 103 | |
| 4.2 | Le conseil de surveillance ________ 103 | |
| 4.2.1 Composition _______________ 103 |
||
| 4.2.2 Liste des mandats et autres fonctions _______ 105 |
||
| 4.3 | Le Directoire ____________ 106 | |
| 4.4 | Le capital social _________ 106 | |
| 4.5 | Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% des droits de vote et une filiale ____________ 108 |
|
| 4.6 | Assemblée Générale du 22 juin 2018 __________ 108 | |
| 4.7 | Descriptif du programme de rachat d'Actions _________ 114 | |
| 5 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ______ 116 | |
| 5.1 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ______ 116 | |
| 5.2 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ___ 119 | |
| 5.3 | Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés _____ 122 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte, conformément aux dispositions de la l'article L225-100 du Code de commerce et aux stipulations statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société Encres DUBUIT au cours de l'exercice clos au 31 Décembre 2017 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice.
Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés, ainsi qu'à l'activité des filiales.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous les renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons, ci-après, les différentes informations telles que prévues par la règlementation.
Le Groupe dont nous décrivons l'activité comprend les sociétés Encres DUBUIT SA, SCREEN MESH, SOFTIM, TINTAS DUBUIT, DUBUIT Canada, QUEBEC INC, Encres DUBUIT SHANGHAI, DUBUIT BENELUX, PUBLIVENOR, ALL INKS, DUBUIT Shanghai Co et DUBUIT OF AMERICA.
La société est cotée depuis le 3 mars 2000 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 décembre 2017.
Le Groupe rappelle que la société Encres DUBUIT a conclu, courant 2014, une transaction avec les associés minoritaires de la société DUBUIT PAINT. Cette opération a permis à la société :
d'une part, de céder sa participation dans le capital de la société DUBUIT PAINT ; le règlement du prix devant se faire sous la forme de la remise de deux ensembles immobiliers industriels brésiliens assortis de contrats de location ;
d'autre part, de désengager pleinement sa responsabilité dans les affaires brésiliennes.
Cette transaction a été définitivement homologuée par décision du juge en date du 14 octobre 2014.
La date d'effet du transfert de la participation d'Encres DUBUIT vers les associés minoritaires, devait être effective au 31 décembre 2013 moyennant la réalisation, dans un délai de 12 mois depuis la date d'homologation du protocole, d'un certain nombre de formalités de nature administrative et procédurale (modification de la dénomination sociale, modification du contrat social, mise en place de garanties exerçables en cas de défaut de paiement etc.).
Jusqu'alors, le protocole transactionnel n'avait pu s'appliquer dans son intégralité car l'ensemble des conditions suspensives n'était pas levé.
Depuis, les modifications de la dénomination sociale et du contrat social (statuts) ont été réalisées. Par ailleurs, les formalités de mise en œuvre du protocole liées au transfert des ensembles immobiliers situés au Brésil (qui interviennent en paiement de l'indemnisation de la valeur de la participation des sociétés brésiliennes aux minoritaires) et à l'établissement des contrats de locations sont finalisées.
Le délai extrêmement long des formalités ne modifie pas la validité des termes du contrat. Ainsi, la cession de la participation dans le capital de DUBUIT PAINT et le désengagement de la responsabilité du Groupe dans les affaires brésiliennes ne sont pas remis en cause, à ce jour.
L'opération brésilienne a pu être dénouée comptablement dans les comptes consolidés et comptes sociaux clos au 30 septembre 2015. Les deux immeubles, reçus en paiement du prix de la participation, ont été comptabilisés en « immeubles de placement » selon IAS 40 car les flux de trésorerie attendus pour ces actifs immobiliers sont largement indépendants des autres actifs détenus par le groupe. En effet, ces immeubles reçus en indemnisation sont assortis de contrats de location. Les immeubles pourront être cédés à terme selon les opportunités de marchés, les locataires ayant abandonné la volonté de signer un compromis de vente sur l'immeuble de Pinda.
Lors du précédent rapport financier, les actes de propriété n'étaient toujours pas délivrés à Encres DUBUIT. Cependant, l'avocat représentant la société avait affirmé que le jugement du 14 octobre 2014 avait valeur d'actes de propriété et que le registre d'enregistrement des immeubles ne pouvait s'y opposer.
Néanmoins fin 2017, des demandes judiciaires d'un ancien dirigeant de Dubuit Paint et de l'administrateur judiciaire, qui avait été nommé fin 2013 par le tribunal de commerce de Pindamonhangaba dans le cadre de la procédure judiciaire initiée par Encres DUBUIT à l'encontre des dirigeants et associés locaux afin de procéder à un audit de la situation économique et financière réelle de la société Dubuit Paint, ont suspendu la procédure d'enregistrement des actes de propriété auprès du registre des immeubles.
Ces actions judiciaires concernent :
Dans l'intérêt économique et financier du Groupe, la société a fait appel à ses avocats afin de gérer au mieux ces nouveaux litiges et l'état d'avancement des procédures ne permet pas la constitution d'une provision.
Nous vous rappelons que ce nouvel exercice social est désormais calé sur l'année civile, selon la résolution de l'assemblée générale du 27 septembre 2016. Ce changement de périodicité entraîne un décalage avec la période de référence N-1 (calculée sur 15 mois, d'octobre 2015 à fin décembre 2016).
Nous avons repris la décomposition des données sur 15 mois présentées dans le rapport financier 2015/2016 afin de permettre une analyse des données à durée comparable (12 mois).
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le groupe Encres DUBUIT a généré un chiffre d'affaires de 22,307 millions d'euros contre 26,252 millions d'euros lors de l'exercice précédent, réparti comme suit :
| Chiffre d'Affaires (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2017 |
Du 1/10/2016 Au au 30/09/2016* 31/12/2016 |
Au 31/12/2016 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | En % CA | 12 mois | 3 mois | 15 mois | En % CA | |
| France | 7 168 | 32% | 7 100 | 1 614 | 8 714 | 33% |
| Europe | 6 308 | 28% | 5 978 | 1 476 | 7 454 | 28% |
| Asie | 7 698 | 35% | 6 043 | 2 406 | 8 449 | 32% |
| Amérique du Nord | 691 | 3% | 825 | 282 | 1 107 | 4% |
| Afrique, Moyen-Orient | 425 | 2% | 455 | 73 | 529 | 2% |
| Amérique du Sud | 2 | 0% | 0 | 0 | 0 | |
| Océanie | 14 | 0% | 0 | |||
| Total Chiffre d'affaires | 22 307 | 20 401 | 5 851 | 26 252 | ||
| Evolution en pourcentage du chiffre d'affaires par rapport au 30/09/2016 |
9,3% |
* Chiffres non audités
France et Europe : pour ces deux zones, qui représentent 60% du chiffre d'affaires du groupe, les résultats font ressortir une nette progression des marchés européens hors France. Ce dynamisme, porté par la filiale belge d'Encres DUBUIT, provient de la vente d'équipements pour l'industrie textile. Le marché espagnol reste également bien orienté. En France, enfin, les ventes enregistrent une légère progression et génèrent 32,1% du CA total.
En Asie : portée par la demande d'encres techniques destinées au marché du Touch Panel, qui s'est fortement accélérée en 2017, la zone Asie reste le moteur de la croissance du groupe. En dépit de l'effet défavorable des taux de change, les ventes y ont progressé de 27 % (taux de change variable et durée comparable).
Amérique du Nord : les ventes sur le marché nord-américain reculent de 16 % en 2017. Cette contreperformance, liée à la faiblesse du nombre de machines vendues, entrainant un effet de base négatif, ne remet pas en cause le potentiel de cette zone pour Encres DUBUIT, notamment sur le marché des machines et des consommables pour la sérigraphie.
Afrique / Moyen-Orient : Les ventes sur la zone moyen-orientale progressent moins rapidement que prévu. Le bureau commercial libanais, ouvert en septembre 2015, doit faire face au fort ralentissement du marché iranien et à l'incertitude liée aux risques qui pèsent dans ce pays sur les transactions bancaires effectuées en dollars américains.
Les données des deux exercices présentés ci-dessous, ne sont pas comparables car elles ne sont pas fondées sur les mêmes durées. Nous fournissons une décomposition des données sur 15 mois afin de permettre une analyse à période comparable.
| Données consolidées en milliers | Janv-17 à | Oct.-15 à | Oct-16 à | oct.-15 à | Variat° | Variat° |
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'euros | Dec-17 | Sept.-16 | Dec-16 | Déc.-16 | (K€) | en % |
| - 12 mois - - 12 mois - | - 3 mois - | - 15 mois - | 2017 (12 mois) vs | |||
| données auditées |
données non auditées |
données non auditées |
données auditées |
2015/2016 (15 mois) |
||
| Chiffre d'affaires | 22 307 | 20 402 | 5 850 | 26 252 | -3 945 | -15,0% |
| - Coûts des biens et services vendus | 8 481 - | 7 278 - | 2 087 - | 9 365 - | 884 | -9,4% |
| Marge brute | 13 826 | 13 124 | 3 763 | 16 887 | -3 061 | -18,1% |
| en % du chiffre d'affaires | 62,0% | 64,3% | 64,3% | 64,3% | ||
| Résultat opérationnel courant | 1 506 | 1 492 | 538 | 2 030 | -524 | -25,8% |
| en % du chiffre d'affaires | 6,75% | 7,31% | 9,20% | 7,73% | ||
| Résultat opérationnel | 1 533 | 1 407 | 544 | 1 951 | -418 | -21,4% |
| en % du chiffre d'affaires | 6,87% | 6,90% | 9,30% | 7,43% | ||
A ce jour, les procédures d'audit sur les comptes 2017 sont effectuées.
La marge brute (chiffres d'affaires moins coûts des biens et des services vendus) ressort à 13,8 millions d'euros et représente 62 % du chiffre d'affaires contre 64% sur la période précédente. La perte des 2 points de marge s'analyse comme suit :
Malgré la perte de 2 points de taux de marge, le résultat opérationnel courant se maintient et ressort à plus 1,506 million d'euros. Il représente 6,75 % du chiffres d'affaires contre 7,73 % au 31 décembre 2016, du fait d'une bonne maîtrise des dépenses opérationnelles.
Après comptabilisation des autres produits et charges non courants pour plus 27 mille euros, le Résultat opérationnel s'élève à 1,533 million d'euros (6,9 % du chiffre d'affaires) en base publiée.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 15 mois | ||
| Produits des placements nets | 0 | 0 | #DIV/0! |
| Intérêts et charges assimilées | -19 | -47 | -59,6% |
| Coût de l'endettement financier net | -19 | -47 | -59,6% |
| Produits financiers | 0 | 258 | |
| Charges financières | -239 | -93 | 157,0% |
| Autres produits et charges financiers | -239 | 165 | -244,8% |
| Résultat financier | -258 | 118 | -318,6% |
Le résultat financier au titre de l'exercice 2017 est une perte de 258 mille euros principalement due aux écarts de change constatés dans les comptes annuels de chaque entité étrangère.
La charge financière nette liée au coût de l'endettement financier s'élève à 19 mille euros. La dette du groupe étant principalement à taux fixe, l'impact de la baisse des taux d'intérêts n'est pas significatif.
La charge d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2017 est de 439 mille euros et le taux facial effectif d'impôt sur les sociétés est de 28,5 %. L'impôt courant correspond à l'impôt société calculé sur le bénéfice des filiales chinoises (287 K€), espagnole (3 K€) et belge (81K€).
Le résultat net part de Groupe au titre de l'exercice 2017 s'établit à 834 mille euros en baisse par rapport à 2016 (1,636 million d'euros). Cette variation négative provient principalement de la durée exceptionnelle de 15 mois de l'exercice précédent (3 mois d'activité supplémentaires liés à la modification de la date de clôture de l'exercice au 31 décembre),
En l'absence d'opération de capital, le bénéfice net par actions s'établit à 0,266 euros par action contre 0,525 euros au titre de 2015/2016.
Les capitaux propres part de Groupe s'élèvent au 31 décembre 2017 à 21,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2016 les capitaux propres part de Groupe s'élevaient à 20,7 millions d'euros. La variation des capitaux propres part de Groupe au cours de l'exercice 2017 représente 583 mille euros et se répartit comme suit :
Les actifs non courants (en valeur nette) s'élèvent à 10 millions d'euros (contre 10,4 millions d'euros au 31 décembre 2016) et se décomposent ainsi :
Le besoin en fonds de roulement (clients + stocks + impôt courant – fournisseurs) au 31 décembre 2017 est un besoin de 5,483 millions d'euros en augmentation de 258 mille euros par rapport au 31 décembre 2016 (5,225 millions d'euros). Cette augmentation est due aux écarts de conversion et à une variation du besoin de 322 mille euros (voir note 26 de l'annexe aux comptes consolidés).
La dette financière nette (dettes financières brutes – trésorerie et équivalent) s'établit au 31 décembre 2017 à moins 6,878 millions d'euros en augmentation de 805 mille euros par rapport au 31 décembre 2016 (moins 6,073 millions d'euros).
L'endettement net de 6,878 millions d'euros se répartit ainsi :
Les provisions pour risques et charges au 31 décembre 2017 représentent 485 mille euros contre 480 mille euros au 31 décembre 2016.
Le flux de trésorerie généré par l'activité est de 1,354 million d'euros en 2017. Ce flux de trésorerie généré par l'activité est inférieur de 472 mille euros par rapport à celui de 2016.
Le flux de trésorerie lié aux investissements représente pour l'année 2017 un décaissement net de 405 mille euros. Ce flux inclut l'acquisition de matériel industriel.
Le flux de financement s'élève à plus 24 mille euros pour l'exercice 2017.
Ce flux se compose notamment :
Il n'y a pas de modification du périmètre sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Perspectives 2018
Pour 2018, le groupe compte sur une redynamisation de son activité en Chine notamment par de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés des encres techniques destinées au touch panel et sur les marchés des encres d'impression numérique.
Le Groupe poursuit son développement à l'international et plus précisément en Afrique et au Moyen-Orient.
Evènement postérieur
Il n'y a eu aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice.
La société Encres DUBUIT SA dont nous vous demandons d'approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2017 a réalisé un chiffre d'affaires de 12,804 millions d'euros et un bénéfice net de 1,172 million d'euros.
Le résultat d'exploitation s'élève pour la période à plus 244 mille euros (plus 1,9 % du Chiffre d'affaires) contre plus 83 mille euros au 31 décembre 2016 (moins 0,6 % du chiffre d'affaires). L'amélioration du résultat d'exploitation est directement liée à la baisse des coûts d'approvisionnement et de la masse salariale. La marge brute (chiffre d'affaires – consommation des matières) représente 61,8 % du chiffre d'affaires contre 62 % sur la période précédente et s'élève à 7,990 millions d'euros au 31 décembre 2017.
Le résultat financier est positif de 709 mille euros au 31 décembre 2017 contre plus 472 mille euros au 31 décembre 2016.
Ainsi le Résultat courant avant impôts au 31 décembre 2017 s'élève à plus 954 mille euros.
Le résultat exceptionnel s'élève à plus 96 mille euros.
Le résultat net du 31 décembre 2017 s'élève à plus 1,172 million d'euros contre plus 1,050 million d'euros au 31 décembre 2016.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par un bénéfice de 1 171 911,41 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 836 785 euros.
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 16 118 euros et l'impôt correspondant (à 28 %), soit 4 513 euros.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice 2017, soit la somme de 1 171 911,41 euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui serait ainsi porté de (2 076 497,07) euros à un montant débiteur de (904 585,66) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.
Encres DUBUIT SA dispose d'une trésorerie de 3,546 millions d'euros. Ce montant intègre des placements de trésorerie à hauteur de 1,021 million d'euros et des actions propres faisant l'objet d'un plan d'attribution d'actions gratuites pour 36 mille euros.
Le solde de la dette financière pour l'exercice 2017 s'élève à 193 mille euros.
Au cours de la période, Encres DUBUIT a perçu au titre d'une assurance prospection contractée auprès de la COFACE une avance de 72 mille euros et a procédé à 74 mille euros de remboursement de dettes financières.
Conformément à l'article D441-4 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et du solde des créances à l'égard des clients par date d'échéance - au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 - sont présentés dans les tableaux figurant ci-après.
Les données pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 sont présentées selon le nouveau format préconisé. Les données présentées pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 sont présentées sous l'ancien format.
| dont le terme est échu | Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice |
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicati f) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicati f) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombres de factures concernées |
92 | 730 | ||||||||||
| Montant total des factures concernées TTC |
93 | 30 | 0 | 165 | 288 | 617 | 66 | 137 | 362 | 1 182 | ||
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
1,15% | 0,37% | 0,00% | 2,04% | 3,56% | |||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
4,82% | 0,52% | 1,07% | 2,82% | 9,23% | |||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de - Délais contractuels : négociés avec chaque - Délais contractuels : alloués en fonction de la cotation du client paiement fournisseur - Délais légaux : 45 jours fin de mois utilisés pour le - Délais légaux : 45 jours fin de mois calcul des retards de paiement |
| cours de l'exercice | Article D. 441-II : Factures recues ayant connu un retard de paiement au Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombres cumulé de factures concernées |
||||||||||||
| Montant cumulé des factures concernées HT |
||||||||||||
| Pourcentag e du montant total HT des factures |
Neant | |||||||||||
| reçues dans l'année |
||||||||||||
| Pourcentag e du montant total HT des |
||||||||||||
| factures émises dans l'année |
||||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des |
Délais contractuels : (précisez) Délais légaux (préciser) |
Délais contractuels : (précisez) Délais légaux (préciser) |
||||||||||
| retards de najamont |
| Etat des dettes Fournisseurs de ENCRES DUBUIT au 31/12/2016 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En € | Moins de 30 jours De 30 à 60 jours De 61 à 90 jours | > à 90 jours | Dettes non échues | |||||||
| Total des dettes fournisseurs au 31/12/2016 |
96 558,82 | 4 157,13 | 66 839,85 | 7 334,09 | ||||||
| Nombre de factures | 40 | 3 | 3 | 51 | 815 853,85 | |||||
| Montant HT des factures | 81 346,87 | 3 464,28 | 66 641,88 | 3 411,54 | ||||||
| % (Montants HT/somme achats) | 0,93 | 0,04 | 0,76 | 0,04 |
| Etat des créances Clients de ENCRES DUBUIT au 31/12/2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En € | Moins de 30 jours De 30 à 60 jours De 61 à 90 jours | > à 90 jours | Créances non échues | ||||||
| Total des créances clients au 31/12/2016 |
551 716,29 | 139 547,52 | 79 378,25 | 135 416,43 | |||||
| Nombre de factures | 269 | 64 | 20 | 100 | 1 721 312,95 | ||||
| Montant HT des factures | 520 805,48 | 127 310,72 | 69 022,63 | 132 034,62 | |||||
| % (Montants HT/CA) | 3,71 | 0,91 | 0,49 | 0,94 |
Encres DUBUIT SA consacre plus de 5% de son chiffre d'affaires à l'activité de recherche et développement. Le laboratoire de recherche et développement est installé en France sur le site de production de Mitry Mory (77). Il pilote et coordonne les équipes de recherche présentes au siège et dans les filiales.
Aujourd'hui, une douzaine de personnes est affectée directement à la recherche, au développement et à l'assistance technique suivant 3 axes :
La Société dispose d'établissements secondaires dans les villes suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article 43 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'aucune distribution de dividendes ni autres revenus n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.
Pour l'année 2018, Encres DUBUIT SA favorise la croissance interne et maintient sa stratégie de développement au travers :
Il n'y a aucune opération réalisée sur les titres par les dirigeants.
Lors de la prochaine Assemblée Générale, il sera demandé aux actionnaires de statuer sur les éléments suivants
Nous vous rappelons que les mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Francine Dubuit et de Monsieur François Dubuit arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de six années chacun, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, les mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Francine Dubuit et de Monsieur François Dubuit.
Par ailleurs, nous vous rappelons que le Conseil de surveillance a constaté, dans sa réunion du 4 avril 2018, la démission de Monsieur Michel Rigaud de son mandat de membre du conseil de surveillance à effet au 15 février 2018.
Nous vous proposons de bien vouloir procéder à la nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance : Messieurs Kha DINH et Pascal QUIRY pour une durée de six années chacun, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Curriculum vitae des deux nouveaux membres du conseil de surveillance
Diplômé de maîtrise de Biologie cellulaire et physiologie, mention génétique de Paris VI, Monsieur Kha DINH est marié et père d'un enfant. Il a 45 ans.
Depuis 1997, monsieur Kha DINH s'est spécialisé dans la programmation informatique et plus précisément la pratique des outils liés au réseau.
Monsieur Kha DINH est salarié de la société Encres DUBUIT depuis le 5 décembre 2006. Il est en charge de la maintenance du site internet.
Monsieur Pascal QUIRY est professeur de finance à HEC Paris, titulaire de la chaire BNP Paribas, où il enseigne dans les programmes de la grande école, du MBA et de l'executive education ; il a été élu meilleur professeur d'HEC en 2013.
Il est co-auteur du Vernimmen (chez Dalloz en français et chez Wiley en anglais), l'ouvrage de référence en finance d'entreprise pour les professionnels et les étudiants, de son site, de ses lettres mensuelles, de ses applications et de ses versions électroniques en français et en anglais. Il est auteur depuis 2000 chez Crossknowledge de modules de e-learning. Il a conçu et réalisé les deux premiers MOOC en français d'analyse financière et d'évaluation d'entreprise suivis par 30 000 participants.
Ancien managing director au département fusion acquisition de BNP Paribas où il dirigeait les équipes d'exécution européennes et américaines (180 professionnels), il est depuis 2013 fondateur du fonds d'investissement Monestier Capital qui prend des participations minoritaires dans des start-up ou des PME en développement.
Diplômé d'HEC Paris, docteur honoris causa de l'université de Moscou, Pascal QUIRY est marié et père de quatre enfants. Il a 55 ans.
Pascal QUIRY ainsi que son épouse sont grands donateurs à la Fondation HEC et membres du comité de levée de fonds.
Renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 juin 2017 Expiration du mandat : Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 juin 2017 Expiration du mandat : Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2017 plus de 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales (hors auto détention).
| Personne détenant plus de : |
DUBUIT INTERNATION AL SARL (*) |
Famille DUBUIT (**) |
Sous total DUBUIT |
M. DUMINY | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | % du capital % des droits de votes |
40,24% 50,39% |
20,88% 26,14% |
61,12% 76,53% |
1,65% 2,07% |
| 31/12/2017 | % du capital % des droits de votes |
40,24% 50,54% |
20,88% 26,22% |
61,12% n/a 76,76% n/a |
(*) Société contrôlée par M. et Mme DUBUIT
(**) Dont M. Jean-Louis DUBUIT qui détient en son nom 17,05 % du capital et 21,25 % de droits de vote au 31 décembre 2017
Au 31 décembre 2017, la part du capital détenue par les salariés représente, à la connaissance de la société moins de 1% du capital et des droits de vote.
Le Directoire en date du 28 juillet 2016 a décidé, en vertu de l'autorisation de l'Assemblée Générale tenue le 27 novembre 2015, d'attribuer gratuitement à Monsieur Pierre Blaix, Directeur Commercial et Marketing Groupe, 10 500 actions de la Société Encres Dubuit, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance et du respect d'une condition de présence à l'issue de la période d'acquisition. L'attribution définitive des actions gratuites interviendra le 1er aout 2018, sous réserve du respect des conditions d'attribution. Dès leur attribution définitive, les actions attribuées gratuitement ne seront soumises à aucune obligation de conservation. Les actions gratuitement attribuées au bénéficiaire seront des actions ordinaires existantes ou nouvelles.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune fraction du capital de la société n'était détenue au 31 décembre 2016 par des salariés de l'entreprise ou des sociétés liées dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise prévu par les articles L.3332-1 à L.3334-16 du Code du travail et dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, régis par le chapitre 3 de la Loi du 12 décembre 1988.
Au 31 décembre 2017, la Société détient 1 219 titres au travers du contrat de liquidité représentant 0,038 % du capital de la société.
Au 31 décembre 2017, le nombre d'actions détenu directement par la société Encres DUBUIT est de 145115 titres (dont 10 500 titres affectés à un plan d'attribution d'actions gratuites) représentant 4,62 % du capital.
La valeur évaluée au cours d'achat s'élève à 720 640,62 euros (dont 35 700 euros au titre de l'attribution gratuite d'actions).
La valeur évaluée au cours du 31 décembre 2017 s'élève à 732 332,63 euros.
Les actions auto-détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation au cours de l'exercice 2017.
• Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (neuvième résolution soumise à l'AG 2018)
Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %u nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 juin 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 12 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 3 769 200 euros.
Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.
C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler la délégation financière permettant de procéder à des attributions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR au profit d'une catégorie de personnes arrivant à échéance. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez en annexe 3 le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation.
Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.
Il vous est également demande de procéder au renouvellement de l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions arrivant à échéance afin de pouvoir mettre en place une politique d'actionnariat salarié.
Il vous est proposé de bien vouloir renouveler la délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pour une durée de 18 mois au profit d'une catégorie de personnes.
Cette délégation présenterait les caractéristiques suivantes :
Elle permettrait de procéder à l'émission :
Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Directoire et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions ENCRES DUBUIT à un prix fixé par le Directoire lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.
Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de cette délégation seraient fixées par le Directoire lors de leur décision d'émission.
Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation seraient susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 150 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ENCRES DUBUIT lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons, déduction faite de l'éventuel prix d'émission du bon.
Il vous est proposé cette délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR au profit d'une catégorie de personnes afin de permettre à certains salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.
Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225- 138 du Code de commerce : Les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.
Cette délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
Il appartiendrait au Directoire mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.
Le Directoire aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour :
procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission,
constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée sur une délégation et une autorisation susceptible de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Directoire à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Il est précisé que le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• Autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation (douxième résolution)
Pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons de renouveler l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux.
Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois, à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 7% du capital social au jour de la présente Assemblée.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le groupe Encres DUBUIT propose une offre globale dédiée aux clients du marché de l'impression sérigraphique et numérique à savoir :
Les sites de productions sont aussi des sites de commercialisation.
Les chiffres d'affaires et résultats des filiales comprises dans le périmètre de consolidation, sont mentionnés dans notre annexe comptable et sont repris ci-dessous :
| Filiales et sous filiales | Activités | déc.-17 | 12 mois | déc.-16 | 15 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| CA (*) | Résultat net (*) |
CA (*) | Résultat net (*) |
||
| Encres DUBUIT (France) | Site production et de commercialisation |
12 804 | 1 172 | 14 028 | 1 050 |
| Screen Mesh (France) | Site de tension d'écran | 0 | -5 | 0 | 88 |
| Tintas DUBUIT (Espagne) | Site production et de commercialisation |
1 541 | 9 | 1 828 | -17 |
| Quebec Inc (Canada) | Holding | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dubuit Canada (Canada) | Site en-cours de fermeture | 0 | -2 | 0 | 732 |
| Encres Dubuit Shanghai (Chine) |
Site détenu par Dubuit Shanghai Co |
21 | -9 | 0 | -11 |
| Dubuit Shanghai Co (Chine) | Site production et de commercialisation |
7 161 | 834 | 7 766 | 1 572 |
| DUBUIT Benelux (Belgique) | Holding | 2 | -32 | 3 | -56 |
| PUBLIVENOR (Belgique) | Site de commercialisation et de tension d'écrans |
2 857 | 133 | 3 075 | 24 |
| ALL INKS (Belgique) | Filiale de distribution de produits numérique (activité abandonnée) |
0 | -14 | 12 | -163 |
| DUBUIT of America (Etats Unis) |
Site de commercialisation et de tension d'écrans |
395 | -134 | 722 | -233 |
| Softim (France) | Gestion administrative et comptable de société |
0 | -1 | 0 | -1 |
(*) Données exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes sociaux non retraitées des opérations intragroupe
A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.
Aucune convention nouvelle visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil de surveillance n'a été conclue en 2017 et début 2018.
Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société.
En outre, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue entre, d'une part l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une filiale directe ou indirecte.
Enfin, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont les suivantes :
Convention conclue avec la Sarl Dubuit International, relative à une sous-location prenant effet le 1er Janvier 1996 au profit de la Sarl Dubuit International ;
Convention avec la société Publivenor Sprl, relative à un contrat de prestations administratives, dont la mission est l'accompagnement d'Encres Dubuit dans la commercialisation des encres numériques sur le territoire français ;
Contrat de prestations administratives et comptables avec la société Dubuit International ;
Convention conclue avec Mme Chrystelle FERRARI relative à la signature d'un avenant au contrat de travail de Mme Chrystelle FERRARI, aux termes duquel la société Encres Dubuit s'interdit de procéder à son licenciement pendant une période de deux ans, à compter de la reprise de ses fonctions salariées, suite à la cessation de son mandat de Président du Directoire de la société.
Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avait conduit à les autoriser initialement.
Par ailleurs, nous vous rappelons que l'Assemblée générale du 16 juin 2017 a approuvé les conventions suivantes :
Convention de trésorerie conclue avec la société Dubuit International dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la trésorerie ;
Bail commercial avec la société SCI Dubuit pour la location d'un bureau d'une surface de 27 m2 situé au 10/12 rue du Ballon à Noisy Le Grand, en remplacement du précédent bail signé avec la Sas Machines Dubuit, dans le cadre de l'hébergement de la partie tensions écrans.
L'activité fait l'objet d'un environnement règlementaire complexe et varié que ce soit au niveau national ou bien mondial.
Ainsi, le site français de Mitry Mory est soumis dans le cadre de la règlementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement à des déclarations d'exploitation réalisées auprès des autorités publiques nationales. Il en est de même pour les sites étrangers auprès d'organismes locaux.
Les équipes opérationnelles des divisions procèdent à une veille réglementaire, dont l'une des finalités est d'anticiper les évolutions réglementaires selon les prescriptions/recommandations en particulier des normes ISO. A ce jour les deux sites de production du Groupe (France et Chine) sont certifiés ISO 9001.
Par ailleurs l'activité de fabrication d'encres relevant de la chimie est soumise au règlement REACH qui impose un système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques nécessitant une vigilance particulière quant à la nature des substances et leur effet sur la santé et l'environnement.
Du fait du développement de ses activités en France et à l'international, le Groupe s'expose à des réglementations diverses, notamment en matière fiscale et sociales. Afin de maîtriser les différentes législations et se conformer aux règles en vigueur le Groupe a recours à des conseillers juridiques en droit fiscal, social et des sociétés.
Tout changement de réglementation est susceptible d'avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, d'augmenter ses coûts et d'affecter le niveau de demandes des clients et des fournisseurs.
Le Groupe estime qu'au cours des douze derniers mois, les différentes procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage ayant été engagés à l'encontre de la Société ou de ses filiales n'auront pas d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe et a procédé aux provisions considérées comme adéquates dans les comptes annuels. Les directions financières de chaque pôle sont en charge de l'anticipation de la gestion des litiges.
L'activité de production d'encres de sérigraphie et d'encres numériques ne nécessite pas d'installations industrielles à très haut risque.
Néanmoins les activités du Groupe font usage de substances ou de processus industriels qui peuvent présenter des risques sanitaires, d'incendie ou d'explosion, d'émission ou de rejets au cours des différentes phases du processus pouvant porter atteinte aux hommes, aux biens ou à l'environnement.
La sécurité des collaborateurs et des équipements ainsi que la protection de l'environnement sont une préoccupation permanente du Groupe qui va au-delà des mesures prescrites par les lois et réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe opère.
Pour faire face à ces risques, outre de nombreuses initiatives locales menées pas les équipes de direction des sites, Encres DUBUIT a mis en œuvre un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance couvrant les dommages aux biens, aux personnes, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile, ainsi que des processus et procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (système anti-incendie, de détection et de protection, bassins de rétention des écoulements accidentels,…).
Afin d'assurer une protection maximale des sites et leur pérennité, les prestations des assureurs du Groupe intègrent notamment les différents volets suivants : aide à la mise en œuvre d'une politique de prévention des risques (rédaction de cahiers des charges, procédures, etc.), suivi des évolutions des sites (intégration en amont des spécifications techniques de prévention et de protection lors des projets de construction ou d'extension de sites), aide à la mise en œuvre des recommandations sur les sites et réponses aux questions techniques des sites.
Par ailleurs, le Groupe a fait le choix de sites industriels à taille humaine évitant une trop forte concentration de collaborateurs et de lignes de production sur un même site. Cette politique industrielle permet une maîtrise relative du risque industriel et environnemental. Depuis sa création, le Groupe a eu à faire face à seulement un incident majeur : l'incendie de l'usine de Mitry Mory (France) en 2008.
Le Groupe présent sur les marchés de la sérigraphie s'adresse à une clientèle variée, qui regroupe des imprimeurs, des distributeurs et des références mondiales et prestigieuses, acteurs majeurs mondiaux dans leurs domaines.
Le Groupe veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients.
L'encours client du Groupe s'élève au 31 décembre 2017 à 5,8 millions d'euros (5,3 millions d'euros en 2016). Les relations commerciales avec les clients du Groupe sont pluriannuelles et durables. Celles-ci s'inscrivent dans des partenariats de longue durée. Les délais de règlement contractuels sont validés par les Directions financières de chaque pôle selon les règles en vigueur dans chaque pays. Mensuellement, ils sont suivis et analysés par la Direction financière du pôle qui contacte les équipes commerciales et financières locales dès qu'un retard de paiement inattendu survient.
Au titre de l'exercice 2017, le Groupe n'a connu aucune défaillance majeure.
• Risques liés à la conjoncture économique : dépendance vis-à-vis du marché de la sérigraphie
L'activité du Groupe est liée au développement des acteurs de premier ordre des marchés de l'impression sérigraphique sur lequel le Groupe opère.
Le marché est particulièrement sensible à l'évolution des usages et des modes applicatifs. Dans ce contexte une évolution défavorable des activités de Recherche et Développement de nos clients entraîne un moindre renouvellement de nos débouchés applicatifs et induit une baisse de notre activité.
Afin de diminuer l'impact de ces risques liés à la conjoncture économique, le Groupe a mis l'accent sur le développement de ses marchés, de ses géographies et de ses technologies diversifiant ainsi ses activités.
Les différentes activités du Groupe sont concurrentielles compte tenu des caractéristiques des clients servis. Au niveau local et international, le Groupe est en compétition avec de nombreux autres Groupes internationaux majeurs ou acteurs locaux de tailles diverses. Si le Groupe ne parvient pas à se démarquer par la qualité de son offre, son innovation et la valeur ajoutée proposée à ses clients, son chiffre d'affaires et sa profitabilité pourraient en être affectés.
Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.
Les risques de change, de taux, de liquidité, sur actions et autres instruments financiers sont décrits en note 18 de l'annexe des comptes consolidés 2017.
| 30/09/2013 | 30/09/2014 | 30/09/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nbre d'actions ordinaire Nbre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote |
1.256.400 3.141.000 |
1.256.400 3.141.000 |
1.256.400 3.141.000 |
1.256.400 3.141.000 |
1.256.400 3.141.000 |
| Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires (HT) | 11 413 793 | 10 649 708 | 10 766 442 | 14 027 595 | 12 803 998 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions |
378 261 | 264 836 | -3 779 354 | 770 118 | 1 275 714 |
| Impôt sur les bénéfices | -90 506 | 69 570 | -11 338 | -187 867 | -122 383 |
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
468 767 | 195 266 | -3 768 016 | 957 985 | 1 398 097 |
| Montant des bénéfices distribués | néant | néant | néant | néant | ND |
| Résultat des opérations réduit à une seule action |
|||||
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
0,12 | 0,08 | -1,2 | 0,245 | 0,445 |
| Résultat après impôts amortissements et provisions |
0,15 | 0,06 | -1,2 | 0,334 | 0,373 |
| Dividende attribué | 0 | 0 | 0 | 0 | ND |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 68 | 74 | 67 | 72 | 72 |
| Montant de la masse salariale | 2 617 740 | 2 528 271 | 2 746 532 | 3 220 171 | 2 842 488 |
| Montant des sommes versées en avantages sociaux |
1 126 618 | 1 085 347 | 1 126 016 | 1 499 232 | 1 422 921 |
| Nombre | Nature | % | Société | Valeur brute |
|---|---|---|---|---|
| 1200 Actions | 100% TINTAS DUBUIT (Espagne) | 954 512 € | ||
| 500 Actions | 100% SCREEN MESH (France) | 79 245 € | ||
| 1637507 Actions | 100% 9091-0712 QUEBEC INC (Canada) | 1 07 4 710 € | ||
| n/a | Actions | 100% DUBUIT SHANGHAI CO LTD (Chine) | 1 839 2 25 € | |
| 6613 Actions | 100% DUBUIT BENELUX | 959 735 € | ||
| 701525 Actions | 100% DUBUIT OF AMERICA | 379 600 € | ||
| 1219 | Actions encres DUBUIT (contrat de liquidité) | 6 2 79 € | ||
| 134615 | Actions encres DUBUIT détenues en propre | 684 9 40 € | ||
| 10500 | Actions encres DUBUIT affectées à plan d'attribution gratuite d'actions |
35 700 € | ||
| Placement comptes à terme | 1 020 500 € | |||
| SICAV de trésorerie | n/a |
Exercice clos au 31 décembre 2017
Encres DUBUIT est une Société Anonyme de droit français, située à Mitry Mory (Seine et Marne). En parallèle, Encres DUBUIT S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d'une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe Encres DUBUIT dans le monde d'autre part.
Les filiales développent l'activité du Groupe dans leur pays ou zone d'implantation. A ce titre, elles fabriquent localement (Chine, Espagne) ou importent les produits fabriqués en France pour les commercialiser sur leurs marchés.
Le Groupe Encres DUBUIT opère sur un secteur opérationnel unique : la commercialisation de produits pour le marché de l'impression sérigraphique et digitale.
Les actions de la société Encres DUBUIT sont cotées sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0004030708, ALDUB) depuis le 11 décembre 2017.
Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe Encres DUBUIT dans leur intégralité, toutes filiales confondues.
Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Directoire et examinés par le Conseil de Surveillance du 26 avril 2018.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés a été intégré au présent rapport annuel.
Les données financières présentées dans l'annexe des comptes consolidés sont calculées sur l'année civile 2017 (du 1er janvier au 31 décembre) conformément à la résolution approuvée lors de l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2016, qui a autorisé la société à modifier la date de clôture de son exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2016.
Nous rappelons aux lecteurs que ce changement ne permet pas la comparabilité des données présentées au niveau du compte de résultat net et des notes s'y rapportant du fait de la durée exceptionnelle de 15 mois de l'exercice 2015/2016 (du 1er octobre 2015 au 31 décembre 2016) et de 12 mois pour l'exercice 2017 (1er janvier 2017 au 31 décembre 2017).
Nous avons repris en note n°7, un compte de résultat proforma (non audité) présenté dans le RFA 2015 / 2016 fondé sur la période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 et comparable à 2015 et 2017 en termes de durée.
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| (En milliers d'euros) | Notes | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | *15 mois | 12 mois | ||
| Chiffre d'affaires | 25 | 22 307 | 26 252 | 21 371 |
| Coûts des biens et services vendus | -8 481 | -9 365 | -7 903 | |
| Autres achats et charges externes | -4 262 | -5 131 | -4 269 | |
| Charges de personnel | -7 238 | -8 447 | -6 499 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -417 | -470 | -357 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | -716 | -1 151 | -609 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 313 | 342 | 221 | |
| Résultat opérationnel courant | 3 | 1 506 | 2 030 | 1 955 |
| Autres produits et charges non courants | 27 | -79 | -37 | |
| Amortissement et perte de valeur du goodwill | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 1 533 | 1 951 | 1 918 | |
| Produits des placements nets | 0 | 0 | 4 | |
| Intérêts & charges assimilées | -19 | -47 | -30 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4 | -19 | -47 | -26 |
| Autres produits et charges financiers | 4 | -239 | 165 | 386 |
| Impôts | 5 | -439 | -433 | -769 |
| Part dans le résultat net des MEE | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
836 | 1 636 | 1 509 | |
| Gains (pertes) sur cession d'activité abandonnée | 0 | 0 | -651 | |
| Résultat net | 836 | 1 636 | 858 | |
| Part revenant aux minoritaires | 3 | -11 | -5 | |
| Résultat net Part du groupe | 834 | 1 648 | 864 | |
| Résultat net par action part du groupe (en euros) | 6 | 0,266 | 0,525 | 0,275 |
| Résultat net par action part du groupe dilué (en euros) | 6 | 0,278 | 0,550 | 0,289 |
*Du 1er octobre 2015 au 31 décembre 2016
| En milliers d'euros | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Résultat net consolidé de l'exercice | 836 | 1 636 | 858 |
| Ecart de conversion | -304 | -371 | 504 |
| Couverture de flux de trésorerie | |||
| Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie | |||
| Réévaluation d'actifs disponibles à la vente | |||
| Impôt différé sur réévaluation d'actifs disponibles à la vente | |||
| Total des éléments recyclables en résultat | -304 | -371 | 504 |
| Ecarts actuariels | |||
| Impôts différés sur écarts actuariels | |||
| Total des éléments non recyclables en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
532 | 1 265 | 1 362 |
| Actif | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Notes | Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. |
| Immobilisations corporelles, matériels et outillages | 8 | 6 457 | 6 889 | 7 550 |
| Immeubles de placement | 9 | 1 008 | 1 059 | 1 122 |
| Ecarts d'acquisition | 10 | 432 | 432 | 2 111 |
| Immobilisations incorporelles | 10 | 1 685 | 1 688 | - |
| Titres de participation (net) | - | - | - | |
| Titres mises en équivalence | - | - | - | |
| Autres actifs financiers | 11 | 206 | 188 | 177 |
| Impôts différés actifs | 23 | 282 | 194 | 203 |
| Autres actifs non courants | - | - | - | |
| ACTIF NON COURANT | 10 070 | 10 450 | 11 163 | |
| Stock, produits et services en cours | 12 | 3 666 | 3 390 | 3 089 |
| Clients et autres débiteurs | 13 | 5 801 | 5 294 | 5 444 |
| Impôt courant | 13 | - | 589 | 11 |
| Autres actifs courants | 13 | 70 | 47 | 51 |
| Produits dérivés ayant une juste valeur positive | - | - | - | |
| Actifs destinés à être vendus | - | - | - | |
| Titres négociables | 15 | 1 422 | 1 021 | 953 |
| Trésorerie et équivalents de trésoreries | 15 | 5 920 | 5 509 | 4 362 |
| ACTIF COURANT | 16 879 | 15 850 | 13 909 | |
| TOTAL ACTIF | 26 950 | 26 300 | 25 073 |
| Passif | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Notes | Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. |
| Capital souscrit | 20 | 1 256 | 1 256 | 1 256 |
| Primes d'émission | 3 946 | 3 946 | 3 946 | |
| Réserves | 15 025 | 13 323 | 12 461 | |
| Réserves de conversion | 242 | 546 | 917 | |
| Résultat | 834 | 1 648 | 864 | |
| Capitaux propres - Part Groupe | 21 303 | 20 720 | 19 445 | |
| Intérêts minoritaires | - 27 |
- 30 |
- 18 |
|
| Capitaux Propres | 21 277 | 20 690 | 19 426 | |
| Emprunts long-terme | 16 | 385 | 313 | 311 |
| Impôts différés passifs | 23 | 208 | 132 | 342 |
| Provision pour retraite | 21 | 301 | 250 | 227 |
| Provisions (non courant) | 22 | 457 | 441 | 467 |
| Autres passifs non courants | - | - | - | |
| Passif non courant | 1 352 | 1 136 | 1 347 | |
| Emprunts court-terme | 16 | 79 | 144 | 245 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 14 | 4 038 | 4 165 | 3 735 |
| Impôt courant | 160 | 119 | 278 | |
| Autres passifs courants | 16 | 6 | 1 | |
| Passifs liés à des actifs destinés à être cédés | - | - | - | |
| Provisions (courant) | 22 | 28 | 38 | 40 |
| Passif Courant | 4 322 | 4 473 | 4 299 | |
| TOTAL PASSIF | 26 950 | 26 300 | 25 073 |
| (En milliers d'euros) | Notes | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | ||
| Résultat net consolidé | 837 | 1 636 | 860 | |
| Quote-part dans le résultat des co-entreprises | 0 | 0 | 0 | |
| Amortissement et provisions des immobilisations | 8 à 11 | 711 | 933 | 687 |
| Dotations nettes aux provisions inscrites au passif | 21-22 | 57 | 67 | -43 |
| Coût net de l'endettement financier et dividendes reçus | 19 | 47 | 30 | |
| Charge d'impôt | 5 | 439 | 433 | 769 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||||
| Plus et moins-values sur cessions d'actifs nettes d'IS | 0 | -12 | 293 | |
| Variation des besoins en fond de roulement | 26 | -322 | -483 | 16 |
| Impôts payés | 26 | -387 | -795 | -618 |
| Flux net de la trésorerie d'exploitation | 1 354 | 1 826 | 1 994 | |
| Acquisitions d'immo. Incorporelles | 0 | -12 | 0 | |
| Acquisitions d'immo.corporelles | 8-9 | -423 | -296 | -1 371 |
| Cessions des immo. Incorp. Et Corporelles | 16 | 31 | 9 | |
| Acquisitions d'immo. Financières | -29 | -2 | -4 | |
| Cessions des immo. Financières | 31 | 46 | 0 | |
| Incidences des variations de périmètre | 25 | 0 | 0 | 1 062 |
| Produits financiers de trésorerie | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes reçus | 0 | 0 | 0 | |
| Flux net de la trésorerie d'investissement | -405 | -233 | -304 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 0 | 0 | 0 | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | 0 | 0 | |
| Opérations sur actions propres | 30 | -3 | 0 | |
| Encaissements provenant d'emprunt | 177 | 259 | 15 | |
| Remboursements d'emprunts | 15 | -164 | -364 | -296 |
| Intérêts versés | -19 | -47 | -30 | |
| Flux net de la trésorerie de financement | 24 | -155 | -311 | |
| Incidences des variations des cours des devises | -160 | -223 | 39 | |
| Variation de trésorerie | 813 | 1 215 | 1 418 | |
| Trésorerie ouverture | 6 529 | 5 314 | 3 898 | |
| Trésorerie Clôture | 14 | 7 342 | 6 529 | 5 314 |
| (En milliers d'euro s) | C apital | P rimes | T itres auto détenus |
R éserves et résult at |
Gains & pertes co mptab ilisés en capitaux pro pres |
T o tal | Intérêts des mino ritai res |
T o tal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2014 | 1 256 | 3 946 | 754 - | 13 090 | 560 | 18 098 | 824 - | 17 274 |
| Résultat au 30/09/2015 | 864 | 864 | 5 - | 859 | ||||
| Dividendes versés | - 2 |
- 2 |
2 - | |||||
| Acomptes sur dividendes | - | - | ||||||
| Variation de capital | - | - | ||||||
| Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
504 | 504 | 504 | |||||
| Variation des titres auto détenus | - | - | ||||||
| Autres variations | 1 | 11 | 12 | 12 | ||||
| Variations de périmètre | 124 | - 156 |
32 - | 810 | 778 | |||
| Au 30/09/2015 | 1 256 | 3 946 | 754 - | 14 079 | 917 | 19 444 | 19 - | 19 425 |
| Résultat au 31/12/2016 | 1 648 | 1 648 | 11 - | 1 637 | ||||
| Dividendes versés | - | - | ||||||
| Acomptes sur dividendes | - | - | ||||||
| Variation de capital | - | - | ||||||
| Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- 371 |
- 371 |
- | 371 - | ||||
| Variation des titres auto détenus | 3 - | 3 - | 3 - | |||||
| Autres variations | - | - | ||||||
| Variations de périmètre | - | - | ||||||
| Au 31/12/2016 | 1 256 | 3 946 | 757 - | 15 728 | 546 | 20 720 | 30 - | 20 690 |
| Résultat au 31/12/2017 | 834 | 834 | 3 | 837 | ||||
| Dividendes versés | - | - | - | - | - | |||
| Acomptes sur dividendes | ||||||||
| Variation de capital | ||||||||
| Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- 304 |
- 304 |
- | 304 - | ||||
| Variation des titres auto détenus | 30 | 25 | 55 | - | 55 | |||
| Autres variations | - | - | - | - | - | |||
| Variations de périmètre | - | - | - | - | ||||
| Au 31/12/2017 | 1 256 | 3 946 | 727 - | 16 586 | 242 | 21 303 | 27 - | 21 277 |
La ligne « Variation des titres auto détenus » reprend l'impact de l'annulation des actions Encres DUBUIT auto détenus (145 115 acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et 1 219 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité) et du retraitement lié au plan d'attribution d'actions gratuites en-cours
La ligne variation de périmètre « intérêts des minoritaires » intègre au 30 septembre 2015 :
Le rachat partiel de la participation du minoritaire de Publivenor au 1er octobre 2014 (-28 K€)
La quote-part de la réserve consolidée appartenant aux associés minoritaires à la suite de la cession des filiales brésiliennes (838 K€)
La société est cotée depuis le 3 mars 2000 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 décembre 2017.
Le code ISIN d'identification des titres ENCRES DUBUIT reste inchangé (FR0004030708) et le mnémonique devient ALDUB.
Par ailleurs, l'action ENCRES DUBUIT reste éligible au PEA et PEA-PME.
Le Groupe rappelle qu'Encres DUBUIT SA a conclu, courant 2014, une transaction avec les associés minoritaires de la société DUBUIT PAINT. Cette opération a permis à la société :
d'une part, de céder sa participation dans le capital de la société DUBUIT PAINT et le règlement du prix devant se faire sous la forme de la remise de deux ensembles immobiliers industriels brésiliens assortis de contrats de location ;
d'autre part, de désengager pleinement sa responsabilité dans les affaires brésiliennes.
Cette transaction a été définitivement homologuée par décision du juge en date du 14 octobre 2014.
La date d'effet du transfert de la participation d'ENCRES DUBUIT vers les associés minoritaires, devait être effective au 31 décembre 2013 moyennant la réalisation, dans un délai de 12 mois depuis la date d'homologation du protocole, d'un certain nombre de formalités de nature administrative et procédurale (modification de la dénomination sociale, modification du contrat social, mise en place de garanties exerçables en cas de défaut de paiement etc.).
Jusqu'alors, le protocole transactionnel n'avait pu s'appliquer dans son intégralité car l'ensemble des conditions suspensives n'était pas levé.
Depuis, les modifications de la dénomination sociale et du contrat social (statuts) ont été réalisées. Par ailleurs, les formalités de mise en œuvre du protocole liée au transfert des ensembles immobiliers situés au Brésil (qui interviennent en paiement de l'indemnisation de la valeur de la participation des sociétés brésiliennes aux minoritaires) et à l'établissement des contrats de locations sont finalisés.
Le délai extrêmement long des formalités ne modifie pas la validité des termes du contrat. Ainsi, la cession de la participation dans le capital de DUBUIT PAINT et le désengagement de la responsabilité du Groupe dans les affaires brésiliennes ne sont pas remis en cause, à ce jour.
Lors du précédent rapport financier, les actes de propriété n'étaient toujours pas délivrés à Encres Dubuit. Cependant, l'avocat représentant la société avait affirmé que le jugement du 14 octobre 2014 avait valeur d'actes de propriété et que le registre d'enregistrement des immeubles ne pouvait s'y opposer.
Néanmoins fin 2017, des demandes judiciaires d'un ancien dirigeant de Dubuit Paint et de l'administrateur judiciaire, qui avait été nommé fin 2013 par le tribunal de commerce de Pindamonhangaba dans le cadre de la procédure judiciaire initiée par Encres DUBUIT à l'encontre des dirigeants et associés locaux afin de procéder à un audit de la situation économique et financière réelle de la société Dubuit Paint, ont suspendu la procédure d'enregistrement des actes de propriété auprès du registre des immeubles.
Ces actions judiciaires concernent :
Dans l'intérêt économique et financier du Groupe, la société a fait appel à ses avocats afin de gérer au mieux ces nouveaux litiges et l'état d'avancement des procédures ne permet pas la constitution d'une provision.
Au regard de l'avancement actuel du protocole, les immeubles de placement ont été amortis à hauteur de la quote-part des constructions pour 51 K€ (voir note 9 : Immeuble de placement).
Les loyers perçus sur les immeubles de placements situés au Brésil s'élève à 140 mille euros pour l'exercice 2017.
Les filiales canadiennes sans activités sont toujours dans le périmètre de consolidation. Les formalités de fermeture puis de liquidation de Dubuit Canada et Québec Inc. sont en cours de réalisation.
Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l'exercice 2017, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2017.
Ce référentiel est disponible sur le site https://ec.europa.eu/interalmarket/accounting/ias/indexfr.htm . Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Le Directoire et le Conseil de surveillance lors de leurs séances du 26 avril 2018, ont arrêté et examiné définitivement les états financiers consolidés au 31 décembre 2017. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 22 juin 2018.
Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2017.
Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes :
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d'impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique.
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre 2017.
Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère Encres DUBUIT exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Toutes les transactions inter-compagnies sont éliminées.
.
Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.
La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres aux postes réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers.
Le tableau ci-dessous reprend les taux appliqués pour les comptes clos au 31 décembre 2017 :
| En euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux : | Clôture Moyen |
Clôture | Moyen | ||
| USD - Dollar US | 0,83382 | 0,83000 | 0,94868 | 0,96241 | |
| CNY - Yuan Chinois | 0,12813 | 0,13000 | 0,13661 | 0,14778 | |
| CAD - Dollar Canadien | 0,66494 | 0,66000 | 0,70482 | 0,71947 | |
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.
Sauf indication contraire, les données financières présentées au titre de 2017 concernent la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client.
Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires.
La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des biens et services vendus, ce dernier correspond pour sa majeure partie au coût des produits vendus.
Le résultat opérationnel courant se calcule à partir de la marge brute et intègre les autres achats et charges externes, les charges de personnel, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et aux provisions, et les autres produits et charges d'exploitation.
Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les coûts liés à des litiges fiscaux, sociaux et autres provisionnés dès lors qu'il résulte d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers.
Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat opérationnel courant et intègre les autres produits et charges non courants tels que définis précédemment et les amortissements et perte de valeur du goodwill.
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions sont définies par la norme IFRS « paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Encres DUBUIT.
• Plans de souscriptions d'actions
A ce jour, aucun plan de souscriptions d'actions n'a été mis en place.
• Plans d'attribution d'actions gratuites
Un plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place par le Directoire d'Encres DUBUIT, le 28 juillet 2016. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur de ce plan, correspond à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'actions gratuites, est évaluées de façon définitive à la date d'attribution, tenant compte notamment du nombre d'options potentiellement exerçable à la fin de la période d'acquisition des droits des droits.
Pendant la période d'acquisition des droits qui est de deux ans selon le plan en vigueur, la juste valeur du plan d'attribution d'actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Chiffre d'affaires | 22 307 | 26 252 | 21 371 |
| Coûts des biens et services vendus | -8 481 | -9 364 | -7 903 |
| Marge brute | 13 826 | 16 888 | 13 468 |
| En % CA | 61,98% | 64,33% | 63,02% |
| Charges externes | -4 262 | -5 131 | -4 269 |
| Charges de personnel | -7 238 | -8 447 | -6 499 |
| Impôts et taxes | -417 | -470 | -357 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 313 | 342 | 221 |
| Amortissements | -711 | -976 | -819 |
| Dotations nettes des provisions | -5 | -175 | 210 |
| Charges opérationnelles | -12 320 | -14 857 | -11 513 |
| Résultat opérationnel courant | 1 506 | 2 031 | 1 955 |
| En % CA | 6,75% | 7,74% | 9,15% |
| Autres produits et charges non courants | 27 | -79 | -37 |
| Amortissement et perte de valeur du goodwill |
0 | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 1 533 | 1 951 | 1 918 |
| En % CA | 6,87% | 7,43% | 8,98% |
Résultats opérationnels (données non comparables du fait de la durée exceptionnelle de 15 mois de l'exercice 2016 ; se reporter à la note n°7 : compte de résultat proforma)
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Production stockée | 175 | 222 | 189 |
| Production immobilisée | 0 | 0 | 0 |
| Achats de matières premières & approv. | -7 545 | -8 030 | -6 478 |
| Achats de marchandises | -1 376 | -2 042 | -1 536 |
| Variation stocks matières premières & approv. | 408 | 284 | -94 |
| Variation stocks marchandises | -133 | 79 | -13 |
| Repr. expl. prov. s/ stocks | 9 | 168 | 109 |
| Dot. expl. prov. s/ stocks | -18 | -45 | -80 |
| Coûts des biens et services vendus | -8 481 | -9 365 | -7 903 |
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. |
|
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Salaires & traitements | -5 130 | -6 066 | -4 694 |
| Intéressement & participation | -251 | -146 | 0 |
| Charges sociales | -1 853 | -2 204 | -1 433 |
| Total Charge de personnel | -7 234 | -8 416 | -6 127 |
| Personnel extérieur à l'entreprise (Intérimaires) | -4 | -31 | -372 |
| Total | -7 238 | -8 447 | -6 499 |
Le tableau ci-après récapitule des données relatives au plan d'actions gratuites :
| Date d'attribution Plans de souscription |
Date d' acquisition |
Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'actions octroyées |
Nombre d'actions émises / remises |
Nombre d'actions non acquises définitivement |
|---|---|---|---|---|---|
| 01/08/2016 | 01/08/2018 | 1 | 10 500 | 0 | 10 500 |
S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect de la réalisation des conditions de performance fixé dans le plan.
Les conditions de performance concernent pour le plan du 1er aout 2016 :
Au 31 décembre 2017, les conditions de performance ont été supposées réalisées.
La charge comptabilisée en charge de personnel au 31 décembre 2017 s'élève à 43 mille euros.
Elle intègre les éléments financiers suivants :
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 Au 30 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Amortissements | |||
| Droits de propriété industrielle et commerciale | -4 | -2 | -27 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 |
| Terrains | -10 | -14 | -21 |
| Constructions | -313 | -406 | -314 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -132 | -170 | -189 |
| Immeubles de placement situés au Brésil | -51 | -63 | 0 |
| Autres immobilisations corporelles | -201 | -322 | -268 |
| TOTAL (A) | -711 | -976 | -819 |
| Dotations nettes des provisions (courants) | |||
| Provisions sur actif circulant | 52 | 25 | 167 |
| Provisions pour risques et charges | -57 | -200 | 43 |
| TOTAL (B) | -5 | -175 | 210 |
| TOTAL (A+B) | -716 | -1 151 | -609 |
| Provision pour dépréciation des stocks | -9 | 123 | 29 |
| (incluse dans la ligne coûts des biens et services vendus) |
Au 31 décembre 2017, les dotations nettes de provisions concernant les provisions pour risques et charges s'analysent ainsi :
| Autres produits et charges non courants | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | ----------------------------------------- |
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Plus et moins-values sur cession d'immobilisations | - | 12 | 6 |
| Litiges fiscaux, sociaux et autres | 12 | - 151 |
- |
| Provisions pour risques et charges | - | 179 | - |
| Autres produits et charges exceptionnelles | 15 | - 119 |
- 41 |
| Total autres produits et charges non courants | 27 | - 78 |
- 35 |
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 :
La ligne « litiges fiscaux sociaux et autres » correspond à :
La ligne « autres produits et charges exceptionnelles » intègre notamment :
Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition sont réalisés au minimum une fois par an et en cas d'indice de perte de valeur selon la méthode décrite en note 10.
Les tests réalisés n'ont donné lieu à aucune dépréciation des goodwill sur l'exercice.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 | |||
| déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Produits des placements nets | 0 | 0 | 4 |
| Intérêts & charges assimilées | -19 | -47 | -30 |
| Coût de l'endettement financier net | -19 | -47 | -26 |
| (En milliers d'euros) | 2017 Au 31 |
2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Dividendes reçus ou à recevoir | 0 | 0 | 0 |
| Profits de change | 22 | 214 | 378 |
| Autres produits financiers | 50 | 44 | 23 |
| Reprise de provisions | 0 | 0 | 6 |
| Total produits financiers | 72 | 258 | 407 |
| Perte de change | -291 | -66 | 0 |
| Autres charges financières | -20 | -27 | -21 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0 | 0 |
| Total charges financières | -311 | -93 | -21 |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | -239 | 165 | 386 |
La perte de change constatée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 s'analyse ainsi :
La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et des passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.
Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à la comptabilisation d'un impôt différé.
Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probable (impôts de distribution).
Ils sont évalués en utilisant le taux de l'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont.
Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s'il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés qui est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultats des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Il n'existe pas de régimes d'intégration fiscale au sein du Groupe.
Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 28 % au 31 décembre 2017, comme pour 2016 et 33,1/3 % pour 2015.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Impôt exigible | - 368 |
- 566 |
- 718 |
| Impôt de distribution | - 77 |
- 68 |
- 3 |
| Impôts différés | 6 | 201 | - 48 |
| Total impôt sur les résultats | - 439 |
- 433 |
- 769 |
Au 31 décembre 2017, l'impôt exigible correspond à l'IS calculé sur le bénéfice de la filiale chinoise (287 K€) et la filiale belge (81 K€).
A 31 décembre 2016, l'impôt exigible correspond à l'IS calculé sur le bénéfice des filiales chinoises (542 K€) et belge (23 K€).
Au 30 septembre 2015, l'impôt exigible correspond à l'IS calculé sur le bénéfice des filiales chinoises (500 K€), belge (22 K€), espagnol (20K€) et sur la société mère pour 171 K€.
Analyse de la charge d'impôt (Rapprochement impôt théorique / impôt réel)
Le rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt est résumé dans le tableau présenté ci-après.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| 12 mois | 15 mois | 12 mois | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 836 | 1 636 | 857 |
| Impôt courant | 445 | 634 | 720 |
| Impôt différés | -6 | -201 | 48 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | 0 | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt et dépréciation des écarts | 1 275 | 2 069 | 1 625 |
| d'acquisition Taux théorique d'imposition |
28,00% | 28,00% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 357 | 579 | 542 |
| Différences permanentes | -39 | 15 | 178 |
| Différences des taux d'impôts | -47 | -168 | -172 |
| Crédit d'impôt | 0 | 0 | 0 |
| Impôt de distribution | 77 | 68 | 3 |
| Non activation de déficit reportable | 99 | -61 | 255 |
| Variation des impôts différés non constatés | 0 | 0 | 0 |
| Autres | -9 | -1 | -37 |
| Charge d'impôt réel | 439 | 433 | 769 |
Pour les exercices 2017 et 2016, le Groupe afin d'être en conformité avec les fiscalités locales concernant les règles d'imputation des déficits sur les bénéfices futurs et les business plan réalisés par les filiales pour les cinq exercices à venir n'a pas constaté d'impôt différé sur les pertes réalisées par les filiales All Inks, DUBUIT America et Tintas DUBUIT.
Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33.
Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.
Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net part de groupe (en milliers d'euros) Nombre d'actions non dilué |
834 3 141 000 |
1 648 3 141 000 |
864 3 141 000 |
| Résultat net par action non dilué (en euros) | 0,27 | 0,52 | 0,28 |
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net part de groupe (en milliers d'euros) | 83 4 |
1 648 | 864 |
| Nombre d'actions dilué (1) | 2 994 666 | 2 994 022 | 2 993 307 |
| Résultat net par action non dilué (en euros) | 0,28 | 0,55 | 0,29 |
| (1) Détail du nombre d'action dilué | 2017 | 2016 | 2015 |
| Total actions encres Dubuit | 3 141 000 | 3 141 000 | 3 141 000 |
| - actions auto détenues | -146 334 | -146 978 | -147 694 |
| Nombre d'action dilué | 2 994 666 | 2 994 022 | 2 993 306 |
Afin de permettre la comparabilité de l'information financière présentée pour le compte de résultat consolidé 2017, qui du fait de la durée exceptionnelle de 15 mois de l'exercice social 2016 (modification de la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre 2016) est difficile, nous reprenons le compte de résultat proforma présenté dans le rapport financier annuel 2015/2016.
Nous attirons l'attention du lecteur quant aux périodes annuelles présentées ci-dessous, qui sont d'une durée identique pour les colonnes encadrées en gras mais d'une saisonnalité différente : janvier à décembre pour 2017 et octobre à septembre pour 2016.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016* | 2016** | 2016 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | En % CA | 12 mois* | 3 mois | 15 mois | En % CA | dec-16 vs sept 15 |
|
| Données auditées |
Données non auditées |
Données non auditées |
Données auditées |
(12 mois) | |||
| Chiffre d'affaires | 22 307 | 20 402 | 5 850 | 26 252 | 1 905 | ||
| Coûts des biens et services vendus | -8 481 | 38,0% | -7 278 | -2 087 | -9 365 | 35,7% | -1 203 |
| Marge brute | 13 826 | 62,0% | 13 124 | 3 763 | 16 887 | 64,3% | 702 |
| Production immobilisée | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres achats et charges externes | -4 262 | 19,1% | -3 988 | -1 143 | -5 131 | 19,5% | -274 |
| Charges de personnel | -7 238 | 32,4% | -6 595 | -1 852 | -8 447 | 32,2% | -643 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -417 | 1,9% | -365 | -105 | -470 | 1,8% | -52 |
| EBITDA | 1 909 | 8,6% | 2 176 | 663 | 2 839 | 10,8% | -267 |
| Amortissements | -711 | 3,2% | -781 | -195 | -976 | 3,7% | 70 |
| Dotations nettes des provis ions | -5 | 0,0% | -175 | -0 | -175 | 0,7% | 170 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 313 | -1,4% | 272 | 70 | 342 | -1,3% | 41 |
| Résultat opérationnel courant | 1 506 | 6,8% | 1 492 | 538 | 2 030 | 7,7% | 14 |
| Autres produits et charges non courants | 27 | -0,1% | -85 | 6 | -79 | 0,3% | 112 |
| Amortissement et perte de valeur du goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Résultat opérationnel | 1 533 | 6,9% | 1 407 | 544 | 1 951 | 7,4% | 126 |
| * Du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016 |
** Du 1er octobre 2016 au 31 décembre 2016
Nous vous rappelons que les éléments suivants ont été retraités pour l'établissement du compte de résultat opérationnel proforma au 30 septembre 2016 :
Données exprimées en milliers d'euros
Elles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation prévisible des actifs. Les terrains ne sont pas amortis. Le montant amortissable des actifs est déterminé après déduction de la valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative. La valeur résiduelle est estimée par comparaison avec celle d'actifs similaires qui sont parvenus à la fin de leur durée d'utilité et qui sont exploités dans des conditions similaires.
Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Constructions | |
|---|---|
| - Gros œuvre | 20 ans |
| - Installations générales techniques | 15 ans |
| - Second œuvre | 12 ans |
| - Agencements | 10 ans |
| Matériel et outillage industriel | 10 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Agencements | 10 ans |
| Mobiliers et matériel de bureau | 3 à 10 ans |
La date de départ des amortissements est la mise en service du bien.
Des tests de dépréciation sont réalisés dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur (cf. suivi des actifs). Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette, une dépréciation est enregistrée.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe ENCRES DUBUIT supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.
Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles pour la valeur du bien et sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation. Au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ou d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire. Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif en fin de contrat, l'actif est amorti sur la durée de vie la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.
Détails des immobilisations corporelles
| Valeur Brute | Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 2 279 | 6 464 | 3 322 | 4 590 | 4 | 16 659 |
| Acquisitions | - | 2 | 198 | 208 | 16 | 424 |
| Cessions / Diminutions | - | - 13 |
- 173 |
- 124 |
- | - 310 |
| Variation de périmètre | ||||||
| Change | - 42 |
- 167 |
- 43 |
- 13 |
- | - 265 |
| Autres | - | - | 16 | - 16 |
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- |
| Au 31/12/2017 | 2 237 | 6 286 | 3 320 | 4 645 | - 20 |
16 508 |
| Dépréciation / Amortissement |
Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 51 | 3 202 | 2 779 | 3 738 | - | 9 770 |
| Dotations | 10 | 313 | 132 | 201 | - | 656 |
| Diminutions | - | - 13 |
- 172 |
- 110 |
- | - 295 |
| Variation de périmètre | ||||||
| Change | - 3 |
- 42 |
- 28 |
- 10 |
- | - 83 |
| Autres | - | - | 13 | - 13 |
- | - |
| Au 31/12/2017 | 58 | 3 460 | 2 725 | 3 807 | - | 10 050 |
| Valeur nette | Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 2 228 | 3 262 | 543 | 852 | 4 | 6 889 |
| Au 31/12/2017 | 2 179 | 2 826 | 595 | 838 | 20 | 6 457 |
| Valeur Brute | Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | - | - | 170 | 170 | - | 340 |
| Acquisitions | - | - | - | 76 | - | 76 |
| Cessions / Diminutions | - | - | - | - 74 |
- | - 74 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Ecart de change | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 24 | - | 24 |
| Au 31/12/2017 | - | - | 170 | 196 | - | 366 |
| Dépréciation / Amortissement |
Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | - | - | 147 | 120 | - | 267 |
| Dotations | - | - | 5 | 20 | - | 25 |
| Diminutions | - | - | - | - 61 |
- | - 61 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Ecart de change | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 24 | - | 24 |
| Au 31/12/2017 | - | - | 151 | 103 | - | 254 |
| Valeur nette | Terrains | Constructions | Matériels | Autres immo corporelles |
Immo en cours et avance |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | - | - | 23 | 50 | - | 73 |
| Au 31/12/2017 | - | - | 19 | 93 | - | 112 |
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40.56.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Le coût des immeubles de placement retenu est la valeur indiquée dans le protocole homologué par le juge en date du 14 octobre 2014, soit 3,404 millions de réals. La valeur de 1, 122 million d'euros inscrite dans les états financiers correspond à la valeur convertie au taux du réals au jour de l'homologation soit 1 € = 3,03276 R\$
Les immeubles de placement, à l'exception des terrains, sont amortis sur une durée de 20 ans.
En contrepartie du paiement du prix de la cession de sa participation dans les filiales brésiliennes, encres DUBUIT Sa a reçu deux ensembles immobiliers situés au Brésil plus précisément à Sao Paulo (Guarulhos) et Pindamonhangaba (Pinda).
| Valeur Brute | Terrains | Constructions | Immobilisations en-cours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 107 | 1 015 | 1 122 | |
| Acquisitions | - | |||
| Cessions / Diminutions | - | |||
| Variation de périmètre | ||||
| Change | - | - | ||
| Autres | - | - | ||
| Au 31/12/2017 | 107 | 1 015 | - | 1 122 |
| Dépréciation / Amortissement |
Terrains | Constructions | Immobilisations en-cours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 63 | 63 | ||
| Dotations | 51 | 51 | ||
| Diminutions | - | |||
| Variation de périmètre | ||||
| Change | - | |||
| Autres | - | |||
| Au 31/12/2017 | - | 114 | - | 114 |
| Valeur nette | Terrains | Constructions | Immobilisations en-cours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 107 | 952 | - | 1 059 |
| Au 31/12/2017 | 107 | 901 | - | 1 008 |
Pour mémoire, en 2015, l'investissement se décomposait de la manière suivante :
Encres DUBUIT a retenu par prudence la valeur indiquée dans le protocole transactionnel et non les valeurs d'expertises.
A la date de la rédaction du présent rapport financier annuel, le groupe n'a pas encore obtenu les actes de propriété des immeubles de Pinda et Guarulhos mais il a obtenu la confirmation du juge quant à l'appartenance en pleine propriété des biens immobiliers.
Les démarches administratives ont été entreprises auprès des communes de Guarulhos et Pinda pour obtenir les titres de propriétés mais suspendues par de nouvelles procédures judiciaires (se reporter à la note1-b).
A ce titre les immeubles de placement ont été décomposés en terrain et construction. Les constructions sont amorties sur une durée de 20 ans.
D'après les expertises obtenues, la valeur de marché des biens au 31 décembre 2017 s'élève à 7,969 millions de réals soit 2,005 millions d'euros (montants convertis au taux de clôture du 31/12/2017). La valeur d'expertise obtenue est nettement supérieure à la valeur comptable nette de 1,008 million d'euros.
Données exprimées en milliers d'euros
Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan.
Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture.
Elles comprennent :
La norme IAS 38 considère qu'un actif incorporel a une durée de vie indéfinie si, sur la base de critères pertinents, il n'existe pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle cet actif génère des flux de trésorerie. S'appuyant sur cette définition, le Groupe considère que la marque dont il est propriétaire et qui figure à son bilan (DUBUIT) constitue un actif incorporel à durée de vie indéfinie.
Par conséquent les marques portées à l'actif ne sont plus amorties depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation pratiquée annuellement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
-Autres immobilisations incorporelles : Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue. ; elles comprennent les logiciels dont les durées d'amortissement prévues varient de 1 à 5 ans.
L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d'acquisition de titres de celle-ci et la part du groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de prise de participation. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif en écart d'acquisition (goodwill). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produit.
Les écarts d'acquisition, à compter du 1er janvier 2004, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur apparaît nécessaire, l'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel.
Les écarts d'acquisition et les immobilisations à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation des actifs immobilisés (hors actifs financiers) » au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur à chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représente le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de marché, la valeur recouvrable d'une UGT correspond à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.
Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe sont les zones géographiques à savoir :
Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.
Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe (WACC). Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts.
Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.
| Valeur Brute | Ecarts d'acquisition |
Fonds de commerce |
Marques, Brevets |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 1 763 | 1 450 | 415 | - | 3 628 |
| Acquisitions | - | - | - | - | - |
| Cessions / Diminutions | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - |
| Change | - | - | - 0 |
- | - |
| Autres | - | - | - | - | |
| Au 31/12/2017 | 1 763 | 1 450 | 415 | - | 3 628 |
| Dépréciation / Amortissement |
Ecarts d'acquisition |
Fonds de commerce |
Marques, Brevets |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 1 331 | 61 | 116 | - | 1 508 |
| Dotations | - | - | 4 | - | 4 |
| Diminutions | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - |
| Change | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - |
| Au 31/12/2017 | 1 331 | 61 | 120 | - | 1 512 |
| Valeur nette | Ecarts d'acquisition |
Marque, fonds de commerce |
Brevets, licence |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 432 | 1 389 | 299 | - | 2 120 |
| Au 31/12/2017 | 432 | 1 389 | 295 | - | 2 116 |
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | ||||
| Net | Dont perte de valeur |
Net | Dont perte de valeur |
Net | Dont perte de valeur |
|
| Rachat de la marque DUBUIT | 289 | |||||
| Fonds de commerce (suite fusion) | 1 390 | |||||
| Sous total marques et fonds de | - | - | - | - | 1 679 | - |
| commerce | ||||||
| DUBUIT CANADA | ||||||
| TINTAS DUBUIT | 106 | 106 | 106 | |||
| SCREEN MESH | ||||||
| DUBUIT BENELUX | 269 | 269 | 269 | |||
| PUBLIVENOR | 57 | 57 | 57 | |||
| ALL INKS | ||||||
| Sous total des écarts d'acquisitions | 432 | - | 432 | - | 432 | - |
| TOTAL | 432 | - | 432 | - | 2 111 | - |
A compter de l'exercice clos au 31 décembre 2016, les valeurs relatives à la marque DUBUIT et aux fonds de commerce sont intégrées dans la ligne immobilisations incorporelles.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les écarts d'acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une unité génératrice de trésorerie correspond à une zone d'implantation géographique.
Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futur d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s'élevant en 2017 à 7,5% pour l'Europe (contre 7,5 % en 2016) et 9,5% en 2017 pour le reste du monde (contre 9,5 % en 2016).
Ces taux d'actualisation sont des taux appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Les hypothèses retenues en-terme de progression de l'activité et de valeur terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché 1 % pour la France et l'Europe et 6 % pour le reste du monde.
Pour les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectées des écarts d'acquisition significatifs (ou les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée significative), les principales hypothèses utilisées pour déterminer le montant de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :
| Période de projection des flux de trésorerie |
Ecart d'acquisition (M€) |
Marque et fonds de commerce (M€) |
Taux d'actualisation |
Taux de croissance à l'infini |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Test 2017 | 5 ans | 432 | 1679 | ||
| France | 0 | 1679 | 7,5% | 1% | |
| Europe | 432 | 0 | 7,5% | 1% | |
| Amérique | 0 | 0 | 9,5% | 3% | |
| Asie (Chine) | 0 | 0 | 9,5% | 3% | |
| Test 2016 | 5 ans | 432 | 1679 | ||
| France | 0 | 1679 | 7,5% | 1% | |
| Europe | 432 | 0 | 7,5% | 1% | |
| Amérique | 0 | 0 | 9,5% | 5% | |
| Asie (Chine) | 0 | 0 | 9,5% | 5% |
Au 31 décembre 2017, ces tests de dépréciations n'ont pas donné lieu à dépréciation des écarts d'acquisition comptabilisés.
La détermination des valeurs recouvrables est sensible en particulier au taux de croissance retenu, qui lui-même impacte le taux de marge, via une meilleure couverture des frais fixes.
Avec une baisse des taux de croissance à l'infini de 1% sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie, la valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie resterait supérieure à la valeur comptable des écarts d'acquisition.
Au 31 décembre 2017, une hausse des taux d'actualisation de 0,5% sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie se traduirait pour chacune des UGT par des valeurs recouvrables des capitaux investis supérieures à la valeur comptable des écarts d'acquisition.
Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie se traduirait pour chacune des UGT par des valeurs recouvrables des capitaux investis supérieures à la valeur comptable des écarts d'acquisition.
Les participations dans les entreprises associées sont classées comme « actifs financiers en juste valeur par résultat ». Cette classification implique l'évaluation des participations dans les entreprises associées à leur juste valeur et la comptabilisation au compte de résultat de toute variation de cette juste valeur.
L'évaluation des participations à leur juste valeur est fondée sur la méthode des flux futurs actualisés. La juste valeur retenue est la plus faible des deux valeurs obtenues en appliquant chacune de ces deux méthodes.
La méthode des comparables consiste à déterminer une valeur d'entreprise en appliquant à plusieurs indicateurs (chiffre d'affaires, résultat brut d'exploitation, résultat d'exploitation) les multiples observés sur un panel de sociétés cotées comparables à la société à évaluer.
La méthode des flux futurs actualisés consiste à déterminer une valeur d'entreprise en actualisant les free cash flows futurs sur une période de 5 ans et en intégrant une valeur terminale actualisée. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.
Le Groupe ENCRES DUBUIT ne détient pas de titres de participation non consolidés dans les entreprises associées à la clôture de l'exercice 2017.
Les autres actifs financiers non courant incluent les prêts, les dépôts et cautionnements, les participations diverses dans lequel le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
| Valeur Brute | Prêts | Dépôts et cautionnements |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | - | 187 | 5 | 192 |
| Acquisitions | - | 29 | - | 29 |
| Cessions / Diminutions | - | - 16 |
- | - 16 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - |
| Change | - | - 1 |
- | - 1 |
| Autres | - | 5 | - | 5 |
| Au 31/12/2017 | - | 205 | 5 | 210 |
| Dépréciation / Amortissement |
Prêts | Dépôts et cautionnements |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 3 | 3 | ||
| Dotations | - | - | ||
| Diminutions | - | - | ||
| Variation de périmètre | - | - | ||
| Change | - | - | ||
| Autres | - | - | ||
| Au 31/12/2017 | 3 | 3 |
| Valeur nette | Prêts | Dépôts et cautionnements |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | - | 184 | 5 | 189 |
| Au 31/12/2017 | - | 202 | 5 | 207 |
Les actifs financiers comprennent une retenue de garantie effectuée lors de l'acquisition de DUBUIT BENELUX pour 134 K€.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, en particulier les frais de douane et de transport.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, concourant à la production. Le coût de production ainsi obtenu ne comporte pas de frais financiers, de frais commerciaux, de frais de recherche et développement, ni de coût de sous activité.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
| (En milliers d'euros) | Au 31/12/2017 | Au 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréc° | Net | Brut | Dépréc° | Net | |
| Matières premières | 2 312 | 100 | 2 212 | 2 265 | 152 | 2 113 |
| Produits semi-finis et finis | 1 515 | 133 | 1 382 | 1 322 | 124 | 1 198 |
| Autres | 73 | - | 73 | 80 | - | 80 |
| Total | 3 900 | 233 | 3 666 | 3 667 | 276 | 3 390 |
Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant sur les créances litigieuses, contentieuses et irrécouvrables.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| Créances clients | 5 531 | 5 304 | 5 337 |
| - Provisions pour dépréciation | -266 | -219 | -282 |
| Créances clients nettes des provisions |
5 265 | 5 085 | 5 055 |
| Créances sociales et fiscales | 472 | 202 | 260 |
| Autres créances (net de provisions) | 65 | 7 | 129 |
| Clients et autres débiteurs | 5 801 | 5 294 | 5 444 |
| Impôt courant | 0 | 589 | 11 |
| Charges constatées d'avance | 70 | 47 | 51 |
| Autres actifs courants | 70 | 47 | 51 |
| TOTAL CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES |
5 871 | 5 930 | 5 506 |
La ligne « autres créances » correspond :
| En milliers d'Euros | Montant | 60 jours | 90 jours | > 90 jours < 180 jours |
1 an - 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients (nettes) Créances sociales et fiscales |
5 265 472 |
3 686 472 |
421 | 1 158 | ||
| Autres créances | 65 | 65 | ||||
| Ss total clients et autres débiteurs | 5 802 | 4 158 | 421 | 1 223 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 70 | 12 | 18 | 41 | ||
| Impôt courant | 0 | 0 | ||||
| Total créances clients et autres créances | 5 872 | 4 169 | 439 | 1 264 | 0 | 0 |
| (En milliers d'euros) | Au 31/12/2017 |
Au 31/12/2016 |
Au 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Avances & acomptes reçus/commandes | 38 | 25 | 40 |
| Dettes sur acquisition immo. incorp. & corp. | - | - | - |
| Dettes sur acquisition immo. financières | - | - | - |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 2 470 | 2 660 | 2 479 |
| Dettes fiscales & sociales | 1 321 | 1 154 | 971 |
| Dettes fiscales et sociales - risques - | - | 102 | 105 |
| Clients créditeurs, autres dettes exploitation | 175 | 205 | 56 |
| Participation des salariés (compte courant) | - | - | - |
| Comptes courants filiales | 12 | 12 | 50 |
| Intérêts courus à payer | 2 | - | - |
| Dividendes à payer | - | - | - |
| Dettes SNC | - | - | - |
| Autres dettes diverses | 21 | 7 | 34 |
| Ss total Fournisseurs et autres créditeurs | 4 038 | 4 165 | 3 735 |
| Impôt courant | 160 | 119 | 278 |
| Autres passifs courant | 16 | 6 | 1 |
| Total | 4 214 | 4 290 | 4 014 |
Ils comprennent les placements de trésorerie négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La valorisation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.
Cette rubrique regroupe uniquement les comptes courants bancaires.
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | ||
| Trésorerie | 5 920 | 5 509 | 4 362 | |
| Titres négociables (équivalents de trésorerie) |
1 422 | 1 021 | 953 | |
| Découverts bancaires | - | - | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau de flux de trésorerie |
7 342 | 6 530 | 5 315 |
Les titres négociables comprennent essentiellement des comptes à terme (taux de rendement 0,30%), des bons à moyen terme (rémunérés sur la base de l'Euribor 3 mois + marge) et des SICAV de trésorerie.
Les dettes financières comprennent les emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les emprunts liés au contrat de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et la participation due aux salariés.
| (En milliers d'euros) | Au 31/12/2017 |
Au 31/12/2016 |
Au 301/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des éts de crédit > 1 an | 147 | 182 | 296 |
| Emprunts obligataires convertibles | - | - | - |
| Autres emprunts obligataires | - | - | - |
| Leasing & location de biens > 1 an | 47 | 12 | 14 |
| Autres dettes financières >1 an | 191 | 119 | 1 |
| Dette financières long terme | 385 | 313 | 311 |
| Emprunts auprès des ets de crédit < 1an | 46 | 133 | 212 |
| Découverts bancaires | - | - | - |
| Leasing et locations de biens < 1 an | 33 | 11 | 33 |
| Autres dettes financières < 1 an | - | - | - |
| Dettes financières à moins d'un an | 79 | 144 | 245 |
| Total des dettes financières | 464 | 457 | 556 |
Le groupe a remboursé sur l'exercice 2017, 164 mille euros au titre des emprunts.
Le groupe a contracté sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, 191 mille euros de nouveaux emprunts répartis ainsi :
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 30 sept. | |
| < 12 mois | 79 | 144 | 245 |
| entre 1 an et 5 ans | 385 | 236 | 311 |
| > 5 ans | - | 77 | - |
| Total des dettes financières | 464 | 457 | 556 |
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 31 déc. | |
| Taux fixe | 464 | 457 | 556 |
| Taux variable | - | - | - |
| Total | 464 | 457 | 556 |
| (En milliers d'euros) | Courant | Non courant | Total |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des éts de crédit | 46 | 147 | 193 |
| Leasing & location de biens | 33 | 47 | 80 |
| Autres dettes financières | 191 | 191 | |
| Dettes financières brutes | 79 | 385 | 464 |
| Disponibilités | 7 342 | 7 342 | |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 7 263 | -385 | 6 878 |
Les instruments financiers incluent principalement des emprunts bancaires et des disponibilités dont l'objectif est de financer les opérations d'exploitation du groupe.
Le principal risque de crédit auquel le groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle. Le groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l'ensemble de ses filiales et suit son évolution sur une base bimensuelle.
Des analyses de solvabilités sont conduites pour chaque nouveau client.
Le Groupe est exposé aux fluctuations de certaines devises étrangères, tant au niveau des flux opérationnels et financiers de certaines entités que de la consolidation des comtes de ses filiales étrangères.
L'objectif de la politique générale du Groupe est de minimiser le risque de change de chaque filiale par rapport à sa propre devise comptable.
Cette exposition au risque de change transactionnel correspond aux transactions libellées dans une devise autre que la devise de la comptabilité et concerne principalement la société française Encres DUBUIT qui perçoit les dividendes versés par la filiale chinoise en USD ainsi que les filiales chinoise et américaines.
Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement. En règle générale, le groupe emprunte à taux fixe.
La structure de l'endettement est la suivante :
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Au 31 déc. | Au 31 déc. | Au 31 déc. | |
| Taux fixe | 464 | 457 | 556 |
| Taux variable | - | - | - |
| Total | 464 | 457 | 556 |
Au 31 décembre 2017, si le taux d'intérêt des emprunts avait varié de +/- 100 points de base, toutes choses égales par ailleurs, le résultat avant impôt aurait été inférieur / supérieur de 2 728 € contre 3 443 € au 31 décembre 2016.
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ce ratio (endettement financier net / fonds propres) est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :
| Ratio | Au 31/12/2017 |
Au 31/12/2016 |
Au 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Endettement financier net (positif*) | 6 878 | 6 073 | 4 758 |
| Fonds propres | 21 277 | 20 690 | 19 426 |
| = Gearing | 0,3232 | 0,2935 | 0,2449 |
* Trésorerie > dettes financières
La société possède une structure financière solide, et dispose de plus de marge pour financer son activité.
Pour financer son activité, outre ses fonds propres, le groupe a recours à l'emprunt long terme. Les échéances de ses emprunts sont détaillées dans la note 16.
Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions. Les actions et les OPCVM ont été évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture. Les placements de trésorerie sont réalisés avec des instruments de trésorerie dont le capital est garanti.
| (En milliers d'euros) | Titres négociables |
|---|---|
| BMTN 4 ans | 300 |
| BMTN 2 ans | 300 |
| Compte à termes | 421 |
| Total Titres négociables | 1 021 |
| (En milliers d'euros) | Actions propres(*) |
|---|---|
| Contrat de liquidité (1 219 titres) | 6 |
| Actions auto-détenues (134 615 titres) | 684 |
| Actions auto-détenues affectées à un | 36 |
| plan (10 500 titres) | |
| Total actions auto-détenues | 726 |
(*) Les actions encres DUBUIT détenues soit dans le cadre du contrat de liquidité, soit en propre sont retraitées en moins des capitaux propres
Le prix moyen d'acquisition des actions propres est de 5,09 euros par actions au 31 décembre 2017. Toute baisse du cours est sans incidence sur le résultat du Groupe.
a. Les immeubles de placement : il s'agit de deux ensembles immobiliers localisés au brésil qui peuvent présenter les risques suivants pour le Groupe :
La valeur des biens est dépendante des valeurs du marché de l'immobilier brésilien mais aussi de la conjoncture économique brésilienne.
Le prix d'acquisition retenu correspond à la valeur inscrite dans le protocole transactionnelle soit 3, 404 millions de réals convertis au taux historique de 3,03276 équivaut à 1,122 million d'euros.
D'après les expertises obtenues, la valeur de marché des biens au 31 décembre 2017 s'élève à 7,969 millions de réals soit 2,005 millions d'euros (montants convertis au taux de clôture du 31/12/2017). La valeur d'expertise obtenue est nettement supérieure à la valeur comptable.
La valeur des actifs est dépendante à la fois des opportunités du marché immobilier brésiliens mais aussi des variations de taux de change euro/réals.
La société du groupe est exposée au risque de défaillance de ses locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d'affecter le résultat et le cash-flow courant, d'où l'importance de contracter avec des preneurs solides.
L'activité du Groupe liée à la chimie de spécialité fait l'objet d'un environnement règlementaire complexe et varié que ce soit au niveau national ou bien mondial.
Ainsi, le site français est soumis dans le cadre de la règlementation des installations classées pour la protection de l'environnement à des déclarations d'exploitation de sites délivrées par les autorités publiques nationales. Il en est de même pour les sites étrangers auprès d'organismes locaux.
Les équipes opérationnelles procèdent à une veille réglementaire, dont l'une des finalités est d'anticiper les évolutions réglementaires selon les prescriptions/recommandations. Encres DUBUIT Sa est membre de la FIPEC (Fédération françaises des industries des peintures encres couleurs et adhésifs) et participe activement aux commissions des affaires réglementaires.
Par ailleurs l'activité du Groupe liée à la fabrication d'encres de sérigraphie est soumise au règlement REACH qui impose un système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques nécessitant une vigilance particulière quant à la nature des substances et leur effet sur la santé et l'environnement.
Du fait du développement de ses activités en France et à l'international, le Groupe s'expose à des risques liés aux réglementations diverses, notamment en matière fiscale et sociale. Afin de maîtriser les différentes législations et se conformer aux règles en vigueur le Groupe a recours à des conseillers juridiques en droit fiscal, social et des sociétés.
Le Groupe estime qu'au cours des douze derniers mois, les différentes procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage ayant été engagées à l'encontre de la société ou de ses filiales n'auront pas d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe et a procédé aux provisions considérées comme adéquate dans les comptes annuels. Les directions financières et générales de chaque entité sont en charge de l'anticipation et de la gestion des litiges.
Les activités du Groupe font usage de substances ou de processus industriels qui peuvent présenter des risques d'incendie ou d'explosion, d'émission ou de rejets au cours des différentes phases du processus pouvant porter atteintes aux hommes, aux biens ou à l'environnement.
La sécurité des collaborateurs et des équipements ainsi que la protection de l'environnement sont une des préoccupations permanentes du Groupe qui va au-delà des mesures prescrites par les lois et règlementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe opère.
Pour faire face à ces risques, Encres DUBUIT a mis en œuvre un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance couvrant les dommages aux biens, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile, ainsi que des processus de procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (système anti-incendie, de détection et de protection, bassins de rétention des écoulements accidentels).
Depuis sa création le Groupe a eu à faire face à un incident majeur : l'incendie de l'usine de Mitry Mory (France) en 2008.
Néant
Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition et leurs variations de valeur ne sont pas enregistrées. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Au 31 décembre 2017, le capital se compose de 3 141 000 actions d'une valeur de 0,40 €, soit une valeur totale du capital de 1 256 400 €.
Le tableau présenté ci-dessous reprend la répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2017.
| Totalité des titres |
Titres simples |
Titres doubles |
Droits de vote |
% du capital | % des droits de votes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dubuit International | 1 264 000 | 0 | 1 264 000 | 2 528 000 | 40,24% | 50,54% |
| M. Jean-Louis Dubuit et sa famille | 655 719 | 0 | 655 719 | 1 311 438 | 20,88% | 26,22% |
| Membres du directoire Membres du conseil de |
14 001 | 0 | 14 001 | 28 002 | 0,45% | 0,56% |
| surveillance | 10 | 0 | 10 | 20 | 0,00% | 0,00% |
| Actions auto détenues | 145 115 | 0 | 0 | 0 | 4,62% | 0,00% |
| Contrat de liquidité | 1 219 | 0 | 0 | 0 | 0,04% | 0,00% |
| Actions nominatives | 115 210 | 41 361 | 73 849 | 189 059 | 3,67% | 3,78% |
| Public | 945 726 | 945 726 | 0 | 945 726 | 30,11% | 18,91% |
| TOTAL | 3 141 000 | 987 087 | 2 007 579 | 5 002 245 |
Aucun dividende n'a été versé sur l'exercice.
Avantages au personnel (IAS 19)
La provision pour avantages au personnel concerne les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière de l'ensemble du Groupe. Ceux-ci sont calculés d'après les règles fixées par la convention collective applicable.
L'engagement, au titre de l'indemnité retraite, de la société mère est en partie couvert par un contrat d'assurance à cotisations définies. Ces sommes sont régulièrement complétées afin d'être progressivement ajustées au montant des engagements, la politique du Groupe étant d'externaliser au maximum ces engagements, dans la mesure du possible. Son obligation se limite, donc, au montant qu'elle s'engage à payer à la compagnie d'assurance. En conséquence le risque actuariel et le risque de placement n'incombent pas à la société.
Dans les filiales du Groupe, la législation locale n'impose pas le versement d'indemnités en cas de départ à la retraite.
Les engagements ainsi que les actifs de couverture et la charge de l'exercice sont évalués suivant la méthode dite « des unités de crédit projetées » conforme à la norme IAS 19.
| (En milliers d'euros) | Provision Retraite |
|---|---|
| Au 31/12/2016 | 250 |
| Augmentations | 52 |
| Diminutions | - |
| Variation de périmètre | - |
| Change | - |
| Autres | - |
| Au 31/12/2017 | 301 |
L'évaluation des engagements de versement des indemnités de retraite conventionnelles est fondée sur la méthode actuarielle.
Les principales hypothèses de calcul sont les suivantes :
Les engagements évalués à la date du 31 décembre 2017 s'élèvent à 563 mille Euros et sont couverts à hauteur de 262 mille euros par une assurance. Le solde de 301 mille euros a été provisionné.
Provisions courantes, non courantes (IAS 37) :
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont constituées conformément à la norme IAS 37, pour couvrir les obligations liées à des événements survenus avant l'arrêté des comptes, s'il est probable qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle normal d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation quelle que soit leur échéance de retournement. Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent, pour l'essentiel, la provision pour garantie client.
| (En milliers d'euros) | Provisions litiges |
Provisions garantie clients |
Autres Provisions provisions litiges pour fiscaux charges |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2015 | 257 | 40 | 134 | 77 | 508 | |
| Dotation | 368 | 38 | - | - | 406 | |
| Utilisation | - 140 |
- 40 |
- 134 |
- 48 |
- 362 |
|
| Reprise | ||||||
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | |
| Change | 1 | - | - | - | 1 | |
| Autres | - 71 |
- | - | - | - 71 |
|
| Au 31/12/2016 | 413 | 38 | - | 29 | 480 | |
| Dotation | 79 | 28 | - | 150 | 257 | |
| Utilisation | - 184 |
- 38 |
- | - 29 |
- 251 |
|
| Reprise | ||||||
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | |
| Change | - | - | - | - | - | |
| Autres | - 30 |
- | - | 30 | - | |
| Au 31/12/2017 | 278 | 28 | - | 179 | 485 | |
| < 1 an | - | 28 | - | - | 28 | |
| > 1 an | 278 | - | - | 179 | 457 |
Les actifs d'impôts différés sont attribuables aux éléments suivants :
| Impôts différés actifs (en milliers d'euros) |
Différences temporaires |
Provisions pour retraite |
Eliminations (marges, provisions internes) |
Retraitements IFRS s/ immob. |
Autres (Inclus provisions sur actions propres) |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2015 | 87 | 76 | 36 | 0 | 5 | 204 |
| Impact conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant comptabilisé en résultat net |
-27 | -6 | 12 | 0 | 11 | -10 |
| Au 31/12/2016 | 60 | 70 | 48 | 0 | 16 | 194 |
| Impact conversion | -2 | 0 | 0 | 0 | 0 | -2 |
| Montant comptabilisé en résultat net |
-6 | 14 | 13 | 0 | 53 | 73 |
| Au 31/12/2017 | 52 | 84 | 61 | 0 | 84 | 281 |
Les passifs d'impôts différés sont attribuables aux éléments suivants :
| Impôts différés passifs (en milliers d'euros) |
Provisions sur actions propres |
Crédit-bail et location financement |
Eliminations (marges, provisions internes) |
Retraitements IFRS s/ immob. |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2015 | 163 | 14 | 83 | 23 | 59 | 342 |
| Impact conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant comptabilisé en | ||||||
| résultat net | -111 | 0 | -83 | -11 | -5 | -210 |
| Au 31/12/2016 | 52 | 14 | 0 | 12 | 54 | 132 |
| Impact conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant comptabilisé en | ||||||
| résultat net | 0 | -5 | 98 | 1 | -18 | 76 |
| Au 31/12/2017 | 52 | 9 | 98 | 13 | 36 | 208 |
Il n'y a eu aucune transaction réalisée avec les coentreprises sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
L'opération présentée pour le 31 décembre 2016 concernait la relation avec la société DUBUIT International (détentrice de 40,24 % du capital de la société Encres DUBUIT S.A.), pour une opération de trésorerie liée à une convention de trésorerie signée en décembre 2015.
| Fin décembre 2017 | Fin décembre 2016 | |
|---|---|---|
| Compte courant (solde dû) | 2,2 k€ | 2,2 K€ |
| - Dont sommes remboursées sur la période |
n/a | 500 K€ |
| Produits financiers | n/a | 2,2 K€ |
| En milliers d'euros | 2017 | 2015 / 2016 (*) |
|---|---|---|
| Avantages à court terme (Rémunérations | 539 | 728 |
| fixes + charges patronales) | ||
| Avantages à long terme | 0 | 0 |
| Charges d'AGA | 42,8 | 0,9 |
| (*) du 1er octobre 2015 au 31 décembre 2016 |
Cette rémunération concerne les membres du Directoire qui perçoivent des salaires et bénéficient des contrats d'intéressement et de participation ainsi que des régimes de primes d'expatriation et de retraite à prestations définies en vigueur, dans les mêmes conditions que les autres collaborateurs de la société.
Une charge de 61 mille euros a été comptabilisée au titre des régimes à cotisation définie (provision pour indemnités de départ à la retraite) par les dirigeants.
Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas de rémunérations au titre de leur mandat. Seul le président du Conseil de surveillance a perçu une rémunération brute annuelle de 36 000 euros.
Le Groupe présente ses états financiers sur trois exercices. Par conséquent, nous maintenons cette note qui concerne la ligne « incidence des variations de périmètre du tableau de flux » pour l'exercice clos au 30 septembre 2015.
Comme il avait été décrit dans la note1 de l'annexe des comptes consolidés clos au 30 septembre 2015, l'opération brésilienne a pu être dénouée et le protocole peut s'appliquer à la clôture des comptes 2015.
Le Groupe a reçu en contrepartie de la cession de sa participation dans les filiales brésiliennes deux sites industriels situés au Brésil.
Ces deux biens immobiliers sont assortis de contrat de location sur des durées respectives de 5 et 7 ans. Il existe en sus, sur le bien immobilier de Pinda un compromis de vente en euro au profit des anciens associés minoritaires.
Le prix de cession retenu correspond à la valeur des deux sites industriels figurant dans le protocole d'accord signé et validé par le juge le 14 octobre 2014 soit 3 404 085 R\$ converti au taux de la date d'approbation du protocole soit 1 € = 3.03276 R\$ - 1 122 438 € (se reporter sur la note 9 immeuble de placement).
En 2015 et 2016, les sites de Pinda et de Guarulhos ont fait l'objet d'expertises immobilières réalisées par des cabinets spécialisés brésiliens. Les valeurs obtenues sont nettement supérieures à la valeur retenue dans les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 30 septembre 2015.
| Impôts payés | 2017 |
|---|---|
| A - Impôt exigible | -368 |
| B - Impôt de distribution | -77 |
| Variation Impôt courant (passif) | 58 |
| +/- écart de conversion | |
| C - Variation Impôt courant (passif) | 58 |
| Impôts payés (A+B+C) | -387 |
| (En milliers d'euros) | 2016 | Ecart de conversion |
RECLASS | Variation (*) | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stock, produits et services en cours | 3 467 | -50 | -77 | 325 | 3 665 |
| Clients et autres débiteurs | 5 294 | -159 | 80 | 587 | 5 801 |
| Impôt courant | 588 | -588 | 0 | ||
| Autres actifs courants | 47 | 0 | 23 | 70 | |
| Total actif courant (A) | 9 396 | -210 | 3 | 347 | 9 537 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4 165 | -111 | 10 | -27 | 4 038 |
| Autre passif courant | 6 | -42 | 52 | 16 | |
| Total Passif courant (B) | 4 171 | -111 | -32 | 25 | 4 054 |
(*) La colonne à retenir pour le calcul du Besoin en fond de roulement (B.F.R.) est la colonne variation qui correspond aux variations de trésorerie sur la période
| CALCUL DE LA VARIATION DU B.F.R. | |
|---|---|
| Variation de l'actif courant (hausse) | -347 |
| Variation du passif courant | 25 |
| Variation des besoins en fonds de roulement du Tableau de flux de | |
| trésorerie | -322 |
L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'activité du Groupe à savoir la commercialisation, au niveau mondial, de produits pour les marchés de l'impression sérigraphique et numérique.
Les secteurs opérationnels du groupe ENCRES DUBUIT, sont constitués des zones d'implantations géographiques du Groupe à travers le monde à savoir l'Europe, l'Asie, l'Afrique Moyen-Orient et le continent Américain.
Ils correspondent à la structure du reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l'affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle.
Comme il a été indiqué dans les principes comptables et méthode d'évaluation, le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique : la commercialisation, au niveau mondial, de produits d'impression pour les marché de la sérigraphie et du numérique.
Les secteurs opérationnels du groupe ENCRES DUBUIT, sont constitués des zones d'implantations géographiques des filiales du Groupe à travers le monde à savoir l'Europe, l'Asie, l'Afrique Moyen-Orient et le continent Américain.
| En milliers d'euros | Encres DUBUIT S.A |
SCREEN MESH & SOFTIM |
Tintas DUBUIT |
PUBLIVENOR | ALL INKS | DUBUIT Bénélux |
Encres DUBUIT SHANGHAI (1) |
DUBUIT AMERICA |
QUEBEC Inc et DUBUIT CANADA |
Eliminations /Retrait. de conso. |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2017 | |||||||||||
| Indicateurs de résultat | |||||||||||
| Chiffres d'affa ires * | 12 804 | 0 | 1 541 | 2 855 | 0 | 2 | 7 182 | 393 | 0 | -2 471 | 22 307 0 |
| Dotations a ux a mortis sements et provis ions sur immobilis ations |
431 | 0 | 27 | 60 | 1 | 5 | 168 | 19 | 0 | 711 | |
| Rés ulta t opérationnel (données consolidées ) |
389 | -6 | 11 | 200 | -9 | -14 | 1 098 | -134 | -2 | n/a | 1 533 |
| Actif | |||||||||||
| Inves tis sements industri els nets |
181 | 6 | 5 | 6 | 198 | ||||||
| Effectif | 78 | 14 | 13 | 69 | 4 | 178 | |||||
| En milliers d'euros | Encres DUBUIT S.A |
SCREEN MESH & SOFTIM |
Tintas DUBUIT |
PUBLIVENOR | ALL INKS | DUBUIT Bénélux |
Encres DUBUIT SHANGHAI (1) |
DUBUIT AMERICA |
QUEBEC Inc et DUBUIT CANADA |
Eliminations /Retrait. de conso. |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2016 | |||||||||||
| Indicateurs de résultat | |||||||||||
| Chiffres d'affa ires * | 14 028 | 0 | 1 828 | 3 075 | 12 | 3 | 7 766 | 722 | 0 | -1 182 | 26 252 0 |
| Dotations a ux a mortis sements et provis ions sur immobilis ations |
490 | 3 | 44 | 60 | 10 | 7 | 279 | 18 | 0 | 67 | 976 |
| Rés ulta t opérationnel (données consolidées ) |
285 | -3 | -20 | 55 | -107 | -33 | 1 979 | -231 | 26 | n/a | 1 951 |
| Actif | |||||||||||
| Inves tis sements industri els nets |
48 | 1 | 34 | 84 | |||||||
| Effectif | 72 | 0 | 14 | 13 | 0 | 0 | 67 | 4 | 0 | 170 | |
| * 15 mois 1er octobre 2015 au 31 décembre 2016 |
(1) Intégre les deux sociétés localisées en Chine Jinshan (site actif) et Fangxian (entité dormante)
Le chiffre d'affaires est ventilé en fonction de la situation géographique des clients. Les actifs et passifs sont répartis en fonction de la situation géographique des sociétés.
| Du | 1-janv.-17 | % CA | 1-oct.-15 | 1-oct.-16 | 1-oct.-15 | % CA | Variation | Var. | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | Au | 31-déc.-17 | TOTAL | 30-sept.- 16 |
31-déc.- 16 |
31-déc.- 16 |
TOTAL | Dec.17vs Sept.2016 |
en % |
| 12 mois | 12 mois | 3 mois | 15 mois | ||||||
| Europe | 13 476 | 60,4% | 13 078 | 3 051 | 16 129 | 61,4% | 398 | 3,0% | |
| Asie | 7 698 | 34,5% | 6 043 | 2 445 | 8 488 | 32,3% | 1 655 | 27,4% | |
| Amérique Du Nord | 694 | 3,1% | 825 | 281 | 1 106 | 4,2% | -131 | -15,9% | |
| Afrique / Moyen | |||||||||
| Orient | 425 | 1,9% | 455 | 74 | 529 | 2,0% | -30 | -6,5% | |
| Océanie | 14 | 0,1% | 14 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 22 307 | 20 401 | 5 851 | 26 252 | 1 906 | ||||
| total | 9,3% | ||||||||
| Continent européen | Continent américain | Asie et Afrique | TOTAL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Immobilisations corporelles, | 4 202 | 4 286 | 319 | 385 | 1 937 | 2 219 | 6 457 | 6 889 | |
| matériels et outillages Immeubles de placement |
|||||||||
| 1 008 | 1 059 | - | - | - | - | 1 008 | 1 059 | ||
| Ecarts d'acquisition | 432 | 432 | - | - | - | - | 432 | 432 | |
| Immobilisations incorporelles | 1 685 | 1 688 | - | - | - | - | 1 685 | 1 688 | |
| Titres de participation (net) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Titres mises en équivalence | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Autres actifs financiers | 202 | 175 | - | - | 5 | 13 | 206 | 188 | |
| Impôts différés actifs | 198 | 130 | - | 6 | 83 | 58 | 282 | 194 | |
| Autres actifs non courants | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ACTIF NON COURANT | 7 726 | 7 770 | 319 | 390 | 2 024 | 2 289 | 10 070 | 10 450 | |
| Stock, produits et services en | |||||||||
| cours | 3 163 | 2 921 | 23 | 94 | 481 | 376 | 3 666 | 3 390 | |
| Clients et autres débiteurs | 3 644 | 3 278 | 527 | 529 | 1 630 | 1 487 | 5 801 | 5 294 | |
| Impôt courant | - | 589 | - | - | - | - | - | 589 | |
| Autres actifs courants | 70 | 40 | 1 | - | - | 7 | 70 | 47 | |
| Produits dérivés ayant une | |||||||||
| juste valeur positive | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Actifs destinés à être vendus | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Titres négociables | 1 422 | 1 021 | - | - | - | - | 1 422 | 1 021 | |
| Trésorerie et équivalent de | |||||||||
| trésorerie | 3 100 | 2 703 | 69 | 86 | 2 752 | 2 720 | 5 920 | 5 509 | |
| ACTIF COURANT | 11 398 | 10 552 | 619 | 709 | 4 862 | 4 589 | 16 879 | 15 850 | |
| TOTAL ACTIF | 19 124 | 18 322 | 938 | 1 100 | 6 887 | 6 878 | 26 950 | 26 300 |
| Continent européen | Continent américain | Asie et Afrique | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Emprunts long-terme | 352 | 275 | 33 | 38 | - | - | 385 | 313 |
| Impôts différés passifs | 208 | 133 | - | - | - | - | 208 | 133 |
| Provision pour retraite | 301 | 250 | - | - | - | - | 301 | 250 |
| Provisions (non courant) | 457 | 441 | - | - | - | - | 457 | 441 |
| Autres passifs non courants | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Passif non courant | 1 319 | 1 100 | 33 | 38 | - | - | 1 352 | 1 137 |
| Passif Courant | 3 143 | 3 172 | 554 | 559 | 617 | 736 | 4 322 | 4 473 |
| TOTAL PASSIF Non courant et Courant | 4 462 | 4 272 | 587 | 597 | 617 | 736 | 5 674 | 5 610 |
Encres DUBUIT SA, maison mère du Groupe est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Mitry Mory (Seine et Marne).
| Encres DUBUIT SA | |||
|---|---|---|---|
| 100% | Tintas DUBUIT | ||
| 100% | DUBUIT Bénélux | 96,57% | Publivenor |
| Screen | 89% | All Inks | |
| 100% | MESH | 100% | Softim |
| 100% 100% |
Encres DUBUIT Shanghai Co DUBUIT Of America |
100% | Encres DUBUIT Shanghai |
| 100% | Quebec Inc | 100% | Dubuit CANADA |
Le périmètre de consolidation du Groupe Encres DUBUIT est le suivant :
| Nom de l'entité | Activité | Pourcentage d'intérêts |
|---|---|---|
| Encres DUBUIT SA | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie* |
mère |
| Filiales consolidées par intégration globale | ||
| Screen MESH | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie |
100,00% |
| Québec Inc. | Holding | 100,00% |
| Dubuit Canada | Néant | 100,00% |
| Dubuit Benelux | Holding | 100,00% |
| Publivenor | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie |
96,57% |
| All Inks | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie |
89,00% |
| Tintas DUBUIT | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie* |
100,00% |
| Dubuit of America | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie |
100,00% |
| Encres DUBUIT Shanghai - Fangxian | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie |
100,00% |
| Encres DUBUIT Shanghai- Jinshan | Distribution de produits pour l'impression de sérigraphie* |
100,00% |
| SOFTIM | Gestions administratives et comptables, acquisitions de biens immobiliers |
100,00% |
| Entreprise sous contrôle conjoint consolidées par intégration proportionnelle |
||
| Néant | ||
| Entreprises associées mise en équivalence | ||
| Néant |
* site de fabrication d'encres
Aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017.
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SEC 3 | % | SEC 3 | % | B&A AUDIT | % | B&A AUDIT | % | AUTRES | % | AUTRES | % | |
| AUDIT : | ||||||||||||
| - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||||
| Encres DUBUIT SA | 47,00 | 59% | 46,80 | 59% | 32,20 | 41% | 32,00 | 41% | ||||
| Filiales intégrées globalement | 133,00 | 100% | 173,00 | 100% | ||||||||
| - Missions accessoires | ||||||||||||
| SOUT TOTAL | 47,00 | 22% | 46,80 | 19% | 32,20 | 15% | 32,00 | 13% | 133,00 | 63% | 173,00 | 69% |
| AUTRES PRESTATIONS | ||||||||||||
| - Juridique, fiscal et social | ||||||||||||
| - Technologie de l'information | ||||||||||||
| - Audit interne | ||||||||||||
| - Autre : à préciser si > à 10 % des honoraires d'audit |
||||||||||||
| SOUS TOTAL | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||||
| TOTAL | 47,00 | 22% | 46,80 | 19% | 32,20 | 15% | 32,00 | 13% | 133,00 | 63% | 173,00 | 69% |
Bilan : Actif
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 30/09/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |||||
| Frais de recherche et développement | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 403 | 108 | 295 | 299 | 290 |
| Fonds commercial | 1 845 | 1 845 | 1 845 | 1 845 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total immobilisations incorporelles | 2 248 | 108 | 2 140 | 2 143 | 2 134 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | |||||
| Terrains | 1 006 | 1 006 | 1 006 | 1 006 | |
| Constructions, installation des constructions | 3 913 | 2 182 | 1 731 | 1 923 | 1 041 |
| Installations techniq. mat. Out. industriels | 2 059 | 1 689 | 370 | 260 | 285 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 997 | 3 364 | 633 | 676 | 816 |
| Immobilisations en cours | 20 | 20 | 4 | 4 | |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total immobilisations corporelles | 10 995 | 7 235 | 3 760 | 3 870 | 3 153 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | |||||
| Participations | 5 286 | 1 533 | 3 753 | 3 753 | 4 126 |
| Créances rattachées à des participations | 945 | 940 | 5 | 21 | 1 |
| Autres titres immobilisés | 691 | 691 | 570 | 264 | |
| Autres immobilisations financières | 196 | 3 | 193 | 166 | 169 |
| Total immobilisations financières | 7 118 | 2 476 | 4 642 | 4 510 | 4 561 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 20 361 | 9 819 | 10 542 | 10 523 | 9 848 |
| STOCKS ET EN-COURS | |||||
| Matières premières & autres approv | 1 536 | 23 | 1 514 | 1 291 | 974 |
| Produits intermédiaires et finis | 1 114 | 24 | 1 089 | 988 | 802 |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CREANCES | |||||
| Clients et comptes rattachés | 4 200 | 1 031 | 3 169 | 2 702 | 2 572 |
| Autres créances | 987 | 418 | 569 | 844 | 1 665 |
| DISPONIBILITES ET DIVERS | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 1 056 | 1 056 | 1 021 | 953 | |
| Disponibilités | 2 490 | 2 490 | 1 942 | 989 | |
| Charges constatées d'avance | 70 | 70 | 39 | 45 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 11 453 | 1 496 | 9 957 | 8 826 | 7 999 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | ||
| Ecarts de conversion actif | 0 | 0 | 3 | 1 | |
| TOTAL GENERAL | 31 814 | 11 315 | 20 499 | 19 352 | 17 848 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 1 256 | 1 256 | 1 256 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 398 | 4 398 | 4 398 |
| Réserves : | |||
| - Réserve légale | 126 | 126 | 126 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 12 454 | 12 454 | 12 454 |
| Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) |
-2 076 1 172 |
-3 127 1 050 |
-3 931 804 |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | |||
| TOTAL | 17 329 | 16 157 | 15 106 |
| Autres fonds propres | |||
| TOTAL | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 17 329 | 16 157 | 15 106 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
|||
| Provisions pour risques | 329 | 334 | 226 |
| Provisions pour charges | 0 | 29 | 77 |
| TOTAL PROVISIONS | 329 | 362 | 303 |
| DETTES | |||
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit |
2 | 74 | 314 |
| Dettes financières diverses | 192 | 119 | 1 |
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 193 | 193 | 315 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
1 245 1 011 |
1 334 873 |
1 108 816 |
| Dettes sur immobilisations et comptes | |||
| rattachés | |||
| Autres dettes | 188 | 194 | 74 |
| Produits constatés d'avance | 146 | 56 | 0 |
| TOTAL DETTE D'EXPLOITATION | 2 591 | 2 456 | 1 998 |
| TOTAL DES DETTES | 2 784 | 2 649 | 2 313 |
| Ecarts de conversion passif | 57 | 183 | 126 |
| TOTAL GENERAL | 20 499 | 19 352 | 17 848 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016* | 30/09/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | |||
| PRODUITS | |||||
| D'EXPLOITATION | |||||
| Ventes de marchandises | 1 166 | 224 | 1 390 | 1 806 | 1 665 |
| Production vendue (biens) | 5 810 | 5 200 | 11 010 | 11 842 | 8 752 |
| Production vendue (services) |
177 | 228 | 405 | 380 | 349 |
| Chiffre d'affaires net | 7 152 | 5 652 | 12 804 | 14 028 | 10 766 |
| Production stockée | 125 | 186 | 243 | ||
| Subventions d'exploitation | 9 | 6 | 0 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 425 | 1 188 | 297 | ||
| Autres produits d'exploitation | 141 | 126 | 1 | ||
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 13 504 | 15 534 | 11 307 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||||
| Achats de marchandises | 799 | 1 220 | 1 064 | ||
| Variations de stocks | 52 | -79 | 67 | ||
| Achats matières premières et autres | |||||
| approvisionnements | 4 333 | 4 550 | 3 297 | ||
| Variations de stocks | -245 | -208 | -16 | ||
| Autres achats et charges externes | 2 960 | 2 944 | 2 306 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 379 | 420 | 312 | ||
| Salaires et traitements | 2 842 | 3 220 | 2 747 | ||
| Charges sociales | 1 423 | 1 499 | 1 126 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions : | |||||
| - sur immobilisations : dotations aux amortissements | 406 | 491 | 339 | ||
| - sur actif circulant : dotations aux provisions | 76 | 264 | 228 | ||
| - pour risques et charges : dotations aux provisions | 201 | 286 | 100 | ||
| Autres charges | 33 | 844 | 18 | ||
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 13 259 | 15 451 | 11 588 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 244 | 83 | -280 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | |||||
| Produits des participations | 718 | 617 | 52 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et autres | |||||
| créances | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 6 | 6 | 1 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 120 | 600 | 3 709 | ||
| Différences positives de change | 9 | 67 | 51 | ||
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement |
0 | 0 | 4 | ||
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 853 | 1 289 | 3 816 | ||
| CHARGES FINANCIERES | |||||
| Dotations financières aux amortissements et aux | |||||
| provisions | 21 | 653 | 583 | ||
| Intérêts et charges financiers | 15 | 119 | 3 249 | ||
| Différences négatives de change | 109 | 45 | 12 | ||
| Autres charges financières | |||||
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de | |||||
| placement | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 144 | 817 | 3 844 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 709 | 472 | -28 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 954 | 555 | -308 |
* L'exercice clos au 31 décembre 2016 à une durée exceptionnelle de 15 mois : données non comparables
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016* | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 17 | 1 | 0 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 52 | 652 | 1 124 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 33 | 93 | 1 921 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 102 | 747 | 3 046 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 3 |
64 376 |
60 1 885 |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 6 | 439 | 1 945 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 96 | 307 | 1 101 |
| Participation des salariés | |||
| Impôts sur les bénéfices | -122 | -188 | -11 |
| TOTAL DES PRODUITS | 14 459 | 17 570 | 18 170 |
| TOTAL DES CHARGES | 13 287 | 16 519 | 17 365 |
| RESULTAT de L'EXERCICE | 1 172 | 1 050 | 804 |
* L'exercice clos au 31 décembre 2016 à une durée exceptionnelle de 15 mois : données non comparables
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie lié à l'activité | |||
| . Résultat net | 1 172 | 1 050 | 804 |
| . Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|||
| : | |||
| . Amortissements et provisions (sauf prov / actif | |||
| circulant) | 268 | 239 | -4 676 |
| . Variation des impôts différés | 0 | 0 | 0 |
| . Plus ou Moins-values de cession nettes d'impôt | -8 | -273 | 761 |
| . Plus ou Moins-value sur cession d'actions propres | -1 | -3 | 1 |
| Marge brute d'autofinancement | 1 431 | 1 013 | -3 110 |
| . Variation du besoin en fonds de roulement lié à | |||
| l'activité : | |||
| . Créances d'exploitation et stock | -591 | -931 | -799 |
| . Dettes d'exploitation et autres dettes | 62 | 515 | -23 |
| -529 | -416 | -822 | |
| TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE |
902 | 597 | -3 932 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
|||
| . Acquisition d'immobilisations | -341 | -172 | -208 |
| . Cessions d'immobilisations nettes d'impôt et | |||
| remboursement | 32 | 72 | 4 044 |
| . Impact des variations de périmètres | 645 | ||
| TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIES AUX | |||
| INVESTISSEMENTS | -309 | 545 | 3 836 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de | |||
| financement | |||
| . Remboursement comptes courants | -7 | ||
| . Dividendes versés aux actionnaires . Autres variations |
|||
| . Emissions d'emprunts | 73 | 119 | 1 |
| . Remboursements d'emprunts | -74 | -241 | -222 |
| TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIES AUX | -9 | -122 | -221 |
| FINANCEMENTS | |||
| Variation de la trésorerie calculée | 584 | 1 020 | -316 |
| Variation de trésorerie | |||
| . Trésorerie d'ouverture | 2 962 | 1 942 | 2 258 |
| . Trésorerie de clôture | 3 547 | 2 962 | 1 942 |
| Variation de la trésorerie | 584 | 1 020 | -316 |
Encres DUBUIT SA a conclu, courant 2014, une transaction avec les associés minoritaires de la société DUBUIT PAINT. Cette opération a permis à la société :
d'une part, de céder sa participation dans le capital de la société DUBUIT PAINT et le règlement du prix devant se faire sous la forme de la remise de deux ensembles immobiliers industriels brésiliens assortis de contrats de location ;
d'autre part, de désengager pleinement sa responsabilité dans les affaires brésiliennes.
Cette transaction a été définitivement homologuée par décision du juge en date du 14 octobre 2014.
La date d'effet du transfert de la participation d'ENCRES DUBUIT vers les associés minoritaires, devait être effective au 31 décembre 2013 moyennant la réalisation, dans un délai de 12 mois depuis la date d'homologation du protocole, d'un certain nombre de formalités de nature administrative et procédurale (modification de la dénomination sociale, modification du contrat social, mise en place de garanties exerçables en cas de défaut de paiement etc.).
Jusqu'alors, le protocole transactionnel n'avait pu s'appliquer dans son intégralité car l'ensemble des conditions suspensives n'était pas levé.
Depuis, les modifications de la dénomination sociale et du contrat social (statuts) ont été réalisées. Par ailleurs, les formalités de mise en œuvre du protocole liées au transfert des ensembles immobiliers situés au Brésil (qui interviennent en paiement de l'indemnisation de la valeur de la participation des sociétés brésiliennes aux minoritaires) et à l'établissement des contrats de locations sont finalisés.
Le délai extrêmement long des formalités ne modifie pas la validité des termes du contrat. Ainsi, la cession de la participation dans le capital de DUBUIT PAINT et le désengagement de la responsabilité du Groupe dans les affaires brésiliennes ne sont pas remis en cause à ce jour.
L'opération brésilienne a pu être dénouée comptablement dans les comptes sociaux clos au 30 septembre 2015 a pu être déterminé et a donné lieu à la comptabilisation d'une créance à recevoir de 1,122 million d'euros. Le montant de la créance correspond à la valeur fiscale (figurant dans le protocole transactionnel validé par le juge) des deux ensembles immobiliers remis en paiement du prix de la cession de la participation d'Encres DUBUIT dans DUBUIT PAINT.
Lors du précédent rapport financier, les actes de propriété n'étaient toujours pas délivrés à Encres DUBUIT. Cependant, l'avocat représentant la société avait affirmé que le jugement du 14 octobre 2014 avait valeur d'actes de propriété et que le registre d'enregistrement des immeubles ne pouvait s'y opposer. En conséquence, la créance a été reclassée en immeuble de placement pour un montant de 1,122 million d'euros et amortis sur 20 ans.
Les loyers issus de la location de ces deux immeubles sont versés sur un compte bancaire ouvert au nom de l'avocat en charge du dossier et sont transférés deux fois par an sur l'un des comptes bancaires de la société.
Néanmoins fin 2017, des demandes judiciaires d'un ancien dirigeant de Dubuit Paint et de l'administrateur judiciaire, qui avait été nommé fin 2013 par le tribunal de commerce de Pindamonhangaba dans le cadre de la procédure judiciaire initiée par Encres DUBUIT à l'encontre des dirigeants et associés locaux afin de procéder à un audit de la situation économique et financière réelle de la société Dubuit Paint, ont suspendu la procédure d'enregistrement des actes de propriété auprès du registre des immeubles.
Ces actions judiciaires concernent :
Dans l'intérêt économique et financier du Groupe, la société a fait appel à ses avocats afin de gérer au mieux ces nouveaux litiges et l'état d'avancement des procédures ne permet pas la constitution d'une provision.
Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût d'achat, hors frais d'acquisition et coût d'emprunt. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue des immobilisations (1 à 5 ans).
Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.
Les frais de développement sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les fonds de commerce sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nette au bilan. La valeur d'inventaire attribuée aux fonds de commerce fait l'objet d'un suivi annuel en fonction de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.
Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies qu'à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.
Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital de la société (WACC). Le taux d'actualisation est un taux après impôts.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.
Les plans d'amortissements pour dépréciation sont établis suivants la durée réelle d'utilisation selon le mode linéaire ou suivant le mode dégressif.
Durées retenues pour le calcul des amortissements :
| Durée | |
|---|---|
| Immobilisations décomposables | |
| - Structure gros-œuvre | 20 ans |
| - Lots techniques | 15 ans |
| - Lots de second œuvre | 12 ans |
| - Lots d'aménagement | 10 ans |
| Immobilisations non décomposables | |
| - Matériel et outillage industriels | 1 à 10 ans |
| - Agencements et installations | 1 à 20 ans |
| - Matériel de transport | 1 à 3 ans |
| - Mobilier et matériel de bureau | 3 à 10 ans |
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle d'une immobilisation est devenue notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle se définit par comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.
Une provision pour gros entretien est constituée, le cas échéant, selon un plan pluriannuel de travaux permettant de couvrir les dépenses qui ont pour seul but de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger la durée de vie des immobilisations concernées.
Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les créances rattachées à des participations, les prêts et dépôts sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date de clôture de l'exercice.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Pour les titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.
La valeur d'inventaire des titres de participation ou autres titres immobilisés figurant au bilan pour leur coût d'acquisition correspond à la valeur d'utilité.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les intérêts courus s'y rapportant sont également comptabilisés.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée par le cours du dernier jour de la clôture de l'exercice.
Les actions propres détenues par la société sont enregistrées pour leur coût d'acquisition aux postes « Autres titres immobilisés » suivant l'affectation d'origine du programme de rachat d'actions.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des actions propres détenues est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.
Suite à la publication de l'avis sur la comptabilisation des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés (CNC, avis 08-17 du 6 novembre 2008), les actions propres détenues et affectées à un plan ont été transférées au compte 502-1 pour leur coût d'acquisition. Ces actions ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation.
Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent d'une part la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon le cas. La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.
Conformément aux dispositions du règlement 00-06 du Comité de Réglementation comptable, relatif aux passifs, une information est fournie concernant les provisions les plus significatives, dans la mesure où cette information ne porte pas préjudice au groupe.
Au titre de l'exercice 2017, la provision pour garantie client a été dotée à hauteur de 28 K€ et reprise pour 38 K€. La provision pour impôts a été reprise pour 29 K€.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.
Les transactions réalisées en devises sont enregistrées aux cours de change en vigueur à la date de ces transactions. Tous les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de clôture. La différence de change résultant de la conversion des actifs et passifs en devises est portée : au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.
L'exposition de la société au risque de change est minime dans la mesure où les ventes réalisées à l'étranger sont facturées en Euros.
Cependant, Encres DUBUIT est exposée au risque de change au travers de dividendes qu'elle perçoit de sa filiale chinoise en USD.
L'engagement retraite de la société mère est couvert pour partie par les versements annuels effectués sur une assurance départ retraite extérieure.
Le compte de résultat distingue le résultat imputable aux activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les activités ordinaires recouvrent toute l'activité dans laquelle s'engage l'entreprise dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités liées qu'assume l'entreprise à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Les éléments extraordinaires sont les seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distinctes des activités ordinaires de l'entreprise, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
Le CICE a été comptabilisé en déduction des frais de personnel pour un montant de 119 660 €. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre du mécanisme.
Conformément aux recommandations législatives, le CICE est principalement destiné au financement de la compétitivité de la société.
| 1 € = | Bilan | Résultat |
|---|---|---|
| CAD | 1,5039 | 1,5000 |
| CNY | 7,8044 | 7,8000 |
| USD | 1,1993 | 1,2000 |
A/ Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication
| Filiales et participations informations en milliers d'euros |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part de capital détenu (%) |
Valeur comptable brute des titres détenus |
Valeur comptable nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultat (bénéfice) ou perte du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Filiales (détenues à + de 50%) | ||||||||||
| Screen Mesh SARL ZA des Platanes 77100 MEAUX |
64 | -57 | 100% | 79 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5 | 0 |
| TINTAS DUBUIT SA | 72 | 1 727 | 100% | 955 | 955 | 0 | 0 | 1 541 | 9 | 0 |
| C/Las Planas 1 | ||||||||||
| P.I. Fontsanta | ||||||||||
| 08970 Sant Joan Despi |
||||||||||
| (Barcelona) Espagne | ||||||||||
| 9091 0712 Quebec Inc. |
1 074 | -1 174 | 100% | 1 074 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1 place Ville Marie | ||||||||||
| 37eme étage | ||||||||||
| Montréal, Québec H3B 3P4 |
||||||||||
| Canada | ||||||||||
| Dubuit Shanghai Co | 1 839 | 3 018 | 100% | 1 839 | 1 839 | 0 | 0 | 7 161 | 834 | 697 |
| 111 Memgshan rd shihua, Jinshan, Shanghai China |
||||||||||
| DUBUIT BENELUX | 400 | 56 | 100% | 960 | 960 | 1 251 | 0 | 2 | -32 | 0 |
| 40 Suikerkaai, 1500 Halles, Belgique |
||||||||||
| DUBUIT OF AMERICA |
667 | -923 | 100% | 380 | 0 | 112 | 0 | 395 | -134 | 0 |
| 70 Monaco Drive IL 60172 Roselle - Chicago |
B/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication
| Néant |
|---|
| Néant |
| Néant |
| Néant |
| En milliers d'Euros | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Valeur comptable brute des titres détenus |
Valeur comptable nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties |
Montant des cautions avals donnés par la société |
CA H.T. du dernier exercice écoulé |
Résultat ou perte du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales françaises (ensemble) | |||||||||
| Screen Mesh | 64 | - 57 |
79 | - | - | - | - | -5 | - |
| Filiales étrangères (ensemble) | |||||||||
| Tintas+9091+EDJ+MDB+DOA | 4 052 | 2 704 | 5 207 | 3 753 | 1 363 | 0 | 9 100 | 676 | 697 |
| Participation dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT | |||||||||
| Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) : Néant K€ |
Bilan
| Montant concernant les | |||
|---|---|---|---|
| entreprises : | |||
| liées | Avec lesquelles la société à un lien de participation |
Montants des dettes ou des créances représentés par des effets de commerce |
|
| Participations Créances rattachées à des participations |
5 286 945 |
||
| - Provisions sur titres de participation |
-2 473 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 3 759 | 0 | |
| Créances clients et comptes rattachés nettes des provisions |
939 | 1 | |
| Autres créances nettes des provisions |
0 | 2 | |
| TOTAL CREANCES | 939 | 3 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
55 | 8 | |
| Autres dettes | |||
| TOTAL DETTES | 55 | 8 |
Engagements financiers avec les entités liées et informations relatives aux obligations contractuelles et aux engagements commerciaux : néant
Les transactions avec les parties liées figurent dans la note 24 de l'annexe des comptes consolidés
| PRODUITS | (K€) | Montant |
|---|---|---|
| Ventes de produits finis Dividendes reçus Transferts de charges à des participations |
Intérêts des créances rattachées | 2 397 697 5 21 |
| Total | 3 120 |
| CHARGES | (K€) | Montant |
|---|---|---|
| Achats de matières premières | 6 | |
| Autres services extérieurs Autres charges financières |
270 0 |
|
| Autres charges exceptionnelles | 0 | |
| Total | 276 |
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en service de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
| En milliers d'euros | Montant au 31/12/2016 |
Augmentat° | Diminut° | Autres variations |
Au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concessions, brevets, licences et marques Fonds commercial |
290 1 845 |
290 1 845 |
|||
| Autres immobilisations incorporelles Total |
114 2 248 |
0 | 0 | 0 | 114 2 248 |
| Amortissements | 105 | 4 | 108 | ||
| Total net | 2 143 | -4 | 0 | 0 | 2 140 |
| En milliers d'euros | Montant au |
Augmentat° | Diminut° | Autres | Au |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | variations | 31/12/2017 | |||
| Terrains | 1 006 | 1 006 | |||
| Constructions - Structure, gros œuvre | 2 790 | 2 790 | |||
| Immeubles de placement | 1 122 | 1 122 | |||
| Matériel et outillages industriels | 2 039 | 181 | 162 | 2 059 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2 376 | 96 | 4 | 2 468 | |
| Immobilisations décomposables | |||||
| - Gros œuvre | 500 | 500 | |||
| - Lots techniques | 583 | 583 | |||
| - Lots de second œuvre | 411 | 411 | |||
| - Lots d'aménagement | 35 | 35 | |||
| Immobilisation en-cours | 4 | 15 | 20 | ||
| Total | 10 869 | 292 | 166 | 0 | 10 995 |
| Amortissements : | |||||
| - Constructions | 1 926 | 141 | 2 067 | ||
| - Immeubles de placement | 63 | 51 | 114 | ||
| - Matériel et outillages industriels | 1 779 | 72 | 162 | 1 689 | |
| - Autres immobilisations corporelles | 1 740 | 99 | 4 | 1 835 | |
| Immobilisations décomposables | |||||
| - Gros œuvre | 467 | 33 | 500 | ||
| - Lots techniques | 583 | 583 | |||
| - Lots de second œuvre | 404 | 7 | 411 | ||
| - Lots d'aménagement | 35 | 35 | |||
| Total des amortissements | 6 998 | 402 | 166 | 0 | 7 234 |
| Total net | 3 871 | -110 | 0 | 0 | 3 760 |
| Poste du bilan (en milliers d'euros) |
Valeur d'origine |
Dotations théoriques aux amortissements |
Valeur nette théorique |
Redevances | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Cumulées | Exercice | Cumulées | |||
| Terrains Construction |
||||||
| Installations techniques matériel et outillage industriels |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
106 | 13 | 18 | 88 | 24 | 37 |
| TOTAL | 106 | 13 | 18 | 88 | 24 | 37 |
Analyse des redevances de crédit-bail
| En milliers d'euros | Redevances restant à payer | TOTAL | Prix | Montant | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A un an au plus |
A plus d'un an et à moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
d'achat résiduel |
pris en charge dans l'exercice |
|||
| Terrains | |||||||
| Constructions | |||||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
38 | 52 | 90 | 1 | 24 | ||
| Immobilisations en cours | |||||||
| TOTAL | 38 | 52 | 0 | 90 | 1 | 24 |
| Montant au 31/12/2016 |
Augmentat° | Diminut° | Autres variations |
Au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| 5 286 | ||||
| 947 | -2 | 945 | ||
| 757 | 1 | -64 | 691 | |
| 169 | 30 | 3 | 196 | |
| 7 159 | 30 | 4 | -66 | 7 119 |
| 2 650 | 14 | 187 | 2 476 | |
| 4 509 | 16 | -183 | -66 | 4 643 |
| 5 286 |
(*) 134 615 actions propres détenues par ENCRES DUBUIT non affectées à un plan et 1 219 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société GILBERT DUPONT
Les éléments inscrits dans la colonne diminution sont principalement liés à :
Les autres variations comprennent le reclassement des actions propres liées au plan d'attribution d'actions gratuites d'août 2016, et à une régularisation sur une plus-value antérieure.
Tableau récapitulatif des achats et ventes des actions propres sur l'exercice clos au 31 décembre 2017 :
| Mois | Achats | Ventes | Attribution Gratuite d'actions : délai d'acquisition réalisé |
Transfert au compte "502 - actions affectées à un plan" |
Actions affectées à un plan non réalisé (transfert du 502 au 27x) |
Cumuls |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Décembre 2016 | 145 115 | |||||
| Janvier 2017 | 145 115 | |||||
| Février 2017 | 145 115 | |||||
| Mars 2017 | 145 115 | |||||
| Avril 2017 | 145 115 | |||||
| Mai 2017 | 145 115 | |||||
| Juin 2017 | 145 115 | |||||
| Juillet 2017 | 145 115 | |||||
| Août 2017 | 145 115 | |||||
| Septembre 2017 | 145 115 | |||||
| Octobre 2017 | 145 115 | |||||
| Novembre 2017 | 145 115 | |||||
| Décembre 2017 | 10 500 | 145 115 | ||||
| Cours moyen d'achat | 5,09 | |||||
| Cours moyen au 31 décembre 2017 | 5,18 | |||||
| Provisions pour dépréciation des actions propres (en €) | 0 |
Au 31 décembre 2017, le capital social se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € soit une valeur totale de 1.256.400 euros.
| En milliers d'euros |
31/12/2016 | Augmentat° | Diminut° | Affectation de résultat |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 256 | 1 256 | |||
| Prime | 4 398 | 4 398 | |||
| Réserve légale | 126 | 126 | |||
| Autres réserves | 12 454 | 12 454 | |||
| Report à nouveau | -3 127 | 1 050 | -2 076 | ||
| Résultat de l'exercice | 1 050 | 1 172 | -1 050 | 1 172 | |
| TOTAL | 16 157 | 1 172 | 0 | 0 | 17 329 |
Le tableau ci-après récapitule des données relatives au plan d'actions gratuites :
| Date d'attribution Plans de souscription |
Date d' acquisition |
Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'actions octroyées |
Nombre d'actions émises / remises |
Nombre d'actions non acquises définitivement |
|---|---|---|---|---|---|
| 01/08/2016 | 01/08/2018 | 1 | 10 500 | 0 | 10 500 |
S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect de la réalisation des conditions de performance fixées dans le plan.
Les conditions de performance concernent pour le plan du 1er aout 2016 :
Au 31 décembre 2017, une provision d'un montant de 25 K€ a été constatée dans les comptes.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augmentat° | Diminut° | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Consommées | Non consommées |
||||
| a) Provisions pour risques et charges |
|||||
| Provisions pour litiges commerciales |
82 | 20 | 27 | 75 | |
| Provisions pour litiges sociaux | 181 | 3 | 137 | 47 | |
| Provisions pour garant. données aux clients |
38 | 28 | 38 | 28 | |
| Provisions pour pertes de change | 3 | 0 | 3 | 0 | |
| Autres provisions pour risques | 30 | 124 | 154 | ||
| Provisions pour impôts | 29 | 29 | 0 | ||
| Provisions pour grosses réparations |
0 | 0 | |||
| Provisions pour attributions gratuites d'actions |
0 | 25 | 25 | ||
| Total provisions pour risques & charges |
362 | 201 | 166 | 68 | 329 |
La reprise de la provision pour impôt correspond à :
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augmentat° | Diminut° | Autres variations |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| b) Provisions pour dépréciations : | |||||
| - Sur titre de participation - Sur créances rattachées à des participations (1) |
1 533 926 |
14 | 1 533 940 |
||
| - Sur actions propres | 187 | 118 | -69 | 0 | |
| - Sur autres immobilisations financières |
3 | 3 | |||
| - Sur comptes clients (1) - Sur stocks |
994 52 |
43 33 |
6 38 |
1 031 47 |
|
| - Sur comptes courants (1) | 411 | 7 | 418 | ||
| - Autres provisions pour dépréciations | 81 | 81 | - | ||
| Total provisions sur actif | 4 187 | 96 | 242 | -69 | 3 972 |
| TOTAL GENERAL (a+b) | 4 550 | 297 | 477 | -69 | 4 301 |
(1) les dotations concernent les prêts et les comptes courants consentis aux filiales américaine et belge.
| (en milliers d'euros) | Dotations | Reprises |
|---|---|---|
| D'exploitation | 276 | 323 |
| Financières | 21 | 120 |
| Exceptionnelles | 0 | 33 |
| Total | 297 | 477 |
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-15 du CGI) Néant
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augment° | Diminut° | Autres variations |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| DISPONIBILITES | |||||
| Instruments de trésorerie | 1 021 | 36 | 1 056 | ||
| Disponibilité | 1 941 | 549 | 2 490 | ||
| TOTAL I | 2 962 | 549 | 0 | 36 | 3 546 |
| DETTES FINANCIERES | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
74 | 74 | 2 | 2 | |
| Participation des salariés | 0 | 0 | |||
| Autres dettes financières (y compris découverts bancaires) |
119 | 73 | 0 | 192 | |
| TOTAL II | 193 | 73 | 74 | 2 | 193 |
| ENDETTEMENT NET POSITIF | 2 769 | 476 | -74 | 34 | 3 353 |
La hausse des dettes financières correspond à l'avance remboursable perçue dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection souscrit auprès de la COFACE pour 186 K€.
| ETAT DES CREANCES (en milliers d'euros) | Montant brut | A 1 an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | 945 | 945 | |
| (1) | |||
| Prêts (1)(2) | |||
| Autres immobilisations financières | 887 | 134 | 753 |
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux ou litigieux | 1 062 | 0 | 1 062 |
| Créances clients | 3 138 | 3 138 | |
| Personnel et comptes rattachés | 7 | 7 | |
| Sécurité sociale et autres organismes | 10 | 10 | |
| sociaux | |||
| Impôts sur les bénéfices | 43 | 43 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 111 | 111 | |
| Autres impôts taxes et versements | 269 | 269 | |
| assimilés | |||
| Créances sur cession d'immobilisations | |||
| Groupe et associés (2) | 420 | 2 | 418 |
| Débiteurs divers | 64 | 64 | |
| Produits à recevoir | 62 | 62 | |
| Charges constatées d'avance | 70 | 70 | |
| TOTAL | 7 088 | 3 910 | 3 177 |
(1) dont remboursements obtenus en cours d'exercice : néant
(2) Prêts et avances consenties aux associés : néant
| ETAT DES DETTES (en milliers d'euros) | Montant brut |
A 1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| DETTES FINANCIERES | ||||
| Emprunts et dettes auprès d'ets de crédit | ||||
| - à un an maximum à l'origine | 2 | 2 | ||
| - à plus d'un an à l'origine | 0 | |||
| Emprunts et dettes financ. diverses | 192 | 192 | ||
| DETTES D'EXPLOITATIO ET AUTRES DETTES | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 245 | 1 245 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 508 | 508 | ||
| Sécurité sociale et autre. organismes sociaux | 371 | 371 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 0 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 62 | 62 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 70 | 70 | ||
| Dettes sur immobilisations et cptes rattachés | ||||
| Groupes et associés | ||||
| Autres dettes | 188 | 188 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 146 | 146 | ||
| TOTAL | 2 784 | 2 592 | 192 | 0 |
| Engagements donnés (en K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties |
|
| Engagements du crédit-bail mobilier | 90 |
| Engagements du crédit-bail immobilier | |
| Engagements en matière de pensions, retraites et ass. (la Société est assurée pour départ en retraite) |
|
| Garantie indemnitaire "Hold Cover" en faveur de Dubuit Canada | 0 |
| Autres engagements donnés | |
| TOTAL | 90 |
| Engagements réciproques (En K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties (Clause de retour à meilleure fortune Screen Mesh.) |
91 |
| TOTAL | 91 |
Néant
L'évaluation des engagements de versement des indemnités de retraite conventionnelles est fondée sur la méthode actuarielle.
Les principales hypothèses de calcul sont les suivantes :
Le taux d'actualisation : 1,5 % ;
Le taux de rendement brut servi pour 2017 est de : 2 % (fonds placé sur des fonds euro)
Les engagements évalués à la date du 31 décembre 2016 s'élèvent à 563 mille Euros et sont couverts à hauteur de 262 mille euros par une assurance.
| En milliers d'euros | France | Etranger | Total 2017 | Total 2016* | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de produits finis Ventes de marchandises Produits des activités annexes |
5 810 1 166 177 |
5 200 224 228 |
11 010 1 390 405 |
11 922 1 806 300 |
|
| TOTAL | 7 152 | 5 652 | 12 804 | 14 028 |
* Données exceptionnellement présentées sur 15 mois
| En milliers d'euros | 2017 12 Mois |
2016 15 Mois |
|---|---|---|
| Europe | 1 832 | 1 774 |
| Amérique du Nord | 679 | 367 |
| Amérique du Sud | 21 | 32 |
| Asie | 2 872 | 1 303 |
| Afrique & Moyen Orient | 233 | 1 871 |
| Océanie | 14 | |
| TOTAL | 5 652 | 5 347 |
| Nature des transferts de charges | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 12 mois | 15 mois |
| Remboursements assurance | 19 | 45 |
| Avantages en nature | 28 | 19 |
| Refacturations charges pour tiers | 54 | 31 |
| TOTAL | 101 | 95 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 12 mois |
31/12/2016 15 mois |
|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participation (1) | 718 | 617 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 6 | 6 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 120 | 600 |
| Différences positives de change | 9 | 67 |
| Produits nets sur cession de VMP | 0 | 0 |
| Total | 853 | 1 289 |
| CHARGES FINANCIERES | ||
| Dotations financières aux amortis et provisions | 21 | 653 |
| Intérêts et charges assimilés | 15 | 119 |
| Différence négative de change | 109 | 45 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Charges nettes sur cession de VMP | ||
| Total | 144 | 817 |
| RESULTAT FINANCIER | 709 | 472 |
| (1) dont dividendes reçus des filiales | 697 | 587 |
| (1) dont intérêts des créances rattachées à des participations |
21 | 29 |
Le résultat financier reprend les éléments principaux suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 12 mois |
31/12/2016 15 mois |
|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Prod except sur opé de gestion | 17 | 1 |
| Produits s/cession immo corporelles | 8 | 1 |
| Produits cession immo financières Reprises amortissements dérogatoires Transfert de charges |
44 | 651 |
| Reprises prov. Risq. Charg. Exceptionnelles | 33 | 93 |
| Total | 102 | 747 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Pénalités et amendes fiscales | 3 | 18 |
| Subvention commerciale octroyée à la filiale canadienne |
0 | 0 |
| Autres charges exceptionnelles | 46 | |
| Val. comptable immob corporelles cédées | 0 | |
| Val. comptable immob fi. Cédées abandon de créances |
2 | 376 |
| Dot. Prov. Risque exceptionnelles | ||
| Total | 6 | 439 |
| TOTAL GENERAL | 96 | 307 |
Le résultat exceptionnel comprend le reclassement d'une plus-value antérieure sur les actions propres pour 44 K€ et la reprise, pour solde, de la provision sur impôts à hauteur de 29 K€.
| En milliers d'euros | Avant impôt | Impôt correspondant |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | 954 | 0 | 954 |
| + Résultat exceptionnel | 96 | 0 | 96 |
| - Participation des salariés | 0 | 0 | 0 |
| - Crédit d'impôt recherche | 122 | 0 | 122 |
| - Autres crédits d'impôts | 0 | 0 | |
| Résultat | 1 172 | 0 | 1 172 |
Le taux retenu pour le calcul de l'impôt est le taux de droit commun augmenté de la contribution sociale de 3,3 % si le seuil de 763 K€ est franchi.
| Allègement de la dette future d'impôt en base | Montant |
|---|---|
| Provisions réglementées | |
| Amortissements dérogatoires | |
| Provisions pour hausse de prix | |
| Provisions pour fluctuation des cours | |
| Autres (écart de conversion actif) | 0 |
| Total | 0 |
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation |
|
| Provisions pour congés payés | |
| Participation des salariés | |
| C3S | |
| Prov. Pour Attribution Gratuite d'Actions | |
| Total | 0 |
| Amortissements réputés différés | 0 |
|---|---|
| Déficits reportables | 490 |
| Moins-values à long terme | 638 |
Le crédit d'impôt recherche constaté dans les comptes au 31 décembre 2017 s'élève à 122 K€. Le calcul du crédit d'impôt recherche est réalisé sur l'année civile.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Cadres Agents de maîtrise et |
23 11 |
20 10 |
| techniciens Employés |
43 | 42 |
| TOTAL | 77 | 72 |
Le volume d'heures de formations cumulé correspondant aux droits acquis au titre du C.P.F par les salariés est de 8 998 heures au 31 décembre 2017.
L'intégralité des heures n'a pas donné lieu à demande.
| Dans la société | Dans les sociétés contrôlées |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Au titre du mandat |
Autres rémunérations |
Rémunérations | Avantages en nature |
|
| Membres du directoire Membres du Conseil de Surveillance |
0 36 |
361 | 8 | ||
| Total | 36 | 361 | 8 | 0 | 0 |
Aucun engagement n'a été contracté pour des pensions de retraite au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Aucun évènement n'est survenu depuis la clôture des comptes clos au 31 décembre 2017 de la société Encres Dubuit S.A..
Mesdames, Messieurs, les actionnaires,
Convoqués en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Conformément à l'article L.225-68 du code de commerce nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
-Le rapport du Directoire
Le rapport du directoire n'appelle pas de remarque particulière de la part du conseil de surveillance.
-Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Tels qu'ils vous ont été présentés, après avoir été audités par les commissaires aux comptes, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de surveillance. Le Conseil vous invite à approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017
-Les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
Le Conseil vous invite à approuver les résolutions soumises à l'Assemblée.
A la date de ce rapport, le Conseil de surveillance compte les trois membres suivants :
M. Jean-Louis DUBUIT, président du Conseil de Surveillance depuis le 1er avril 2010 suite à sa nomination pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance par le Conseil de surveillance du 26 mars 2010 et renouvelé par l'Assemblée générale du 27 septembre 2016, pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. François DUBUIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé lors de l'assemblée générale du 28 mars 2012 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mme Francine DUBUIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé lors de l'assemblée générale du 28 mars 2012 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'ensemble des membres du conseil sont de nationalité française.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six années.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée :
De renouveler les mandats de membre du conseil de surveillance de Monsieur François Dubuit et de Madame Francine Dubuit pour une nouvelle durée de 6 années,
De nommer de nouveaux membres au conseil de surveillance : Monsieur Pascal QUIRY et Monsieur Kha DINH, pour une durée de 6 années.
Il est précisé que M. Michel RIGAUD a démissionné de ses fonctions de Vice-président et de membre du Conseil de surveillance, le 13 février 2018.
Le tableau ci-après présente l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chacun des membres de Conseil de surveillance de la société au cours de l'exercice 2017 :
| Nom et Prénom ou dénominatio n sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Age | Date de première nominatio n |
Date de dernier renouvelle ment |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s ) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société du groupe |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société hors du groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DUBUIT Jean-Louis |
Président du Conseil de Surveillance |
73 ans |
er avril 1 2010 |
AG 25 mars 2010 CS 26 mars 2010 AG 27 septembre 2016 |
AG 2022 | Néant | Président ENCRES DUBUIT Shanghai DUBUIT Benelux Dubuit of America |
Directeur Général CTA Machines Dubuit Gérant SCI DU CER SCI JFL SCI CFD Dubuit International |
| DUBUIT Francine |
Membre du conseil de surveillance |
78 ans |
er juin 1 2000 |
AG du 28 mars 2012 |
AG 2018 | Néant | Néant | Président TECA PRINT AG TECA PRINT France Co-gérante Dubuit International |
| DUBUIT François |
Membre du Conseil de Surveillance |
39 ans |
30 Mars 2009 |
AG du 28 mars 2012 |
AG 2018 | Néant | Néant | Salarié de DUBUT FAR EAST (Société étrangère) |
| RIGAUD Michel |
Vice Président Et membre |
73 ans |
1er juin 2000 |
AG du 28 mars 2012 CS du 28 mars 2012 |
13 Février 2018 |
Néant | Néant | Néant |
Il est précisé que les sociétés citées dans le tableau ci-dessus sont des sociétés non cotées.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination ou renouvellement |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Chrystelle FERRARI |
Président du Directoire |
13/12/2012 | 12/12/2020 | Directeur administratif et financier Groupe |
Présidente |
| Depuis le 01/09/2013 |
CS 09/12/2016 | Dubuit Canada | |||
| Christophe DUBUIT |
Membre du Directoire - Directeur général |
13/12/2012 CS 09/12/2016 |
12/12/2020 | Directeur des systèmes d'informations |
Gérant SCREEN MESH |
| Yann HAMELIN | Membre du Directoire |
CS 09/12/2016 | 12/12/2020 | Directeur de la recherche et développement |
Néant |
| Pierre BLAIX | Membre du Directoire |
CS 09/12/2016 | 12/12/2020 | Directeur groupe stratégie développement |
Néant |
Capital social : le capital social s'élève à 1 256 400 €, divisé en 3 141 000 actions de 0,40 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Il n'y a pas de plan de stock-options, ni de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2015, dans sa seizième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.
Le directoire a utilisé cette autorisation le 28 juillet 2016 afin d'attribuer 10 500 actions gratuites à un salarié membre du directoire du groupe.
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
Date de l'attribution par le directoire |
Nombre d'actions attribuées |
Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes |
Date de l'attribution effective* |
Valeur de l'action |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aout 2016 | 27 septembre 2016 |
10 500 | Existantes | 1er aout 2018 |
3,40 euros |
Le tableau ci-dessous fait état du plan en cours à ce jour :
Pour mémoire, le tableau ci-dessous fait état des anciens plans qui ne sont plus en cours à ce jour :
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'Assemblée |
Date de l'attribution par le directoire |
Nombre d'actions attribuées |
Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes |
Date de l'attribution effective* |
Date d'expiration de la période de conservation |
Valeur de l'action |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Février 2007 | 30 juin 2006 | 1er février 2007 |
41 000 | Existantes | 1er février 2009 |
er février 1 2011 |
8,05 euros |
| Juillet 2008 | 21 mars 2008 | 20 000 | Existantes | 21 juillet 2010 |
21 juillet 2012 | 4,95 euros | |
| Aout 2009 | 21 mars 2008 | 20 000 | Existantes | 31 juillet 2012 |
31 juillet 2014 | 4,50 euros |
(*) sous- réserve de la réalisation des conditions d'attribution
Concernant les plans de « Juillet 2008 et Aout 2009 », il n'y a pas eu d'attribution définitive car les conditions de performances n'étaient pas remplies.
Le tableau ci-après récapitule les délégations et autorisations en cours de validité au 31 décembre 2017 accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire en matière d'augmentation de capital, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations :
| Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation ou de l'autorisation |
Montant autorisé (en euros) |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice 2017 |
Montant résiduel au 31/12/2017 (en euros) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices |
16/06/2017 | 15/08/2019 | 4 000 000 | Néant | Néant | 4 000 000 |
| Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS |
16/06/2017 | 15/08/2019 | 4 000 000 | Néant | Néant | 4 000 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public |
16/06/2017 | 15/08/2019 | 4 000 000 (a) | Néant | Néant | 4 000 000 |
| Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé |
16/06/2017 | 15/08/2019 | 600 000 (a) 20 % du capital par an (montant nominal de l'augmentation de capital) |
Néant | Néant | 600 000 et 20 % du capital par an (montant nominal de l'augmentation de capital) |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
16/06/2017 | 15/08/2019 | 3% du capital lors de la décision d'émission |
Néant | Néant | 3% du capital |
| Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions (et/ou d'achat d'actions) |
27/09/2016 | 26/11/2019 | 3% du capital au jour de la première attribution |
Néant | Néant | 3% du capital |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites |
27/11/2015 | 26/01/2019 | 7 % du capital au jour de l'AG |
Attribution 10.500 actions |
Néant | 6,67 % du capital |
| Délégation en vue d'attribuer des BSA, BSAANE, BSAAR à une catégorie de personnes déterminée |
16/06/2017 | 15/12/2018 | 150 000 € | Néant | Néant | 150 000 € |
(a) Plafonds communs
Aucune convention n'a été conclue entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et une filiale.
À caractère extraordinaire :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 171 911,41 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 16 118 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 836 785 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice 2017, soit la somme de 1 171 911,41 euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui serait ainsi ramené de (2 076 497,07) euros à un montant débiteur de (904 585,66) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende ni revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Francine Dubuit en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur François Dubuit en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Kha DINH, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal QUIRY, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 juin 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3 769 200 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Dixième résolution - Délégation à conférer au Directoire en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues cidessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
L'assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Douzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 7 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de :
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale 22 juin 2018.
1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 décembre 2017 :
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 146 978 représentants 4,68 % du capital de la société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
Opérations de croissance externe : 134 615
Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés (plan d'attribution gratuite d'actions) : 10 500
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : aucun
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 314 100 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.
La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 décembre 2017 s'élevant à 146 978 (soit 4,68 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 167 122 actions (soit 5,32 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Prix maximum d'achat : 12 euros
Montant maximal du programme : 3 769 200 euros
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues.
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 16 juin 2017 soit jusqu'au 15 décembre 2018.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ENCRES DUBUIT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude concernant la remise des actes de propriété des immeubles brésiliens exposée dans la note 3.2.1 Évènements significatifs sous le point a) Brésil de l'annexe des comptes annuels, par suite de la suspension liée à des demandes judiciaires par un ancien dirigeant de Dubuit Paint et par l'administrateur judiciaire.
En application des dispositions de l'article L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comme il est mentionné dans la note 3-2-2 de l'annexe sous la rubrique « Immobilisations financières », votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Nous avons examiné le caractère raisonnable des estimations retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres détenus par votre société.
Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Paris et Courbevoie, le 30 avril 2018
Les Commissaires aux comptes
SEC3 B&A AUDIT Représentée par : Représentée par :
Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ENCRES DUBUIT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude concernant la remise des actes de propriété des immeubles brésiliens exposée dans la note 1 « Principaux évènements de la période » au point b « situation du Brésil »de l'annexe des comptes consolidés, par suite de la suspension liée à des demandes judiciaires par un ancien dirigeant de Dubuit Paint et par l'administrateur judiciaire.
les valeurs nettes comptables des actifs n'étaient pas supérieures aux valeurs des rapports des expertises immobilières.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Les Commissaires aux comptes
SEC 3 B&A AUDIT représentée par : représentée par :
Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
A l'assemblée générale de la société ENCRES DUBUIT
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT
Nature et objet de la convention :
Votre société a conclu un bail commercial avec la société Sci Dubuit pour la location d'un bureau d'une surface de 27 m2 situé au 10/12 rue du Ballon à Noisy Le Grand, en remplacement du précédent bail signé avec la Sas Machines Dubuit, dans le cadre de l'hébergement de la partie tensions écrans, à défaut de place et pour des raisons de proximité vis-à-vis de votre siège social.
Le montant du loyer pris en charge au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 11,5 K€, et les charges locatives à un montant de 4,1 K€.
Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT
Votre société a autorisé la sous-location prenant effet le 1er Janvier 1996 au profit
de la Sarl Dubuit International.
Le montant du loyer facturé au 31 décembre 2017 s'est élevé à 2,8 K€.
Votre société a autorisé la signature d'une convention de trésorerie avec la société Dubuit International dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la trésorerie. Les sommes mises à disposition sont rémunérées au taux Euribor 6 mois au 1er décembre 2015 augmenté de 1%, offrant ainsi des conditions plus avantageuses que celles du marché bancaire.
L'avance s'élève à 2,2 K€ à la clôture de l'exercice.
Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT
Nature et objet de la convention :
Votre société a autorisé une convention ayant pour objet un contrat de prestations administratives. En effet, au travers de sa filiale Belge Publivenor Sprl, votre société emploie un salarié de nationalité belge dont la mission est l'accompagnement d'Encres Dubuit dans la commercialisation des encres numériques sur le territoire français. Le montant pris en charge pour l'exercice 2017 s'est élevé à 107 K€.
Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT
Nature et objet de la convention :
Un contrat de prestations administratives et comptables a été conclu avec la société Dubuit International. Au titre de l'exercice 2017, le montant pris en charge s'est élevé à la somme de 84 K€.
Mandataire concerné : Madame Chrystelle FERRARI
Nature et objet de la convention :
Votre société a signé un avenant au contrat de travail de Mme Chrystelle FERRARI, aux termes duquel la société Encres Dubuit s'interdit de procéder à son licenciement pendant une période de deux ans, à compter de la reprise de ses fonctions salariées, suite à la cessation de son mandat de Président du Directoire de la société. En cas de non-respect de cette période de garantie d'emploi, elle s'engage à lui verser une indemnité globale forfaitaire brute égale à 24 mois de salaire.
Les Commissaires aux comptes
SEC 3 B&A AUDIT
représentée par : représentée par :
Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET-FLAMAND
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 1 Rue Issac Newton ZI Mitry Compans 77290 MITRY MORY www.encresdubuit.com
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