DOCUMENT D'INFORMATION 2017

Exercice clos le 31 décembre 2017

SOMMAIRE

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017	p. 3
Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017	p. 27
Rapport de gestion	p. 50
Rapports des Commissaires aux comptes	p. 67

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes consolidés présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Bilan Actif
$(en K\mathfrak{E})$	31/12/2017	31/12/2016	Variation	Var.%
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	2 2 7 8	2 9 3 4	$-656$	$-22,4%$
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels	3 1 7 1	2638	533	20,2%
Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles	33 347	33 832	$-485$	$-1,4%$
Immobilisations financières Autres immobilisations financières	1951	1651	300	18,2%
Total 1	40 747	41 055	$-308$	$-0,8%$
ACTIF CIRCULANT
Créances Clients et comptes rattachés	21 852	19 257	2 5 9 5	13,5%
Autres créances et comptes de régularisation	5 1 1 8	3 2 0 5	1913	59,7%
Valeurs mobilières de placement
Autres titres	9074	9 0 7 0	$\overline{4}$	0,0%
Disponibilités	23 3 85	28 1 29	$-4744$	$-16,9%$
Total 2	59 429	59 661	$-232$	$-0,4%$
TOTAL GENERAL 1 à 2	100 176	100 716	$-540$	$-0,5%$

Bilan Passif
(en $K\epsilon$ )	31/12/2017	31/12/2016	Variation	Var %

CAPITAUX PROPRES
Capital	312	312
Prime d'émission, de fusion, d'apport	5 5 7 4	5 5 7 4
Réserves	44 082	44 640	$-558$	$-1,3%$
RESULTAT DE L'EXERCICE	5 2 8 0	6108	$-828$	$-13,6%$

Total 1	55249	56 634	$-1385$	$-2,4%$
Provisions	39	$\mathbf{1}$	38	3800,0%
Total 2	39	$\mathbf{1}$	38	3800,0%
DETTES
Emprunts et dettes financières	20 716	22 2 32	$-1.516$	$-6,8%$
Fournisseurs et comptes rattachés	11 487	9 2 7 9	2 2 0 8	23,8%
Dettes fiscales et sociales	9 3 7 0	8 3 3 4	1036	12,4%
Autres dettes	879	707	172	24,3%
Comptes de régularisation	2 4 3 6	3 5 29	$-1093$	$-31,0%$
Total 3	44 8 8 8	44 081	807	1,8%
TOTAL GENERAL 1 à 3	100 176	100 716	$-540$	$-0,5%$

(en Kf)	31/12/2017 $(12 \text{ mois})$	31/12/2016 $(12 \text{ mois})$	Variation	Var. %

CHIFFRE D'AFFAIRES NET	58 760	56 162	2 5 9 8	4,6%
Autres produits d'exploitation	2933	3 0 8 4	$-151$	$-4,9%$
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	61 693	59 247	2 4 4 6	4,1%
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	30 452	28 25 1	2 201	7,8%
Impôts, taxes et versements assimilés	851	902	$-51$	$-5,7%$
Salaires et traitements	19 24 3	17 991	1 252	7,0%
Dotations aux amortissements et provisions:	3 0 25	2 640	385	14,6%
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	53 571	49 784	3 787	7,6%

RESULTAT D'EXPLOITATION	8 1 2 2	9 4 9 2	$-1370$	$-14,4%$
RESULTAT FINANCIER	$-548$	$-505$	$-43$	8,5%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	7574	8 9 8 7	$-1413$	$-15,7%$
RESULTAT EXCEPTIONNEL	39	6	33	550,0%
Impôts sur les bénéfices	1 900	2 3 4 0	-440	$-18,8%$
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES	5 7 1 3	6 653	$-940$	$-14,1%$
Quote-part de résultat des S.M.E.	222	110	112	101,8%
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	655	655	0	0,0%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	5280	6 108	$-828$	$-13,6%$

Groupe 1000mercis

1. Principes et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés du groupe 1000mercis sont établis conformément aux règles françaises et aux dispositions du Règlement CRC 99-02.

Au 31 décembre 2017 les sociétés du groupe 1000mercis détenues à 100 % sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale. La participation dans Albatross (détention 20 %) est consolidée en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis de la façon suivante (méthode du cours de clôture) :

Les postes du bilan sont convertis au cours de change de clôture,

Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de l'exercice,

Les écarts de conversion résultant de l'écart entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les éléments du bilan, ainsi que ceux provenant de la différence entre les taux de change à la clôture sur les éléments de résultat ont été portés dans le poste « écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés.

Rappel de l'évolution de la livre sterling : 2015 : taux de clôture 1 £ = 1.36249 € 2016 : taux de clôture 1 £ = 1.16795 € 2017 : taux de clôture 1 £ = 1.12710 €	Taux moyen : 1 £ = 1.37741 € Taux moyen : 1 £ = 1.22115 € Taux moyen : 1 £ = 1.14136 €
Rappel de l'évolution du dollar US : 2015 : taux de clôture 1 \$ = 0.91853 € 2016 : taux de clôture 1 \$ = 0.94867 € 2017 : taux de clôture 1 \$ = 0.83382 €	Taux moyen : 1 \$ = 0.90121 € Taux moyen : 1 \$ = 0.90367 € Taux moyen : 1 \$ = 0.88552 €
Rappel de l'évolution du dollar de Hong-Kong : 2015 : taux de clôture 1 HKD = 0.11852 € 2016 : taux de clôture 1 HKD = 0.12232 € 2017 : taux de clôture 1 HKD = 0.10670 €	Taux moyen : 1 HKD = 0.11625 € Taux moyen : 1 HKD = 0.11641 € Taux moyen : 1 HKD = 0.11362 €
Taux de change du Dirham des Emirats Arabes Unis :

2015 : taux de clôture 1 AED = 0.25076 €	Taux moyen : 1 AED = 0.24682 €.
2016 : taux de clôture 1 AED = 0.25822 €	Taux moyen : 1 AED = 0.24667 €.
2017 : taux de clôture 1 AED = 0.22649 €	Taux moyen : 1 AED = 0.23892 €.

Taux de change du Shekel israélien : 2017 : taux de clôture 1 ILS = 0.24018 €Taux moyen : 1 ILS = 0.24626 €. Les principales règles et les méthodes comptables appliquées par les sociétés du groupe sont les suivantes :

1.1 Immobilisations

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont constitués de la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation de chaque société consolidée et la quote-part d'intérêts de 1000mercis dans l'actif net résultant de l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le règlement ANC 2015-07 entrée en vigueur le 1er janvier 2016 a modifié les règles relatives à l'amortissement des écarts d'acquisition. En l'application des nouvelles règles et compte tenu de l'évolution technologique rapide des marchés sur lesquels elle opère, 1000mercis a considéré que son horizon d'investissement dans les filiales était d'une durée de 7 ans et que cette durée pouvait être retenue comme durée d'utilisation des écarts d'acquisitions. Il en résulte que les plans d'amortissement des écarts d'acquisition, qui étaient dès l'origine calculés sur une durée de 7 ans, n'ont pas été modifiés en raison de l'entrée en vigueur des nouvelles règles.

Ainsi, les écarts d'acquisition des filiales Ocito, Matiro et Albatross, sont amortis linéairement sur 7 ans, conformément aux hypothèses retenues et aux objectifs fixés lors de l'acquisition des filiales consolidées.

Les frais liés aux acquisitions sont intégrés au coût d'acquisition pour la détermination de l'écart d'acquisition.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées d'achats de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée égale à 1 ou 3 ans.

Par ailleurs, la société développe en permanence des logiciels utiles à son exploitation.

Les dépenses engagées dans des projets de développement sont activées en immobilisations incorporelles lorsque ceux-ci sont individualisés, qu'ils ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont amortis sur 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

matériel informatique d'exploitation 3 ans dégressif
installations agencements 5 à 10 ans linéaire
matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
constructions (1) durée de 3 à 28 ans selon les composants - mobilier 4 à 5 ans linéaire

(1) La décomposition de l'immeuble et les durées d'amortissement par composant ont été fixées sur la base du rapport d'un expert immobilier indépendant.

Immobilisations financières

Les titres de participation correspondent à la quote-part du groupe dans les capitaux propres des sociétés mises en équivalence.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés.

1.2 Travaux en cours

Les travaux en cours de production ne sont pas valorisés.

1.3 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

1.4 Disponibilités

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

Les disponibilités incluent les sommes mises à disposition de la société attributaire du mandat d'intermédiation dans le cadre d'un programme de rachats d'actions.

1.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de comptes à termes et de bons à moyen terme (3 à 4 ans) ainsi que de parts sociales souscrites auprès d'un établissement bancaire mutualiste. Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

Le cas échéant les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision calculée par catégorie de titres afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure.

1.6 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de trois sources de revenus : la publicité interactive, le marketing interactif, et le marketing mobile.

1.6.1 1000mercis

1000mercis exerce son activité dans la publicité interactive et le marketing interactif.

Les recettes de publicité interactive proviennent notamment de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les média interactifs ainsi que la mise en œuvre de programmes CRM et DMP pour le compte de la clientèle.

Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif. Le fait générateur du Chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation ou l'envoi des messages.

S'agissant des opérations de trading en RTB, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement des coûts engagés.

1.6.2 Ocito

Ocito exerce son activité dans le marketing mobile :

Les recettes de marketing mobile proviennent de la mise en œuvre de campagnes publicitaires SMS et MMS et de services mobiles (sites mobile, applications i-phone, Android…). Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mise en place des campagnes publicitaires.

1.7 Listes de mariage et de naissance

La société exploite un site internet destiné à gérer des listes de mariage et des listes de naissance.

Pour l'activité de mariage, les participations financières des donateurs sont versées directement sur un compte bancaire isolé ouvert auprès d'un établissement de paiement partenaire agréé ACPR, Lemon Way. De même, les retraits effectués par les mariés pour récupérer les participations financières leur revenant sont assurés par l'établissement de paiement. Ce prestataire dispose d'un « service de paiement » composé d'une infrastructure hébergée et sécurisée de gestion de comptes de paiements sur lequel 1000mercis ne dispose pas de moyens de paiement. Ainsi, les fonds collectés sur les listes de mariage ne figurent pas au bilan de 1000mercis au 31 décembre 2017 (comptabilisés chez Lemon Way).

Pour l'activité liste de naissance, 1000mercis reçoit les fonds des donateurs sur un compte bancaire ouvert à son nom, les affecte par liste et les reverse aux bénéficiaires des dons. Néanmoins, ces fonds ne lui appartenant pas, ils figurent à l'actif en trésorerie en contrepartie d'une dette de même montant.

1.8 Engagements de retraite

Le groupe a pris l'option de ne pas comptabiliser ses engagements de retraite au passif du bilan. Les informations correspondantes figurent en engagement hors bilan (voir §5.3).

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Néant.

3. Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2017, le périmètre du groupe 1000mercis a évolué par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il est constitué par :

la reprise de 100% du capital d'Ocito depuis mai 2008,
la création de la filiale 1000mercis LTD (Royaume-Uni) en 2009 et la création de la filiale 1000mercis Inc
(Etats-Unis) en 2012,
l'acquisition de 100% du capital de la filiale Matiro en 2013,
la création en juillet 2014 de la SCI Châteaudun, qui détient le siège de 1000mercis et de ses filiales françaises, située 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS. La SCI Châteaudun est fiscalement transparente et son résultat fiscal est donc intégré dans le résultat fiscal de 1000mercis,
la prise de participation en septembre 2014 dans le groupe Albatross en réalisant l'acquisition de 20 % du capital social de la société Albatross Global Solution Ltd, société basée à Hong-Kong. Albatross est un groupe présent dans 18 pays et spécialisé dans les dispositifs in store et la mesure de la satisfaction client,
la création en janvier 2015 de la filiale NUMBERLY DMCC, société basée à DUBAI.
la création en mars 2017 de la société 1000mercis Israël, société basée en Israël, dont elle détient 100% du capital social,
la création en mars 2017 de la société NUMBERLY B.V, société basée aux Pays-Bas, dont elle détient 100% du capital social d'une valeur de 100 €,

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation est constitué des dix sociétés suivantes :

Nom de la société	Adresse du siège social	N° SIREN	% d'intérêts
1000mercis	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	429 621 311	société-mère

Filiales consolidées par intégration globale
Ocito %	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	442 144 663	100
1000mercis Ltd 100 %	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)
1000mercis Inc 100 %	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)
Matiro %	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	521 194 426	100
SCI Châteaudun %	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	803 373 422	100
Numberly DMCC %	Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers		100
	Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabes Unis)
Numberly B.V. 100 %	Reguliersgracht 41, 1017LK AMSTERDAM (Pays-Bas)
1000mercis Israël 100%	at: WeWork Sarona, 3 Aluf Kalman Magen St. Tel Aviv (Israel)

Filiale consolidée par mise en équivalence

20 %

Albatross Global Solutions Ltd 5/F, B2B Centre, 35 Connaught Road West Sheung Wan (Hong-Kong)

Les filiales détenues à 100% NUMBERLY SRL (Milan) constituée le 8/11/2017 et NUMBERLY Inc (CANADA) constituée le 15/12/2017, n'étant pas significatives ne sont pas consolidées au 31/12/2017.

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

	Au 31.12.2016	Augmentation	Au 31.12.2017

Ecart d'acquisition	12 521 421		12 521 421
Amortissement	9 587 811	655 262	10 243 073 -

Valeur nette	2933610	655 262	2 278 348

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

Ecart d'acquisition Ocito:	7 934 583 €

Capitaux propres au 1er mai 2008 :	-751 072 €
Coût d'acquisition des titres Ocito:	8 685 655 €

L'écart d'acquisition d'Ocito est amorti en totalité.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

Ecart d'acquisition Matiro:	787 338 €

Capitaux propres au 1er juillet 2013 :	36 786 €
Coût d'acquisition des titres Matiro :	750 552 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Matiro en date du 2 juillet 2013. L'écart d'acquisition de Matiro est amorti à hauteur de 506 143 € au 31/12/2017 contre 393 667 € au 31/12/2016, soit une dotation de 112 476 € au titre de l'exercice 2017.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Albatross Global Solutions a été déterminé de la manière suivante :

Ecart d'acquisition Albatross:	3 799 500 €

Quote-part de capitaux propres (20%) au 1er septembre 2014 :	-721 389 €
Coût d'acquisition des titres Albatross :	4 520 889 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Albatross en date du 5 septembre 2014. L'écart d'acquisition d'Albatross est amorti à hauteur de 1 802 347 € au 31/12/2017 contre 1 259 561 € au 31/12/2016, soit une dotation de 542 786 € au titre de l'exercice 2017.

4.1.2 Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

	Au 01.01.2017	Entrée de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2017

Immobilisations incorporelles	6 232 582		1 606 784	231 488	7 607 878
Immobilisations corporelles	40 318 080		1 319 988	10 547	41 627 521
Immobilisations financières	1651507		335 498	36 158	1 950 847

Total	48 202 169	$\overline{\phantom{0}}$	3 262 270	278 193	51 186 246

Amortissements

	Au 01.01.2017	Dotations	Reprises	Au 31.12.2017

Immobilisations incorporelles	3 594 390	1 073 703	231 164	4 436 929
Immobilisations corporelles	6 486 243	1802052	7761	8 280 534
Immobilisations financières				$\overline{\phantom{a}}$

Total	10 080 633	2 875 755	238 925	12 717 463

Immobilisations nettes

	Au 01.01.2017	∣Augmentations∣	Diminutions	Au 31.12.2017

Immobilisations incorporelles	2 638 192	533 081	324	3 170 949
Immobilisations corporelles	33 831 837	482 064	2 786	33 346 987
Immobilisations financières	1 651 507	335 498	36 158	1 950 847

Total	38 121 536	386 515	39 268	38 468 783

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Frais d'acquisition siège social	2 889 242	1855 131	1034 111
Fonds de commerce	51 000		51 000
Sites et logiciels	3 678 955	2581798	1 097 157	1 à 3 ans linéaire
Immobilisations incorporelles en cours	904 837		904 837
Avances et acomptes s/immob. Incorp	83 844		83 844
Sous-total incorporelles	7 607 878	4 436 929	3 170 949
Terrain 28 rue de Châteaudun 75010	17 500 000		17 500 000	Non applicable
Immeuble 28 rue de Châteaudun 75010	17 710 442	3 747 504	13 962 938	3 à 28 ans linéaire
Matériel d'exploitation	64 967	48 188	16779	3 ans dégressif
Installations Agencements	970 406	705 861 $\overline{\phantom{a}}$	264 545	5 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	4 600 914	3 625 487	975 427	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	227 359	153 495 $\overline{\phantom{a}}$	73 864	4 à 5 ans linéaire
Immobilisation corporelles en cours	553 434		553 434
Sous-total corporelles	41 627 522	8 280 535	33 346 987

Détail des immobilisations incorporelles et corporelles au 31.12.2017

Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées :

d'achat de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans en linéaire ;
de dépenses liées au développement d'outils logiciels utiles à l'exploitation. Ces dépenses sont amorties sur une durée de 3 ans en linéaire.

En 2017, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet spécifique dont les débouchés commerciaux sont attendus à partie de 2018 ont été activés. Les dépenses engagées en 2017 au titre de ces développements se sont élevées à 997 737 €

Le 30 juillet 2014, 1000mercis a acquis l'immeuble qui héberge son siège social situé au 28, rue de Châteaudun 75009 Paris pour 35 million d'euros hors droits.

La valeur de l'immeuble a été comptabilisée et amortie par composants selon le rapport de l'expert immobilier indépendant désigné par la société. La valeur des composants et leur durée d'amortissement sont les suivantes :

Composant	Valeur	Durée d'amortissement
Terrain		17 500 000 non applicable
Structure/Plancher/Réseaux		6 300 000 28 ans linéaire
Huisseries/Menuiseries extérieures		3 500 000 26 ans linéaire
Etanchéité/Ravalement		7 000 000 14 ans linéaire
Ascenseurs éléments techniques		700 000 3 ans linéaire

Les frais d'acquisition du siège social sont comptabilisés séparément en immobilisations incorporelles pour 2 889 242 € et sont amortis sur 5 ans.

Détail des participations au 31.12.2017

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Titres mis en équivalence	1 395 180	1 177 081

Total	1 395 180	1 177 081

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de 1000mercis dans les capitaux propres au 31 décembre 2017 de la société Albatross Global Solutions Ltd, filiale détenue à 20 % depuis le 5 septembre 2014.

Détail des autres immobilisations financières au 31.12.2017

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Dépôts de garantie	225 678	169 155
Prêts 1% construction	218 971	176 754
Créances immobilisées (1)	99 419	127 017
Autres	11 599	1 500

Total	555 667	474 426

(1) Au 31 décembre 2017, les créances immobilisées incluent à hauteur de 99 K€ la somme mise à disposition de la société Gilbert Dupont en exécution du contrat de liquidité (cf. note sur les capitaux propres).

4.1.3 Actif circulant

Créances clients et comptes rattachés

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Clients et comptes rattachés	22 271 448	19 685 199
Provision pour créances douteuses	419 207	427 872

Tota	21 852 241	19 257 327

Autres créances et comptes de régularisation

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Personnel et organismes sociaux	200 670	10 918
Etat	2 058 992	1 962 739
Etat impôts sur les sociétés	1 723 643	714 343
Impôt différé actif	58 098	108 641
Autres et comptes de régularisation	94 144	0
Ecart de conversions filiales étrangères	42 541	-156 665
Charges constatées d'avance	939 500	508 543

Total	5 117 588	3 148 519

Les créances sont à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance sont à échéance de moins d'un an.

Trésorerie

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

FCP monétaires et certificats de dépôts (1)	9 074 384	9 069 954
Comptes courants bancaires (2)	23 232 561	27 973 209
Trésorerie propre du groupe	32 306 945	37 043 163

Comptes courants listes de cadeaux	151 991	155 278
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (3) (4)	151 991	155 278

Total	32 458 936	37 198 441

(1) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur cours historique.

Le portefeuille de FCP de trésorerie s'élève à 74 443 €. Les plus-values latentes au 31 décembre 2017 sont non significatives. Le montant placé en certificats de dépôt s'élève à 8 500 000 €. Le montant placé en parts sociales auprès d'un établissement bancaire mutualiste s'élève à 500 000 €.
(2) Les fonds comprennent la trésorerie affectée au contrat d'intermédiation avec la société Gilbert Dupont.
(3) Les dons perçus sur les listes de cadeaux sont gérés par 1000mercis pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.
(4) Depuis 2016, les fonds reçus et versés dans le cadre des listes de mariage ne transitent plus par des comptes bancaires ouverts au nom de 1000Mercis mais par un établissement de paiement. Ainsi, ils ne figurent pas au bilan du groupe.

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2017

	Nombre d'actions	Valeur nominal e	Primes liées au capital	Réserves consolidé es	Subventio ns d'investis sement	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Apport initial en capital	21 000 3 429	42 000	5 573				42 000
Augmentations de capital	210	303 021	905				5 876 926
Réduction de capital Emission de bons de	(365 600 )	(36 560)		(9 103 440)			(9 140 00 0)
souscriptions Attribution d'actions gratuites Accumulation des résultats	34 434	3 443	3	(3 443)			3
antérieurs jusqu'au 31.12.2015 (1) Ecart de conversion				58 800 568 209 107			58 800 568 209 107
Actions propres				(5 048 789)			(5 048 789)
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2016 Subventions d'investissement Amortissement des					631 210 (631 210)	6 108 294	6 108 294 631 210
Subventions Autres mouvements				(213 625)			(631 210) (213 625)
	3 119		5 573	44 640			56 634
Au 31.12.2016 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2016 Résultat de l'exercice clos le	044	311 904	908	373 6 108 294	0	6 108 294 (6 108 294)	480
31.12.2017						5 280 288	5 280 288
Ecart de conversion Distribution de dividendes				(255 980) (856 929)			(255 980) (856 929)
Actions propres				(5 705 542)			(5 705 542)
Boni mali sur actions propres				(18 245)			(18 245)
Autres mouvements	3 119		5 573	170 426 44 082			170 426 55 248
Au 31.12.2017	044	311 904	908	396	0	5 280 288	497

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la Société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 € en numéraire, a été affectée au compte de liquidité.

A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 2 183 600 € et à des ventes d'actions propres pour 2 156 026 € au cours de l'exercice 2017.

Au 31 décembre 2017, 1000mercis possède 2 522 actions propres pour une valeur de 107 909 € et détient une créance de 99 419 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 107 909 €.

Depuis le 15 janvier 2013 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2015, avec une somme de 600 000 €, en espèces, affectés au compte de liquidité.

Un contrat de rachat de ses actions a été mis en œuvre dans la limité de 10% de son capital, conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dûment informé du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 278 255 € au cours de l'exercice 2015, à des achats pour 4 662 587 € au cours de l'exercice 2016, et à des achats pour 5 705 312 € au cours de l'exercice 2017.

Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune cession d'action n'a été constatée.

Au 31 décembre 2017, 1000mercis possède 260 388 actions propres pour une valeur de 10 646 423 € et détient une créance de 928 026 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 10 646 423 €.

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

Les plans A et B ont été entièrement soldés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le plan C a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Le plan E a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le plan D a été partiellement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : 200 actions ont été annulées en 2014.

Le plan F a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015 a, dans sa première résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le conseil d'administration réuni le 14 juin 2016, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

Plan « Impact Player »

date d'attribution : 1er juillet 2016, 1er janvier 2017 ou 1er juillet 2017 ;
période d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Plan Special Impact Player

date d'attribution : 1er juillet 2016 ;
périodes d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trois (3) ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;

▪ nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 150.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Le conseil d'administration réuni le 8 juin 2017, a de nouveau arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

Plan « Impact Player 2 »

date d'attribution : 1er juillet 2017, 1er janvier 2018 ou 1er juillet 2018 ;
période d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 7.500 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Plan « Special Impact Player 2 »

date d'attribution : 1er juillet 2017 ;
périodes d'acquisition : un (1) an à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et deux (2) ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
période de conservation : un (1) pour l'attribution de base et non applicable pour les autres actions attribuées définitivement ; ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale.

	Plan "IP"	Plan "IP 2"	Plan "SIP"	Plan "SIP 2"	TOTAL
Solde au 31.12.2016	5 3 2 0		69 250		74 570
Attribution		800		10 650	11 450
Exercice
Annulation	1 280		11 050	300 $\overline{\phantom{a}}$	12 630
Solde au 31.12.2017	4 040	800	58 200	10 350	73 390

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	TOTAL
Solde au 31.12.2016	57 550	۰	16 410	٠	73 960
Attribution
Exercice
Annulation
Solde au 31.12.2017	57 550		16 410	۰	73 960

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000Mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)

− Période de conservation :
BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
− période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
− conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
− nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
− Prix d'exercice : 43 €

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Bêta)

− Période de conservation :
BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
BSPCE Bêta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
− période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
− conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
− nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
− Prix d'exercice : 47 €

4.1.5 Provisions pour risques et charges

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Provision pour perte de change	32 100	1 684

Total	32 100	1684

4.1.6 Dettes

Dettes financières

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Emprunt pour l'acquisition du siège social	20 462 971	21 904 627
Autres emprunts bancaires à moins d'un an
Intérêts courus sur emprunts	98 367	105 297
Concours bancaires	3 909	2 5 3 9
Dépôts reçus	150 982	219 668

Total	20 716 229	22 232 131

L'acquisition du siège social de 1000mercis a fait l'objet d'un financement bancaire d'un montant de 25 millions d'euros sur 15 ans au taux fixe de 2,90%.

La ventilation du solde de l'emprunt par échéances est la suivante :

Montant emprunté	25 000 000
Remboursement sur les exercices précédents	3 095 373
Remboursement sur l'excercice	1441656
Solde de l'emprunt au 31 décembre 2017	20 462 971

Échéance à moins d'un an	1483920
Échéance entre 1 et 5 ans	6 383 662
Échéance à plus de 5 ans	12 595 389

Les dépôts reçus correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires extérieurs au groupe de l'immeuble du 28 rue de Châteaudun 75009 Paris.

Dettes

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Fournisseurs et comptes rattachés	11 487 131	9 278 694
IAutres		-

Total	11 487 131	9 278 694

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Dettes sociales	3 010 908	2 926 586
Dettes fiscales	6 305 839	5 407 439
Impôts différés passif		$\overline{\phantom{a}}$
Impôt sur les sociétés	52 901	$\overline{\phantom{a}}$

Total	9 369 648	8 334 025

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Différences de conversion	13 829	3 5 6 2
Avoirs à établir	657 153	439 634
Listes de mariage et de naissance	164 269	166 259
Epaces publicitaires		71 234
Autres	43 976	32 800

Total	879 227	713 489

Les dettes sont à échéance de moins d'un an.

Comptes de régularisation

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Produits constatés d'avance	2 435 684	3 521 827

Total	2 435 684	3 521 827

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Chiffre d'affaires

	Au 31.12.2017	%	Au 31.12.2016	%
l Publicité interactive	19 503 000	33%	16 087 000	29%
Marketing interactif	22 075 000	38%	22 431 000	40%
Mobile	17 179 000	29%	17 644 000	31%

Total	58 757 000	100%	56 162 000	100%

4.2.2 Autres produits d'exploitation

Les autres produits correspondent principalement aux loyers des locataires d'appartements de l'immeuble de la SCI CHATEAUDUN, qui est également le siège social de 1000Mercis

4.2.3 Autres charges d'exploitation

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Charges facturées par les partenaires	6 718 646	4 379 791
Charges facturées par les opérateurs et reversements clients	11 421 469	11 399 510
Achats média RTB	7619303	6 727 243
Autres achats et charges externes	4 284 700	5 243 039
Autres charges	428 392	501 098

Total	30 472 510	28 250 681

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux sommes versées aux propriétaires des bases de données au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

4.2.4 Charges de personnel

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Salaires	13 611 036	12 394 729
Charges sociales	5 631 598	5 596 612

Total	19 242 634	17 991 341

Un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 446 459 € a été comptabilisé en déduction des frais de personnel. Les sociétés du groupe n'ont demandé aucun préfinancement au titre de cette créance.

Le produit constaté sur l'exercice précédent pour un montant de 336 187 € a été utilisé au financement du besoin en fonds de roulement.

4.2.5 Rémunération des dirigeants

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Rémunérations brutes allouées aux membres des organes de	318 000	351 333
direction ou de gérance

Total	318 000	351 333

4.2.6 Résultat financier

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement	128 122	178 920

Charges d'intérêts des emprunts	618 657	657 728
Gains/(pertes) de change	38 353	60 092
Autres produits et charges financières	19 747	34 184

Totall-	548 635	504 716

4.2.7 Résultat exceptionnel

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Diverses régularisations	39 332	5925
Eléments actifs cédés

Total	39 332	5925

4.2.8 Impôt sur les sociétés

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Impôts sur les sociétés	2 393 036	2 921 496
Crédits d'impôt	560 295	623 386
Impôts différés	67 047	41 767

Total	1899788	2 339 877

Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique :

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016
Résultat consolidé	5 280 288	6 108 294
Amortissement des écarts d'acquisition	655 262	655 262
Impôt sur les résultats	1899788	2 339 876
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	222 138	109882

Résultat consolidé avant impôt	7613200	8 993 550

Taux d'impôt courant en France	33,33%	33,33%

Impôt théorique	2 537 733	2997850

Impact des différences permanentes	130 528	90 796
Impact des différences liées aux crédits d'impôts	560 295	623 386
Impact des autres différences (dont contribution sociale)	52 878	56 209

Charge d'impôt du groupe	1899788	2 339 877

4.2.9 Résultat net par action

Au 31 décembre 2016, le calcul du résultat net par action ne tenait pas comptes des actions propres qui ont été retraitées cette année, à la fois pour le 31 décembre 2016 et pour le 31 décembre 2017

Nombre d'actions et éléments dilutifs

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Nombre d'actions composant le capital social	3 119 044	3 119 044
Actions autodétenues	(262910)	(133 150)
Plan d'attribution d'actions gratuites	73 390	74 570
BSPCE	73 960	73 960

Nombre d'actions en dilué	3 003 484	3 134 424

Résultat net comptable par action

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Résultat net	5 280 288	6 108 294
Nombre d'actions	2 856 134	2 985 894

Résultat net par action	1,85	2,05

Résultat net comptable par action dilué

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Résultat net	5 280 288	6 108 294
Nombre d'actions	3 003 484	3 134 424

Résultat net par action	1,76	1,95

5. Autres informations

5.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

en K €	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 2 8 0	6 109
Quote-part du résultat des sociétés mises en
équivalence	-222	$-110$
Elimination des charges et produits sans incidences
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	2 906	2 2 0 8
Amortissements des écarts d'acquisition	655	655
Résultat des cessions d'immobilisations		-4
Variation des impôts différés	67	42
Capacité d'autofinancement	8 6 8 6	8900

Encaissements (décaissements) liés à l'impôt sur les sociétés	$-1105$	889

Décalage de trésorerie hors impôt sur les
sociétés (1)	$-1058$	2513

Flux de trésorerie liés à l'exploitation	6 5 23	12 302

Acquisitions d'immobilisations incorporelles	$-1607$	$-1358$
Acquisitions d'immobilisations corporelles	$-1320$	$-1122$
Immobilisations financières	-89	219
Variation du périmètre		0

Trésorerie liée aux opérations d'investissements	$-3016$	$-2261$
Souscription/(remboursements) d'emprunts	$-1516$	$-1404$
Dividendes	$-856$	$-888$
Autocontrôle	$-5705$	-4 639

Trésorerie résultant des opérations de
financement	-8 077	$-6931$

Incidences des variations de cours de devises	$-164$	$-75$

Variation de trésorerie	-4 734	3035

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (1)	37 041	34 006
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	32 307	37 041

Variation du compte courant bancaire bloqué pour
compte de la clientèle (1)	$-3$	15

(1) Hors comptes listes de mariages.

5.2 Effectif

L'effectif moyen de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est de 323 salariés dont 260 cadres contre 301 salariés (dont 239 cadres) au 31 décembre 2016.

5.3 Engagements hors bilan

Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun pour l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, situé 28 rue de Châteaudun 75009 Paris, dont elle détient 100 % capital social.

1000mercis a nanti les titres détenus dans la SCI Châteaudun et figurant à l'actif pour un montant de 15 005 000 € en garantie du remboursement de l'emprunt contracté par cette dernière, qui s'élève à 20 462 971 € au 31 décembre 2017.

Engagement en matière de pensions et retraites

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2017. L'engagement de 1000mercis, Ocito au titre des indemnités de fin de carrière est estimé à 521 289 € au 31 décembre 2017. L'engagement de retraite de 1000mercis LTD est non significatif, compte tenu de la faiblesse de l'effectif de la filiale, l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société.

Hypothèses de calculs retenues :

Table de mortalité INSEE 2013
Départ volontaire à la retraite lorsque le salarié peut bénéficier de sa retraite à taux plein,
Taux d'évolution des salaires de 3 % par an,
Taux fort de turn-over,
Taux d'actualisation : taux IBOXX Corporates AA au 31/12/2017 : 1.30 %.

De même compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés du groupe, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés.

5.4 Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.

5.5 Evénements post clôture

Néant.

5.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires sociaux et consolidés des commissaires aux comptes s'élèvent à 84 353 € pour l'exercice 2017.

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

		Exercice N 31/12/2017 12			Exercice N-1 31/12/2016 12	Ecart $N/N-1$
	ACTIF	Amortissements Brut Net et dépréciations (à déduire)			Net	Euros	$\frac{0}{0}$
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	3 359 890 661 786	2 369 830	990 060 661 786	127 255 978 528	862 805 $-316$ 742	678.01 $-32.37$
ACTIF IMMOBILISÉ	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	5 560 885 40 303	4 281 217	1 279 668 40 303	836 591	443 077 40 303	52.96
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	28 850 406		28 850 406	28 840 306	10 100	0.04
	Prêts Autres immobilisations financières	218 971 11 241 549	101	218 971 11 241 448	176 754 5 485 519	42 217 5 755 929	23.88 104.93
	Total II	49 933 791	6 651 147	43 282 643	36 444 953	6 837 690	18.76
CIRCULANT	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes
ACTI	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	16 365 058 4 348 761	232 111	16 132 947 4 348 761	14 747 638 3 680 933	1 385 309 667 828	9.39 18.14
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	504 490 9 610 803 1 105 967		504 490 9 610 803 1 105 967	500 000 19 576 694 663 897	4 4 9 0 $-9$ 965 892 442 070	0.90 $-50.91$ 66.59
	Total III	31 935 078	232 111	31 702 968	39 169 163	$-7$ 466 195	$-19.06$
Comptes de Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	688		688	1 684	-996	$-59.13$
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	81 869 557	6 883 258	74 986 299	75 615 800	-629 501	$-0.83$

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1 31/12/2017 12 31/12/2016 12	Ecart N / N-1 Euros	$\frac{0}{6}$
	Capital (Dont versé : 311 904) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	311 904 5 573 908	311 904 5 573 908
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	34 621	34 621
	Autres réserves	2	2
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	45 144 448	41 105 188	4 039 260	9.83
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	4 436 356	4 896 189	$-459$ 833	$-9.39$
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	55 501 239	51 921 813	3 579 426	6.89
PROPRES FONDS AUTRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	688 688	1 684 1 684	-996 $-996$	$-59.13$ $-59.13$

≘	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	1 981 194 170	2 521 6 418 798	$-540$ $-6224628 - 96.97$	$-21.41$
DETTES	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	9 441 476 7 069 270	6 895 389 6 2 6 2 1 8 0	2 546 086 807 091	36.92 12.89
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	635 257	841 195	$-205$ 938	$-24.48$
	Produits constatés d'avance (1)	2 137 658	3 269 903	$-1$ 132 245	$-34.63$
Régularisation Comptes de	Total IV	19 479 813	23 689 986	$-4$ 210 173	$-17.77$
	Ecarts de conversion passif (V)	4 5 5 9	2 3 1 7	2 2 4 2	96.74
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	74 986 299	75 615 800	$-629$ 501	$-0.83$

	Exercice N 31/12/2017 12 Exercice N-1			Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2016 12	Euros	$\frac{0}{0}$
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	40 077 505	678 316	40 755 821	38 870 553	1 885 268	4.85
Chiffre d'affaires NET	40 077 505	678 316	40 755 821	38 870 553	1 885 268	4.85
Production stockée
Production immobilisée			990 833	978 528	12 305	1.26
Subventions d'exploitation			62 786	22 989	39 797	173.11
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			267 685 285 229	493 098 50 960	$-225$ 414 234 269	$-45.71$ 459.71

Total des Produits d'exploitation (I)			42 362 352	40 416 128	1 946 224	4.82
Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			18 952 859	17 926 907	1 025 952	5.72
Impôts, taxes et versements assimilés			682 567	718 613	$-36046$	$-5.02$
Salaires et traitements			10 710 449	9 804 449	906 000	9.24
Charges sociales			4 854 194	4 467 736	386 459	8.65
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			1 100 430	855 580	244 850	28.62
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			26 850	93 045	$-66$ 195	$-71.14$
Dotations aux provisions
Autres charges			631 748	717 171	$-85$ 422	$-11.91$
Total des Charges d'exploitation (II)			36 959 097	34 583 500	2 375 597	6.87
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			5 403 255	5 832 628	$-429$ 373	$-7.36$
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
		31/12/2017 12 31/12/2016 12	Euros	$\frac{0}{0}$
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)		33 482		$-33$ 482 $-100.00$
Autres intérêts et produits assimilés (3)	26 721		26 721
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	1 688	1 798	$-110$	$-6.13$
Différences positives de change	26 315	48 504	$-22$ 189	$-45.75$
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5	54 889	$-54.885$	$-99.99$
Total V	54 728	138 674	$-83,946$	$-60.53$
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	789	1 688	-898	$-53.23$
Intérêts et charges assimilées (4)	11 031	1 2 1 5		9 816 808.08
Différences négatives de change	13 836	68 079		$-54243$ $-79.68$
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		4 872		$-4$ 872 $-100.00$
Total VI	25 657	75 854	$-50$ 198	$-66.18$
2. Résultat financier (V-VI)	29 072	62 820	-33 748 1	$-53.72$
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	5 432 327	5 895 448	$-463$ 121	$-7.86$
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	26 731	356 828 117 082	$-330097$ $-92.51$ $-117$ 082 $-100.00$
Total VII	26 731	473 910	$-447$ 179	$-94.36$

Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	743	767	$-24$	$-3.07$
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	54 099	28 227	25 872	91.66

Total VIII	54 842	28 993	25 848	89.15
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	$-28$ 111	444 916	$-473$ 027 $-106.32$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	71 377 896 483	378 926 1 065 249	$-307$ 549 $-168$ 766	$-81.16$ $-15.84$
Total des produits (I+III+V+VII)	42 443 811	41 028 712	1 415 100	3.45
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	38 007 456	36 132 523	1874933	5.19
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	4 436 356	4 896 189	$-459$ 833	$-9.39$

S.A. 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent, couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

1. Principes et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du règlement ANC 2016-07 du 4/11/2016 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le plan comptable général et le Code de Commerce.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées concernant :

les immobilisations
les créances
les provisions

Sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables.

Les règles et les méthodes comptables qui méritent d'être précisées sont les suivantes :

1.1 Immobilisations

1.1.1 Immobilisations incorporelles

▪ Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées d'achats de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.

La marque 1000mercis, ayant été créée par la société n'est pas valorisée dans les comptes.

▪ Coût de développement :

1.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

installations agencements 6 ans 2/3 à 10 ans linéaire
matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
mobilier 5 ans linéaire

La méthode d'amortissement dégressif pour le matériel de bureau et informatique a été retenue pour les acquisitions à compter de l'exercice clos le 30 juin 2005. Cette méthode est considérée comme adaptée à l'activité de la société et au rythme d'utilisation des biens.

1.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition inclut, le cas échéant, une estimation des effets de la clause de révision de prix prévue dans l'acte d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont comptabilisés en charge.

Le cas échéant, lorsque la valeur d'utilité des titres de participation devient inférieure à leur coût d'entrée, les moins values latentes font l'objet de dépréciations. La valeur d'utilité est appréciée principalement par la méthode des flux futurs de trésorerie (discounted cash-flow)

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés ainsi que des créances et actions propres :

détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont,
détenues dans le cadre du contrat d'intermédiation relatif à un programme de rachat d'actions, confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

1.2 Travaux en cours

Les travaux en cours de production ne sont pas valorisés au 31 décembre 2017. L'inventaire des commandes en cours à cette date conduit à considérer que cette valeur est peu significative.

1.3 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

1.4 Disponibilités

Les disponibilités incluent les sommes mises à disposition de la société attributaire du mandat d'intermédiation dans le cadre d'un programme de rachats d'actions.

1.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de parts sociales souscrites auprès d'un établissement bancaire mutualiste.

Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

1.6 Reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de deux sources de revenus : la publicité interactive et le marketing interactif.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les média interactifs pour le compte de la clientèle, à exploiter pour le compte de clients des programmes CRM et concevoir et mettre en place des Data Management Patform pour le compte de clients.

Le fait générateur du Chiffre d'affaires est la réalisation de la prestation ou l'envoi des messages.

S'agissant des campagnes de trading en RTB le chiffre d'affaires est comptabilisé en fonction de l'avancement des campagnes.

1.7 Listes de mariage et de naissance

La société exploite un site internet destiné à gérer des listes de mariage et des listes de naissance.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Néant.

3. Notes sur le bilan et le compte de résultat

3.4 Bilan

3.4.1 Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

	Au 31.12.2016	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2017
Immobilisations incorporelles	2 283 311	1 307 574	230 995	3 359 890
Immobilisations incorporelles en cours	978 528	661 786	978 528	661 786
Immobilisations corporelles	4 462 147	1 098 738		5 560 885
Immobilisations corporelles en cours	-	40 303		40 303
Immobilisations financières	34 502 582	8 039 607	2 231 263	40 310 926
Total	42 226 568	11 148 008	3 440 786	49 933 790

Amortissements

	Au 31.12.2016	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2017
Immobilisations incorporelles	2 156 055	444 770	230 995	2 369 830
Immobilisations corporelles	3 625 557	655 660		4 281 217
Immobilisations financières	-	101		101
Total	5 781 612	1 100 531	230 995	6 651 148

Immobilisations nettes

	Au 31.12.2016	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2017
Immobilisations incorporelles	127 255	862 804		990 059
Immobilisations incorporelles en cours	978 528	661 786	978 528	661 786
Immobilisations corporelles	836 591	443 078		1 279 669
Immobilisations corporelles en cours		40 303		40 303
Immobilisations financières (1)	34 502 583	8 039 607	2 231 364	40 310 826
Total	36 444 957	10 047 578	3 209 892	43 282 643

(1) Une provision pour dépréciation des actions propres a été constituée à hauteur de 101 €

Détail des immobilisations corporelles et incorporelles au 31.12.2017

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Sites et logiciels	3 359 890	2 369 830	990 060	1 à 3 ans linéraire
Immob. En-cours incorporelles	661 786		661 786
Sous-total incorporelles	4 021 676	2 369 830	1 651 846
Installations Agencements	968 910	704 365	264 545	6 ans 2/3 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	4 374 316	3 430 548	943 767	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	217 660	146 304	71 356	5 ans linéaire
Immob. En-cours corporelles	40 303		40 303
Sous-total corporelles	5 601 188	4 281 217	1 319 971
Total	9 622 864	6 651 047	2 971 817

En 2017, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet spécifique dont les débouchés commerciaux sont attendus à partir de 2018 ont été activés. Les dépenses engagées en 2017 au titre de ces développements se sont élevées à 661 786 €.

Détail des immobilisations financières au 31.12.2017

		Au 31.12.2017	Au 31.12.2016
Titres de participations (1)		28 850 406	28 840 306
Prêts effort de construction		218 971	176 754
Dépôt de garantie locaux		266 473	227 305
Autres dépôt de garantie		121 325	82 411
Créances immobilisées		99 419	127 017
Actions propres (2)		10 754 332	5 048 790
	Total brut	40 310 926	34 502 582
Provisions actions propres		- 100	- 3
	Total net	40 310 826	34 502 579

(1) Les titres de participation se ventilent comme suit à fin 2017 :

	% de détention	Valeur brute
Fantaleague	5%	1 500
Numberly DMCC	100%	10 717
Albatros Global Solutions Ltd	20%	4 500 000
Matiro	100%	700 000
1000Mercis Inc	100%	1 565
1000Mercis Ltd	100%	1 173
Ocito	100%	8 620 360
Numberly BV	100%	100
Numberly SRL	100%	10 000

Sous-total filiales opérationnelles		13 845 415
SCI Châteaudun	100%	15 004 990
Total titres de participation		28 850 405

(2) Les actions propres sont composées d'actions acquises dans le cadre du :

	nombre d'actions	Valeur
Contrat d'intermédiation	260 388	10 646 423
Contrat de liquidité	2 522	107 909

Total actions propres	262 910	10 754 332

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros a été affectée au compte de liquidité. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 2 183 600 euros et à des ventes d'actions propres pour 2 156 002 euros au cours de l'exercice 2017.

La valorisation de ces actions au cours moyen au 31 décembre 2017 s'élève à 107 909 euros.

Depuis le 15 janvier 2013 la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat prévoit le rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital, conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dument informée du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003.

La société a procédé à des achats d'actions propres pour 5 719 005 euros au cours de l'exercice 2017. Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune vente n'a été constatée.

La valorisation des actions au cours moyen au 31 décembre 2017 s'établit à 10 646 423 euros.

3.4.2 Actif circulant

3.4.2.1 Clients et comptes rattachés

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016
Clients et comptes rattachés	16 235 217	15 037 191
Clients factures à établir	129 841	62 442
Provision pour créances douteuses	- 232 111	- 351 994

Total	16 132 947	14 747 638

Les créances clients sont à échéance de moins d'un an.

Au titre de l'exercice une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes clients a été constatée à hauteur de 26 850 € et les reprises de provisions de l'exercice s'élèvent à 146 733 euros.

3.4.2.2 Autres créances

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016
Fournisseurs	15 660	495 107
Etat	2 849 113	2 204 994
Créances rattachés à des participations	1 475 789	969 457
Autres	8 199	11 374

Total	4 348 761	3 680 931

Les autres créances sont à échéance de moins d'un an.

3.4.3 Trésorerie

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016
Sicav monétaire et certificats de dépôt (1)	504 490	500 000
Comptes courants bancaires (2)	9 458 812	19 421 416
Trésorerie propre à la société	9 963 303	19 921 416

Comptes courant liste de mariage (3)
Comptes courant liste de naissance	151 991	155 278
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (4)	151 991	155 278
Total	10 115 293	20 076 694

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Au 31 décembre 2017 le portefeuille de sicav s'élève à 4 490 €.
(2) Au 31/12/2017, les fonds comprennent la trésorerie affectée au contrat d'intermédiation avec Gilbert Dupont.
(3) Les fonds reçus et versés dans le cadre des listes de mariage ne transitent plus par des comptes bancaires ouverts au nom de 1000Mercis mais par un établissement de paiement. Ainsi, ils ne figurent pas au bilan de 1000Mercis au 31 décembre 2017.
(4) Les dons perçus sur les listes de naissance sont gérés par la société pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

3.4.4 Charges constatées d'avance

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Divers	1 105 967	663 897
(contrats d'entretien, assurances, cotisations, etc…)

Total	1 105 967	663 897

Il s'agit de charges courantes d'exploitation à échéance de moins d'un an.Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2017

					Report à		Total des
	Nombre	Valeur	Primes liées	Autres	nouveau et	Résultat de	capitaux
	d'actions	nominale	au capital		réserves	l'exercice	propres
Apports initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	- 365 600	- 36 560			- 9 103 440		- 9 140 000
Emission de bons de souscriptions							-
Attributions actions gratuites	34 434	3 443	3		- 3 443		3
Accumulations des résultats antérieurs
juqu'au 31.12.15 (1)					50 246 695		50 246 695
Amortissements dérogatoires				-			-
Subvention d'investissement				631 210			631 210
QP de subvention virée au résultat				- 631 210			- 631 210
Résultat de l'exercice clos le 31.12.16						4 896 189	4 896 189
Au 31.12.2016	3 119 044	311 904	5 573 908	-	41 139 812	4 896 189	51 921 813

Affectation du résultat de l'exercice clos le
31.12.16					4 896 189	- 4 896 189	-
Attributions d'actions gratuites							-
Résultat de l'exercice clos le 31.12.17						4 436 356	4 436 356
Amortissements dérogatoires							-
QP de subvention virée au résultat							-
Distribution de dividendes					- 856 929		- 856 929
Au 31.12.2017	3 119 044	311 904	5 573 908	-	45 179 072	4 436 356	55 501 239

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Au cours de l'exercice 2013, une convention de soutien en faveur d'actions de recherche et de développement a été conclue. En contrepartie des actions de recherche et de développement menées, une subvention en faveur de la recherche d'un montant global plafonné à 631 210 € sur une période de 3 années, soumis à un remboursement conditionnel a été accordé à 1000Mercis. Le déblocage des sommes est soumis à des clauses de réalisations techniques. Cette subvention est entièrement amortie depuis 2016.

Dans le cadre de ce projet, la société a également bénéficié d'une avance remboursable pour un montant de 317 220 €. Cette avance est comptabilisée en dettes fiscales.

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

Les plans A et B ont été entièrement soldés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Le plan C a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Le plan E a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le plan D a été partiellement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : 200 actions ont été annulées en 2014.

Le plan F a été soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le conseil d'administration réuni le 14 juin 2016, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

Plan « Impact Player »

date d'attribution : 1er juillet 2016, 1er janvier 2017 ou 1er juillet 2017 ;
période d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Plan Special Impact Player

date d'attribution : 1er juillet 2016 ;
périodes d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trois (3) ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 150 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale.

Le conseil d'administration réuni le 8 juin 2017, a de nouveau arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

Plan « Impact Player 2 »

date d'attribution : 1er juillet 2017, 1er janvier 2018 ou 1er juillet 2018 ;
période d'acquisition : deux (2) ans à compter de la date d'attribution ;
période de conservation : non applicable ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 7.500 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Plan « Special Impact Player 2 »

date d'attribution : 1er juillet 2017 ;
périodes d'acquisition : un (1) an à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et deux (2) ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
période de conservation : un (1) pour l'attribution de base et non applicable pour les autres actions attribuées définitivement ; ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale.

	Plan "IP"	Plan "IP 2"	Plan "SIP"	Plan "SIP 2"	TOTAL
Solde au 31.12.2016	5 320		69 250		74 570
Attribution		800		10 650	11 450
Exercice					-
Annulation	- 1 280		- 11 050	- 300	- 12 630
Solde au 31.12.2017	4 040	800	58 200	10 350	73 390

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

		Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	TOTAL
	Solde au 31.12.2016	57 550	-	16 410	-	73 960
Attribution
Exercice
Annulation
	Solde au 31.12.2017	57 550	-	16 410	-	73 960

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins d'arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)

− Période de conservation :
De 63 600 BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
De 64 200 BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
− période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
− conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
− nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
− Prix d'exercice : 43 €

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Beta)

− Période de conservation :
De 17 710 BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
De 62 200 BSPCE Beta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
− période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
− conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
− nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
− Prix d'exercice : 47 €
−

3.4.5 Provisions pour risques et charges

Une provision pour risque de perte de change a été constatée à la clôture de l'exercice pour un montant de 688 € contre 1 684 € à la clôture de l'exercice précédent.

Cette provision couvre le risque concernant le taux de change lié aux créances et aux dettes figurant en devises étrangères dans les comptes à la clôture.

3.4.6 Dettes

3.4.6.1 Dettes financières

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Concours bancaires	1 981	2 521
Dettes financières intragroupe	194 170	6 418 798

Total	196 152	6 421 319

Au cours de l'exercice 2017, les liquidités dans le cadre de la gestion de la trésorerie du groupe mises à disposition de 1000Mercis par la filiales OCITO ont été remboursées pour la totalité soit 6 000 000 €, ainsi que les intérêts acquis d'une valeur de 25 215€.

3.4.6.2 Autres dettes

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Avoirs à établir	442 381	646 373
Listes de mariages et naissances	164 269	166 259
Autres	28 606	28 562

Total	635 257	841 195

Les autres dettes comprennent les sommes dues aux bénéficiaires au titre des dons effectués sur les listes de naissance.

Les avoirs à établir correspondent principalement à des remises de fin d'année à verser à la clientèle.

Les autres dettes sont à échéance de moins d'un an.

3.4.6.3 Fournisseurs et comptes rattachés

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Fournisseurs et comptes rattachés	7 320 134	4 618 265
Fournisseurs factures non parvenues	2 121 342	2 277 125

Total	9 441 476	6 895 389

Les dettes fournisseurs sont à échéance de moins d'un an.

3.4.6.4 Dettes fiscales et sociales.

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Personnel	72 167	68 757
Organismes sociaux	648 854	643 478
Dettes fiscales	4 002 276	3 307 345
Charges à payer	2 028 753	1 925 380
Etat avance remboursable	317 220	317 220

Total	7 069 270	6 262 180

Les dettes fiscales et sociales sont à échéance de moins d'un an.

3.4.7 Produits constatés d'avance

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Produits constatés d'avance	2 137 658	3 269 903

Total	2 137 658	3 269 903

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

3.5 Compte de résultat

3.5.1 Chiffre d'affaires

	Au 31.12.2017	%	Au 31.12.2016	%
Publicité interactive	17 601 221	43%	15 338 011	39%
Marketing interactif	20 787 875	51%	21 248 702	55%
Mobile	1 496 092	4%	2 012 978	5%
Divers	870 632	2%	270 862	1%

Total	40 755 821	100%	38 870 553	100%

3.5.2 Charges externes

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Charges facturées par les partenaires	1 721 999	1 645 614
Autres achats et charges externes	17 230 860	16 281 293

Total	18 952 859	17 926 907

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux dépenses avec affiliations et aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société (programme Email Attitude).

3.5.3 Charges de personnel

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Salaires	10 710 449	9 804 449
Charges sociales	4 854 194	4 467 736

Total	15 564 643	14 272 185

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 386 987 €. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Le produit constaté sur l'exercice précédent pour un montant de 292 977 € a été utilisé au financement du besoin en fonds de roulement.

3.5.4 Rémunération des dirigeants

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Rémunérations brutes allouées aus membres des organes de direction ou de gérance	318 000	270 000

Total	318 000	270 000

3.5.5 Résultat financier

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Dotations / reprises provision pour dépréciations financières	898	111
Plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement	5	54 889
Charge nette d'intérêts et différences de change	21 606	- 25 662
Produits des participations et VMP	6 563	33 482

Total	29 072	62 820

3.5.6 Résultat exceptionnel

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Quote-part subvention virée au résultat	-	331 543
Résultat/cession actif	-	3 500
Diverses régularisations	- 743	626
Résultat/rachat actions propres	- 27 368	- 6 442
Amortissements dérogatoires	-	115 689

Total -	28 111	444 916

3.5.7 Impôt sur les sociétés

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Impôts sur les sociétés	1 456 778	1 688 635
Crédit d'impôt recherce	- 556 095	- 608 626
Crédit d'impôt mécénat	- 4 200	- 14 760

Total	896 483	1 065 249

3.5.8 Résultat net par action

Nombre d'actions et éléments dilutifs

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Nombre d'actions composant le capital social	3 119 044	3 119 044
Actions autodétenues	(262 910)	(133 150)
Plan d'attribution d'actions gratuites	73 390	74 570
BSPCE	73 960	73 960

Nombre d'actions en dilué	3 003 484	3 134 424

Résultat net comptable par action

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Résultat net	4 436 356	4 896 189
Nombre d'actions	2 856 134	2 985 894

Résultat net par action	1,55	1,64

Résultat net comptable par action

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Résultat net	4 436 356	4 896 189
Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	3 003 484	3 134 424

Résultat net par action	1,48	1,56

4. Autres informations

4.4 Entreprises liées

	Au 31.12.2017	Au 31.12.2016

Créances clients	1 605 114	2 726 468
Dettes fournisseurs	4 029 000	1 612 319
Titres de participations	28 850 406	28 840 306
Autres créances	1 478 067	1 464 036
Charges constatées d'avance	284 140	263 406
Dettes financières	194 170	6 418 798
Autres dettes	-	244 713
Charges et (produits) financiers	14 387	- 4 872

4.5 Parties liées

Il n'existe pas de transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales du marché.

4.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 66 813 euros HT sur l'exercice 2017.

4.7 Effectif

L'effectif moyen de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est de 261 salariés dont 205 cadres contre 244 salariés (dont 185 cadres) au 31 décembre 2016.

4.8 Fiscalité latente

Il n'y a pas de fiscalité latente ou différée significative au 31 décembre 2017.

4.9 Engagement hors bilan

4.9.1 Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun pour l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, sis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris, dont elle détient 100 % capital social.

4.9.2 Engagement en matière de pensions et retraites

(Code du Commerce Art. R 123-197, PCG Art.531-2/9, Art.832-13)

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2017. La convention collective des bureaux d'études techniques et ingénieurs conseils dont dépend la société ne prévoit pas d'indemnisation des départs à la retraite avant cinq ans d'ancienneté. L'engagement de 1000mercis au titre des indemnités de fin de carrière a été estimé à 460 820 € au 31 décembre 2017.

Le taux d'actualisation retenu est le taux IBOXX Corporates AA au 31 décembre 2017, soit 1.30 %.

Compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes annuels.

4.10 Tableau des filiales et participations

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital déténue	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résultats du dernier exercice clos
Filiales détenues à + de 50 % SAS OCITO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	68 175	20 097 627	100%	17 356 055	1 780 746
SAS MATIRO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	17 500	532 552	100%	5 698 621	114 540
SCI CHATEAUDUN 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	15 005 000	-1 640 496	100%	2 167 304	-517 004
1000mercis LTD 7 Portland Place Londres (Royaume-Uni)	1 127	1 236 781	100%	1 230 555	-243 410
1000mercis INC 33 West 19th street 4th floor New York (USA)	1 668	-653 691	100%	1 365 779	-222 171
Numberly DMCC Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabe)	11 325	995 364	100%	1 331 177	327 567
1000mercis Israel at: Wework Sarona 3 Aluf Kalman Magen ST. Tel Aviv (Israel)	240	-79 083	100%	0	-81 083
Numberly BV Reguliersgracht 41 1017 LK Amsterdam (Pays-bas)	1	18 974	100%	141 030	18 974
Numberly Marketing Interactif Inc. B915-1470 rue Peel Montréal Québec H3A1T1 (Canada)		0	100%	0	0
Numberly SRL Foro Buonaparte 68 CAP 20121 MILANO (Italie)	10 000	0	100%	0	0
Participations détenues entre 10% et 50 % Albatros Global Solutions Ltd 5/F, B2B Centre, 35 Connaught Rd Sheung Wan (Hong-Kong)	1 574 883	5 399 726	20%	14 816 508	930 135

Renseignements globaux
sur chaque filiale et participation	filiales françaises	filiales étrangères	participation s françaises	participation s étrangères

Valeur comptable des titres
détenues
brutte	24 325 350	25 056		4 500 000
nette	24 325 350	25 056		4 500 000
Prêts et avances	160 798	1 314 991
Dettes financières		194 170
Cautions et avals donnés	15 004 990
Dividendes encaissés

4.11 Tableau des flux de trésorerie

en K€	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net	4 436	4 896

Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité		0

Amortissements et provisions	980	417
Subventions virées à résulat		-331

Capacité d'autofinancement	5 416	4 982
Variation de trésorerie liée à l'impôt sur les sociétés	-681	846

Dettes fiscales et sociales	807	944
Dettes fournisseurs	2 546	612
Autres dettes (1)	-204	307
Produits constatés d'avance	-1 132	939
Autres créances	13	-569
Créances clients	-1 265	-642
Charges constatés d'avance	-442	-155
Décalages de trésorerie d'expoitation hors d'impôts sur	323	1 437
les sociétés

Flux de trésorerie liés à l'exploitation	5 058	7 264

Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-991	-1 209
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-1 139	-670
Produits cessions immobilisations corporelles		3
Variation des immobilisations financières (dont actions propres)	-5 808	-4 408

Trésorerie liée aux opérations d'investissements	-7 938	-6 284
Dettes financières	-6 225	5 944
Dividendes versés	-857	-921

Trésorerie résultant des opérations de financement	-7 082	5 023

Variation de trésorerie (1)	-9 962	6 003
Variation du compte courant bancaire bloqué pour	-3	15
compte de la clientèle (cf. A.3)

(1) Hors comptes listes de mariages.

__________________________________________________________________________________

RAPPORT DE GESTION (incluant le rapport de gestion du Groupe) établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2018

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société 1000mercis (la « Société ») et du groupe qu'elle constitue notamment avec les sociétés Ocito, 1000mercis Ltd, 1000mercis Inc, Numberly BV, 1000Mercis Israël, Matiro, SCI Châteaudun, la participation dans le groupe Albatross et Numberly DMCC (le « Groupe ») durant l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017, et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 40,756 M€ contre

38,871 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le Groupe 1000mercis a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 58,7 M€ contre 56.2 M€ au titre de

l'exercice précédent.

L'activité du Groupe est répartie en trois secteurs principaux d'activité :

La publicité interactive (a) ;
Le marketing interactif (b) ;
Le marketing mobile (c) ;
a) La publicité interactive

La publicité interactive a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de conquête de nouveaux clients et permet de mettre à la disposition desdits annonceurs une audience largement qualifiée et ciblée à laquelle ils peuvent diffuser leur message publicitaire. Le segment comprend notamment la location de données dans le cadre du programme email Attitude, les offres de retargeting de conquête par email et les activités de trading en RTB (Real-Time Bidding »).

Les recettes de publicité interactive proviennent notamment de la monétarisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Au titre de l'année 2017, la publicité interactive représentait 33 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 29 % en 2016.

b) Le marketing interactif

Le marketing interactif a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de fidélisation clients et d'exploitation de leurs bases clients et prospects. Le marketing interactif permet de développer et de valoriser les bases de données historisées des annonceurs afin de maximiser le chiffre d'affaires généré. Cette activité consiste dans la collecte, le traitement et l'exploitation de données pour le compte de tiers, qu'il s'agisse de données nominatives ou de données non nominatives.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de la réalisation de la prestation.

Au titre de l'année 2017, le marketing interactif représentait 38 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 40 % en 2016.

c) Le marketing mobile

Le groupe est présent sur les segments clés du marketing Mobile (Internet Mobile, applications iPhone/iPad/Android, campagnes SMS, CRM Mobile). Le Groupe a rencontré des conditions de marché plus difficiles au cours de l'année 2017 qui ont impacté la dynamique de croissance au cours de l'exercice.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mises en place des campagnes publicitaires.

Au titre de l'année 2017, le marketing mobile représentait 29 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 31 % 2016.

d) Listes de mariage et de naissance

Jusqu'au 31 décembre 2017, la Société exploite un site internet destiné à gérer les listes de mariage et de cadeaux. A ce titre elle reçoit les fonds des donateurs, les affecte par liste et gère l'utilisation de ces fonds par les bénéficiaires des dons. Ces fonds n'appartiennent pas à la Société. Les fonds reçus en attente d'utilisation sont déposés sur un compte courant isolé auprès du prestataire de services Lemon Way. Ce prestataire dispose d'un « service de paiement » composé d'une infrastructure hébergée et sécurisée de gestion de comptes de paiements, sur lequel la Société ne dispose pas de moyens de paiement. Les sommes dues aux bénéficiaires des listes sont comptabilisées en autres dettes.

Il en ressort que les fonds déposés par les donateurs et n'appartenant pas à la Société s'élèvent à 152 K€ au 31 décembre 2017 contre 155 K€ au 31 décembre 2016.

1.2 Evènements importants survenus lors de l'exercice et depuis la clôture de l'exercice

Afin de recentrer ses activités sur le data marketing et d'offrir une plus grande lisibilité de ses offres, le groupe a décidé d'externaliser ses activités de listes de mariage et de naissance. L'activité doit être apportée à un société nommée « M pour toujours » sous forme d'une cession de fonds de commerce. Le montant de cette cession n'est pas significatif à l'échelle du groupe.

1.3 Progrès réalisés/difficultés rencontrées

1000mercis a poursuivi en 2017 ses investissements technologiques et humains.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La stratégie du Groupe s'articule autour de deux piliers stratégiques : l'innovation et l'international.

1.5 Activité en matière de recherche et de développement

La Société a consacré 1 854 K€ au titre des dépenses de recherche et développement sur l'exercice. Sur l'exercice clos précédent, la société avait consacré 2 029 K € au titre des dépenses de recherche et développement.

1.6 Activité des principales filiales

a) Ocito

La Société détient 100 % du capital de la société Ocito, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 144 663.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Ocito a réalisé un chiffre d'affaires de 17,4M€.

b) 1000mercis Ltd

La Société détient 100 % du capital de la société 1000mercis Ltd, société anonyme de droit anglais dont le siège social est situé 7, Portland Place à Londres (Royaume Uni).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 1000mercis Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 1,2M€.

c) 1000mercis Inc.

La Société détient 100 % du capital de la société 1000mercis Inc, société de droit américain dont le siège social est situé 33 West 19th St - 4th Floor - New York NY 10011 (Etats-Unis).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 1000mercis Inc a réalisé un chiffre d'affaires de 1,5M€.

d) Matiro

La Société détient 100 % du capital de la société Matiro, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 194 266.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Matiro a réalisé un chiffre d'affaires de 5,7M€.

e) SCI Châteaudun

La Société détient 100 % du capital de la société SCI Châteaudun, société civile immobilière dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 373 422. La SCI Châteaudun est fiscalement transparente et son résultat fiscal est donc intégré dans le résultat fiscal de 1000mercis.

f) Numberly DMCC

La Société détient 100% du capital de la société Numberly DMCC, société soumise au droit des Emirats Arabes Unis dont le siège social est situé Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers - Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabes Unis).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Numberly DMCC a réalisé un chiffre d'affaires de 1,4 M€.

g) Albatross Global Solutions Ltd

La Société détient 20% du capital de la société Albatross Global solutions Ltd, société soumise au droit chinois dont le siège social est situé 5/F, B2B Centre, 35 connaught Road West Sheung Wan (Hong Kong).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Albatross Global solutions Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 14,8 M€.

h) 1000Mercis Israël

La Société détient 100% du capital de la société 1000mercis Israël, société soumise au droit Israéliens dont le siège social est situé 3 Aluf Kalman Magen ST. Tel Aviv (Israël).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 1000mercis Israel n'a réalisé aucun chiffres d'affaires.

i) Numberly BV

La Société détient 100% du capital de la société Numberly BV, société soumise au droit des Pays-Bas dont le siège social est situé Reguliersgracht 41, 1017 LK Amsterdam (Pays-Bas).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Numberly BV a réalisé un chiffre d'affaires de 141 K€.

1.7 Prise ou cession de participations

N/A

1.8 Opérations sur titres des mandataires sociaux

Madame Yseulys Costes, Président directeur général a procédé à la cession de 30.000 titres 1000mercis au cours de l'exercice.

Monsieur Thibaut Munier, Directeur général délégué, a procédé à la cession de 30.000 titres 1000mercis au cours de l'exercice.

1.9 Risques et incertitudes – risques de marché

Aucun risque ou incertitude particulier n'est à signaler.

2. RESULTAT - AFFECTATION

2.1 Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels sociaux et consolidés que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Le chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 40,756 M€ contre 38,871 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2017 un chiffre d'affaires de 58,760 M€ contre 56,162 M€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation

Les charges d'exploitation de la Société pour l'exercice ont atteint au total 36,969 M€ contre 34,583 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2017 des charges d'exploitation de 53,591 M€ contre 49,784 M€ pour l'exercice précédent.

Charges de personnel

Le montant des traitements et salaires et charges sociales versés par la Société s'élève à 15,565 M€ contre 14,272 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le montant des charges de personnel versées s'élève à 19,243 M€ contre 17,991 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif moyen salarié de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 261 personnes (dont 205 cadres), contre 244 personnes (dont 185 cadres) au 31 décembre 2016.

L'effectif moyen salarié du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 323 personnes (dont 260 cadres), contre 301 personnes (dont 239 cadres) au 31 décembre 2016.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la Société ressort pour l'exercice à 5,441 M€ contre 5,832 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le résultat d'exploitation s'élève à 8,123 M€ au 31 décembre 2017 contre 9,492 M€ pour l'exercice précédent.

Le bénéfice

Le résultat courant avant impôts s'établit à 5,432 M€ contre 5,896 € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de -28,111 K€,
d'un impôt sur les bénéfices de 0.896 M€,

l'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par un bénéfice de 4,436 M€ contre 4,896 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'élève à 5,280 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre

6,108 M€ pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4,436 M€.

Par ailleurs, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable s'élevant à 5,280 M€.

2.2 Situation d'endettement de la Société et du Groupe

La trésorerie active de la société est passée de 20,077 M€ au 31 décembre 2016 à 10,115 M€ au 31 décembre 2017.

Les dettes financières de la société (compte courants intragroupe) sont passées de 6,421 M€ au 31 décembre 2016 à 196 K€ au 31 décembre 2017.

La trésorerie active du groupe est passée de 37,198 M€ au 31 décembre 2016 à 32,459 M€ au 31 décembre 2017.

Les dettes financières du groupe sont passées de 22,232 M€ au 31 décembre 2016 à 20,716 M€ au 31 décembre 2017.

2.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Nous vous communiquons ci-après le tableau tel que prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce, utilisé pour présenter les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients.

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice	dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	554					578	793					802
Montant total [TTC/HT] des factures							TTC : 4 881 029€ TTC : 955 769€ TTC : 88 534€ TTC : 451 341€ TTC : 937 788€ TTC : 2 433 435€ TTC : 11 160 715€ TTC : 1 172 349€ TTC : 555 428€ TTC : 214 090€ TTC : 2 854 847€ TTC : 4 796 714€
concernées Pourcentage du montant total [TTC/HT] des achats de l'exercice	26%	5%	0%	2%	5%	12%
Pourcentage du chiffre d'affaires [TTC/HT] de l'exercice							27%	3%	1%	1%	7%	12%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	0	0	65	0	0	0	0	0
Montant total [TTC/HT] des factures exclues	0	0	0	0	0	0	TTC : 282 396 €	0	0	0	0	0
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	□ Délais contractuels : 30 à 60 jours □ Délais légaux : 30 à 60 jours						□ Délais contractuels : 60 jours □ Délais légaux : 60 jours

Conformément à la loi, les Commissaires aux Comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport à l'assemblée générale, leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations mentionnées ci-avant avec les comptes annuels.

2.4 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	4.436.356 euros
Dotation à la réserve légale	0 euro
Bénéfice distribuable (y compris report à nouveau antérieur)	49.580.804 euros
Dividende de 2 € par action*	5.717.312 euros
Affectation au compte de report à nouveau	- 1 280 956 euros
Le compte « report à nouveau » s'élèverait ainsi, après affectation du résultat, à 43.863.492 euros

(*) sur la base de 2 858 656 actions qui composent le capital à la date de publication des résolutions et qui ne sont pas auto-détenues par la Société.

Sous réserve de l'accord de l'assemblée générale, le conseil d'administration prélèvera, le cas échéant, sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'attribution d'actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.

2.5 Dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'un dividende d'un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d'un montant de 858.656 euros a été distribué à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice précédent, qu'un dividende d'un montant de 921.255 euros, soit 0,3 euro par action, a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et qu'un dividende d'un montant de 935.713,20 euros, soit 0,3 euro par action, a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

2.6 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous rappelons que les comptes ne présentent pas de dépenses somptuaires non déductibles fiscalement correspondant à l'article 39-4 du CGI.

2.7 Tableau des résultats

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de

commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

3. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et qu'aucune convention entrant dans ce cadre ne s'est poursuivie.

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Nom	Mandat
Yseulys Costes	Membre du Conseil d'administration de Kering SA
	Membre du Conseil de Surveillance d'Ocito
	Membre du Conseil d'administration de Seb SA
Thibaut Munier	N/A
Cécile Moulard	Gérante de « SIXIEME CONTINENT »
	Membre du Conseil d'administration de Solocal Group
	Membre du Conseil d'administration de Holding Incubatrice Internet
	Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France IARD
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France Vie
Dominique Roux	Président de Bolloré Télécom

4.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature reçus, durant l'exercice, par chaque mandataire social :

Madame Yseulys COSTES : rémunération de 104.000 euros brut.

Monsieur Thibaut MUNIER : rémunération de 104.000 euros brut.

En outre, le Conseil d'administration a accordé à chacun d'entre eux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, un complément de rémunération fixé à un montant brut de 55.000 euros.

Madame Cécile MOULARD n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

Monsieur Dominique ROUX n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

4.3 Examen des mandats des administrateurs

Le mandat de Monsieur Dominique ROUX, en qualité d'administrateur, viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les mandats de Monsieur Thibaut MUNIER, Madame Cécile MOULARD, ainsi que celui de Madame Yseulys COSTES, en qualité d'administrateurs, viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les actionnaires devront par conséquent statuer sur le remplacement ou sur le renouvellement des mandats de Monsieur Thibaut MUNIER, Madame Cécile MOULARD, et de Madame Yseulys COSTES en qualité d'administrateurs.

4.4 Examen des mandats des commissaires aux comptes

Le mandat de la société Fiduciaire Saint Honoré en qualité de commissaire aux comptes titulaire, viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les mandats de la société Bellot Mullenbach & Associés et de Monsieur Jean-Luc Loir, respectivement en qualités de commissaire aux comptes titulaire et suppléant, viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les actionnaires devront par conséquent statuer sur le remplacement ou sur le renouvellement du mandat de la société Bellot Mullenbach & Associés. Conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce modifié suite à l'entrée en vigueur de la loi Sapin II, le renouvellement du commissaire aux comptes suppléant n'est plus obligatoire, en conséquence, la Société ne souhaite pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Luc Loir.

4.5 Conventions avec les dirigeants ou certains actionnaires

Nous vous précisons qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et qu'aucune convention entrant dans ce cadre ne s'est poursuivie.

4.6 Délégations financières en cours de validité

Celles-ci sont listées dans le tableau récapitulatif figurant à l'annexe 2 du présent rapport.

5. CAPITAL SOCIAL

5.1 Identité des titulaires de participations significatives et modifications intervenues en cours d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant :

a) plus des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

b) plus des dix-huit vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

c) plus des deux tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

d) plus de la moitié du capital ou des droits de vote :

Néant

e) plus du tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

f) plus du quart du capital ou des droits de vote :

Madame Yseulys Costes

Monsieur Thibaut Munier

g) plus du cinquième du capital ou des droits de vote :

[Néant]

h) Plus des trois vingtièmes du capital ou des droits de vote :

[Néant]

i) plus du dixième du capital ou des droits de vote :

Société Amiral gestion, 9 avenue Percier – 75008 Paris

j) plus du vingtième du capital ou des droits de vote :

FCP Stock Picking France

5.2 Participation des salariés au capital

Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, qu'au dernier jour de l'exercice clos, le personnel de la société (autres que les mandataires sociaux) possédait 50 095 actions de la société, soit une participation de 1,6 % dans le capital de la société.

5.3 Répartition du capital

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2017 :

	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
Fondateurs	1.221.221	39,15%	59,13 %
Public	1.637.435	52,5 %	40,87 %
Autocontrôle	260.388	8,35 %	0,00 %
Total	3.119.044	100 %	100 %

6. ACHAT D'ACTIONS PROPRES EN VUE DE LES ATTRIBUER AUX SALARIES

Conformément à l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'a été achetée ou vendue au cours de l'exercice dans le cadre d'une attribution aux salariés par application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

7. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L. 225-37-4, du Code de commerce, est joint au présent rapport un tableau

récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale au

conseil d'administration. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de

l'exercice.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, vous serez informés, dans un rapport complémentaire, des opérations réalisées au titre des délégations financières.

8. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Dans le cadre du plan Special Impact Player et du plan Impact Player adoptés par le conseil lors de sa réunion du 14 juin 2016 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 2015, sur les 82.010 actions ayant été attribuées gratuitement, 19.770 actions ont été annulées. Ainsi en date du 31 décembre 2017, le nombre d'actions attribuées restant dans le cadre du plan Impact Player s'élève à 4.040 et à 58.200 dans le cadre du plan Special Impact Player.

Dans le cadre du plan Special Impact Player 2 et du plan Impact Player 2 adoptés par le conseil lors de sa réunion du 8 juin 2017 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 2015, sur les 11.450 actions ayant été attribuées gratuitement, 300 actions ont été annulées. Ainsi en date du 31 décembre 2017, le nombre d'actions attribuées restant dans le cadre du plan Impact Player 2 s'élève à 800 et à 10 350 dans le cadre du plan Special Impact Player 2.

	Plan "IP"	Plan "IP 2"	Plan "SIP"	Plan "SIP 2"	TOTAL
Solde au 31.12.2016	5 3 2 0		69 250		74 570
Attribution		800		10 650	11 450
Exercice					-
Annulation	1 280		11 050	300	12 630
Solde au 31.12.2017	4 0 4 0	800	58 200	10 350	73 390

9. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES BONS DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins d'arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2).

Période de conservation :

de 63 600 BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
de 64 200 BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la société 1000Mercis a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés. Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Beta).

Période de conservation :

de 17 710 BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration;
de 62 200 BSPCE Beta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 47 €

	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total

Solde au 31.12.2016	57.550	-	16.410	-	73 960

Attribution	-	-	-	-	-
Exercice	-	-	-	-	-
Annulation (non exercée)	-	-	-	-	-

Solde au 31.12.2017	57 550	-	16 410	-	73 960

10. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale n'a pas autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société.

OPERATIONS REALISEES EN VUE DE REGULARISER DES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

12. OPERATIONS DE RACHAT D'ACTIONS

Depuis le 15 janvier 2013, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2015, avec une somme de 600.000 euros, en espèces, affectée au compte de liquidité.

La mise en œuvre d'un contrat de rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. L'AMF ayant été dûment informé du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois en 2015, avec une somme de 600.000 euros, en espèces, affectée au compte de liquidité.

Au 31 décembre 2016, le solde disponible du compte de liquidité s'élève à 2.647.030 contre 321.077 au 31 décembre 2015. Le montant du compte de liquidité figure dans les disponibilités au 31 décembre 2016.

A ce titre, la Société a procédé à des achats d'actions propres pour 278.255 € au cours de l'exercice 2015, et à des achats pour 4.662.857 € au cours de l'exercice 2016.

Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune sortie d'action n'a été constatée.

Au 31 décembre 2017, la Société possède 262 910 actions propres pour une valeur de 11.370.858 €. Le Conseil d'administration s'est réuni le 22 mars 2018 et a décidé l'annulation de 260 388 actions.

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Chiffres en euros)

		31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
--	--	------------	------------	------------	------------	------------

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	311 610	311 904	311 904	311 904	311 904
Nbre des actions ordinaires
existantes	3 116 104	3 119 044	3 119 044	3 119 044	3 119 044
Nbre des actions à dividendes
prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures
à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droit de
souscription	66 830	81 310	72 410	147 530	149 760

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	27 220 548	30 711 985	34 646 983	38 870 553	40 755 821
Résultat avant impôts,
participation des salariés et
dotations aux amortissements		6 770
et provisions	7 743 207	397	6 031 582	7.288.989	6 504 646
Impôts sur les bénéfices	1 600 998	1 115 141	673 746	1 065 249	896 483
Résultat après impôts,
participation des salariés et
dotations aux amortissements
et provisions	4 555 600	4 747 694	4 160 363	4 896 189	4 436 356
Résultat distribué	935 713,20	935 713,20	935 713,20	896 513,70	856 929

RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts,
participation des salariés,
dotations aux amortissements et provisions	2,1	2,3	1,93	2,34	2,09
Résultat après impôts,
participation des salariés et
dotations aux amortissements
et provisions	1,46	1,52	1,33	1,57	1,42
Dividende distribué à chaque
action	0,3	0,3	0,3	0,3	0,3

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice	184	208	234	244	261
Montant de la masse salariale
de l'exercice	6 922 442	8 005 351	8 776 568	9 804 449	10 710 449
Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
de l'exercice	3 150 641	3 568 041	4 020 152	4 467 736	4 854 194

ANNEXE 2

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Objet	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (10ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises: 40.000.000 €	Articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRES AU PUBLIC DES TITRES DE CAPITAL ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (11ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRES VISEES AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CMF, DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION	Assemblée générale du 8 juin 2017 (12ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier
Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre dans la limité de 15% de l'émission	Assemblée générale du 8 juin 2017 (13ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	15 % de l'émission initiale	Articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce

Objet	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 8 juin 2017 (15ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	Montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis : 40.000.000 €	Articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	Assemblée générale du 8 juin 2017 (16ème résolution)	26 mois Expiration : 8 août 2019	100.000 €	Articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	Assemblée générale du 16 novembre 2015 (18ème résolution)	38 mois Expiration : 8 août 2018	10 % du capital	Articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	Assemblée générale du 8 juin 2017 (9ème résolution)	18 mois Expiration : 8 décembre 2018	10 % du capital	Article L. 225- 209 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions	Assemblée générale du 8 juin 2017 (17ème résolution)	18 mois Expiration : 8 juin 2018	Montant nominal maximum de la réduction de capital : 50.000 euros	Article L. 225- 207, L. 225- 204 du Code de commerce

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

S.A.Sau capital de 1 200 000 € Membre de la compagnie régionale de Paris

Fiduciaire Saint-Honoré 230, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

S.A.R.L au capital de 38 112 € Membre de la compagnie régionale de Paris

1000mercis
Société anonyme au capital de 285 865,60 € 28, rue de Châteaudun 75009 Paris
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société1000mercis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les notes 1.1 « Principes et méthodes de consolidation –Ecarts d'acquisition » et 4.1.1 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe exposent les modalités de détermination et d'amortissement des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier les données utilisées ainsi que les calculs.

La note 1.5 « Principes et méthodes de consolidation – Reconnaissance du chiffre d'affaires » expose les règles relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires par activité. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes visées ci-dessus et de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et dela réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris, le 30 avril 2018

Les commissaires aux comptes

BM&A Fiduciaire Saint Honoré

Eric Blache Nadine Galataud

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris

S.A.Sau capital de 1 200 000 € Membre de la compagnie régionale de Paris

Fiduciaire Saint-Honoré 230, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

S.A.R.L au capital de 38 112 € Membre de la compagnie régionale de Paris

1000Mercis

Société anonyme au capital de 285 865,60 € 28, rue de Châteaudun 75009 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

=-=-=-=-=-=-=-=

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société 1000mercis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

3. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La note I.A.3 « Principes et méthodes comptables - Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et principes comptables relatifs à la comptabilisation et l'évaluation des titres de participation. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de leur caractère approprié et de leur correcte application.

La note I.E « Principes et méthodes comptables - Reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les règles relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires par activité. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes visées ci-dessus et de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formulersur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administrationet dans les autres documents adressés aux actionnairessur la situation financière et les comptes annuels.

5. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

6. RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Paris le 30avril 2018

Les commissaires aux comptes

BM&A Fiduciaire Saint-Honoré

Eric Blache Nadine Galataud

AI Terminal

1000mercis

1054_10-k_2018-04-30_a0003cce-c209-4e8a-9c09-58e8533a2ceb.pdf

DOCUMENT D'INFORMATION 2017

SOMMAIRE

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Groupe 1000mercis

1. Principes et méthodes de consolidation

1.1 Immobilisations

Ecarts d'acquisition

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

1.2 Travaux en cours

1.3 Créances

1.4 Disponibilités

1.5 Valeurs mobilières de placement

1.6 Reconnaissance du chiffre d'affaires

1.6.1 1000mercis

1.6.2 Ocito

1.7 Listes de mariage et de naissance

1.8 Engagements de retraite

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Néant.

3. Périmètre de consolidation

Filiale consolidée par mise en équivalence

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.2 Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

Amortissements

Immobilisations nettes

Détail des immobilisations incorporelles et corporelles au 31.12.2017

Détail des participations au 31.12.2017

Détail des autres immobilisations financières au 31.12.2017

4.1.3 Actif circulant

Autres créances et comptes de régularisation

Trésorerie

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2017

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

4.1.5 Provisions pour risques et charges

4.1.6 Dettes

Dettes

Comptes de régularisation

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Chiffre d'affaires

4.2.2 Autres produits d'exploitation

4.2.3 Autres charges d'exploitation

4.2.4 Charges de personnel

4.2.5 Rémunération des dirigeants

4.2.6 Résultat financier

4.2.7 Résultat exceptionnel

4.2.8 Impôt sur les sociétés

4.2.9 Résultat net par action

Nombre d'actions et éléments dilutifs

Résultat net comptable par action

Résultat net comptable par action dilué

5. Autres informations

5.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.2 Effectif

5.3 Engagements hors bilan

Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

Engagement en matière de pensions et retraites

5.4 Parties liées

5.5 Evénements post clôture

5.6 Honoraires des commissaires aux comptes

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

S.A. 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

1. Principes et méthodes comptables

1.1 Immobilisations

1.1.1 Immobilisations incorporelles

1.1.2 Immobilisations corporelles

1.1.3 Immobilisations financières

1.2 Travaux en cours

1.3 Créances

1.4 Disponibilités