RAPPORT ANNUEL 2017

SOMMAIRE

1 |

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

2 | 3

CHIFFRES CLÉS

4 | 36

RAPPORT DE GESTION

37 | 65

COMPTES ANNUELS

38 | 41 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 42 | 43 BILAN 44 | COMPTE DE RÉSULTAT

45 | 64 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

65 | RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES

66 | 73

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

LEADER FRANÇAIS DE LA BOURSE EN LIGNE, BOURSE DIRECT INTÈGRE TOUS LES MÉTIERS DU COURTAGE EN LIGNE, DE LA TRANSACTION BOURSIÈRE AUX SERVICES DE BACK OFFICE ET D'EXÉCUTION. L'ACTION BOURSE DIRECT, ÉLIGIBLE AU PEA-PME, (CODES : FR0000074254, BSD) EST COTÉE SUR LE COMPARTIMENT C EURONEXT PARIS.

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

L'ANNÉE 2017 A DEBUTÉ AVEC DE NOMBREUX MOTIFS D'INQUIÉTUDE FAISANT PESER DES INCERTITUDES MULTIPLES SUR L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE MONDIALE POUR L'ENSEMBLE DE L'ANNÉE 2017. MAIS PROGRESSIVEMENT LES INQUIÉTUDES SE SONT DISSIPÉES ET LA CROISSANCE S'EST AMÉLIORÉE.

Initialement marquée par des points d'inquiétude majeurs notamment la remontée des taux d'intérêt, les aléas politiques en Europe, l'atonie des marchés financiers, l'année 2017 a finalement connu une amélioration de la situation économique et un rythme de croissance inattendu. Le maintien de la consommation aux États-Unis et l'investissement plus soutenu des entreprises aux États-Unis et en Europe ont été les principaux moteurs de cette croissance. Enfin, la Chine a également par son niveau d'activité, contribué à cette nouvelle dynamique. En revanche, l'inflation n'a pas été au rendez-vous et les politiques monétaires des banques centrales européennes sont restées très accommodantes.

Dans ce contexte, l'année boursière 2017 a été globalement positive avec une croissance de l'indice CAC40 de 9,3 % à Paris. Les autres places financières européennes ont toutes, également, enregistré des hausses : le Footsie à Londres, +7,6 %, le DAX allemand +12,5 %. Les indices américains ont enregistré des records continus pour clôturer l'année 2017 en croissance de 25,1 % pour le Dow Jones et 19,4 % pour le S&P500.

En 2017, dans un environnement de marché encore peu volatile, Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement actif de nouveaux comptes, plus de 16 000 sur l'année. La société enregistre près de 3,5 millions d'ordres exécutés en 2017 et confirme sa position de leader du secteur de la bourse en ligne en France. Cette année encore Bourse Direct a été primée pour la qualité de son service client et est restée très active dans le domaine de la formation afin d'accompagner son offre d'une démarche pédagogique.

Les produits d'exploitation de Bourse Direct s'élèvent à 35,2 millions d'euros en 2017 contre 34,5 millions d'euros en 2016. Le résultat d'exploitation de la société s'inscrit ainsi à 4,0 millions d'euros contre 3,3 millions d'euros en 2016. Le résultat net s'établit à 3,1 millions d'euros en 2017, en forte croissance par rapport à l'année précédente.

Bourse Direct poursuivra en 2018, sa politique de croissance organique avec le développement actif d'une nouvelle clientèle tout en poursuivant l'amélioration de la qualité de son service client. Bourse Direct vise ainsi à proposer à ses clients « le meilleur service boursier au meilleur prix pour toutes catégories d'ordres ».

Je tiens à remercier nos clients et nos actionnaires, pour leur soutien et leur fidélité, ainsi que toutes les équipes de Bourse Direct, pour leur engagement permanent.

Catherine Nini

2 | CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

RÉSULTAT NET

RAPPORT ANNUEL 2017 | BOURSE DIRECT

L'ACTION BOURSE DIRECT

À Paris, le CAC40 a enregistré une progression de 9,26 %, sa plus belle performance depuis 2013. Le Footsie britannique a terminé sur son plus haut historique avec une hausse de 7,63 % sur l'année. L'indice a principalement était porté par le secteur des ressources de base en fin d'année 2017. Le DAX allemand a signé une progression de 12,51 % alors que les indices américains ont enregistré des records successifs durant toute l'année 2017. Sur l'année 2017, le Dow Jones affiche ainsi un gain de 25,08 %, le S&P 500 de 19,42 % et le Nasdaq Composite un bond de 28,2 %. Le compartiment technologique s'est notamment distingué avec un bond de 36,9 % en 2017 aux États-Unis.

L'action Bourse Direct, quant à elle, n'a enregistré qu'une hausse de 1,0 % sur l'année oscillant cependant entre 1,48 € et 1,95 €. L'action a commencé l'année à un cours de 1,61 € et est descendue progressivement durant le mois de janvier pour atteindre son plus bas niveau le 1er février à 1,48 €. En février et mars l'action a progressé rapidement pour atteindre son premier plus haut à 1,82 € le 24 mars. Durant le 2nd trimestre l'action est restée stable oscillant entre 1,80 € et 1,65 € puis a accéléré sa hausse à partir du 26 juin pour atteindre son plus haut le 5 juillet à 1,95 €. Durant les quatre mois qui ont suivi l'action est ensuite de nouveau restée stable entre 1,90 € et 1,80 €, puis en fin d'année l'action a commencé à descendre progressivement pour finir l'année au cours de 1,63 €.

DONNÉES BOURSIÈRES

En euros	2017	2016
Nombre d'actions au 31/12	55 955 383	55 955 383
Capitalisation boursière au 31/12	€ 91 207 274	€ 90 088 167
Cours le plus haut	€ 1,95	€ 1,80
Cours le plus bas	€ 1,48	€ 1,15
Dernier cours de l'année	€ 1,63	€ 1,61
Volume quotidien moyen en nombre de titres	8 125	14 288

5 | RAPPORT DE GESTION

CALENDRIER INDICATIF 2018

Lundi 26 février	Publication du communiqué de presse résultats 2017
Lundi 26 février	Réunion d'analystes/journalistes, Auditorium Bourse Direct
Vendredi 6 avril	Publication du communiqué de presse CA T1 2018
Vendredi 4 mai	Assemblée Générale des Actionnaires
	Vendredi 20 juillet Publication du communiqué de presse résultats semestriels 2018
	Vendredi 20 juillet Réunion d'analystes/journalistes

Jeudi 11 octobre Publication du communiqué de presse CA T3 2018

FICHE SIGNALÉTIQUE

Bourse Direct est cotée depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché d'Euronext Paris et depuis février 2005 au compartiment C d'Euronext Paris et est éligible au PEA/PME.

^E Année fiscale du 1er janvier au 31 décembre
^E Code ISIN : FR0000074254 BSD : Code RIC : BDRP.LN
^E Valeur nominale : 0,25 euro

Par internet sur www.boursedirect.fr, rubrique Corporate.

Espaces dédiés à la communication des actionnaires de Bourse Direct : Cours de bourse / Communiqués / Agenda / Chiffres clés / Présentations / Information réglementée

CONTACTS

Relations Actionnaires

374 rue Saint Honoré - 75001 Paris France - Tél. : +33 1 56 43 70 20 - [email protected]

LES MÉTIERS ET LE POSITIONNEMENT DE BOURSE DIRECT

BOURSE DIRECT, LE LEADER FRANÇAIS DE LA BOURSE SUR INTERNET, EST PRÉSENT SUR TOUS LES METIERS, DU COURTAGE EN LIGNE SUR L'ENSEMBLE DES PRODUITS DE BOURSE AUX SERVICES DE BACK-OFFICE.

LA BOURSE EN LIGNE

Acteur incontournable de la bourse en ligne en France, Bourse Direct dispose d'une plateforme complète et intuitive de services, d'outils et de produits financiers sur internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie, CFD et Forex.

Bourse Direct privilégie une forte expertise dans les produits et services proposés à sa clientèle, en lui mettant à disposition sur l'ensemble de ses sites Internet (boursedirect.fr, capitol.fr, tradebox.fr, absysteme.fr, wargny.com, mesactions.com) une sécurité optimale et des informations économiques et financières en direct.

Bourse Direct positionne également son offre auprès d'investisseurs avertis et très actifs avec l'univers TradeBox, en leur proposant un ensemble de plateformes dédiées au trading sur Futures, Options, CFD, Forex, sans oublier la TradeBox ProRealtime incluant le passage d'ordres depuis le logiciel d'analyse graphique leader du marché.

La politique tarifaire de Bourse Direct reste une des plus compétitives du marché avec son ordre de bourse à moins d'1 €. Bourse Direct a d'ailleurs reçu en octobre 2017, pour la 12ème année consécutive, le label d'excellence des dossiers de L'Epargne avec la note maximale de 5/5. Les experts indépendants des Dossiers de l'Epargne ont analysé les services de Bourse Direct par rapport à ses concurrents : « le positionnement tarifaire de l'offre [de Bourse Direct] est le plus compétitif de notre banc d'essai [...]. Les frais de courtage [...] sont très modérés.

7 | RAPPORT DE GESTION

Les simulations d'impacts de frais annuels sont très avantageuses pour les trois profils étudiés. »

Bourse Direct met également tout en œuvre pour proposer à sa clientèle « le meilleur service au meilleur prix » en améliorant constamment sa politique de « Best Execution ».

Dans ce cadre, Bourse Direct a mis en place, en juillet 2017, au sein de ses nouvelles fiches valeurs une lecture directe des cours de son partenaire historique Equiduct avec la séance, un carnet d'ordres de profondeur 10 et les dernières transactions exécutées. « En ajoutant en lecture directe le carnet d'ordres Equiduct, nous offrons à nos clients une solution transparente et garantissant la meilleure exécution possible ; ce qui est pour nous une priorité » explique Catherine Nini, Président du Directoire de Bourse Direct.

L'ORDRE DE BOURSE

0,99€

Pour les clients souhaitant recevoir des recommandations sur les valeurs du moment tout en conservant la maîtrise de leur portefeuille, Bourse Direct met à disposition son service « Infos d'Experts ». Les professionnels de ce service interviennent en direct toutes les semaines sur différents médias comme BFM Business radio et TV ou sur le site Internet du journal « Les Echos - Investir » pour exposer leur vision du marché.

Les internautes peuvent retrouver tous leurs points de marché en s'abonnant gratuitement au Morning Meeting, réalisé par l'équipe Infos d'Experts, et sur les réseaux sociaux de Bourse Direct (Facebook, twitter, google +, linkedin et ses chaînes youtube et dailymotion...).

Le dialogue avec ses clients étant l'une de ses priorités, Bourse Direct a développé cette thématique autour de plusieurs axes :

^E la possibilité pour tous ses clients de joindre par téléphone sa salle de marchés de 8h30 à 18h sur les marchés actions, et jusqu'à 22h sur les marchés dérivés. Ainsi, une équipe de chargés de clientèle est à leur disposition pour passer leurs ordres de bourse et leur assurer une assistance quotidienne.
^E Une politique de proximité avec 3 agences en province à Toulouse, Lyon et Lille.
^E Un programme de formations gratuites chaque mois à Paris et en région pour permettre aux investisseurs particuliers d'approfondir leurs connaissances des marchés financiers et de découvrir de nouveaux instruments.
^E Des séances de coaching de 2 jours sont aussi mises en place pour aller plus loin dans l'apprentissage des techniques boursières et profiter de l'expertise de son formateur professionnel.

La relation client est un enjeu majeur pour Bourse Direct, elle fait partie de la culture d'entreprise et est au cœur des préoccupations des équipes au quotidien. C'est pourquoi la connaissance approfondie de sa clientèle est un point essentiel, dès sa première prise de contact mais aussi tout au long de sa vie boursière. La mise en œuvre de cette politique est récompensée et reconnue puisqu'en septembre 2017, Bourse Direct remporte pour la 4ème année consécutive la 1ère place des courtiers en ligne en France dans les catégories « Meilleur Service Client » & « Meilleurs Outils d'Education » selon l'Etude Investment Trends*. En effet, l'étude montre que 82 % des clients de Bourse Direct sont satisfaits à très satisfaits du Service Client. A ces prix, s'ajoutent le Label des Dossiers de l'Epargne et le prix Elu Service Client de l'Année 2017**.

^* Étude Investment Trends 2017 sur le Courtage en Ligne en France, enquête en ligne auprès de 6 451 investisseurs français.

^** Catégorie Bourse en ligne - Étude Inference Operations - Viséo CI - mai à juillet 2016 - Plus d'infos sur escda.fr.

8 | RAPPORT DE GESTION

Ce palmarès est le résultat d'un engagement au quotidien de l'ensemble des collaborateurs de Bourse Direct pour qui l'optimisation de la relation client est une priorité, et qui en ont fait une préoccupation de chaque instant.

Et pour récompenser la fidélité de ses clients, en juin 2017 Bourse Direct a noué un partenariat avec le site e-commerce amazon.fr pour son offre de parrainage.

Le souhait de Bourse Direct est d'aller toujours plus loin dans son activité et de démocratiser la bourse auprès du plus grand nombre. C'est pourquoi, le site de Bourse Direct s'est doté d'un espace pédagogique dédié comprenant de nombreuses fiches thématiques, des glossaires et des vidéos pour accompagner les investisseurs, du débutant au confirmé.

Afin de toujours mieux répondre aux enjeux de la mobilité, Bourse Direct propose à ses clients une application pour smartphones et tablettes (versions IOS et Androïd) qui a fait peau neuve en 2017. Cette application simple, intuitive et sécurisée permet de suivre en direct et en toute mobilité son portefeuille ainsi que l'intégralité de l'actualité boursière : accès aux cotations, graphiques historiques, création de listes personnelles, news... Elle propose également toujours plus de services à portée de main pour les clients de Bourse Direct qui bénéficient du passage d'ordres sur les marchés français et étrangers avec des notifications push sur leurs ordres exécutés et leurs valeurs préférées.

De plus, fort de son leadership sur le marché des actions, Bourse Direct dispose d'une offre patrimoniale avec notamment un contrat d'assurance vie : Bourse Direct Vie. Ce contrat est accessible pour tous les budgets, dès 50 €, et propose plus d'une centaine d'Unités de Compte sélectionnées parmi les fonds des meilleures Sociétés de Gestion. La performance de son fonds euros a affiché en 2017 un taux de rendement de 2,20 % net de frais de gestion(1). Pour les investisseurs souhaitant diversifier leurs avoirs en investissant sur des fonds, Bourse Direct propose une sélection d'OPCVM à 0 % de frais qui compte plus de 500 fonds dont 172 éligibles au PEA.

Par ailleurs, Bourse Direct a développé son offre de services financiers connexes en proposant à sa clientèle des SCPI (Société Civile de Placement Immobilier) ainsi que des produits de défiscalisation comme les FIP (Fonds d'investissement de Proximité) et les FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'innovation). Pour ce faire, Bourse Direct a noué des partenariats avec les acteurs incontournables du secteur.

En 2018, Bourse Direct souhaite maintenir sa position d'acteur incontournable de la bourse en ligne en France. De nouvelles évolutions technologiques sur son site Internet et sur ses applications mobiles verront le jour au cours de l'année afin d'imposer Bourse Direct comme un portail de référence, en gardant la connaissance client au cœur de ses préoccupations.

LES SERVICES DE BACK-OFFICE ET D'EXÉCUTION AUTOMATISÉS

Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l'ensemble du processus : transmission et réception d'ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres.

Le service de Direct Securities s'adapte à chaque catégorie de clients institutionnels : sociétés de gestion, établissements financiers, groupes d'assurance, courtiers en ligne, en totale adéquation avec leurs besoins. Direct Securities fournit également un outil administratif (intranet) qui permet aux établissements financiers d'assurer un suivi complet de leur clientèle ainsi qu'un site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc).

(1) Avant prélèvements sociaux et fiscalité, appliqué prorata temporis. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

9 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

PREMIER ACTEUR DE LA BOURSE EN LIGNE EN FRANCE

Bourse Direct a poursuivi son développement en 2017 dans un contexte de marché marqué par une très faible volatilité. En 2017, 90 % des journées de bourse ont connu une variation inférieure à 1 %. Le volume d'ordres exécutés, de plus de 3,5 millions, enregistre ainsi une baisse sur l'année 2017.

Le chiffre d'affaires s'est établi à 34,6 millions d'euros en croissance de 1,7 % par rapport à 2016. Avec plus de 127 000 comptes de clients fin 2017, Bourse Direct est le premier acteur du marché de la bourse en ligne en France, en volume d'ordres exécutés, quatre fois récompensé pour la qualité de son Service Client.

CONTEXTE ÉCONOMIQUE ET ACTIVITÉ DE BOURSE DIRECT EN 2017

DISSIPATION DES INQUIÉTUDES AU COURS DE L'ANNÉE ET AMÉLIORATION DE LA CROISSANCE

L'année 2017 a débuté avec de nombreux motifs d'inquiétude faisant peser des incertitudes multiples sur l'évolution de l'économie mondiale pour l'ensemble de l'année 2017.

Ces principaux motifs d'inquiétude étaient notamment la remontée des taux d'intérêt et des cours du pétrole, les aléas politiques en Europe, l'atonie du commerce mondial et des marchés financiers en Europe ainsi que l'endettement chinois.

Cependant, au cours de l'année 2017, la plupart de ces points considérés comme négatifs à l'évolution de la situation économique mondiale se sont dissipés et, finalement, le rythme de croissance de l'économie mondiale (estimé à 3,6 % en 2017) a dépassé celui de 2016 et sa tendance longue (3,3 % en moyenne depuis 1974).

10 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

Les principaux facteurs de soutien de cette croissance ont été, d'une part, le maintien de la consommation aux États-Unis au détriment de l'épargne et, d'autre part, l'investissement plus soutenu des entreprises aux États-Unis et en zone Euro. Enfin, la Chine a joué un rôle moteur, contribuant deux fois plus à la croissance mondiale que les États-Unis et la zone Euro réunis.

L'année 2017 a été marquée également par une évolution du discours politique. Les discours sur la relance budgétaire sont réapparus notamment aux États-Unis et la normalisation très progressive des politiques monétaires annoncées par les banques centrales a été plus précise.

L'inflation n'a pas été au rendez-vous de l'année 2017. La hausse des prix à la consommation a été partout un peu plus forte qu'en 2016 (à l'exception notamment du Brésil) en raison principalement de la hausse temporaire des prix de l'énergie fin 2016. L'inflation de base n'a pas varié en zone Euro et a baissé aux États-Unis. La boucle salaires-prix ne s'est donc pas enclenchée.

En revanche, la hausse des prix des actifs a été très marquée en 2017. La capitalisation boursière mondiale a connu sa plus forte hausse depuis 2009 (+22,5 % entre les mois de décembre 2016 et 2017) avec notamment des indices boursiers américains, battant record sur record. Les prix des actifs immobiliers ont largement dépassé les plus hauts de 2006, que ce soit en zone Euro, au Royaume-Uni ou aux États-Unis. Enfin, l'emballement s'est étendu au « bitcoin » ; mais il est encore trop tôt pour dire si l'année 2017 aura ouvert la voie vers une nouvelle forme de système monétaire basé sur des monnaies virtuelles.

LES MARCHÉS ACTIONS

L'année boursière 2017 a été relativement positive pour les investisseurs avec des croissances à deux chiffres sur certaines places boursières. Cette croissance s'est cependant inscrite dans un contexte de très faible volatilité. A Paris, le CAC40 a enregistré une progression de 9,26 %, sa plus belle performance depuis 2013. Le Footsie britannique a terminé sur son plus haut historique avec une hausse de 7,63 % sur l'année. L'indice a principalement été porté par le secteur des ressources de base en fin d'année 2017. Le DAX allemand a signé une progression de 12,51 % en 2017 alors que les indices américains ont enregistré des records successifs durant toute l'année. Sur l'année 2017, le Dow Jones affiche ainsi un gain de 25,08 %, le S&P 500 de 19,42 % et le Nasdaq Composite un bond de 28,2 %. Le compartiment technologique s'est notamment distingué avec un bond de 36,9 % en 2017 aux États-Unis.

LE MARCHÉ DE LA BOURSE EN LIGNE

Bourse Direct suit sur une base semestrielle l'évolution de son activité globale à partir d'indicateurs clés lui permettant de mesurer sa performance. Ces indicateurs sont notamment le nombre d'ordres exécutés qui constitue un élément essentiel de l'évolution de sa part de marché par rapport à ses principaux concurrents, et la croissance du nombre de comptes qui démontre le dynamisme de son fonds commercial. Ces indicateurs restent fortement dépendants du contexte de marché.

En 2017, l'indicateur de performance du nombre d'ordres exécutés a connu un recul, dans un contexte de marché encore en contraction, comme en 2016, et marqué par une très faible volatilité. Cette tendance observée a été généralisée à l'ensemble des acteurs du secteur en Europe.

11 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

Le nombre d'ordres exécutés par Bourse Direct en 2017 enregistre ainsi une baisse de 8,5 % pour atteindre les 3,5 millions (3,8 millions en 2016).

Bourse Direct confirme cependant en 2017 sa position de premier acteur du secteur de la bourse en ligne en France avec une part de marché significative en nombre d'ordres exécutés.

Le nombre de comptes de clients s'établit à plus de 127 000 en fin d'année. Le rythme de recrutement de nouveaux clients s'est ainsi maintenu en 2017 et enregistre une croissance de 9,7 %.

La clientèle de Bourse Direct reste parmi les plus dynamiques du marché avec un nombre d'ordres par compte par mois d'environ 2,3 pour 2017.

ORDRES EXÉCUTÉS EN 2017

3,5 M

Bourse Direct « expert de la Bourse » en France propose à ses clients « le meilleur service de bourse en ligne au meilleur prix ». Son offre s'articule autour d'outils performants et innovants et d'une large gamme de produits : actions françaises et étrangères, produits de placement (OPCVM, Assurance-Vie), produits dérivés (MONEP, Futures), CFD, Forex. De plus, Bourse Direct dispose d'une équipe d'experts des marchés financiers qui accompagne les clients. Par ailleurs, dans le cadre d'une démarche pédagogique, des formations gratuites sont proposées à l'ensemble des prospects et clients dont les thèmes s'étendent de l'initiation à la bourse à l'analyse technique. La société a été primée à la « 1ère place des courtiers en ligne en France pour le Service Client et les outils d'éducation » pour la quatrième année consécutive (Enquête menée par Investment Trends).

Bourse Direct dispose également d'un service d'exécution, qui assure une intégration complète de la chaîne de traitement des opérations de ses clients mais également d'un service de négociation, tenue de comptes, conservation auprès d'intervenants privés et institutionnels comprenant une mise à disposition de site Internet en produit « blanc ».

PERSPECTIVES 2018

Bourse Direct a connu une année 2017 marquée par un contexte de marché encore peu dynamique avec de faibles volumes d'échanges sur les bourses européennes. Dans un contexte économique de reprise mais marqué par une hausse progressive des taux d'intérêt aux États-Unis notamment, les marchés actions devraient enregistrer davantage de volatilité en 2018.

Bourse Direct entend poursuivre le recrutement actif de nouveaux clients en 2018. Ce recrutement soutenu favorisera le volume d'ordres exécutés sur les marchés surtout dans un marché plus volatile. Avec le souci permanent de sa qualité de service, Bourse Direct poursuivra ses efforts pour apporter à ses clients « le meilleur service au meilleur prix » en s'appuyant sur l'expertise d'équipes de professionnels de la Bourse et sur des formations adaptées. La Société vise ainsi un retour à la croissance du volume d'ordres traités par ses clients en 2018, dans un contexte de marché favorable, ainsi que le maintien de la dynamique de recrutement de nouveaux clients toujours plus nombreux. L'évolution plus favorable de la fiscalité sur les comptes-titres devrait également inciter davantage de particuliers à investir en Bourse.

RÉSULTATS DE BOURSE DIRECT EN 2017

En M€	2017	2016	Var*
Produits d'exploitation bancaire	35,2	34,5	+1,8 %
Charges d'exploitation bancaire	-4,7	-5,5	-14,5 %
Produit Net Bancaire	30,5	29,0	+4,9 %
Charges d'exploitation	-26,5	-25,7	+2,1 %
Résultat d'exploitation	4,0	3,3	+21,9 %
Résultat exceptionnel	0,1	-0,3	-
Impôt	-1,0	-0,7	39,7 %
Résultat net	3,1	2,3	+32,8 %

*Les variations sont calculées sur la base des données en euros.

Les produits d'exploitation bancaire de Bourse Direct s'élèvent à 35,2 millions d'euros contre 34,5 millions d'euros en 2016, en hausse de 1,8 % dans un contexte de marché de contraction des volumes d'échanges sur les places boursières et de taux d'intérêt très bas. Cette croissance s'explique principalement par la hausse des courtages et commissions malgré une baisse marquée des produits de trésorerie.

La Société a enregistré des charges d'exploitation bancaire à 4,7 millions d'euros contre 5,5 millions d'euros en 2016. Ces charges sont principalement constituées de commissions de marché dans le cadre de l'exécution des ordres de bourse.

Le produit net bancaire enregistre une hausse de 4,9 % et s'établit à 30,5 millions d'euros contre 29,0 millions en 2016. Le nombre d'ordres exécutés connait une baisse en 2017 pour s'établir à 3,5 millions contre 3,8 millions en 2016.

CAPITAUX PROPRES

60,4 M€

Les charges d'exploitation atteignent 26,5 millions d'euros contre 25,7 millions d'euros en 2016. Ces charges comprennent notamment des charges de personnel à hauteur de 9,3 millions d'euros contre 9,0 millions d'euros en 2016.

Le résultat d'exploitation s'inscrit ainsi en bénéfice de 4,0 millions d'euros en 2017, contre 3,3 millions d'euros en 2016 en hausse de 21,9 %. La marge calculée sur les produits d'exploitation s'établit ainsi à 11,3 % contre 9,5 % en 2016.

Le résultat net s'inscrit donc à 3,1 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros en 2016 après enregistrement d'une charge d'impôt d'un montant de 1,0 million d'euros.

Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l'exercice, les capitaux propres de Bourse Direct s'élèvent à 60,4 millions d'euros au 31 décembre 2017 (57,3 millions d'euros de capitaux propres au 31 décembre 2016). La trésorerie propre de Bourse Direct s'établit à 59,3 millions d'euros y compris l'emprunt subordonné de 14 millions d'euros ; Bourse Direct n'enregistre aucune dette bancaire au 31 décembre 2017. La Société dispose d'un emprunt subordonné d'un montant de 14,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 mis en place fin 2012 par son actionnaire majoritaire afin de renforcer les capitaux propres prudentiels de la Société.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Au jour de l'arrêté des comptes, Bourse Direct n'a connu aucun événement significatif depuis la clôture de l'exercice 2017.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'exercice 2017 dont nous vous rendons compte se solde par un bénéfice de 3 073 730,55 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité en report à nouveau.

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que la Société n'a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, à la connaissance de la Société, possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent.

		Situation au 31 décembre 2017			Situation au 31 décembre 2016
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
E-VIEL	42 847 678	76,57 %	76,85 %	42 847 678	76,57 %	76,57 %
Tocqueville Finance	1 800 000	3,22 %	3,23 %	1 800 000	3,22 %	3,22 %
SwissLife Assurance et Patrimoine	4 151 205	7,42 %	7,45 %	4 151 205	7,42 %	7,42 %
Amiral Gestion	3 150 072	5,63 %	5,65 %	-	-	-
Autodétenues	198 195	0,35 %	-	-	-	-
Public	3 808 233	6,81 %	6,82 %	7 156 500	12,79 %	12, 79 %
TOTAL	55 955 383	100,00 %	100,00 %	55 955 383	100,00 %	100,00 %

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2017

LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE

Bourse Direct est contrôlée par E-Viel SA à hauteur de 76,57 %. E-Viel SA est contrôlée par VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749. VIEL & Cie SA est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie-Finance SE à hauteur de 55,88 % de son capital social et 70,45 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie-Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145.

LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

Tous les titres comportent les mêmes droits.

LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel mis en place.

LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires à la connaissance de la Société.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

La société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle - 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 19 avril 2017, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 150 072 actions BOURSE DIRECT représentant 5,65 % des droits de vote.

LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu'elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

L'information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa.

En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Il n'existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société).

LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. A noter toutefois que l'actionnaire majoritaire a consenti un prêt subordonné à durée indéterminée d'un montant de 14 millions d'euros.

MODALITÉ PARTICULIÈRE DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la société (articles 19 à 22), lesquels sont disponibles sur le site de la Société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires.

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

La Société a consenti un plan d'actions gratuites à des salariés en 2017, tel que présenté ci-dessous :

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le 21 juillet 2017, 750 000 actions ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d'actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes :

Nature du plan (en €)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	11 mai 2016
Date des premières attributions au titre du plan	21 juillet 2017
Nombre total d'actions gratuites attribuées	750 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	21 juillet 2017
Période d'attribution (attribution par tiers sur trois périodes)	21 juillet 2019 21 juillet 2020 21 juillet 2021
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	21 juillet 2027
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui
Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives préalablement)	2,20 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	-
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	750 000
Nombre de collaborateurs concernés	13

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au terme de sa cinquième résolution, l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 a autorisé un programme de rachat d'actions.

En date du 9 juin 2017, la Société a communiqué sur la mise en place d'un programme de rachat d'actions rappelant les objectifs et modalités :

LE OU LES OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :

^E l'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ;

^E la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
^E l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
^E favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

LE MONTANT MAXIMUM ALLOUÉ AUX PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l'Assemblée générale à 3,50 euros. La résolution adoptée par l'Assemblée générale prévoit que Bourse Direct pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 19 584 384 euros.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

La durée du programme de rachat est de 18 mois à compter du 11 mai 2017.

Le 21 juin 2017, la Société a communiqué dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres. Elle a acquis 198 195 de ses propres titres sur le marché, (soit 0,35 % de son capital social), à un prix de 1,75 euros par action. Le cédant est un institutionnel. Ces actions sont affectées à l'objectif d'annulation.

Au terme de sa huitième résolution, l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 a autorisé le Directoire à réduire le capital social, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par voie d'annulation des actions propres détenues en application de l'autorisation nommée précédemment.

Cette autorisation n'a pas été utilisée par le Directoire au cours de l'exercice 2017.

INFORMATION RELATIVE AUX PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES

La réglementation financière définie l'environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise d'investissement. L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) assure la surveillance « prudentielle » des règles applicables aux procédures de contrôle interne des entreprises d'investissement.

Le règlement du 3 novembre 2014, remplaçant le CRBF n° 97-02 du 21 février 1997, définit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d'information sur le contrôle interne. Ce règlement prévoit la rédaction d'un rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Ce rapport est remis à l'ACPR après avoir été communiqué, conformément aux termes du règlement du 3 novembre 2014 au Conseil de surveillance.

En application du règlement du 3 novembre 2014, le Conseil de Surveillance procède deux fois par an à l'examen de l'activité et des résultats du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises.

Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à :

^E la réalisation et l'optimisation des opérations,
^E la fiabilité des informations financières,
^E la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l'activité de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système.

La production des états financiers de Bourse Direct s'effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l'équipe comptable de Bourse Direct. Un manuel de procédures comptables décrit l'ensemble de l'organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d'arrêté des comptes et les schémas comptables applicables.

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE BOURSE DIRECT

Les principaux risques de Bourse Direct sont notamment des risques liés à son cœur de métier, l'exécution des ordres de bourse, des risques liés à ses fournisseurs et sous-traitants et des risques liés à son environnement internet et à la sécurité informatique.

Les activités de Bourse Direct impliquent l'analyse, l'évaluation, l'acceptation et la gestion d'un certain niveau de risque ou d'une combinaison de différents types de risques. Pour ces derniers, la responsabilité de Bourse Direct est d'une façon générale limitée dans les conditions générales de fourniture de service et est couverte par une assurance de responsabilité civile.

Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, le contrôle permanent de la conformité de la sécurité des opérations réalisées et le contrôle permanent du respect des autres diligences liées à la surveillance des risques de toute nature associés aux opérations est assuré, avec un ensemble de moyens adéquats, par :

^E des agents exerçant des activités opérationnelles (incluant chaque membre de l'encadrement). En effet, des contrôles de premier niveau sont menés par les responsables d'équipe. Des contrôles de second niveau sont exercés par les responsables des lignes de métier et la Direction générale. Outre ces agents, participent au contrôle interne, le contrôle de qualité, le contrôle de gestion et la Direction financière ;
^E des agents exclusivement dédiés à cette fonction qui assurent un contrôle permanent des activités ;
^E des agents dédiés à la sécurité des systèmes d'information (équipes informatiques, RSSI).

Le contrôle périodique de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l'efficacité et du caractère approprié des dispositifs au règlement est assuré au moyen d'enquêtes (missions de contrôle périodique sur l'ensemble des services de la Société) par d'autres agents ou par des cabinets d'audit externes mandatés à cet effet.

LES RISQUES IDENTIFIÉS

Les risques identifiés au sein de Bourse Direct, conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, sont les risques suivants :

RISQUE OPÉRATIONNEL

Ce risque résulte principalement du risque d'exécution des ordres sur le marché lié au métier de Bourse Direct et du risque technologique en raison des moyens utilisés pour ces exécutions. La sécurité de l'exploitation informatique s'appuie sur une sécurité physique des machines et sur la mise en place d'un « back-up » de l'ensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site d'exploitation principal, appelé « site secondaire ».

Concernant l'exécution des ordres, le risque porte principalement sur des défaillances au niveau de la transmission des ordres sur le marché. La Société dispose de différents contrôles automatisés développés sur ses propres outils et sur les outils mis à disposition pour le prestataire technique de back-office. La multiplication des contrôles au cours des différentes étapes de traitement des opérations doit apporter une assurance raisonnable sur la sécurité du dispositif d'exécution des opérations. Par ailleurs, dans le cadre du métier axé principalement sur des outils Internet, les risques de fraudes informatiques externes constituent un risque croissant. La Société a renforcé son dispositif de Sécurité des Systèmes d'Information et les mesures de contrôle permanent relatives à ces problématiques.

RISQUE DE CRÉDIT / CONTREPARTIE

La clientèle de Bourse Direct est constituée principalement de clients particuliers résidant en France. Aucun crédit n'est accordé, en dehors de l'accès au SRD et au ROR (« Règlement des opérations reporté »).

Pour les opérations avec paiement différé, Bourse Direct applique les règles de couverture du Règlement Général de l'AMF en assurant une maîtrise des effets de levier possibles. Les clients disposent de l'effet de levier de 2 à 5 pour les plus élevés d'entre eux, déterminé en fonction de leur expertise. Par ailleurs, un Comité de crédit est sollicité pour approuver toute ouverture de compte pour des personnes morales.

Aucun dépassement n'est autorisé. Tout dépassement de limite détecté par la centrale de couverture à J+1 au SRD - ou en intra-day en cas de forte variation des marchés - est immédiatement signalé au client et fait l'objet d'un allègement à due concurrence dans les délais légaux si le client ne revient pas dans ses limites, soit en versant des espèces, ou en vendant des titres au comptant ou allégeant lui-même ses positions au SRD. Les introductions et les OST font l'objet d'étude du solde espèces du client avant l'opération.

Les engagements pour les clients opérant sur le SRD avec leur couverture espèces et titres sont suivis et gérés quotidiennement par le service du contrôle interne qui dispose de fichiers de synthèse extraits de la centrale de couverture. Les engagements et leur traitement sont archivés par le service du contrôle interne.

RISQUE DE MARCHÉ

Bourse Direct ne faisant aucune opération pour compte propre en dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients, les risques de marché ne peuvent provenir que des erreurs sur les opérations de la clientèle dont Bourse Direct assure la transmission d'ordres. Une analyse très stricte des comptes erreurs de marché est effectuée par le contrôle interne dans ce cadre. L'entreprise ne réalise pas d'opération pour son propre compte en dehors de placements de trésorerie sur des instruments sans risque. Bourse Direct est donc peu soumise au risque de marché.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Bourse Direct est très peu exposée au risque de taux d'intérêt global.

La société n'accorde aucun crédit à sa clientèle exception faite pour les opérations de règlement différé des titres acquis par ses clients. Le financement du prêt / emprunt de titres s'effectue sur la base des taux d'intérêt. Le différentiel de taux actuel ne fait pas courir de risques de taux à Bourse Direct. La variation des taux d'intérêt influe sur le niveau de chiffre d'affaires de la Société dans le cadre de la gestion de la trésorerie.

RISQUE D'INTERMÉDIATION DES PRESTATAIRES DE SERVICES D'INVESTISSEMENT

Les risques concernent toute la clientèle dont Bourse Direct assure la tenue de compte. Les opérations de routage d'ordres sont soumises à des filtres permettant d'assurer la sécurité des opérations. Le risque principal réside dans les défaillances d'une succession de contrôles automatiques ou humains. Ce type de risque fait l'objet d'une attention particulière de l'ensemble des équipes opérationnelles dans le cadre d'un contrôle de premier niveau mais également du contrôle interne de la Société. Les mesures de contrôle en place sont régulièrement analysées par le Comité de Direction.

RISQUE DE RÈGLEMENT

Bourse Direct accepte des ordres principalement pour des clients pour lesquels la Société assure la conservation des avoirs et les soumet à des systèmes de centrales de couverture et de limites. La Société est peu soumise au risque de règlement puisque dans le cas d'opérations réalisées au comptant, les espèces nécessaires aux achats de ses clients doivent en règle générale être disponibles. Bourse Direct est exposée au risque de règlement si une défaillance des outils de couverture devait intervenir. Il en est de même pour les titres vendus.

Les contrôles a posteriori maintiennent les clients en situation de couverture ou permettent d'alléger leurs positions à due concurrence.

Par ailleurs Bourse Direct ne réalise pas d'opérations pour compte propre ou des opérations OTC en dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients.

Les titres de la bourse française des clients de Bourse Direct sont déposés auprès d'Euroclear France. Les valeurs étrangères sont déposées auprès de filiales de BNP Paribas. Les actifs de la clientèle de Bourse Direct sont ségrégués. Bourse Direct participe au fonds de garantie des dépôts.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Opérant exclusivement pour le compte de ses clients, et au travers de sa centrale de couverture, Bourse Direct utilise les espèces des comptes de ses clients pour couvrir leurs opérations au comptant. Quant aux opérations de règlement différé, outre la couverture réglementaire de ces opérations, Bourse Direct refinance ses opérations par prêts des titres acquis pour le compte des clients ayant opéré sur le SRD ou le ROR. La stricte ségrégation entre la trésorerie issue des avoirs espèces disponibles de la clientèle et celle propre à Bourse Direct est suivie quotidiennement.

Suite à l'acquisition d'actions propres représentant 0,35 % du capital de la Société, Bourse Direct est légèrement exposée au risque de variation de son cours de bourse.

En conclusion, une bonne maîtrise des risques liés aux activités de marché constitue l'élément essentiel de la confiance des clients de Bourse Direct. La sécurité des opérations représente un actif immatériel du métier de la bourse en ligne dont résulte l'image de la Société et sa pérennité. Bourse Direct, veille dans la gestion quotidienne de son activité, à accompagner ses clients dans un environnement stable et sécurisé, à améliorer constamment la qualité de son service par l'organisation de ses équipes et par le dispositif de contrôle mis en place. Le développement de la Société vise également à répondre aux attentes de ses actionnaires par une amélioration constante de la rentabilité dans le cadre d'une gestion rigoureuse. La protection de l'environnement dans le métier de la finance tel que celui de Bourse Direct, passe principalement par la maîtrise de la consommation d'électricité, l'optimisation des déplacements des collaborateurs, le traitement du matériel informatique et le recyclage de papier. Les risques maîtrisés s'appuient également sur la qualité de l'actionnariat de la Société.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Bourse Direct n'ignore pas les conclusions présentées par le GIEC dans son cinquième rapport et dont la troisième partie a été présentée le 13 avril 2014, même si compte tenu de son activité et de sa taille la Société a un impact environnemental direct très limité.

Bourse Direct reste néanmoins sensible aux enjeux environnementaux et met en œuvre des mesures concrètes dès que cela est pertinent. Elle intervient dans le secteur de la bourse en ligne ; les deux principaux consommables auxquels la Société a recours pour son activité sont le papier et l'énergie. L'activité de Bourse Direct nécessite également l'utilisation de matériels informatiques destinés à l'infrastructure technique. De ce fait, Bourse Direct s'engage en interne dans plusieurs projets visant à réduire la production de déchets, à favoriser le recyclage et la réduction de la consommation d'énergie et mène depuis plusieurs années des actions concrètes visant à limiter l'impact de son activité interne sur l'environnement. 2,5 tonnes de papier ont été recyclées en 2017 au sein des locaux parisiens du groupe dont Bourse Direct fait partie. Pour rappel, dans le cadre du déménagement des sociétés du Groupe en 2016, 4,3 tonnes de papier avaient été recyclées.

Quant au matériel usagé qui ne répondrait plus aux standards de performance de la Société mais qui serait encore utilisable, ce dernier est donné à des associations ou à des salariés qui pourraient en avoir l'utilité. Le matériel non réutilisable est détruit dans le cadre de sociétés spécialisées.

L'électricité est consommée pour l'activité quotidienne de l'entreprise, éclairage et climatisation, ainsi que par la majorité des appareils. La consommation électrique de Bourse Direct a diminué au cours des dernières années du fait de différents projets informatiques et du changement de siège social.

Depuis mai 2016, la Société a investi de nouveaux locaux plus lumineux ne nécessitant pas un éclairage continuel à la lumière électrique permettant ainsi de réduire sa consommation. En outre, certaines parties du bâtiment ainsi que le parking souterrain sont pourvus d'un éclairage automatique avec système de détection de présence afin de limiter les éclairages inutiles. Les lumières et la climatisation sont coupées automatiquement tous les soirs à 22h et chaque bureau individuel à la possibilité de la stopper quand nécessaire et à chaque fin de journée. Sur le plan informatique, le prestataire auquel la Société a recours est certifié ISO 50001 (Management de l'énergie).

Sur le plan sociétal, en matière de développement durable, Bourse Direct exerce son activité principalement depuis son siège parisien ; elle possède en outre 3 agences sur le territoire français, à Lille, Lyon et Toulouse. Elle y emploie 6 personnes. Bourse Direct dispose d'un savoir-faire technique qu'elle maintient à Paris et qu'elle met au service de ses clients. La Société dispose d'un service de formations qu'elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d'accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet. Bourse Direct estime que l'accès au marché du travail des jeunes est une priorité pour les acteurs économiques. Elle a donc recours à des étudiants en provenance de différents établissements d'enseignement secondaires pour former et employer des jeunes et leur offrir une expérience du secteur de la bourse. Au regard de son activité, la protection des clients est assurée par la sécurisation de leurs transactions et de l'accès à leurs données personnelles ainsi que par la prévention et l'information fournie sur les produits notamment complexes dans le cadre de passages d'ordres. En effet, toute connexion à un compte client fait l'objet d'une procédure d'authentification forte.

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Bourse Direct produit de la recherche au travers d'une équipe de spécialistes dans les nouvelles technologies applicables à son métier, la bourse en ligne. Dans le cadre de ces travaux, Bourse Direct bénéficie du crédit d'impôt recherche.

SUIVI DE L'UTILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI (C.I.C.E.)

Le C.I.C.E. permet de financer des recrutements dans le cadre de contrats à durée déterminée et temporaire pour renforcer les équipes de la Société.

SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Bourse Direct n'a contracté aucune dette bancaire au 31 décembre 2017.

Un emprunt subordonné d'un montant de 14,0 millions d'euros à durée indéterminée a été mis en place le 28 décembre 2012 auprès de la maison-mère de Bourse Direct, la société E-VIEL, et porte intérêt au taux de 2,0 % annuel. Cet emprunt subordonné répond aux exigences applicables aux capitaux propres prudentiels de la Société.

INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2017, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., soit une participation de 10,84 %.

INFORMATION SUR LES GARANTIES

A la suite d'une opération de marché atypique datant de 2007, Bourse Direct a reçu une garantie à première demande de sa maison-mère, la société E-VIEL.

INFORMATION SUR LES FOURNISSEURS

Au 31 décembre 2017				Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
En EUR	0	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 91 jours	Total
Nombre de factures concernées	133					77
Encours au 31/12/2017 (en EUR)	1 056 478,46	433 857,55	5 737,08	1 440,00	5 258.35	446 292,98
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	7,8 %	3,2 %	0 %	0 %	0 %	3,3 %
Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses	18	-	-	-	-	-

Les dates d'échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues. Bourse Direct dispose d'un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement. Toute dépense fait l'objet d'un contrôle par la Direction financière de la Société avant paiement.

INFORMATION SUR LE DÉLAI DE PAIEMENT DES CLIENTS

Dans le cadre de ses activités, les courtages et commissions perçues dans le cadre de l'activité des clients particuliers s'effectuent au moment de la réalisation de l'opération de marché. Dans ce cadre, le délai de paiement moyen des clients est en J (jour).

MONTANT DES PRÊTS À MOINS DE DEUX ANS

Aucun prêt à moins de deux ans n'a été souscrit par la Société Bourse Direct.

MONTANT DES DÉPENSES ET CHARGES FISCALEMENT NON DÉDUCTIBLES ET L'IMPÔT QUI EN RÉSULTE

Dans le cadre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts Bourse Direct constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant total de 5 758 € au titre de l'exercice 2017. Ces charges correspondent intégralement à des charges sur véhicules.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Aucun plan d'actionnariat salarié n'a été institué au sein de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société est présentée dans ce présent rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 76,57 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d'une éventuelle offre publique sur la Société sans l'accord de cet actionnaire. Il est rappelé qu'en qualité d'Entreprise d'Investissement agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Société est soumise à la réglementation en vigueur qui prévoit que l'acquisition du pouvoir effectif de contrôle sur la gestion de l'établissement ou l'acquisition du tiers, du cinquième ou du dixième des droits de vote dans l'établissement est soumis à autorisation préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Les autres modifications sont soumises à déclaration.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus).

Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société.

Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de surveillance sont le reflet des dispositions légales sous réserve de l'autorisation nécessaire du Conseil de surveillance pour les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de suretés, tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés et figurent dans les statuts de la Société, ainsi que dans son Règlement Intérieur. Le Directoire a en outre été autorisé par l'Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d'annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu'exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l'Assemblée générale de déléguer au Directoire les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l'émission de bons d'offre.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, nous vous informons qu'aucune opération mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été déclarée à la Société au cours du dernier exercice clos.

AUTORISATION D'ÉMISSION D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 a autorisé, au terme de sa septième résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de société ou groupement qui lui sont liés, dans la limite de 1,5 % du capital de la Société, et pour une durée maximale de 26 mois.

Cette autorisation a été utilisée en 2017 pour l'attribution d'actions gratuites à des collaborateurs de la Société tel que détaillé dans le présent rapport.

Bourse Direct est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Bourse Direct se réfère au code de gouvernement d'entreprise élaboré par MiddleNext.

Bourse Direct, est une société bénéficiant d'un agrément d'Entreprise d'Investissement octroyé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, et contrôlée par un actionnaire majoritaire lequel consolide Bourse Direct dans ses propres comptes.

Bourse Direct a établi un Règlement Intérieur du Conseil de surveillance conformément aux recommandations du Code MiddleNext, lequel est disponible sur le site internet de la Société.

L'ensemble des recommandations du Code MiddleNext révisé ont été prises en compte par le Conseil de surveillance dans l'élaboration de son Règlement Intérieur.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code MiddleNext.

MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil de surveillance est composé de cinq membres dont deux femmes.

La Société étant une entreprise d'investissement, le Conseil de surveillance a désigné deux dirigeants effectifs au sens de la réglementation bancaire et selon la doctrine de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, en la personne des deux membres du Directoire.

Le Directoire est composé d'un Président du Directoire qui assure la Direction générale de la Société, le second membre du Directoire intervient en tant que Directeur général adjoint.

DISPOSITIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT QUI ONT ÉTÉ ÉCARTÉES

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance reprend l'intégralité des recommandations du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext auquel se réfère la société.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Bourse Direct fait appel au service juridique du Groupe VIEL & Cie pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités.

Chaque membre du Conseil de surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Les membres du Conseil de surveillance communiquent fréquemment avec les membres du Directoire en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la Société.

Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur l'activité de la Société. Les membres évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles dans le cadre du présent article.

Les dates de réunion des Conseils de surveillance sont définies pour l'année à venir après échange avec chaque membre pour s'assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l'ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion.

Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email.

Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l'ordre du jour d'un point en particulier. Le Conseil de surveillance se fixe un programme annuel de points à aborder à l'ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil de surveillance s'est notamment saisi des sujets relatifs à (i) l'activité de la société, avec la revue trimestrielle du rapport du Directoire, la vérification des comptes annuels et la revue des comptes semestriels, l'établissement et le suivi du budget ; (ii) la gouvernance, avec la revue de l'information dédiée aux actionnaires et l'organisation de l'Assemblée générale, la revue des conventions réglementées et une discussion sur son propre fonctionnement ; (iii) le suivi des risques, le contrôle interne, la conformité et l'audit interne (notamment avec le concours de son Comité d'audit).

RÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Le Directoire est quant à lui, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés.

Il a les pouvoirs propres suivants :

^E la nomination et la révocation des membres du Directoire et la fixation de leur rémunération,
^E le choix du Président du Directoire,
^E l'attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire,
^E la cooptation de membres du Conseil de surveillance,
^E l'autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance,
^E la faculté de convoquer une Assemblée générale,
^E la délibération annuelle obligatoire sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
^E la nomination des membres des Comités,
^E l'approbation du rapport de son Président sur le contrôle interne,
^E la répartition des jetons de présence,
^E le transfert du siège social.

Il donne les autorisations suivantes :

^E pour les cautions, avals et autres garanties ;
^E pour les cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés.

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé des membres suivants à fin 2017.

Noms, Prénoms Fonction	Membre indépendant	Age	1ère Nomination	Date d'expiration	Comité d'audit
M. William WOSTYN, Président	NON	44 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019
M. Christian BAILLET, vice- Président	OUI	67 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019	Président
Mme Catherine BIENSTOCK, membre	OUI	63 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019	Membre
M. Yves NACCACHE, membre	NON	49 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019
Mme Dominique VELTER, membre	NON	53 ans	Le 7 mai 2014	AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019	Membre

M. Christian Baillet et Mme Catherine Bienstock sont des membres indépendants au sens de la définition du Code MiddleNext et du Règlement Intérieur qui s'y réfère. Les membres indépendants représentent ainsi 40 % des membres du Conseil de surveillance, ce qui est en conformité avec le Code MiddleNext.

Les critères retenus pour analyser l'indépendance sont les suivants :

^E ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
^E ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années ;
^E ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
^E ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
^E ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

La durée des mandats des membres est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code MiddleNext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s'agit de la durée légale.

Aucun membre n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé.

Aucun des membres n'est lié à la Société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code MiddleNext sur ce sujet. Il n'y a pas d'indemnité ni d'avantage dus en cas de cessation des fonctions d'aucun membre, ni des membres du Directoire. Les dirigeants mandataire sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code MiddleNext sur ces sujets.

Le Conseil de surveillance est équilibré et constitué de membres expérimentés soucieux de l'intérêt social de l'entreprise et de ceux de l'ensemble de ses actionnaires.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'Assemblée générale et disponible sur le site internet. La nomination de chaque membre fait l'objet d'une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext.

Le Conseil de surveillance s'est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation du Code MiddleNext lors de sa séance du 28 novembre 2017, à l'occasion d'une discussion sur cet ordre du jour.

Les membres du Conseil de surveillance sont satisfaits du mode d'administration et de direction de la Société, ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance est également équilibré en ce qui concerne l'âge des membres, qui ont entre 44 et 67 ans, avec une moyenne de 55,2 ans.

Le Conseil de surveillance comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l'intermédiation, dans le domaine bancaire, dans l'analyse des risques ainsi que des compétences juridiques et réglementaires.

Tous les membres du Conseil de surveillance sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 85 %. Cette fréquence est conforme à la recommandation du Code MiddleNext.

Les membres du Conseil de surveillance sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code MiddleNext, chaque membre doit dans ce cadre « s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du code de commerce, du code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes :

^E la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ;
^E au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ;
^E au début de l'exercice de son mandat, il prend connaissance du règlement intérieur du Conseil ;
^E au cours du mandat, chaque membre se doit d'informer le Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres mandats) le concernant ;
^E en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, le membre s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne ;
^E chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ;
^E chaque membre du Conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ;
^E chaque membre du Conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers ;
^E chaque membre du Conseil assiste dans la mesure du possible aux réunions de l'Assemblée générale.

Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités.

29 | RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les membres du Conseil s'astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de la société, et s'interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d'affaires significative avec une entreprise concurrente.

Le Conseil fait la revue des conflits d'intérêts connus au moins une fois par an, chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément.

Le Conseil de surveillance a institué un Comité d'audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Cependant, compte tenu de la taille de la société et de la régularité des séances du Conseil de surveillance, la société n'a pas mis en place à ce jour d'autres Comités spécifiques (Comité des rémunérations, de sélection ou des nominations, ni de Comité des risques au sens de l'arrêté du 3 novembre 2014).

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Le Directoire est composé des membres suivants à fin 2017 :

Noms	Fonctions	Age		Nationalité Nomination Date d'expiration
Mme Catherine NINI	Président du Directoire - Directeur général		49 ans Française	Le 11 mai 2016 AGO 2018 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2017
Mme Virginie de VICHET	Membre du Directoire - Directeur général adjoint 59 ans Française			Le 11 mai 2016 AGO 2018 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2017

RÔLE DU DIRECTOIRE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

LIMITATIONS QUE LE CONSEIL DE SURVEILLANCE APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Au titre de son règlement intérieur le Conseil de surveillance autorise les opérations suivantes :

^E pour les prêts, les emprunts, les cautions, avals et autres garanties ;
^E pour les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés ;
^E tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces Sociétés.

Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables au tiers, sauf en ce qui concerne les prêts, emprunts, cautions, avals et autres garanties.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS À CHAQUE MANDATAIRE AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les montants des rémunérations brutes versées (et avantages de toute nature, s'il y a lieu) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à chacun des mandataires sociaux :

Année 2017					Rémunération brute versée		Total	Engagement	Rémunération par des sociétés
Nom	Fonction	Fixe			Variable Except. Avantage en nature	Avantage retraite		de la société	consolidantes
DIRECTOIRE
Catherine Nini	Président du Directoire et Directeur Général		100 000 71 646 (b)	-	-	-	171 646	-	12 000 (a)
Virginie de Vichet	Membre du Directoire	150 405		41 000 12 000 (b)	-	-	193 405	-	-
	CONSEIL DE SURVEILLANCE
William Wostyn	Président	-	-	-	-	-	-	-	-
Christian Baillet	Vice-Président indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	19 622 (a)
Yves Naccache	Membre du Conseil	-	-	-	-	-	-	-	-
Dominique Velter	Membre du Conseil	-	-	-	-	-	-	-	-
Catherine Bienstock	Membre du Conseil indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	-

(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016.

(b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2016.

Année 2016					Rémunération brute versée		Total	Engagement	Rémunération par des sociétés
Nom	Fonction	Fixe			Variable Except. Avantage en nature	Avantage retraite		de la société	consolidantes
DIRECTOIRE
Catherine Nini	Président du Directoire et Directeur Général		100 000 91 229 (b)	-	-	-	204 885	-	12 000 (a)
Virginie de Vichet	Membre du Directoire	150 405		50 000 15 000 (b)	-	-	215 405	-	-
	CONSEIL DE SURVEILLANCE
William Wostyn	Président du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Christian Baillet	Vice-Président indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	19 622 (a)
Yves Naccache	Membre du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Dominique Velter	Membre du Conseil de surveillance	-	-	-	-	-	-	-	-
Catherine Bienstock	Membre du Conseil de surveillance Indépendant	5 000 (a)	-	-	-	-	-	-	-

(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2015.

(b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2015.

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail avec la société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Catherine NINI	NON	NON	NON	NON
Virginie de VICHET	OUI	NON	NON	NON

L'Assemblée générale réunie le 11 mai 2017 a décidé l'attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance. La Société a versé des jetons de présence en 2017 au titre de l'exercice 2016. Le Conseil a décidé de répartir pour 2017 ce montant de façon égalitaire entre les deux membres indépendants. Chaque membre indépendant a ainsi perçu en 2017, 5 000 euros au titre de l'exercice 2016. Ils percevront en 2018 la même somme au titre de l'exercice 2017.

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants approuvée par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance a voté le versement d'une rémunération variable au Président du Directoire - Directeur général, basée sur la performance de la Société. Cette rémunération brute est calculée sur la base de 3 % du résultat net de la Société.

Le Conseil de surveillance a également voté le versement d'une rémunération variable à l'autre membre du Directoire intégrant différents indicateurs de performance par rapport à la mission confiée. Ces indicateurs de performance se mesurent au travers de paramètres quantitatifs et qualitatifs définis et doivent être analysés au regard de l'évolution générale de l'entreprise et du contexte de marché.

La loi Sapin 2 a instauré le vote des actionnaires sur les principes et les éléments de rémunération des dirigeants. Il sera donc soumis à un vote de l'Assemblée ces principes et critères dans un projet de résolution dont le rapport figure dans ce document.

Le Conseil de surveillance prend en compte les 7 critères de la recommandation du Code MiddleNext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lisibilité, benchmark, cohérence, mesure et transparence).

Le Directoire n'a pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni attribuer d'actions gratuites, ni d'autres instruments financiers aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017.

Par ailleurs, Mme Catherine Nini et Mme de Vichet ont été rendues attributaires d'actions gratuites d'une société consolidante au titre de leur relation de travail au sein du groupe, respectivement pour 300 000 actions et 80 000 actions. L'attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à une condition de présence au sein du groupe (maintien de leur contrat de travail), et de performance du cours de bourse de la société consolidante.

LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons également ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux (art. L. 225-102 al. 4 du code de commerce) :

Monsieur Christian Baillet : Président de Quilvest Switzerland (Suisse), Président du Conseil d'administration de QUILVEST (Luxembourg) et TEROLD INVEST SLU (Espagne), Gérant de TEROLD SARL (Luxembourg) ; Administrateur de Quilvest Europe SA (Luxembourg), VIEL & Cie, Viel et Compagnie-Finance, Tradition (UK) Ltd (Royaume-Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume-Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume-Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume-Uni), Belhyperion (Belgique), QS Italy (Luxembourg), Quilvest European Partners (Luxembourg), QS Geo (Luxembourg), QS Luxembourg Services (Luxembourg), QS Wealth Management (Luxembourg), CBP Quilvest (Luxembourg), Arconas (Luxembourg), Quilvest European Investment Corp (Luxembourg), Compagnie Générale de Participations (Luxembourg), Barkingside (Luxembourg), Otito Properties (Luxembourg), BBB Foods (Belgique), E.E.M. (Luxembourg), SwissLife Banque Privée, GPI Invest (Luxembourg) et Justworld International (USA).

Madame Catherine Bienstock : Président de Ceryle Conseil, Administrateur de TLC Ltd (Royaume-Uni).

Madame Virginie de Vichet : Directeur de la Communication institutionnelle du Groupe VIEL.

Monsieur Yves Naccache : Directeur général délégué de SwissLife Banque Privée.

Madame Catherine Nini : Administrateur d'E-VIEL, Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'administration d'Arpège, Administrateur des sociétés SwissLife Banque Privée, SwissLife Gestion Privée, VIEL & Cie, Représentant de Bourse Direct au Conseil d'administration de EASDAQ, Membre représentant de Bourse Direct au Conseil de la Bourse de Berlin, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directeur financier de VIEL & Cie, Administrateur unique des GIE VCF GESTION et VIEL GESTION.

Madame Dominique Velter : Président-directeur général d'E-VIEL, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directeur du marketing stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Représentant de VIEL & Cie au Conseil d'administration de EASDAQ, Administrateur de Viel & Cie..

Monsieur William Wostyn : Président-directeur général d'Arpège, Président de Trad-X Holding SA (Suisse), ParFX Holding SA (Suisse), de Tradificom International SA (Suisse), de Tradition Securities and Futures SA (Paris) et de TSAF OTC SA (Paris). Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'administration de E-VIEL, Représentant permanent de Viel et Compagnie-Finance au Conseil d'administration de 3VFinance, Représentant permanent de TSH SA (Suisse) au Conseil d'administration de Finance 2000, Représentant permanent de CFT au Conseil d'administration de CM Capital Markets Holding SA (Espagne), Administrateur des sociétés Carax SA (Paris), Swisslife Banque Privée SA (Paris), TSH SA (Suisse), TFS SA (Suisse), Finarbit AG (Suisse), Tradition SA (Suisse), Gottex Brokers SA (Suisse), Starfuels SA (Suisse), Finacor & Associés SA (Belgique), Finacor Belgique SA (Belgique), Tradition UK Ltd (Royaume Uni), Elixium Holdings Ltd (Royaume Uni), Elixium Holding (Europe) Ltd (Royaume Uni), TFS Ltd (Royaume-Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume-Uni), TLC Ltd (Royaume-Uni), Tradition Management Services Ltd (Royaume Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni), ParFX (UK) Ltd (Royaume-Uni), TFS Israël (Brokers) Ltd (Israël), Streamingedge Inc. (États-Unis), Tradition America Holding Inc (États-Unis), Tradition America LLC (États-Unis), Tradition Securities and Derivatives Inc (États-Unis), Tradition SEF Inc (États Unis), Tradition Data Analytics Services (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud), Tradition Services SA de CV (Mexique), Tradition Securities Colombia SA (Colombie), Tradition Colombia SA (Colombie), Tradition Nihon Tradition Co Ltd (Japon), Tradition Asia Pacific Pte Ltd (Singapour), Directeur juridique groupe de VIEL & Cie, de Compagnie Financière Tradition et de Bourse Direct.

REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance de Bourse Direct est composé de 5 membres, dont 2 sont des femmes (40 %), et 3 des hommes (60 %), soit un certain équilibre entre les deux sexes.

Le Président du Conseil de surveillance et du Comité d'audit sont des hommes. Sur les deux membres indépendants, un est un homme, l'autre est une femme.

Le Comité d'audit est composé de deux femmes et d'un homme.

A noter que le Directoire est composé de deux femmes et que le Président du Directoire - Directeur général est une femme.

RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE, AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ainsi qu'à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 13, 16 et 21 des statuts.

Les membres du Directoire ou le Directeur général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également prononcer leur révocation.

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité.

DÉLÉGATIONS ACCORDÉES AU DIRECTOIRE

En application des dispositions de l'article L.225-100, al.7 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après un tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire par l'Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l'exercice 2017 :

Type de délégation de compétence	AGE	Durée de la délégation	Montant autorisé	Augmentations / Réductions réalisées les années précédentes	Augmentations / Réductions réalisées en 2017	Autorisation résiduelle
Délégation globale de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d'augmentation de capital, avec suppression du DPS	11/05/2017	26 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Délégation globale de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d'augmentation de capital, avec maintien du DPS	11/05/2017	26 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Délégation globale de compétence à l'effet de procéder, en cas d'offre publique, à l'émission de bons (attribution gratuite aux actionnaires)	11/05/2017	18 mois	10 000 000	-	-	10 000 000
Augmentation de capital (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions)	11/05/2016	38 mois	209 833	-		209 833
Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites)	11/05/2016	38 mois	209 833	-	187 500	22 333
Augmentation de capital (incorporation de réserves)	11/05/2017	12 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Augmentation de capital (émission de bons en cas d'offre publique)	11/05/2017	26 mois	3 000 000	-	-	3 000 000
Augmentation de capital (émission de bons de souscription d'actions) avec maintien du DPS	11/05/2017	26 mois	10 000 000	-	-	10 000 000
Réduction de capital (annulation d'actions)	11/05/2017	12 mois	1 398 846	-	-	1 398 846

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ÉTABLI PAR LE DIRECTOIRE AINSI QUE SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance les comptes annuels et les rapports du Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-68 du Code du Commerce. Le Conseil de Surveillance a vérifié et contrôlé les comptes annuels et le rapport du Directoire, lors de sa séance du 23 février 2018, notamment avec l'assistance du Comité d'audit et en présence des Commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance estime que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

COMITE D'AUDIT

Bourse Direct dispose d'un Comité d'audit constitué de trois membres non exécutifs dont deux indépendants qui se réunit quatre fois par an. Les membres bénéficient de l'expérience, de la connaissance du secteur d'activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d'audit a pour rôle d'assister le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d'audit et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

1. il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2. il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

3. il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; il s'est assuré par ailleurs de l'indépendance des commissaires aux comptes ;

4. il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;

5. il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;

6. il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;

7. il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit apprécie en outre la performance, l'efficacité et les honoraires de la révision externe et s'assure de son indépendance. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération de l'ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe.

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2017, avec un taux de participation de 100 %.

Il invite régulièrement la Direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers, la Direction du contrôle interne pour les sujets d'audit et de contrôle interne, et la Direction des systèmes d'information et la RSSI pour les sujets IT et sur la sécurité informatique. La Direction financière et la Direction du contrôle interne et la Direction des systèmes d'information ont chacune été invitée à deux séances en 2017. Ces invitations ont été jugé utiles par le Comité pour pouvoir les interroger et obtenir toute information utile à l'exécution de sa mission, en sus de la documentation que chaque membre reçoit avant chaque séance.

Les Commissaires aux comptes ont participé aux deux séances portant sur l'analyse des comptes annuels et semestriels, et ont présenté les résultats de leurs travaux d'audit, et à une séance sur des sujets réglementaires.

REVUE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Au cours de l'exercice 2017, les conventions suivantes se sont poursuivies :

^E Une convention de prêt subordonné de 14 millions d'euros, octroyée par la Société E-Viel pour une durée indéterminée avait été signée entre les deux sociétés le 28 décembre 2012 et avait fait l'objet d'un premier avenant n° 1 en date du 17 novembre 2014 et d'un second le 23 février 2016.
Les mandataires sociaux concernés sont Mesdames Dominique Velter, Catherine Nini et Monsieur Christian Baillet. Les charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice 2017 dans les comptes de votre société s'élèvent à 280 002 euros.
^E Un bail commercial de sous-location avec effet à compter du 2 mai 2016 et pour une durée de 6 ans conclu le 26 avril 2016 ente la Société Viel et Compagnie-Finance et votre Société concerne la location de locaux situés au 374 Rue Saint Honoré à Paris (1er) et représentant une surface de 1 150 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l'indice des loyers des activités tertiaires.

Les charges de loyers et de charges locatives sur l'exercice 2017 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s'élèvent à 1 278 766,74 euros.

^E Le 17 juillet 2013, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre votre Société et la Société Viel & Cie. Le Conseil de surveillance a ratifié dans sa séance du 23 février 2018 un avenant en date du 9 mars 2017 à ladite convention ayant pour effet de réviser les conditions de rémunération à Euribor 3 mois + 0,75, afin de s'aligner sur les conditions de marché sur des placements de trésorerie à cours terme auprès d'établissement de crédit.

Les mandataires sociaux concernés sont Madame Catherine Nini et Monsieur Christian Baillet.

Au 31 décembre 2017, l'avance en compte courant de notre société s'élève à la somme de 0 euros.

ACCORDS PRÉVOYANT LES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10 % ET UNE AUTRE SOCIÉTÉ DONT LA PREMIÈRE POSSÈDE PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL, À L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Aucune convention de cette nature n'a été signée.

COMPTES ANNUELS

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

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BILAN

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COMPTE DE RÉSULTAT

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

65 |

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bourse Direct relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ EASDAQ N.V.

Risque identifié

Les titres de participation, figurent à l'actif du bilan pour un montant de M€ 1,070. Ce poste correspond à la détention de 10,84 % du capital de la société EASDAQ N.V.

Comme indiqué dans la note 1.5 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est estimée par la direction de votre société sur la base d'une évaluation multicritères, dont une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) et dans la définition des hypothèses d'actualisation. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation EASDAQ N.V. sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Ainsi, notre approche d'audit a intégré les étapes suivantes :

^E analyser les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de la société EASDAQ N.V. approuvées par l'organe compétent ;
^E comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes aux réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
^E apprécier la cohérence des hypothèses de taux d'actualisation établies par la direction de votre société avec les données du marché ainsi que les hypothèses d'actualisations retenues ;
^E examiner les analyses de sensibilité effectuées par la direction en les rapprochant de nos propres calculs de sensibilité.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bourse Direct par votre assemblée générale du 12 février 2009 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

^E il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
^E il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
^E il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
^E il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
^E il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller

BILAN ACTIF

(En euros)	Note	31.12.2017	31.12.2016
Caisse, banques centrales, C.C.P.		-	-
Effets publics et valeurs assimilées		-	-
Créances sur les établissements de crédit	3	631 452 559	545 675 282
Opérations avec la clientèle	12	14 349 181	14 578 524
Obligations et autres titres à revenu fixe	4	10 022 889	29 040 534
Actions et autres titres à revenu variable	5	128 105 291	70 442 052
Participations et autres titres détenus à long terme	6	1 070 847	1 070 847
Parts dans les entreprises liées		480 214	480 214
Immobilisations incorporelles	7	18 095 340	17 600 679
Immobilisations corporelles	8	835 560	893 701
Capital souscrit non versé		-	-
Actions propres	15.4	346 841	-
Comptes de négociation et de règlement	9	8 347 437	9 996 968
Autres actifs	10	17 242 919	8 344 543
Comptes de régularisation	11	1 573 194	1 118 389
TOTAL ACTIF		831 922 272	699 241 733

BILAN PASSIF

(En euros)	Note	31.12.2017	31.12.2016
Banques centrales, C.C.P.		-	-
Dettes envers les établissements de crédit	3	122 296 259	63 103 437
Opérations avec la clientèle	12	585 641 438	522 769 412
Dettes représentées par un titre	5	3 517 362	7 869 723
Autres passifs	13	26 186 445	22 916 520
Comptes de régularisation	13	1 335 580	656 220
Comptes de négociation et de règlement	9	17 643 020	9 969 751
Provisions	14	892 853	621 086
Dettes subordonnées	22.2	14 000 000	14 000 000
CAPITAUX PROPRES	15	60 409 315	57 335 584
Capital souscrit		13 988 846	13 988 846
Primes d'émission		23 126 593	23 126 593
Réserves		1 399 032	1 399 032
Report à nouveau		18 821 113	16 507 012
Résultat de l'exercice		3 073 731	2 314 101
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		831 922 272	699 241 733

COMPTE DE RÉSULTAT

(En euros)	Note	2017	2016
Intérêts et produits assimilés		4 038 619	5 328 210
Intérêts et charges assimilées		-343 570	-339 851
Revenus des titres à revenu variable		-	-
Commissions (produits)		29 895 881	27 839 953
Commissions (charges)		-4 365 570	-5 167 847
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation		11 017	195 699
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés		72 182	145 370
Autres produits d'exploitation bancaire	17	1 156 906	1 034 279
Autres charges d'exploitation bancaire		-	-
PRODUIT NET BANCAIRE	16	30 465 465	29 035 813
Charges générales d'exploitation	18	-24 473 189	-23 702 917
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles		-1 932 485	-2 169 880
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		4 059 791	3 163 017
Coût du risque	19	-76 882	104 380
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		3 982 909	3 267 396
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	33 415
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		3 982 909	3 300 811
Résultat exceptionnel	20	57 262	-294 747
Impôts sur les bénéfices	21	-966 440	-691 963
RÉSULTAT NET		3 073 731	2 314 101
Résultat net par action		0,05	0,04
Résultat net dilué par action		0,05	0,04

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d'Investissement (EI).

1.1 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE, ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE

Les titres sont classés en fonction de :

^E leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable ;
^E leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant à l'objet économique de leur détention.

Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d'évaluation suivante :

^E Titres de transaction : ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l'objet d'une évaluation sur la base de la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice. Le solde des gains et des pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisé dans le cadre de cession des titres, est porté au compte de résultat.
^E Titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec l'intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, à l'exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d'investissement. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d'achat hors frais d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition hors frais d'acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d'acquisition. Les différences entre les prix d'acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées en compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés.

A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées.

^E Titres d'investissement : il s'agit de titres à revenu fixe que Bourse Direct a l'intention de détenir de façon durable et pour lesquels la société dispose de moyens lui permettant :
^E soit de se protéger de façon permanente contre une dépréciation des titres due aux variations de taux d'intérêt au moyen d'une couverture par des instruments financiers à terme de taux d'intérêt ;
^E soit de conserver effectivement les titres durablement par l'obtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles globalement adossées et affectées au financement de ces titres.

46 | COMPTES ANNUELS

Les titres d'investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation du portefeuille titres sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres.

1.2 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES

Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l'étranger, dès lors qu'ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l'établissement.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l'exercice.

1.3 CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des dépréciations économiquement nécessaires à la clôture de l'exercice.

La société applique les articles 2211-1 à 2231-5 et 2251 du Règlement ANC 2014-07 relatifs au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu'un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels.

1.4 ACTIONS PROPRES

Au cours de l'exercice 2017, Bourse Direct a acquis 198 195 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, soit 0,35 % de son capital social. Ces titres sont affectés à l'objectif d'annulation.

1.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME

Il s'agit de titres ou de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'inventaire à la date de clôture. La valeur d'inventaire est déterminée par le biais d'une analyse multicritères : les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette.

1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants :

^E les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ;
^E les marques ne sont pas amorties.

Le fonds commercial, dont la durée d'utilisation est non limitée conformément aux critères définis dans l'article 214-1 du règlement ANC n° 2014-03, est enregistré au coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition. Il fait l'objet d'une évaluation semestrielle de sa valeur d'utilité basée sur une méthode multicritères. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds commercial.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d'un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans.

1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Ces durées sont principalement les suivantes :

	Nombre d'années
Agencements, installations des constructions	3 à 10
Installations générales	5 à 10
Matériel de bureau et informatique	2 à 5
Mobilier	5 à 10

1.8 AUTRES ACTIFS

Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires.

1.9 COMPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT

Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l'ensemble des achats et des ventes d'instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation.

Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l'intervalle, inscrits au hors bilan.

Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription …) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères).

1.10 PROVISIONS

Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions des articles 322-2 à 322-3 et 323 du Règlement ANC n° 2014-03, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables.

1.11 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la Société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ à la retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

E Taux d'escompte :	1,30 %
E Taux de mortalité :	TH/TF 2000-2002
E Inflation :	1,75 %
E Taux de rotation :	de 50 % à 0 % de 20 ans à 56 ans et plus
E Évolution future des salaires :	de 1 % de 20 ans à 50 ans et plus
E Charges patronales :	60,0 %
E Age de départ à la retraite :	de 61 à 67 ans selon l'année de naissance et le statut

Enfin, le ratio de l'ancienneté à la date d'évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d'évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges.

1.12 RECONNAISSANCE DES REVENUS

Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique «Commissions - Produits» sont essentiellement constitués par :

^E les commissions et courtages,
^E les revenus du SRD et du ROR,
^E les droits de garde,
^E les autres services offerts à la clientèle.

Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes.

Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique « Commissions - Charges ».

Les revenus connexes aux services d'investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d'exploitation bancaire » :

^E les rémunérations de comptes clients,
^E les produits d'activités annexes,
^E les autres produits financiers.

Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d'intérêt applicable à la date d'arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu'à leur échéance.

Le chiffre d'affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l'activité clients.

1.13 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise.

1.14 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la Société avant dilution corrigé des éléments liés à l'exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui seraient créées dans le cadre de l'exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d'autocontrôle.

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun élément dilutif.

2. CHANGEMENT DE MÉTHODES COMPTABLES

Par rapport aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société n'a procédé à aucun changement de méthodes comptables.

3. CAISSE, CRÉANCES ET DETTES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les comptes de banque et de caisse s'analysent comme suit :

	Créances		Dettes
(En euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Caisse	-	-	-	-
Comptes ordinaires à vue	138 584 879	113 956 472	2 170 098	1 794 338
Créances et dettes à terme	492 867 680	431 718 810	120 126 161	61 309 099
TOTAL	631 452 559	545 675 282	122 296 259	63 103 437

Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes rémunérés, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d'investissement.

La trésorerie de la société, qui s'élève au 31 décembre 2017 à 59 293 493 euros est présentée sous cette rubrique, ainsi que dans le poste des « obligations et autres titres à revenu variable » (cf. note 4)

Au 31 décembre 2017, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 10).

Les dettes à terme d'un montant de 120 126 161 euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la Société.

Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an.

4. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
BMTN	10 022 889	29 040 534
TOTAL	10 022 889	29 040 534

Au cours de l'exercice 2017, Bourse Direct a poursuivi le placement d'une partie de sa trésorerie propre en bons à moyen terme négociables émis par un établissement appartenant à un grand groupe bancaire français.

5. ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE ET DETTE REPRÉSENTÉE PAR UN TITRE

Au 31 décembre 2017, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » se composent de la façon suivante :

	Actif		Passif
(En euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Actions et autres titres à revenu variable (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif)	128 105 291	70 442 052	3 517 362	7 869 723
TOTAL	128 105 291	70 442 052	3 517 362	7 869 723

Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l'activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 31 décembre 2017, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu'elles sont acheteuses ou vendeuses.

6. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME

Au 31 décembre 2017, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 10,84 %.

Au 31 décembre 2017, cette participation a fait l'objet d'une évaluation multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société.

Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :

E Taux d'actualisation :	9,45 %
E Durée de l'actualisation :	5 ans
E Taux de croissance à long terme :	2 %
E Taux de croissance de l'activité :	selon le budget entériné par la société.

Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôts.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n'est nécessaire au 31 décembre 2017.

7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présentent comme suit :

(En euros)	Valeur brute	au 31.12.2016 Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31.12.2017
Marques et brevets	16 769	-	-	16 769
Logiciels et autres immobilisations incorporelles	14 730 200	1 109 043	-	15 839 243
Fonds commercial	13 571 810	-	-	13 571 810
Immobilisations incorporelles en cours	2 068 068	1 612 125	-879 215	2 800 978
TOTAL	30 386 847	2 721 168	-879 215	32 228 800

(En euros)	Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2016	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2017
Marques et brevets	-	-	-	-
Logiciels et autres immobilisations incorporelles	12 786 168	1 347 292	-	14 133 460
Fonds commercial	-	-	-	-
TOTAL	12 786 168	1 347 292	-	14 133 460

(En euros)	Valeurs Nettes Comptables 31/12/2017	Valeurs Nettes Comptables 31/12/2016
Marques et brevets	16 769	16 769
Logiciels et autres immobilisations incorporelles	1 705 783	1 944 032
Fonds commercial	13 571 810	13 571 810
Immobilisations en cours	2 800 978	2 068 068
TOTAL	18 095 340	17 600 679

Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d'opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la Société au travers de ses différentes marques.

Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait l'objet d'une étude multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés ainsi que d'autres indicateurs d'activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d'activité de la clientèle (volume d'ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :

E Taux d'actualisation :	7,94 %
E Durée d'actualisation :	5 ans
E Taux de croissance à long terme :	2 %
E Taux de croissance de l'activité et du volume d'ordres exécutés :	entre 3 % et 7 % selon l'échéance.

Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôts.

La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.

La sensibilité de la valeur d'utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation.

Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la Société.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amortissements correspondants se présentent comme suit :

(En euros)	Valeur brute	au 31.12.2016 Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31.12.2017
Agencements, installations	129 236	-	-	129 236
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau informatique	3 984 999	527 052	-	4 512 051
Mobilier	7 678	-	-	7 678
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
TOTAL	4 121 913	527 052	-	4 648 965

(En euros)	Amortissements cumulés au 31.12.2016	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amortissements cumulés au 31.12.2017
Agencements, installations	87 227	12 924	-	100 151
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau informatique	3 135 029	571 585	-	3 706 614
Mobilier	5 956	685	-	6 641
TOTAL	3 228 212	585 194	-	3 813 406

(En euros)	Valeurs Nettes Comptables 31.12.2017	Valeurs Nettes Comptables 31.12.2016
Agencements, installations	29 085	42 009
Matériel de transport	-	-
Matériel de bureau informatique	805 437	849 970
Mobilier	1 037	1 722
Immobilisations corporelles en cours	-	-
TOTAL	835 560	893 701

9. COMPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÉGLEMENT

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(En euros)	Actif		Passif
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Comptes de négociation et règlement	8 347 437	9 996 968	17 643 021	9 969 751
TOTAL	8 347 437	9 996 968	17 643 021	9 969 751

Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché.

10. AUTRES ACTIFS

Ils s'analysent comme suit :

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
Immobilisations financières	217 478	255 441
Personnel	7 842	2 916
État et organismes sociaux	151 233	577 564
Débiteurs divers	232 278	12 833
Créances sur des sociétés liées	16 634 088	7 495 789
TOTAL	17 242 919	8 344 543

A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an.

Au 31 décembre 2017, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle.

11. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous :

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
Charges constatées d'avance	1 145 283	758 155
Maintenance informatique	539 962	415 171
Achat d'informations et de flux	140 315	138 200
Redevances - Licences	222 108	98 449
Divers	242 898	106 335
Produits à recevoir	427 911	360 234
TOTAL	1 573 194	1 118 389

12. OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
Actifs
Créances sur des sociétés liées	8 704 740	8 991 177
Créances clients	5 986 132	6 072 118
Dépréciation de créances douteuses	-341 691	-484 771
TOTAL	14 349 181	14 578 524
Passif
Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées	88 984	102 916
Clients de la société de bourse	116 624	89 721
Avoirs de la clientèle	585 435 830	522 576 775
TOTAL	585 641 438	522 769 412

56 | COMPTES ANNUELS

Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d'un an exception faite de créances clients d'un montant total de 266 604 euros au 31 décembre 2017.

Ces créances clients à plus d'un an sont considérées comme douteuses et font l'objet d'une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la Société lorsqu'une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 19).

Ce poste comprend également une créance litigieuse sur un client de la Société ; Bourse Direct n'encourt aucun risque sur cette créance, celle-ci ayant fait l'objet d'une garantie par sa maison-mère (cf. note 22.1).

13. AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit :

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
Fournisseurs	1 939 775	1 999 257
Provision pour primes, congés payés et participation	1 378 905	961 499
Dettes sociales et fiscales	1 962 863	1 260 723
Dépots de garantie clients	19 214 187	17 004 326
Créditeurs divers	1 690 715	1 690 715
Autres passifs	26 186 445	22 916 520
Charges à payer	1 233 417	654 220
Produits constatés d'avance	102 163	2 000
Comptes de régularisation	1 335 580	656 220
TOTAL autres passifs et comptes de régularisation	27 522 025	23 572 740

Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an.

Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés.

14. PROVISIONS

Les mouvements de provisions se présentent comme suit :

(En euros)	Montant à l'ouverture	Dotations	Reprises de l'exercice		Montant à la clôture
	de l'exercice 2017	de l'exercice	Utilisées	Non utilisées	de l'exercice 2017
Provisions :
liées au personnel	-	105 000	-	-	105 000
liées aux litiges clients et autres	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-
Autres provisions	-	57 420	-	-	57 420
Sous total des provisions	-	162 420	-	-	162 420
Provision pour indemnité de départ à la retraite	621 086	109 347	-	-	730 433
Total	621 086	271 767	-	-	892 853

15. CAPITAUX PROPRES ET PLANS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

15.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 955 383 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

(En euros)	31 décembre 2016	Affectation résultat 2016	Dividende versé	Résultat de la période	31 décembre 2017
Capital social	13 988 846	-	-	-	13 988 846
Prime d'émission	23 126 593	-	-	-	23 126 593
Réserves	1 399 032	-	-	-	1 399 032
Report à nouveau	16 507 012	2 314 101	-	-	18 821 113
Résultat de la période	2 314 101	-2 314 101	-	3 073 731	3 073 731
Total	57 335 584	-	-	3 073 731	60 409 315

Affectation du résultat 2016

Conformément à la décision de l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 11 mai 2017, le résultat 2016 a été affecté en totalité en report à nouveau.

Affectation du résultat 2017

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 d'affecter en totalité le résultat de l'exercice en report à nouveau.

Capital social

Le capital social est resté inchangé au cours de l'exercice 2017.

15.2 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun plan de souscription d'actions en vigueur.

15.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le 21 juillet 2017, 750 000 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d'actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes :

Nature du plan (en €)	Plan d'attribution 2017
Date de l'Assemblée générale	11 mai 2016
Date des premières attributions au titre du plan	21 juillet 2017
Nombre total d'actions gratuites attribuées	750 000
Date départ de l'attribution des actions gratuites	21 juillet 2017
Période d'attribution (attribution par tiers sur trois périodes)	21 juillet 2019 21 juillet 2020 21 juillet 2021
Période d'acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance	21 juillet 2027
Conditions d'attribution de présence dans la Société	oui
Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives préalablement)	2,20 €
Nombre d'actions gratuites en circulation au 1er janvier	-
Nombre d'actions gratuites annulées au cours de l'exercice	-
Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre	750 000
Nombre de collaborateurs concernés	13

15.4 ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2017, Bourse Direct détient 198 195 actions propres représentant 0,35 % du capital. Ces actions étant affectées à l'objectif d'annulation, aucune dépréciation ne doit être constatée.

16. PRODUIT NET BANCAIRE

Le produit net bancaire s'établit à 30 465 465 euros en 2017, à comparer à 29 035 813 euros en 2016, soit une hausse de 4,9 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes :

^E des produits de commission en hausse par rapport à l'exercice 2016 et qui s'établissent à 29 895 881 euros en 2017, contre 27 839 953 euros en 2016 ;
^E des frais d'exécutions des transactions pour un montant de 4 365 570 euros en 2017 en baisse de 15,5 % par rapport au 31 décembre 2016 (5 167 847 euros) ;

pour un nombre total d'ordres exécutés de 3,5 millions contre de 3,8 millions d'ordres en 2016, soit une baisse de 8,5 % et un chiffre d'affaires de 34 607 674 euros en hausse de 1,7 % par rapport à 2016.

Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes.

17. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit :

(En euros)	2017	2016
Produits réalisés avec les sociétés liées	180 273	278 316
Autres produits	976 633	755 963
TOTAL	1 156 906	1 034 279

Les autres produits sont principalement constitués de prestations informatiques et de ventes d'espace publicitaire.

18. CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

Les charges générales d'exploitation se composent comme suit :

(En euros)	2017	2016
Rémunération du personnel	6 227 992	6 066 524
Charges sociales	3 103 179	3 024 477
Impôts et taxes	1 248 636	1 189 070
Autres services techniques	8 020 791	8 021 415
Honoraires et frais annexes	1 222 615	1 084 055
Publicité, publications et relations publiques	1 785 744	1 859 918
Participation des salariés	-	-
Frais postaux et de télécommunication	345 704	518 100
Autres charges d'exploitation	2 518 528	1 939 358
TOTAL	24 473 189	23 702 917

Les principales charges générales d'exploitation de la Société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 9 331 171 euros en 2017, contre 9 091 001 euros en 2016.

Les charges sociales incluent un montant de 625 638 euros au titre des charges de retraite.

19. COÛT DU RISQUE

Ce poste d'un montant de -76 882 euros en 2017, contre 104 380 euros en 2016 est principalement constitué de dotations pour dépréciation de créances de clients.

20. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels comprennent les éléments suivants :

(En euros)	2017	2016
Autres charges et produits exceptionnels	57 262	-294 747
TOTAL	57 262	-294 747

21. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Bourse Direct constate au titre de l'exercice 2017 une charge d'impôt de 966 440 euros.

Cette charge comprend notamment un impôt courant d'un montant de 1 397 713 euros ainsi qu'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 431 273 euros pour l'exercice 2017. Aucune charge d'impôt relative au résultat exceptionnel n'est à constater.

22. AUTRES INFORMATIONS

22.1 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

(En euros)	31.12.2017	31.12.2016
Engagements donnés
Titres en conservation	2 727 054 171	2 280 448 525
Titres à livrer	125 330 900	69 794 305
Garantie à 1ère demande donnée	-	-
Autres engagements donnés	-	-
TOTAL	2 852 385 071	2 350 242 830
Engagements reçus
Titres à recevoir	123 666 921	68 636 476
Découvert autorisé des banques	-	-
Caution reçue sur découvert autorisé	-	-
Caution reçue sur garantie à 1ère demande	-	-
Autres garanties reçues	4 754 000	4 754 000
Autres engagements reçus	-	-
TOTAL	128 420 921	73 390 476

Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d'achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la Société.

22.2 ELÉMENTS DE L'ACTIF ET DU PASSIF RELATIFS À DES ENTREPRISES LIÉES

Bourse Direct dispose d'une convention de cash-pooling avec VIEL & Cie avec un objectif d'optimisation de la gestion de la trésorerie.

Au cours de l'exercice 2012, la société E-VIEL, actionnaire majoritaire de Bourse Direct, a consenti à la société un prêt subordonné d'un montant de 14 000 000 euros. Ce prêt, dont les conditions d'octroi et de remboursement répondent aux caractéristiques définies par le règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux fonds propres est assimilable à des fonds propres prudentiels. Il est consenti pour une durée indéterminée, il ne peut être remboursé qu'à l'initiative de l'emprunteur après accord du Secrétariat Général de l'Autorité de Contrôle Prudentiel. Ce prêt est assorti d'un taux d'intérêt annuel de 2 %.

22.3 EFFECTIF

	2017	2016
Effectif à la clôture	114	117
Cadre	86	86
Non cadre	28	31
Effectif moyen	113	119

22.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante :

(En euros)	2017
Conseil de surveillance	10 000
Directoire	365 051
TOTAL	375 051

Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d'un montant net de 10 000 euros.

Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.

Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n'a été consenti aux dirigeants de la Société.

22.6 RISQUES POTENTIELS

Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l'objet d'une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la Société dans le cadre de cette surveillance.

22.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires versés en 2017 et 2016 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants :

	Ernst & Young Audit				Fidorg Audit
(En euros)	Montant (€ HT)		%		Montant (€ HT)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	82 750	82 750	56 %	56 %	65 500	65 500	44 %	44 %
Autres services	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	82 750	82 750	56 %	56 %	65 500	65 500	44 %	44 %
Autres prestations rendues par les réseaux
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	5 040	5 040	100 %	100 %	-	-	-	-
Sous-total	5 040	5 040	100 %	100 %	-	-	-	-
TOTAL	87 790	87 790	57 %	57 %	65 500	65 500	43 %	43 %

23. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Au 31 décembre 2017, Bourse Direct ne détient aucune valeur mobilière.

24. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En K€	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute Nette		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Dépréciation des prêts et avances aux filiales	Provision pour risques filiales	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l'exercice
EASDAQ NV	149 657	-147 884	10,84 %	1 071	1 071	-	-	-	-	4 397	-545	-

25. CONSOLIDATION DE BOURSE DIRECT

Bourse Direct ne contrôle aucune filiale et n'établit par conséquent pas de comptes consolidés. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance ; 23 Place Vendôme - 75001 PARIS.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES

(En euros)	Exercice 31.12.2013	Exercice 31.12.2014	Exercice 31.12.2015	Exercice 31.12.2016	Exercice 31.12.2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	13 988 846	13 988 846	13 988 846	13 988 846	13 988 846
Nombre d'actions ordinaires existantes	55 955 383	55 955 383	55 955 383	55 955 383	55 955 383
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
Nombre d'actions créées par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
PNB	29 464 770	31 917 191	30 683 202	29 035 813	30 465 465
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 945 350	7 320 433	5 878 268	5 171 392	6 321 305
Impôts sur les sociétés	-1 438 764	-1 461 590	-730 112	-691 963	-966 440
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements	3 423 175	3 215 864	2 945 883	2 314 101	3 073 731
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts mais avant participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,10	0,09	0,08	0,10
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,06	0,06	0,05	0,04	0,05
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	103	108	116	117	113
Montant de la masse salariale de l'exercice	6 198 857	6 543 256	6 439 824	6 561 190	6 840 611
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 084 535	3 256 207	3 248 033	3 271 809	3 409 489

TEXTES DES RÉSOLUTIONS

67 | 73

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 4 MAI 2018

STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 3 073 730,55 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 qui s'élève à 3 073 730,55 € au compte « Report à Nouveau ».

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve expressément les opérations visées dans ce rapport. Le cas échéant, les actionnaires intéressés ne prennent pas part au vote.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l'achat des actions de la Société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :

^E l'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ;
^E la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées à des titres de créances, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
^E l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
^E favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social.

68 | TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 3,50 euros.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 19 584 384 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2017.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Madame Catherine Nini, Président du Directoire - Directeur général.

SIXIÈME RÉSOLUTION

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire, au titre de l'exercice 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2018.

STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires :

1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des délégations précédentes, et sous forme d'attributions d'actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existants, soit en combinant les deux opérations ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d'euros ;

3. prend acte de ce que les montants visés aux résolutions précédentes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ;

4. décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

^E de décider de l'opportunité de la mise en œuvre de ladite délégation ;
^E d'arrêter, le cas échéant, toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles ou de certificats d'investissement à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles ou les certificats d'investissement nouveaux porteront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
^E de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les certificats d'investissement correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions ou de certificats d'investissement attribués ;
^E de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Directoire (avec faculté de subdélégation à son Président) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois par voie d'annulation des actions propres détenues en application de l'autorisation visée à la neuvième résolution ci-dessus.

70 | TEXTE DES RÉSOLUTIONS

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tout poste de réserves et primes ou autres postes tels que décidés par le Directoire, procéder aux modifications statutaires en résultant, effectuer toutes formalités déclaratives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 1,5 % du capital social à la date de la décision d'attribution par le Directoire ;

3. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n'être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l'attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale :

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

^E déterminer toutes les modalités d'attribution des actions, notamment (i) l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, (ii) la durée d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iii) s'il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l'attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que éventuellement la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, ainsi que (iv) les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

^E prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

^E procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de prime d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
^E déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, et en cas (i) d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d'actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce :
^E lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ;
^E inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité :
^E plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l'attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises ; et,

6. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 7 mai 2015 aux termes de sa douzième résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques des bons.

Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social de la société lors de l'émission des bons.

72 | TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de dix (10) millions d'euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l'Assemblée générale au Directoire par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu'en cas d'offre publique, en France et/ou à l'étranger, visant la société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire :

1°) délègue au Directoire la faculté d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d'un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu'il ressortira après réalisation de l'une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) décide que le Directoire pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment :

^E de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
^E de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ;
^E de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
^E de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
^E et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 11 mai 2016 ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Directoire, dans le cadre de l'article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des cinquième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, de la septième résolution de l'Assemblée générale en date du 11 mai 2017 et de la septième résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2016. L'Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide de fixer globalement à 8 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, décide d'étendre l'objet social de la Société.

En conséquence l'article 2 des statuts sera modifié comme suit :

« Article 2 : OBJET

La société a pour objet principal, aussi bien en France qu'en tous pays, la mise en œuvre de prestations de services et de produits relevant du secteur financier et plus particulièrement la transmission d'ordres de bourse par tous moyens techniques, notamment télématiques et informatiques ainsi que la présentation de sa clientèle aux banques et établissements financiers, la mise en œuvre de prestations de courtage en assurance et la souscription de contrat d'assurance de groupe tel que régi par les articles L.141-1 et suivants du Code de commerce. (…) »

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, et en application de l'article L. 225-65 du Code de commerce, délègue au Conseil de surveillance la possibilité de modifier les statuts en fonction des évolutions réglementaires et législatives sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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374 rue Saint Honoré - 75001 Paris Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 988 845,75 € R.C.S. Paris B 408 790 608 - Groupe VIEL & Cie

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Bourse Direct

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RAPPORT ANNUEL 2017

SOMMAIRE

37 | 65

66 | 73

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

L'ANNÉE 2017 A DEBUTÉ AVEC DE NOMBREUX MOTIFS D'INQUIÉTUDE FAISANT PESER DES INCERTITUDES MULTIPLES SUR L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE MONDIALE POUR L'ENSEMBLE DE L'ANNÉE 2017. MAIS PROGRESSIVEMENT LES INQUIÉTUDES SE SONT DISSIPÉES ET LA CROISSANCE S'EST AMÉLIORÉE.

2 | CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

RÉSULTAT NET

L'ACTION BOURSE DIRECT

DONNÉES BOURSIÈRES

5 | RAPPORT DE GESTION

CALENDRIER INDICATIF 2018

FICHE SIGNALÉTIQUE

CONTACTS

Relations Actionnaires

LES MÉTIERS ET LE POSITIONNEMENT DE BOURSE DIRECT

LA BOURSE EN LIGNE

7 | RAPPORT DE GESTION

L'ORDRE DE BOURSE

8 | RAPPORT DE GESTION

LES SERVICES DE BACK-OFFICE ET D'EXÉCUTION AUTOMATISÉS

9 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

PREMIER ACTEUR DE LA BOURSE EN LIGNE EN FRANCE

CONTEXTE ÉCONOMIQUE ET ACTIVITÉ DE BOURSE DIRECT EN 2017

DISSIPATION DES INQUIÉTUDES AU COURS DE L'ANNÉE ET AMÉLIORATION DE LA CROISSANCE

10 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

LES MARCHÉS ACTIONS

LE MARCHÉ DE LA BOURSE EN LIGNE

11 | RAPPORT D'ACTIVITÉ

ORDRES EXÉCUTÉS EN 2017

3,5 M

PERSPECTIVES 2018

RÉSULTATS DE BOURSE DIRECT EN 2017

CAPITAUX PROPRES

60,4 M€

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

AFFECTATION DU RÉSULTAT

LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2017

LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE

LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

MODALITÉ PARTICULIÈRE DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

LE OU LES OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

LE MONTANT MAXIMUM ALLOUÉ AUX PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

INFORMATION RELATIVE AUX PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE BOURSE DIRECT

LES RISQUES IDENTIFIÉS

RISQUE OPÉRATIONNEL

RISQUE DE CRÉDIT / CONTREPARTIE

RISQUE DE MARCHÉ

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

RISQUE D'INTERMÉDIATION DES PRESTATAIRES DE SERVICES D'INVESTISSEMENT

RISQUE DE RÈGLEMENT

RISQUE DE LIQUIDITÉ

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

SUIVI DE L'UTILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI (C.I.C.E.)

SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ

INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

INFORMATION SUR LES GARANTIES

INFORMATION SUR LES FOURNISSEURS

INFORMATION SUR LE DÉLAI DE PAIEMENT DES CLIENTS

MONTANT DES PRÊTS À MOINS DE DEUX ANS

MONTANT DES DÉPENSES ET CHARGES FISCALEMENT NON DÉDUCTIBLES ET L'IMPÔT QUI EN RÉSULTE

ACTIONNARIAT SALARIÉ