Fais Group

Regulatory Filings • Dec 8, 2025

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΓΓΥΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΥΠΟ ΤΗΝ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ) ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ»

ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 101 ΤΟΥ Ν.4548/2018

Αθήνα, Σεπτέμβριος 2025

Προς το

Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΓΓΥΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ETAIPEIA»

ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

(ΥΠΟ ΤΗΝ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ)

ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 101 ΤΟΥ Ν.4548/2018

Κυρίες και Κύριοι

Ι. Εισαγωγή

Σύμφωνα με την εντολή που μας δόθηκε από τη διοίκηση της εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία»), αναλάβαμε το έργο της Αξιολόγησης συναλλαγής μεταξύ των ανωνύμων εταιρειών:

«ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ETAIPEIA»

και

«ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ»

ΙΙ. Σκοπός της Έκθεσης - Νομικό πλαίσιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ανέθεσε στην ελεγκτική μας εταιρεία την προετοιμασία Έκθεσης βάσει των διατάξεων του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018, προκειμένου να αξιολογηθεί κατά πόσο η συναλλαγή που συνίσταται στην παροχή εγγύησης της Εταιρείας προς την ΑΙΡΗΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (υπό την ιδιότητά της ως Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων Δανειστών) υπέρ της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΙΣΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» (εκδότριας του Ομολογιακού Δανείου), είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους

που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας. Η εν λόγω συναλλαγή παροχής εγγυήσεως αποτελεί συναλλαγή της Εταιρείας με συνδεμένο μέρος σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018 και για την οποία απαιτείται ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία χορηγείται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις των άρθρων 99, 100, και 101 του Ν. 4548/2021, καθώς πρόκειται για συναλλαγή με ελεγχόμενη επιχείρηση από την Εταιρεία με την επωνυμία «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία κατέχει άμεσα ποσοστό 75% του μετοχικού κεφαλαίου.

Με βάση τη σχετική πληροφόρηση που λάβαμε από τη διοίκηση της Εταιρείας, προκύπτει ότι η παροχή της εγγύησης προς την ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ως αρχικό Ομολογιούχο Δανειστή και Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων καθώς και προς τους εκάστοτε ομολογιούχους, υπέρ της Συνδεδεμένης Εταιρείας «ΕLSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» είναι απαραίτητη και επιβεβλημένη για την Εταιρεία διότι θα βοηθήσει ουσιαστικά τη ρευστότητα της Συνδεδεμένης Εταιρείας και την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών σκοπών της, δεδομένης της χρηματοοικονομικής της κατάστασης, η οποία επηρεάζει τους σημαντικούς αριθμοδείκτες του Ομίλου.

ΙΙΙ. Πληροφορίες για τα εμπλεκόμενα μέρη και τη συναλλαγή

Η εταιρεία «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 144651701000 κατέχει ονομαστικές μετοχές της εταιρείας «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 120938601000 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ τούτου οι εν λόγω εταιρείες είναι συνδεδεμένες κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24.

Δυνάμει του από 04.09.2025 Πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας «ELSOL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΘΛΗΤΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ» αποφασίστηκε ομόφωνα όπως η Εταιρεία προχωρήσει στην έκδοση, βάσει των διατάξεων του Ν. 4548/2018 και του ν. 3156/2003, ως εκάστοτε ισχύουν, κοινού ομολογιακού δανείου συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) έως πεντακόσιες χιλιάδες Ευρώ ( $\leq$ 500.000,00), υπό την εγγύηση της εταιρείας με την επωνυμία «ΦΑΪΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (το ''Ομολογιακό Δάνειο''), το οποίο θα διαιρείται σε πεντακόσιες χιλιάδες (500.000) ομολογίες που θα καλύψει ως αρχικός

ομολογιούχος η ανώνυμη τραπεζική εταιρία ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ("Ομολογιούχος") με σκοπό την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών σκοπών της.

Οι Ομολογιούχοι του Ομολογιακού Δανείου, προς εξασφάλισή τους, ζήτησαν από την Εταιρεία να εγγυηθεί υπέρ της άνω Συνδεδεμένης Εταιρείας την εκπλήρωση όλων των όρων της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου που πρόκειται να συναφθεί μεταξύ αυτών και της Συνδεδεμένης Εταιρείας, κατά τα ανωτέρω, παραιτούμενη (η Εταιρεία) των ενστάσεων των άρθρων 853 επόμενα ΑΚ, ευθυνόμενη αλληλέγγυα και εις ολόκληρο με την Συνδεδεμένη Εταιρεία, για την πιστή, εμπρόθεσμη και ολοκληρωτική εξόφληση κατά κεφάλαιο, τόκους πάσης φύσεως, προμήθειες, φόρους και έξοδα κάθε χρεωστικού υπολοίπου της ως άνω συμβάσεως καθώς και όλων των ποσών που οφείλονται ή μπορεί να οφείλονται από την Συνδεδεμένης Εταιρεία στους Ομολογιούχους, σε εκπλήρωση των υποχρεώσεων ιης Συνδεδεμένης Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου που θα υπογραφεί.

Για την παροχή των ως άνω εγγυήσεων η Εταιρεία δηλώνει ότι εγγυάται υπέρ της Συνδεδεμένης Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου που θα τις υπογράψει ως συμβαλλόμενο μέρος με την ιδιότητα του Εγγυητή.

Κατόπιν διαλογικής συζήτησης και ψηφοφορίας το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΦΑΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που συνεδρίασε στις 04.09.2025, ομόφωνα αποφασίζει να χορηγηθεί ειδική άδεια του άρθρου 100 του ν. 4548/2018 για την υπογραφή από την Εταιρεία ως Εγγυητή της σύμβασης υπό τον τίτλο «Πρόγραμμα Εκδόσεως Κοινού Ομολογιακού Δανείου μετά Συμβάσεων Καλύψεως και Πρωτογενούς Διάθεσης και Ορισμού Διαχειριστή Πληρωμών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων Δανειστών» μετά των παραρτημάτων αυτού, τους τίτλους των Ομολογιών που θα εκδοθούν και κάθε αναγκαίο για την ανωτέρω συναλλαγή έγγραφο, η οποία συναλλαγή θα ολοκληρωθεί μετά την, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 2 του άνω Ν. 4548/2018, υποβολή σε δημοσιότητα της παρούσας ανακοίνωσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

ΙΥ. Ευθύνη διοίκησης της Εταιρείας

Η διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την τήρηση των υποχρεώσεών της, που απορρέουν από τις αντίστοιχες διατάξεις του Ν.4548/2018 και ειδικότερα για τις συναλλαγές με συνδεμένα μέρη καθώς και τη διασφάλιση των συμφερόντων της Εταιρείας.

V. Ευθύνη ελεγκτή - Εύρος διενεργηθείσας εργασίας

Η δική μας ευθύνη περιορίζεται στην έκδοση της παρούσας Έκθεσης, που βασίζεται στην εκτελεσθείσα εργασία μας, για να κρίνουμε κατά πόσο η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία, και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, όπως προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

V. Διενεργηθείσες Διαδικασίες

Οι διαδικασίες που εκτελέσαμε συμπεριλαμβανομένων των μεθόδων παραδοχών που χρησιμοποιήσαμε, συνοψίζονται ως κατωτέρω:

• Επισκοπήσαμε το σχέδιο της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου μεταξύ:

• α) της ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ως Ομολογιούχου Δανειστή, Εκπρόσωπου των Ομολογιούχων και Διαχειριστή Πληρωμών
• β) της Συνδεδεμένης Εταιρείας ως Εκδότριας και
• γ) της Εταιρείας ως Εγγυητή υπέρ της Συνδεδεμένης Εταιρείας, κατανοήσαμε τη φύση της συναλλαγής και εξετάσαμε τυχόν ύπαρξη όρων που ενδεχομένως να αποτελούν ένδειξη για τη μη επαρκή προστασία των συμφερόντων των μερών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.
• ▶ Ειδικότερα, εξετάσθηκε εάν το επιτόκιο δανεισμού που ορίζεται στο σχέδιο της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου καθώς επίσης και οι λοιποί όροι αυτών, είναι δίκαιοι και εύλογοι για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη δημοσιευμένη πληροφόρηση για χρηματοδοτήσεις εταιρειών με παρεμφερείς όρους και χαρακτηριστικά πιστωτικού και λοιπών κινδύνων.

VI. Συμπέρασμα

Με βάση τη διενεργηθείσα εργασία μας και λαμβάνοντας υπόψη το σκοπό της συναλλαγής για την Εταιρεία όπως περιγράφονται στην παρούσα Έκθεση, κρίνουμε ότι η παροχή της ανωτέρω εγγύησης είναι δίκαιη και εύλογη και επωφελής τόσο για την Εταιρεία, τις θυγατρικές της και την υπέρ ης η εγγύηση Συνδεδεμένη Εταιρεία, όσο και για τους μετόχους των εν λόγω εταιρειών που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων μειοψηφίας και ότι προστατεύονται επαρκώς τα συμφέροντα της Εταιρείας, των θυγατρικών της και των μετόχων της,

καθώς οι όροι του εν λόγω προγράμματος βελτιώνονται, όπως προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

VII. Περιορισμός χρήσης

• Η εργασία μας δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση οικονομικών καταστάσεων, αλλά περιορίζεται στην εκτέλεση των ανωτέρω διαδικασιών με βάση τους όρους συναλλαγής που ορίζονται στο σχέδιο της σύμβασης Ομολογιακού Δανείου, όπως αυτό μας δόθηκε από την Εταιρεία για σκοπούς έκδοσης της παρούσας Έκθεσης και συνεπώς με την παρούσα Έκθεση δεν εκφράζουμε οποιαδήποτε διασφάλιση σχετικά με τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
• ➤ Η παρούσα Έκθεση καταρτίστηκε αποκλειστικά στο πλαίσιο των υποχρεώσεων της Εταιρείας, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018, και ως εκ τούτου, η Έκθεση αυτή δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό.

VIII. Διευκρίνηση

Για τον υπογράφοντα Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή όπως και για την ελεγκτική εταιρεία GOODWILL SERVICES ΑΕ, δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 101 του Ν. 4548/2018.

Αθήνα, 29 Σεπτεμβρίου 2025

Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής

Βαρλάμης Β. Ηρακλής