Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Annual Report • May 7, 2018

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

Sommaire

RAPPORT DE GESTION

PARTIE 1 : RAPPORT D'ACTIVITE
1 Personne responsable	6
2 Organisation de la société	7
3 Informations financières sélectionnées de la société	9
4 Descriptif de l'activité	10
5 Examen de la situation financière et des résultats	13
6 Responsabilité sociale de l'entreprise	19
PARTIE 2 : PROCEDURES DE CONTROLE INTER?E ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 1 Introduction 2 Le système de contrôle interne	26 26
3 Axes de progrès	30
4 Communication financières 5 Délégations en cours de validité	30 30

PARTIE 1 : PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	31
1 Composition du Conseil d'Administration	31
2 Parité hommes / femmes	33
3 Pouvoirs du Conseil	33
4 Organisation des réunions du Conseil	34
5 Fonctionnement du Conseil en 2017	34
6 Comité des rémunérations	35
7 Comité d'Audit	35

PARTIE 2 : REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

1 Principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements de remuneration total et des avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex ante)	36
2 Rémuneration et avantages des mandataires sociaux	37
3 approbation des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages
de toute nature verses ou attribues au titre de l'exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex post)	38
4 Liste des mandats	38
5 Conventions réglementées et autres conventions	39
6 Gouvernance et étendue des pouvoirs du Directeur Général	41
7 Structure du capital	41
8 Eléments susceptible d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique	42
9 Modalités d eparticipation des actionnaires à l'Assemblée Générale	42
10 Modification et mise en harmonie des statuts soumises à la prochaine assemblée	43
11 Autres informations	44

COMPTES ANNUELS

Bilan Compte de résultat Tableau de flux de trésorerie Annexe	46 47 48 19
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	60
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements reglementés	65
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital	69
Attestations du commissaire aux comptes	70
Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers dépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion	74
ANNEXE 6 Avis de convocation à l'Assemblée Générale	78

Personne responsable 1

1/ Responsable du document de référence et de l'information financière

Nom et qualité du responsable : Cécile Cambier, Directrice Générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.

2/ Attestation du rapport financier annuel 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

2 Organisation de la société

2.1 - Le conseil d'administration au 31/12/17

M. Gilbert SABY, Président

EIFFAGE INFRASTRUCTURES, Administrateur Représenté par M. Max ROCHE

EIFFAGE SA, Administrateur Représenté par M. Philippe NOURRY

EIFFAGE GENIE CIVIL, Administrateur Représenté par Mme Ghislaine BAILLEMONT

SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, Administrateur Représenté par Mme Brigitte SIMON

VINCI Concessions, Administrateur Représenté par M. Fadi SELWAN

VINCI SA, Administrateur Représenté par M. Sébastien MORANT

Mme Françoise VIAL-BROCCO, Administrateur

Mme Isabelle SALAÜN, Administrateur

M. Gérard BISSON, Représentant du Comité d'Entreprise, collège maîtrise cadres M. Marc ROBINE, Représentant du Comité d'Entreprise, collège employés ouvriers

M. Claude ABRAHAM, Président d'Honneur

2.2 - Contrôleurs légaux des comptes

TITULAIRE: KPMG SA Représenté par M. Loïc Herrmann

SUPPLEANT: KPMG AUDIT SUD OUEST SAS

2.3 - La Direction

Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultats, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour les exercices clos au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2015.

Compte de résultat résumé

En euros	2017	2016
Chiffres d'affaires	39 741 580	41 010 585
Charges d'exploitation	(16 988 633)	(18 271 675)
Résultat d'exploitation	22 752 947	22 738 910
Résultat financier	(205 623)	(284 286)
Résultat courant avant impôt et participation	22 547 324	22 454 623
Résultat net	14 955 625	14 136 237

Bilan résumé

3

En euros	2017	2016
Immobilisations incorporelles nettes	1 278 163	940 887
Immobilisations corporelles nettes	45 804 356	54 184 188
Total de l'actif circulant	37 837 156	33 187 213
Total de l'actif	84 919 675	88 312 288
Capitaux propres	62 662 512	58 798 137
Provisions pour charges	1 917 771	2 823 548
Total des dettes	20 339 392	26 690 603
Total du passif	84 919 675	88 312 288

Flux de trésorerie résumé

En euros	2017	2016
Résultat Net	14 955 625	14 136 237
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	22 238 403	22 130 621
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(2 219 426)	(4 505 209)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	(16 366 250)	(16 401 250)
Variation de trésorerie	3 652 727	1 224 163
Trésorerie à l'ouverture	31 361 613	30 137 450
Trésorerie à la clôture	35 014 340	31 361 613

4 Descriptif de l'activité

SMTPC est concessionnaire depuis 1988 et jusqu'en 2025 pour le financement, la construction, l'exploitation et la maintenance du tunnel du Prado Carénage.

Le cahier des charges de la concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité (plus de détails dans la partie compte annuels « provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé) ».

La Société a mis en place les moyens permettant d'intervenir à tout moment, au minimum cinq agents sont présents sur les sites d'exploitation.

Depuis 2013, en sous-traitance de la Société Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, SMTPC assure l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Sud et ce, jusqu'à la fin de la concession de SMTPC.

« Au terme normal ou anticipé de la concession du tunnel Prado Carénage, la collectivité s'engage à imposer au délégataire succédant à SMTPC des conditions d'exploitation identiques du tunnel. »

L'exploitation des trois ouvrages : Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totalement intégrée, un seul poste de commande, et des équipes sécurité, viabilité, maintenance, péage polyvalentes qui interviennent sur les trois tunnels.

Les principales sources de revenus de SMTPC sont issues des recettes de péage et de prestations annexes liées à l'exploitation du Tunnel Prado Sud.

Les principaux axes stratégiques sont d'offrir un service toujours plus rapide aux clients tout en garantissant une sécurité maximale.

De conforter la société sur les facteurs clés de succès d'identités : s'appuyer sur le taux élevé d'adhésion des Marseillais et de préserver l'harmonie des relations avec le concédant.

Depuis le 1er janvier 2016, la Métropole Aix Marseille Provence est l'autorité concédante de la SMTPC. Conformément à son contrat de concession, SMTPC émet un rapport annuel d'activité et acquitte des frais de contrôle correspondant à 4/1000 de sa recette annuelle hors taxes soit 154 428 € pour l'année 2017.

4.1 Sécurité Trafic Maintenance

Le cadre réglementaire de la sécurité est un sujet majeur de notre activité.

La SMTPC est soumis au décret 2006-1354 du 08/11/2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l'élaboration d'un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités.

La cadre réglementaire de la sécurité est un sujet majeur de notre activité.

La SMTPC est soumis au décret 2006-1354 du 08/11/2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l'élaboration d'un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités.

En 2017, ce sont 17,3 millions d'usagers qui ont traversé le tunnel Prado Carénage avec une moyenne de 47 415 véhicules par jour.

Pour le service de Sécurité/Trafic, cela représente plus de 2500 interventions d'assistance dans l'année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes.

Le service se compose de 31 personnes (dont 5 responsables) réparties en 4 équipes chargées d'assurer la surveillance et la maintenance des équipements 24h/24 et 7 jours/7 tous les jours de l'année :

• Une équipe de 6 superviseurs chargés de la surveillance et de la gestion du trafic depuis le poste de commande ;
• Une équipe de sécurité terrain de 7 agents patrouilleurs en charge de la sécurité des clients ;
• Une équipe de 7 agents de viabilité en charge de l'entretien et du nettoyage de l'ouvrage, du domaine concédé, de l'aménagement fonctionnel des espaces de travail et de l'entretien du matériel et des véhicules de service ;
• Une équipe de 6 agents en charge de l'installation et de la maintenance des équipements indispensables à l'exploitation des tunnels : systèmes contrôle commande, vidéo, ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie, système de péage, stations de pompage.

4.2 Péage

Le service Péage collecte le péage, accueille et assiste les clients, maintient un niveau de service de qualité et régule le trafic en cas de congestion ; c'est le rôle des 16 employés des péages.

Respect et courtoisie, rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour fluidifier le trafic sur les barrières de péage et aider les clients en difficulté.

Depuis l'ouverture du tunnel Prado Sud 4 plateformes de péage sont exploitées. Les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacunes et les 2 du Tunnel Prado Sud comprennent 5 voies chacunes.

4.3 Administratif, finances & Ressources Humaines

Les 5 personnes composant l'équipe du service administratif coordonnent toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.

La société dans le cadre d'une convention gère également la comptabilité et les tâches administratives de la Société Prado Sud.

Au titre du contrat d'exploitation, SMTPC collecte les péages, assure la gestion et les réversions des recettes à la Société Prado Sud.

4.4 Informatique

La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne. Le service informatique, composé de 2 personnes, est en charge du bon fonctionnement et de l'évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial et de la bureautique.

Il réalise toutes les tâches de gestion administrative et comptable, du recouvrement des recettes du péage et de la communication en interne.

90% de la recette du péage est issue des traitements informatisés ce qui donne une importance capitale à la gestion des systèmes informatiques

4.5 Commercial Marketing & Communication

Depuis l'ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie commerciale, marketing et communication offensive avec pour objectifs d'informer et fidéliser la clientèle ; de promouvoir l'image souriante d'un tunnel au service de ses clients et de développer les moyens de paiement par télépéage.

Le service est composé de 4 personnes en charge de :

•La gestion de la clientèle abonnée, la commercialisation des différentes formules télépéages et la prospection et de la clientèle.

•La communication financière : depuis l'introduction en bourse de ses actions en 2004 sur le marché Euronext Paris, SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers, à la presse financière et publie ses résultats selon son calendrier financier. L'Assemblée Générale de SMTPC s'est tenue le 3 mai 2016

à Marseille.

• Campagne promotionnelle : des insertions publicitaires incitant à la souscription d'abonnements Tunnel Pass sont parues régulièrement dans des journaux tels que La Provence, Direct Marseille.

• Le tunnel a associé son image à de nombreux évènements locaux sportifs, culturels, de sécurité routière. Le tunnel est également partenaire de nombreux médias comme La Provence, France Bleu Provence, LCM…

• Le tunnel était présent sur la Foire de Marseille, dans les centres commerciaux et a fait plusieurs actions de street marketing pour continuer à promouvoir les abonnements.

Bilan Abonnements 2017 :

1329 abonnements ont été réalisés sur l'année 2017, ce qui représente une baisse de 25% par rapport à 2016.

Le nombre de résiliations étant inférieur à celui du nombre d'abonnements, le nombre total d'abonnés est en augmentation de 1.12% soit 19443 abonnés.

La répartition des abonnés selon les formules est la suivante : 58,5% de Tunnel Pass Plus 34,2% de Tunnel Pass 2,5% de Tunnel Pass Pro 4,8% de Préférence sud

Face à l'explosion de l'usage du multi-écrans par les Internautes (PC, mobile, tablette, TV connectée), le site www.tunnelprado.com est devenu « responsive » afin qu'il soit consultable sur n'importe quelle plateforme et sans aucun souci d'affichage de contenu.

En 2017, 54% des abonnements ont été réalisés en ligne.

5 Examen de la situation financière et des résultats

17 306 542 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2017, soit une moyenne journalière de 47 415 passages, en diminution de 3,92 % par rapport à 2016.

Le chiffre d'affaires s'établit à 39,74 millions d'euros, en diminution de 3 %. Le résultat d'exploitation est quasi identique à celui de l'exercice précèdent à 22,75 millions d'euros.

Les charges d'exploitation sont en diminution de 7%. La Société continue de bénéficier d'une baisse de ses charges financières, toujours liée à la fois au désendettement et à des taux d'intérêts bas.

La société bénéficie du remboursement de la taxe sur les dividendes pour un montant de 1,07 millions d'euros, qui vient diminuer le poste « Impôts sur les bénéfices » de l'année.

Le résultat net s'établit à 14,96 millions d'euros en augmentation de 6% par rapport à l'exercice 2016. Le résultat net par action est de 2,56 euros

Le Conseil soumettra à l'Assemblée Générale la proposition d'affectation de résultat ci-dessous :

L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2017 s'élève à 14 955 625 euros et que, compte tenu du report à nouveau au 31 décembre 2017, le bénéfice distribuable s'élève à 32 295 070 euros.

L'Assemblée Générale décide d'approuver la proposition du Conseil d'administration et d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

• à titre de dividendes pour un montant 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1.90 euro par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40% conformément aux dispositions du Code général des impôts,

• en report à nouveau le solde, soit 21 203 820 euros.

L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 15 mars 2018, le détachement du coupon interviendrait le 13 mars 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Pour l'année 2014 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250€, soit 1,90€ par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l'année 2015 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250€, soit 1,90€ par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l'année 2016 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250€, soit 1,90€ par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Le tableau de résultats des cinq derniers exercices est reproduit ci-après.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	17 804 375	17 804 375	17 804 375	17 804 375	17 804 375
Nombre des actions ordinaires existantes	5 837 500	5 837 500	5 837 500	5 837 500	5 837 500
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	36 764 373	40 019 217	40 720 896	41 010 585	39 741 580
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	27 189 074	29 366 008	29 905 929	31 585 337	30 317 272
Impôts sur les bénéfices	6 423 979	6 969 989	7 742 760	7 776 417	6 778 202
Participation des salariés due au titre de l'exercice	400 331	434 817	487 262	474 299	463 628
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	11 397 484	11 943 369	13 912 242	14 136 237	14 955 625
Résultat distribué	11 091 250	11 091 250	11 091 250	11 091 250	11 091 250
III. Résultat par actions
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,49	3,76	3,72	4,00	4,10
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,95	2,05	2,38	2,42	2,56
Dividendes attribués à chaque action	1,90	1,90	1,90	1,90	1,90
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés em ployés pendant l'exercice
- ingénieurs et cadres	7	7	6	5	9
- agents de maîtrise	32	36	34	30	28
- employés et techniciens	25	27	29	31	28
Total	64	70	69	66	65
Montant des salaires et traitements de l'exercice	2 953 726	3 134 592	3 053 433	3 216 858	3 022 185
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,)	1 346 212	1 360 643	1 388 173	1 448 724	1 364 917

Filiales et Participations

La Société n'a aucune filiale ou participations.

Situation de l'endettement

Au 31 décembre 2017, le solde en principal de l'emprunt conclu par SMTPC auprès d'un pool bancaire s'élève à 14,72 millions d'euros.

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice et le montant des remboursements en principal s'est élevé à 5,28 millions d'euros.

L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable. Au 31 décembre 2017, SMTPC détient un cap de taux lui permettant de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l'en-cours de la dette contractée à taux variable fasse l'objet d'une couverture de taux.

Délai de paiement

Les délais de paiement des encours fournisseurs et clients au 31 décembre 2017 se décomposent de la façon suivante :

Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice			Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
2016	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"
Nombres de factures concernées	29					10						29
Montant total des factures concernées TTC	173 405,34 €	6 639,60 €	594 832,93 €	9 587,00 €		611 059,53 €	149 815,82 €	17 338,51 €	43 379,82 €	1 245,22 €		61 963,55 €
Pourcentage du montant total des achats HT	4,98%	0,19%	17,07%	0,28%		17,54%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							0,31%	0,04%	0,09%	0,003%		0,129%
						(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues											3
Montant total des créances douteuses TTC											22 128,00 €
						(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délai con tractuel	30 à 45 j
Délai légal	30 à 45 j
			Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice								Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
2017	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	"Total (1 jour et plus)"
Nombres de factures concernées	31					7						29
Montant total des factures concernées TTC	169 312,24 €		2 133,49 €		11 199,46 €	13 332,95 €	338 490,78 €		6 862,32 €	116,90 €		6 979,22 €
Pourcentage du montant total des achats HT	4,47%		0,06%		0,30%	0,35%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							0,71%		0,01%	0,00%		0,01%
						(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues											3
Montant total des créances douteuses TTC											21 857,00 €
						(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délai con tractuel	30 à 45 j

(*) Concerne des factures faisant l'objet de litiges.

SMTPC réintègre des dépenses somptuaires de 10 940 € correspondant à l'amortissement et aux loyers non déductibles des véhicules de tourisme.

6.1 SMTPC et la bourse

Le capital de SMTPC a été introduit en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l'action au 31 décembre 2017 était de 23,18 euros. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :

		2016	2017
Mois	Nombre d'actions négociés	Cours moyen pondéré	Nombre d'actions négociés	Cours moyen pondéré
Janvier	33 901	34.47	300 013	22,99
Février	28 739	33.61	94 375	22,91
Mars	82 239	33.03	76 450	22,68
Avril	40 805	32.75	76 708	24,29
Mai	43 489	31.15	120 259	23,28
Juin	89 514	28.94	61 872	21,26
Juillet	46 404	31.10	66 056	18,62
Aout	26 080	31.46	67 987	20,91
Septembre	34 684	33.17	27 528	20,21
Octobre	36 088	32.83	55 745	21,88
Novembre	32 591	31.19	65 694	23,16
Décembre	38 556	32.03	43 396	23,18

6.2 Evènements de l'année

Les principaux évènements marquants de l'année 2017 sont :

• Une baisse de trafic de 3,92% a été constatée sur le trafic 2017 par rapport à celui de 2016 qui est due à la mise en service le 29 novembre 2016 de la première section de la rocade L2 qui offre aux automobilistes un itinéraire d'évitement du centre-ville de Marseille libre de péage.

• Le renouvellement du dossier de sécurité par l'arrêté Préfectoral du 22 mars 2017 qui autorise la SMTPC à poursuivre l'exploitation du tunnel Prado Carénage pour une durée de 6 ans.

Poursuite du projet Schlœsing : financement, conception, construction, exploitation et entretien - maintenance d'une bretelle routière souterraine reliant le tunnel Prado Carénage et le boulevard Schlœsing.

Le conseil de la Métropole Aix Marseille Provence a approuvé le projet d'avenant n° 9 à la concession du tunnel Prado Carénage et de la convention à conclure entre la Métropole, SMTPC et la Société Prado Sud lors de sa séance du 19 octobre 2017. La documentation contractuelle relative à la réalisation de la bretelle n'entrera en vigueur notamment qu'après la décision favorable de la Commission européenne saisie par ailleurs de la compatibilité du projet de bretelle avec le régime des aides d'Etat en matière de compensation de service public et la décision de SMTPC et de la Métropole de poursuivre le projet en cas de recours contre le projet.

• La réfection des enrobés du tunnel inférieur et confortement du génie civil de la dalle Inférieur ; réfection des enrobés des plateformes de péages TPC

• La mise en service du Système d'Aide à l'Exploitation (SAE)
• La mise en service de l'éclairage à LED dans les tunnels.

• Le lavage des tunnels exploités par la Métropole Aix Marseille Provence toutes les six semaines depuis septembre 2016 : tunnels Vieux Port, Joliette, Major et St Charles.

• Les projets informatiques :

Etudes et appel d'offres pour passer aux nouvelles normes de traitement des cartes bancaires PCI- DSS, MPAA (nouvelle norme transmission de données cartes bancaires et lecture de puce) et étude d'acceptation des cartes sans contact.

Audit et restructuration du système d'information technique.

• Le dimanche 26 novembre 2017, 3 malfaiteurs masqués et armés ont braqué 3 membres de notre personnel pour accéder au coffre-fort de la société. Les 3 membres de notre personnel ont su faire preuve de beaucoup de sang-froid et n'ont subi aucune violence physique. Conformément à nos procédures, une cellule psychologique a été mise en place.

6.3 Projets et perspectives 2018

Les principaux projets pour l'année 2018 sont :

• La finalisation des études sur la consolidation des dalles et des zones de garages et réalisation des éventuels travaux nécessaires.

• La réfection de portique de signalisation (Accès A50)
• La réfection de l'éclairage des plateformes de péage
• La réfection de l'éclairage et des paralumes péage
• La réalisation des inspections détaillées (génie civil) de l'ouvrage
• Les projets informatiques :

Passer aux nouvelles normes de traitement des cartes bancaires PCI- DSS, MPAA (Norme de sécurisation des données CB exigée par les banques et les réseaux).

Restructuration du système d'information technique.

• La poursuite du projet Schlœsing. Notamment suivi du dossier de pré notification et préparation du refinancement de l'avenant.

La mise en service totale de la rocade L2, qui offre aux automobilistes un itinéraire d'évitement du centre-ville de Marseille libre de péage est prévue pour 2018. La société anticipe une nouvelle baisse du trafic dans le tunnel de l'ordre de 30%.

Le budget prévisionnel d'investissement pour 2018 est de 3 463 k€.

6.4 Facteurs de risques

Une cartographie des risques est établie et revue chaque année. Les risques principaux faisant l'objet de mesures préventives sont les suivants :

• Incendie dans le tunnel,

Le risque d'incendie est un risque majeur pour la société. Les plans d'actions sont encadrés par le dossier de sécurité. Le personnel est formé et entrainé avec notamment un exercice incendie annuel en relation avec les pompiers et la police.

• Incendie dans le bâtiment d'exploitation,

Des appareils de détection d'incendie ont été installés fin 2014 dans le bâtiment d'exploitation, les locaux techniques, les usines. Ils sont interfacés avec la GTC (Gestion Technique Centralisé) du poste de commande pour les remontées d'alarmes.

Deux exercices par an par déclenchement d'alarmes avec évacuation du personnel sont pratiqués depuis juin 2014.

• Risque opérationnel

La négociation annuelle des salaires pour l'année 2017 s'est déroulée dans de bonnes conditions de dialogue social et a conduit à une signature du procès-verbal des deux syndicats.

• Acte de malveillance physique

Ce risque est majeur pour la société et le plan d'actions se poursuit avec l'ajout de remontées d'images du local de surveillance des surveillants de péage et de la salle des coffres, au centre de gestion de la société de télésurveillance.

Depuis juillet 2016, la société a ajouté deux nouvelles caméras avec remontées à des points stratégiques. Le point d'accueil client du bâtiment a été supprimé en mai 2017. Il est devenu un point d'accueil des fournisseurs et des Rdv. Un interphone permet la communication de l'extérieur du point d'accueil avec le poste de commande, qui informe le service concerné.

L'installation d'une troisième caméra dans le couloir menant au Poste de Commande a été installée en 2017. En cas de déclenchements d'alarmes le prestataire reçoit les images, appelle le cadre d'astreinte qui, disposant de la description des images, peut prendre la décision d'acquitter les alarmes ou de déclencher un appel aux forces de l'ordre.

• Evolution du contrat de concession

Le rapport final de la collectivité de 2014 sur l'analyse de l'économie du contrat permet de considérer que le risque est fortement réduit puisque le contrat est considéré comme équilibré.

Le contrat est toujours en cours d'évolution dans le cadre du projet Schlœsing.

Le rapport annuel concernant l'année 2016 a fait l'objet d'une réunion de clôture qui n'a pas soulevé d'observation.

• Perte de collaborateurs clés,

Remplacement d'un collaborateur clé au service informatique : départ de l'ancien RSI le 31/07/2017 qui a été remplacé après une période de transition adéquate.

• Continuité des systèmes d'information,

Ce risque est en diminution depuis la mise en service du PRA (Plan de Reprise d'Activité) avec notamment la création d'un deuxième local de stockage et le doublement des systèmes d'information.

Une simulation de plan de reprise a été réalisée le 25 février 2017. Il a confirmé la capacité à reprendre l'activité du centre de gestion sur la salle de secours dans un délai satisfaisant (de l'ordre de 4h).

• Dégradation du niveau de service informatique

Les différentes actions menées depuis 2015 ont sensiblement amélioré le niveau de service.

• Accident de travail/Santé des collaborateurs.

Des actions de prévention et d'information sont réalisées toutes les années afin de sensibiliser notre personnel au risque professionnel.

• Dégradation de la dalle béton

Le tunnel Prado Carénage est construit en duplex. Sa construction a 25 ans. Des travaux de renforcement de la dalle intermédiaire ont été réalisés en 2015. Une mission d'assistance a été contractualisée depuis novembre 2016 pour assister la société dans l'interprétation des résultats de mesures de plots d'essais par protection cathodique. La mission d'assistance d'interprétation des résultats des plots d'essais en protection cathodique se poursuit aujourd'hui. Ces analyses s'effectuent d'une manière générale sur du moyen et long terme (2 à 5 ans).

• Accidents hors gabarit

A la suite de l'accident de juillet 2012 qui a entrainé la fermeture des deux tunnels, un dispositif de hors gabarit fixe disposé à une hauteur de 3,40 mètres, permet de protéger les équipements à risques (câbles électriques, fibre, etc…). Ce dispositif s'est accompagné d'un renforcement de la signalisation en 2016.

6.5 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènements post-clôture significatifs.

7 Responsabilité sociale de l'entreprise

SMTPC a volontairement intégré le concept de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Le Conseil d'Administration a décidé de mettre en œuvre le Code de gouvernement d'entreprise élaboré par l'association des valeurs moyennes Middlenext.

De par l'activité de l'implantation de SMTPC, les thématiques Grenelle II suivantes sont peu significatives :

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;

• Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme ;
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

L'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences du changement climatique et les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité sont des thématiques qui ont été prises en compte dans l'acceptation des permis de construire des ouvrages.

7.1 Informations sociales

Deux personnes sont en charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, Deux personnes sont en charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, intervenant à tous les stades de la « vie » de l'employé dans l'organisation : la gestion de la paye, le recrutement, la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des performances, la gestion des conflits, la concertation sociale, la motivation et l'implication du personnel, la communication, la satisfaction au travail, les conditions de travail…

7.1.1 L'emploi

• Effectif¹

L'effectif moyen annuel est de 64 pour 2017, en 2016, il était de 66.

Cadre	Maitrise	Exécution
7	28	29

Le taux de rotation augmente, il est de15.6² au 31/12/2017. Il était de 10.71 % en 2016.

En 2017, on compte 13 départs (dont 2 licenciements) et 7 embauches (dont 2 CDD et un contrat professionnel).

• Recrutement / Départs

	Embauche par service	Départ par service
Commercial		4
Administratif	3	5
Sécurité Trafic	1	2
Marketing		1
Maintenance	2
Informatique	1	1
TOTAL	7	13

^1. Les indicateurs d'effectif prennent en compte les contrats CDI et CDD (donts contrats de professionalisation et d'apprentissage)

^2. Le taux de rotation est égal à la somme du taux d'entrée et du taux de sortie divisé par 2.

• Répartition des effectifs fin de période par sexe et par tranches d'âge

	Moins de 20 ans	20 - 29 ans	30 - 39 ans	40 - 49 ans	50 ans et +	Total
Total	0	11	12	18	23	64

L'effectif fin de période au 31décembre 2016 est de 70, il était de 77 en 2015.

La moyenne d'âge au 31 décembre 2017 est de 43 ans, en 2016 elle était de 44 ans.

Le personnel féminin de la société représente 23,4% de l'effectif total au 31/12/2017. Cette répartition s'explique par les métiers du secteur d'activité et notamment ceux de la maintenance et de la sécurité. Il était de 26 % en 2016.

7.1.2 Organisation du travail

• Temps de travail

SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures. Le nombre d'heures3 total travaillé est de 115 449 en 2017. Il était de 119 535 en 2016.

• Organisation du dialogue social

Les employés de la SMTPC sont représentés par des délégués du personnel et deux représentations syndicales. Les représentants du personnel et la direction se réunissent une fois tous les 2 mois.

La SMTPC verse 1,24 % de sa masse salariale au Comité d'Entreprise (dont 1,2% sont obligatoire).

• Bilan des accords collectifs signés en 2017

-Accord relatif à l'égalité professionnelle hommes-femmes et à la qualité de vie au travail signé le 12 janvier 2017.

-Accord relatif aux mesures salariales signé le 07 mars 2017 dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. -Accord relatif au don de jours signé le 28 juin 2017.

7.1.3 Santé et sécurité

La société met tout en œuvre pour assurer la sécurité et la santé du personnel. Des tenues vestimentaires sont fournies aux agents spécialisés, des protections auditives sont adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores, des règles de sécurité et communication sont régulièrement mise à jour et des formations sont dispensées.

Aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales et les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

^3. Les heures travaillées correspondent aux heures payées

En 2017, le nombre de jours d'absence total5 est de 1561 jours calendaires contre 1 990 jours en 2016. Il est à noter qu'aucun jour d'absence pour maladie professionnelle n'est à déclarer.

Le nombre d'accidents du travail avec est de 8 dont 1 accident sans arrêt de travail. Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt est de 60.63. Le taux de fréquence avec et sans arrêt est de 69.29. Le taux de gravité est de 2.56.

Le nombre de jours d'absence pour accident du travail est de 296 jours en 2017. Il était de 394 jours en 2016.

Le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) est composé de 3 membres et a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail.

La SMTPC a mis en place un dispositif d'accompagnement psychologique d'urgence. Ce dispositif déclenché par le cadre d'astreinte ou la direction, permet d'accompagner psychologiquement les salariés impactés par un évènement traumatisant sur leur lieu de travail ou en lien direct avec leur activité professionnelle.

7.1.4 Formation⁶

En 2017, les dépenses ont été de 28 956€ euros correspondant à 1133 heures de formation dont 238 heures animées par un formateur interne et 895 heures par des formateurs externes. En 2016, il était de 29 435 € euros correspondant à 489 heures.

La SMTPC forme et entraine également de manière autonome les superviseurs de PC de sécurité par le biais d'un

simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu et toutes situations anormales.

7.1.5 Diversité et égalité des chances

• Egalité homme/femme

Un accord d'entreprise a été signé le 12 janvier 2017 entre la Société et l'organisation syndicale des salariés sur l'égalité professionnelle entre les Hommes et les Femmes et la qualité de vie.

• Emploi et insertion des salariés handicapés

SMTPC compte 2 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leurs handicaps.

7.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation International du Travail

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que des législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

7.1.7 Participation aux résultats / Intéressement

La participation aux bénéfices sera versée au titre de l'exercice 2017, le montant de la réserve s'élève à 463 628 euros. En 2016, 474 299 euros ont été versés.

L'intéressement 2017 est de 33 794 euros, il était de 34 978 euros en 2016.

7.2 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

7.2.1 Impact territorial

Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne. La Ville de Marseille avait choisi un tunnel pour traverser la ville plus rapidement mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais. Ce sont plus de 17 millions de véhicules qui ont traversé Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins d'émanations carboniques et moins de carburant. Des enquêtes clientèles régulièrement menées font ressortir que plus de 80% empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes gagnées sont utilisées à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommation, favorisant ainsi le développement économique de la région.

La SMTPC attache une grande importance à l'accueil de ses clients. C'est la raison pour laquelle, des opérations de clients mystères sont mises en place une fois par trimestre. De faux clients se présentent au péage avec différentes problématiques de paiement, l'objectif étant de vérifier la qualité du service.

La SMTPC travaille à l'intégration de l'ouvrage dans son environnement. Une des usines de ventilation du tunnel se trouve dans un quartier d'habitations en plein centre-ville. L'usine est parfaitement intégrée à l'architecture du quartier et n'engendre pas de nuisances sonores ou olfactives. Pour chaque exercice de sécurité ou de tests du système de ventilation, la SMTPC informe les riverains de l'usine sous forme de courrier qu'une fumée non nocive (feu à base de fécule de pommes terre) est susceptible de se dégager de l'usine.

Relation avec les parties prenantes : SMTPC adapte les modes et fréquences de dialogues avec les parties prenantes afin d'entretenir des relations de confiance : Autorité concédante, institutions, clients, actionnaires, riverains :

• La SMTPC émet un rapport annuel d'activité destiné à son autorité concédante Métropole Aix-Marseille Provence, et entretient d'étroites relations et échange sur de nombreux sujets avec elle.

• La SMTPC communique fréquemment auprès de ses clients en leur envoyant des lettres d'information sur les augmentations de tarifs, les nouveaux services … chaque réclamation ou demande d'information est traitée dans les 24 heures ouvrées.

• La SMTPC communique auprès de ses actionnaires par l'envoi de communiqués selon un calendrier financier présent sur le site Internet. Elle communique sur ses résultats trimestriels, semestriels, annuel, la date d'Assemblée Générale et le montant des dividendes distribués.

Des opérations de partenariats ont été régulièrement mises en place avec différents opérateurs sportifs (OPEN 13, OM…), commerciaux ou culturels (Le Silo, Festivals divers…) qui sont nombreux à vouloir associer leur image à celle du tunnel. Ces actions permettent au tunnel d'être présent sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent à donner au tunnel une image dynamique et sympathique.

Ces partenariats permettent d'offrir des invitations à des spectacles et des concerts aux meilleurs clients abonnés plusieurs fois par mois.

A l'occasion des journées « nuit zéro accident » de lutte contre l'alcool et les drogues au volant, en partenariat avec l'Automobile Club de Provence, 4000 alcootests dont 2000 fournis par la Société ont été distribués au péage.

Actions de mécénat, de solidarité : En 2017, la SMTPC a poursuivi son action de mécénat envers l'association du musée Regard de Provence. Musée ouvert en 2013 qui expose des œuvres Provençales et œuvre pour l'ouverture de l'art et de la culture à un large public.

La SMTPC a fait un don à l'association « Présents pour vous » afin de réaliser la conception de paniers de l'Avent, à offrir aux personnes isolées et aux jeunes filles mineurs avec enfants en rupture sociale et familiale. Ces paniers étaient garnis, pour les personnes isolées de la rue, de kits contre le froid et d'utilité ; et, pour les jeunes filles mineures (16 ans) avec leurs enfants en rupture sociale et familiale, de cadeaux divers.

La SMTPC a mené cette année, en nom propre, l'Opération « Noël pour tous». La collecte de jouets a été couronnée de succès avec de plus de 3000 cadeaux collectés et redistribués à des associations marseillaises.

7.2.2 Bonnes pratiques d'affaires : être un acteur loyal et responsable

Actions engagées pour prévenir la corruption : La Direction de SMTPC est consciente de l'enjeu de la lutte contre la corruption.

Seul le personnel encadrant est habilité à valider une commande inférieure à 10 000€. Toutes les commandes et les factures supérieures à ce montant sont validées par la direction Générale.

Tous les virements émis par la société sont contrôlés et signés par au moins 2 personnes de l'encadrement habilitées.

Politique d'achat : SMTPC attache une importance au choix de ses fournisseurs en priorisant des fournisseurs locaux et avec lesquels elle a développé un climat de confiance.

La sous-traitance : Le cœur d'activité de SMTPC ne permet pas de faire appel à de la sous-traitance.

Loyauté des pratiques : Aucun cas de corruption avéré n'a été détecté dans l'exercice 2016, ce qui est le cas depuis l'ouverture du tunnel en 1993.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : La sécurité des clients est un enjeu majeur pour SMTPC. Au-delà de l'exploitation normale de l'ouvrage, les superviseurs du poste de commande sont régulièrement entrainés à interagir face à des situations anormales via un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu …

Une fois par an, a lieu un exercice de sécurité en collaboration avec les Marins Pompiers et les services de sécurité.

7.3 Informations environnementales2

SMTPC ne dispose pas de site classé ICPE

^7. Sauf mention contraire, les valeurs 2016 communiquées couvrent l'activité de la société concessionnaire du Tunnel Prado Carénage et l'activité d'exploitant du Tunnel Prado Sud.

7.3.1 Politique générale en matière environnementale

Le Tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émanations de CO2 émis par les véhicules à moteur de la ville de Marseille, il permet de gagner de 20 à 40 minutes sur une traversée souterraine contre un trajet de surface dans les rues de Marseille embouteillées aux heures de pointe.

En 2012, une étude d'impact carbone d'un déplacement dans le Tunnel Prado Carénage comparé à des trajets similaires en surface a été réalisée par une agence certifiée par l'ADEME, Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie. Cette étude a permis de démontrer que les véhicules qui empruntent le Tunnel Prado Carénage dégagent 3 fois moins de CO2 qu'en surface en consommant moins de carburant.

Selon l'étude, les économies d'émissions de CO2 réalisées par la totalité des passages enregistrés de l'année 2017 serait de 14 370 tonnes (contre 14 960 tonnes en 2016).

Cette même étude a été réalisée en 2015 pour le tunnel Prado Sud et démontre que lorsqu'un véhicule emprunte le Tunnel Prado Sud, il consomme moins d'énergie et émet moins de carbone.

L'émission de CO2 nécessaire pour traverser le quartier du Prado en empruntant le Tunnel Prado Sud est en moyenne près de 1,3 fois inférieure à celle requise pour y parvenir en utilisant un trajet similaire en surface.

La société n'a pas constitué de provision pour risque en matière d'environnement, ni versé au cours de l'exercice, d'indemnités en exécution d'une décision judiciaire en matière d'atteinte à l'environnement. L'obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l'article L.516-1 du Code de l'environnement pour couvrir d'éventuels dommages à l'environnement, ne s'applique pas à l'activité de la société.

La SMTPC a modifié le mode de fonctionnement de sa flotte de véhicules de service. En septembre 2015, 12 véhicules thermiques de service ont été remplacé par 3 véhicules électriques sur parc mutualisés pour les services Sécurité et Maintenance.

En 2017, la consommation totale de carburant des véhicules est de 28 886 litres (contre 24 656 litres en 2016). 24 véhicules composent la flotte automobile de la SMTPC ; elle comprend des engins d'exploitation (lavage, balayeuse, tractage…), des véhicules de services et des véhicules de fonction.

En 2017, les émissions de CO2 liées à la consommation des véhicules sont de 72 794kg équivalent CO2 contre 62 133 kg équivalent CO2 en 2016 8.

7.3.2 Prévention des risques , des pollutions et gestion des déchets

Les salariés sont informés de la politique environnementale de l'entreprise, ses objectifs et organisation mise en œuvre pour minimiser l'impact de son activité sur l'environnement.

La société a mis en place depuis plusieurs années des procédés de recyclage et d'élimination de déchets :

• Toutes les lampes et tubes fluorescents usagers sont collectés par le service maintenance des équipements et ensuite récupérés par une entreprise spécialisée : Recylum.

• Les matériels électroménager, informatique (cartes électroniques, ordinateurs, écrans), électronique, les batteries et les piles sont collectés puis transportés dans une déchetterie qui retraite tous ces matériaux selon la réglementation en vigueur.

• Le papier et le carton sont triés en amont par chaque service. Des bennes à cartons ainsi que des poubelles à papiers récupèrent tous ces matériaux qui sont recyclables. Les cartouches d'imprimantes sont elles aussi recyclées.

• Traitement des gaz des climatisations : SMTPC est agréée pour l'installation et la maintenance des appareils de climatisation. La société s'est équipée pour extraire et traiter les gaz caloporteurs. SMTPC a un contrat avec Bureau Veritas sur la certification des fluides frigorigènes et a l'obligation de déclarer ces achats de recharges de gaz à la préfecture. En 2017, aucune commande de fluide réfrigérant n'a été passée.

• Les déchets verts sont aussi triés et rapatriés dans une déchetterie appropriée.

• La prise en compte des nuisances sonores a été traitée dès la construction du tunnel. Les usines de ventilation sont dotées de parois floquées et de baffles acoustiques qui sont des pièges à son. Des murs anti bruits entourent les barrières de péage.

7.3.3 Utilisation durable des ressources

Cette thématique est non significative par rapport à l'activité et l'implantation de SMTPC

La consommation d'énergie est un des postes les plus importants dans l'exploitation d'un tunnel moderne. La consommation d'électricité en 2017 est de 3,2 GWh contre 3,6 GWh en 2016 et 3,9 GWh en 2015. SMTPC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation :

• Des variateurs de vitesse ont été installés sur les systèmes de ventilation du tunnel permettant d'ajuster la consommation électrique à ce qui est strictement nécessaire. Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l'usure du matériel, et de rallonger sa durée de vie.

• L'éclairage du Tunnel Prado Carénage a été entièrement rénové. La SMTPC affirme son engagement écologique en optant pour un système d'éclairage à LED. Le Tunnel Prado Carénage est lest le premier tunnel en France a utiliseré ce système écoénergétique en configuration monoligne décentrée.

• L'énergie solaire : des chauffes eau solaires ont été installés à la place de chauffes eau électriques.

La consommation d'eau en 2017 est de 1254 m3. Cette dernière est en baisse par rapport à 2016, principalement liée à une réduction de la quantité d'eau utilisée pour assurer le lavage des tunnels ».

Cette consommation provient d'usage sanitaire, de l'exploitation et de la maintenance des tunnels, des d'essais d'incendies et des lavages des tunnels.

Le Tunnel Prado Carénage est lavé tous les mois et les eaux de lavage du tunnel sont récupérées par l'intermédiaire de deux collecteurs de 200mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur.

Le lavage d'un tube s'effectue sur 6 heures avec une consommation d'eau de 15 m³. Ces eaux se mélangent aux eaux de drainage, qui ont un débit permanant de 300 m³/heure, à leur arrivée dans la station de relevage des eaux de l'échangeur Carénage. Leur dilution est donc très importante.

Le Tunnel Prado Sud est lavé tous les deux mois. Les eaux sont cloisonnées dans des bassins de rétention et traitées selon leur provenance.

PARTIE 2- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. Introduction 1.1 Définition du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la Société ainsi que la protection contre les risques de pertes ;

• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;

• respect des règles internes et externes ;
• prévention et détection des fraudes et erreurs ;

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

1.2 Définition du contrôle interne

Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.

En outre, depuis le 16 novembre 2013 SMTPC assure dans le cadre d'un contrat de prestation de services l'exploitation du tunnel Prado Sud.

Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.

La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que la totalité de la vie sociale de l'entreprise est assurée en interne (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifie qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché directement au Président du Conseil.

1.3 Principes d'évaluation du système de contrôle interne

Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit du Commissaire aux Comptes en lui demandant des analyses fines sur un certain nombre de points. La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le Commissaire aux Comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.

Le comité d'audit constitué de quatre administrateurs se réunit au moins deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit.

2. Le système de contrôle interne 2.1 Environnement de contrôle

2.1.1 Culture d'entreprise

Compte La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,8 € en 2017, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 17 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 10%, est payée en espèces.

Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.

Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation est soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande.

2.1.2. Les acteurs du contrôle interne

Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.

Depuis septembre 2007, le département péage qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.

Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.

Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président du Conseil, un contrôleur de gestion a été recruté au département administratif et financier afin d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus. Il a en charge le contrôle de gestion ainsi que l'audit interne de l'ensemble des activités de la société.

2.2 Le contrôle de la recette péage

Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.

Depuis septembre 2007, le département péage qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.

Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.

Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président du Conseil, un contrôleur de gestion a été recruté au département administratif et financier afin d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus. Il a en charge le contrôle de gestion ainsi que l'audit interne de l'ensemble des activités de la société.

2.2 Le contrôle de la recette péage

2.2.1 Les procédures opérationnelles

Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.

2.2.2 L'organisation du contrôle

Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement.

2.2.3 Infrastructure informatique et gestion des données

Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne.

Au cours de l'année 2013, une évolution très importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud équipées d'un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet qui malgré sa complexité donne toute satisfaction.

Les outils de gestion sont désormais uniformisés sur l'ensemble des gares de péage et le contrôle de gestion en est facilité.

L'infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400. L'ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d'activité en cas de défaillance des installations a été mis en place au cours de l'année 2012.

2.2.4 Traitement des recettes en espèces et remise en banque

Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.

La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c'est le cas de SMTPC.

Le matériel de traitement des espèces a dû être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d'une filmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.

De nouvelles procédures ont dû être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tâche, lesquelles procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.

L'automatisation du péage s'est poursuivi en 2016, avec la mise en place de voies tous paiements.

Les agents du péage prennent beaucoup moins de poste en caisse et privilégient les interventions en téléassistance.

Le suivi des écarts de caisse des péagers permet d'avoir des statistiques, mensuelles et en cumulé annuel, sur le nombre de caisses effectué par un caissier, le nombre de caisse sans écart, avec écart positif ou négatif ainsi que la valorisation de ces écarts. L'objectif est, en plus de la détection d'éventuelles fraudes, de pouvoir faire de la prévention vis-à-vis de nos caissiers par identification d'évolutions d'anomalies déclenchant un entretien individuel.

2.2.5 Traitement des violations de passage

Les violations de passage étaient jusqu'à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapide compte tenu de l'encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la réglementation a évolué permettant à notre société un accès direct au fichier SIV (système d'identification des véhicules).

Les sociétés d'autoroutes ont créé un groupement intersociétés pour le paiement du péage auquel nous adhérons et qui obtient directement l'identification du propriétaire d'un véhicule à partir de la plaque d'immatriculation en 24 heures. A partir de là un courrier amiable est adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé augmenté de frais de gestion. En cas de non-paiement, un procès-verbal de non-paiement du péage est transmis à l'Officier du Ministère Public qui émet une amende forfaitaire majorée au contrevenant.

Cette nouvelle procédure mise en place courant 2013 donne de bons résultats et contribue largement à la dissuasion de la fraude au péage.

En 2016, la société a accentué les moyens de lutte contre la fraude en dotant l'ensemble des voies de péage Prado Carénage de caméras numériques qui permettent la lecture automatique des plaques d'immatriculations, associées à un système de détection de fraude par capteurs optiques. Ainsi les véhicules qui fraudent le péage (voitures et motos) sont identifiés.

2.3 Contrôle des dépenses

Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté à la Direction Générale. Le budget final tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année.

Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département. Les marchés, les investissements, ainsi que toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visées par la Direction Générale.

En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet.

Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.

2.4 Information et communication

Le chef de département administratif et financier reporte directement au Directeur Général.

2.5 La mesure du contrôle interne

A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004 et 2011, immobilisations et examen critique de l'approche par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007, appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010 et à la fonction achat-fournisseurs en 2012, revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d'affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud en 2013, examen des procédures de contrôle existantes et appréciation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles majeurs notamment sur le contrôle des recettes Prado Sud en 2014, et vérification des processus et traitements informatiques liés à la recette en 2016 avec une attention particulière sur les changements liés à la rénovation de la gare de péage SMTPC.

A l'initiative de la Direction générale, l'auditeur interne a effectué un audit ainsi qu'une mise à jour des procédures du cycle Trésorerie en 2017. Et une rédaction complète des procédures du cycle Paie suivie d'un audit du cycle sont en cours.

Des rapports sont émis et présentés à la direction générale et communiqués au Comité d'audit et au Président. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.

2.6 L'évaluation des risques

La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.

En particulier l'étude de trafic concernant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud. Une nouvelle mise à jour a été effectuée dans le cadre de l'étude du tunnel Schlœsing.

Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent intercréancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic, de taux d'intérêt.

Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.

La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité. Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.

L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses moyens.

A la demande de la société VINCI, actionnaire SMTPC, une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celle-ci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à VINCI et SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.

A la demande de la direction générale, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernst & Young en 2011. Le rapport a été présenté au Comité d'audit et au Conseil d'administration.

Il a été demandé à la Direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les 10 principaux risques identifiés. Le Comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre et rend compte au Conseil.

Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Après 2 ans de préparation et de mise au point le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR).

La commission a donné un avis favorable au nouveau dossier de sécurité, ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter pour une durée de 6 ans.

3. Axes de progrès

La Société s'organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes.

Des missions de contrôle interne pourront être confiées à la personne en charge du contrôle de gestion. La mission du Comité d'audit sera étendue et valorisée.

Charte d'audit interne

Une charte d'audit interne établie conformément à la norme 1000 du cadre de référence international des pratiques professionnelles de l'audit interne définit et précise les pouvoirs et les responsabilités de l'audit interne SMTPC.

Les droits et les devoirs des auditeurs et des audités sont également définis afin de garantir le respect des règles éthiques, déontologiques et organisationnelles applicables au sein de la société.

Le rapport a été présenté au Comité d'audit et au Conseil d'administration.

Il a été demandé à la Direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les 10 principaux risques identifiés. Le Comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre et rend compte au Conseil.

Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Après 2 ans de préparation et de mise au point le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR).

4. Communication financière

La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF.

Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité de la Société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com. La présentation numérique Power Point présentée aux analystes financiers est disponible sur le site Internet de la société.

5. Délégations en cours de validité

Il n'a pas été consenti de délégations de pouvoirs par l'Assemblée générale extraordinaire au Conseil d'administration par application des articles L. 225-1 et L. 225-2 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PARTIE 1- PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 13 décembre 2016 d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2016.

Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext sont adaptées à la société SMTPC, au regard de sa taille et de la structure de son capital. La Société applique toutes les recommandations de ce Code, à l'exception des recommandations suivantes :

Disposition écartée	Justification
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonc tionnement du conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discus sion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le pré sident rend compte dans son rapport que cette procé dure a bien eu lieu.	L'évaluation des travaux du conseil sera mise en œuvre au cours de l'exercice 2018
R14 : Préparation de la succession des dirigeants Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problé matique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.	Compte tenu de la structure du capital, du fonc tionnement de la Société et de son objet, il n'a pas été jugé nécessaire d'établir de plan de succession des dirigeants.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration est composé de 9 membres. Il s'agit de :

• M. Gilbert SABY, Président,
• EIFFAGE SA représenté par M. Philippe NOURRY,

• -EIFFAGE GENIE CIVIL (préalablement dénommée EIFFAGE TP) représenté par Mme Ghislaine BAILLEMONT,

• EIFFAGE INFRASTRUCTURES (préalablement dénommée EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) représenté par M. Max ROCHE,

• Mme Isabelle SALAÜN,

• SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON (SNEL) représenté par Mme Brigitte SIMON,
• Mme Françoise VIAL-BROCCO,
• VINCI Concessions représenté par M. Fadi SELWAN,
• VINCI SA représenté par M. Sébastien MORANT.

Le Tableau ci-après présente une synthèse de la composition du conseil au 31 décembre 2017 :

Nom, prénom,titre ou fonction des membres	Membre in dépendant Préciser (oui/non)	Année première nomination*	Échéance du mandat	Comité d'audit (Membre / Président)	Comité des rémunéra tions (Membre/ Président)
M. Gilbert SABY	Non	16 décembre 2003	AG 2018	-
EIFFAGE SA représen té par M. Philippe NOURRY	Non	4 octobre 2017	AG 2019
EIFFAGE GENIE CIVIL représenté par Mme Ghislaine BAILLE MONT	Non 25 avril 2017 AG 2021			-
EIFFAGE INFRA STRUCTURES représenté par M. Max ROCHE	Non	26 avril 2011	AG 2019	Membre	Membre
Mme Isabelle SALAÜN	Oui	4 avril 2014	AG 2018	Membre
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON représenté par Mme Brigitte SIMON	Non	26 juillet 2017	AG 2021
Mme Françoise VIAL BROCCO	Oui	4 avril 2012	AG 2020	Présidente
VINCI Concessions représenté par M. Fadi SELWAN	Non	15 septembre 2014	AG 2021	Membre	Membre
VINCI SA représenté par M. Sébastien MORANT	Non	15 septembre 2014	AG 2020	-

* Pour les personnes morales, les dates indiquées sont celles de la nomination de leur représentant permanent.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2017 :

• La société EIFFAGE a changé de représentant permanent : M. Philippe NOURRY a remplacé M Marc LEGRAND, - La société SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON (SNEL) a changé de représentant permanent : Mme Brigitte SIMON a remplacé M Pierre-Louis DELSENY. Ce changement de représentant permanent a permis d'améliorer la représentation des femmes au sein du conseil conformément aux règles légales de parité au sein du conseil, - La société EIFFAGE GENIE CIVIL a changé de représentant permanent : Mme Ghislaine BAILLEMONT a remplacé M Olivier de GUINAUMONT.

Ce changement de représentant permanent a permis d'améliorer la représentation des femmes au sein du conseil conformément aux règles légales de parité au sein du conseil,

L'assemblée générale tenue 25 avril 2017 a renouvelé les mandats d'administrateur de EIFFAGE GENIE CIVIL, SNEL et VINCI Concessions ;

Mmes Isabelle SALAÜN et Françoise VIAL BROCCO sont administratrices indépendantes répondant en cela aux cinq critères définis par le code Middlenext à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément à la loi, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société, conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil.

Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.

Un règlement intérieur a été adopté par le conseil le 15 février 2011 ; une mise à jour reprenant les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise a été approuvée par le conseil le 3 février 2017. Il sera mis en ligne sur le site de la société dès sa prochaine actualisation qui interviendra à l'issue du conseil d'administration se tenant après la prochaine assemblée générale.

Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2004.

Le comité d'audit est présidé par Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement du mandat de Mme Isabelle SALAÜN. Isabelle Salaün, 56 ans, est ancienne élève de l'Ecole Normale Supérieure, agrégée et docteur en Mathématiques. Après avoir été enseignant-chercheur à l'université Paris 6, Isabelle Salaün a débuté sa carrière comme ingénieur chez Alcatel puis a passé environ quinze ans en banque d'investissement, au CCF, chez Merrill Lynch et à la Deutsche Bank.

Au sein du groupe Natixis qu'elle a rejoint en 2006, elle a été responsable des activités de fusions/acquisitions et membre du Comité Exécutif de Natixis en tant que Directeur de la communication financière.

Elle a maintenant créé sa société de conseil Nirine Conseil et est membre indépendant du Conseil d'Administration d'Eiffage.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires la nomination de M. Pierre RIMATTEI comme administrateur de la société, le mandat de M. Gilbert SABY prenant fin à l'issue de cette Assemblée Générale. M. Pierre RIMATTEI est Ingénieur Général honoraire des Ponts et Chaussées.

Après un début de carrière dans les services de l'aviation civile puis de l'Equipement, il a occupé à partir de 1980 plusieurs postes dans les services de la mairie de Marseille comme directeur général des services techniques puis secrétaire général adjoint. Il a ensuite pris les fonctions de directeur général de la société d'autoroutes AREA entre 1998 et 2006.

Il est actuellement membre de commission d'appel d'offres de plusieurs sociétés d'autoroutes et vice-président de la Société Française du Tunnel Routier du Fréjus.

2. PARITE HOMMES / FEMMES

Le Conseil d'administration est composé de 9 membres, dont 4 femmes. Le taux de féminisation du conseil est ainsi de 44,44 %, donc supérieur à 40% conformément aux dispositions légales.

3. POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse qu'à SMTPC.

Sont nécessairement soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, outre l'arrêté des comptes, les décisions relatives aux budgets annuels, aux cessions ou prises de participation (y compris les constitutions) dans toute société ou groupement, les conventions réglementées, la fixation des montants d'engagement financier de la société, les propositions d'orientation stratégiques majeures de la société entraînant un impact financier important.

4. ORGANISATION DES REUNIONS DU CONSEIL

De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.

Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris.

En 2017, il s'est tenu six réunions du Conseil d'Administration : le 3 février, le 25 avril, le 26 juillet, le 28 aout, le 18 octobre et le 5 décembre.

La participation des administrateurs a été de 80%.

Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs et aux représentants du Comité d'Entreprise quelques jours en avance.

Le conseil d'administration procèdera à une revue des conflits d'intérêts au sein du conseil au cours du premier semestre de l'année 2018, étant précisé que cet examen sera par la suite effectué annuellement conformément aux recommandations du Code Middlenext. Il est précisé à cet égard, que concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du conseil prévoit que l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance le conseil,

• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,

• soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,

• soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions d'administrateur.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE :

Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société peut être assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration, en date du 8 septembre 2014, s'est prononcé sur les modalités d'exercice de la direction générale de la Société et a décidé qu'elle ne serait pas assumée par le Président.

5. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2017

L'Assemblée Générale 2014 a renouvelé le mandat d'administrateur de M. Gilbert SABY pour une durée de 4 ans.

Au cours du Conseil d'administration qui a suivi l'Assemblée Générale, M. Gilbert SABY a été nommé Président du Conseil d'administration. Le mandat de M. Gilbert SABY se termine à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2018.

A. Questions financières

Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2017, le 15 janvier 2018. Compte tenu des résultats financiers il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,9 € brut par action, soit le même montant que l'année précédente.

Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.

B. Questions d'organisation et d'exploitation

A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.

Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil qui les examine ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.

Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés.

C. Questions de stratégie et de développement

Ces questions sont essentiellement évoquées et traitées au cours du Conseil de fin d'année où la Direction propose le budget de l'année à venir.

Si les dépenses d'exploitation évoluent de façon régulière et en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements, le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.

Au cours de l'année 2017, le projet de réalisation d'une liaison souterraine en direction du boulevard Schlœsing desservant les quartiers sud de la ville par extension de la concession SMTPC a fait l'objet de nouvelles négociations avec l'autorité concédante, la Métropole Aix Marseille Provence.

Le Conseil d'Administration a approuvé l'avenant n°9 au contrat de concession, la convention tripartite entre le concédant, Société Prado Sud et SMTPC et le contrat de conception construction avec un groupement d'entreprises.

Le 19 octobre 2017, la Métropole Aix Marseille Provence a voté une délibération approuvant l'avenant n°9 au contrat de concession et la convention tripartite.

Par ailleurs, le projet reste soumis à l'accord de la Commission européenne au sujet de la compatibilité du projet de bretelle avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public.

6. COMITE DES REMUNERATIONS

Le comité des rémunérations comprend deux membres : EIFFAGE INFRASTRUCTURES représenté par M. Max ROCHE ainsi que VINCI Concessions représenté par M. Fadi SELWAN.

Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général par le Conseil du 25 avril 2017.

7. COMITE D'AUDIT

Au cours de l'année 2004, le Conseil d'administration a décidé de créer un Comité d'audit.

Le Comité d'audit est chargé de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestions des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,

• suivre la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants,

• s'assurer du respect des conditions d'indépendance du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation,

• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale, conformément à la règlementation applicable,

• d'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la règlementation, des services ou de catégories de services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

Sous la présidence de Mme Françoise VIAL-BROCCO, administrateur indépendant, le comité est également composé de Mme Isabelle SALAÜN, administrateur indépendant, la société VINCI Concessions représentée par M. Fadi SELWAN et la société EIFFAGE INFRASTRUCTURES représentée par M. Max ROCHE, se réunit de sa propre initiative plusieurs fois dans l'année.

Tous les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle.

Il s'est réuni 3 fois en 2017, les 2 février, 25 juillet et 4 décembre et a entendu le Commissaire aux Comptes, le responsable du département administratif et financier et le Directeur Général. La participation aux réunions a été de 92%.

Le Comité d'audit a traité la totalité des sujets dont il a la charge.

Le Comité d'audit rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

PARTIE 2- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION TOTAL ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY EX ANTE)

La rémunération du Président du conseil d'administration est fixée par le conseil sur proposition du Comité des rémunérations. Il peut bénéficier d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président. Il peut également disposer d'un véhicule de fonction. Des jetons de présence peuvent lui être versés selon les mêmes bases de calcul que les autres administrateurs.

Le Conseil d'administration peut décider, sur proposition du Comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement particulier.

Le cas échéant, si le conseil décidait d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Président au titre du mandat pour l'exercice 2018, son versement serait est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président du conseil versés ou attribués au titre dudit exercice. (vote ex post).

La rémunération de la Directrice Générale est versée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions dont l'objet est pour partie l'exercice de fonctions au sein de la Société. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la société. Le montant des sommes versées à ce titre au Directeur Général fait l'objet d'un examen du Comité des rémunérations et d'une revue annuelle par le Conseil. Au titre de ce contrat, le directeur général bénéficie d'une rémunération fixe et d'une prime variable fonction notamment de la bonne marche de la société sur proposition du Comité des rémunérations ; il dispose d'un véhicule de fonction.

Conformément aux dispositions de l'article R225-29-1 du code de commerce, ces éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au directeur général, au titre d'une convention conclue en raison de son mandat, le versement des éléments de rémunérations variable, et le cas échéant exceptionnels, à ce titre n'est pas subordonnés au vote favorable des actionnaires dans le cadre du say on pay ex post visé à l'article L 225-100 du Code de commerce.

En l'absence d'une telle convention, le directeur général pourrait percevoir une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable et qui serait déterminée sur la base de critères en lien avec le fonctionnement de la société.

Le Conseil peut décider, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au directeur général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice 2018 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du directeur général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post), étant rappelé que les éléments mentionnés au titre de la convention précitée ne sont pas visés.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les principes et critères de rémunération applicables au Directeur Général seraient applicables aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, les principes et critères de rémunération applicables au Directeur Général seraient applicables aux Président Directeur Général, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Ainsi, le Président pourrait percevoir des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition que celles fixées pour les autres membres du conseil.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (7ème résolution)

2. REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

- Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale du 25 avril 2017 a fixé à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration. Celui-ci en assure librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi, en tenant compte de la présence effective des membres aux réunions conformément aux recommandations du Code Middlenext . La répartition suivante a été effectuée :

ADMINISTRATEURS	JETONS DE PRES ENCE CONSEIL D'ADMINISTRATION	JETONS DE PRESENCE COMITE D'AUDIT	TOTAL VERSES EN 2017
- Isabelle SALAÜN	4 000 €	2 000 €	6 000 €
- Françoise VIAL-BROCCO	4 000 €	4 000 €	8 000 €
- EIFFAGE INFRASTRUCTURES	3 500 €	2 000 €	5 500 €
- SNEL	4 000 €	2 000 €	6 000 €
- EIFFAGE SA	3 000 €		3 000 €
- EIFFAGE GENIE CIVIL	4 000 €		4 000 €
- VINCI SA	2 500 €		2 500 €
- VINCI Concessions	3 500 €		3 500 €
- Gilbert SABY	4 000 €		4 000 €
TOTAL			42 500

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de fixer à nouveau à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours et jusqu'à décision contraire.

- M. Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration

	ANNÉE 2016	ANNÉE 2017
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	-	-
Avantage en nature	3 648 €	3 648 €

- Mme Cécile CAMBIER, Directrice Générale

	ANNÉE 2016	ANNÉE 2017
Rémunération fixe	177 018 €*	219 680 €*
Rémunération variable	-	-

* Rémunération comprenant les charges

Les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat à Monsieur Gilbert SABY et à Mme Cécile CAMBIER sont conformes à ceux soumis à l'Assemblée Générale du 25 avril 2017 dans le cadre de la sixième résolution (say on pay ex ante).

3. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY EX POST)

Il sera demandé à la prochaine Assemblée (5ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration:

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation compt able soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	36.000 € (montant versé)	Rémunération au titre de ses fonc tions de président du conseil
Jetons de présence	4.000 € (montant versé)
Avantages de toute nature	3 648 € (valorisation comptable)	Véhicule de fonction

Il sera demandé à la prochaine Assemblée (6ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale:

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation compt able soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	219.680 € (montant versé)	Rémunération attribuée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refac turation à la Société.
Rémunération variable	Néant

4. LISTE DES MANDATS

Les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration et de la direction Générale au cours de l'exercice écoulé sont les suivantes :

M. Gilbert SABY,

Président du conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS

M. Max ROCHE représentant EIFFAGE INFRASTRUCTURES administrateur, Président de EIFFARIE

Administrateur de : SMABTP Administrateur représentant permanent d'APRR au Conseil de AREA Membre du Conseil de Surveillance de PROBTP FINANCE

M. Philippe NOURRY représentant EIFFAGE SA , Président Directeur général de : APRR AREA CEVM Administrateur de : Verdun Participation 1 SAS, Verdun Participation 2 SAS Président de : Adelac SAS AREA Participation SAS Apollinaire Participation 2 SAS

Mme Françoise VIAL- BROCCO, Administrateur, Administrateur de CPG, Conseil Plus Gestion Administrateur de SPIR Communication Administrateur de SABETON

Mme Isabelle SALAÜN, Administrateur Présidente Nirine Conseil Administrateur de Eiffage SA

M. Fadi SELWAN, représentant VINCI Concessions Président de : VINCI Highways SAS COFIROUTE PARTICIPATIONS SAS VINCI CONCESSIONS VIA RUSSIE SAS PIRANDELLO INGENIERIE SAS ALYSE SAS Société de Valorisation des Déchets en Guadeloupe SAS Administrateur de VINCI CONCESSIONS VIA RUSSIE SAS Membre du Comité de suivi de LISEA SAS Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS

M. Sébastien MORANT représentant de VINCI SA, Administrateur, Président d'ESCOTA Représentant permanent de VINCI Concessions au Conseil d'Administration d'ASF Représentant permanent de SNEL au Conseil de surveillance de Prado Sud

Mme Cécile Cambier Président de la SAS PRADO Sud la situation et l'activité de la société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com.

5 CONVENTIONS REGLEMENTEES ET AUTRES CONVENTIONS

5.1 - Conventions et engagements réglementés déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices précédents et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017 :

• Le contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud conclu avec Société Prado Sud..

• L'avenant n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud conclu avec Société Prado Sud tirant les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date prévisionnelle de transfert du tronçon Schlœsing.

• L'avenant n° 3 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud conclu avec Société Prado Sud prenant en compte

les coûts réels supportés par SMTPC et révisant l'échéancier de paiement des prestations d'exploitation.

• Le contrat d'exploitation définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par SMTPC pour le bénéfice de Société Prado Sud.

• Les avenants n°1 et n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud adaptant la rémunération de la prestation aux coûts réellement constatés et aux modifications des domaines concédés.

• Le contrat avec la société Eiffage pour la réalisation de prestations d'assistance financière, fiscale, juridique et trafic destinées à accompagner SMTPC dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing ».

• La convention de travaux entre SMTPC S.A., Eiffage S.A. et ses filiales, VINCI S.A. et ses filiales qui a pour objet des travaux d'investigation et de réparation sur les dalles du tunnel.

• Le contrat avec la société H3P lui confiant un mandat de conseil financier, comptable et fiscal portant sur un ensemble de prestations destinées à accompagner SMTPC et Société Prado Sud dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing ».

5.2 - Conventions et engagements réglementés autorisés préalablement par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017, mentionnés dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, et qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale :

Suite conseil du 28 août 2017 :

• Convention tripartite entre MPM, SMTPC et SPS

• Objet de la convention : La Convention Tripartite a pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du Tronçon Prado Sud, propriété de MPM, du périmètre de la Concession Prado Sud dans le périmètre de la Concession Prado-Carénage, et de tous équipements et installations présents sur la section ou utiles à son exploitation, à la demande de MPM pour la réalisation de la Bretelle Schlœsing.

• Engagement financier de la convention : 49,783 millions d'euros HT

La convention a été autorisée à l'unanimité, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que n'ont pas pris part au vote les administrateurs et dirigeants directement ou indirectement intéressés : Gilbert SABY, Eiffage Infrastructure représentée par Max ROCHE, Eiffage Génie Civil représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT, Eiffage SA représentée par Marc LEGRAND, Société Nouvelle de l'Est de Lyon représentée par Brigitte SIMON, Vinci SA représentée par Sébastien MORANT et Vinci Concessions représentée par Fadi SELWAN.

• Avenant n° 9 au contrat de concession.

• Objet de la convention : L'Avenant n°9 a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles MPM confie à SMTPC le financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la Bretelle Schlœsing, et de modifier en ce sens le périmètre de la Concession du tunnel Prado-Carénage.

• Engagement financier de la convention : le coût global de réalisation de la Bretelle Schlœsing supporté par SMTPC est estimé à 96,985 millions d'euros HT (dont coût des travaux de conception et de construction de 41,7 millions d'euros HT valeur octobre 2016, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49,783 millions d'euros HT valeur décembre 2015, et coûts des études de 5,5 millions d'euros HT valeur août 2017) et sera financé par SMTPC.

La convention a été autorisée à l'unanimité, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que n'ont pas pris part au vote les administrateurs et dirigeants directement ou indirectement intéressés : Gilbert SABY, Eiffage Infrastructure représentée par Max ROCHE, Eiffage Génie Civil représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT, Eiffage SA représentée par Marc LEGRAND, Société Nouvelle de l'Est de Lyon représentée par Brigitte SIMON, Vinci SA représentée par Sébastien MORANT et Vinci Concessions représentée par Fadi SELWAN.

Suite conseil du 18 octobre 2017 :

• • Contrat de conception construction du projet Schlœsing.
• Objet de la convention : Conception et construction de la Bretelle Schlœsing dans le prolongement du

Tunnel Prado Carénage.

• Engagement financier de la convention : la rémunération du concepteur porterait sur un montant de 41,702 millions d'euros HT valeur août 2017.

La convention a été autorisée à l'unanimité, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que n'ont pas pris part au vote les administrateurs et dirigeants directement ou indirectement intéressés : Eiffage Infrastructure représentée par Max ROCHE, Eiffage Génie Civil représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT, Eiffage SA représentée par Marc LEGRAND, Société Nouvelle de l'Est de Lyon représentée par Brigitte SIMON, Vinci SA représentée par Sébastien MORANT et Vinci Concessions représentée par Fadi SELWAN.

5.3 - Conventions et engagements non autorisés préalablement :

• Le contrat avec le cabinet Gide Loyrette Nouel, AARPI lui confiant un mandat de conseil juridique portant sur un ensemble de prestations destinées à accompagner SMTPC et Société Prado Sud dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing », les sociétés SMTPC et Société Prado Sud ayant des dirigeants et actionnaires communs.

Par omission, le Conseil d'administration n'a pas procédé à la réitération de l'autorisation préalable de cette convention initialement autorisée par le Conseil d'administration du 3 avril 2015 avec un montant plafonné d'engagement.

5.4 – Convention entre un mandataire sociale ou un actionnaire ayant plus de 10% des droits de vote et une filiale

Sans objet, la société n'a pas de filiale

6 GOUVERNANCE ET ETENDUE DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Mme Cécile CAMBIER a été nommée Directrice Générale de la société le 8 septembre 2014.

Mme Cécile CAMBIER est titulaire d'un contrat de travail auprès de VINCI Concessions compte tenu du fait qu'elle exerce d'autres missions, et notamment la présidence de la Société Prado Sud SAS. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext adopté par la Société, le Conseil d'Administration a autorisé le cumul du contrat de travail et le mandat social de Directeur Général de SMTPC.

Cet accord a été réitéré par le conseil d'administration le 13 décembre 2016.

Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général : « il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »

Les limitations de pouvoirs sont précisées dans le paragraphe 3 de la partie 1 relative aux pouvoirs spécifiques du conseil.

Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.

7 STRUCTURE DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :

	31 DECEMBRE 2016			31 DECEMBRE 2017
	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
EIFFAGE	1 921 510	32,9 %	32,9 %	1 921 510	32,9 %	32,9 %
VINCI	1 943 310	33,2 %	33,2 %	1 943 310	33,2 %	33,2 %
FLOTTANT	1 972 680	33,9 %	33,9 %	1 972 680	33,9 %	33,9 %
TOTAL	5 837 500	100 %	100 %	5 837 500	100 %	100 %

Le nombre total de droits de vote est le même que le nombre total d'actions à savoir 5 837 500. Aux termes de la huitième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions.

Au 31 décembre 2017, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,20% soit 11 966 actions. Compte tenu du fait que ce pourcentage est inférieur à 3 %, une résolution portant sur une délégation d'augmentation de capital réservée aux salariés sera soumise cette année à l'assemblée générale extraordinaire (9ème résolution), en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail. Le plafond de cette délégation d'une durée de 26 mois sera de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation.

Dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, un fonds d'actions SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 euros par agent les versements effectués sur ce fonds. 66 agents ont participé à cette opération.

8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants :

• la structure du capital de la société est présentée au paragraphe 7 du présent document ;

• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions à l'exception de la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration du seuil statutaire de 5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction (article 7 des statuts) - aucune clause des conventions n'a été portée à la connaissance de la société en application de l'article L. 233- 11 du Code de commerce

• les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 7 du présent document ;

• il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

• les droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par le personnel au travers du FCPE SMTPC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale

• il n'existe pas d'accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;

• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales ;

• le conseil d'administration ne dispose d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital ni d'autorisation en matière de de rachat d'actions;

• il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

9 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

10 MODIFICATION ET MISE EN HARMONIE DES STATUTS SOUMISES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE

1. Modifications des statuts

Dans le cadre de la revue et de la mise à jour des statuts de la société, il vous est demandé de bien vouloir modifier les dispositions suivantes des statuts :

• L'article 6 des statuts relatif au capital social afin de préciser la nature ordinaire des actions et leur libération intégrale ;

• L'article 8 des statuts relatif aux droits et obligations attachés à chaque action afin de modifier la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire et ainsi conférer à l'usufruitier le droit pour les décisions concernant l'affectation du résultat ;

• L'article 9 des statuts relatif à la libération des actions afin de prévoir la possibilité de porter les appels de fonds à la connaissance des actionnaires par la publication d'un avis dans un journal d'annonce légales ;

• L'article 11 des statuts relatif au conseil d'administration afin de supprimer l'obligation statutaire pour les administrateurs de détenir des actions de la société et de prévoir la possibilité de mettre en place et de maintenir un échelonnement des mandats des administrateurs ;

• L'article 12 des statuts relatif au bureau du conseil d'administration afin de prévoir la possibilité de nommer plusieurs vice-présidents et de modifier la limite d'âge applicable au président ;

• L'article 13 des statuts relatif aux délibérations du conseil d'administration afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en donnant mandat par mail ou fax en lieu et place du télégramme et de supprimer la référence à la présence effective des administrateurs pour la prise de certaines décisions ;

• L'article 16 des statuts relatif à la direction générale afin de supprimer la restriction statutaire concernant la date à laquelle le conseil peut modifier les modalités d'exercice de la direction générale ainsi que la référence à la limite d'âge statutaire des directeurs généraux délégués, cette dernière restant fixée conformément aux dispositions légales.

2. Mise en harmonie des statuts

Nous vous proposons de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et de modifier en conséquence les dispositions suivantes des statuts :

• L'article 7 des statuts relatif à la forme des actions afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce en remplaçant les références obsolètes à l'organisme chargé de la compensation des titres, et avec les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce en supprimant la référence aux titres donnant accès au capital ;

• L'article 11 des statuts relatif au conseil d'administration afin d'harmoniser la limite d'âge des administrateurs entre les différents alinéas et de mettre cet article en harmonie avec les dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce en supprimant la référence à la fixation de la durée des mandats par l'assemblée générale ; - L'article 13 des statuts relatif aux délibérations du conseil d'administration afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce en faisant référence au président de séance et à l'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation ;

• L'article 14 des statuts relatif aux missions du conseil d'administration en adaptant le titre d'un paragraphe afin de la rendre cohérent avec son contenu en faisant référence au président du conseil d'administration ;

• L'article 16 des statuts relatif à la direction générale afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L.225-53 du Code de commerce en rajoutant une référence à l'article L.225-37-2 du même code dans le cadre de la fixation de la rémunération du directeur général ;

• L'article 17 des statuts relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce concernant la nomination de commissaires aux comptes suppléants ; - L'article 18 des statuts relatif aux assemblées d'actionnaires afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce concernant l'inscription en compte des titres des actionnaires leur permettant de participer aux assemblées ;

• L'article 19 des statuts relatif aux comptes sociaux annuels afin de le mettre en harmonie avec les dispositions

de l'ordonnance du 19 juillet 2017 en rajoutant notamment une référence au rapport sur le gouvernement d'entreprise

11 AUTRES INFORMATIONS

La société donne ci-après sa position sur des recommandations du Code Middlenext non évoquées ci-avant.

Indemnités de départ : Il n'est pas prévu d'indemnités de départ pour les mandataires sociaux.

Régime de retraite supplémentaire : Il n'y a pas de régime de retraite supplémentaire mis en place pour les mandataires sociaux.

Stock-options et attribution gratuite d'actions : Pas de possibilités de mise en place de ces dispositifs.

Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil : Non réalisée à ce jour.

Bilan actif (En euros)

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Immobilisations incorporelles nettes (note 2)	1 278 163	940 887
Immobilisations corporelles
- Valeurs brutes (note 3)	196 630 559	196 981 319
- Amortissements (note 3)	(150 826 203)	(142 797 131)
- Montants nets	45 804 356	54 184 188
Immobilisations incorporelles & corporelles mises en concession	47 082 519	55 125 074
Stocks nets (note 4)	95 833	91 897
Créances clients et comptes rattachés nets	345 470	211 779
Autres créances nettes	2 054 537	1 071 489
Disponibilités (note 5)	35 014 340	31 361 613
Charges à étaler (note 6)	121 270	201 944
Charges constatées d'avance (note 7)	205 705	248 491
Total de l'actif circulant (note 14)	37 837 156	33 187 213
Total de l'actif	84 919 675	88 312 288

Bilan passif (En euros)

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Capital	17 804 375	17 804 375
Primes d'émission et de conversion	10 682 630	10 682 630
Réserve légale	1 780 438	1 780 438
Autres réserves	100 000	100 000
Report à nouveau	17 339 445	14 294 458
Résultat net de l'exercice	14 955 625	14 136 237
Capitaux propres (note 8)	62 662 512	58 798 137
Provisions pour charges (note 9)	1 917 771	2 823 548
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 10)	14 717 485	19 993 838
Avances reçues des clients	1 171 251	1 180 998
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	623 788	693 891
Dettes fiscales et sociales (note 11)	2 654 594	2 875 298
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	151 676	1 094 720
Autres dettes (note 12)	987 283	817 563
Produits constatés d'avance (note 13)	33 315	34 295
Total des dettes (note 14)	20 339 392	26 690 603
Total du passif	84 919 675	88 312 288

Compte de résultat (En euros)

	Exercice de 12 mois clos le
	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Recettes de péages	38 606 890	40 032 512
Prestations annexes	1 134 690	978 073
Chiffre d'affaires (note 15)	39 741 580	41 010 585
Autres achats et charges externes	(3 791 700)	(3 484 499)
Impôts, taxes et versements assimilés	(892 327)	(897 420)
Salaires et traitements	(3 022 185)	(3 216 858)
Charges sociales	(1 364 917)	(1 448 724)
Dotations aux amortissements de caducité	(7 826 315)	(7 676 694)
Dotations aux amortissements techniques	(1 203 436)	(1 213 676)
Dotations aux provisions et reprises, nettes	909 934	(308 015)
Autres produits et charges, nets (note 16)	202 313	(25 790)
Charges d'exploitation	(16 988 633)	(18 271 675)
Résultat d'exploitation	22 752 947	22 738 910
Produits financiers	720	11 994
Intérêts et charges assimilées	(206 343)	(296 281)
Résultat financier (note 17)	(205 623)	(284 286)
Résultat courant avant impôt et participation	22 547 324	22 454 623
Résultat exceptionnel (note 18)	(349 869)	(67 671)
Impôt sur les bénéfices (note 19)	(6 778 202)	(7 776 417)
Participation des salariés	(463 628)	(474 299)
Résultat net	14 955 625	14 136 237

Tableau des flux de trésorerie (En euros)

	Exercice de 12 mois clos le
	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net	14 955 625	14 136 237
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks	(49)	12 495
- Dotations aux amortissements et aux provisions	293 502	1 521 691
- Dotations aux amortissements de caducité	7 826 315	7 676 694
- Charges à étaler	80 674	98 271
- Plus ou moins-values de cession	274 974	67 159
Incidences de la variation des intérêts courus non versés	(1 353)	(3 010)
Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation	(1 191 285)	(1 378 914)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	22 238 403	22 130 621
Encaissements sur cessions d'immobilisations	-	21 440
Paiements sur acquisitions d'immobilisations	(2 219 426)	(4 526 649)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(2 219 426)	(4 505 209)
Remboursement des crédits bancaires	(5 275 000)	(5 310 000)
Dividendes	(11 091 250)	(11 091 250)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	(16 366 250)	(16 401 250)
Variation de trésorerie	3 652 727	1 224 164
Trésorerie à l'ouverture	31 361 613	30 137 450
Trésorerie à la clôture	35 014 340	31 361 613
La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants :
Disponibilités	31 361 613	31 361 613
Concours bancaires courants	-	-
Total	31 361 613	31 361 613

Annexe

Note liminaire

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.

Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé "tunnel Louis Rège" et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.

Au 1er janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille Provence s'est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage.

Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.

Note 1. Principes, règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession en 2025.

L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.

L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :

Agencements et aménagements des installations générales : 8 à 15 ans
Equipements intégrés aux installations : 5 ans
Matériels techniques : 5 ans
Matériels de transport : 5 ans

Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé.

Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».

La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont inflatées au taux annuel de 3,0% retenu au 31 décembre 2017 (identique au 31 décembre 2016).

Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.

Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.

Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de la situation spécifique de chaque débiteur.

Charges ^à étaler

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.

Engagements sociaux

(i) Indemnités de départ à la retraite

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges" pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).

(ii) Médailles du travail

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans,

30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges". (iii) Dispositif de Cessation d'Activité de certains Travailleurs Salariés (CATS)

La société a conclu, au cours de l'exercice 2010, une convention dite "convention CATS" qui permet aux salariés âgés de 55 ans ou plus, sous certaines conditions, de cesser leur activité de manière anticipée. La société verse aux bénéficiaires de cette convention, jusqu'à la date de départ à la retraite, une allocation mensuelle de cessation d'activité et assure le financement du maintien du régime de protection sociale.

Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts

La société procède à des opérations de caps d'intérêt visant respectivement à plafonner et à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de caps sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.

Chiffre d'affaires

Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fiscale au titre de l'exercice clôturé. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19).

Engagements pris en matière de compte personnel de formation (CPF)

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte personnel de formation (CPF) s'est substitué au Droit individuel à la formation (DIF) qui, depuis cette date, a cessé d'exister. Les droits acquis au titre du DIF au 31 décembre 2014, et non consommés, peuvent être utilisés dans le cadre du nouveau CPF jusqu'au 31 décembre 2020. Concernant le solde d'heures du DIF non consommées au 31 décembre 2014, il revient au titulaire de ces droits d'inscrire son solde d'heures dans l'espace personnel sécurisé qu'il aura créé sur le site dédié au CPF.

Note 2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :

	31 décembre 2016	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2017
Valeurs brutes	3 448 403	599 487	(259 380)	3 788 509
Amortissements	(2 507 516)	(254 717)	251 887	(2 510 346)
Montants nets	940 887	344 770	(7 493)	1 278 163

Les acquisitions de l'exercice correspondent principalement aux acquisitions de logiciels informatiques relatifs à la rénovation du péage.

Note 3. Immobilisations corporelles

Variation des valeurs brutes

La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :

	31 décembre 2016	Acquisitions	Cessions		Reclassement 31 décembre 2017
Immobilisations non renouvelables	178 143 651	1 917 020	(247 418)	(481 324)	179 331 929
Immobilisations renouvelables	14 433 808	216 611	(769 583)	481 324	14 362 160
Immobilisations en cours	4 403 860	(1 467 390)	-	-	2 936 470
Total	196 981 319	666 241	(1 017 001)	-	196 630 559

Les acquisitions de l'exercice (hors immobilisations en cours) correspondent principalement aux travaux de rénovation de l'éclairage.

Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique "immobilisations en cours" correspond principalement à des frais d'études engagés pour un projet visant à créer un nouvel accès (cf. notre 24).

Variation des amortissements

Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :

	31 décembre 2016	Dotations	Reprises	31 décembre 2017
Amortissements de caducité	132 196 079	7 826 315	-	140 022 394
Amortissements techniques	10 601 052	948 397	(745 640)	10 803 809
Total	142 797 131	8 774 712	(745 640)	150 826 203

Note 4. Stocks

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Valeurs brutes	224 174	224 125
Dépréciations	(128 341)	(132 228)
Valeurs nettes	95 833	91 897

Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1er janvier 2012.

Note 5. Disponibilités

Analyse par nature

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Comptes courants bancaires actifs	34 971 355	31 299 956
Caisses	42 985	61 657
Total	35 014 340	31 361 613

La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).

Note 6. Charges à étaler

Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003.

Analyse de la variation des charges ^à étaler

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Montant net à l'ouverture	201 944	300 215
Reprises en résultat	(80 674)	(98 271)
Montant net à la clôture	121 270	201 944

Echéances de comptabilisation en charges

	Charges à rapporter aux résultats futurs
2018	48 678
2019	43 052
2020	29 540
Total	121 270

Note 7. Charges constatées d'avance

Analyse par nature

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 10)	67 599	114 837
Primes sur contrats de cap	2 524	3 320
Primes sur contrats d'assurance	3 408	3 367
Contrats d'entretien	123 263	118 263
Autres	8 911	8 704
Total	205 705	248 491

Echéances de comptabilisation en charges

	Commissions versées au garant de la dette bancaire	Primes sur contrats cap	Primes sur contrats d'assurance	Contrats d'entretien	Autres	Total
2018	35 964	2 524	3 408	123 052	8 912	173 860
2019	24 563	-	-	209	-	24 772
2020	7 073	-	-		-	7 073
Total	67 600	2 524	3 408	123 261	8 912	205 705

Note 8. Capitaux propres

La variation des capitaux propres a été la suivante :

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
31 décembre 2015	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	11 473 466	13 912 242	55 753 150
Affectation du résultat 2015	-	-	-	-	2 820 992	(13 912 242)	(11 091 250)
Résultat 31 décembre 2016	-	-	-	-	-	14 136 237	14 136 237
31 décembre 2016	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	14 294 458	14 136 237	58 798 137
Affectation du résultat 2016	-	-	-	-	3 044 987	(14 136 237)	(11 091 250)
Résultat 31 décembre 2017	-	-	-	-	-	14 955 625	14 955 625
31 décembre 2017	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	17 339 444	14 955 625	62 662 512

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2016). Il est entièrement libéré.

Les dividendes distribués en 2017 au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2016 se sont élevés à 1,90 euros par action (identique aux dividendes par action distribués en 2016 au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2015), soit un montant total de 11.091.250 euros (identique aux dividendes versés au cours de l'exercice 2016).

Note 9. Provisions pour charges et passifs éventuels

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

	31 décembre		Reprises		31 décembre
	2016	Dotations	Utilisées	Non Utilisées	2017
Provision pour engagements sociaux	195 560	184 353	(20 290)	(18 156)	341 467
Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé	2 546 734	4 401	(869 244)	(186 840)	1 495 050
Autres	81 254	-	-	-	81 254
Total	2 823 548	188 754	(889 534)	(204 996)	1 917 771

Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite	461 940	512 029
Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(153 881)	(388 323)
Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en
retraite	308 059	123 706
Dette actuarielle relative au dispositif CATS	16 195	49 189
Dette actuarielle au titre des médailles du travail	17 213	22 665
Total provision pour engagements sociaux	341 467	195 560

Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dette actuarielle nette à l'ouverture	195 560	301 364
Versements à un fonds d'assurance	-	(200 000)
Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice	(92 135)	30 470
Prestations servies au cours de l'exercice	-	(41 512)
Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société	239 852	108 702
Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(1 810)	(3 464)
Dette actuarielle nette à la clôture	341 467	195 560

(i) Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2017 est égal à 1,2% (identique au 31 décembre 2016) et le taux de progression des salaires retenu est de 1,6% (identique au 31 décembre 2016). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2016) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 45,3% au calcul du montant de la dette actuarielle (identique au 31 décembre 2016).

La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.

Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques "Autres charges et charges externes" et "Autres produits".

(ii) CATS

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle relative au dispositif CATS au 31 décembre 2017 est égal à 1,2% (1,2% au 31 décembre 2016). Cette dette actuarielle est estimée en prenant en compte l'ensemble des salariés qui bénéficient de cet accord, soit 1 personne au 31 décembre 2017 (identique au 31 décembre 2016) étant précisé que la période d'option pour ce dispositif est terminée.

Analyse de la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé

La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Coûts liés à la chaussée	296 233	1 064 076
Coûts liés à la réfection de la dalle	1 198 817	1 482 658
Total	1 495 050	2 546 734

Suite au problème de vieillissement accéléré des aciers de la dalle du tunnel identifié au cours de l'exercice 2013, la société a procédé à des tests et a depuis mis en œuvre des travaux de réfection. La société a exécuté des travaux au cours de l'exercice 2017 pour un montant de 701.000 euros pour la chaussée et 168.244 euros pour la réfection de la dalle (le coût total des travaux effectués au cours de l'exercice 2016 était nul).

Compte tenu des travaux déjà réalisés, le coût résiduel des travaux de réfection de la dalle à réaliser s'établit à 1.198.817 euros au 31 décembre 2017, enregistré en provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (1.482.658 euros au 31 décembre 2016).

Note 10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Analyse par nature

Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Emprunts liés à la convention de crédit	14 715 000	19 990 000
Intérêts courus sur emprunts	2 485	3 838
Total	14 717 485	19 993 838

Au cours de l'exercice, aucun nouvel emprunt n'a été souscrit (identique au cours de l'exercice 2016) et les remboursements se sont élevés à 5.275.000 euros (5.310.000 au cours de l'exercice 2016).

Echéances de remboursement

Les échéances de remboursement au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

	Total
2018	5 110 000
2019	5 005 000
2020	4 600 000
Total	14 715 000

Intérêts

L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette et la majoration de ce taux de 0,25 point de base appliquée depuis 2008 (cf. paragraphe Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière).

La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 31 décembre 2017 d'un cap d'un montant notionnel amortissable de 12.507.750 euros au 31 décembre 2017, mis en place le 15 juin 2017 et venant à échéance le 15 juin 2018, dont le taux plafond s'établit à 1% et est indexé au taux Euribor 6 mois. La juste valeur de ce cap est nulle au 31 décembre 2017.

Le cap précédent, contracté en 2016, est arrivé à échéance le 15 juin 2017. Ce cap se caractérisait par un notionnel de 16.991.500 euros et une juste valeur nulle au 31 décembre 2016.

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.

Sûretés consenties

Natixis en qualité d'agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CIFGE en qualité de garant, les sûretés suivantes :

• le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels relatifs aux comptes bancaires et inscrits à l'actif de son bilan pour un montant total de 35.014.340 euros au 31 décembre 2017 (31.361.613 euros au 31 décembre 2016) ;

• le nantissement du compte d'instruments financiers et des instruments financiers dont la société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés ;

• la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme (voir note 20).

Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière

La société rémunère un organisme de garantie financière, CIFGE, par une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est théoriquement versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. Ce solde n'est plus versé depuis la dégradation de la notation de CIFGE survenue en 2008 et s'impute sur la majoration du taux d'intérêt de la dette de 0,25 point de base appliquée par les prêteurs depuis cette date. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.

La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.

Note 11. Dettes fiscales et sociales

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Impôt sur les bénéfices	-	-
Participation des salariés	463 628	474 299
Dettes vis-à-vis des organismes sociaux	708 523	651 973
Taxe sur la Valeur Ajoutée	744 743	846 479
Autres	737 699	902 547
Total	2 654 594	2 875 298

Au 31 décembre 2017, la société dispose d'une créance d'impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l'administration fiscale (situation identique au 31 décembre 2016) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.

Note 12. Autres dettes

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Clients créditeurs	6 994	5 985
Dépôts et cautionnements	240 734	239 517
Rétrocessions recettes Société Prado Sud	568 357	405 687
Autres	171 198	166 373
Total	987 283	817 563

Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.

Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.

Note 13. Produits constatés d'avance

Analyse par nature

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Publicité	33 315	34 295
Total	33 315	34 295

Echéances de comptabilisation en produits

Le montant des produits constatés d'avance au 31 décembre 2017 sera repris en résultat au cours de l'exercice prochain (identique au 31 décembre 2016).

Note 14. Echéances des créances d'exploitation et des dettes d'exploitation

Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an (identique au 31 décembre 2016).

Note 15. Chiffre d'affaires

Recettes de péages

Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.

Les recettes péages de l'exercice 2017 correspondent au passage de 17.306.542 véhicules (18.013.130 véhicules pour l'exercice 2016) au tarif moyen de 2,68 euros toutes taxes comprises (2,67 euros pour l'exercice 2016). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,80 euros toutes taxes comprises depuis le 1er janvier 2014.

Prestations annexes

Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :

• la rémunération de la société au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud et au titre des prestations comptables et administratives assurées par la société pour le compte de la Société Prado Sud ;

• les prestations de lavage pour les tunnels gérés par la Métropole Aix-Marseille Provence ;

• les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications.

Note 16. Autres produits et charges, nets

	2017	2016
Charges :
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers	(149 985)	(110 492)
- comptabilisation en pertes de créances clients	(40 821)	(42 145)
- redevances au concédant	(154 428)	(160 130)
- taxe foncière refacturée par le condédant	(30 488)	(30 002)
- jetons de présence	(57 299)	(40 400)
- divers	(10 526)	(1 591)
Produits :
- indemnités d'assurance reçues	294 062	202 847
- pénalités sur violation de passages	53 421	35 089
- subvention d'exploitation	-	4 039
- remboursement fonds d'assurance (note 9)	239 852	108 702
- divers	58 525	8 294
Produits (charges) nets	202 313	(25 790)

Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.

Note 17. Résultat financier

	2017	2016
Charges d'intérêts sur emprunts	(75 825)	(132 334)
Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets	(6 346)	(8 455)
Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6)	(30 203)	(36 791)
Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés	(93 969)	(118 701)
Produits issus des placements de la trésorerie	16	11 563
Autres produits (charges) financiers	704	432
Résultat financier	(205 623)	(284 286)

Note 18. Résultat exceptionnel

	2017	2016
Prix de cession des immobilisations cédées	-	21 440
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif	(274 974)	(88 599)
Autres produits (charges) exceptionnels	(74 895)	(512)
Résultat exceptionnel	(349 869)	(67 671)

Note 19. Impôts sur les bénéfices

Analyse par nature

L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :

	2017	2016
Charge d'impôt	(7 526 136)	(7 461 348)
Crédits d'impôts	9 570	17 669
Taxe sur les dividendes versés	(332 738)	(332 738)
Réclamation taxes sur les dividendes versées 2015 - 2017	1 072 082	-
Autres	(980)	-
Impôts sur les bénéfices	(6 778 202)	(7 776 417)

Le Conseil constitutionnel en date du 6 octobre 2017 (QPC 2017 n°2017-660) a déclaré la contribution de 3% sur les revenus distribués inconstitutionnelle. La société SMTPC a porté réclamation des sommes acquittées sur la période 2015-2017. La société a comptabilisé le montant total de la réclamation, soit 1.072.082 euros intérêts moratoires compris, en diminution de la charge d'impôt au compte de résultat se décomposant comme suit :

• Montants en principal : 998.214 euros,

• Montants des intérêts moratoires : 73.868 euros.

Impôts différés

Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal et issus des autres charges déductibles au plan fiscal lors de leurs versements.

Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :

		Base des impôts différés				Impôts différés correspondants
				Créances			Créances
				(Dettes)			(Dettes)
				34,43%			34,43%
	31 décembre 2016 Variations résultat 31 décembre 2017			59 528		Variations résultat	111 641
Provision engagements sociaux	172 895	151 359	324 254	(121 411)		52 113	(108 841)
Frais financiers période intercalaire	(352 630)	36 509	(316 121)	(69 529)		12 570	(41 753)
Charges à étaler	(201 944)	80 674	(121 270)	163 301		27 776	159 627
Participation des salariés	474 299	(10 671)	463 628		53 364	(3 674)	50 620
Autres	154 991	(7 968)	147 023		85 253	(2 744)	171 294
Total	247 611	249 902	497 514		84 477	86 041	85 253

Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été augmentés de 171.294 euros au 31 décembre 2017 (augmentés de 85.253 euros au 31 décembre 2016) et la charge d'impôt courant serait modifiée comme suit :

	2017	2016
Charge d'impôt au compte de résultat	7 526 136	7 461 348
Charge (produit) d'impôt différé	(86 041)	(776)
Charge d'impôt après impôt différé (1)	7 440 095	7 460 572
Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés (2)	21 733 827	21 912 654
Taux d'impôt effectif (1) / (2)	34,23%	34,05%
Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire	34,43%	34,43%

Note 20. Engagements financiers

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :

a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.

b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.

Note 21. Rémunération des dirigeants

Les rémunérations versées aux dirigeants de la société ont représenté 259.328 euros au cours de l'exercice 2017 dont 219.680 euros sous forme d'honoraires (216.666 euros au titre de l'exercice 2016 dont 177.018 euros sous forme d'honoraires).

Note 22. Ventilation de l'effectif

	Effectif moyen
Statuts	2017	2015
Cadres	8	6
Agents de maîtrise	29	32
Employés	29	32
Total	66	70

Note 23. Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) s'élève à 109.789 euros au titre des rémunérations versées au cours de l'année 2017 (CICE d'un montant de 87.802 euros au titre des rémunérations versées au cours de l'année 2016) et est présenté en déduction de la rubrique « Charges sociales » au compte de résultat. Le CICE est affecté dans sa totalité aux investissements et aux actions de sensibilisation et de formation des salariés qui contribuent à l'amélioration du service aux clients, à la sécurité des automobilistes et des personnels intervenants sur le tunnel.

Note 24. Autres informations

Projet Schloesing

Le Conseil de la Métropole Aix-Marseille Provence a voté le 19 octobre 2017 une délibération approuvant :

• L'avenant n°9 au contrat de concession du tunnel Prado-Carénage confiant à SMTPC la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la liaison souterraine entre l'actuel tunnel Prado Carénage et le boulevard Schlœsing et prolongeant à ce titre la durée la concession de 7 ans et 11 mois.

• La convention tripartite entre la Métropole, SMTPC et SPS ayant pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage.

• L'avenant n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud réduisant le périmètre de la concession Prado Sud.

L'entrée en vigueur intégrale de ces contrats reste soumis, d'une part, au contrôle de légalité exercé par l'Etat sur les décisions des collectivités et, d'autre part, à la déclaration de projet et à l'avis de la commission européenne sur la compatibilité du projet de liaison souterraine avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public.

Les décisions sont attendues dans l'année 2018.

Mesdames, Messieurs,

1 Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

2 Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

• Attestation sur les informations issues du modèle financier et communiquées dans le cadre du projet Schlœsing,

• Vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE).

3 Justification des appréciations - Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif au risque d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (notes 1 et 9 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les obligations contractuelles de maintien en bon état des ouvrages relevant du domaine concédé donnent lieu à la constatation de provisions. Elles ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs (tapis de surface des chaussées,…). Par ailleurs, des provisions sont également constituées dès lors que des pathologies avérées sont constatées sur des ouvrages identifiés.

Les provisions pour obligation maintien en bon état du domaine concédé sont comptabilisées au sein des « provisions pour charges » et s'élèvent à 1.495.050 euros au 31 décembre 2017 (2.546.734 euros au 31 décembre 2016). Elles sont calculées sur la base d'un programme pluriannuel de dépenses révisé chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé constituait un point clé de l'audit, dans la mesure où ces provisions reposent sur le jugement de la direction pour estimer les dépenses prévisionnelles des travaux de gros entretiens sur plusieurs exercices. Notre réponse d'audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour évaluer les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé,

• corroborer les dépenses prévues à la clôture de l'exercice précédent, au titre de l'année 2017 avec les dépenses effectivement comptabilisées durant l'exercice 2017,

• procéder à une analyse critique des dépenses prises en compte dans la constitution des provisions, en comparant les estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens retenues au 31 décembre 2017 avec celles retenues au 31 décembre 2016,

• réaliser une revue critique des estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens par rapport à la documentation technique disponible (notamment les devis et les rapports d'experts),

• recalculer arithmétiquement ces provisions sur la base des hypothèses retenues par la direction.

4 Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5 Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. par votre Assemblée générale du 20 juin 2001 compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date.

Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7 Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Marseille, le 1er février 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Loïc Herrmann Associé

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Conventions conclues avec Société Prado Sud S.A.S.

• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.

Convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé la convention tripartite qui a pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, propriété de la Métropole Aix-Marseille-Provence, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage, et de tous équipements et installations présents sur la section ou utiles à son exploitation, à la demande de Métropole Aix-Marseille-Provence pour la réalisation de la bretelle Schlœsing. En contrepartie du transfert, SMTPC S.A. versera à Société Prado Sud S.A.S. une indemnité égale à 49.783 milliers d'euros H.T.

Le transfert du tronçon Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage interviendra à la date de paiement effectif par SMTPC S.A. à Société Prado Sud S.A.S. de l'indemnité de transfert, qui lui-même intervient dans un délai maximum de trois jours calendaires à compter de l'entrée en vigueur de la convention tripartite, qui sera la même que celle de l'entrée en vigueur de l'avenant n° 9 à la concession Prado-Carénage.

• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2017.

Avenant n°9 au contrat de concession 90/493 du Tunnel Prado-Carénage

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé l'avenant n° 9 qui a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles la Métropole Aix-Marseille-Provence confie à SMTPC S.A. le financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la bretelle Schlœsing, et de modifier en ce sens le périmètre de la concession du tunnel Prado-Carénage.

Le coût global de réalisation de la bretelle Schlœsing supporté par SMTPC S.A. est estimé à 96.985 milliers d'euros H.T. (dont coût des travaux de conception et de construction de 41.702 milliers d'euros H.T. valeur août 2017, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49.783 milliers d'euros H.T., et coûts des études de 5.500 milliers d'euros H.T. valeur août 2017) et sera financé par SMTPC S.A.

En outre, l'avenant n°9 prolonge la durée de la concession du tunnel Prado-Carénage de 7 ans et 11 mois, pour permettre à SMTPC S.A. d'amortir les investissements et coûts supplémentaires nécessaires à la réalisation de la bretelle Schlœsing et à son exploitation dans le respect de l'équilibre économique et financier de la concession Prado-Carénage.

L'avenant n° 9 n'entrera en vigueur qu'à la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d'obtention de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du projet Schlœsing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public (ii) la date à laquelle les parties auront décidé de la poursuite du projet Schlœsing dans les conditions prévues au 3éme alinéa de l'article 14.1 de la convention tripartite. • Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2017.

Convention conclue avec VINCI S.A., Eiffage S.A. et leurs filiales

Contrat de conception construction du projet Schlœsing

• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage TP S.A., Eiffage Travaux Publics S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage (SMTPC) S.A.

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : pour la mise en œuvre de l'avenant n°9 relatif au projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 18 octobre 2017 a autorisé SMTPC S.A. à conclure et à mettre en œuvre le contrat de conception construction avec un groupement momentané d'entreprises conjointes constitué par les sociétés Eiffage Génie Civil, GTM Sud, Campenon Bernard Sud-Est, Santerne Marseille et Eiffage Energie Méditerranée, dont Campenon Bernard Sud-Est est mandataire solidaire.

La rémunération du concepteur constructeur pour la réalisation des études et travaux et l'exécution de l'ensemble de ses obligations prévues au contrat est un prix global et forfaitaire H.T., ferme et non révisable de 41.702 milliers d'euros (valeur août 2017).

• Modalités : Le contrat de conception et construction n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2017.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention conclue avec la Société Prado Sud S.A.S.

Mandat de conseil juridique

• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.

• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé une convention de mandat en matière juridique entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S., et Gide Loyrette Nouel AARPI qui a pour objet de confier à Gide Loyrette Nouel AARPI un mandat de conseil juridique portant notamment sur les tâches suivantes :

• l'assistance pour la préparation et le dépôt du dossier de notification à la Commission européenne de l'aide que constituerait l'allongement de la durée de la concession Prado-Carénage nécessaire à la réalisation du Projet Schlœsing et le cas échéant la négociation avec la Commission européenne pour obtenir une décision de celle-ci ;

• l'assistance pour le bouclage juridique et financier des nouveaux investissements jusqu'aux premiers tirages sur les financements sénior, c'est-à-dire le financement senior refinançant le financement privé externe de SMTPC S.A. et finançant la réalisation du tunnel de Schlœsing et, le cas échéant, le financement senior refinançant le financement privé externe de Société Prado Sud S.A.S., en ce compris l'assistance pour la conclusion des avenants aux contrats de concession des tunnels Prado-Carénage et Prado Sud, des contrats de projet et des documents de financement relatifs au Projet ainsi que l'assistance à la levée des conditions suspensives sur les financements senior.

La convention porte sur un montant maximal de 610.000 euros H.T., dont 380.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A.

• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 424.412,51 euros H.T., dont 53.942,16 euros H.T. au titre de l'exercice 2017.

Par omission, le Conseil d'administration n'a pas procédé à la réitération de l'autorisation préalable de cette convention initialement autorisée avec un montant plafonné d'engagement.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions conclues avec Société Prado Sud S.A.S.

Contrat d'assistance

• Nature et objet : votre Conseil d'administration du 6 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud S.A.S.

Cet avenant vise à :

• maintenir une refacturation à l'euro l'euro des prestations de direction technique mises en œuvre par votre société pour le compte de Société Prado Sud S.A.S. ;

• réviser à 40.000 euros H.T. le montant du forfait global annuel rémunérant les autres prestations (prestations financières, administratives,…) réalisées par SMTPC S.A., ce forfait global faisant l'objet d'une actualisation annuelle de 2%.

La convention a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2014.

• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant total de 42.448,32 euros H.T. au titre des prestations assurées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Avenant n°3 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud

• Nature et objet : contrat d'exploitation définissant les termes de l'exploitation du tunnel Prado Sud par SMTPC S.A. La Société Prado Sud S.A.S., société concessionnaire d'un tunnel reliant l'actuel tunnel Prado-Carénage au Rond-Point du Prado, a confié à SMTPC S.A. l'exploitation de cet ouvrage. Le contrat d'exploitation conclu entre SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S., autorisé par votre Conseil d'administration du 26 août 2008, prévoit notamment une clause de révision de la rémunération due à SMTPC S.A., pendant la phase d'exploitation, en son alinéa 3) de l'article 23.2.

Le Conseil d'administration du 3 février 2017 a autorisé a posteriori un avenant n°3 au contrat d'exploitation a été conclu entre les sociétés SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S. afin (i) d'adapter le niveau de rémunération de l'exploitant (SMTPC S.A.) des années 2016 et 2017 et 2018 compte tenu des évolutions des conditions d'exploitation du tunnel Prado Sud en fonction du niveau de trafic observé dans ce tunnel et (ii) de réviser les modalités de paiement, de facturation de la rémunération de l'exploitant, telles que définies à l'article 23.2 du contrat d'exploitation, pour les années 2016, 2017 et 2018.

La rémunération annuelle forfaitaire de l'exploitant pour l'exploitation du tunnel s'élève à 700 milliers d'euros H.T. pour l'année 2016, 680 milliers d'euros H.T. pour les années 2017 et 2018.

• Modalités : au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud, la rémunération de la société SMTPC S.A. s'est élevée à 680.000 euros H.T. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 étant précisé que la rémunération se rapportant au second semestre 2017 (340.000 euros H.T.) sera facturée par la Société Marseillaise Tunnel Prado Carénage S.A. au cours du 1er trimestre 2018.

Mandat de conseil financier, comptable et fiscal avec la société H3P Audit & Conseil S.A.R.L.

• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé cette convention entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et H3P Audit & Conseil (H3P) S.A.R.L. qui a pour objet de confier à H3P un mandat de conseil financier, comptable et fiscal portant sur un ensemble de prestations destinées à accompagner SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S. dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing » et de transfert à titre onéreux d'une partie du tunnel Prado Sud à la concession Prado-Carénage, s'accompagnant le cas échéant d'opérations de refinancement des financements existants de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S., notamment :

• Lot A : pour le compte de SMTPC S.A., le développement du modèle financier et la réalisation de simulations financières jusqu'au dépôt d'un dossier de notification au titre des aides d'Etat à la Commission européenne (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schlœsing (Phase 3) ;

• Lot B : pour le compte de Société Prado Sud S.A.S., la création d'un modèle financier opérationnel et la réalisation de simulations financières pour évaluer l'intérêt du refinancement dans le cadre du projet Schlœsing (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schlœsing (Phase 3) ;

• Lot C : Une mission de conseil comptable et fiscal.

La convention comporte ainsi trois lots (lots A, B et C). Les lots A (mission de conseil financier pour le compte de SMTPC S.A.) et B (mission de conseil financier pour le compte de Société Prado Sud S.A.S.) sont composés chacun de trois phases, dont la première est ferme et les deux suivantes optionnelles.

La convention porte sur un montant maximal de 292.000 euros H.T., dont 148.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A. et prend effet à compter du 24 novembre 2014. Elle prend fin sur décision de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S.

• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 95.000 euros H.T., dont 40.000 euros H.T. au titre de l'exercice 2017.

Convention conclue avec la société Eiffage S.A.

Contrat d'assistance

• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé une convention d'assistance entre SMTPC S.A. et la société Eiffage S.A. qui a pour objet de confier à Eiffage S.A. la réalisation de prestations d'assistance financier, fiscal, juridique et trafic destinées à accompagner SMTPC S.A. dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schlœsing » et de transfert à titre onéreux d'une partie du tunnel Prado Sud à la concession Prado-Carénage, s'accompagnant le cas échéant d'une opération de refinancement du financement existant de SMTPC S.A. (Projet Schlœsing). La convention fait bénéficier SMTPC S.A. de prestations de conseil financier, fiscal, juridique et trafic en vue de la réalisation du Projet Schlœsing à effet du 12 janvier 2015 pour une durée maximale d'environ 18 mois et un montant de 500.000 euros H.T.

• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 216.000 euros H.T. dont 16.000 euros H.T. au titre de l'exercice 2017.

Convention conclue avec VINCI S.A., Eiffage S.A. et leurs filiales

Convention de travaux

• Nature et objet : le Conseil d'administration du 5 décembre 2014 a autorisé la convention entre SMTPC S.A., Eiffage S.A. et ses filiales, VINCI S.A. et ses filiales qui a pour objet des travaux d'investigation et de réparation sur les dalles du tunnel. Cette convention concerne les travaux suivants :

• Investigations complémentaires sur les piédroits de la dalle de l'inférieure,
• Réparations structurelles sur environ 700ml de la dalle intermédiaire,
• Mise en place d'une protection cathodique et réfection des enrobés,
• Etanchéité de la gaine de ventilation sur environ 700ml,
• Reprise des canalisations d'eau.

Le montant estimatif des travaux est de 3.435 milliers d'euros HT.

• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées au titre des travaux d'investigation et de réparation sur les dalles se décomposant comme suit :

• Vinci et ses filiales : 125.323,20 euros HT, dont 114.572,80 euros H.T. au titre de l'exercice 2017 - Eiffage et ses filiales : 1.120.143,49 euros HT ; dont aucun montant au titre de l'exercice 2017.

b)sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec Société Prado Sud S.A.S.

Avenant n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud

• Nature et objet : dans le cadre du projet Schlœsing, le Conseil d'administration du 11 décembre 2015 a autorisé l'avenant n°2 au contrat d'exploitation au motif qu'il tire les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date du transfert du tronçon Schlœsing définie dans la convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence (substituée à la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole). Les nouvelles conditions financières à cette date prévues à l'article 23.2 du Contrat d'exploitation sont arrêtées à 610.000 euros H.T., valeur 2015.

• Modalités : Les conditions financières de l'avenant n°2 au contrat d'exploitation n'ont pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Marseille, le 1er février 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Loïc Herrmann Associé

Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 23 février 2018 - résolution n°9

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 3 % du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225- 114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Marseille, le 1er février 2018

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Loïc Herrmann

Associé

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225- 115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice Générale. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 17.450 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L.225 115 5° du code de commerce.

Marseille, le 1er février 2018

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice Générale. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à €. 655.182 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L.225-115 4° du Code de commerce.

Marseille, le 1er février 2018

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et janvier 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre de la société.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que certaines informations sont communiquées de manière partielle, en particulier les informations relatives à la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes présentées dans les tableaux ciaprès :

• au niveau de la société, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• nous avons mené des entretiens au siège social de la société pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nos travaux ont porté sur 100% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et 100% des données environnementales listées ci-après, considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Indicateurs sociaux :

Effectif inscrit fin de période et répartition par sexe et par âge Nombre d'embauches Nombre de licenciements Nombre d'heures de formation Nombre de jours d'absence Taux de fréquence Taux de gravité

Indicateurs environnementaux

Consommation d'eau Consommation d'électricité Consommation de carburant Quantité de fluides réfrigérants émis à l'atmosphère Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie et aux fuites de fluides réfrigérants

Informations qualitatives

Social	L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du
	personnel et de négociation avec celui-ci.
	Les politiques mises en œuvre en matière de
	formation.
	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les
	femmes et les hommes.

Environnemental	La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.
Sociétal	L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales. Les actions engagées pour prévenir la corruption.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant : les définitions et méthodes de calcul utilisées par la société ne sont pas formalisées dans une procédure de reporting permettant de clarifier les processus et de renforcer le contrôle interne.

Paris La Défense et Marseille, le 1er février 2018

KPMG S.A. Philippe Arnaud Sustainabiliy Services

Loïc Hermann Associé Associé

Avis de convocation et projet de résolutions

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE Société anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 334 173 879

AVIS DE REUNION

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le 23 fevrier 2018 à 10h300, au Palais de la Bourse, 9 La Canebière, 13001 MARSEILLE, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

-Partie Ordinaire

— Rapport de gestion du Conseil d'administration, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce,

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2017,

— Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017,

— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225- 38 du Code de commerce et approbation des dites conventions nouvelles,

• Affectation du résultat de l'exercice 2017,
• Renouvellement du mandat d'un administrateur indépendant,

— Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 au Président du conseil d'administration,

— Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à la Directrice Générale,

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux,

— Jetons de présence.

Partie Extraordinaire

— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail,

— Modification des statuts,

— Mise en harmonie des statuts.

Partie ordinaire

— Nomination de Monsieur Pierre Rimattei en remplacement de Monsieur Gilbert Saby, en qualité d'administrateur,

— Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

Partie Ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du :

— rapport de gestion du Conseil d'administration, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce,

— et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2017,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 14 955 625 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécifiquement le montant des charges non déductibles fiscalement s'élevant à 367 148 euros ainsi que l'impôt supporté à raison de ces charges (article 39 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d'administration.

Deuxième résolution - Conventions de l'article L.225-38 du Code du commerce

Après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article 225-38 du Code du commerce, l'Assemblée Générale approuve dans les conditions fixées par la loi chacune des conventions nouvelles qui y sont relatées.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice 2017

L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2017 s'élève à 14 955 625 euros et que, compte tenu du report à nouveau au 31 décembre 2017, le bénéfice distribuable s'élève à 32 295 070 euros.

L'Assemblée Générale décide d'approuver la proposition du Conseil d'administration et d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

– à titre de dividendes pour un montant 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1,90 euro par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40 % conformément aux dispositions du Code général des impôts,

– en report à nouveau le solde, soit 21 203 820 euros.

L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 15 mars 2018, le détachement du coupon interviendrait le 13 mars 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Pour l'année 2014 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l'année 2015 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Pour l'année 2016 les revenus éligibles à la réfaction sont les dividendes pour un montant de 11 091 250 €, soit 1,90 € par action. Pas d'autre revenu distribué, pas de revenu non éligible à la réfaction.

Quatrième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur indépendant

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Isabelle SALAUN pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Sixième résolution - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à la Directrice Générale

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Septième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d'administration et à la Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport de gestion.

Huitième résolution - Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration, au titre de l'exercice en cours et jusqu'à décision contraire. Celui-ci en assurera librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi.

Partie Extraordinaire

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration (pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution - Modification des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

1) Concernant le capital social :

– de préciser la rédaction de l'article 6 des statuts relatif au capital social afin d'indiquer la nature ordinaire des actions et leur libération intégrale ;

– de modifier en conséquence et comme suit l'article 6 des statuts :

« Article 6 – Capital

Le capital social est de 17 804 375 euros ; il est divisé en 5 837 500 actions ordinaires de 3,05 euros en nominal, intégralement libérées toutes de la même catégorie. »

2) Concernant les droits de vote en cas de démembrement de propriété :

– de modifier la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème de l'article 8 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 8 – Droits et obligations attachés à chaque action

[…]

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des

résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. »

3) Concernant la libération des actions :

– de prévoir que les appels de fonds peuvent également être portés à la connaissance des souscripteurs par la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 3ème de l'article 9 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 9 – Libération des actions

[…]

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou avis publié dans un journal d'annonces légales quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. »

4) Concernant l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société :

– de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société conformément aux dispositions de l'article L.225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;

– de supprimer en conséquence le 2ème alinéa de l'article 11 des statuts.

5) Concernant la durée des fonctions des administrateurs :

– de prévoir la possibilité de mettre en place et maintenir un échelonnement des mandats des administrateurs ; – de compléter en conséquence et comme suit le 5ème alinéa, devenu 4ème alinéa, de l'article 11 des statuts : « Article 11 – Conseil d'administration

[…]

La durée des fonctions d'administrateur est de 4 ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans. »

6) Concernant le bureau du Conseil d'administration :

– de prévoir la possibilité de nommer plusieurs vice-présidents ;

– de modifier en conséquence et comme suit les 1er et 4ème alinéas de l'article 12 des statuts :

« Article 12 – Bureau du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres pour une durée qu'il détermine, sans qu'elle puisse excéder celle de son mandat d'administrateur, un Président qui doit être une personne physique et peut être indéfiniment réélu. Il nomme aussi, le cas échéant, un ou plusieurs Vice-Présidents.

[…]

En cas d'absence du Président, le Conseil est présidé par un des Vice-Présidents, et en leur absence, le Conseil désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance. »

7) Concernant la limite d'âge du président du Conseil d'administration :

– De modifier la limite d'âge applicable au président du Conseil d'administration ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 2ème alinéa de l'article 12 des statuts :

« Article 12 – Bureau du Conseil d'administration

[…]

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans. »

8) Concernant les modalités de représentation au Conseil d'administration :

– de prévoir la possibilité pour les administrateurs de se faire représenter en donnant mandat par mail ou fax en lieu et place du télégramme ;

– de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 4ème alinéa de l'article 13 des statuts :

« Article 13 – délibérations du Conseil d'administration

[…]

En cas d'empêchement, un administrateur peut se faire représenter aux séances du Conseil : le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur, par lettre, mail ou fax. »

9) Concernant les modalités de participation au Conseil d'administration :

– de supprimer la référence à la présence effective des administrateurs pour la prise de certaines décisions ;

– de supprimer en conséquence le 5ème alinéa de l'article 13 des statuts.

10) Concernant le choix des modalités d'exercice de la direction générale :

– de supprimer la restriction statutaire concernant la date à laquelle le conseil peut les modifier ;

– de supprimer, en conséquence, le 4ème alinéa du premier paragraphe « Principes d'organisation » de l'article 16 des statuts.

11) Concernant la limite d'âge applicable aux directeurs généraux délégués :

– de supprimer la référence à la limite d'âge statutaire des directeurs généraux délégués (qui restera fixée conformément aux dispositions de l'article L.225-54 du Code de commerce à 65 ans) ;

– de supprimer, en conséquence, le 2ème alinéa du troisième paragraphe « Directeurs Généraux Délégués » de l'article 16 des statuts.

Onzième résolution - Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

1) Concernant la procédure des titres au porteur identifiables :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème alinéa de l'article 7 des statuts :

« Article 7 – Forme des actions

[…]

La Société peut demander à tout moment au dépositaire central, communication des informations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à savoir le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

2) Concernant les franchissements de seuils :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce en supprimant la référence aux titres donnant accès au capital ;

– de modifier en conséquence et comme suit les 5ème et 6ème alinéas de l'article 7 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 7 – Forme des actions

[…]

D'autre part, en complément des obligations prévues à l'alinéa 1er de l'article L.233-7 du Code du Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 5 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions ou, de droits de vote qu'elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.

La déclaration précise la date du franchissement de seuil, le nombre de titres possédés par le déclarant ainsi que les droits de vote qui y sont rattachés.»

3) Concernant la limite d'âge des administrateurs :

– de mettre en cohérence le 4ème alinéa, devenu 3ème alinéa, de l'article 11 des statuts en harmonisant la limite d'âge qui y est indiquée avec celle figurant à l'alinéa précédent;

– de modifier en conséquence et comme suit le 4ème alinéa, devenu 3ème alinéa, de l'article 11 des statuts :

« Article 11 – Conseil d'administration

[…]

Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

4) Concernant la fixation de la durée des fonctions des administrateurs :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce en supprimant la référence à la fixation de la durée de mandats par l'assemblée générale ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 6ème alinéa, devenu 5ème alinéa, de l'article 11 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 11 – Conseil d'administration

Les administrateurs sortants sont rééligibles. L'Assemblée Générale a tous pouvoirs pour le renouvellement du Conseil d'administration. »

5) Concernant les délibérations du Conseil d'administration :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 3ème alinéa de l'article 13 des statuts :

« Article 13 – Délibérations du Conseil d'administration

[…]

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. »

– de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 4ème alinéa de l'article 13 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 13 – Délibérations du Conseil d'administration

[…]

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation. »

6) Concernant les missions du Conseil d'administration :

– d'adapter le titre du 3ème paragraphe de l'article 14 des statuts afin de le rendre cohérent avec le contenu dudit paragraphe ;

– de modifier en conséquence et comme suit le titre du 3ème paragraphe de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 14 – Mission du Conseil d'administration

[…]

– Président du Conseil d'administration […] »

7) Concernant la rémunération du directeur général :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.225-53 du Code de commerce issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 2nd alinéa du paragraphe « Directeur général » de l'article 16 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 16 – Direction générale

[…]

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et le cas échéant les limitations de ses pouvoirs. »

8) Concernant les Commissaires aux comptes :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence et comme suit l'article 17 des statuts :

« Article 17 – Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire(s) et, le cas échéant, suppléant(s) sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. »

9) Concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

– de remplacer en conséquence les 3ème, 4ème et 5ème alinéas de l'article 18 des statuts par l'alinéa suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Article 18 – Assemblées d'actionnaires

[…]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors qu'il justifie de l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

10) Concernant les rapports du Conseil d'administration :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 ;

– de modifier en conséquence et comme suit le 6ème alinéa de l'article 19 des statuts :

« Article 19 – Comptes sociaux annuels

[…]

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi qu'un rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

– de supprimer en conséquence les 7ème et 8ème alinéas de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.

Partie ordinaire :

Douzième résolution – Nomination de Monsieur Pierre Rimattei en remplacement de Monsieur Gilbert Saby, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Rimattei en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Gilbert Saby dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Treizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où besoin sera.

Participation à l'Assemblée

Droit de participer à l'assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant procuration.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit

le 20 février 2018, à zéro heure, heure de Paris :

• s'il s'agit d'actions nominatives : par l'inscription desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société,

• s'il s'agit d'actions au porteur : par un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné) dans les comptes-titres au porteur tenu par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Participation en personne à l'assemblée

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

—pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée avec une pièce d'identité ou demander à la Société qu'une carte d'admission lui soit adressée ;

—pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :

—pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;

—pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 19 février 2018 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse ag2018@tunnelprado.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 19 février 2018.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagné d'une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse ag2018@tunnelprado.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l'assemblée.

La demande doit être accompagnée :

- du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou du texte des projets de résolutions, et - d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 février 2018, zéro heure, heure de Paris).

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.tunnelprado.com, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.

Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 19 février 2018 au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à SMTPC, Président du Conseil d'Administration, 3, avenue Arthur Scott CS 70157 - 13395 Marseille cedex 10, ou à l'adresse électronique suivante : ag2018@tunnelprado.com accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tunnelprado.com.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tunnelprado.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée (soit le 2 février 2018).

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage - 3 avenue Arthur Scott CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 - Téléphone : 04 91 80 88 80 Fax : 04 91 80 88 81 - www.tunnelprado.com