La Chausseria.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

***

Attestation du Rapport financier annuel 2017

Comptes sociaux

Annexe des comptes

Tableau des résultats financiers

Tableau de flux de trésorerie

Rapport de gestion

Rapports du Commissaire aux Comptes

Attestation Cabinet de Saint Front

Mis en ligne le 09 Mai 2018

LA CHAUSSERIA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS

SIEGE SOCIAL : 68 Rue de Passy 75016 PARIS

R.C.S. PARIS B 660 800 798

******

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Virginie PHILIP

Edition du 16/04/18 à 17:23:57 N° 2050-SD 2018

BILAN - ACTIF

$(1)$

		LA CHAUSSERIA SA Désignation de l'entreprise					Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois *
		68 RUE DE PASSY 75016 PARIS Adresse de l'entreprise						Durée de l'exercice précédent *
		Numéro SIRET* 6 8 16 0 0		9				Néant
								Exercice N clos le, $13$ $1$ $1$ $12$ $12$ $10$ $11$ $17$
					Brut J.		Amortissements, provisions $\overline{2}$	Net 3
		Capital souscrit non appelé (1)	AА
		Frais d'établissement *	AB			AC
		Frais de développement *	СX			CQ
		Concessions, brevets et droits similaires	AF			AG
	IMMOBILISATIONS INCORPORTLETS	Fonds commercial (1)	АH		3 337 132	AI	1 300 000	2 037 132
		Autres immobilisations incorporelles	AJ		66 590	AK	66 590
		Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	AL			AM
		Terrains	AN			AO
		Constructions	AP			AQ
ACTIF IMMOBILISE*	IMMORILISATIONS CORPORELLES	Installations techniques, matériel et outillage industriels	AR			AS
		Autres immobilisations corporelles	AT		474 184	AU	398 390	75 794
		Immobilisations en cours	AV			ΑW
		Avances et acomptes	AX			AY
		Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence	CS			CT
		Autres participations	CU		102 000	CV		102 000
	IMMOBILISATIONS FINANCIFRES (2)	Créances rattachées à des participations	BB		285 523
		Autres titres immobilisés	BD			BC		285 523
		Prêts				BE
		Autres immobilisations financières *	BF		101 837	BG
		TOTAL (II)	BH BJ		4 367 266	BI	1 764 980	101 837
		Matières premières, approvisionnements	BL			BK BM		2 602 286
		En cours de production de biens	BN			BO
	DCKS*	En cours de production de services	BP			BQ
	S	Produits intermédiaires et finis	BR			BS
		Marchandises			1 488 832
		Avances et acomptes versés sur commandes	BT			BU	205 709	1 283 123
ACTIF CIRCULANT		Clients et comptes rattachés (3)*	BV		54 669	BW
		Autres créances (3)	BX		257 048	BY		54 669
	CRÉANCES	Capital souscrit et appelé, non versé	BZ			CA		257 048
		Valeurs mobilières de placement	CB			CC
	DIVERS	(dont actions propres: Disponibilités	£			CE
		Charges constatées d'avance (3) *	CF		2 627 922	CG		2 627 922
			CH			CI
		TOTAL (III)	CJ		4 428 471	СK	205 709	4 222 762
		Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	CW
Comptes de régularisation		Primes de remboursement des obligations (V)	CМ
		Ecarts de conversion actif * (VI)	CN
		TOTAL GÉNÉRAL (I à VI)	CO		8 795 737	IA	1 970 689	6 825 048
		Renvois : (1) Dont droit au bail : (2) Part à moins d'un an des immobilisations financières nettes Clause de réserve		CP		60 000	(3) Part à plus d'un an : CR	179 997
		Immobilisations de propriété : *		Stocks			Creances:

$\frac{C}{C}$ Sage

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

BILAN - PASSIF avant répartition

$\circled{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$N^{\circ} 2051 - SD2018$
---------------------------	--	--	--	--

		LA CHAUSSERIA SA Désignation de l'entreprise		Néant
			Exercice N
		Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : )	DA	1 830 021
		Primes d'émission, de fusion, d'apport,	DB	294 760
		Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence EK	DC
		Réserve légale (3)	DD	183 002
		Réserves statutaires ou contractuelles	DE
	CAPITAUX PROPRES	Réserves réglementées $(3)$ * $($ Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours B1	DF
		Autres réserves EJ Dont réserve relative à l'achat d'oeuvres originales d'artistes vivants*	DG	3 585 590
		Report à nouveau	DH
		RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	(98 214)
		Subventions d'investissement	DJ
		Provisions réglementées *	DK
		TOTAL (1)	DL	5 795 159
		Produit des émissions de titres participatifs	DM
	propres	Avances conditionnées	DN
Autres fonds		TOTAL (II)	DO
		Provisions pour risques	DP	173 638
	Provisions pour risques et charges	Provisions pour charges	DQ	345 459
		TOTAL (III)	DR	519 097
		Emprunts obligataires convertibles	DS
		Autres emprunts obligataires	DT
		Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU
	DETTES ⁽⁴⁾	Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs EI	DV
		Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW
		Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	32 084
		Dettes fiscales et sociales	DY	475 355
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ
		Autres dettes	EA	3 353
régul	Compte	Produits constatés d'avance (4)	EB
		TOTAL (IV)	EС	510 792
		Ecarts de conversion passif * (V)	ED
		TOTAL GÉNÉRAL (I à V)	EE	6 825 048
	(1)	Ecart de réévaluation incorporé au capital	1B
		Réserve spéciale de réévaluation (1959)	IC
	(2)	Dont Ecart de réévaluation libre	ID
RENVOIS		Réserve de réévaluation (1976)	IE
	(3)	Dont réserve spéciale des plus-values à long terme *	EF
	(4)	Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	EG
	(5)	Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	EΗ

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

N° 2052-SD 2018

$\left(3\right)$

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

		Désignation de l'entreprise : LA CHAUSSERIA SA						Néant
						Exercice N
				France		Exportations et livraisons intracommunautaires		Total
		Ventes de marchandises *	FA	4 430 965	IFB	17 047	FC	4 448 012
		biens *	FD		FE		FF
		Production vendue services*	FI
PRODUITS D'EXPLOITATION		Chiffres d'affaires nets*	FI	4 448 012
		Production stockee*					FM
		Production immobilisée*		FN
		Subventions d'exploitation					FO
		Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9)					FP	538 450
		Autres produits (1) (11)					FO
						Total des produits d'exploitation (2) (I)	FR	4 986 462
		Achats de marchandises (y compris droits de douane)*					FS	1 598 187
		Variation de stock (marchandises)*					FT	135 604
		Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)*					FU	73 165
		Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*					FV
		Autres achats et charges externes (3) (6 bis)*		FW	858 832
CHARGES D'EXPLOITATION		Impôts, taxes et versements assimilés*	FX	83 186
		Salaires et traitements*	FY	1 315 534
		Charges sociales (10)	FZ	399 343
				41 676
	DOTATIONS EXPLOITATION	- dotations aux amortissements* Sur immobilisations	GA
		- dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions*	GB GC	206 192
			GD	345 459
		Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges (12)						173 638
						Total des charges d'exploitation (4) (II)	GE GF	5 230 816
		1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)					GG	(244 354)

		$\begin{array}{c}\n\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stackrel{}{\stack$ Perte supportée ou bénéfice transféré*				(III)	UГ GI
		Produits financiers de participations (5)				(IV)	GJ	27 436
							GК
	Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) Autres intérêts et produits assimilés (5)							12 335
PRODUITS FINANCIERS		Reprises sur provisions et transferts de charges		GL.
		Différences positives de change					GM
		Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		GN
			Total des produits financiers (V)	GO GP	39 771
		Dotations financières aux amortissements et provisions*					GQ
		Intérêts et charges assimilées (6)					GR	606
		Différences négatives de change					GS
		Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GT
CHARGES FINANCIERES							GU	606
						Total des charges financières (VI)		39 165
		2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)					GV
		3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)					GW	(205 189)

$\odot$ Sage

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

		Désignation de l'entreprise LA CHAUSSERIA SA			Neant
					Exercice N
		Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA		4 885
	PRODUITS EXCEPTIONNELS	Produits exceptionnels sur opérations en capital *	HB		103 551
		Reprises sur provisions et transferts de charges	HC		4 4 3 8
		Total des produits exceptionnels (7) (VII)	HD		112 874
		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE		5 899
		Charges exceptionnelles sur opérations en capital *	HF
	CHARGES EXCEPTIONNELLES	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (6 ter)	НG
		Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)	HH		5 899
		4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI		106 975
		Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)	H.J
		(X) Impôts sur les bénéfices *	HK
		TOTAL DES PRODUITS $(I + III + V + VII)$	HL		5 139 107
		TOTAL DES CHARGES $(II + IV + VI + VIII + IX + X)$	HM		5 237 321
		5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)	HN		(98 214)
	(1)	Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	HO
		produits de locations immobilières	HY
	$(2)$ Dont	produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	1G
		- Crédit - bail mobilier *	HP
	$(3)$ Dont	- Crédit - bail immobilier	HQ
	(4)	Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	1H
	(5)	Dont produits concernant les entreprises liées	$_{1}$
	(6)	Dont intérêts concernant les entreprises liées	1K
	(6bis)	Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.)	НX
	(6ter)	Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (art. 217 octies)	RC
		Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art. 39 quinquies D)	RD
	(9)	Dont transferts de charges	Al
	(10)	Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)	A ₂
	(11)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	A3
	(12)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) Dont primes et cotisations	A4
RENVOIS	(13)	A9 A6 obligatoires complémentaires personnelles : facultatives		Exercice N
	(7)	Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le joindre en annexe) Charges exceptionnelles			Produits exceptionnels





	(8)	Détail des produits et charges sur exercices antérieurs Charges anterieures		Exercice N	Produits antérieurs

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032.

ANNEXE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2017

I-REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) hors frais d'acquisition des immobilisations ou à leur coût de production, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 Décembre 1964 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

- immobilisations incorporelles (droit entrée)	9 ans
- constructions	$20$ ans
- installations techniques	5 à 10 ans
- matériel et outillage industriels	5 à 10 ans
- matériel de transport	5 ans
- matériel et mobilier de bureau	5 ans

En application des règlements CRC n° 2002-10 et 2004-06, notre entreprise n'a pas identifié de composants autres que ceux qui figurent déjà dans ses immobilisations. De même, aucune valeur résiduelle identifiable et/ou chiffrable ne peut être attribuée aux immobilisations dans l'état actuel de nos connaissances, notre société n'ayant pas une stratégie de revente régulière de ses biens et matériels. Enfin, les durées d'utilité antérieurement retenues et objectivement conformes aux usages professionnellement reconnus n'ont pas été modifiées.

b) Immobilisations incorporelles

Concernant la valeur des éléments incorporels figurant à l'actif du bilan, il n'existe pas, en matière de commerce de chaussures, d'indices de perte de valeur et il a donc été procédé à des tests de recherches de dépréciations de valeurs. Ceux-ci ont consisté à déterminer les évolutions de chiffres d'affaires de chaque magasin sur trois ans, d'une part, et à rapprocher ses tendances de la valeur d'achat inscrite à l'actif du bilan.

Rappel de nos fonds de commerce au 31 Décembre 2017 :

1 boutique à MONTPELLIER $\mathbf{L}^{\mathcal{A}}$
1 boutique à TOULON
1 boutique à NANTES
1 boutique à MARSEILLE
2 boutiques à LYON
2 boutiques à BORDEAUX
1 boutique à ANTIBES
2 boutiques à AIX EN PROVENCE $\mathbf{L}^{\text{max}}$
4 boutiques à PARIS

Lorsque notre analyse a fait ressortir une possible perte de valeur, il a été procédé à une demande d'évaluation par des cabinets spécialisés immobilier et/ou un expert en retenant les critères suivants :

Raisonnement ville par ville et, à l'intérieur de chaque ville. $\bullet$
par quartier. $\bullet$
prix d'achat historique, $\bullet$
lover actuel
surface
offre ou transaction possible, soit en vente de fonds de commerce, soit surtout en valeur de droit au bail, car le Marché des fonds de commerce de chaussures pour femmes est devenu totalement inexistant.

Le poids respectif de ces différents critères nous a permis d'arrêter avec toute la prudence requise la valeur actuelle des fonds de commerce et de provisionner les valeurs de fonds de commerce existantes, lorsque la valeur actuelle se trouvait notablement inférieure à la valeur nette comptable.

C'est ainsi qu'en 2016, 7 fonds de commerce avaient fait l'objet d'une dépréciation pour un montant total de 900 000 $\epsilon$ ; il s'agissait de Nantes pour 100 000 $\epsilon$ , Marseille pour 150 000 $\epsilon$ , Bordeaux pour 150 000 €, Buci (PARIS) pour 100 000 €, Sainte Catherine (BORDEAUX) pour 100 000 €, Lyon République pour 200 000 €, et Chaussée d'Antin (PARIS) pour 100 000 $\epsilon$ .

Sur l'exercice 2017, aucun élément ne permet de modifier ou compléter les provisions existantes au $31/12/2017$ .

En Septembre 2017, nous avons fermé le magasin de PERPIGNAN et le magasin de LYON LA PART DIEU qui a été repris par le Centre Commercial pour un montant de 256 000 €, et celui-ci nous a permis de réaliser une plus-value de 103 551 $\epsilon$ .

Les éléments incorporels figurant au poste fond commercial se décomposent de la façon suivante :

- prix d'acquisition du droit au bail de 3 magasins avant 1980	277 152
- prix Marque	282 000
- prix d'acquisition du droit au bail de 8 magasins	1 387 980
- prix d'acquisition du droit au bail des 5 magasins achetés en 2012	1 390 000

$$
TOTAL \hspace{1.5cm} 3\,337\,132
$$

STOCKS:

Les stocks de marchandises ont été évalués au dernier prix d'achat facturé par les fournisseurs.

Les frais accessoires d'achat n'ont pas été incorporés dans la valeur d'inventaire, étant comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature, leur montant n'étant pas significatif.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus, et la valeur de réalisation probable a été effectuée lorsque le prix d'achat est supérieur au prix de vente H.T.

CREANCES ET DETTES : Elles ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITE: Les liquidités en banque et caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

ACHATS: Les frais accessoires d'achats payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achats, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charges correspondant à leur nature.

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur operations de gestion	4 8 8 5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	256 000
*prix de vente du magasin LA PART DIEU

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion.............. 5899 Charges exceptionnelles sur opérations en capital ............... 152 449 *sortie du magasin LA PART DIEU

METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION : Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

II-COMPLEMENTS D'INFORMATIONS:

$II - 1$ - Engagements financiers : Néant

$II - 2$ Composition du Capital

Le Capital d'élève à 1 830 021 euros représenté par 480 166 actions de 3.81 euros.

$II - 3$ Rémunérations allouées aux dirigeants en raison de leurs fonctions :

Organes d'administration : Madame PHILIP Janie - Administrateur et PDG - 71 976 $\epsilon$ (salaire brut 2017)

Melle PHILIP Virginie - Administrateur - 103 000 €

(salaire brut 2017)

II-4 Ventilation de l'effectif au 31.12.2017

* Cadres (y compris Gérants Magasins)
$*$ Employés	36
	43.

II – 5 Accroissement ou allègement de la Charge Fiscale future

Effet du mouvement des provisions réglementées sur le résultat et sur la charge fiscale future : néant

ELEMENTS ENTRAINANT UN ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE

	ALLEGEMENT FUTUR DE LA BASE DE L'IMPOT
Congés payés + Charges	73 656
1% Construction	5 5 4 0
Indemnité de fin de carrière	345459

II-6 Provision Indemnité de fin de carrière

Celle-ci a été provisionnée, pour la première fois en 2013, pour un montant de 56 301 €, pour l'année 2017, elle s'élève à 345 459 $\epsilon$ .

Les droits acquis par les salariés ayant atteint l'âge de 50 ans au 31/12/2017 ont été calculés conformément à la nouvelle règle de calcul au 27/11/2017 du code du travail.

$II - 7 - 1$ Honoraires Commissaires aux Comptes

Les honoraires du Commissaire aux Comptes s'élèvent à 12 000 € Hors Taxes.

$11 - 8$ DIF

Le nombre d'heures relatif au CPF non utilisé par le personnel s'élève à 6 016 heures au 31/12/2017.

III - AUTRES INFORMATIONS:

III - 1 Comptes de régularisation

Congés payés	102 040
Charges sociales à payer	168 049
Impôts et Taxes à payer	-54.932.
TVA Décembre	76.834
Fournisseurs Factures non parvenues	32.085

Le montant du Crédit d'Impôt CICE s'élève à 70 351 €.

III - 2 Information sur la Société de fabrication ESMERALDA au Portugal (notre participation : 51% du Capital)

Au cours de l'exercice en cours, celle-ci a réalisé un Chiffre d'Affaires de 1 948 389 €, et un résultat net d'environ 153 241 € après 96 177 € d'amortissements.

III – 3 Partie liée

Partie liée	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions conclues avec la partie liée	Autres informations
ESMERALDA	Filiale	$285523 \in$	Prêt sans intérêt, remboursé à compter de 2015

$IV$ – Informations sur l'exercice en cours 2018

Nous prévoyons pour l'année 2018 un chiffre d'affaires égal au chiffre d'affaires de 2017 avec un résultat d'exploitation à l'équilibre.

Le Chiffre d'Affaires du 1^er trimestre est en augmentation de 8,1 % par rapport au premier trimestre 2017; par contre, nous prévoyons, pour le $2^eme$ trimestre 2018, une baisse du chiffre d'affaires d'environ 10%.

V-Liste des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote part du Capital detenu en %	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50% du Capital détenu)
ESMERALDA, INDUSTRIA DE CALCADOS, LDA NIPC: 510509983 Société portugaise	200 000	206 890	51%	143 043 €

$\sim$ consider $\sim$

ANNEXES/

Documents liasse fiscale:

1- Imprimé n° 2054
2- Imprimé n° 2055
3- Imprimé n° 2056
4- Imprimé n° 2057

$(5)$

IMMOBILISATIONS

N° 2054-SD 2018

Désignation de l'entreprise : LA CHAUSSERIA SA Néant Augmentations
CADRE A IMMOBILISATIONS						Valeur brute des	Consecutives à une réévaluation pratiquée
					immobilisations au au cours de l'exercice ou resultant d'une début de l'exercice mise en équivalence			Acquisitions, creations, apports et virements de poste à poste
			Frais d'établissement et de développement		TOTAL 1 CZ		66 590	D ₈		D ₉
INCORP			Autres postes d'immobilisations incorporelles		TOTAL II	KD	3 489 581	KE		KF
	Terrains					KG		KH		KI
		Sur sol propre	Dont Composants L9			K.J		KK		KI.
	onstructions	Sur sol d'autrui	Dont Composants M1			KM		KN		KO
			Installations générales, agencements* et aménagements des constructions	Dont Composant	M ₂	KP		KQ		KR
		Installations techniques, matériel et outillage industriels		Dont Composants	M ₃	КS		KT		KU
			Installations générales, agencements, aménagements divers *			KV	402 255	KW		KХ	1 980
CORPORELLES	immobilisations orporelles	Matériel de transport *				КY	43 378	KZ		LA
		Matériel de bureau et mobilier informatique				LВ	41 664	LC		LD
	Autres	Emballages récupérables et divers ^*				LE		LF		LG
			Immobilisations corporelles en cours			LH		LI		IJ
		Avances et acomptes				LK		LL		LM
					TOTAL III	LN	487 297	LO		LP	1 980
			Participations évaluées par mise en équivalence			8G		8M		8T
		Autres participations				8U	447 523	8V		8W
		Autres titres immobilisés				1P		1R		1S
FINANCIERES	Prêts et autres immobilisations financières				IT	102 541	1U		1V	19 097
					TOTAL IV	LQ	550 064	LR		LS	19 097
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			ØG	4 593 532	ØH		ØJ	21 07
		Diminutions			Valeur brute des	Reevaluation legale* ou evaluation par mise en équivalence
	CADRE B		IMMOBILISATIONS par virement de poste a poste				par cessions à des tiers ou mises hors service ou resultant d'une mise en equivalence	immobilisations à la fin de l'exercice		Valeur d'origine des immobi- lisations en fin d'exercice
		Frais d'établissement		IN		CØ		DØ	66 590	D7
INCORP		et de développement Autres postes d'immobilisations	TOTAL I			LV	152 449	LW	3 3 3 7 1 3 2
	incorporelles		TOTAL II	IO						1X
	Terrains			IP		LX		LY		LZ
			Sur sol propre	IO		МA		МB		M
	Constructions		Sur sol d'autrui Inst. gales, agencts et am. des	IR		MD		ME		MF
			constructions Installations techniques, materiel et outil-	IS		МG		MH		МI
	lage industriels		Inst. gales, agencts, ame-	ΙТ		МJ		MК		ML
CORPORELLES	Autres		nagements divers	IU		MМ	15 093	MN	389 142	MO
	immobilisations		Matériel de transport Matériel de bureau et	IV		MP		MQ	43 378	MR
	corporelles		informatique, mobilier	IW		MS		MT	41 664	МU
		divers*	Emballages récupérables et	IX		MV		МW		МX
			Immobilisations corporelles en cours	MY		MZ		NA		NB
		Avances et acomptes		NC		ND		NE		NF
		Participations évaluées par	TOTAL III	IY		NG	15 093	NH	474 184	NI
		mise en équivalence		IZ		ØU		M ₇		ØW
		Autres participations		10		ØX	60 000	ØY	387 523	ØZ
	П Autres titres immobilisés			2B		2C		2D

FINANCIERES			Prêts et autres immobilisations financières	12		2E	19 801	2F	101 837	2G
			TOTAL IV	13		NJ	79 801	NK	489 360 2H

(Ne pas reporter le montant des centimes)*

C Sage

*Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

$\circled{6}$

N° 2055-SD 2018

Désignation de l'entreprise		LA CHAUSSERIA SA												Neant
CADRE A									SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) *
		IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES			au début de l'exercice	Montant des amortissements			Augmentations : dotations de l'exercice		Diminutions: amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises				à la fin de l'exercice	Montant des amortissements
Frais d'établissement et de développement		TOTAL I		CY			EI.			EM			EN
Autres immobilisations incorporelles		TOTAL II		РE		66 590	PF			PG			PH			66 590
Terrains				Pl			РJ			PK			PL
		Sur sol propre		PM			PN			PO			PO
Constructions		Sur sol d'autrui		PR			PS			PT			PU
		Inst. générales, agencements et aménagements des constructions		PV			PW			PX			PY
Installations techniques, matériel et outillage industriels				PZ			QA			OB			OC
		Inst. générales, agencements,		OD		334 400	OE		22 532	OF		15 093	OG			341 839
Autres		aménagements divers Matériel de transport		OH		21 691	O _I		10 852	OJ			OK			32 543
immobilisations		Matériel de bureau et		OL.		15 716	OM		8 292	ON			$_{\rm OO}$			24 008
corporelles		informatique, mobilier Emballages récupérables		ΟP			OR			OS			OT
	et divers
	371 807 OV TOTAL III QU					41 676	15 093 OW OX				398 390
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)		ØN		438 397	ØP		41 676	ØO.		15 093	ØR			464 980
CADRE B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
				DOTATIONS							REPRISES					Mouvement net des
Immobilisations amortissables		Colonne 1 Différentiel de durée et autres		Colonne ₂ Mode dégressif		Colonne ₃ Amortissement fiscal exceptionnel			Colonne 4 Différentiel de durée et autres		Colonne 5 Mode dégressif	Colonne 6 Amortissement fiscal exceptionnel				amortissements à la fin de l'exercice
Frais établissements TOTAL I	M9		N1			N ₂		N ₃		N ₄		N ₅		N6
Autres immob. incor- porelles	N7		N8			P6		P7		P8		P ₉		$\overline{O}$
TOTAL II Terrains	O ₂		Q ₃			O4		Q5		Q6		Q ₇		O8
Sur sol propre	O ₉		R1			R ₂		R ₃		R4		R5		R ₆
tructions Sur sol d'autrui	R7		R8			R ₉		S1		S ₂		S ₃		S ₄
Const Inst gales, agenc	S5		S6			S7		S8		S9		Τl		T ₂
et am. des const Inst. techniques	T ₃		T4			T5		Т6		T7		T ₈		T9
mat et outillage Inst gales, agenc	U1		U2			U3		U ₄		U ₅		U ₆		$U$ 7
am. divers Matériel de	U8		U9			V1		V2		V3		V ₄		V ₅
transport Mat. bureau et	V ₆		V7			V8		V9		WI		W ₂		W ₃
inform. mobilier Emballages	W4		W ₅			W6		W7		W8		W9		X1
récup. et divers TOTAL III	X ₂		X ₃			X ₄		X5		X6		X7		X8
Frais d'acquisition de
titres de participations TOTAL IV	N _L							NМ						N _O
Total général $(1 + II + III + IV)$	NP		NO			NR		NS		NT		NU		NV
Total général ma ventilé $(NP + NQ + NR)$	NW					Total général non ventile $(NS + NT + NU)$	NY				Total général man ventilé $(NW - NY)$		NZ
CADRE C
		MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES *				Montant net au début de l'exercice		Dotations de l'exercice Augmentations aux amortissements				Montant net à la fin de l'exercice
		Frais d'émission d'emprunt à étaler								Z9			Z8
		Primes de remboursement des obligations								SP			SR

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice N° 2032

C Sage

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

		Désignation de l'entreprise LA CHAUSSERIA SA
		Nature des provisions		Montant au début de l'exercice 1		AUGMENTATIONS Dotations de l'exercice $\overline{c}$		DIMINUTIONS Reprises de l'exercice 3	Montant à la fin de l'exercice 4
		Provisions pour reconstitution des gisements miniers et pétroliers *	3T		TA		TB		TC
	(art. 237 bis A-II) *	Provisions pour investissement	3U		TD		TE		TF
		Provisions pour hausse des prix (1) *	3V		TG		TH		TI
		Amortissements dérogatoires	3X		TM		TN		TO
	de 30 %	Dont majorations exceptionnelles	D ₃		D ₄		D ₅		D ₆
Provisions réglementées	(art. 39 quinquies H du CGI)	Provisions pour prêts d'installation	IJ		IK		IL		IM
		Autres provisions réglementées (1)	3Y		ΤP		TQ		TR
		TOTAL I	3Z		TS		TT		TU
	Provisions pour litiges		4A		4B		4C		4 _D
	aux clients	Provisions pour garanties données	4E		4F		4G		4H
	terme	Provisions pour pertes sur marchés à	4 _J		4K		4L		4M
		Provisions pour amendes et pénalités	4N		4P		4R		4S
		Provisions pour pertes de change	4T		4U		4V		4 _W
	tions similaires	Provisions pour pensions et obliga-	4X	131 410	4Y	345 459	4Z	131 410	5A	345 459
	Provisions pour risques et charges Provisions pour impôts (1) Provisions pour renouvellement des immobilisations*		5B		5С		5D		5Ε
			5F		5H		5J		5Κ
	et grandes révisions	Provisions pour gros entretien	EO		EP		EQ		ER
		Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer *	5R		5S		5T		5U
	et charges (1)	Autres provisions pour risques	5V	216 91	5W	173 637	5X	216 914	5Y	173 63
		TOTAL II	5Ζ	348 324	T٧	519 096	TW	348 324	TХ	519 09
		- incorporelles	6A	1 300 000	6B		6C		6D	1 300 000
		- corporelles	6E		6F		6G		6H
	sur	titres mis en équivalence	02		Ø3		04		Ø5
	immobilisations	- titres de participation 9U			9V		9W		9X
Provisions pour dépréciation		- autres immobilisa- tions financières (1)*	Ø6		07		08		Ø9
	Sur stocks et en cours		6N	190 125	6P	205 709 6R		190 125	6S	205 709
	Sur comptes clients		6T	500	6U		6V	500	6W
	Autres provisions pour depreciation (1)*		6X		6 Y		6Z		7A
		TOTAL III	7B	1 490 625	TY	205 709	TZ	190 625	UA	1 505 709
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	7C	838 949 1	UB	724 805	UC	538 949	UD	2 024 805
				- d'exploitation	UE		UF
		Dont dotations			UG		UH
		et reprises	- financières - exceptionnelles		UJ		UK
				Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculé selon les règles prévues à l'article 39-1-5e du C.G.I.					$10\,$

(1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : Les charges à payer ne doivent pas être mentionnées sur ce tableau mais être ventilées sur l'état détaillé des charges à payer dont la production est prévue par l'article 38 II de l'annexe III au CGI.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

N° 2057-SD 2018

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE $^\ast$

$\left( \begin{array}{c} 8 \end{array} \right)$

		Désignation de l'entreprise :									Néant
CADRE A		ÉTAT DES CRÉANCES					Montant brut		A 1 an au plus $\overline{2}$		A plus d'un an $\overline{\mathbf{3}}$
		Créances rattachées à des participations			UL		285 523	UM	60 000	UN	225 523
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	Prêts (1) (2)				UP			UR		US
		Autres immobilisations financières			UT		101 83	UV		UW	101 837
		Clients douteux ou litigieux			VA
	Autres créances clients				UX		54 669		54 669
		Créance representative de titres (Provision pour dépréciation prêtés ou remis en garantie * (antérieurement constituée*) UO			ΖI
		Personnel et comptes rattachés			UY		6 700		6 700
CIRCULANT		Sécurité sociale et autres organismes sociaux			UZ
Impôts sur les bénéfices					VM
DE L'ACTIF	Etat et autres	Taxe sur la valeur ajoutée			VB
	collectivités publiques	Autres impôts, taxes et versements assimilés			VN
		Divers			VP		70 351		70 351
	Groupe et associés (2)				VC
		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations			VR		179 997				179 997
	de pension de titres) Charges constatées d'avance			VS
				TOTAUX	VT		699 07	VU	191 720	VV	507 357
					VD
(1)	Montant des	- Prêts accordés en cours d'exercice
RENVOIS		- Remboursements obtenus en cours d'exercice			VE VF
(2)		Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)		Montant brut			A 1 an au plus		A plus d'1 an et 5 ans au plus
CADRE B		ÉTAT DES DETTES					$\mathfrak{D}$		$\overline{\mathbf{3}}$		A plus de 5 ans $\boldsymbol{4}$
		Emprunts obligataires convertibles (1)	7Y
		Autres emprunts obligataires (1)	7Z
	Emprunts et dettes auprès des	à 1 an maximum à l'origine	VG
établissements de crédit (1)		à plus d'1 an à l'origine	VH
		Emprunts et dettes financières divers (1)(2)	8A
		Fournisseurs et comptes rattachés	8B		32 084			32 084
Personnel et comptes rattachés			8C		175 540		175 540
		Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8 _D		168 049		168 049
Etat et		Impôts sur les bénéfices	8E
autres		Taxe sur la valeur ajoutée	VW		76 834			76 834
collectivités		Obligations cautionnées	VX
publiques		Autres impôts, taxes et assimilés	VQ		54 932			54 932
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8J
Groupe et associés (2)			VI		3 353			3 353
		Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)	8K
		Dette représentative de titres empruntés	Z ₂
ou remis en garantie* Produits constatés d'avance
			8L
		TOTAUX	VY		510 792	VZ	510 792
RENVOIS		Emprunts souscrits en cours d'exercice	VJ			(2)			Montant des divers emprunts et dettes contrac- tés auprès des associés personnes physiques	VI
(1)		Emprunts remboursés en cours d'exercice

Siège Social : 68 Rue de Passy - 75016 PARIS S.A. au Capital de 1 830 021 Euros SOCIETE LA CHAUSSERIA SIRET: 660 800 798 01 125

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE (Art.133, 135 et 148 du DECRET sur les sociétés commerciales) (En Euros)

NATURE DES INDICATIONS	2013	2014	2015	2016	2017
- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital Social	1830021	1830021	1830021	1830021	1830021
b) Nombre d'actions émises	480 166	480 166	480 166	480 166	480 166
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES
a) Chiffre d'Affaires Hors Taxes	5 130 121	5028045	4881013	4 380 131	4448012
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	338 136	227 442	278771	136 009	130 301
c) Impôts sur les bénéfices	76397	42673	44 034
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	158769	154895	$-220764$	-934 667	$-98214$
e) Montant des bénéfices distribués (1)
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION	0,55			0,28	0,27
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,33	0,38 0,32	0,49 -0,46	$-1,95$	$-0,20$
c) Dividende versé à chaque action (2)
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	46	$\overline{4}$	45	$\overline{4}$	38
b) Montant des sommes versées au titre des avantages	486 260	403869	392 479	355938	399 343
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) c) Montant de la masse salariale	1 322 345	1219485	1 232 845	1 222 141	1 231 103

(1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la distribution est proposée par le Conseil d'Administration, le Directoire ou les Gérants.

(2) Si le montant des actions a varié au cours de la période de références, il y aura lieu d'adapter les résultats indiqués
et de rappeler les opérations ayant modifié le montant du Capital.

LA CHAUSSERIA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS SIEGE : 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS RCS PARIS B 660 800 798

Tableau de variation des capitaux propres
-------------------------------------------	--	--	--

	Capital	Primes	Réserves	Résultat		Autres		Total
				de	Ecarts de	Ecarts de	Titres en	Situation
							l'exercice conversion réévaluation auto-contrôle	Nette

CAPITAUX PROPRES N-2 (2015)	1830021	294 760	4 9 24 0 21	$-220764$				6828038
Affectation en réserves Distributions de dividendes			220 764	$-220764$

RESULTAT N-1 (2016)				$-934667$				$-934667$

CAPITAUX PROPRES N-1 (2016)	1830021	294 760	5 144 785	$-934667$				5 893 371
Affectation en réserves Distributions de dividendes Variation de capital			934 667	$-934667$
RESULTAT N (2017)				$-98214$				$-98214$

CAPITAUX PROPRES N (2017)	1830021	294 760	6 079 452	$-98214$				5795157

Tableau synthétique des engagements hors bilan (2017) NEANT

Tableau des mouvements immobilisations et amortissements (2017) (en euros)

		Mouvements 2017
	Soldes au 01/01/2017	Augmentation	Résultats Diminution	Total Valeur nette au 31/12/2017
Immobilisations	4 593 531	21 077	247 343	4 367 265
Amortissements	438 397	41 676	15 093	464 980
A déduire
Valeur nette	4 155 134	$-20599$	232 250	3 902 285

SOCIETE LA CHAUSSERIA

S.A. au Capital de 1 830 021 euros Siège Social : 68 Rue de Passy - 75016 PARIS SIRET: 660 800 798 01257 R.C.S.Paris B 660 800 798

LA CHAUSSERIA

Tableau de flux de trésorerie (en euros)

	Exercice 2017	Exercice 2016

Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net	$-98214$	$-934667$
Elimination des charges et produits sans incidence
Sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	212 448	1 043 333
Variation des impôts différés
Plus values de cession, nettes d'impôt	0
Marge brute d'autofinancement	114 234	108 666
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	36 958	258 640
Flux net de trésorerie généré par l'activité	77 276	$-149974$
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisation	$-21077$	$-80832$
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	232 250	60 020
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	211 173	$-20812$
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Emissions d'emprunts et avances conditionnés
Remboursements d'emprunts et avances conditionnés
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
	288 449	$-170786$
Trésorerie d'ouverture	2 3 3 4 7 2	2 510 257
Trésorerie de clôture	2 627 921	2 339 472

LA CHAUSSERIA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS

SIEGE SOCIAL: 68 Rue de Passy 75016 PARIS

R.C.S. PARIS B 660 800 798

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice social écoulé (01 JANVIER 2017 au 31 DECEMBRE 2017) et pour soumettre, à votre approbation, les comptes dudit exercice.

Nous vous rappelons que Madame Janie PHILIP a cessé ses fonctions au 31 Décembre 2017; Madame Virginie PHILIP a été nommée Président Directeur Général au 01 Janvier 2018.

Votre Commissaire aux comptes vous donnera, dans son rapport, toutes les informations, quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport, est annexé, conformément à l'article R-225-102 du Code de Commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification. que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation par rapport à ceux de l'exercice précédent.

SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Au cours de cet exercice social, nous avons réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 4 448 012 $\epsilon$ contre 4 380 132 $\epsilon$ pour l'exercice précédent, soit une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 2.3 %.

Le résultat courant d'exploitation 2017 avant impôt ressort négatif de $-205$ 189 $\epsilon$ ; celui-ci, au 31/12/2016 ressortait négatif de $-35$ 731 €.

Après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, notre résultat 2017 ressort en perte de (98 214 €) contre (934 667 €) en 2016.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• La Société ESMERALDA a réalisé un chiffre d'Affaires de 1 948 389 $\epsilon$ pour l'exercice 2017, et un résultat net de 153 241€ après 93 177€ d'amortissements.

La Société ESMERALDA rembourse en raison de 5 000 € par mois, le prêt qui nous lui avions consenti pour acheter les murs et le matériel de l'usine.

• En Septembre 2017, nous avons fermé le magasin de PERPIGNAN et le magasin de LYON LA PART DIEU qui a été repris par le Centre Commercial pour un montant de 256 000 €, et celui-ci nous a permis de réaliser une plus-value de 103 551 $\epsilon$ .

PREVISIONS ET PLAN POUR L'ANNEE 2017

A ce jour, nous exploitons 15 boutiques.

4 magasins à PARIS Effectif de 7 salariées réparties sur les 4 magasins
2 magasins à LYON Effectif de 6 salariés
1 magasin à NANTES Effectif de 2 salariées
1 magasin à MONTPELLIER Effectif de 2 salariées
2 magasins à AIX EN PROVENCE (Rue Bédarrides Rue Nazareth) -Effectif de 4 salariées
2 magasin à BORDEAUX (Place Gambetta Rue Sainte Catherine) Effectif de 4 salariés
1 magasin à TOULON Effectif de 2 salariées
1 magasin à ANTIBES Effectif de 2 salariées
1 magasin à MARSEILLE Effectif de 2 salariées

Nous prévoyons pour l'année 2018, un chiffre d'affaires égal au chiffre d'affaires de 2017 avec un résultat d'exploitation à l'équilibre.

Le chiffre d'affaires du 1^er trimestre 2018 est en augmentation de 8.1% par rapport au 1^er trimestre 2017; par contre, nous prévoyons pour le 2^ème trimestre 2018, une baisse du chiffre d'affaires d'environ 10%.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article L-233-13 du code de commerce et compte tenu des informations recues en application de l'article L-233-7 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social à la clôture de l'exercice.

Personnes possédant plus de 5 % du capital :

Madame Janie PHILIP Monsieur Jean Yves GUILLOSSON Monsieur Dominique PAULHAC

Personnes possédant plus de 10 % du capital :

Madame Virginie PHILIP

Personne possédant plus de la moitié du capital :

Société PUEYO

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à $(98\ 214 \epsilon)$ au poste « autres réserves »

DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

INFORMATIONS LIEES A LA REGLEMENTATION RSE: LA CHAUSSERIA

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-104 à R.225-105-2 du Code du Commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale, ces données font partie intégrante du Rapport de Gestion.

Ces informations ne concernent que l'activité de vente de chaussures.

Elles font l'objet d'une attestation de présence de toutes les informations prévues par l'article R.225-105-2 du Code du Commerce et un avis motivé sur la sincérité des informations.

Emploi:

Notre Société compte un effectif de 38 salariés (7 cadres – 31 employés / 33 femmes - 5 hommes /moyenne d'âge 46 ans) avec une ancienneté en moyenne de plus de 10 ans.

Outre la répartition par magasin (page 2), le service entretien a un effectif de 2 salariés, le service administratif 2 employées et la Direction/Inspection 3 personnes.

La Société a procédé à 5 CDD pour des périodes d'accroissement d'activité, soldes.... principalement des étudiantes. Sur l'année 2017, il y a eu 4 fins de CDD.

A la fermeture des établissements de Perpignan et Lyon La Part Dieu, la Société a procédé à 3 licenciements.

La rémunération et la classification du personnel Cadre et non Cadre s'appliquent suivant notre Convention Collective, et évoluent suivant les avenants de celle-ci.

Suivant le bilan en fin d'exercice, une prime de résultat est attribuée à tout le personnel; cette prime, compte tenu des résultats de 2017, n'a pas été maintenue.

Organisation du temps de travail :

La durée hebdomadaire est de 35 heures ; les salariés peuvent être amenés à effectuer les heures supplémentaires, en période de soldes.....

Absentéisme:

Les absences sont signalées et justifiées sur le moment à la Direction, et mentionnées sur les feuilles de pointages mensuelles.

En 2017 et de manière générale, le nombre d'absences n'est pas significatif.

Organisation du dialogue social :

Le dialogue est permanent avec le Direction compte tenu du peu d'effectif, et la proximité entre les salariés et la Direction.

Accords collectifs, Accords signés avec les organisations syndicales :

En 2000, un accord avait été signé pour le passage aux 35 heures ; compte tenu de son effectif inférieur à 50 salariés, la Société n'a pas de Comité d'Entreprise.

Au 01 Janvier 2016, la Société a mis en place la Mutuelle obligatoire auprès de KLESIA; compte tenu des prestations avantageuses que proposait cet organisme, la majorité des salariés se sont affiliés.

Au 01 Janvier 2017, la Société n'a pas changé d'organisme.

Conditions de travail:

Des plannings aménagés au mieux après concertation avec le personnel, horaires adaptés suivant la situation familiale,
Visite médicale tous 2 ans fixée par la Médecine du Travail, ou bien tous les 5 ans suivant la nouvelle règlementation.
Aménagements et outils de travail les mieux adaptés afin de minimiser les risques d'accident du travail; depuis 5 ans, un seul accident du travail été enregistré en 2014, (chute dans l'escalier)
Différents contrôles règlementaires sont effectués notamment par la SOCOTEC, SICLI

Il n'y a pas d'éléments directs de l'activité qui puissent entraîner des problèmes de santé et de sécurité au travail.

Formation:

Au 1^er Janvier 2015, le CPF a remplacé de DIF, afin d'accompagner et faciliter les salariés dans cette démarche, la Société a personnellement créé leur compte.

La Direction a informé son personnel du CPA (Compte personnel d'Activité)

La Direction informe les salariés de leurs droits au titre de la formation et les interroge sur leurs besoins de formation. En 2017, aucune demande de formation n'a été formulée.

Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes - Politique de lutte contre les discriminations

Au sein de la Société, il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession.

A l'embauche, l'expérience est privilégiée dans la Société ; les salariés sont d'origines diverses.

Il n'y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes, à postes identiques.

Mesures prises en faveur de l'emploi des personnes handicapés :

Compte tenu de son effectif par magasin, la Société n'est pas soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées.

Respect de la liberté d'association, de négociation :

La liberté d'association et le droit de négociation collective peuvent être exercés par les salariés, toutefois le dialogue permanent avec la Direction permet d'aborder tous les suiets.

Elimination du travail forcé / Abolition effective du travail des enfants :

La Société n'est pas confrontée à ces deux sujets.

Politique environnementale :

Malgré les faibles impacts directs sur l'environnement de l'activité de vente de chaussures, la Direction est sensible sur ce sujet et cherche à les réduire. Depuis plus de 7 ans, nous avons remplacé les sacs plastiques par des sacs papiers.

Des consignes sont passées aux salariés pour éviter le gaspillage de l'eau et l'électricité, et pour le tri des déchets dans les magasins.

La Société n'a pas fait de provisions ni délivré de garanties pour risques environnementaux.

Pollution et gestion des déchets / Mesures de préventions/Prise en compte des nuisances :

Très peu concernée, en raison de son activité.

Des cartons sont réutilisés pour les transferts de chaussures d'un magasin à un autre, et certains inutilisables sont triés pour être recyclés.

Lors des rénovations de magasins, les entreprises qui réalisent ces travaux, prennent toutes les mesures règlementaires relatives à la gestion des déchets, et le respect des heures autorisées (notamment dans les centres commerciaux).

Utilisation durable des ressources /Consommation d'eau -matières premières $\equiv$ énergie :

Chaque boutique possède un compteur EDF et un compteur d'eau (quelques- uns sont facturé dans les charges locatives). Les consommations sont surveillées par la Direction, et font l'objet de recherche en cas de consommation excessive.

Les consommations ne sont pas élevées par magasin - entre 150 et 2000 kWh sur une période de 2 mois, et 2 m3 d'eau pour 4 mois

La Société n'achète pas directement de matières premières ; elle achète ses produits finis et les boites à chaussures au Portugal, les sacs papiers en Italie.

Les magasins étant implantés en ville, le Société n'est pas concernée par l'utilisation des sols.

Changements climatiques / Protection de la biodiversité :

La Société n'est pas concernée en raison de son activité.

Impact territorial:

Sur l'emploi et le développement régional / Sur les populations riveraines ou locales:

Il ne peut pas y avoir un impact en raison de son effectif par magasin et de son activité.

Relations parties prenantes / Conditions de dialogue :

Les informations financières sont publiées périodiquement sur le site de la Société ainsi qu'auprès de l'AMF; ceci, permet à nos actionnaires, nos banques, nos fournisseurs d'obtenir certains renseignements nécessaires afin de les conforter sur la situation de la Société.

Les relations avec nos fournisseurs sont construites dans la durée.

La Société reste à l'écoute de tout intervenant, et prend en compte toutes les demandes de ses clients.

Actions de partenariat ou de mécénat :

Aucun engagement n'a été pris par la Société.

Sous-traitance et fournisseurs:

La Société possède une participation majoritaire (51%) dans son usine ESMERALDA au PORTUGAL dans laquelle les directives sont appliquées.

Nos fournisseurs respectent les lois et règlements notamment ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.

Tous nos achats sont effectués en Europe; les chaussures sont de fabrication européenne.

Loyauté des pratiques :

Actions engagées pour prévenir la corruption :

Les propositions d'achats ou de vente de fonds de commerce sont étudiées par la Direction; les prix sont étudiés par rapport aux prix sur le Marché de l'immobilier.

Les travaux à effectuer dans les boutiques font l'objet de demandes de devis, afin de comparer les prix, les prestations, les délais de réalisation, et sont validés par la Direction.

Les petits travaux sont effectués par nos agents d'entretiens affectés à la maintenance des magasins.

Les caisses des magasins font l'objet d'un double contrôle journalier (informatique et papier) et d'une saisie hebdomadaire par le service comptable.

Les inventaires « chaussures » et « accessoires » sont effectués fréquemment, dont certains en présence des Commissaires aux Comptes.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurisation des consommateurs :

Les consommateurs directs sont les clients.

Les chaussures sont de fabrication européenne et respectent donc la règlementation européenne en vigueur.

Autres actions en faveur des droits de l'homme :

Aucune autre action n'est réalisée.

Economie circulaire définie à l'article L.110-11 du Code de l'environnement :

Concernant l'Economie Circulaire, la Société n'a pas mis en place d'actions particulières.

Au vue de son activité, la Société n'est pas concernée par les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

************

INFORMATIONS LIEES A LA REGLEMENTATION RSE : La Société ESMERALDA – Filiale (Participation LA CHAUSSERIA: 51 % du Capital)

Tout d'abord, il faut savoir que les règlementations, même fiscales sont différentes par rapport aux règlementations françaises.

Emploi:

La Société ESMERALDA compte un effectif de 41 salariés (23 femmes et 19 hommes / moyenne d'âge 40 ans). Au 01/01/2017, son effectif était de 38 salariés. Au cours de l'année, la Société a procédé à 8 embauches (5 CDI et 3 CDD), et 6 sorties.

La rémunération et la classification du personnel s'appliquent suivant un tableau de classifications professionnelles relatif à l'Industrie de la Chaussure.

Sur l'exercice 2016, la Société ESMERALDA a attribué une prime de bilan à tout son personnel; cette prime, compte tenu des résultats de cette année, a été maintenue et distribuée en 2018.

Organisation du temps de travail :

La durée hebdomadaire est de 40 h par semaine.

Absentéisme:

Le nombre d'absences n'est pas significatif.

Organisation du dialogue social :

Le dialogue avec la Direction est permanent, compte tenu de sa présence chaque semaine.

Accords collectifs, accords signés avec les organisations syndicales :

Aucuns accords signés au sein de l'entreprise.

Conditions de travail :

Compte tenu de l'activité, un seul planning de travail pour tout le personnel, avec un horaire de 8h par jour du Lundi au Vendredi, ainsi que pour les périodes de congés payés.
Une visite médicale 1 fois par tous les 2 ans pour le personnel ayant moins de 50 ans, et tous les ans à partir de 50 ans.
Aménagements et outils de travail les mieux adaptés afin de minimiser les risques d'accident du travail ; au cours de l'année, 2 accidents du travail sans gravité ont été enregistrés.
Maintenance du matériel industriel

Formation:

Sur l'année 2017, 2 salariés ont effectué une formation sur la sécurité et l'hygiène du travail, pour 35 heures.

Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes - Politique de lutte contre les discriminations :

Au sein de la Société, il n'existe pas de discrimination en matière d'emploi et de profession, et également en terme de rémunération.

Mesures prises en faveur de l'emploi des personnes handicapés :

Aucune action n'a été réalisée

Respect de la liberté d'association, de négociation :

La liberté d'association et le droit de négociation peuvent être exercés par les salariés, la Direction est à leur écoute.

Elimination du travail forcé / Abolition effective du travail des enfants :

La Société n'est pas confrontée à ces deux sujets.

Politique environnementale :

La Direction est sensible sur ce sujet, et cherche à les réduire, en préconisant des matières premières recyclables, et le tri.

Pollution et gestion des déchets / Mesures de préventions / Prise en compte des nuisances :

La Société ESMERALDA fait appel à un prestataire pour la gestion des déchets qui sont ensuite recyclés.

Utilisation durable des ressources / Consommation d'eau - matières premières $-$ énergie :

Des contrats d'entretiens et de maintenance périodiques, pour les outils de travail, afin de minimiser les risques d'accident du travail et favoriser une meilleure production.

La Société ESMERALDA a une faible consommation d'eau.

Changements climatiques / Protection de la biodiversité :

Aucune action n'a été réalisée

Impact territorial:

Sur l'emploi et le développement régional / Sur les populations riveraines ou locales :

Tous les salariés de la Société ont originaires de la ville.

Relations parties prenantes : Conditions de dialogue :

La situation de la Société conforte sa Banque et ses fournisseurs dont les relations sont construites dans la durée

Actions de partenariat ou de mécénat :

Aucun engagement n'a été pris par la Société

Sous-traitance et fournisseurs :

La Société ESMERALDA achète ses matières premières (cuir, semelles, boîtes,....) auprès de ses fournisseurs italiens et locaux.

La Société ESMERALDA fabrique, dans son usine, tous ses modèles et ne fait pas appel à des sous-traitants.

Loyauté des pratiques :

Actions engagées pour prévenir la corruption :

La Direction est omni présente, ce qui lui permet de contrôler, vérifier et valider toutes les commandes, les paiements, etc......

Mesures prises en faveur de la santé et la sécurisation des consommateurs :

Les consommateurs directs sont les clients ; les chaussures sont de fabrication européenne et respectent donc la règlementation européenne en vigueur.

Autres actions en faveur des droits de l'homme :

Aucune autre action n'est réalisée

Economie circulaire définie à l'article L.110-11 du code de l'environnement :

Concernant l'économie Circulaire, la Société n'a pas mis en place d'actions particulières.

Au vue de son activité, la Société n'est pas concernée par les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

*********

INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES ((article 39-4 du C.G.I)

La Société n'a pas supporté, au cours de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés et visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS

Notre Société n'a pas recours au crédit Fournisseur.
Elle paie les loyers des magasins d'avance (les loyers sont appelés par trimestre et ils sont payés dès les premiers jours du trimestre)
Les fournisseurs sont payés comptant dès la livraison avec un escompte.
Les ventes clients sont des ventes au comptant, donc il n'y a pas de crédit Client.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

			Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		0						0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) $\square$ Délais contractuels : (préciser) □ Délais légaux : (préciser)							$\Box$ Délais contractuels : (préciser) □ Délais légaux : (préciser)
retards de paiement

$-\cdot$ $-$

INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (article L-225-104-1 du Code du Commerce)

I- Mandats des Administrateurs :

Aucun mandat n'est arrivé à expiration.

II-Liste des fonctions des mandataires sociaux dans d'autres Sociétés :

La liste des fonctions des mandataires sociaux dans d'autres Sociétés figure en annexe I du présent rapport.

III-Rémunération des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017 :

Les informations relatives aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux, au cours de l'exercice 2017, figurent en annexe II du présent rapport.

INFORMATIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES:

Aucun mandat n'est arrivé à expiration

Nous vous informons que le montant des honoraires de notre Commissaire aux Comptes est de 12 000 $\epsilon$ hors taxes.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6, L. 226-68 alinéa 6 et L.226-10-1 alinéa $1^{\tilde{e}r}$ nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise lequel est inclus dans le présent rapport de gestion par application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce.

Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées

Figure en annexe I la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du Conseil d'Administration, les administrateurs.

2. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4-2° du Code de Commerce, nous vous précisons que les conventions intervenues figurent dans les rapports du Commissaire aux Compte.

3. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, alinéa 3, du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit Code.

Délégation de compétence

Néant

Délégation de pouvoirs

Néant

4. Organe choisi pour exercer la direction générale

En application de l'article L.225-37-4 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que notre Conseil d'Administration a fait le choix du cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-3 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale versées durant l'exercice à chaque mandataire social.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

Madame Janie PHILIP – Administrateur et PDG – 71 976 $\epsilon$ (salaire brut) Madame Virginie PHILIP – Administrateur – 103 000 € (salaire brut)

Engagement pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux (Code de Commerce, art. L.225-37-3 alinéa 3)

Néant

Rémunération des dirigeants : projets de résolutions

Néant

1. Conditions de préparation et d'organisation de travaux du Conseil
1. Présentation du Conseil d'Administration
2. 1.1 Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de 3 membres. La durée du mandat de chaque administrateur est de 6 années.

Vous trouverez, en annexe au présent rapport les noms des administrateurs en fonction dans la société et dans d'autres sociétés.

Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président :

Arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise,
Organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration,
S'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission,
S'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité d'audit.

Conditions d'organisation des travaux du Conseil

3.1 Organisation

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le fonctionnement du Conseil n'est pas régi par un règlement intérieur.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

3.2Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président 15 jours à l'avance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois.

Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1^er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

3.3Les comptes rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un Administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant le départ à la retraite salariale de Madame Janie PHILIP, la nomination du nouveau Président Directeur Général Madame Virginie PHILIP.

3.4L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

9. Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs délégués

Néant

10. Représentation des femmes et des hommes

A ce jour, le Conseil d'Administration comprend 3 femmes.

11. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues dans les articles 31 à 36 des statuts de la Société.

Fin du rapport sur le gouvernement d'entreprise

RESOLUTIONS - QUITUS

Nous vous demandons de bien vouloir approuver, par votre vote, le texte des résolutions qui vous sont proposées, et donner quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Virginie PHILIP

ANNEXE I DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018

LISTE DES FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX DANS D'AUTRES SOCIETES

Mme Janie PHILIP Administrateur et Président Directeur Général de la S.A. PUEYO

Administrateur et Président Directeur Général de la S.A. CHAPEAUX DE FRANCE

Gérante de la S.A.R.L. LA BAIE DOREE

Gérante de la SCI DU LANGUEDOC

Gérante de la SCI DU PERCHE

Mme Virginie PHILIP Administrateur de la S.A. PUEYO

Administrateur de la S.A. CHAPEAUX DE FRANCE

$\cdots$

ANNEXE II DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Melle Virginie PHILIP - Président Directeur Général - 103 000 € (salaire brut 2017)

$\mathcal{L}=\mathcal{L}=\mathcal{L}$

Mme Janie PHILIP - Administrateur: 71 976 $\epsilon$ (salaire brut 2017)

Melle Héléna GUILLOSSON - Administrateur : néant

$\sim$ $\sim$ $\sim$

ANNEXE III DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018

Liste des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote part du Capital détenu en %	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50% du Capital détenu)
ESMERALDA, INDUSTRIA DE CALCADOS, LDA NIPC: 510509983 Société portugaise	200 000	206 890	51%	143 043 €

EXPERIS CONFEARLES CONFERS

LA CHAUSSERIA

SOCIÉTÉ INSCRITE AU TABLEAU RÉGIONAL DE L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE MARSELLE ET DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISARES AUX COMPTES PHÉS DE LA COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

au capital de 1 830 021 € Siège social : 68 rue de Passy, 75016 PARIS R.C.S: RCS PARIS 660 800 798

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2017

Cabinet KALPAC 43 bd. de La Blancarde 13004 Marseille 04 91 49 28 65 3 04 91 85 41 88 5 [email protected]

Cabinet SOFILIM 1 rue des Frères Remondin 13500 Martigues 04 42 13 02 32 04 42 07 17 10 1 [email protected]

S.A.S. J.KALPAC & Cle : au capital de 158 000 € Registre du commerce 73 B 82 Sket: 073 500 623 00012

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31/12/2017

A l'assemblée générale de la Société anonyme LA CHAUSSERIA

Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société anonyme LA CHAUSSERIA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

1) Fondement de l'opinion

a) Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

b) Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01/01/2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

2) Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe des comptes annuels concernant les immobilisations incorporelles.

3) Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des provisions pour dépréciation des fonds de commerce (note b paragraphe 3 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

La valorisation des fonds de commerce doit faire l'objet chaque année d'un test de dépréciation (PCG art 214-15). Ces tests ont pour objet de déterminé si la valeur actuelle est supérieure à la valeur patrimoniale des fonds de commerce.

Nous avons considéré que l'évaluation des fonds de commerce constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à leur évaluation.

Notre réponse d'audit

o Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour évaluer les provisions pour dépréciation de fonds de commerce,
Apprécier la valeur vénale sur la base d'évaluation de cabinets immobiliers $\Omega$ spécialisés et/ou d'expert indépendant obtenue en retenant les critères de :
$\bullet$ Raisonnement ville par ville et, à l'intérieur de chaque ville,
par quartier,
$\blacksquare$ prix d'achat historique,
lover actuel
$\blacksquare$ surface
offre ou transaction possible, soit en vente de fonds de commerce, soit surtout en valeur de droit au bail, car le Marché des fonds de commerce de chaussures pour femmes est devenu totalement inexistant.

Reconnaissance du CA

Risque identifié

Le risque de fraudes sur le CA est important, notamment dans les activités de ventes au détail, répartie sur plusieurs lieux géographiques.

Nous avons considéré que la reconnaissance du CA constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du risque de fraudes, existant par nature dur ce poste.

Notre réponse d'audit

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures mises en œuvre $\circ$ par la société pour reconnaître le CA,
o Apprécier les procédures mises en place pour contrôler et valider le CA transmis par les boutiques et comptabilisés

4) Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurée que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5) Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LA CHAUSSERIA par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30/06/2016

Au 31/12/2017, notre cabinet était dans la [VIII^ème] année de sa mission sans interruption.

6) Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

7) Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport en fait partie intégrante

Rapport

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à MARSEILLE, le 09/05/2018

Le commissaire aux comptes

J. KALPAC & CIE

Christel KALPAC DAUBOL

Page 5 sur 6

ANNEXE

Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Page 6 sur 6

Rapport de vérification-REV07-03-05-2017 RV_300037_2017_v1 31/12/2017

SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE ILIDICIAIRE

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

LA CHAUSSERIA

68, Rue de Passy, 75016 Paris

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Tél.: 05 61 24 74 40 - www.cabinetdesaintfront.fr - E-mail: [email protected] Cabinet de Saint Front, Cabinet d'expertise comptable spécialisé en Développement durable

N° SIRET. 494 642 978 00014 - CODE NAF / 741C

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 30 octobre 2017 et le 7 mai 2018 pour une durée de 4 jours avec un audit à distance.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 1 entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

informations sociales :
o l'effectif total, les embauches et licenciements, l'organisation du temps de travail ;
informations environnementales :
o la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
informations sociétales :
o la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ;

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Rapport de vérification-REV07-03-05-2017 RV_300037_2017_v1 31/12/2017

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées.

Fait à Toulouse, le 7 mai 2018 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Président

$+ + + +$

$\cdots \cdots \cdots$

$\begin{tabular}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$

AI Terminal

La Chausseria

1198_10-k_2018-05-09_48a4e3af-fcc2-4528-92a5-802e3c66d47f.pdf

La Chausseria.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

LA CHAUSSERIA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS

SIEGE SOCIAL : 68 Rue de Passy 75016 PARIS

R.C.S. PARIS B 660 800 798

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

Edition du 16/04/18 à 17:23:57 N° 2050-SD 2018

BILAN - PASSIF avant répartition

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

ANNEXE DES COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2017

I-REGLES ET METHODES COMPTABLES

a) Immobilisations corporelles

b) Immobilisations incorporelles

STOCKS:

PRODUITS EXCEPTIONNELS

CHARGES EXCEPTIONNELLES

II-COMPLEMENTS D'INFORMATIONS:

$II - 1$ - Engagements financiers : Néant

$II - 2$ Composition du Capital

$II - 3$ Rémunérations allouées aux dirigeants en raison de leurs fonctions :

II-4 Ventilation de l'effectif au 31.12.2017

II – 5 Accroissement ou allègement de la Charge Fiscale future

ELEMENTS ENTRAINANT UN ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE

II-6 Provision Indemnité de fin de carrière

$II - 7 - 1$ Honoraires Commissaires aux Comptes

$11 - 8$ DIF

III - AUTRES INFORMATIONS:

III - 1 Comptes de régularisation

III - 2 Information sur la Société de fabrication ESMERALDA au Portugal (notre participation : 51% du Capital)

III – 3 Partie liée

$IV$ – Informations sur l'exercice en cours 2018

V-Liste des filiales et participations

ANNEXES/

IMMOBILISATIONS

N° 2054-SD 2018

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE $^\ast$

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE (Art.133, 135 et 148 du DECRET sur les sociétés commerciales) (En Euros)

LA CHAUSSERIA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS SIEGE : 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS RCS PARIS B 660 800 798

Tableau synthétique des engagements hors bilan (2017) NEANT

Tableau des mouvements immobilisations et amortissements (2017) (en euros)

SOCIETE LA CHAUSSERIA

LA CHAUSSERIA

Tableau de flux de trésorerie (en euros)

LA CHAUSSERIA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 830 021 EUROS

SIEGE SOCIAL: 68 Rue de Passy 75016 PARIS

R.C.S. PARIS B 660 800 798

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

PREVISIONS ET PLAN POUR L'ANNEE 2017

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

DIVIDENDES DISTRIBUES

INFORMATIONS LIEES A LA REGLEMENTATION RSE: LA CHAUSSERIA

Emploi:

Organisation du temps de travail :

Absentéisme:

Organisation du dialogue social :

Accords collectifs, Accords signés avec les organisations syndicales :

Conditions de travail:

Formation:

Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes - Politique de lutte contre les discriminations

Mesures prises en faveur de l'emploi des personnes handicapés :

Respect de la liberté d'association, de négociation :

Elimination du travail forcé / Abolition effective du travail des enfants :

Politique environnementale :

Pollution et gestion des déchets / Mesures de préventions/Prise en compte des nuisances :

Utilisation durable des ressources /Consommation d'eau -matières premières $\equiv$ énergie :

Changements climatiques / Protection de la biodiversité :

Impact territorial:

Sur l'emploi et le développement régional / Sur les populations riveraines ou locales:

Relations parties prenantes / Conditions de dialogue :

Actions de partenariat ou de mécénat :