Management Reports • May 14, 2018
Management Reports
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1948 – Le Cancalais- 1er navire SAPMER
Ch a p i t r e 1 01 w RAPPORT DE GESTION
Ch a p i t r e 2 25 w COMPTES CONSOLIDÉS
Ch a p i t r e 3 45 w COMPTES ANNUELS
Ch a p i t r e 4
53 w RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
63 w PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2018
SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION ________________
Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion Groupe sur l'exercice clos le 31 décembre 2017
Rapport du Conseil d'Administration
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des Commissaires aux Comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
____________________________________________
En 2017, par la mise sous quota du thon Albacore en Océan Indien, ce sont dorénavant les 3 pêcheries du Groupe qui bénéficient d'un encadrement strict garantissant une gestion durable de la ressource.
Le chiffre d'affaires sur l'exercice s'élève à 172,9 M€, en forte progression en raison de la reprise de la gestion de 4 thoniers en 2017 auprès de SAPMER Investissements, sa maison mère réunionnaise, portant à 9 bateaux la flotte thonière de SAPMER SA. À périmètre constant, le chiffre d'affaires est en baisse de 7% (- 8.8 M€).
L'année 2017 permet de constater le succès de son plan de relance qui avait été initié en 2015, à un moment où un fort bas de cycle sur l'activité thonière éprouvait durement toute l'entreprise. Le résultat 2017, soutenu par une année particulièrement favorable sur l'activité thonière, permet la fin de l'absorption des pertes des années passées et d'envisager à nouveau l'avenir avec sérénité.
La demande croissante de poisson sauvage, 100% naturel, bénéficiant d'une gestion stricte de la ressource et la recherche d'optimisation des opérations donnent des perspectives long terme encourageantes pour SAPMER et ses partenaires.
L'activité pêcherie représente 89% du chiffre d'affaires total de la période.
Le chiffre d'affaires langouste presque intégralement réalisé au 1er semestre est en hausse de 12% par rapport à 2016, grâce à une hausse des prix de vente combinée à un taux de change EUR/USD favorable en début d'année.
La baisse du chiffre d'affaires légine provient principalement d'une baisse de volume qui s'explique par le décalage de la débarque d'un palangrier en 2018. Par ailleurs, l'évolution de la parité du dollar US, en baisse en fin d'année, a eu un impact négatif sur les ventes de légines exprimées en euro, en dépit d'un prix de vente stable.
Les ventes de légines et langoustes sont principalement réalisées sur le marché asiatique.
2 SAPMER – Rapport financier 2017
Le chiffre d'affaires du thon brut en 2017 s'établit à 85,3 M€ et intègre la reprise de la gestion des 4 thoniers. La mise en place de quotas sur l'Albacore a entraîné une baisse de volume au second semestre qui a été compensée par un effet prix (même chiffre d'affaires sur les deux semestres).
La mise sous quota du thon Albacore en Océan Indien a donné à SAPMER l'opportunité de vendre d'avantage aux conserveries de l'Océan Indien plutôt qu'à l'export, c'est ainsi que 55% des ventes de thon brut ont été réalisées en Océan Indien.
Par ailleurs, 2017 a permis de concrétiser le développement de ventes de thon brut à destination de clients autres que les conserveries, notamment en Asie. Ce nouveau type de vente de thon brut permet de valoriser la spécificité des thoniers SAPMER qui permettent de congeler notre pêche dans des cales à sec à -40°C et ainsi de proposer un poisson de qualité supérieure.
L'activité « Valorisation » comprend les ventes de thon transformé (thon pêché et valorisé en usine en longes, steaks…).
Elle enregistre un chiffre d'affaires de 19.1 M€ contre 14.5 M€ l'an dernier.
Les ventes de thon valorisé sont en croissance de 31% en raison de l'accent mis par le Groupe sur la qualité. Cette stratégie se traduit par une progression importante des prix de vente de +8.2% par rapport à 2016. La société continue à prioriser ces produits Premium 100% naturels à travers la transformation et la valorisation des produits de sa pêche de qualité supérieure.
Les principaux produits valorisés sont les steaks et dos qui représentent 51% du chiffre d'affaires devant les longes (37%).
Nos principaux marchés pour le thon valorisé sont toujours l'Europe (60% des ventes) et l'Asie (27%).
Le Groupe SAPMER présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2017, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.
Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2017.
5 sociétés faisaient partie du périmètre au 31/12/2015 :
5 nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre en fin d'année 2016 :
En raison de leur entrée dans le périmètre en toute fin d'année 2016, les nouvelles entités n'ont pas eu d'impact sur le compte de résultat 2016, mais uniquement à partir de 2017
Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :
| En millions d'euros | S1 2017 | S2 2017 | Déc.17 | Déc.16 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 88.4 | 84.6 | 172.9 | 129.5 |
| EBITDA (1) | 18.1 | 20.3 | 38.5 | 30.0 |
| Résultat opérationnel (EBIT) | 15.8 | 14.2 | 30.1 | 16.8 |
| % EBIT/CA | 17.9% | 16.8% | 17.4% | 13.0% |
| Résultat financier | -3.1 | -1.9 | -5.0 | -2.7 |
| Impôt | -2.1 | 0.1 | -2.0 | -2.0 |
| Résultat net | 10.6 | 12.3 | 22.8 | 12.1 |
| % RN/CA | 12.0% | 10.0% | 13.2% | 9.3% |
(1)EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs
Le chiffre d'affaires sur l'exercice s'élève à 172,9 M€, en forte progression en raison de la reprise de la gestion de 4 thoniers en 2017 auprès de SAPMER Investissements, sa maison mère réunionnaise, portant à 9 bateaux la flotte thonière de SAPMER SA. À périmètre constant, le chiffre d'affaires est en baisse de 7% (- 8.8 M€).
Avec une structure de coûts majoritairement fixes, l'amélioration de la rentabilité de la pêcherie langouste est la conséquence naturelle de la hausse de son chiffre d'affaires. La pêcherie thon a bénéficié de la mise en place des quotas fin mai 2017 ce qui a entraîné deux effets liés au second semestre 2017 : une hausse des prix du thon brut dans l'Océan Indien et une baisse des coûts logistiques à l'export (conséquence d'une baisse des volumes).
Quant à la marge opérationnelle de la légine, outre le décalage d'une débarque en 2018, elle pâtit de la hausse du coût des licences de pêche, de la baisse du dollar en fin d'année et de l'évolution du rythme des marées mise en place fin 2016. En effet, plus de 20 marins supplémentaires ont rejoint notre flotte Australe grâce à la mise en place de cette nouvelle organisation. Cette évolution améliore les conditions de travail de nos équipages, la qualité du traitement du poisson à bord et nous permet d'aller explorer de nouvelles zones de pêche dans le Grand Sud conformément à l'esprit pionnier qui anime SAPMER depuis 1947.
La marge opérationnelle de l'activité valorisation bénéficie d'une part de la reprise d'une provision (impact net sur les comptes 2017 de +3.5 M€) constatée suite à la restructuration de l'activité effectuée fin 2016, restructuration qui a permis d'autre part une baisse substantielle du point mort de cette activité en 2017.
La baisse du résultat financier par rapport à 2016, exercice qui avait bénéficié d'une couverture euro/dollar favorable, est principalement liée à des pertes de change au premier semestre, suite à l'affaiblissement rapide du dollar.
L'impôt de 2 M€ présenté en normes IFRS prend en compte des impôts différés positifs (+1.0 M€). L'impôt sur les sociétés à décaisser au titre de l'exercice 2017 est de 3 M€.
Après la prise en compte des impôts sur les bénéfices et compte tenu de la reprise de provision, la société génère un résultat net de 22.8 M€.
Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :
| En millions d'euros | Déc.17 | Déc.16 | Déc.17 | Déc.16 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles nettes |
132.7 | 132.6 | Capitaux propres | 72.0 | 48.6 |
| Goodwills Participations dans des entreprises |
3.3 | 3.3 | Dettes financières à long et moyen terme | 62.9 | 74.7 |
| associées Autres créances non courantes |
1.6 9.9 |
2.1 11.0 |
Autres passifs non courants | 15.3 | 20.8 |
| Actifs courants | 59.9 | 53.5 | Dettes financières court terme | 14.8 | 7.9 |
| Trésorerie et équivalent | 3.4 | 4.7 | Autres passifs courants | 45.7 | 55.2 |
| Total ACTIF | 210.7 | 207.2 | Total PASSIF | 210.7 | 207.2 |
Les immobilisations nettes s'élèvent à 132.7 M€ en 2017 stables par rapport à 2016.
La variation est composée des acquisitions/mises en service (+10.1 M€), de reprises de provisions pour grosses réparations et d'une dépréciation d'une senne (-2.3 M€), des amortissements pour -9.4 M€ compensée par la reprise sur l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.
Le goodwill provient de l'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur de la quote-part de capitaux propres correspondant.
Les participations dans des entreprises associées sont les titres de MDM, dont SAPMER SA possède 50%.
Les autres créances non courantes pour 9.9 M€ correspondent essentiellement aux dépôts de garantie réalisés dans les sociétés qui détiennent les thoniers mauriciens et seychellois, soit 8.4 M€. Le solde correspond à un crédit vendeur accordé à SAPMER HOLDING dans le cadre de la vente de MDM et à la cession de créances concernant TPS en 2013 pour 0.5 M€, autres dépôts de garantie pour 0.9 M€ et autres participations pour 0.1 M€.
Les actifs courants sont en augmentation, notamment en raison des stocks enregistrés au bilan au 31/12/2017 (+5.6 M€) particulièrement élevés en fin d'année. Cette hausse est liée aux 3 pêcheries : les rendements de pêche du langoustier lors de sa première marée ont été très bons entrainant une pêche de son quota plus rapide par rapport à l'année dernière, la vente d'une débarque d'un palangrier a été décalée sur 2018 et les bonnes pêches de thon en toute fin d'année ont entrainé un stock bord de thon brut au 31/12/2017 élevé.
La baisse des passifs courants est essentiellement la conséquence d'une réduction des encours de dettes fournisseurs de -12.6 M€, fruit de la baisse des couts opérationnels au second semestre et de l'apurement de retards qui étaient encore constatés au 31/12/2016.
Les capitaux propres s'élèvent à 72.0 M€ fin 2017 contre 48.6 M€ fin 2016. Leur évolution (+23.4 M€) est essentiellement la conséquence de la prise en compte du résultat net de 2017 pour +22.8 M€.
Les passifs non courants sont en baisse grâce principalement à la reprise de la provision enregistrée en 2016 suite à la restructuration de l'activité valorisation.
Le compte courant de SAPMER Investissements classé en passif courant a été réduit au cours du second semestre pour passer de 6 M€ au 31/12/2016 à 3.5 M€ au 31/12/2017.
Au 31 décembre 2017 la dette nette s'élève à 73.8 M€, en baisse de 3.6 M€. Aucune nouvelle dette n'a été contractée au cours de l'exercice. L'augmentation de la dette financière court terme est la conséquence de la prise en compte de l'option d'achat du « Cap Horn » qui sera exercée en juillet 2018 et de la fin du moratoire sur le remboursement des échéances en capital sur une durée d'1 an à partir du 31 mars 2016 qui avait été acceptée par nos partenaires bancaires afin de permettre au Groupe de mobiliser la trésorerie nécessaire à la mise en œuvre du plan de réorganisation de l'activité thonière. Ce report de paiement s'est achevé en juillet 2017.
La dette financière au bilan fin 2017 concerne principalement le financement des 5 thoniers senneurs. Les ratios financiers principaux sont les suivants :
| 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Dette Nette | 73.8 | 77.4 | 74.3 | 81.7 |
| Capitaux Propres | 72.0 | 48.6 | 34.9 | 39.5 |
| Gearing | 1.02 | 1.59 | 2.13 | 2.07 |
| EBITDA | 38.5 | 30.0 | 5.7 | 1.4 |
| Leverage | 1.9 | 2.6 | 13.0 | 58.4 |
| En millions d'euros | Déc.17 | Déc.16 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 4.7 | 1.4 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 16.2 | 13.0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -10.2 | -4.2 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -8.7 | -5.5 |
| Variations de taux de change | 0 | 0 |
| Trésorerie à la clôture | 2.0 | 4.7 |
| Variation de trésorerie | -2.7 | +3.3 |
L'activité du Groupe génère un flux net de trésorerie en augmentation par rapport à l'exercice 2016, malgré une partie du résultat qui n'est pas générateur de trésorerie (la reprise de provision) et le décaissement de 3.3 M€ d'impôt sur le bénéfice contre 0 en 2016.
Le flux d'investissements est particulièrement élevé sur cet exercice avec principalement cinq arrêts techniques majeurs programmés (4 thoniers et le caseyeur), l'acquisition d'un navire d'assistance et deux sennes achetées.
Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts pour -5.9 M€ en forte augmentation suite à l'achèvement en juillet 2017 du moratoire sur les échéances de capital et le paiement des intérêts pour -3.0 M€.
Le niveau de trésorerie à fin 2017 est en baisse de -2.7 M€ sur l'exercice pour atteindre 2.0 M€.
L'état des ressources et leur durabilité sont déterminants pour l'avenir et donc sont à gérer avec précaution. Les niveaux de quota, établis annuellement sur la base de l'état des ressources, sont décisifs et constituent le socle de nos activités actuelles et de nos développements futurs pour lesquels tous nos investissements tant à l'amont qu'à l'aval de la filière sont dimensionnés.
SAPMER enregistre une légère baisse des quotas de légine pour la campagne 2017/18 et une légère hausse des quotas pour la langouste.
Les quotas thons 2018 devraient rester les mêmes que ceux de 2017.
L'activité valorisation va accélérer sa transformation pour améliorer la mise en valeur de la qualité des produits finis de la pêche du Groupe et correspondre de mieux en mieux aux attentes de nos clients.
S'agissant du début de l'année 2018, certains indicateurs moins favorables et auxquels nos activités sont exposées sont constatés :
A plus long terme, les fondamentaux sur lesquels repose la société, donnent des perspectives encourageantes pour SAPMER et ses partenaires avec une demande de poisson sauvage, 100% naturel, bénéficiant d'une gestion stricte de la ressource en croissance.
SAPMER a enregistré une légère baisse du quota qui lui est alloué pour la campagne 2017-2018. Cette diminution va entrainer une baisse des volumes pêchés, mais les volumes vendus en 2018 devraient être en augmentation en raison du décalage de la débarque d'un palangrier en 2018. En revanche, si la parité euro/dollar observée en ce début d'année se maintient ou se détériore, les prix de vente enregistrés en euro dans nos comptes devraient connaitre une dégradation significative, près de 96 % de nos ventes étant réalisées en USD.
Les couts opérationnels sont attendus en légère hausse avec la hausse du prix du gasoil par rapport à 2017.
Par ailleurs l'évolution du rythme des marées mise en place fin 2016 est confirmée, ce qui a permis le recrutement de 20 marins supplémentaires qui ont rejoint notre flotte Australe. Cette évolution améliore les conditions de travail de nos équipages, la qualité du traitement du poisson à bord et nous permet d'aller explorer de nouvelles zones de pêche dans le grand Sud conformément à l'esprit pionnier qui anime SAPMER depuis 1947. En effet SAPMER a obtenu quelques tonnes de quota en zones SIOFA et CCAMLR.
SAPMER a bénéficié d'une légère hausse de quota pour la campagne 2017-2018.
Les prix du marché s'annoncent dans la continuité de l'exercice 2017, légèrement croissants, mais subissent la faiblesse du dollar en ce début d'année (90% de nos ventes sont réalisées en USD).
SAPMER continue par ailleurs à travailler à mieux valoriser ce produit d'exception.
Les niveaux de quotas et leurs allocations par pavillon sont attendus homogènes à ceux de 2017.
6 SAPMER – Rapport financier 2017
Les prix du thon brut qui sont par nature cycliques au cours de l'année sont en baisses significatives en ce début d'année 2018.
Par ailleurs, à travers le développement des ventes à des clients autres que les conserveries, SAPMER va continuer à faire reconnaitre la spécificité de ses thoniers qui permettent de congeler le thon dans des cales à sec à -40°C et ainsi de proposer un poisson de qualité supérieure.
La confirmation tardive de la mise en place des quotas en 2017 a obligé un certain nombre de thoniers, qui avaient consommé une partie significative de leurs quotas au cours du premier semestre, à ralentir leur pêche au second semestre. Cette baisse du volume a entrainé une pénurie de matière première pour l'usine au cours des premiers mois de l'année. La situation est de retour à la normale depuis mi-mars 2018.
L'activité valorisation va continuer à améliorer ses produits finis et à percer dans de nouveaux marchés afin de faire reconnaitre toujours mieux la qualité de ses produits 100% naturels issue de poissons sauvages. Ce travail doit continuer à porter ses fruits en termes d'appréciation des prix de vente.
Par ailleurs le département valorisation s'organise pour travailler au développement de nouveaux produits finis issus de toutes ses pêcheries et non plus uniquement de la pêcherie thonière.
L'activité valorisation a pour vocation de rendre une partie de plus en plus significative de la pêche SAPMER indépendante des cycles des prix de vente des poissons vendus bruts.
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | Intégration globale |
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99.6% | Intégration globale |
| SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| TUNA FISHING COMPANY LTD | Seychelles | 99% | Intégration globale |
| INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES | Ile Maurice | 100% | Intégration globale |
| COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS | La Réunion | 100% | Intégration globale |
| MER DES MASCAREIGNES LIMITEE | Ile Maurice | 50% | Mise en équivalence |
(*) Sociétés intégrées fiscalement
Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) « l'Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 14.8 M€ à 16.7 M€ entre 2016 et 2017. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
Cette filiale gère les comptoirs de vente basés dans les villes du Port et de Saint-Gilles (Ile de la Réunion). Le chiffre d'affaires est peu significatif et le résultat légèrement négatif lié à la montée en puissance de l'activité qui a commencé en février 2017.
Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire « l'Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires passe de 19.1 M€ à 17.2 M€ entre 2016 et 2017. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE. Le résultat est positif.
Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du Groupe. Elle réalise sur l'exercice 2017 un chiffre d'affaires supérieur à 50 M€ et un résultat légèrement négatif.
Cette filiale exploite deux thoniers et gère les activités logistiques du Groupe aux Seychelles. Son résultat est négatif sur l'exercice 2017 en raison des deux arrêts techniques programmés (visite des 2,5 ans) de ses deux thoniers sur cet exercice.
100 % de INDIAN OCEAN SHIP MANAGMENENT SERVICES
Cette filiale exploite deux thoniers, gère les activités logistiques du Groupe sur l'Ile Maurice et abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du Groupe.
Réalisation d'une bonne rentabilité opérationnelle. Un arrêt technique est programmé pour ces deux thoniers en 2018 (visite des 5 ans)
Son activité est la transformation du thon brut en thon valorisé du Groupe et pour des clients tiers plus marginalement. L'entreprise a généré de légères pertes sur l'exercice 2017.
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS
Son activité est l'exploitation et gestion des thoniers du Groupe. L'entreprise génère un résultat légèrement positif.
Les comptes consolidés du Groupe SAPMER sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2017.
Les comptes sociaux de SAPMER SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2016.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2017.
SAPMER SA est la société-mère du Groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Croix du Sud », copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l'Austral » à 65% et exploite le palangrier « Cap-Horn ». SAPMER SA est propriétaire et exploitante de 5 thoniers senneurs.
| COMTE DE RÉSULTAT en K€ | Déc.17 | Déc.16 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 89 141 | 97 841 |
| Autres produits de l'activité | 11 669 | 4 755 |
| Produits d'exploitation | 100 809 | 102 596 |
| Approvisionnements, stocks et charges externes | -64 924 | -66 303 |
| Impôts et taxes | -4 496 | -3 968 |
| Charges de personnel | -12 956 | -16 857 |
| Dotations d'exploitation | -8 268 | -9 183 |
| Autres charges d'exploitation nettes des produits | -5 277 | -3 751 |
| Résultat d'exploitation | 4 888 | 2 534 |
| Quote-part de résultats transférés | 283 | -201 |
| Résultat financier | -4 094 | 3 492 |
| Résultat exceptionnel | 705 | -7 471 |
| Résultat avant impôt | 1 782 | -1 646 |
| Participation des salariés | -938 | -495 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 984 | 4 410 |
| RESULTAT NET | 3 828 | 2 269 |
Le chiffre d'affaires de SAPMER S.A a fléchi de 9% par rapport à 2016. Cette diminution est la combinaison d'une baisse de volume pour l'activité australe (décalage de marée) et d'une baisse de volume des produits de l'activité valorisation issus de la pêche des 5 thoniers de SAPMER SA, lesquels, faisant suite à la confirmation tardive de la mise en place des quotas en 2017 ont été obligés de ralentir leur pêche au second semestre.
La hausse des autres produits à 11.7 M€ est essentiellement la conséquence de l'augmentation de la production stockée (+5.1 M€), partiellement compensée par la reprise de dépréciation de stock inférieure à celle de l'année dernière (-1.7 M€ en variation 2016-2017), une reprise de provision pour litige de 2.2 M€, une subvention pour une marée scientifique de 0.6 K€ et une variation des reprises de provision grosse réparation de 0.6 K€.
La structure de coûts étant essentiellement fixe, les coûts opérationnels ont diminués de 2%, grevés d'une indemnité de fin de contrat de 2.2 M€.
Le résultat financier est négatif de -4 M€. Ce résultat inclut principalement la charge d'intérêt liée aux emprunts des 5 thoniers en activité pour 2.8 M€ et des pertes de change de 1.3 M€.
Le résultat exceptionnel de 0.7 M€ est imputable à une reprise de provision comptabilisée en 2016 suite à la restructuration de l'activité valorisation compensée par la charge liée à cette restructuration et à la comptabilisation des amortissements dérogatoires.
Après prise en compte de la participation des salariés de 0.9 M€ et de l'impôt de +2.9 M€ qui bénéficie de l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 3.8 M€.
| BILAN en K€ | ||
|---|---|---|
| ACTIF | Déc.17 | Déc.16 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 161 | 1 410 |
| Immobilisations corporelles nettes | 112 080 | 113 460 |
| Immobilisations financières | 6 146 | 6 117 |
| Actif immobilisé | 119 387 | 120 987 |
| Stocks nets | 15 768 | 11 862 |
| Créances clients et autres | 38 812 | 42 451 |
| Total des créances | 54 581 | 54 313 |
| Charges constatées d'avance | 1 051 | 960 |
| Disponibilités | 473 | 2 616 |
| Actif circulant | 56 104 | 57 890 |
| Ecarts de conversion actif | 63 | 71 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 175 554 | 178 948 |
| PASSIF | Déc.17 | Déc.16 |
| Capital social | 2 799 | 2 799 |
| Réserves et report à nouveau | 26 235 | 23 966 |
| Résultat de l'exercice | 3 828 | 2 269 |
| Subventions et provisions | 8 331 | 5 897 |
| Total des Capitaux Propres | 41 193 | 34 931 |
| Provisions pour risques et charges | 3 054 | 10 258 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 72 759 | 76 622 |
| Emprunts et dettes financières divers | 38 794 | 32 565 |
| Dettes diverses | 19 434 | 24 404 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Total des dettes | 130 987 | 133 592 |
| Ecarts de conversion passif | 321 | 167 218 |
| TOTAL DU PASSIF | 175 554 | 178 948 |
Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte l'acquisition d'un navire d'assistance pour les thoniers, entièrement financé sur fond propre (1.9 M€). Par ailleurs, un programme de renouvellement des sennes des thoniers sur 4 ans a été mis en place. Une nouvelle senne a été achetée en 2017 (0.6 K€).
La diminution du poste créances clients et autres provient principalement de décalage de marée et de stocks plus importants qu'usuellement à la clôture.
Au passif, les capitaux propres augmentent par rapport au résultat N-1 non distribué et des provisions réglementées.
Les dettes financières sont en légères augmentation avec d'un côté une augmentation des dettes intra-groupe de 6.2 M€ et de l'autre le remboursement de 3.9 M€ de dettes bancaires liées aux emprunts qui ont financé les thoniers.
La baisse des dettes diverses provient essentiellement du poste dettes fournisseurs (-7.4 M€), les autres dettes, liées à une résiliation anticipée de contrat, augmentent de 2.4 M€.
Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de SAPMER SA.
| SITUATION AU 31/12/17 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Créances clients | 9 900 | 9 137 | 136 | 627 | |
| Comptes rattachés | 72 | ||||
| Total créances clients et comptes rattachés | 9 972 |
| SITUATION AU 31/12/16 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Créances clients | 18 010 | 17 241 | 769 | ||
| Comptes rattachés | 31 | ||||
| Total créances clients et comptes rattachés | 18 040 |
Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de SAPMER SA.
| SITUATION AU 31/12/17EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Dettes fournisseurs | 6 165 | 5 923 | 242 | ||
| Comptes rattachés | 3 377 | ||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 542 |
| SITUATION AU 31/12/16 EN K€ | ECHEANCES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Moins de 30 jrs | de 31 à 60 jrs | de 61 à 90 jrs | Plus de 90 jrs | |
| Dettes fournisseurs | 13 518 | 11 174 | 1 137 | 163 | 1 044 |
| Comptes rattachés | 3 655 | ||||
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 173 |
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2014 | - € | - € | Sans objet |
Le Conseil d'Administration ne propose pas de paiement de dividende cette année afin de consolider les fonds propres et reconstituer les réserves pour l'avenir.
Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2017, ou influencer leur lecture.
Le conseil d'administration est composé de 3 membres. La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :
| NOM DES | FONCTIONS | AGE | LISTE DES MANDATS |
|---|---|---|---|
| ADMINISTRATEURS | |||
| Mr Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX |
Président du Conseil d'Administration *** Administrateur |
66 ans | Premier Mandat SAPMER SA : 18 juin 1992 Chairman, CEO et Administrateur de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Président du Conseil d'administration - Directeur Général de BOURBON Corporation Gérant statutaire de CT LUX SARL (Luxembourg) Président de JACCAR HOLDINGS SAS (France) Administrateur de SINOPACIFIC SHIPBUILDING GROUP (Chine) Administrateur Président et administrateur d'EVERGAS A/S (Danemark) Président du Conseil d'Administration de la SAGES Chairman and Director of GREENSHIP HOLDINGS (Singapour) Président de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de BELLE ISLE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur de BELLE RIVE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur d'IOST COMPANY LTD (Ile Maurice) Administrateur de MORN SESELWA TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de MORNE BLANC TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles) Administrateur de IPHS Administrateur de CCCS. |
| Mr Guy DUPONT | Administrateur | 73 ans | Premier Mandat SAPMER SA : 15 juin 1995 Président : A.S.R SAS - GVS SAS Administrateur : Cbo Territoria SA- ART SA Caille SA Gérant de : QUALI-SANE –SCI ORION- SARL |
| LOGSUD- INK OI |
|||
| Mr Adrien de CHOMEREAU |
Directeur Général *** Administrateur |
36 ans | Premier Mandat SAPMER SA : Décembre 2014 Administrateur de BOURBON Corporation (Juin 2017) Représentant de SAPMER SA, Président des ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (Ile de la Réunion) Représentant de SAPMER SA, Président de SOPARMA SAS (Ile de la Réunion) Représentant de SAPMER SA, Président d'ARMAS PECHE SAS (Ile de la Réunion) Directeur Général de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS (Ile de la Réunion) Administrateur de MER DES MASCAREIGNES LTEE (Ile Maurice) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles) Administrateur TUNA PROCESSING SERVICES INDIAN OCEAN LTD (Ile Maurice) Administrateur SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Ile Maurice) Administrateur INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (Ile Maurice) Gérant de ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION |
12 SAPMER – Rapport financier 2017
Dans le cadre d'une loi sur les « Nouvelles Régulations Economiques », le Conseil du 27/02/2004 avait décidé de transformer la société en « société anonyme » et d'adopter une Direction dite « dissociée ». Ainsi la Présidence du Conseil et la Direction Générale de la société ont été confiées à des personnes différentes.
M. Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX est le Président du Conseil d'Administration de la Société. La présidence du Conseil est régie par l'article 15 des statuts de la société qui prévoit que le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
M. Adrien de CHOMEREAU est le Directeur Général de la Société et la Direction Générale est régi par l'article 18 des statuts de la Société. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. A titre de mesure interne, inopposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra sans l'accord du Conseil d'Administration décider ou réaliser certaines opérations ou engager la société au-delà de certaines limites financières.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 1 fois.
L'article 16 des statuts prévoit que le Conseil doit être réuni aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois une demande peut être formulée par au moins le tiers des administrateurs.
Conformément aux articles des statuts, les administrateurs ont été convoqués dans un délai raisonnable à l'initiative du Président. Conformément à l'article L.225-238 du code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans un délai raisonnable avant la réunion.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social sauf indication contraire dans la convocation communiquée aux Administrateurs.
La loi L. no 2011-103 du 27 janv. 2011, art. 1er-I stipule que « Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ». Le Conseil d'Administration de la société est composé des administrateurs présents depuis 1992, notamment M. Jacques d'ARMAND de CHATEAUVIEUX et M. Guy DUPONT (1995).
Lors du renouvellement du mandat des administrateurs actuels en 2019, la question de la parité des hommes et femmes au conseil d'administration sera prise en considération.
Suite à la restructuration juridique correspondant au transfert des filiales de SAPMER HOLDING, notamment SAPMER SA et IOST COMPANY LTD sous SAPMER INVETSISSEMENTS, les termes des contrats concernant les prêts bancaires octroyés par les filiales sous IOST COMPANY LTD ont été modifiés. Les garanties autrefois octroyées par SAPMER HOLDING sous les « Sponsor Support Agreement » ont été transférées à la société SAPMER SA (Sponsor), SAPMER INVESTISSEMENTS(Sponsor) et SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Sub-Sponsor).
Nature et Objet : Contrat de « Sponsor Support » relatif à un engagement de SAPMER SA d'avancer des fonds à la hauteur d'USD 1 200 000 à la Banque en cas de non- paiement des sommes dues sous les documentations bancaires (incluant les « Project Documents ») par INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES et BELLE RIVE TUNA COMPANY avec la date effective du 24 mars 2017.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 28 Mars 2017
Parties concernées : SAPMER INVESTISSEMENTS SAS- actionnaire à 90% de SAPMER SA et INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES – SAPMER SA détient à 100% l'actionnariat de cette société.
Nature et Objet : Contrat de « Sponsor Support » relatif à un engagement de SAPMER SA d'avancer des fonds à
la hauteur d'USD 1 200 000 à la Banque en cas de non- paiement des sommes dues sous les documentations bancaires (incluant les « Project Documents ») par INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES et BELLE ISLE TUNA COMPANY avec la date effective du 24 mars 2017.
Date d'autorisation : Conseil D'Administration du 28 Mars 2017
Parties concernées : SAPMER INVESTISSEMENTS SAS- actionnaire à 90% de SAPMER SA et INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES- SAPMER SA détient à 100% l'actionnariat de cette société.
Nature et Objet : Contrat de « Sponsor Support » relatif à un engagement de SAPMER SA d'avancer des fonds à la Banque en cas de non- paiement des sommes dues sous les documentations bancaires (incluant les « Project Documents ») par TUNA FISHING COMPANY LTD et MORNE BLANC TUNA CIE avec la date effective du 24 mars 2017.
Date d'autorisation : Conseil D'Administration du 28 Mars 2017
Parties concernées : SAPMER INVESTISSEMENTS SAS- actionnaire à 90% de SAPMER SA et SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS- SAPMER SA détient à 100% l'actionnariat de cette société et TUNA FISHING COMPANY LTD – Société détenu à 99% par SAPMER.
Nature et Objet : Contrat de « Sponsor Support » relatif à un engagement de SAPMER SA d'avancer des fonds à la Banque en cas de non- paiement des sommes dues sous les documentations bancaires (incluant les « Project Documents ») par TUNA FISHING COMPANY LTD et MORN SESELWA TUNA CIE avec la date effective du 24 mars 2017.
Date D'autorisation : Conseil D'Administration du 28 Mars 2017
Parties concernées : SAPMER INVESTISSEMENTS SAS- actionnaire à 90% de Sapmer et SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS- Sapmer détient à 100% l'actionnariat de cette société et TUNA FISHING COMPANY LTD – Société détenu à 99% par Sapmer.
Il n'y a pas de délégation en cours de validité accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.
Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0.8 € de valeur nominale pour un montant total de 2 798 878.40 €.
Le capital ne comporte pas d'action à droit préférentiel. Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0.79% (dont 0.71 % pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à SAPMER au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce). Il est précisé que SAPMER SA ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.
Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2017, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
| Actionnaires | En capital | En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus des 2/3 | SAPMER INVESTISSEMENTS | SAPMER INVESTISSEMENTS |
Dans le cadre de ses attributions, le Conseil a décidé que chaque mandataire bénéficiaire aura l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat 20% de la plus-value d'acquisition nette d'impôt des actions issues de l'exercice des options ainsi attribuées.
Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223- 26 du Règlement Général de l'AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :
| Nature des transactions : achat / (Transfert)/vente |
Date | Dirigeant | Nombre d'actions (1) | Montant cumulé des transactions brutes (1) |
|---|---|---|---|---|
| N/A | N/A | N/A | N/A | - |
(1) Montant total déclaré par les dirigeants au cours de l'exercice écoulé
Le cours le plus haut en 2017 est 33.64 € et le plus bas est 13.11 €. Le cours au 29 décembre 2017 est de 31.10 €.
Code ISIN : FR0010776617-ALMER
Nous vous demanderons d'approuver les conventions suivant les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.
Les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial correspondant.
Certaines d'entre elles peuvent ne pas être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les approuver dans les termes de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.
En décembre 2017, la SAPMER a embarqué à bord de son bateau un dispositif innovant nécessaire pour ramener pour la première fois à La Réunion des langoustes vivantes pêchées à 8 jours de mer des côtes réunionnaises, soit plus de 3000 kilomètres dans les eaux des Terres Australes et Antarctique Françaises. Une performance technique rendue possible grâce à une collaboration avec la société EMYG, société spécialisée dans le traitement et la purification de l'eau en circuit fermé.
La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Le montant de TVTS est nul pour l'exercice 2017.
Les honoraires s'élèvent à 64 K€ pour l'exercice 2017.
A la fin 2017, l'effectif présent du Groupe SAPMER SA s'élevait à 361 (périmètre français hors marins étrangers).
Cet effectif est réparti de la façon suivante :
A cet effectif se rajoutent les marins détachés par des employeurs étrangers, les effectifs sédentaires des filiales de l'Ile Maurice et des Seychelles, soit un total Groupe de 1012 employés.
Les effectifs marins sont embarqués pour des marées de 60 à 80 jours environ, selon les activités de pêche du groupe (légine-langouste-thon). Les marins sont rémunérés sur 30 jours de mer, travaillent en « quarts » et sont compensés en jours de repos comprenant : les congés payés, travail des WE et jours fériés et les repos compensateurs.
Les personnels sédentaires appliquent les conditions légales de la durée du travail. Pour les personnels français, l'horaire légal hebdomadaire de 35h est appliqué, excepté les Cadres et Agents de maîtrises qui effectuent 39 heures, compensées par un accord de RTT.
L'absentéisme représente 1.63 % des heures totales travaillées
Le Groupe compte, selon les structures juridiques françaises : un Comité d'Entreprise, des délégués du personnel, une Délégation Unique du Personnel, des délégués de bord et un CHSCT qui assurent la représentation du personnel Terre comme Mer et un dialogue permanent avec la Direction Générale. Un Comité de Groupe et un Comité Inter-entreprise complètent les instances représentatives.
Des accords relatifs à la participation, l'intéressement et au Plan d'Epargne Entreprise sont toujours en vigueur dans les structures soumises à la législation française, ainsi qu'un accord relatif à « l'égalité professionnelle hommes/femmes ».
Une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique. Les actions déterminées dans le cadre du Document Unique sont mises en place.
Les incidents, presque accidents et accidents éventuels déclenchent une analyse en collaboration avec le CHSCT. Des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi. Les taux de gravité et taux de fréquence sont des indicateurs suivis et analysés dans l'entreprise.
Les équipages sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer. Un manuel de formation est remis aux marins pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement.
Les dépenses de formation en 2017 ont représenté 177 K€ soit 8348 heures.
Le plan de formation est mis en place suivant le processus prévu par la législation (dont avis du Comité d'Entreprise). Il est mis à jour annuellement comme suit :
16 SAPMER – Rapport financier 2017
Une réforme internationale STCW de la « formation professionnelle des marins », applicable pour 2020, a augmenté le nombre des besoins correspondants en formation des marins du Groupe, absorbant ainsi une partie significative des budgets alloués à la formation sur la période de 2017 à 2020.
La Direction est vigilante à l'égalité entre les hommes et les femmes, un accord sur l'égalité professionnelle H/F a été élaboré en 2017.
La Direction fait également le nécessaire, dans la mesure du possible, pour l'insertion des personnes handicapées dans le groupe. Il est à noter toutefois, que les situations liées à des inaptitudes à la navigation partielles ou totales des marins sont difficiles à solutionner pour « maintenir » le salarié au poste, pour des raisons évidentes de sécurité ou de contrainte du métier de marin pêcheur. Des solutions de reclassements sont alors recherchées.
Le Groupe veille à ne tolérer aucune forme de discrimination.
Les droits à la liberté d'association et de négociation collective sont appliqués selon les dispositions légales.
Au cœur de l'Organisation, la Direction de la Gestion des Ressources et Politique Environnementale, pilote la prise compte des questions environnementales (réglementations nationales et internationales, plans de gestion durables des pêcheries…), élabore et suit la stratégie visant à maîtriser l'impact de nos activités sur l'Environnement, tant à terre qu'en mer.
Depuis toujours, SAPMER S.A. applique le cadre général qu'elle s'est fixée :
Cette politique environnementale est valorisée et reconnue chaque année au travers du renouvellement de certifications ou d'engagements labellisés.
La SAPMER dispose de différentes certifications sur sa pêcherie thonière :
« Friend of the Sea Fad Free Fishing», un programme international de certification de produits de la pêche et de l'aquaculture durable pour les thons pêchés sur bancs libres, incluant des audits par un tiers, coordonnés par Friend of the Sea. La SAPMER est certifiée Friend of the Sea depuis 2012 et Fad Free depuis 2016
« Indian Ocean Tuna Fishery Improvement project », une démarche à l'initiative du WWF pour accompagner les pêcheries en transition vers une certification MSC.
(https://iss-foundation.org/knowledge-tools/databases/proactive-vessel-register/)
Le groupe participe également :
L'obtention du certificats MSC reconnait et valorise la durabilité et la responsabilité de la pêcherie à la légine de Kerguelen (depuis septembre 2013) et Crozet (depuis janvier 2017)
Les pêcheries australes s'insèrent aussi dans :
Nos actions en faveur de la protection de l'environnement et de la préservation des ressources sont relayées par divers canaux de communication et d'influence tant en interne qu'en externe : communiqués de presse, participation à des évènements (semaine de la pêche responsable MSC, journées de la mer…), réseaux sociaux,et liaison avec les parties prenantes locales, régionales et internationales.
Les activités en mer sont très encadrées, que ce soit par la réglementation ou des décisions internes. Le respect de la règlementation en matière d'environnement (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est notamment validé par les autorités qui délivrent et renouvellent annuellement les permis de navigation ainsi que par les audits internes et externes. Les risques environnementaux et risques de pollution sont donc maîtrisés et pris en compte dans les activités quotidiennes.
En mer, des critères plus stricts que la Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires dite Convention MARPOL, sont appliqués par tous les navires. Les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières (type réserve naturelle des TAAF) appliquent cependant les mêmes dispositions dans une approche proactive et responsable.
Chaque navire est équipé des dotations adaptées permettant de lutter contre des pollutions qui pourraient survenir en cas d'évènement accidentel. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.
A terre, la limitation au maximum de rejets polluants dans l'air, l'eau ou le sol, est prise en compte au travers de la politique de prévention du risque chimique et de la politique hygiène et sécurité
A terre, des filières responsables se mettent en place progressivement pour chaque type de déchets soigneusement triés à bord (bois, métaux, déchets pyrotechniques, produits chimiques…) et la valorisation maximale est la priorité de la Société.
En mer, des initiatives se développent pour limiter les rejets de production et valoriser ce qui était auparavant assimilé à des déchets.
Chaque navire de la pêche australe est soumis à un plan de gestion des ordures qui reprend la règlementation TAAF et les amendements MARPOL, ou uniquement les textes OMI / MARPOL pour les thoniers.
En matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, signalons qu'aucune marchandise conditionnée n'est perdue. Les rares invendus font l'objet de dons à des associations (ACH, Foyer des marins…).
En mer, l'eau douce nécessaire pour la vie à bord provient de l'eau de mer propre qui est désalinisée. A terre, les activités de bureau, de transformation et de maintenance sont très peu consommatrices d'eau.
Des mesures sont prises pour réduire toute surconsommation à terre comme en mer et améliorer l'efficacité énergétique des navires tel la révision des systèmes d'éclairage pour limiter les consommations électriques et donc d'énergie.
Les palangriers et le chalutier caseyeur ont fait l'objet de réduction de puissance des moteurs principaux dans un souci de réduction des consommations de carburant.
Les thoniers ont une propulsion diesel-électrique permettant économie d'énergie, réduction d'émissions polluantes et souplesse de conduite. La carène d'une partie de la flotte est protégée de peinture à base de silicone.
Des plans de gestion du rendement énergétique des navires sont réalisés : les navires sont équipés d'économètres et l'utilisation de variateurs et d'automates pour la propulsion et la production de froid permet aussi la réduction de consommation d'énergie.
L'engagement en matière d'amélioration de la performance énergétique, est continu. Ainsi SAPMER va procéder à un audit énergétique de ses installations à terre et de sa flotte, qui visera à dégager de nouvelles pistes pour une meilleure maîtrise de la consommation énergétique.
Les poissons constituent la matière première de nos différents process (navire et unités de transformation). Nous nous inscrivons dans une gestion durable des pêcheries avec l'application stricte des quotas délivrés. Les tonnages sont suivis chaque semaine notamment par les contrôleurs de pêche et vérifiés au débarquement ; le niveau de capture est également systématiquement validé par les autorités compétentes.
Certaines activités constituent potentiellement des postes d'émissions de gaz à effet de serre, tels que :
En vertu des différents protocoles (1978 et 1997) et résolutions, notamment la résolution MEPC 117(58) de l'OMI sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution de l'atmosphère, y compris par les moteurs.
Un plan de gestion du rendement énergétique est établi pour chaque navire. Des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.
Les efforts combinés de l'armement et des organisations régionales de gestion des pêches (CCAMLR, CTOI et APSOI) visent à garantir que les quantités prélevées ne mettent pas en danger les renouvellements de stock des espèces en garantissant la pérennisation de la biomasse reproductive
Des mesures allant au-delà de la réglementation sont en place à bord des navires pour limiter notre impact éventuel sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non ciblées. Des dispositifs techniques, organisationnels et humains permettent ainsi de limiter tout impact.
Enfin, rappelons que les reconnaissances apportées par les labels MSC ou FOS et les audits de tiers associés constituent une garantie de la responsabilité de nos pratiques pour la préservation de la biodiversité marine.
SAPMER privilégie dans sa stratégie une exploitation qualitative de valorisation des ressources afin de les pérenniser et de garantir leur transmission aux générations futures.
De manière générale, l'emploi et le recours à des sociétés territoriales sont privilégiés. Les achats territoriaux également.
Si une partie des activités d'entretien des navires nécessite de faire appel à des sociétés externes, le plus souvent locales ou nationales, la majeure partie des interventions est réalisée par des collaborateurs internes à l'entreprise.
Le Groupe s'implique dans des organisations professionnelles, organismes d'enseignement et associations diverses. Cette implication, souvent locale, se fait sous la forme de partenariat ou de mécénat.
SAPMER est présent dans les principaux organismes du secteur pêche
Au niveau international :
Au niveau national :
Au niveau local :
SAPMER est un acteur important dans les structures de la filière pêche australe. Il est adhérent au Syndicat des Armements Réunionnais de Palangriers Congélateurs (SARPC), membre du GIE Protection Légine et Ressources Halieutiques et opère pour le compte de l'État le patrouilleur OSIRIS.
SAPMER est également un acteur important dans la gestion des pêches dans les ZEE des TAAF en affrétant l'Austral et son équipage à la collectivité des TAAF pour mener les campagnes d'évaluation des stocks POKER et PIGE.
De la même façon et pour la filière thon, SAPMER est adhérent de l'Organisation de Producteurs de thon Congelé et Surgelé (ORTHONGEL).
SAPMER œuvre en transparence et en collaboration avec les administrations, les scientifiques, les instances internationales, les professionnels et les autres parties prenantes pour répondre aux exigences légales, réglementaires et normatives, et s'adapter à leurs évolutions tout en veillant à promouvoir une démarche globale visant la durabilité.
SAPMER est membre avec les autres armateurs de pêche à la légine de la Fondation d'Entreprises des Mers Australes.
SAPMER s'insère aussi dans le tissu social local en proposant un partenariat avec la ville du Port, permettant l'organisation de classes de ville. Celles-ci ont pour objectif de faire découvrir aux jeunes élèves des écoles primaires du Port l'activité de pêche australe et de les sensibiliser aux notions de pêche durable.
Le Groupe croit aussi en la solidarité des gens de la mer et soutien la Société Nationale de Sauvetage en Mer (SNSM) de la Réunion en contribuant au budget de fonctionnement de ses 3 stations
La démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats se traduit par des critères de sélection des fournisseurs, tels que :
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 lesquels font apparaître un bénéfice de 3 827 860.03 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Le Conseil propose d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 3 827 860.03 € de la façon suivante :
| Report à nouveau | - 8 205 823,40 € |
|---|---|
| Affectation en RAN | 3 827 860,03 € |
| Solde du report à nouveau après affectation | - 4 377 963,37 € |
Le Conseil propose de prélever sur les primes de fusion les sommes nécessaires ; pour apurer les pertes antérieures, compléter la dotation à la réserve légale et procéder à la distribution des dividendes, comme suit :
| Solde du report à nouveau après affectation du résultat | - 4 377 963,37 € |
|---|---|
| Primes de fusion | 27 401 127,00 € |
| Prélèvement pour le RAN | 4 377 963,37 € |
| Solde du report à nouveau après prélèvement | 0,00 € |
| Prélèvement pour la réserve légale | 1 960,00 € |
| Prélèvement pour la distribution de dividendes | 2 099 158,80 € |
| Solde réserve légale après prélèvement | 279 887,84 € |
| Solde prime de fusion après prélèvements | 20 922 044,83 € |
Montant – Mise en paiement – régime fiscal du dividende
Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts.
Le détachement du dividende interviendra le 12 septembre 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 14 septembre 2018.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2016 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 173 M€ et un bénéfice de 23 M€.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil D'Administration
| Nature des Indications | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice (en K€) | |||||
| Capital | 2 799 | 2 799 | 2 799 | 2 799 | 2 779 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 498 598 | 3 474 098 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans | |||||
| droit de vote) existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| - Par conversion d'obligations | |||||
| - Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€) | |||||
| Chiffres d'affaires hors taxes | 89 140 | 97 841 | 67 779 | 69 786 | 74 192 |
| Résultats avant impôts, participation des salariés, | 2 941 | 11 952 | -8 847 | -12 954 | 3 280 |
| amortissements et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 2 984 | 4 409 | 3 749 | 3 711 | 2 953 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôts, participation des salariés, |
-938 | -495 | 0 | 0 | 4 |
| amortissements et provisions | 3 828 | 2 269 | -9 630 | -15 329 | 1 539 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 699 | |
| III – Résultat par action (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| mais avant amortissements et provisions | 0,84 | 4,53 | -1,46 | -2,63 | 1,80 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, | 1,09 | 0,65 | - 2,75 |
- 4,38 |
0,44 |
| amortissements et provisions | |||||
| Dividende attribué par action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,20 |
| IV – Personnel (en K€) | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant | 196 | 220 | 218 | 278 | 263 |
| l'exercice | |||||
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 11 161 | 15 133 | 13 319 | 19 043 | 16 782 |
| Montant des sommes versées au titre au titre des | |||||
| avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, | 1 794 | 1 725 | 1 392 | 2 180 | 2 088 |
| œuvres sociales …) |
1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
| En milliers d'€ | Note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2,1 | 172 945 | 129 523 |
| Production stockée | 5 113 | -1 214 | |
| Autres produits de l'activité | 1 239 | 842 | |
| Production | 179 297 | 129 151 | |
| Achats consommés | -44 384 | -30 615 | |
| Autres achats et charges externes | 2,2 | -43 034 | -28 972 |
| Charges de personnel (y.c. participation des salariés) | 2,3 | -43 138 | -28 586 |
| Impôts et taxes | -8 192 | -6 783 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 2,2 | -2 072 | -4 218 |
| EBITDA 1 | 38 477 | 29 976 | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | -11 881 | -7 382 | |
| Résultat opérationnel courant | 26 596 | 22 594 | |
| Autres charges / produits opérationnelles | 3 482 | -5 771 | |
| Résultat opérationnel | 2,6 | 30 078 | 16 823 |
| Coût de l'endettement financier net | -2 929 | -3 227 | |
| Autres produits et charges financiers | -2 055 | 537 | |
| Résultat financier | 2,4 | -4 984 | -2 690 |
| Résultat net des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôts sur les bénéfices | 25 094 | 14 133 | |
| Impôts sur les résultats | 2,5 | -2 037 | -2 027 |
| Quote- part dans le résultat des entreprises associées | -215 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 22 842 | 12 105 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | 22 842 | 12 105 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Résultat par action | 4,2 | 6,53 | 3,46 |
| Résultat dilué par action | 4,2 | 6,53 | 3,46 |
| Nombre moyen d'actions ordinanires | 4,2 | 3 498 598 | 3 498 598 |
| Nombre dilué moyen d'actions ordinaires | 4,2 | 3 498 598 | 3 498 598 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL | |||
| Résultat net de l'exercice Ecarts de conversion |
22 842 -123 |
12 105 0 |
|
| Instruments financiers | 614 | 630 | |
| Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global Autres éléments du résultat global de la période |
0 | 0 | |
| après impôts | 493 | 630 | |
| Résultat global total de la période | 23 335 | 12 736 | |
| Revenant : | |||
| Aux actionnaires de la société mère | 23 335 | 12 736 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 |
• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
• 1 EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.
1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
| En milliers d'€ | Note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 131 485 | 131 070 |
| Goodwills | 3 258 | 3 258 | |
| Immobilisations incorporelles | 3,2 | 1 189 | 1 493 |
| Participations dans des entreprises associées | 1 562 | 2 051 | |
| Actifs financiers, créances clients et autres créances | 9 901 | 11 015 | |
| Impôts différés | 3,12 | 0 | 4 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | |
| Total actif non courant | 147 396 | 148 891 | |
| Stocks | 3,3 | 23 780 | 18 206 |
| Créances clients et comptes rattachés | 3,4 | 31 202 | 32 114 |
| Autres créances | 3.5 | 4 599 | 3 171 |
| Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir | 310 | 80 | |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3,6 | 3 422 | 4 716 |
| Total actif courant | 63 312 | 58 287 | |
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | ||
| Total actif | 210 707 | 207 178 | |
| Capital social | 2 799 | 2 799 | |
| Autres réserves | 6 762 | 6 762 | |
| Ecarts de conversion | -70 | 53 | |
| Résultats non distribués | 62 502 | 38 965 | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 71 992 | 48 579 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 1 | |
| Total capitaux propres | 71 993 | 48 579 | |
| Emprunts et dettes financières | 3.7 | 62 947 | 74 730 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 1 600 | |
| Impôts différés | 3.12 | 10 840 | 11 586 |
| Provisions pour engagement de retraite | 3.10 | 1 673 | 1 552 |
| Provisions pour autres passifs | 3.11 | 2 028 | 6 040 |
| Autres dettes non courantes | 3.8 | 738 | 0 |
| Total passif non courant | 78 227 | 95 508 | |
| Emprunts et dettes financières | 3.7 | 14 757 | 7 905 |
| Instruments financiers dérivés | 558 | 473 | |
| Provisions pour autres passifs | 3.11 | 0 | 2 229 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 181 | 30 768 | |
| Etat - impôts sur les bénéfices à payer | 725 | 767 | |
| Autres dettes d'exploitation | 3,8 | 26 266 | 20 949 |
| Total passif courant | 60 487 | 63 091 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente |
0 | 0 | |
| Total passif et capitaux propres | 210 707 | 207 178 | |
• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
| En milliers d'€ | Note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat net avant impôt sur les benefices | 25 094 | 14 133 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 8 898 | 9 971 | |
| Gains et pertes liés aux variations de juste valeur | -684 | 278 | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 0 | 0 | |
| Plus et moins values de cession | 366 | 96 | |
| Autres variations sans incidences sur la trésorerie | -5 201 | 5 771 | |
| Impôts versés | -3 280 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement | 25 193 | 30 249 | |
| Incidence de la variation BFR | -11 881 | -20 501 | |
| Coût de l'endettement financier net | 2 929 | 3 227 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 16 241 | 12 974 | |
| Acquisition immos corporelles | -10 121 | -3 336 | |
| Acquisition immos incorporelles | -78 | -13 | |
| Cession d'immos corp et incorp | 7 | 0 | |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre | 0 | -803 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -10 192 | -4 152 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| Dividendes versés /reçus | 154 | 0 | |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Variation des autres fonds propres | 0 | 0 | |
| Encaissements provenant d'emprunts | 0 | 0 | |
| Remboursement d'emprunts | -5 933 | -2 253 | |
| Intérêts financiers nets versés | -2 959 | -3 241 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -8 738 | -5 494 | |
| Incidences des variations de taux de change | |||
| VARIATION DE TRESORERIE | -2 689 | 3 329 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 4 698 | 1 369 | |
| Trésorerie à la clôture | 2 010 | 4 698 |
1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
| En milliers d'€ | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Participations |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Autres | Ecarts de | Résultats | ne donnant pas | Capitaux | |
| Note | social | Réserves | conversions | non distribués | le contrôle | propres |
| Au 1er janvier 2016 | 2 799 | 6 762 | 0 | 25 292 | 1 | 34 853 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments financiers Total des produits / charges comptabilisés |
0 | 0 | 0 | 630 | 0 | 630 |
| directement en capitaux propres | 0 | 0 | 0 | 630 | 0 | 630 |
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | 12 106 | 0 | 12 106 |
| Total des produits comptabilisés | 0 | 0 | 0 | 12 736 | 0 | 12 736 |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 487 | 0 | 487 |
| Variation de perimetres | 0 | 0 | 53 | 451 | 0 | 504 |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2016 | 2 799 | 6 762 | 53 | 38 966 | 1 | 48 579 |
| Au 1er janvier 2017 | 2 799 | 6 762 | 53 | 38 966 | 1 | 48 579 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | -123 | 0 | 0 | -123 |
| Instruments financiers | 0 | 0 | 0 | 616 | 0 | 616 |
| Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres |
0 | 0 | -123 | 616 | 0 | 493 |
| Résultat net | 0 | 0 | 0 | 22 842 | 0 | 22 842 |
| Total des produits comptabilisés | 0 | 0 | -123 | 23 458 | 0 | 23 335 |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 77 | 0 | 77 |
| Variation de perimetres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effet des options de souscriptions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2017 | 2 799 | 6 762 | -70 | 62 501 | 2 | 71 993 |
• Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (k€) et les différences de ± 1 k€ sont dues aux arrondis.
Les états financiers consolidés comprennent la société SAPMER SA et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ».
SAPMER est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, SAPMER exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'Océan Indien.
Ces états financiers ont été arrêtés le 19 mars 2018 par le conseil d'administration.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ciaprès. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les Etats Financiers Consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2017, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :
/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adopted-commission).
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.
La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.
Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2017
Aucune nouvelle norme IFRS, pour International Financial Reporting Standards, ne s'applique pour la 1ère fois à compter du 1er janvier 2017. Seuls quelques amendements s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2017. Ces
30 SAPMER – Rapport financier 2017
amendements ont été adoptés par l'Union Européenne. Les nouveaux amendements aux normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe :
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la société SAPMER SA détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2017.
Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le Groupe.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moinsvalues réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du Groupe.
La liste des principales sociétés du groupe figure en Note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre ou 30 juin.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ciaprès. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
La méthode utilisée est l'intégration globale Pour la filiale sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence est utilisée.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro, sont convertis selon les principes suivants :
Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.
Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère aux taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « résultat financier ».
Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :
| Cours au 31/12/2017 |
Cours moyen de l'exercice |
|
|---|---|---|
| Roupie Mauricien (MUR) | 40.6321 | 39.1540 |
| Dollar US (USD) | 1.1993 | 1.1297 |
Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nette d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.
Au 31 décembre 2017, le groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; un écart de conversion de -70 K€ a été comptabilisé dans ses comptes.
Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-part de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.
L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quote-part d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».
Au 31 décembre 2016, suite à la réorganisation du groupe, un écart d'acquisition (goodwill) de 3 258 K€ a été constaté dans les comptes du Groupe.
Conformément à la norme IAS 38, le goodwill a été affecté aux UGT correspondantes. Les sociétés concernées par le goodwill sont les sociétés IOSMS et TFC. Celles-ci exploitant les thoniers à pavillons mauriciens et seychellois, c'est à l'UGT « Pêcherie thonière Maurice et Seychelles » que ce goodwill a été alloué. Les tests de dépréciation en découlant n'ont pas mis en évidence d'indice de perte de valeur au 31.12.2017.
Pour déterminer la juste valeur des UGT, le groupe détermine l'ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés sur une période de 5 ans pour chacune des UGT, sur la base d'hypothèses économiques, d'activité et de résultat considérées par la Direction Générale du groupe comme les plus probables. Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés sont déterminés sur la base des business plans du groupe établis sur 5 ans. Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le groupe. Des analyses sont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des valeurs obtenues à la variation d'une ou plusieurs hypothèses du business plan. La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (discounted cash flows) utilisée pour apprécier la valeur d'utilité des UGT auxquelles sont affectés les goodwills présentant, par construction, un caractère aléatoire, les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des projections de flux futurs utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.
À noter que les estimations de la valeur recouvrable des UGT – en l'espèce leur juste valeur − sont réalisées chaque année dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciations des goodwills, et ce, même en l'absence d'indice de perte de valeur.
Les principales hypothèses et prévisions sont présentées cidessous :
Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation (de navires).
Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.
La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :
Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (où de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.
Les navires au bilan du groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.
Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».
Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.
Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Une dépréciation de 1 250 K€ a été comptabilisée sur un navire dont la valeur recouvrable a été reconsidérée.
Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers où le Groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.
Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.
Suite au changement de périmètre de décembre 2016, l'exploitation de 4 nouveaux thoniers est intégrée dans les comptes du Groupe.
Ces thoniers sont en location et leurs contrats ont été classés en location simple.
Le groupe n'a pas opté pour une adoption anticipée d'IFRS 16.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.
En 2014, SAPMER est entré dans le capital de la SAS Ecoex, société d'éco-extraction, nouvellement créée. Une dépréciation des titres de 49 K€ constatée sur 2016 a été maintenue à la clôture.
Le groupe ne disposait pas de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2017.
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.
Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.
Une provision pour dépréciation a été constituée :
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.
La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.
La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :
Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :
Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.
Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du Groupe est, pour l'exercice clos en 2017 de 25.83%. L'impact de cette diminution du taux d'imposition à horizon 2020 est de 972 K€, constaté en produit d'impôts.
Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.
Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.
Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).
Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission. Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.
L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.
Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.
Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.
La Société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.
Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.
Un emprunt de 13 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :
Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.
- Par courrier du 21 juillet 2016, l'AFD a accordé à SAPMER pour 2016 et 2017 la modification du ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres inférieur à 2 pour 2016 puis jusqu'à la fin du remboursement du crédit, inférieur à 1.5 et du ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé inférieur à 5.0 en 2016 et inférieur à 3.0 à partir de 2017 jusqu'à la fin du remboursement du crédit.
Les objectifs sur les ratios « Gearing (Dettes nettes sur Capitaux propres) » et « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) » ont été atteints en 2017. 9.6 M€ sont donc maintenus en emprunts et dettes financières non courants
Le ratio de Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres représente :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dette nette consolidée (Note | 73 754 | 77 391 |
| 3.6) | ||
| Capitaux propres | 71 992 | 48 579 |
| Ratio d'endettement | 1.02 | 1.59 |
La Dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie et des crédits vendeur / comptecourants classés en actifs non courants.
Au 1er trimestre 2016, SAPMER SA a transmis à l'ensemble des banques ayant participé au financement de ses 5 thoniers, une demande de report de ses échéances en capital sur une durée d'un an à partir du 31 mars 2016 afin de mobiliser sa trésorerie sur son programme d'investissements lancé en 2015. Tous nos partenaires financiers ont accepté ce moratoire. Ce report de paiement s'est achevé en juillet 2017.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Les obligations des sociétés du Groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2017 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les paramètres retenus tiennent compte :
Le Groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts ou de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.
La valeur de marché, comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre, est une indication instantanée calculée à partir des anticipations sur l'évolution future des marchés et est en conséquence susceptible d'évoluer,
favorablement ou défavorablement, en fonction des mouvements des marchés.
Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :
Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.
Lors de l'application des méthodes comptables du Groupe décrites ci-dessus, la Direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés dans les paragraphes cidessous).
La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.
Le Groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :
Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le groupe a réalisé ses
34 SAPMER – Rapport financier 2017
estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.
Au 31 décembre 2017, la capitalisation boursière du groupe s'élève à 108.8 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2017 : 31.10 euros), soit un montant supérieur au montant des capitaux propres à cette même date (72 M€).
Du fait des opérations de financement conclues avec succès et des mesures mises en œuvre pour suivre et contrôler les variations de besoin en fond de roulement et malgré le montant significatif de dette additionnelle nécessaire pour financer les investissements au cours de ces dernières années, le groupe a su maîtriser sa position à court terme en matière de liquidité. Selon ses attentes, le plan d'amélioration de l'organisation thonière a commencé à porter ses fruits et sera donc poursuivi en 2018. La performance opérationnelle du Groupe sera capable d'assurer la continuité de son exploitation avec son niveau d'endettement actuel. Après examen, la Direction estime que le Groupe a les ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un futur proche. Par conséquent, le Groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.
La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du Groupe et est organisée en deux segments :
Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme "détenus en vue de la vente" lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.
Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.
Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés et les prestations de stockage pour le compte de tiers.
| En milliers d'€ | 2017 | 2017 périmètre constant |
2016 | Variation en % |
|---|---|---|---|---|
| Activité pêcherie | 153 816 | 110 281 | 114 955 | 33,81% |
| Valorisation | 19 129 | 10 450 | 14 568 | 31,31% |
| Total chiffre d'affaires | 172 945 | 120 731 | 129 523 | 33,52% |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 | Variation en % |
|
| Japon | 15 537 | 11 598 | 33,96% | |
| Asie | 62 243 | 61 220 | 1,67% | |
| Réunion , Maurice et Seychelles | 49 433 | 16 600 | 197,79% | |
| Amérique du Nord | 7 531 | 10 320 | -27,02% | |
| Métropole et CEE | 31 885 | 24 118 | 32,20% | |
| Autres | 6 316 | 5 667 | 11,45% | |
| Total chiffre d'affaires | 172 945 | 129 523 | 33,52% |
Les autres produits de l'activité comprennent :
- les prestations de gestion des navires, les remboursements d'assurance et autres produits divers.
| En milliers d'€ | 2017 périmètre |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | constant | 2016 | en % | |
| Transport sur ventes | 6 548 | 3 447 | 5 931 | 10,40% |
| Locations | 8 408 | 275 | 2 762 | 204,37% |
| Primes d'assurance | 2 006 | 1 337 | 1 420 | 41,29% |
| Autres charges d'exploitation | 21 641 | 13 846 | 15 761 | 37,31% |
| Déplacements et missions | 4 431 | 2 735 | 3 098 | 43,03% |
| Total Autres achats et charges externes | 43 034 | 21 641 | 28 972 | 48,53% |
Les autres charges d'exploitation sont constituées par :
- les licences thoniers.et une indemnisation de résiliation de contrat.
| 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Effectif | périmètre | Variation | ||
| 2017 | constant | 2016 | en % | |
| Officiers | 197 | 141 | 139 | 41,73% |
| Matelots | 567 | 404 | 391 | 45,01% |
| Total Mer | 764 | 545 | 530 | 44,15% |
| Cadres et assimilés | 56 | 26 | 19 | 194,74% |
| Employés | 74 | 27 | 27 | 174,07% |
| Ouvriers | 118 | 30 | 30 | 293,33% |
| Total Terre | 248 | 83 | 76 | 226,32% |
| Total effectifs | 1 012 | 628 | 606 | 67,00% |
| En milliers d'€ | 2017 périmètre |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | constant | 2016 | en % | |
| Salaires bruts | 34 019 | 21 731 | 21 919 | 55,21% |
| Intérimaires | 6 120 | 3 819 | 3 982 | 53,70% |
| Charges non décaissables liées aux options de souscription | ||||
| Charges sociales et autres charges de personnel | 2 998 | 2 172 | 2 686 | 11,64% |
| Charges de personnel | 43 138 | 27 723 | 28 586 | 50,90% |
| En milliers d'€ | 2017 | 2017 périmètre constant |
2016 | Variation en % |
|---|---|---|---|---|
| Produits des placements financiers | 2 | 2 | 59 | -96,28% |
| Charges d'intérêts | -2 931 | -2 931 | -3 286 | -10,80% |
| Coût de l'endettement financier net | -2 929 | -2 929 | -3 227 | -9,23% |
| Variation des provisions financières | 0 | 0 | -49 | -100,00% |
| Autres charges et produits financiers | 528 | 801 | -320 | -265,05% |
| Résultat de change | -2 583 | -2 021 | 906 | 385,17% |
| Résultat financier | -4 984 | -4 149 | -2 690 | 85,29% |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Courants | 3 009 | 1 840 |
| Différés (Note 3.12) | -972 | 187 |
| Total | 2 037 | 2 027 |
Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôts | 24 878 | 14 133 |
| Charges fiscales théoriques (33,33%) | 8 292 | 4 710 |
| Impact sur l'impôt | 0 | 0 |
| Incidences des différences permanentes | -236 | 192 |
| Incidences des différences temporaires | 89 | 0 |
| Incidence de situations fiscales particulières | 0 | 0 |
| Incidence des différences de taux d'imposition | -2 825 | -721 |
| Autres | -3 283 | -2 154 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités | 2 037 | 2 028 |
| Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé | 0 | 0 |
| Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies | 2 037 | 2 028 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Activité pêcherie | 27 095 | 25 356 |
| Valorisation | 2 983 | -8 534 |
| Résultat opérationnel avant changement de périmètre | 30 078 | 16 823 |
| Résultat opérationnel des activités cédées | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 30 078 | 16 823 |
| En milliers d'€ | Immobilisations | Terrains et | Navires et | Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| en cours | Constructions | révisions | corporelles | ||
| Au 31 décembre 2015 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 188 | 221 | 123 022 | 102 | 123 529 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmètre | 228 | 198 | 5 497 | 189 | 6 112 |
| Acquisitions / mise en service | 356 | 8 412 | 15 | 8 783 | |
| Cessions | -188 | -94 | -282 | ||
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -206 | -8 800 | -62 | -9 068 | |
| Valeur nette à la clôture 31 décembre 2016 | 584 | 213 | 130 036 | 244 | 131 070 |
| Valeur brute | 584 | 3 273 | 207 825 | 1 127 | 212 808 |
| Apport des défiscaliseurs | -16 523 | -16 523 | |||
| Dépréciation cumulée | -3 059 | -61 266 | -887 | -65 212 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 | 584 | 213 | 130 036 | 244 | 131 070 |
| Au 31 décembre 2016 | |||||
| Valeur nette à l'ouverture | 584 | 213 | 130 036 | 244 | 131 070 |
| Différences de change | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||||
| Variation de périmetre | 0 | ||||
| Acquisitions / mise en service | 485 | 502 | 8 875 | 259 | 10 121 |
| Cessions /Diminution | -2 208 | -79 | -2 287 | ||
| Apport des défiscaliseurs | 1 999 | 1 999 | |||
| Dépréciations / Amortissements | -78 | -9 320 | -29 | -9 427 | |
| Valeur nette à la clôture au 31- décembre 2017 | 1 069 | 637 | 129 382 | 396 | 131 486 |
| Valeur brute | 1 069 | 3 775 | 214 492 | 1 307 | 220 642 |
| Apport des défiscaliseurs | -14 524 | -14 524 | |||
| Dépréciation cumulée | -3 137 | -70 586 | -916 | -74 639 | |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2017 | 1 069 | 637 | 129 382 | 396 | 131 486 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 92 273 | 92 273 |
| Apport des défiscaliseurs | -14 524 | -16 523 |
| Dépréciation cumulée | -26 843 | -23 345 |
| Valeur nette comptable | 50 907 | 52 405 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Activité pêcherie | 131 395 | 131 070 |
| Valorisation | 90 | |
| Total | 131 486 | 131 070 |
| En milliers d'€ | Permis de mise en exploitation |
Autres immobilisatio n |
Total |
|---|---|---|---|
| incorporelles | |||
| Au 31 décembre 2016 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 201 | 511 | 1 713 |
| Différences de change | |||
| Changement de périmètre | |||
| Acquisitions ou transfert | 79 | 79 | |
| Cessions | -7 | -7 | |
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -212 | -300 |
| Valeur nette à la clôture | 1 113 | 378 | 1 493 |
| Valeur brute | 2 000 | 1 278 | 3 278 |
| Amortissement cumulé | -887 | -899 | -1 786 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2016 | 1 113 | 378 | 1 493 |
| Au 31 décembre 2017 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 1 113 | 378 | 1 492 |
| Différences de change | |||
| Variation de périmetre | |||
| Acquisitions ou transfert | 78 | 78 | |
| Cessions | |||
| Dépréciations / Amortissements | -88 | -293 | -381 |
| Valeur nette à la clôture | 1 028 | 163 | 1 189 |
| Valeur brute | 2 000 | 1 356 | 3 356 |
| Amortissement cumulé | -975 | -1 192 | -2 167 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2017 | 1 025 | 163 | 1 189 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Matière Première et autres approvisionnements | 6 645 | 5 622 |
| Produits Intermédiaires et Finis | 17 206 | 8 526 |
| Variation de périmètre | 4 843 | |
| Moins : provision pour dépréciation | -71 | -422 |
| Variation de périmètre | -363 | |
| Total | 23 780 | 18 206 |
| Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€ |
2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture | 422 | 1 622 |
| Augmentation | 71 | 422 |
| Diminution | -422 | -1 622 |
| Valeur à la clôture | 71 | 422 |
Dépréciation pratiquée au regard des prix de vente du mois de janvier 2018
| CREANCES CLIENTS | ||
|---|---|---|
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
| Créances clients brutes | 31 399 | 24 797 |
| Variation de périmètre | 7 332 | |
| Moins : provision pour dépréciation | -197 | -15 |
| Total | 31 202 | 32 114 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 864 | 383 |
| Charges constatées d'avance | 2 579 | 1 466 |
| Autres créances d'exploitation | 1 157 | 191 |
| Variation de périmètre | 1 132 | |
| Moins : provision pour dépréciation | ||
| Total | 4 599 | 3 171 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Soldes bancaires | 3 422 | 3 312 |
| Disponibilités | 3 422 | 3 312 |
| Découverts banciares | -1 412 | -18 |
| Variation de périmètre | 0 | 1 404 |
| Total trésorerie | 2 010 | 4 698 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
| Dettes financières | 77 703 | 82 635 |
| Actif non courant | -527 | -527 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -3 422 | -4 716 |
| Dette nette | 73 754 | 77 391 |
Variation des dettes financières au cours de l'exercice :
| Variation des dettes financières au cours de l'exercice | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 82 617 | 79 864 |
| Différences de change | ||
| Intérêts courus non échus | -33 | -12 |
| Variation dettes sur participation | -360 | 19 |
| Variation de périmetre | 61 | |
| Nouveaux emprunts | 4 937 | |
| Remboursement d'emprunts | -5 933 | -2 253 |
| A la clôture | 76 291 | 82 617 |
| Découverts bancaires | 1 412 | 18 |
| Total des dettes financières | 77 703 | 82 634 |
La répartition des emprunts par type de taux et de devises :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts par type de taux | ||
| Taux fixe | 24 109 | 24 848 |
| Taux variable | 46 842 | 51 274 |
| Variation de périmetre | 0 | 61 |
| Avant gestion de la dette | 70 951 | 76 183 |
| Taux fixe | 69 451 | 74 622 |
| Taux variable | 1 500 | 1 500 |
| Variation de périmetre | 0 | 61 |
| Après gestion de la dette | 70 951 | 76 183 |
| Emprunts par type de devises | ||
| Euros | 70 951 | 76 122 |
| Autres devises | ||
| Variation de périmetre | 0 | 61 |
| Emprunts bancaire par devise | 70 951 | 76 183 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Activité pêcherie | 70 951 | 76 122 |
| Valorisation | ||
| variation de périmètre | 0 | 61 |
| Total | 70 951 | 76 183 |
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Autres dettes non courantes Total non courant |
0 | 0 |
| Dettes sociales et fiscales Avances et acomptes reçus Autres apports financiers Produits constatés d'avance |
11 174 | 7 883 |
| Autres dettes d'exploitation Variation de périmètre |
15 092 | 6 758 6 308 |
| Total courant | 26 266 | 20 949 |
| Analyse des passifs financiers et autres dettes | Part à moins d'1 an |
Part à plus d'1 an et moins de 5 ans |
Part à plus de 5 ans |
Total dettes |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ Au 31 décembre 2017 |
||||
| Emprunts bancaires | 8 650 | 29 246 | 33 055 | 70 951 |
| Autres emprunts | 4 237 | 4 237 | ||
| Variation de périmètre | ||||
| Dettes sur participation | 645 | 645 | ||
| Intérêts courus non échus | 458 | 458 | ||
| Découverts bancaires | 1 412 | 1 412 | ||
| Emprunts et dettes financières | 14 757 | 29 891 | 33 055 | 77 703 |
| Autres apports financiers | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 181 | 18 181 | ||
| Variation de périmètre dettes fournisseurs | ||||
| Avances et accomptes reçus | ||||
| Dettes fiscales, sociales | 11 174 | 11 174 | ||
| Autres dettes | 15 092 | 15 092 | ||
| Variation de périmètre autres dettes | ||||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | ||
| Total | 59 204 | 29 891 | 33 055 | 122 150 |
Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 1 552 | 1 727 |
| Coût des services rendus | 193 | 242 |
| Coût financier | 20 | 35 |
| Pertes et Gains actuariels | -92 | -686 |
| Reprise de provision | ||
| Contributions payées | ||
| Variation de périmètre | 235 | |
| A la clôture | 1 673 | 1 552 |
Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :
un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporates AA 10+ plus une marge soit un taux de 1.30 % (1.31 % en 2016)
un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).
Le Groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.
Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.
| Changement de périmètre/ Reclassement | Provisions pour autres passifs |
|---|---|
| Au 1/1/2016 | 235 |
| Différences de change | |
| Changement de périmètre/ Reclassement | |
| Dotations aux provisions | 8 034 |
| Reprises (provision utilisée) | |
| Reprises (provision non utilisée) | |
| Au 31/12/2016 | 8 269 |
| Au 1/1/2017 | 8 269 |
| Différences de change | |
| Changement de périmètre/ Reclassement | |
| Dotations aux provisions | 1 383 |
| Reprises (provision utilisée) | -3 972 |
| Reprises (provision non utilisée) | -3 652 |
| Au 31/12/2017 | 2 028 |
Le groupe a entamé en 2016 une restructuration de l'activité valorisation. Les compensations liées à cette restructuration ont été négociées sur le 1er semestre 2017. En conséquence, les provisions ont été reprises.
Nous avons fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les années 2012-2013 et 2014. Les conclusions de l'administration nous ont été remises fin 2016. La négociation avec l'Administration fiscale en 2017 a abouti à un redressement définitif de 130 K€. La provision relative à ce contrôle fiscal a donc entièrement été reprise sur 2017.
Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 25.83% pour les impôts différés.
Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | -11 586 | -10 943 |
| Différences de change | ||
| Engagement de retraite | -15 | -199 |
| Impôts différés sur Instruments financères (Etat du Résultat | -214 | -256 |
| global) | ||
| Produit/ charge (Note 2.5) | 972 | -187 |
| A la clôture | -10 840 | -11 586 |
Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Impôts différés Actif | ||
| Impôts différés Passif | -10 840 | -11 586 |
| Total | -10 840 | -11 586 |
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du Groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.
La ventilation des impôts différés est la suivante :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Elimination des marges en stocks | ||
| Activation du crédit bail | -3 778 | -5 480 |
| Annulation des provisions réglementées | -2 658 | -2 272 |
| Retraitements de consolidation sociaux - ifrs | -5 272 | -5 027 |
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 368 | 382 |
| Instruments financiers dérivés | 144 | 560 |
| Impact des décalages fiscaux | 352 | 251 |
| Déficits reportables activés | ||
| Autres | ||
| Total | -10 840 | -11 586 |
Engagements financiers donnés sur emprunts
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Hypothèques maritimes | 1 723 | 1 723 |
| Cautions simplement hypothécaires | 62 287 | 62 287 |
| Hypothèques maritimes et ratios financiers | 33 900 | 33900 |
| Total | 97 910 | 97 910 |
Dans le cadre de certains financements, le Groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2017, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques
Voir note 1.13
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Hypothèques maritimes | 1 723 | 1 723 |
| Cautions simplement hypothécaires | 62 287 | 62 287 |
| Hypothèques maritimes et ratios financiers | 33 900 | 33900 |
| Autres hypothèques de 1er rang | 522 | |
| Total | 97 910 | 98 432 |
Dans le cadre de la création de la « Fondation des Mers Australes » le Groupe SAPMER a versé 175 K€ sur une durée de 5 ans. Ce montant est cautionné par une banque.
Le Groupe SAPMER, à la création de la SAS Réunion Ecoex, a participé à hauteur de 140 k€ au capital de cette SAS dont l'objet social est la recherche et développement dans le domaine de l'éco-extraction.
Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2017 :
| en milliers d'€ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Autres obligations contractuelles | Total | - de 1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
| Contrats de location simple * | 71 952 | 8 099 | 30 227 | 33 626 |
| - Bâtiments | 953 | 533 | 420 | 0 |
| - Navires | 70 999 | 7 566 | 29 807 | 33 626 |
| Paiement des intérêts sur emprunts | 8 129 | 1 994 | 4 179 | 1 956 |
| Autres obligations à long terme | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 80 081 | 10 093 | 34 406 | 35 582 |
* Les contrats de location simple correspondent à la somme actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.
Autres engagements : A la connaissance du Groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.
| 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net | 22 842 | 12 105 | |
| Actions Existantes | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 498 598 | |
| Résultat net par action (en €) | 6,53 | 3,46 | |
| Dilué | |||
| Moyenne pondérée d'actions ordinaires | 3 498 598 | 3 498 598 | |
| Résultat net par action (en €) | 6,53 | 3,46 |
Il n'y a pas d'évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2017, ou influencer leur lecture.
En 2017, une restructuration du Groupe a été opérée. Le Groupe est désormais contrôlé par la SAS SAPMER INVESTISSMENTS elle-même détenue à 94.4 % par Jaccar Holdings SA. SAPMER INVESTISSEMENTS détient au 31 décembre 2017, 90 % des actions de la société SAPMER SA.
Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.
Les transactions avec des sociétés détenant des actions SAPMER SA comme SAPMER INVESTISSEMENTS ou des sociétés dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Prestations de services de support facturés par SAPMER SA | ||
| Autres produits | 30 | |
| Produits financiers | 32 | |
| Approvisionnements | ||
| Loyers navires | -7 702 | -20 |
| Prestations de services de support facturés par des parties liées | -1 376 | -1 200 |
| Charges financières | -31 | -109 |
| Bilan | ||
| Actif | ||
| Créances clients dues par des parties liées | 431 | 189 |
| Comptes courants due par des parties liées | 601 | 599 |
| Dépôts de garanties des bateaux en location | 8 430 | |
| Passif | ||
| Dettes fournisseurs dues à des parties liées | 3 123 | 367 |
| Comptes courants due à des parties liées | 3 525 | 6 010 |
Les honoraires des Commissaires aux comptes se ventilent comme suit :
| En milliers d'€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon | 33 | 35 |
| HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion | 31 | 38 |
| Total | 64 | 73 |
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :
| Sociétés | Localisation | % de capital détenu | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| SAPMER SA (*) | La Réunion | Mère | intégration globale |
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% | intégration globale |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99,6% | intégration globale |
| SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS | Ile Maurice | 100% | intégration globale |
| TUNA FISHING COMPANY LTD | Seychelles | 99% | intégration globale |
| INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES | Ile Maurice | 100% | intégration globale |
| COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS | La Réunion | 100% | intégration globale |
| MER DES MASCAREIGNES LIMITEE | Ile Maurice | 50% | mise en équivalence |
* Sociétés intégrées fiscalement
Les comptes de la société SAPMER SA ne donnent qu'une image partielle de la situation financière du Groupe SAPMER. Celle-ci est décrite dans la partie "comptes consolidés" du présent rapport.
Les informations présentées relatives à SAPMER SA ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société-mère.
Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d'éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l'investisseur.
En revanche, le rapport général des commissaires aux comptes ci-annexé concerne l'ensemble des comptes individuels.
Les états financiers complets, incluant l'annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la Société :
Département Communication - Groupe SAPMER SA - Darse de Pêche - 97823 Le Port - La Réunion
Tél. +262 2 62 42 02 73 – E.mail : [email protected] et sur notre site internet : www.sapmer.com sous la rubrique Espace Actionnaires/Documentations/Rapports financiers.
| En K€ | BRUT | Amortissements | Net (31/12/2017) |
Net (31/12/2016) |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | ||||
| Concession, brevets et droits similaires | 1 282 | 1 146 | 136 | 297 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 2 000 | 975 | 1 025 | 1 113 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
| TOTAL immobilisations incorporelles | 3 282 | 2 121 | 1 161 | 1 410 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | 3 400 | 2 996 | 404 | 15 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 172 802 | 61 651 | 111 152 | 113 039 |
| Autres immobilisations corporelles | 577 | 522 | 55 | 50 |
| Immobilisations en cours | 47 | 47 | 156 | |
| Avances et acomptes | 422 | 422 | 200 | |
| TOTAL immobilisations corporelles | 177 249 | 65 169 | 112 080 | 113 460 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 4 349 | 49 | 4 300 | 4 300 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | 1 | 1 | 1 | |
| Prêts | 517 | 517 | 517 | |
| Autres immobilisations financières | 1 328 | 1 328 | 1 300 | |
| TOTAL immobilisations financières | 6 195 | 49 | 6 146 | 6 117 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 186 726 | 67 339 | 119 387 | 120 987 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières et approvisionnement | 5 193 | 5 193 | 5 200 | |
| Stocks d'en-cours de production de biens | ||||
| Stocks d'en-cours production de services | ||||
| Stocks produits intermédiaires et finis | 10 614 | 38 | 10 576 | 6 663 |
| Stocks de marchandises | ||||
| TOTAL stocks et en-cours | 15 807 | 38 | 15 768 | 11 862 |
| CRÉANCES | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 853 | 853 | 356 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 9 972 | 125 | 9 847 | 17 919 |
| Autres créances | 28 112 | 28 112 | 24 176 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| TOTAL créances | 38 937 | 125 | 38 812 | 42 451 |
| DISPONIBILITÉS ET DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 473 | 473 | 2 616 | |
| Charges constatées d'avance | 1 051 | 1 051 | 960 | |
| TOTAL disponibilités et divers | 1 524 | 1 524 | 3 577 | |
| ACTIF CIRCULANT | 56 268 | 163 | 56 104 | 57 890 |
| Ecart de conversion actif | 63 | 63 | 71 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 243 056 | 67 502 | 175 554 | 178 948 |
| En K€ | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| SITUATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel dont versé |
2 799 | 2 799 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport,… | 34 163 | 34 163 |
| Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence |
||
| Réserve légale | 278 | 278 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -8 206 | -10 475 |
| Résultat de l'exercice | 3 828 | 2 269 |
| TOTAL situation nette | 32 862 | 29 034 |
| SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT | 0 | 0 |
| PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | 8 331 | 5 897 |
| CAPITAUX PROPRES | 41 193 | 34 931 |
| Provisions pour risques | 1 307 | 8 341 |
| Provisions pour charges | 1 746 | 1 917 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 3 054 | 10 258 |
| DETTES FINANCIÈRES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 72 759 | 76 622 |
| Emprunts et dettes financières divers | 38 794 | 32 565 |
| TOTAL dettes financières | 111 553 | 109 187 |
| AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS | ||
| DETTES DIVERSES | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 542 | 17 240 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 543 | 6 595 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 3 349 | 570 |
| TOTAL dettes diverses | 19 434 | 24 404 |
| PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | ||
| DETTES | 130 987 | 133 592 |
| Ecarts de conversion passif | 321 | 167 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 175 554 | 178 948 |
| En K€ | France | EXPORT | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | 84 822 1 549 |
|||
| Production vendue de services | 1 970 | 800 | 2 769 | 2 581 |
| Chiffres d'affaires nets | 3 519 | 85 622 | 89 141 | 97 841 |
| Production stockée | 3 520 | -1 616 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 588 | 0 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 5 141 | 3 723 | ||
| Autres produits | 2 421 | 2 648 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 100 809 | 102 596 | ||
| CHARGES EXTERNES | ||||
| Achats de marchandises [et droits de douane] | ||||
| Variation de stock de marchandises | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnement | 23 440 | |||
| Variation de stock [matières premières et approvisionnement] | 395 | |||
| Autres achats et charges externes | 42 468 | |||
| TOTAL charges externes | 64 924 | 66 303 | ||
| IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS | 4 496 | 3 968 | ||
| CHARGES DE PERSONNEL | ||||
| Salaires et traitements | 11 162 | 15 133 | ||
| Charges sociales | 1 794 | 1 725 | ||
| TOTAL charges de personnel | 12 956 | 16 857 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 6 276 | 5 392 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 511 | |||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 1 824 | 3 280 | ||
| TOTAL dotations d'exploitation | 8 268 | 9 183 | ||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 5 277 | 3 751 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 95 921 | 100 061 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 4 888 | 2 535 |
| En K€ | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 4 888 | -13 884 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | 820 | 26 |
| Perte supportée ou bénéfice transféré | 537 | 284 |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participation | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 207 | 98 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 154 | 6 301 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 71 | 122 |
| Différences positives de change | 585 | 1 467 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL produits financiers | 1 017 | 7 988 |
| CHARGES FINANCIÈRES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 63 | 103 |
| Intérêts et charges assimilées | 3 198 | 4 446 |
| Différences négatives de change | 1 851 | 1 635 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement | ||
| TOTAL charges financières | 5 112 | 6 184 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -4 094 | 1 803 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 1 077 | -12 339 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 7 | 9 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 5 201 | 25 |
| TOTAL produits exceptionnels | 5 208 | 34 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 965 | 244 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 104 | 6 |
| Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions | 2 434 | 823 |
| TOTAL charges exceptionnelles | 4 503 | 1 073 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 705 | -1 039 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 938 | |
| Impôts sur les bénéfices | -2 984 | -3 749 |
| TOTAL DES PRODUITS | 107 857 | 110 644 |
| TOTAL DES CHARGES | 104 029 | 103 855 |
| BENEFICE OU PERTE | 3 828 | -9 630 |
L'exercice clôturé au 31 décembre 2017 présente un montant total au bilan de 175 554 K€ et dégage un résultat bénéficiaire de 3 828K€.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 28/12/2016 applicable à la clôture de l'exercice ;
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
La principale acquisition de cet exercice est un navire baliseur pour 1.9 m€.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable.
| Sociétés | Localisation % de capital détenu |
|
|---|---|---|
| LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) | La Réunion | 100% |
| SOPARMA SAS (*) | La Réunion | 100% |
| ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*) | La Réunion | 99,6% |
| SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS | Ile Maurice | 100% |
| TUNA FISHING COMPANY LTD | Seychelles | 99% |
| INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES | Ile Maurice | 100% |
| COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS | La Réunion | 100% |
| MER DES MASCAREIGNES LIMITEE | Ile Maurice | 50% |
(*) en intégration fiscale
En 2014, SAPMER est entrée dans le capital de la SAS Ecoex, société d'éco-extraction, nouvellement créée. Une dépréciation des titres de 49 k€ constatée en 2016 a été maintenue.
Elles sont essentiellement constituées :
Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 5 192 K€.
Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 10 614 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice.
Une provision pour dépréciation est constituée :
Une dépréciation de 38 K€ a été constatée en 2017.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 5 924 K€, et des comptes courants des sociétés mauriciennes et réunionnaises filiales de SAPMER pour un montant de 21 335 K€. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Il est constitué de 3 498 598 actions à 0.80 € entièrement libérées. Il n'existe pas de plans à effet dilutif.
Les autres capitaux propres correspondent à des primes d'émission pour 6 696 k€ et des bonis de confusion pour une montant de 27 401 K€
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé
au bilan est de 8 331 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en charges exceptionnelles : 2 434 K€ ont été comptabilisés en 2017.
Le montant total des provisions pour risques et charges s'élève à 3 053 K€ à la fin de l'exercice.
La Société a atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (Dettes nettes sur Capitaux propres) » et « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) ». La dette financière long et moyen terme et notamment les 9.6 M€ liés à l'emprunt AFD restent donc classées en dette à plus d'un an d'échéance, pour un montant de 62.2 M€.
Afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations de taux d'intérêts, Sapmer utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir la totalité de sa dette.
La couverture consiste à échanger un taux variable contre un taux fixe. Dans le cadre de cette couverture ainsi mise en place, les produits et charges sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent compenser les charges et les produits des éléments couverts. En fin d'exercice, la juste valeur de ces instruments financiers a été estimée à 609 K€ (perte latente).
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 34 688 K€.
Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER Investissements. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 3 525 K€
Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié. Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture.
SAPMER a opté pour le régime d'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le groupe est constitué de Sapmer et de quatre filiales : Armement Sapmer Distribution, Les Armements Réunionnais, Soparma et Armas-pêche. Cette convention a été reconduite pour 5 ans. La charge d'impôts constatée en 2017 est de 3 008 k€.
SAPMER est consolidée par intégration globale au sein du groupe Jaccar Holdings France.
Il n'y a pas d'évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2017, ou influencer leur lecture.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SAPMER, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
L'annexe mentionne, dans sa note 1.4, l'existence de goodwill à l'actif du bilan consolidé pour un montant cumulé de 3,3 M€ de même que les travaux menés par la Direction pour procéder à leur test de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et contrôlé les modalités de calcul mises en œuvre permettant d'aboutir, le cas échéant, à leur dépréciation ;
Les covenants stipulés au contrat d'emprunt, mentionnés en note 1.13 de l'annexe ont été respectés au 31 décembre 2017, la dette correspondante a été conservée en passif non courant. Nous avons analysé et validé la position retenue par le Groupe ;
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 30 avril 2018
Les Commissaires aux comptes
BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAPMER, S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 30 avril 2018
Les Commissaires aux comptes
BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Nature et objet : engagement financier de « sponsor support » concédé par Sapmer, S.A. en faveur de The Mauritius Commercial Bank Ltd, concernant les sociétés Indian Ocean Shipping Management Services, Belle Rive Tuna Company, Belle Isle Tuna Company, Morne Blanc Tuna Cie, Morn Seselwa Tuna Cie et Tuna Fisihng Company, consistant à verser des avances de fonds à la banque en cas de non-paiement des sommes dues par ces sociétés.
Administrateurs intéressés : Messieurs Jacques de Chateauvieux et Adrien de Chomereau.
Date d'autorisation : Conseils d'administration du 20 octobre 2016 et du 28 mars 2017.
Modalités et application sur l'exercice : en exécution de cette convention, votre société s'est engagée à procéder aux avances de fonds, envers The Mauritius Commercial Bank Ltd, pour le compte des
sociétés précédemment énoncées en cas de non-respect de leurs engagements, dans les limites suivantes :
Motifs justifiant de leur intérêt pour la société : suite à la restructuration juridique correspondant au transfert des filiales de SAPMER HOLDING Pte, notamment SAPMER, S.A. et IOST COMPANY Ltd sous SAPMER INVESTISSEMENTS, S.A.S., les termes des contrats concernant les prêts bancaires octroyés aux filiales de IOST COMPANY Ltd ont été modifiés. Les garanties auparavant consenties par SAPMER HOLDING Pte ont été annulées et la société SAPMER, S.A. a été amenée à se porter garante des obligations des filiales de IOST COMPANY Ltd.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société S.P.S., et conclue pour une durée de trois années, renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2014, modifiée par avenant au 1er juillet 2016.
Modalités d'application : à compter du 1er juillet 2016, la redevance de marque est fixée à 3%, et porte sur le chiffre d'affaires hors taxes des produits valorisés ou semi-valorisés commercialisés sous un emballage clairement identifié, élaboré et conçu en rapport avec les marques concédées. En exécution de cette convention, votre société a facturé à la société Sapmer Premium Seaproducts une redevance hors taxes de 84 445 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nature et objet : prestations commerciales et logistiques réalisées au profit de votre société par la société de droit mauricien S.P.S. La convention a été conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014 :
En exécution de cette convention, figure dans les charges de votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, une somme globale hors taxes de 560 524 euros.
Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société S.P.S., et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.
Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation non exclusive de marque d'un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette convention n'a pas reçu d'application au titre de l'année 2017.
Nature et objet : mise à disposition par votre société d'équipages de marins au profit de la société IOSMS.
Modalités d'application sur l'exercice : le montant des prestations facturées par votre société à IOSMS ressort à 11 388 euros pour l'exercice 2017.
Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.
Modalités d'application sur l'exercice : le contrat d'emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant nominal de 13 000 000 euros. Le taux d'intérêt fixe annuel s'élève à 5,45 %. Le solde de l'emprunt restant dû au 31 décembre 2017 s'établit à 10 446 304,55 euros et montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt ressort à 587 861 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nature et objet : facturation de prestations de services, de conseils et d'assistance envers votre société.
Modalités d'application sur l'exercice : cette convention a cessé de s'appliquer durant l'exercice 2017.
Nature et objet : avance financière en compte courant consentie par votre société à la société SOPARMA, S.A.S., d'un montant de 6 530 000 euros.
Modalités d'application sur l'exercice : cette avance est rémunérée au taux Euribor 3 mois, majoré de 0,6 point. Le produit financier enregistré au titre de l'exercice 2017 ressort à 2 153 euros. Le solde de cette avance s'établit à 516 633 euros au 31 décembre 2017.
Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 30 avril 2018
Les Commissaires aux Comptes
BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants
Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.
PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2018
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 lesquels font apparaître un bénéfice de 3 827 860.03 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »
Affectation du résultat
Le Conseil propose d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice qui s'élève à 3 827 860.03 € de la façon suivante :
| Report à nouveau | - 8 205 823,40 € |
|---|---|
| Affectation en RAN | 3 827 860,03 € |
| Solde du report à nouveau après affectation | - 4 377 963,37 € |
Le Conseil propose de prélever sur les primes de fusion les sommes nécessaires ; pour apurer les pertes antérieures, compléter la dotation à la réserve légale et procéder à la distribution des dividendes, comme suit :
| Solde du report à nouveau après affectation du résultat | - 4 377 963,37 € |
|---|---|
| Primes de fusion | 27 401 127,00 € |
| Prélèvement pour le RAN | 4 377 963,37 € |
| Solde du report à nouveau après prélèvement | 0,00 € |
| Prélèvement pour la réserve légale | 1 960,00 € |
| Prélèvement pour la distribution de dividendes | 2 099 158,80 € |
| Solde réserve légale après prélèvement | 279 887,84 € |
| Solde prime de fusion après prélèvements | 20 922 044,83 € |
Montant – Mise en paiement – régime fiscal du dividende
Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts.
Le détachement du dividende interviendra le 12 septembre 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 14 septembre 2018
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende global distribué |
Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI |
|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2016 | - € | - € | Sans objet |
| 31/12/2015 | - € | - € | Sans objet |
« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 173 M€ et un bénéfice de 23 M€. »
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Le Conseil D'Administration
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