Financière et Immobilière de l'Etang

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2018

Avis de convocation / avis de réunion

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE FIEBM

Société anonyme au capital de 2.913.300,72 € Siège social : 5 avenue Draïo del Mar Lou Soulei – 13620 CARRY-LE-ROUET 069.805.539 RCS AIX-EN-PROVENCE

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui se tiendra au siège social sis 5 avenue Draïo de la Mar Lou Soulei - 13620 Carry-le-Rouet, le vendredi 29 juin 2018 à 15 heures, avec l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
• Rapport général et rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2017 ;
• Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
• Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération et les avantages attribuables à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL.

A titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents.

A titre ordinaire :

• Pouvoirs en vue des formalités.

TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS

A TITRE ODINAIRE

Résolution 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par une perte de – 181.653 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Résolution 2. Affectation du résultat de l'exercice 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à un montant de – 181.653 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».

En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, elle prend acte qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Résolution 3. Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et suivants, en prend acte purement et simplement.

Résolution 4. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER en raison de son mandat de Président-directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans ledit rapport, versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

Résolution 5. Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération et les avantages attribuables au titre de l'exercice 2018 à Madame Marie-Catherine SULITZER en raison de son mandat de Président-directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice 2018 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

Résolution 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution 7. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Résolution 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 87.399 euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
• fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
• déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
• arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
• décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

A TITRE ORDINAIRE

Résolution 9. Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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Conditions et modalités de participation à cette Assemblée

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée Générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 Juin 2018 zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Un avis de convocation sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant le formulaire de demande de carte d'admission, soit directement auprès de la Société pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de l'intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d'admission.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée, ou à défaut :

• soit remettre une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou toute autre personne physique ou morale de son choix, ou,
• adresser à la société une procuration sans indication de mandataire, ou
• utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance seront adressés à tout actionnaire au nominatif qui en fera la demande, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société sis, 5 avenue Draïo de la Mar Lou Soulei - 13620 Carry-le-Rouet, au plus tard 6 jours avant la date de l'assemblée. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juin à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.

Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables, peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscriptions à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront être adressées à l'attention du Président-Directeur général, au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée. L'examen par l'Assemblée Générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 Juin 2018, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président-Directeur général, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée, soit le 25 Juin 2018. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Sera mis à disposition au siège social au plus tard le 14 juin 2018, le texte intégral :

a) Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ;

b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration