ESI Group

Annual Report • May 28, 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

incluant le rapport financier annuel

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ⁶

1.1.		Activités, stratégie et marchés	6
	1.1.1.	Principales activités	6
		1.1.2. Stratégie	7
		1.1.3. Principaux marchés	9
		1.1.4. Écosystème	11
1.2.		Historique du Groupe	12
1.3.		Organisation du Groupe	13
		1.3.1. Organigramme fonctionnel	13
		1.3.2. Organigramme juridique	14
1.4.		Informations financières sélectionnées	15
		1.4.1. Le chiffre d'affaires	15
		1.4.2. L'alignement stratégique des activités	15
		1.4.3. La répartition géographique du chiffre d'affaires	15
		1.4.4. La rentabilité	15
1.5.		Investissements significatifs des trois derniers exercices	16
		1.5.1. Investissements récurrents du Groupe	16
		1.5.2. Investissements non récurrents du Groupe	16
		1.5.3. Les investissements futurs	16
1.6.		Facteurs de risques et opportunités	17
		1.6.1. Risques stratégiques	17
		1.6.2. Risques opérationnels	17
		1.6.3. Risques financiers	18
		1.6.4. Risques légaux	18
		1.6.5. Opportunités	19
2		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	21

2.1.	Modalités du gouvernement d'entreprise	21
2.2.	Fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction Générale 22
	2.2.1. Président du Conseil d'Administration	22
	2.2.2. Directeur Général	22
	2.2.3. Directeurs Généraux Délégués	22
	2.2.4. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués	22
	2.2.5. Le Comité Exécutif (Group Executive Committee ou « GEC »)	23
2.3.	Composition du Conseil d'Administration	24
2.4.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	28
2.5.	Rémunérations des membres du Conseil d'Administration	31
	2.6. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	32
	2.6.1. Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat,
	prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce	32
	2.6.2. Rapport sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2017	34
2.7.	Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2017	37
	2.7.1. Conventions réglementées relevant de l'article L. 225-38
	du Code de commerce : Contrat de consultation avec une
	Administratrice	37
	2.7.2. Conventions déjà approuvées et poursuivies au cours de
	l'exercice 2017 2.7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les	37
	conventions et engagements réglementés	38
3	RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET
	ENVIRONNEMENTALE DE L'ENTREPRISE	39
	Distinctions et engagements RSE	39
3.1.	La politique d'ESI Group en matière de responsabilité sociale,
	sociétale et environnementale (RSE)	39
	3.1.1. La démarche RSE	39
	3.1.2. Les engagements 3.1.3. La méthodologie	40 40
	3.1.4. Les valeurs d'ESI	41
3.2.	Être un employeur engagé	41
	3.2.1. Effectifs du Groupe	41
	3.2.2. Développer les talents et encourager le leadership et la
	gestion collaborative	42
	3.2.3. Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels	43
	3.2.4. Autres indicateurs	44
3.3.	Être un partenaire d'excellence	47

3.3.1. Des solutions innovantes et de qualité 47 3.3.2. Maintenir des relations de confiance sur le long terme 48 3.4. Être un acteur respectueux de son environnement 49 3.4.1. Politique générale en matière environnementale 49 3.4.2. Des solutions qui contribuent à la réduction de l'empreinte

environnementale 49 3.4.3. Limiter l'impact environnemental du Groupe 50 3.5. Être au service de la société civile 52 3.5.1. Partenariat avec les communautés académiques et scientifiques 53 3.5.2. Agir de façon éthique et responsable 54 3.6. Rapport de l'organisme de vérification 55

	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE	57
4 4.1.	Activité de l'exercice 2017	57
	4.1.1. Faits marquants de l'exercice	57
	4.1.2. Résultats des comptes consolidés 4.1.3. Recherche et développement	58 59
	4.1.4. Présentation des comptes annuels de ESI Group et affectation 60
4.2.	Perspectives d'avenir	62
	4.2.1. Événements postérieurs à l'exercice	62
	4.2.2. Tendances	62
4.3.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	63
	4.3.1. Environnement de contrôle	63
	4.3.2. Organisation du contrôle interne	65
	4.3.3. Maîtrise des risques	66
4.4.	Tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices	67
5
	LES COMPTES	68
5.1.	Les comptes consolidés	68
	5.1.1. Compte de résultat consolidé 5.1.2. Bilan consolidé	68 69
	5.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	70
	5.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés	71
	5.1.5. Annexe aux comptes consolidés	72
	5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
	consolidés	92
5.2.	Les comptes annuels d'ESI Group	96
	5.2.1. Compte de résultat 5.2.2. Bilan	96 97
	5.2.3. Annexe aux comptes annuels d'ESI Group	98
	5.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
	annuels	113
6	RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE
	GÉNÉRALE
		117
6.1.	Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	117
	6.2. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 121
6.3.	Décisions communes	123
7	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
	ET LE CAPITAL SOCIAL	124
7.1.	Informations sur la Société 7.1.1. Renseignements à caractère général	124 124
	7.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et
	restrictions attachés aux actions	124
	7.1.3. Renseignements concernant les organes d'administration et
	de direction	126
7.2.	Informations sur le capital de la Société	126
	7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les
	modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)	126
	7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis	126
	7.2.3. Historique des variations du capital	128
	7.2.4. Actionnariat de la Société	128
	7.2.5. Rachat par la Société de ses propres actions	130
	7.2.6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
	publique	131
7.3.	Présentation des plans d'options d'achat et de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions 7.3.1. Plans d'options d'achat et de souscription d'actions	131 131

	7.3.2. Plans d'attributions gratuites d'actions	132
7.4.	L'action ESI – Le marché du titre	133
	7.4.1. Évolution du cours de Bourse	133
	7.4.2. Étude TPI	134

8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ¹³⁵

8.1.	Responsables du Document de référence
		8.1.1. Personne responsable de l'information contenue dans le	135
		Document de référence	135
		8.1.2. Personne responsable de l'information financière	135
		8.2. Contrôleurs légaux des comptes	135
8.3.	Documents accessibles au public 136

TABLES DE CONCORDANCE	137
Table de concordance du Document de référence	137
Table de concordance du rapport financier annuel	139
Table de concordance du rapport de gestion	139
Table de concordance du rapport sur le gouvernement	140
Table de concordance du rapport de responsabilité sociale d'entreprise	140

ESI Group

Société anonyme au capital de 18 049 326 euros Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice fiscal 2017 (clos le 31 janvier 2018)

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2018 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès d'ESI Group, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris, ainsi que sur le site Internet d'ESI Group (www.esi-group.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

E S I G R O U P EN BREF

Pionnier et leader mondial du Prototypage Virtuel intelligent prenant en compte la physique des matériaux

NOTRE VISION

Être le leader des fournisseurs de solutions de Product Performance Lifecycle™ pour l'Industrie 4.0

NOTRE MISSION

Favoriser l'innovation, le développement et l'amélioration de la performance des produits industriels grâce au jumeau hybride (Hybrid Twin™)

UNE OFFRE INNOVANTE ET MULTISECTORIELLE

DIVERSIFICATION INDUSTRIELLE (en % des prises d'ordres)

TRANSPORTS TERRESTRES	58,1 %
INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES	12,0 %
AÉRONAUTIQUE ET AÉROSPATIALE	10,6 %
ÉNERGIE	6,4 %
GOUVERNEMENT, DÉFENSE ET MARINE	3,8 %
ÉLECTRONIQUE ET BIENS DE CONSOMMATION	3,4 %
AUTRES	5,7 %

2017, UNE ANNÉE DE TRANSFORMATION

« Les performances opérationnelles en 2017 sont impactées par les actions mises en place pour aligner le Groupe avec sa nouvelle proposition de valeur pour répondre aux attentes de ses clients. Celle-ci s'inscrit dans le contexte de l'Économie de la performance et de l'Industrie du futur qui bouleverse l'environnement économique et concurrentiel des industries manufacturières. »

Alain de Rouvray, PDG d'ESI Group

2015 2016 2017

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2015 2016 2011 2017 2012 2013 2014 2015 2016

2015 2016 2017

2011 2012 2013 2014 2015 2016

UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

UN GROUPE D'ENVERGURE MONDIALE

UN GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉQUILIBRÉ

DONNÉES BOURSIÈRES (à fi n avril 2018)

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

RÉPARTITION DU CAPITAL

à fi n avril 2018

COURS DE L'ACTION

214 M€

CAPITALISATION BOURSIÈRE

36,0 €

ESI GROUP

Euronext Paris
Compartiment B
ISIN : FR0004110310
Libellé : ESI Group
Mnémonique : ESI
Reuters : ESIG.PA
Bloomberg : ESI:FP

Dans l'ensemble du Document de référence, « le Groupe » ou « le groupe ESI » ou « ESI » désigne ESI Group, la société mère, ainsi que l'ensemble de ses sociétés affiliées.

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel.

ESI Group a développé un savoir-faire unique, alliant physique des matériaux et techniques de simulation, afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant ainsi de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur précertification. Couplé aux technologies de dernière génération, le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans

1.1. Activités, stratégie et marchés

1.1.1. Principales activités

ESI Group a développé un ensemble cohérent d'applications métiers permettant de simuler de façon réaliste le comportement des produits de ses clients, de mettre au point les procédés de fabrication en synergie avec la performance recherchée et d'évaluer l'impact de l'environnement sur l'utilisation de ces produits.

Cette offre constitue une solution unique, ouverte et collaborative de Prototypage Virtuel multidomaines. Elle permet l'élimination progressive du recours au prototypage physique des composants et des sous-ensembles pendant la phase de développement du produit, permettant la prise de décision face à un prototype virtuel « vivant ». Les technologies de visualisation innovantes, telles qu'IC.IDO et la disponibilité en mode Cloud/SaaS de la chaîne de Prototypage Virtuel, augmentent considérablement le potentiel collaboratif des solutions d'ESI Group tout en diminuant drastiquement les coûts d'acquisition et de possession pour les entreprises.

Depuis janvier 2016 et l'acquisition d'ITI GmbH, le Groupe dispose d'une présence reconnue dans le domaine de la simulation des systèmes 0D-1D. L'expertise de cet acteur, auprès des grands leaders mondiaux, permet un accès direct aux spécificités fonctionnelles d'un produit industriel et de représenter les interactions et le pilotage avec ses composants 3D. Enfin, l'exploitation des technologies d'information du futur (ICT) telles que les données massives (big data), l'apprentissage automatique (machine learning) ou l'interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), permet d'ajouter aux solutions d'ESI Group un espace interactif de prise de décision dans un environnement virtuel immersif et en temps réel.

Cette offre enrichie permet une maîtrise complète du cycle de vie d'un produit industriel en incluant la modélisation des évolutions potentielles pendant sa vie en opération, dès sa mise en service jusqu'à son retrait opérationnel, y compris la prise en compte des défauts, de l'usure, des opérations de maintenance et le rodage du pilotage assisté.

Désormais agile, intelligent et autonome, le prototypage virtuel innovant accompagne les industriels dans leur transformation vers l'ère de l'usine du futur et des produits numériques intelligents.

Le Groupe a deux activités principales : l'édition et la distribution de logiciels et la réalisation de prestations de conseil associées à ces logiciels.

une approche plus large, celle du Product Performance LifecycleTM (PPL), qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie de fonctionnement, du lancement au retrait. La création d'un Jumeau Hybride (Hybrid TwinTM) couplant un modèle basé sur la simulation et la physique et un modèle spécifique construit à partir des données reçues en temps réel permet de créer des produits intelligents, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance dans la transformation vers l'usine du futur.

1.1.1.1. Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences)

L'activité Édition/Distribution de licences est la principale activité du Groupe : elle a représenté 78 % du chiffre d'affaires en 2017. Les logiciels sont commercialiséssousforme de licences d'utilisation propres basées, pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère de facto une forte récurrence des revenus.

La très forte valeur ajoutée des solutions d'ESI Group nécessite d'importants travaux de recherche et développement qui mobilisent des ingénieurs chercheurs hautement qualifiés.

La distribution des produits est réalisée dans le monde entier. En 2017, lesfiliales de distribution ont géré en direct 92 % des ventes de Licences, le reste ayant été assuré via un réseau de distributeurs ou d'agents. Ces deux réseaux de distribution, direct et indirect, sont complémentaires.

L'activité Licences est décomposée de deux façons :

• • Soit selon le type de contrat :
• Licences annuelles contrat de licence d'utilisation renouvelable annuellement qui intègre les prestations de maintenance – ce type de contrat est prépondérant ;
• Licences dites perpétuelles contrat de licence sur le long terme (« paid-up licences » pour la durée de protection légale) qui intègre des prestations de maintenance pour une période d'un an renouvelable ;
• Contrat de maintenance la maintenance correspond aux mises à jour et au support technique et est facturée à partir de la deuxième année dans le cadre d'un contrat de licence dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la seconde année sont reconnus comme du logiciel (maintenance).
• • Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client :
• le « Business récurrent » comprend les abonnements renouvelés à l'identique d'une année sur l'autre par les clients mais également les capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà installé chez un client existant ;

– le « Nouveau Business » est composé quant à lui des nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un client existant.

1.1.1.2. Les prestations de conseil (activité de Services)

En complément de son activité principale de vente de logiciels, le Groupe exerce une activité de vente de prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel.

L'activité Services, qui représente 22 % du chiffre d'affaires en 2017, comprend les prestations de conseil et les autres services.

Les prestations de conseil couvrent les quatre domaines suivants :

• Les études d'ingénierie : études conjointes industrielles visant à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands groupes industriels, l'industrialisation de nouvelles applications à fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été établie antérieurement, par exemple dans les projets spéciaux décrits ci-après. Le Groupe adapte ses logiciels spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service à son partenaire, mais il autofinance ses développements logiciels et en conséquence conserve les droits de propriété sur les produits logiciels développés ou modifiés ;

• • Le Field Services : services d'accompagnement de l'activité vente de progiciels (formation et assistance technique hors site et sur site) ;
• • Le Contracting : études, en particulier les études d'application (vérification de la conception et essais virtuels de performance de produits industriels). Ces interventions sont généralement facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à l'exception des prestations d'assistance téléphonique qui peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence annuel pour l'utilisation des logiciels ;
• • Les Projets spéciaux : projets à caractère R&D, portant sur la création de modèles préindustriels de simulation numérique pour de nouvelles applications. Ces projets d'études avancées et à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des services de recherche d'entreprises industrielles. Ils s'assimilent pour le Groupe à une activité de recherche et de développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu, pour partie, à des cofinancements de type gouvernementaux en Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d'être impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de nombreux projets d'innovation de haute technologie.

1.1.2. Stratégie

Le marché industriel subit une profonde transformation qui engendre des défis et enjeux de plus en plus importants pour ses acteurs. Régulations draconiennes, technologies disruptives (IA, big data, IoT, process mining...), concurrence de plus en plus importante, raccourcissement des délais de commercialisation, représentent des contraintes qui poussent les industriels à changer et à se tourner vers des partenaires performants et compétitifs. Pour le groupe ESI et ses clients, cela justifie plus que jamais le bien-fondé de l'utilisation du Prototypage Virtuel.

Avec le Prototypage Virtuel, les industries manufacturières sont dotées des moyens nécessaires pour faire face au plus grand défi industriel : mettre sur le marché des produits innovants à moindre coût, plus rapidement, avec une fiabilité accrue tout en assurant leurs durées de vie dans une transformation de l'économie vers toujours plus de performance.

Les principales problématiques de nos clients sont :

• • Identifier les enjeux en termes de sécurité et de performance au tout début du cycle de conception ;
• • Évaluer comment les nouveaux matériaux et procédés de fabrication impacteront la performance du produit et son fonctionnement ;

1

1

• • Mettre en œuvre les meilleures pratiques pour assurer un cycle et des coûts de maintenance optimaux ;
• • Prédire la performance des équipements utilisés dans des conditions extrêmes et anticiper les actions qui réduiront les temps d'arrêt de production et les coûts de réparation.

Afin d'optimiser la lisibilité et de clarifier son organisation pour la rendre encore plus efficiente, ESI Group s'est structuré autour des trois piliers d'activité suivants : « Engineering » (conception et développement des produits industriels), « Manufacturing » (fabrication des produits) et « In-Service » (usage, pilotage et maintenance des produits du lancement jusqu'au retrait), répondant ainsi aux enjeux de l'Industrie du Futur (« Industry 4.0 » et « Smart Factory ») et de l'Économie de la Performance (« Outcome Economy »). Ces piliers permettent notamment de :

• • Accélérer l'innovation industrielle grâce au Prototypage Virtuel ;
• • Combler les lacunes et la complexité du développement virtuel du produit avec la méthode de Prototypage Virtuel intégral ;
• • Contrôler la vie du produit après sa mise en service.

1.1.2.1. Accélérer l'innovation industrielle grâce au Prototypage Virtuel

L'objectif d'ESI Group est de donner à ses clients, issus de tous les secteurs industriels, la capacité de développer, fabriquer virtuellement et assembler pièce par pièce un produit virtuel complet et physiquement réaliste ; produit pouvant ensuite être testé dans des conditions d'utilisation normales et exceptionnelles et être suivi tout au long de sa vie pour en optimiser l'utilisation et sa maintenance. Les clients du Groupe peuvent ainsi avoir une vision « vivante » et complète des problèmes de fabrication, d'assemblage, de couplage et de vieillissement des produits et de leur performance – et tout cela, bien avant que tout prototype physique soit réalisé et testé.

Le Prototypage Virtuel fournit des informations vitales lors des itérations successives pendant la phase de conception, permettant de préparer les tests physiques dans les meilleures conditions, en allant jusqu'à la précertification ou dans d'autres cas, en éliminant entièrement la nécessité de tests physiques jusqu'à la validation finale.

Par ailleurs, les technologies récentes alliant immersion totale et interactivité en 3D, offrent une visualisation et une manipulation en temps réel des prototypes virtuels. L'utilisation de solutions de réalité virtuelle telles qu'ESI IC.IDO, permet aux industries de donner vie à leurs produits bien avant leur production et sans même avoir recours au préalable à un prototype physique. Cette révolution technologique permet une prise de décision collaborative et en parallèle (multifonctions, multisites, multiphysiques) à chacune des étapes du processus de développement.

1.1.2.2. Combler les lacunes et la complexité du

développement virtuel du produit avec la méthode de Prototypage Virtuel intégral

Le prototypage, réel ou virtuel, est essentiel dans le cadre du processus de développement traditionnel d'un produit. Lesindustries construisent et testent les prototypes physiques pour évaluer la pertinence de la conception du produit et examiner les améliorations potentielles en procédant par tâtonnements.

La simulation par ordinateur permet de réduire les délais et les coûts pour produire et tester des prototypes réels, offrant le privilège d'anticiper les résultats des tests, d'éliminer les tests inutiles et de mener les changements de conception de façon plus intelligente, réduisant ainsi le nombre des tests réels nécessaires.

Bien que la méthodologie ci-dessus permette d'obtenir des résultats concrets, elle présente tout de même des risques et quelques lacunes non négligeables :

• • Les effets de couplage entre les différentes disciplines de conception et les réglementations ne sont pas évidents ;
• • Les conséquences du procédé de fabrication et ses défauts sur les pièces des produits – et également lors de l'assemblage – sont ignorées ;
• • Le calibrage estsouvent fait de manière globale, tardive et improvisée sur les prototypes qui ne représentent pas au final le produit réel ;
• • Les innovations peuvent être rejetées à tort en raison d'une complexité ingérable.

À l'inverse, les solutions de Prototypage Virtuel d'ESI apportent une réponse pertinente et efficace face à ces préoccupations fondamentales, en plaçant la fabrication virtuelle et la réalité virtuelle au cœur d'une méthodologie de conception complète qui provient des règles rigoureuses utilisées pour la construction de modèles fiables :

• La fabrication virtuelle, étape par étape, en contrôlant et assemblant le produit et ses composants pièce par pièce ;

• • L'évaluation virtuelle de la performance multidomaines, progressivement optimisée eu égard, par exemple, aux normes, aux conditions d'usage et aux régulations toujours plus exigeantes, en cours et à venir ;
• • La construction des relations de cause à effet entre la conception et les paramètres de fabrication : allant de la pièce du composant jusqu'au système, et la réalisation des arbitrages pertinents en utilisant la réalité virtuelle interactive sur les modèles de plus en plus complexes ;
• • Le calibrage, au tout début de la modélisation, des propriétés physiques des matériaux pour assurer des modèles de prévisions réalistes et prédictifsselon les circonstances et leslimitesidentifiées;
• • La mise à jour rigoureuse de ces modèles prédictifs au travers de processus prédéfinis lors de l'assemblage et lors des tests multidomaines ;
• • L'évaluation des différentes interactions de robustesse et de sécurité, régulièrement contrôlées à chaque étape et en toute transparence, ce qui permet de capturer les meilleures pratiques ;
• • Finalement tout ceci participant à la mise au point du modèle pour assurer des tests finaux bons du premier coup.

Le Prototypage Virtuel prévient les risques, gère la complexité, le calibrage et la prise de décision de manière interactive. Cette méthodologie unique prend en compte les défis de la compétitivité industrielle en réduisant les coûts et les délais de mise sur le marché. Le bénéfice est visible à chaque étape du processus de développement du produit, et permet d'aller jusqu'à la précertification virtuelle avant de passer le test réel final – qui peut être requis pour la validation finale.

Les innovations deviennent ainsi plus faciles à évaluer et à mettre en œuvre.

1.1.2.3. Contrôler la vie du produit après sa mise en service

Couplée aux technologies de dernière génération, la solution globale d'ESI Group, qui offre à ce jour un processus complet de développement et de fabrication des produits industriels, transforme radicalement le marché du Product Lifecycle Management (PLM) classique. En effet le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large intitulée Product Performance LifecycleTM (PPL), qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La solution d'ESI repose désormais sur la création d'un Prototype Virtuel basé sur la physique, fabriqué, assemblé et articulé, composant par composant, puis animé par des connexions systèmes multiples modélisant leurs interactions au sein du produit assemblé en fonctionnement opérationnel et interconnecté. Cette démarche transformative du Prototypage Virtuel est enrichie par la solution de réalité virtuelle (ESI IC.IDO) qui permet aux clients de partager leur produit en temps réel avec leurs équipes réparties dans le monde, dans un environnement 3D-4D. Cependant, il existe à ce jour peu sinon aucun moyen disponible pour anticiper, améliorer et contrôler la vie du produit après sa mise en service et sa prise en main par des utilisateurs ! C'est ici que l'extension de l'approche PLM intervient et inaugure la nouvelle ère du PPL. En effet les possibilités croissantes offertes par l'Internet des objets et le big data permettent maintenant de suivre la vie des produits après leur mise en service. Elles créent de nouvelles perspectives de représentations virtuelles « hybrides », c'est-à-dire permettant la mise à jour des Prototypes Virtuels par des données mesurées en temps réel et améliorées par l'intelligence artificielle. La création d'un jumeau hybride (Hybrid TwinTM) intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance, et apporte une réponse essentielle aux enjeux économiques fondamentaux de l'industrie du futur.

Cette proposition de valeur unique, intégrant de nombreuses innovations de rupture, résulte de la stratégie de différenciation technologique poursuivie de longue date par le Groupe au travers de multiples

1.1.3. Principaux marchés

1.1.3.1. Le marché du Prototypage Virtuel

L'activité d'ESI Group s'inscrit dans la grande évolution des industriels vers le « tout numérique » et le suivi informatique total de la vie du produit « PLM » (Product Lifecycle Management). Au sein de ce marché, les solutions d'ESI Group apportent des améliorations considérables et essentielles dans le processus de prise de décision en permettant la prise en compte « réaliste » de la physique et du comportement des matériaux dans le maquettage numérique. Mais au-delà des phases de conception et de développement du PLM classique, les solutions d'ESI Group permettent une maîtrise complète du cycle de vie des produits et de leur performance, en y ajoutant l'approche disruptive de la modélisation virtuelle de la performance du produit en opération, connectée ou non, ainsi que la maintenance prévisionnelle jusqu'en fin de service du produit (PPL).

Caractéristiques du marché

La spécificité de l'activité d'ESI Group et son positionnement unique au sein du Prototypage Virtuel rendent très difficile toute tentative de circonscription définie de son marché. Le Groupe dispose ainsi de peu d'informations permettant d'évaluer précisément les dimensions et perspectives à court terme de ce marché tandis que la définition de ce dernier se veut très évolutive selon qu'elle est émise par tel ou tel acteur.

Pour autant, l'organisme américain d'études de marché CIMData a publié en avril 2017 une étude sur le PLM (estimé à 40,7 milliards de dollars) où l'activité de Prototypage Virtuel est incluse dans la dénomination « Simulation & Analysis Supplier » (activité estimée à 5,2 milliards de dollars en 2016). La majorité des sociétés citées sont des acteurs du marché de l'Analyse. Au sein de ce panel, peu de sociétés atteignent le réalisme physique du Prototypage Virtuel tel que proposé par ESI Group. Dans l'étude de Transparency Market Research sur le marché de la simulation publiée en janvier 2018, la taille de ce marché est estimée à 16,7 milliards de dollars en 2025.

De fortes barrières à l'entrée

La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu'il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels, le niveau élevé de ses investissements en recherche et développement et la gamme étendue des solutions qu'il propose, sont autant de barrières à l'entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché.

En particulier, la spécificité des domaines d'intervention adressés par ESI Group nécessite une compréhension non seulement des données géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la CFAO/ IAO, mais aussi des phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel.

Les technologies d'ESI Group reposent ainsi sur :

• • Les partenariats développés depuis de longues années avec de grands industriels, aussi bien utilisateurs (industries manufacturières) que fournisseurs de systèmes d'informatique techniques (plateformes/ outils, logiciels) ;
• • Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su réunir, dont la spécialisation et la renommée acquises dans le domaine de la simulation des phénomènes physiques sont reconnues ;

partenariats internationaux et par des projets de co-création industriels fortement innovants, en vue d'établir le positionnement du Groupe sur l'ensemble du cycle de fabrication et de vie opérationnelle du produit.

• Des accords de licence qui ont été conclus dans un certain nombre de domaines particulièrement complexes ou très spécialisés.

L'ensemble de ces partenariats est le fruit d'une expérience exceptionnelle acquise par ESI, depuis sa création en 1973, dans la résolution de problèmes complexes pour de grands industriels présents au niveau international et dans de multiples disciplines et secteurs industriels (automobile, défense, aérospatial, électronucléaire, transport, énergie, électronique, grande consommation, biomédical, etc.).

Aujourd'hui, nous ne pouvons exclure, a priori, l'arrivée, en tant que concurrents sur le secteur d'intervention d'ESI Group, de sociétés plus importantes disposant de moyens supérieurs mais, s'agissant surtout des grands acteurs de la CFAO, cette évolution ne semble ni souhaitée ni prévue par les grands constructeurs automobiles qui apprécient d'avoir affaire à des interlocuteurs spécialisés dans le domaine de la simulation à base de physique, distincts de leurs autres fournisseurs de technologie de base.

Nous pouvons toutefois souligner l'aspect fédérateur généré par Dassault Systèmes avec CATIA V5/V6 qui est souhaité par les sociétés d'automobiles pour assurer des communications entre le monde de la CFAO, de la gestion de données calculs et le lien avec les systèmes de gestion de ressources. Également, nous pouvons noter la présence de Siemens/UGS dans le domaine de la gestion de la donnée technique avec les solutions TeamCenter, standard de facto du marché automobile. En 2012, Siemens complète son offre en simulation en rachetant la société belge LMS, puis rachète CD Adapco, un des leaders de la simulation numérique en mécanique des fluides en janvier 2016. En avril 2017, MSC Software, éditeur spécialisé dans les outils de conception (CAE) a été racheté par Hexagon AB. En septembre 2017, Dassault Systèmes a annoncé l'acquisition d'EXA, société spécialisée dans la simulation de l'écoulement des fluides.

Compte tenu des barrières techniques considérables à l'entrée qui protègent le métier du Groupe, l'arrivée de nouveaux concurrents ne pourrait, en tout état de cause, s'effectuer qu'à l'occasion d'un mouvement de consolidation affectant le secteur. Il serait alors difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI Group, et offrant les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs d'ordres.

De la nécessité d'une rupture méthodologique

Reconnues par tous les grands donneurs d'ordres de marchés bien spécifiques et matures comme celui de l'automobile, les solutions développées par ESI Group sont néanmoins adaptables à de très nombreux secteurs d'intervention.

L'adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un changement méthodologique radical au regard des méthodes traditionnelles « d'essais-erreurs » encore majoritairement utilisées par de très nombreux industriels.

Après un ralentissement conjoncturel où les budgets de recherche et développement des industriels ont été fortement révisés à la baisse, la reprise de l'économie mondiale et l'accentuation de la pression concurrentielle internationale devraient ainsi pousser à l'accélération de la mise en œuvre du changement méthodologique qui préside à l'essor du Prototypage Virtuel « de masse », en particulier dans les domaines tels que l'aéronautique, l'énergie ou l'électronique.

1

L'approche du cycle de performance des produits, qui permet aux fabricants de développer un jumeau hybride (Hybrid TwinTM) de leur produit réel au quotidien amène ESI à s'adresser désormais au marché étendu des utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et techniciens certifiés – qui bénéficient d'une interaction avec les produits et les consommateurs.

1.1.3.2. Zones géographiques

La segmentation des marchés est organisée d'une part par zone géographique et d'autre part par secteur industriel.

Les zones géographiques correspondent au découpage économique de l'entreprise :

• • Amériques = États-Unis et Brésil ;
• • Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie et Vietnam ;
• • Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse et Tunisie.

	2017		2016		2015
Chiffre d'affaires	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	63 821	47 %	63 419	45 %	57 098	46 %
Asie-Pacifique	49 941	37 %	54 864	39 %	44 291	36 %
Amériques	21 511	16 %	22 268	16 %	23 329	19 %
TOTAL	135 274	100 %	140 551	100 %	124 718	100 %

À l'image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec 86 % de son chiffre d'affaires réalisé hors de France.

1.1.3.3. Secteurs industriels

L'offre d'ESI Group est organisée par lignes de produits et solutions industrielles découpées en sept principaux secteurs industriels :

L'offre « Transports terrestres » (Automobile, Ferroviaire, etc.)

ESI Group propose un éventail de solutions différenciées pour la prise en compte du Prototypage Virtuel de composants et sous-ensembles de l'industrie du transport dans les domaines suivants :

• • Sécurité passager (airbag, siège, etc.) ;
• • Fabrication et assemblage d'une caisse de véhicule ;
• • Étude de l'habitacle et de son environnement ;
• • Roulage et confort (bruit, vibration, etc.) ;
• • Moteur et transmission ;
• • Aérodynamique, aérothermique sous capot, drainage, franchissement de gué ;
• • Vie de la batterie et véhicules électriques.

Principaux clients : Alstom Transport, Audi, Daimler, Fiat Chrysler Automotives, Ford Motor Company, General Motors, Gestamp Group, Honda, Hyundai, Mercedes-Benz, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation, Toyota, TRW Automotive, Volkswagen Group.

L'offre « Aéronautique et Aérospatiale »

La diversification de l'offre permet de proposer des solutions dans les domaines tels que :

• • Étude et optimisation de l'écoulement d'air, du bruit, d'impact, effet électromagnétique, etc. ;
• • Amélioration du confort vibro-acoustique ;
• • Procédés de fabrication.

Principaux clients : Airbus Group, Alcoa, AVIC, Boeing, Bombardier, Embraer, Honeywell, General Electric, Honda, Lockheed Martin, NASA, PCC Corporate, Rolls-Royce, Safran, Sikorsky, UTC Aerospace Systems.

L'offre « Industries manufacturières »

Destinées aux industries de transformation et à l'industrie lourde, les solutions d'ESI Group couvrent d'autres besoins de simulation tels que :

• • Procédés de fabrication (matériaux métalliques, plastiques ou composites, fabrication additive) ;
• • Optimisation d'assemblage de pièces et simulation de leur comportement au sein de leur environnement.

Principaux clients : Alcoa, Arcelor Mittal, AVIC, Caterpillar, General Electric, Hitachi, John Deere, Mahindra, Takata, Whirlpool.

L'offre « Énergie »

Les principaux domaines d'application sont les suivants :

• • Validation de la conformité aux règlements techniques (sécurité et durée de vie) ;
• • Amélioration de la performance des énergies nouvelles type éolienne ;
• • Optimisation de la consommation d'énergie.

Principaux clients : EDF, Framatome, GDF, General Electric, Japan Atomic Energy Agency, Samsung, Siemens.

L'offre « Gouvernement, Défense et Marine »

L'offre d'ESI Group couvre notamment les domaines suivants :

• • Phénomènes physiques complexes lors d'opérations ;
• • Confort des véhicules militaires.

Principaux clients : CEA, CEE, Huntington Ingalls Industries, Naval Group, U.S. Department of Energy.

Les solutions offertes par ESI Group sont entre autres :

• • Réactions physiques et chimiques ;
• • Conditions hypothétiques accidentelles et mesures de sécurité associées.

Principaux clients : Aixtron, Applied Materials, Google, Samsung.

L'offre « Éducation »

Les solutions que propose ESI Group peuvent être divisées en deux domaines principaux, à savoir :

• • Enseignement, aide à la formation des futurs ingénieurs aux nouveaux outils et technologies de Prototypage Virtuel ;
• • Projets spéciaux de Recherche, en collaboration avec des universités afin de répondre aux besoins des industriels.

En 2017, les prises d'ordre entre les principaux secteurs industriels se répartissaient comme suit :

1.1.4. Écosystème

ESI Group est particulièrement attentif au développement et à la richesse de son écosystème, considéré comme une pierre angulaire du succès du Groupe.

Année après année, le Groupe s'efforce de renforcer son écosystème afin de cibler au mieux la communauté très étendue et en pleine expansion des professionnels impliqués dans la fabrication de produits et processus. Le réseau construit en permanence avec les partenaires, clients, fournisseurs et toutes les autres parties prenantes du Groupe, lui permet d'accélérer l'innovation et de soutenir la croissance des ventes de logiciels et prestations de services.

1.1.4.1. Réseau de distribution et expertise locale

Réseau de distribution

En 2017, 551 personnes travaillaient dans notre réseau de distribution afin de supporter la vente de logiciels, la production de services et être à l'écoute des clients. 92 % des ventes ont été réalisées par notre réseau de distribution propre. Le reste des ventes est réalisé indirectement par un réseau de distributeurs et agents tiers, complétant et améliorant ainsi notre réseau direct.

Expertise

La large gamme de logiciels et de services que propose ESI Group permet de répondre aux besoins de plus en plus exigeants de l'industrie à chaque étape du développement de produits et de processus. Le Groupe possède une expertise globale dont tous les clients peuvent bénéficier, où qu'ils se trouvent.

1.1.4.2. Partenariats

Le Groupe valorise ses partenariats avec les fournisseurs de matériel, les fournisseurs de solutions logicielles, les principales entreprises industrielles et les instituts technologiques et universitaires. Ces alliances sont profondément enracinées dans la stratégie d'entreprise pour développer et faciliter l'adoption du Prototypage Virtuel et l'émergence de l'Hybrid TwinTM.

Partenariats corporate

ESI Group s'attache depuis toujours à établir des partenariats stratégiques avec des entreprises internationales, aidant les deux parties à réaliser des bénéfices à long terme et à favoriser conjointement l'innovation.

« Clients-partenaires » stratégiques

Le succès des solutions d'ESI Group résulte également d'une collaboration remarquable et d'une approche de co-création avec des leaders mondiaux tels que Renault-Nissan, Volkswagen ou Honda pour l'automobile, ou Boeing pour l'aéronautique. L'approche du Groupe est basée sur la construction de relations étroites et pérennes afin de répondre aux besoins spécifiques des clients souhaitant une intégration réussie du Prototypage Virtuel dans différents secteurs industriels.

Partenariats stratégiques et universitaires

Pour innover en permanence, le groupe ESI établit des partenariats avec de multiples universités, instituts technologiques et collèges de premier plan dans les nombreux pays où le Groupe est situé. Ces collaborations visent à un partage d'expertise et à explorer les nouvelles technologies. Ces partenariats encouragent les jeunes à rejoindre le secteur industriel, forment les meilleurs employés de demain et favorisent l'innovation dans l'éducation.

1

1

1

1.2. Historique du Groupe

DE 1973 À 1990	■	En 1973, Alain de Rouvray, avec trois collègues et partenaires ingénieurs (Jacques Dubois, Iraj Farhooman, Eberhard Haug) fonde ESI (Engineering System International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du nucléaire et de l'aérospatiale en Europe. La société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne.
		En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d'un test de collision de véhicule (crash test en anglais) pour un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH.
DE 1991 À 1999	■	En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l'édition de logiciels. La Société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l'industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation d'emboutissage) en 1999.
DE 2000 À 2010	■	En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d'euros.
		Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement : Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l'Est), STRACO (marché de la Vibro-Acoustique), VASci (Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche d'activité Services d'IPS International (modèles numériques d'humains), ATE Technology International Ltd. (diversifi cation sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides).
		En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine, en Italie, au Brésil et en Tunisie.
DE 2011 À AUJOURD'HUI	■	En 2011, ESI Group rachète la société IC.IDO I see, I do (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L'année suivante, ESI Group procède au rachat d'OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFOAM®.
		En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle société « AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1 er février 2014), puis rachète CyDesign Labs Inc. (modélisation de systèmes).
		En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société CIVITEC (simulation virtuelle des systèmes avancés d'aide à la conduite – ADAS), les actifs de PicViz Labs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs tech nologiques de Ciespace (offre en mode Cloud/SaaS), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques).
		En 2016, ESI Group continue l'extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage automatique – machine learning). Fin 2016, ESI Group signe un partenariat stratégique à long terme avec PARC, une société du groupe Xerox, ayant pour objectif l'expansion et l'industrialisation du projet de recherche avancé sur l'Extension de Modèle à Défaillance Augmentée (FAME).
		Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l'éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab afin de démocratiser l'ingénierie virtuelle immersive auprès d'une communauté mondiale d'ingénieurs et scientifiques.
		Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d'une part d'étendre son positionnement commercial afin d'être toujours au plus proche de ses clients et d'autre part de développer son portefeuille de solutions afin de proposer une offre globale adaptée aux besoins des industriels dans le cadre de l'industrie du futur.
		Au cours de l'année 2017, ESI Group a renforcé sa présence en ouvrant de nouveaux bureaux à Toulouse (France) et San José, Californie (États-Unis).

1.3. Organisation du Groupe

1.3.1. Organigramme fonctionnel

Au 30 avril 2018, l'organigramme fonctionnel du Groupe se présente comme suit :

1

1

1.3.2. Organigramme juridique

L'organigramme juridique du Groupe se présente au 30 avril 2018 comme suit :

Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Pour plus de détails, se référer à la note F.8 « Tableau des filiales et participations au 31 janvier 2018 » de l'annexe aux comptes annuels.

1

1

1.4. Informations financières sélectionnées

Ces informations sont reprises dans les comptes consolidés.

1.4.1. Le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice ressort à 135,3 millions d'euros, en recul de 2 % à taux constants. L'impact négatif de change sur l'exercice s'établit à 2,5 millions d'euros, principalement lié à l'évolution défavorable du yen japonais au cours de l'exercice et, dans une moindre mesure, à celle du dollar US. Le mix-produit évolue favorablement envers les Licences qui représentent 78 % du chiffre d'affaires total contre 77 % lors de l'exercice précédent.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en M€)

1.4.2. L'alignement stratégique des activités

Le chiffre d'affaires Licences, qui s'établit à 105,7 millions d'euros, est stable à taux constants par rapport à l'exercice précédent. Le taux de récurrence à taux constants de 82,4 % (80,7 % à taux courants), traduit l'enregistrement d'une proportion moins importante de chiffre d'affaires dérivé des licences perpétuelles (dites PUL) en 2017, et constitue un élément positif pour les renouvellements futurs. Cet effet se retrouve également au niveau du Nouveau Business qui reste stable à taux constants à 17,8 millions d'euros contre 17,9 millions d'euros en 2016 (17,6 millions d'euros à taux courants).

L'activité Services s'élève à 29,5 millions d'euros, en recul de 6,9 % à taux constants. Pour rappel, la croissance des Services en 2016 s'élevait à 16,5 % due à une performance conjoncturelle exceptionnelle du Japon. La hausse de la part des Projets Spéciaux dans l'activité Services (17,1 % vs 15,6 %) conforte la tendance déjà observée en 2016, reflétant les nouveaux projets innovants de co-création impliquant les nouvelles technologies développées par le Groupe.

1.4.3. La répartition géographique du chiffre d'affaires

8La proportion de l'activité réalisée dans les BRIC s'établit ^à 12,5 % du chiffre d'affaires à taux constants contre 13,3 % en 2016.

1.4.4. La rentabilité

L'EBITDA atteint 12,1 millions d'euros à comparer à 18,3 millions d'euros, soit un taux de marge de 9,0 % contre 13,0 % en 2016. Cette évolution résulte du plan de transformation qui a pesé sur la croissance et de la progression des investissements de R&D.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'établit à 9,2 millions d'euros, faisant ressortir une marge de 6,8 %, soit une baisse de 6,2 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

Le Résultat Opérationnel (EBIT) s'inscrit en diminution de 5,6 millions d'euros à 8,1 millions d'euros, soit une marge de 6,0 % à comparer aux 9,8 % de l'exercice 2016.

Le Résultat Financier s'établit à - 2,7 millions d'euros contre - 2,1 millions d'euros en 2016, impacté par des pertes de change, principalement suite à l'appréciation du yen japonais par rapport à l'euro.

Le Résultat Net part du Groupe ressort à 2,4 millions d'euros, soit une marge nette de 1,8 %.

1

1.5. Investissements significatifs des trois derniers exercices

1.5.1. Investissements récurrents du Groupe

Les investissements opérationnels récurrents du Groupe sont de l'ordre de 2 % du chiffre d'affaires. Au titre des trois derniers exercices, les investissements se sont élevés à 2,7 millions d'euros en 2015, 2,3 millions d'euros en 2016 et à 3,6 millions d'euros en 2017. Ces investissements concernent principalement du matériel informatique nécessaire au développement de l'activité du Groupe ainsi que des travaux d'agencement et d'installations sur plusieurs sites du Groupe. Les investissements ont été financés pour l'essentiel sur fonds propres.

Les frais de développement

ESI Group procède à l'immobilisation dansses comptes annuels desfrais de développement répondant aux six critères d'IAS 38. Les informations relatives aux frais de développement sont décrites dans la note 6.1.2. de l'annexe aux comptes consolidés.

La valeur nette des frais de développement immobilisés s'élève à 41,4 millions d'euros au 31 janvier 2018 et correspond à environ 14,3 mois de recherche et développement.

1.5.2. Investissements non récurrents du Groupe

a) Les investissements incorporels

Depuis 1994, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et de branches d'activité afin de compléter son offre et d'élargir ses débouchés commerciaux.

Les actifs incorporels, qui ne font pas l'objet d'amortissement mais de tests de dépréciation, sont constitués des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. Ces actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation décrit dans la note 3.1. de l'annexe aux comptes consolidés.

L'évolution de la valeur nette comptable de ces actifs incorporels entre le 31 janvier 2017 et le 31 janvier 2018 est indiquée dans le tableau ci-dessous. Les notes 3.2.1. et 6.1.1. de l'annexe aux comptes consolidés fournissent le détail.

(En millions d'euros)	31 janvier 2017	Variation de périmètre	Écart de change	31 janvier 2018
Écarts d'acquisition	40,8	0,9	(0,7)	41,0
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12,0			12,0
TOTAL	52,8	0,9	(0,7)	53,0

b) Les investissements financiers

Le Groupe ne procède à aucun investissement financier et se limite à assurer, à travers des placements classiques, la rémunération de la trésorerie disponible.

1.5.3. Les investissements futurs

Le Groupe continuera d'investir pour renouveler et améliorer son outil de production et son efficacité. Le Groupe reste attentif à de nouvelles opportunités qui lui permettraient de consolider ses parts de marché ou d'améliorer les services rendus à ses clients.

En 2018, le Groupe envisage de dépenser approximativement 4 millions d'euros. Le montant de ces investissements engagés à la date de rédaction de ce document est d'environ 1 million d'euros.

Afin d'évaluer toutes les opportunités d'investissements pour améliorer ses solutions, le Groupe a mis en place un Comité « Product Council » qui permet au Group Executive Committee (GEC) de prendre les décisions d'investissements en fonction des priorités du marché et des retombées attendues.

1.6. Facteurs de risques et opportunités

Le Groupe a procédé à une revue des risques et opportunités majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres facteurs significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et classés sous cinq catégories.

1.6.1. Risques stratégiques

Environnement économique et politique international

Le contexte mondial économique, commercial, social mais également géopolitique peut influencer la croissance du chiffre d'affaires et les résultats du Groupe. En particulier, le contexte économique et le manque de visibilité peuvent influencer les investissements des clients et conduire à des allongements des cycles de ventes. D'autre part certaines zones ou pays peuvent mettre en place des politiques de protection qui freineraient le déploiement des solutions de la Société.

Pour limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités et ses résultats financiers, le Groupe poursuit une politique de diversification de sa base clients en renforçant sa présence dans de nouveaux secteurs d'activités et dans de nouvelles zones géographiques.

Compétition

La spécificité de l'activité d'ESI Group et son positionnement unique au sein du Prototypage Virtuel rendent très difficile toute tentative de circonscription définie de son marché. La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu'il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels, le niveau élevé de ses investissements en recherche et développement, la gamme étendue des solutions qu'il propose et les nombreuses acquisitions effectuées depuis plusieurs années, sont autant de barrières à l'entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché.

1.6.2. Risques opérationnels

Risques commerciaux

S'adressant à une clientèle diversifiée composée des plus grands groupes industriels internationaux, ESI encourt un risque d'insolvabilitéclient faible et intégralement provisionné. Des recettes intermédiaires permettant de valider la production sont réalisées à chaque clôture trimestrielle et permettent ainsi de valider la reconnaissance du revenu.

Effet lié aux créances clients

Le Groupe est confronté à des délais de règlement variables suivant les pays. Ces délais s'élèvent en moyenne à 50 jours pour l'Europe du Nord, les États-Unis et le Japon, et de 60 à 100 jours pour l'Europe du Sud (y compris la France). S'agissant de la Chine, une part significative des créances est recouvrée sous un délai supérieur à un an. Une analyse systématique des créances par antériorité est réalisée chaque trimestre afin d'assurer le contrôle du recouvrement et le cas échéant de doter les provisions qui s'avéreraient nécessaires. Le montant des créances douteuses est présenté dans les annexes aux comptes consolidés (voir note 4.2.).

Recours à des acteurs externes

Concernant les fournisseurs et partenaires, le Groupe n'a aucune exposition spécifique à ce niveau. Une part extrêmement faible de recours à la sous-traitance, notamment de personnel, n'est en rien stratégique et ne constitue aucun facteur de risque.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie des conditions standard applicables en fonction de la nature de la prestation.

Dépendance à un secteur industriel ou à un client

La volonté du Groupe est de diversifier son activité, tant sur le plan géographique que sectoriel. Le secteur des Transports terrestres représente 58 % des prises de commandes et utilise des technologies variées ce qui minimise tout risque de dépendance.

Les vingt premiers clients représentent environ 40 % des prises de commandes depuis plusieurs années.

Afin de limiter ce risque, le Groupe mène une politique de diversification de sa base clients tant sur le plan géographique que sectoriel.

Management et personnel clé

L'expertise et l'expérience des personnes « clés » sont aujourd'hui largement partagées avec des équipes qualifiées. Aucun collaborateur n'est propriétaire exclusif d'un code ou d'un savoir-faire qui ne serait pas partagé avec ses équipes.

Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de qualité, avec la nécessité permanente d'adapter les compétences aux enjeux et aux besoins du Groupe.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a engagé une politique de fidélisation des collaborateurs en mettant notamment en place des plans d'actionnariat salarié (stock-options et actions gratuites) et des plans de développement des talents.

Effet lié à la saisonnalité de l'activité

La forte saisonnalité inhérente à l'activité de Licences d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus annuels sur le quatrième trimestre de l'exercice.

Exécution des projets de service

Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l'avancement et représente 22 % du chiffre d'affaires total du Groupe en 2017. Dans le cas de contrats au forfait au sein de l'activité Services, le risque de sous-estimation des charges est essentiellement à la charge d'ESI Group. Toutefois, ce risque est fonction de l'expérience que le Groupe possède sur la problématique du projet. Ce risque est couvert par un coefficient de contingence appliqué tant sur le prix que sur les délais qui varie de 0 % pour des projets standard à 50 % pour des projets très innovants. En outre, les offres peuvent comprendre des clauses limitant les prestations et pouvant donner lieu à la négociation d'avenants en cas de demandes complémentaires du client.

S'agissant du risque relatif à l'incapacité à fournir les résultats attendus, il dépend des engagements et des travaux préliminaires, dits de « compréhension du problème », qui ont permis à ESI Group d'éviter ce risque jusqu'à présent. En effet, aucun engagement n'est pris sans avoir une idée précise de la manière de procéder afin de livrer les prestations sur lesquelles le Groupe s'est engagé. De plus, le risque de recevabilité des résultats est couvert par les critères d'acceptabilité qui sont définis soit dans l'offre soit au démarrage du projet.

1

1

Qualité des produits et services

ESI Group s'attache à fournir des produits et services de qualité conformément à ses engagements visant la satisfaction de ses clients. Ces projets exigent la mise en place de processus et mécanismes permettant la gestion efficace des projets de développement et de production. Afin de réduire ce risque, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une certification globale ISO 9001 visant à intégrer l'ensemble de ses filiales.

L'ambition de réaliser une telle certification globale témoigne de la confiance que le Groupe a dans la qualité des solutions qu'il fournit à ses clients et aussi à la préoccupation d'excellence que l'entreprise a pour l'alignement global des processus dans le contexte de la gestion desrisques et de la qualité. La certification globale garantit qu'ESI Group accorde une attention particulière à l'excellence de tous ses processus ainsi qu'à ses salariés.

Sécurité des installations et des systèmes internes

Afin de réduire le risque lié à la sécurité des installations et des systèmes internes, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, de sauvegarde des données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles. Un agent de sécurité expérimenté surveille en permanence les systèmes et la sécurité du réseau. Les connexions Internet et les pare-feux de tous les établissements sont gérés et suivis de manière centralisée, minimisant ainsi les risques d'intrusion ou de piratage. Les services critiques sont soumis à des sauvegardes régulières selon un processus documenté. Dans le cas d'une défaillance majeure du système ou d'une catastrophe, un site de reprise d'exploitation est configuré et opérationnel.

1.6.3. Risques financiers

Risque de change

Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1.4. et note 7.3.

Risque de taux

Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1.2., note 7.1.4. et note 7.3.

Risque sur actions

Voir annexe aux comptes consolidés, note 9.1. et note 7.3.

1.6.4. Risques légaux

Le Groupe dispose d'un département juridique divisé en deux pôles :

• • le pôle juridique corporate dont la mission principale est de s'assurer du suivi, de la rationalisation et de la veille juridique corporate ainsi que de la coordination juridique des opérations des filiales ;
• • le pôle propriété intellectuelle qui veille à la protection de la propriété intellectuelle du Groupe (codes informatiques, bases de données, inventions et savoir-faire, dénominations, etc.) et prend toute mesure de protection nécessaire (dépôt de marque, dépôt de brevets, engagements de secret, réservations privatives, etc.). Il est en charge des audits de propriété intellectuelle lors des acquisitions de sociétés et de l'écriture, de la revue, ou de la négociation de tous les contrats liés aux affaires avec les clients et partenaires, notamment les contrats de consortium.

Risque de propriété intellectuelle

Du fait de la nature des activités, les risques se situent essentiellement dans le domaine de la propriété intellectuelle.

Défi industriel et environnemental

Le Groupe assume auprès de sa clientèle une obligation de moyens (intégrité des algorithmes inclus dans les progiciels) et non de résultat de la mise en œuvre de ses logiciels.

Le groupe ESI assure la conception, le développement et la distribution de logiciels de Prototypage Virtuel. L'impact sur l'environnement de cette activité est, par nature, relativement limité, en particulier la production de déchets sous forme de papiers ou matériels informatiques usagés. Cet impact est minimisé par le fait que le Groupe recycle le matériel informatique usagé via un prestataire agréé.

Les systèmes d'extinction automatique des incendies, dont sont équipées, le cas échéant, les salles informatiques du Groupe, n'utilisent pas de halon et sont conformes aux normes environnementales.

Le Groupe n'est, à sa connaissance, en infraction avec aucune législation d'ordre environnemental et n'a fait l'objet d'aucune procédure ou contravention en la matière. Enfin le Groupe estime que ses produits de simulation numérique permettent à ses clients de réduire le nombre de tests en grandeur réelle (crash test, fonderie, injection, soudure, etc.) et génèrent par conséquent des économies significatives en termes de matières premières et d'énergie.

Pour plus de détailssur la responsabilité environnementale du Groupe, il convient de se reporter au chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise ».

Risque relatif aux dépréciations des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles

Voir annexe aux comptes consolidés, note 3.1. et note 6.1.3.

Risque de liquidité

Voir annexe aux comptes consolidés, note 7.1. et note 7.3.

Ces risques potentiels sont les suivants :

Contrefaçons des produits commercialisés par le Groupe

En ce qui concerne les risques de contrefaçons du fait des tiers, il n'a pas été constaté de faits avérés importants de contrefaçon.

Les codes d'accès permettant l'utilisation des produits du Groupe sont générés par ESI Group, quel que soit le mode de distribution (distributeurs et agents) et sont associés au logiciel FlexNet Publisher (anciennement Flexlm), standard mondial pour la sécurité des codes informatiques. Si le code FlexNet venait à être contourné, ESI Group utilise également un logiciel de détection des contrefaçons associé à un service juridique d'assistance à la poursuite des contrefacteurs. Ce service s'avère très efficace.

Risques de revendications de tiers sur la propriété des codes édités par le Groupe

Pour ce qui concerne les risques de revendications de tiers, les produits logiciels du Groupe sont, pour l'essentiel, soit développés au sein du Groupe, soit acquis à l'occasion d'opérations de fusion-acquisition. Plus rarement, ils résultent de contrats de développement passés avec des tiers.

En ce qui concerne les codes développés en interne, la propriété est dévolue aux sociétés du Groupe du fait des contrats de travail et des dispositions supplétives en matière de droit du travail. Le cas échéant, des contrats de développement sont signés entre la maison mère ESI Group et ses filiales en charge du développement, afin d'assurer que la propriété revient bien à ESI Group.

Pour les codes acquis à la faveur d'une opération de croissance externe, un audit de propriété intellectuelle est diligenté au préalable, commençant le cas échéant par l'analyse des lois de propriété intellectuelle locales. De plus, les contrats d'acquisition comportent toujours des garanties contre l'éviction. Ceci évite notamment d'acheter une coquille vide ou des codes grevés de trop d'obligations.

De même, le Groupe s'appuie sur un processus de revue systématique des contrats de développement conclus avec des tiers, tels des partenaires universitaires, afin de veiller au transfert efficace et sans risque des propriétés intellectuelles dans le cas où le contrat type d'ESI Group, qui assure un transfert efficace, n'est pas utilisé.

Responsabilités contractuelles et clauses pénales

S'agissant des responsabilités contractuelles et clauses pénales, le Groupe refuse systématiquement les clauses pénales et les responsabilités indirectes (telles les pertes) et limite autant que faire se peut les responsabilités contractuelles au montant de chaque affaire ponctuelle.

Transferts de plus de droits que nécessaire du fait des Conditions Générales d'Achat des clients

Le risque de transferts non maîtrisé est annulé par la revue de tous les contrats par les spécialistes internes du droit de la propriété intellectuelle.

Prévention des licences gratuites et transferts de résultats indus dans les consortia de R&D

Le pôle juridique propriété intellectuelle a une longue pratique des consortia et de leurs négociations dans l'intérêt du Groupe, réfutant notamment la gratuité de licence pour des recherches internes là où

1.6.5. Opportunités

Évolutions technologiques et capacité à répondre rapidement aux besoins des clients

Le métier d'ESI Group se base sur une relation client étroite dans le but de suivre leurs besoins d'innovation dans les différents segments industriels propices à l'implémentation du Prototypage Virtuel.

Pour se prémunir des risques de ruptures technologiques dans l'ensemble des couches constituant l'offre du Groupe, les réseaux suivants ont été développés :

• • Le Comité Scientifique ;
• • Des partenariats stratégiques avec des clients travaillant en co-création avec le Groupe ;
• • Des partenariats académiques donnant accès aux dernières informations technologiques ;
• • Des partenariats de distribution avec des sociétés clés du domaine du matériel et du Cloud donnant accès en avance de phase aux dernières technologies.

Le Groupe participe par ailleurs à des projets d'innovation cofinancés dans les instances de la Communauté européenne, des pôles de compétitivité français, des projets de recherches américainstypes SBIR ou Darpa (voir 3.5.1.). L'ensemble de ces moyens permettent à ESI d'industrialiser des solutions toujours plus innovantes dans les meilleurs délais.

la recherche ne consisterait qu'en l'utilisation des outils logiciels d'ESI Group, préexistants ou améliorés.

Risque de litige, de procédure gouvernementale ou judiciaire ou d'arbitrage

Dans un contexte de tension toujours forte sur les finances publiques, l'augmentation de la pression fiscale tant par la remise en cause de dispositifs existants, que par la mise en place de nouveaux impôts ou par des positions plus agressives de la part des administrations fiscales pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats financiers du Groupe.

Dans le cadre normal de ses activités en France et à l'international, le groupe ESI est plus particulièrement concerné par les sujets sur le CIR (crédit impôt recherche) et les prix de transfert. Le Groupe se fait accompagner sur ces sujets par des consultants spécialisés externes et a mis en place la documentation adéquate.

LeGroupe faitl'objet de vérification dansle cadre des politiques gouvernementales de contrôle régulier. À l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale ou judiciaire ni d'aucun arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, les activités ou les résultats (voir note 10.2.2. de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe estime donc disposer des moyens et processus nécessaires pour couvrir de façon satisfaisante les risques juridiques auxquels il pourrait être confronté.

Corruption, éthique et intégrité

Le Groupe a publié une Charte Éthique, réaffirmant les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d'intégrité professionnelle, d'élimination de la discrimination, d'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

La Charte d'ESI rappelle également le comportement à adopter en termes d'éthique inhérente à la conduite des affaires, interdisant toute forme de corruption.

Acquisition et investissement stratégiques

Acquisitions d'activités et/ou de sociétés, et créations de sociétés communes (joint-ventures) ou partenariats

Depuis sa création, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et de branches d'activité afin de compléter son offre et de créer des synergies commerciales. Ces acquisitions et les coopérations stratégiques engagées (cas de joint-venture avec BIAM, l'Institut pour les Matériaux Aéronautiques de Pékin - Beijing Institute of Aeronautical Materials) permettent au Groupe d'avoir un positionnement unique et de rester à la pointe de la technologie. Les partenariats établis avec les leaders industriels et les meilleurs universités et instituts technologiques viennent renforcer ce positionnement.

1

Investissements stratégiques

1

Les investissements de recherche et développement sont le pilier technologique du Groupe. Ils sont maintenus à un niveau élevé depuis plusieurs années (environ 30 % du chiffre d'affaires de l'activité Licences) afin d'innover, en particulier en développant de nouvelles technologies telles que le big data ou l'intelligence artificielle.

Ces investissements soutiennent également le lancement de l'approche disruptive du "PPL"(Product Performance Lifecycle TM). Fondéessur l'évolution du Prototype Virtuel vers le jumeau hybride connecté (Hybrid TwinTM), les nouvelles solutions du Groupe permettent, par exemple, d'accompagner virtuellement la maintenance prédictive ainsi que la fabrication et la conduite assistée ou autonome. Elles répondent aux enjeux fondamentaux de l'Industrie du Futur en proposant un suivi avec maîtrise complète du cycle de vie du produit, depuis sa conception jusqu'au retrait final, en passant par l'étape de fabrication du produit neuf et le suivi opérationnel du produit usagé qui intègre les dégradations en service et la réparation des dommages éventuels.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et des articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce le présent chapitre intègre le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et rend compte des éléments suivants :

• Du code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère et de l'application de ses recommandations ;
• De la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• Des limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
• De l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• Des principes et des règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux ;
• De la rémunération totale et des avantages de toute nature dus ou attribués à chacun des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017 ;

• Ainsi que des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2017.

Les informations relatives aux (i) délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, et de leur utilisation au cours de l'exercice 2017 ; (ii) éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre public visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, et (iii) modalités particulières de la participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale sont publiées dans le chapitre 7 du présent document.

Le présent Rapport a été préparé avec le concours de la Direction Générale, de la Direction Juridique, de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Administrative et Financière.

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a approuvé le rapport du Conseil d'Administration dans sa séance du 17 avril 2018. Le Rapport sera également soumis à l'examen et l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2018.

2.1. Modalités du gouvernement d'entreprise

Le Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère depuis avril 2010 est le Code Middlenext. Il est consultable sur le site www. middlenext.com. Il est rappelé que la nouvelle édition du Code intégrant de nouveaux points de vigilance et quatre nouvelles recommandations a été publiée en septembre 2016. Les membres du Conseil d'Administration en ont pris connaissance et ont réitéré leur engagement à se conformer à l'ensemble des recommandations et à revoir régulièrement les points de vigilance lors de la réunion du 18 avril 2017.

Tout au long de l'exercice 2017, la Société s'est attachée (i) à prendre en considération les points de vigilance exposés par le Code Middlenext, (ii) à faire évoluer ses pratiques afin de se conformer à l'ensemble des recommandations de ce dernier. Il est à cet égard précisé que, conformément au principe « comply or explain », ainsi qu'à la recommandation AMF n° 2013-20, un tableau contenant le rappel des différentes recommandations du Code de gouvernement d'entreprise et leur application par la Société est présenté ci-dessous.

TABLEAU D'APPLICATION DES RECOMMANDATIONS ÉMISES PAR LE CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Contenu de la recommandation		Application par la Société	Paragraphe Document de référence
R.1.	Déontologie des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.2.	Conflit d'intérêts	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.3.	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.3.
R.4.	Information des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.5.	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.6.	Mise en place des Comités	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.7.	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
R.8.	Choix de chaque Administrateur	Recommandation appliquée par la Société	2.3.
R.9.	Durée des mandats des membres du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.3.
	R.10. Rémunération de l'Administrateur	Recommandation appliquée par la Société	2.5.
	R.11. Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
	R.12. Relations avec les « Actionnaires »	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
	R.13. Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Recommandation appliquée par la Société	2.6.
	R.14. Préparation de la succession des « dirigeants »	Recommandation appliquée par la Société	2.4.
	R.15. Cumul contrat de travail et mandat social	Recommandation appliquée par la Société	2.6.2.
	R.16. Indemnités de départ	Recommandation appliquée par la Société	2.6.2.
	R.17. Régimes de retraite supplémentaires	Recommandation appliquée par la Société	2.6.2.
	R.18. Stock-options et attribution gratuite d'actions	Recommandation appliquée par la Société	2.6.2.
	R.19. Revue des points de vigilance	Recommandation appliquée par la Société	2.1.

2.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

2.2.1. Président du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur et détermine sa rémunération. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Monsieur Alain de Rouvray, cofondateur de la Société, est Président du Conseil d'Administration. Il est rappelé que l'Assemblée Générale annuelle du 22 juillet 2015 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Alain de Rouvray pour une durée de quatre ans venant à expiration lors de l'Assemblée de 2019.

2.2.2. Directeur Général

Conformément aux dispositions légales, le Conseil confie la Direction Générale soit au Président du Conseil d'Administration, soit à une autre personne physique, Administrateur ou non, portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative aux choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil est porté à la connaissance des Actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée expirant en même temps que le mandat du Directeur Général ou celui du Président, si celui-ci assume également la Direction Générale. À l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le Conseil d'Administration peut, avec l'accord du Directeur Général ou du Président, si celui-ci assume les fonctions de Directeur Général, décider,

2.2.3. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Conformément à l'article 14 des statuts, le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

avant l'expiration de leur mandat, de modifier les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 80 ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Lors de sa réunion du 22 juillet 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président et Directeur Général et de renouveler Monsieur Alain de Rouvray en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans venant à l'expiration en 2019. Ce choix est toujours apparu comme le plus adapté compte tenu de la taille de la Société et du fait de la présence de deux Directeurs Généraux Délégués amenés à seconder le Président et Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs du Directeur Général peuvent être limités par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Lors de sa réunion du 22 juillet 2015, le Conseil d'Administration a décidé de reconduire Messieurs Vincent Chaillou et Christopher St.John dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués pour une durée de quatre ans arrivant à expiration en 2019.

2.2.4. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

En revanche, les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués, aux fins d'agir pour la Société en tant que représentants légaux et commerciaux, ont été délégués par le Président du Conseil d'Administration. Les Directeurs Généraux Délégués, Monsieur Vincent Chaillou et Monsieur Christopher St.John disposent donc d'une délégation de pouvoirs pour :

• 1. Généralement représenter la Société dans toutes les démarches courantes des affaires du Groupe vis-à-vis des tiers et dans le respect des procédures du Groupe ;
• 1. Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa représentation commerciale ;
• 1. Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant, représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que déterminer leurs pouvoirs et titre (à l'exclusion des Managers et Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération, commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un montant de 100 000 euros.

En tout état de cause, les Directeurs Généraux Délégués requièrent l'approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes :

• Embaucher les Managers et Directeurs et déterminer ou modifier leur rémunération annuelle ;
• Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ;
• Gager tout bien mobilier et créance ;
• Conclure des accords de crédit ;
• Engager la Société à prendre des emprunts monétaires (excluant l'utilisation d'un découvert bancaire accordé à la Société) ;
• Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d'autres sociétés, accepter la direction d'autres sociétés, établir ou dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ;
• Faire une proposition pour une fusion légale ;
• Accorder des emprunts monétaires ;

• Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de dettes envers des tiers ;

• Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions légales, à l'exception de recouvrement de créances, dans les démarches courantes de la Société à l'exception des démarches urgentes telles que les démarches conservatoires et provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l'intérêt de la Société ;

• Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la Société ;
• Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
• Conclure un contrat commercial ou une transaction d'un montant supérieur à 250 000 euros, à l'exception des contrats intra-groupe émis par la Société, que Messieurs Vincent Chaillou et Christopher St.John pourront signer sans limitation de montant ;
• En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
• En général, conclure tout accord ou transaction impliquant d'autres sociétés du Groupe, clients ou partenaires et allant au-delà du territoire et de la délégation commerciale de la Société.

2.2.5. Le Comité Exécutif (Group Executive Committee ou « GEC »)

Le Comité Exécutif prend toute décision courante afférente à la stratégie de développement de la Société dans les domaines suivants :

• Distribution (établissements et filiales) ;
• Ventes et Marketing ;
• Édition des produits et solutions ;
• Activité de Services ;
• Finance et Administration ;
• Ressources Humaines ;
• Qualité ;
• IT.

Le GEC prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, et soumet au Conseil d'Administration tout dossier requérant son autorisation pour la réalisation et/ou la mise en place de certaines opérations.

En fin de l'année 2017/début de l'année 2018, ESI Group a procédé à la recomposition du Comité Exécutif en ligne avec la nouvelle vision stratégique liée à l'extension de son offre de prototypage virtuel avec sa nouvelle solution Hybrid TwinTM.

L'organisation du Groupe se structure désormais autour des trois piliers d'activité suivants, « Engineering » (conception et développement des produits industriels), « Manufacturing » (fabrication des produits) et « In-Service » (usage, pilotage et maintenance des produits de leur lancement jusqu'au retrait), répondant ainsi aux enjeux de l'Industrie du Futur (« Industry 4.0 » et « Smart Factory ») et de l'Économie de la Performance (« Outcome Economy »).

Dans ce contexte et en accompagnement de cette réorganisation fondamentale, Christian Matzen, membre du Comité Exécutif Groupe (GEC), a été promu Vice-Président Exécutif « Ventes et Marketing » (EVP S&M), et Dominique Lefebvre a été nommé Directeur des Opérations Produits et a rejoint le GEC.

Cette évolution de l'équipe exécutive du Groupe fait suite à la récente nomination d'Angelita Reyes, en qualité de Directrice des Ressources Humaines Groupe, membre du GEC, en décembre 2017.

2

Le Comité Exécutif du Groupe ESI réunit à ce jour les membres suivants (de gauche à droite sur la photo) :

• Angelita Reyes Directrice des Ressources Humaines Groupe
• Mike Salari Vice-Président Exécutif de la division Services d'Ingénierie
• Vincent Chaillou Administrateur et Directeur Général Délégué en charge de la division Édition
• Alain de Rouvray Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Groupe
• Christopher St.John Directeur Général Délégué, en charge des divisions Distribution et Support
• Christian Matzen Vice-Président Exécutif Ventes et Marketing
• Corinne Romefort-Régnier Directrice de la Gouvernance Groupe
• Dominique Lefebvre Directeur des Opérations Produits Édition

2.3. Composition du Conseil d'Administration

Présentation du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 10 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration a pour objectif permanent de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences requises et d'assurer la représentation égalitaire de l'ensemble de l'actionnariat et des femmes.

Les Administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil d'Administration, par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de quatre ans, cette durée étant conforme aux préconisations du Code de gouvernement d'entreprise (R.9). Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur intéressé. Les Administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est fixée à 80 ans. Si un membre du Conseil d'Administration vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'à la première réunion du Conseil d'Administration intervenant après la date à laquelle il aura dépassé l'âge limite.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des huit membres suivants :

Prénom – Nom	Fonction	Début du 1er mandat	Fin de mandat	Âge
Monsieur Alain de Rouvray	Président et Directeur Général	1991	AG 2019	74 ans
Monsieur Vincent Chaillou	Administrateur	2004	AG 2020	68 ans
Madame Cristel de Rouvray (1)	Administratrice	1999	AG 2021	41 ans
Monsieur Charles-Helen des Isnards	Administrateur indépendant	2008	AG 2021	73 ans
Monsieur Éric d'Hotelans	Administrateur indépendant	2008	AG 2019	67 ans
Madame Véronique Jacq (2)	Administratrice indépendante	2014	AG 2018	50 ans
Madame Rajani Ramanathan (2)	Administratrice indépendante	2014	AG 2018	51 ans
Monsieur Yves de Balmann	Administrateur indépendant	2016	AG 2020	72 ans

(1) Madame Cristel de Rouvray est la fille de Monsieur Alain de Rouvray, Président et Directeur Général.

(2) Le renouvellement des mandats de ces Administratrices est proposé à l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018.

La synthèse des changements intervenus au cours de l'exercice 2017 et des changements envisagés au cours de l'exercice en cours dans la composition du Conseil d'Administration est la suivante :

	Exercice 2017	Exercice 2018
Départs	N/A	N/A
Renouvellements	Madame Cristel de Rouvray Monsieur Charles-Helen des Isnards	Madame Véronique Jacq Madame Rajani Ramanathan
Nominations	N/A	N/A

Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'Administration en fonction

Alain de Rouvray Président et Directeur Général Né le 08/10/1943 Français

Alain de Rouvray est Président et Directeur Général de la Société depuis sa création en 1991. Diplômé de l'École centrale de Paris (1967) et titulaire d'un doctorat (Ph.D.) de génie civil de l'Université de Californie, Berkeley (1971), Alain de Rouvray a été ingénieur de recherche à l'École polytechnique (Laboratoire de mécanique solide, 1972) et Directeur du département Mécanique Avancée de la Société Informatique Internationale, filiale d'informatique scientifique du groupe CISI et du Commissariat à l'Énergie Atomique de 1972 à 1976. Il a fondé la société ESI SA en 1973 et a été son Directeur Général et Directeur Commercial de 1973 à 1990.

Mandats en cours :

Néant

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Néant

Adresse professionnelle : ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris

Cristel Anne de Rouvray Administratrice

Née le 15/10/1976

Française, Américaine

Diplômée de l'Université de Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un doctorat en économie, Cristel de Rouvray réside aux États-Unis. Elle partage son temps entre le poste d'Administratrice au sein d'ESI Group et le poste de consultant à College Track à Oakland (Californie).

Mandats en cours :

Néant

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

Néant

Adresse professionnelle : ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris

Vincent Chaillou Administrateur et Directeur Général Délégué

Né le 24/03/1950

Français

Vincent Chaillou est Directeur Général Délégué de la Société, en charge de la division Édition. Ingénieur diplômé de l'École polytechnique de Paris (1971) et titulaire d'un doctorat de génie civil de l'École des Ponts et Chaussées (1973), Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les fonctions de Directeur Général de l'entité économique Architectural Engineering (AEC Business Unit), un département de ComputerVision (depuis fusionné avec PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales, de marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie-Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le poste de Vice-Président Régional en charge de la zone Amériques et de Directeur Général de la société ESI Software.

Mandats en cours :

• Administrateur de l'association Alliance Industrie du Futur
• Administrateur de l'association TECH'IN France
• Administrateur de l'association Astech
• Président de l'association ID4CAR
• Administrateur de l'Institut de recherche technologique Railenium
• Administrateur de Nuclear Valley
• Administrateur de l'Association Française de la Mécanique
• Trésorier de la plateforme d'innovation collaborative Excelcar
• Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices :
• Administrateur de la société CADEMCE SAS
• Administrateur de la société ID4CAR

Adresse professionnelle :

ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris

Charles-Helen des Isnards

Administrateur indépendant

Né le 01/01/1945 Français

Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l'UBAF et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a été Directeur Général Délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu'en septembre 2012. Il est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, et licencié en droit.

Mandats en cours :

• Administrateur de l'association Les Arts Florissants
• Administrateur de la Fondation Day-Solvay
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années :
• Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature & Découvertes

Adresse professionnelle : ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris

Éric d'Hotelans

Administrateur indépendant Né le 03/07/1950 Français

Éric d'Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des technologies de l'information, d'abord chez Tandem (constructeur américain d'ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur Général de la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du « Group Executive Committee ». Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées aux technologies de l'information au sein d'un fonds d'investissement basé à Riyad. En 2003, il a rejoint le groupe M6 d'abord en tant que Vice-Président du Directoire en charge des activités de gestion. Il est devenu Président des activités de vente à distance du même groupe en 2009, avant de prendre sa retraite en juillet 2017.

Mandats en cours :

• Président de la Société Home Shopping Services SA
• Président de la société T-Commerce SAS
• Administrateur de la Société Nouvelle de Distribution SA
• Administrateur de la société Métropole Production SA
• Président de la Fondation d'entreprise du groupe M6

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

• Directeur Général de la société Home Shopping Services SA
• Administrateur de la Fondation d'entreprise du groupe M6
• Administrateur de la société M6 Films
• Administrateur de la société M6 Diffusion SA

Adresse professionnelle :

M6 – 89, avenue Charles de Gaulle – 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

Rajani Ramanathan

Administratrice indépendante

Née le 25/03/1967 Américaine, Indienne

Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions allant de la direction de ses propres entreprises en Inde au développement d'une start-up en une entreprise complètement opérationnelle et valant plusieurs milliards de dollars aujourd'hui. Actuellement elle est consultante ou investisseur dans plusieurs start-up technologiques, notamment Vayu Technology corp, Feathercap, Fitbliss, BoonVR, Realine Technology, Lifograph, Traction Labs, Relatas, Invicara and Pipefy, Wizcal, SaferMobility et Trendbrew. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l'époque où cette entreprise n'était qu'une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune 500. Dans sa plus récente fonction de Vice-Président Exécutif de la division « Technologie et Produits », sa responsabilité était de fournir aux clients des produits très innovants, tout en garantissant les meilleures chances de succès à chaque employé. En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du Prix YWCA, considéré comme l'un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley, qui récompense des femmes illustrant l'excellence en management à des postes à hautes responsabilités.

Mandats en cours :

• Administratrice de la société CloudCherry
• Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

Néant

Adresse professionnelle : ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris

Véronique Jacq

Administratrice indépendante Née le 02/01/1968 Française

Ingénieur Général des Mines, diplômée de l'École des mines de Paris, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l'Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d'EDF. En 2000, elle rejoint l'ANVAR (devenu OSEO) en tant que Directrice du Développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2e chambre de la Cour des comptes où elle est chargée d'auditer les comptes et la gestion d'entreprises, d'organismes publics et d'institutions internationales. En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice Générale Déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la responsabilité de l'activité d'investissement dans le numérique de CDC Entreprises puis en 2013 de Bpifrance. Son activité chez Bpifrance couvre les opérations de capital-amorçage et capital-risque (Seed & Venture Capital).

Mandats en cours :

• Administratrice de la société Netatmo
• Administratrice de la société Evaneos
• Administratrice de la société Openclassrooms
• Censeur de la société Scality

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

• Censeur de la société Delfmems
• Censeur de la société Bonitasoft
• Censeur de la société Teads

Adresse professionnelle : Bpifrance – 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris

Yves de Balmann

Né le 28/05/1946

Français, Américain

Diplômé de l'Université de Stanford aux États-Unis et de l'École Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez Citibank où il a occupé le poste de Directeur Exécutif Amérique du Nord de la division Taux et Dérivés de Change, ainsi que de son propre département de Trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu'en 2001 le poste de co-Directeur du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi que la fonction de Vice-Président Directeur Général de Deutsche Bank Alex. Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités de banque d'investissement et d'intermédiation. Il fut également membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI). En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur international de premier plan dans le secteur du capital investissement qu'il co-préside jusqu'en 2012. Il est domicilié en Californie.

Mandats en cours :

• Administrateur de la société Excelon Corporation
• Administrateur de la société Finalsite
• Administrateur de l'organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

• Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP Management
• Administrateur de la société Laureate Education

Adresse professionnelle : ESI Group – 100-102, avenue de Suffren, 75015 Paris Comme le mettent en évidence les courtes biographies des Administrateurs présentées ci-dessus, de par leur formation et leurs expériences professionnelles, les membres du Conseil d'Administration possèdent tous une grande expertise en matière de gestion et de finance. Par ailleurs, pour la plupart d'entre eux, ils connaissent parfaitement le domaine technologique de la Société. Enfin, la diversité des parcours de chaque Administrateur permet au Conseil de bénéficier de compétences complémentaires.

Administrateurs indépendants

Les critères que le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, puis le Conseil d'Administration, examinent afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflits d'intérêts entre l'Administrateur et la Direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants, en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise (R.3) :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) ;
• Ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années.

S'agissant des Administrateurs représentant des Actionnaires importants de la Société, le Conseil a proposé de les considérer comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'Administration réexamine chaque année la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance, et à ce jour cinq Administrateurs sont considérés comme indépendants :

• Monsieur Charles-Helen des Isnards ;

• Monsieur Éric d'Hotelans ;
• Madame Véronique Jacq ;
• Madame Rajani Ramanathan ;
• Monsieur Yves de Balmann.

Féminisation et internationalisation du Conseil

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de huit membres, dont cinq hommes et trois femmes. Ainsi, l'écart entre les membres de chaque sexe n'est pas supérieur à deux, tel que requis par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la parité homme-femme au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance.

Par ailleurs, trois Administrateurs, Madame Cristel de Rouvray, Madame Rajani Ramanathan et Monsieur Yves de Balmann ont une double nationalité apportant richesse et diversité culturelle au sein du Conseil.

Durée des mandats

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à quatre ans. Cette durée est conforme à la recommandation R.9 du Code Middlenext. La Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de quatre années favorise à la fois la pérennité de l'engagement des membres du Conseil et la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leur prise de décision, ainsi que leur indépendance par la soumission plus fréquente du renouvellement de leur mandat aux Actionnaires de la Société.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun Administrateur et cadre dirigeant n'a été condamné pour fraude, ni n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ni n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun Administrateur ou cadre dirigeant n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une quelconque société.

2

2.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

2

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2009 d'un règlement intérieur, qui fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les Administrateurs (R.7). Ce règlement intérieur a été revu en avril 2013 et avril 2016 afin de tenir compte des dernières évolutions réglementaires concernant notamment les attributions du Comité d'Audit et de l'aligner avec les bonnes pratiques en matière de gouvernance. Compte tenu de la récente révision du Code Middlenext en septembre 2016, le Conseil procédera sur l'exercice 2018 aux ajustements de son règlement intérieur afin de se conformer aux nouvelles recommandations du Code.

Le règlement intérieur est consultable sur le site Internet de la Société (www.esi-group.com). Lors de leur nomination, chaque Administrateur reçoit un exemplaire dudit règlement.

Conformément aux recommandations R.1, R.2 et R.7 du Code Middlenext, ce règlement intérieur précise en particulier les points suivants :

• La composition du Conseil, et les modalités de détermination de l'indépendance d'un Administrateur ;
• Les devoirs des membres (notamment en termes de déontologie, de déclaration et gestion des conflits d'intérêts et de respect des règles applicables aux initiés) ;
• Le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence) et des Comités ;
• Les règles de rémunération des membres du Conseil ;
• Le rôle du Conseil et des Comités.

Déontologie des membres du Conseil et prévention des conflits d'intérêts

Il est précisé qu'en matière de déontologie les membres du Conseil se réfèrent à la Charte de l'Administrateur proposée par l'Institut Français des Administrateurs et jointe au règlement intérieur du Conseil.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque Administrateur a l'obligation d'informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres devoirs.

Rôle et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est, et doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des Actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires, au Président et Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration est investi, notamment en application de la loi, des attributions suivantes :

• La préparation et la convocation des Assemblées Générales ;
• L'arrêté des termes des résolutions soumises au vote des Actionnaires;
• Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général ;
• La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au General Manager d'une société filiale et la fixation du montant des autorisations afférentes ;
• L'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du rapport financier semestriel et leur approbation ;
• L'approbation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• L'autorisation des conventions passées en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• L'autorisation des cautions, avals et garanties ;
• La nomination ou révocation du Président et Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et le contrôle de leur gestion de la Société ;
• La création des Comités du Conseil d'Administration, la détermination de leurs attributions et modalités de fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs membres ;
• La répartition des jetons de présence ;
• L'élaboration et la mise à jour du règlement intérieur du Conseil.

Délibérations et réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'Administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du Conseil.

Conformément à la recommandation R.5 du Code Middlenext, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'Administration se réunisse au moins quatre fois par an.

Ainsi, outre les dates obligatoires auxquelles le Conseil doit se réunir pour :

• L'arrêté des comptes annuels et la préparation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lesdits comptes ;
• La communication des résultats semestriels ;
• La situation financière, la situation de trésorerie, les engagements de la Société, le programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration devra se réunir, sur convocation du Président, dans les cas d'opérations majeures, notamment :

• D'opérations externes d'acquisition ou de cession ;
• D'opérations significatives hors stratégie annoncée ;
• D'opérations de croissance interne ou de restructuration.

Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration font l'objet d'une approbation formelle en Conseil par les Administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats, précisent les décisions prises et mentionnent les questions soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées.

2

Par ailleurs, lors de chaque réunion, les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la précédente séance sont portés à la connaissance des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Travaux du Conseil d'Administration en 2017

En 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni à huit reprises. Le taux de présence pour l'ensemble des Administrateurs a été de 95,3 %. Le Comité Stratégique s'est réuni à deux reprises, avec un taux de présence de 100 % ; le Comité d'Audit sept fois, avec un taux de présence de 100 % ; le Comité des Rémunérations quatre fois, avec un taux de présence de 100 % ; le Comité Technologie et Marketing quatre fois, avec un taux de présence de 93,8 %.

Conformément aux dispositions statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les Administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration.

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2017

Administrateur	Conseil d'Administration		Comité Stratégique		Comité d'Audit		Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance		Marketing	Comité Technologie et
	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances
M. Alain de Rouvray	100 %	8/8	100 %	2/2	--	--	100 %	4/4	100 %	4/4
M. Vincent Chaillou	100 %	8/8	100 %	2/2	--	--	--	--	100 %	4/4
Mme Cristel de Rouvray	100 %	8/8	100 %	2/2	--	--	100 %	4/4	--	--
M. Charles-Helen des Isnards	100 %	8/8	100 %	2/2	100 %	7/7	100 %	4/4	--	--
M. Éric d'Hotelans	100 %	8/8	--	--	100 %	7/7	100 %	4/4	--	--
Mme Véronique Jacq	75 %	6/8	--	--	100 %	7/7	--	--	75 %	3/4
Mme Rajani Ramanathan	88 %	7/8	100 %	2/2	--	--	100 %	4/4	100 %	4/4
M. Yves de Balmann	100 %	8/8	--	--	--	--	--	--	--	--
TAUX DE PRÉSENCE GLOBAL	95,3 %	--	100 %	--	100 %	--	100 %	--	93,8 %	--

En 2017, les réunions du Conseil d'Administration ont comporté en particulier l'examen des points suivants :

Par ailleurs, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext (R.14), l'hypothèse de l'accident ou de l'indisponibilité brutale des dirigeants ainsi que la question de leur succession a été abordée par le Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, et un plan a été formalisé.

Lors de ses travaux, le Conseil d'Administration s'est appuyé sur les travaux et recommandations des Comités mis en place au sein de la Société.

Information des membres du Conseil

Conformément au règlement intérieur les Administrateurs reçoivent chacun, avant chaque réunion du Conseil, un dossier contenant l'ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute documentation pertinente relative à chacun des points inscrits à l'ordre du jour. Le Président s'efforce de leur communiquer tous les éléments trois à cinq jours avant les séances. De plus, le Président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

De plus, chaque question abordée en séance fait l'objet d'un examen et d'un débat approfondis entre les membres avant d'être soumise au vote à l'issue de la discussion. Enfin, les Administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.4 du Code Middlenext.

Mise en place de Comités spécialisés

Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil d'Administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances, émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. En conformité avec la législation en vigueur et la recommandation R.6 du Code Middlenext, les Comités mis en place au sein de la Société sont les suivants :

• Le Comité Stratégique ;
• Le Comité d'Audit ;
• Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance ; et
• Le Comité Technologie et Marketing.

Les Comités spécialisés sont aujourd'hui composés de la manière suivante :

		Comités spécialisés du Conseil d'Administration
Prénom – Nom	Indépendance	Comité Stratégique	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance	Comité Technologie et Marketing
Monsieur Alain de Rouvray	Non	Président		Membre *	Membre
Monsieur Vincent Chaillou	Non	Membre			Membre
Madame Cristel de Rouvray	Non	Membre		Président
Monsieur Charles-Helen des Isnards	Oui	Membre	Président	Membre
Monsieur Éric d'Hotelans	Oui		Membre	Membre
Madame Véronique Jacq	Oui		Membre		Membre
Madame Rajani Ramanathan	Oui	Membre		Membre	Président
Monsieur Yves de Balmann	Oui

*À compter de l'exercice 2018, M. de Rouvray ne sera plus membre du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance.

Madame Corinne Romefort-Régnier assiste par ailleurs à l'ensemble des séances des Conseils et des Comités, en tant que Secrétaire.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission, tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, de préparer les délibérations du Conseil relatives aux grandes orientations stratégiques du Groupe, en particulier, la politique de développement et son financement ainsi que l'examen de l'évolution du portefeuille d'activités du Groupe.

Le Comité d'Audit

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit ne comprend pas d'Administrateurs exerçant une fonction de direction au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président-Directeur Général de la Société est invité et assiste aux séances du Comité d'Audit.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce Comité est notamment chargé des missions suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, présente des recommandations pour en garantir l'intégrité.
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat des commissaires est envisagé.

• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission.

• Il s'assure du respect des conditions d'indépendance par les commissaires aux comptes.

• Il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les commissaires aux comptes sont dans la plupart des cas invités à participer à ces réunions.

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, composé de cinq membres dont trois indépendants, a pour mission, tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, d'une part de préparer les décisions du Conseil d'Administration relatives à la rémunération des mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites, et d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

Le Comité Technologie et Marketing

Le Comité Technologie et Marketing a pour mission de conseiller le Conseil d'Administration sur les aspects de la stratégie produit, de l'organisation de la société d'édition et en particulier les méthodologies de gestion des produits et de R&D, et d'analyser le potentiel des partenariats ou acquisitions technologiques et marketing. Il conseille également le Conseil d'Administration sur tous les aspects de commercialisation des solutions.

Évaluation du Conseil

Conformément à la recommandation R.11 du Code Middlenext, le Conseil a procédé au cours de l'exercice 2017 à l'autoévaluation interne annuelle de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a été réalisée à l'aide d'un questionnaire adressé à chaque Administrateur. Elle intégrait des questions sur la diversification et la composition du Conseil et a fait l'objet d'une synthèse partagée lors du Board Retreat. Au cours du débat qui a suivi, il a été envisagé des mesures d'amélioration, en particulier pour renforcer les débats sur l'évolution du Conseil et les échanges d'information sur le marché.

Relation avec les Actionnaires

Le Conseil d'Administration veille à ce que les conditions de dialogue avec les Actionnaires de la Société soient toujours réunies et optimales. Notamment, les Administrateurs sont invités à assister à l'Assemblée Générale et analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d'en tirer les enseignements avant l'Assemblée Générale suivante. Par ailleurs, hors Assemblée Générale, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et le Directeur Administratif et Financier rencontrent régulièrement les Actionnaires et les investisseurs lors de réunions individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en respectant le calendrier des fenêtres négatives.

2.5. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Dans le cadre de leur mandat, les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale. Leur répartition s'effectue, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance au Conseil d'Administration, selon des critères de fréquence des réunions, d'assiduité et de participation ou de présidence de Comités spécialisés et au regard de missions spéciales qui peuvent être confiées (R.10). En effet, certains Administrateurs perçoivent une allocation spécifique de jetons au titre de missions spéciales confiées par le Conseil pour une durée d'un exercice.

Par ailleurs, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des Administrateurs et soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 a fixé, par le biais de sa 8e résolution, à 180 000 euros le montant global maximum de jetons de présence attribuables aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017, en précisant que la répartition de ce montant serait effectuée par le Conseil d'Administration entre ses membres.

En vertu des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons de la rémunération totale perçue par les Administrateurs au cours de l'année 2017.

2

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(TABLEAU 3 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)
Jetons de présence des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015
MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
Monsieur Alain de Rouvray	10 000	10 000	10 000
Monsieur Vincent Chaillou	6 000	6 000	6 000
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Monsieur Jacques Dubois	N/A	N/A	4 000
Madame Cristel de Rouvray
• Jetons de présence	17 500	17 500	47 042
• Autres rémunérations	82 105	70 503	54 270
Monsieur Charles-Helen des Isnards	41 500	31 500	31 033
Monsieur Éric d'Hotelans	16 500	16 500	16 500
Madame Véronique Jacq	11 200	12 182	14 078
Madame Rajani Ramanathan	27 975	27 567	18 033
Monsieur Yves de Balmann	17 750	16 750	N/A
TOTAL
• Jetons de présence	148 425	137 999	146 686
• Autres rémunérations	82 105	70 503	54 270

2.6. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

2.6.1. Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018 sera appelée, à la résolution n° 7 figurant au chapitre 6 du présent Document de référence, à approuver les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat.

Il est précisé, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, que le versement des éléments variables et exceptionnels, au titre de l'exercice 2017, est conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 dans le cadre de résolutions spécifiques.

À ce jour, les dirigeants mandataires sociaux concernés par ce rapport sont: Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur Général, Monsieur Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué en charge de la division Édition, Monsieur Christopher St.John, Directeur Général Délégué en charge des divisions Distribution et Support.

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d'Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

Ainsi, les principes de détermination suivis par la Société répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence (R.13).

Les travaux du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance sont structurés autour de séances de réflexion réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président du Comité.

Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance propose au Conseil d'Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des Actionnaires et des évolutions du Code Middlenext. Le Comité s'appuie, pour établir la structure de cette rémunération, sur des études générales ou spécifiques indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, et avantages de toute nature.

Mise en œuvre des principes de la rémunération globale annuelle

Les principes de la rémunération du Président-Directeur Général sont restés inchangés depuis 2014 et ceux des Directeurs Généraux Délégués depuis 2015. Aussi, en avril 2018, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance a diligenté une étude afin de valider la pertinence des principes de la rémunération par rapport au marché pour des postes à responsabilité similaire et dans des entreprises comparables tout en tenant compte de la localisation géographique et de la cohérence avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs.

Ainsi, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de ESI Group pour l'exercice 2018 ont été examinés par le Comité des Rémunérations, des Nominations, et de la Gouvernance au cours de la réunion du 16 avril 2018, avant d'être proposés au Conseil d'Administration et arrêtés par ce dernier lors de sa séance du 17 avril 2018.

L'analyse de l'étude menée fait ressortir le besoin d'une mise en adéquation de la rémunération en 2018 pour une application à compter du 1 er août 2018, date convenue de mise à jour de l'ensemble des rémunérations au sein du Groupe, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018.

Les principes qui dictent la rémunération du Président-Directeur Général sont les suivants :

• La part variable à objectifs atteints représente 50 % de la rémunération fixe ;
• Les avantages en nature qui avaient été fixés dans le cadre de la relocalisation du Président-Directeur Général disparaissent pour être intégrés dans sa rémunération fixe ;
• La part variable peut varier entre 0 et 100 % du montant de la part variable à objectifs atteints.

Les principes qui dictent la rémunération des Directeurs Généraux Délégués sont les suivants :

• La part variable à objectifs atteints représente 57 % de la rémunération fixe ;
• Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d'un véhicule de fonction et varient selon la catégorie de véhicule ;
• La part variable peut varier entre 0 et 100 % du montant de la part variable à objectifs atteints.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Pour le Président-Directeur Général, la composition de la rémunération évolue du fait de la suppression des avantages en nature dont le montant est réintégré dans la rémunération fixe. Ainsi la rémunération fixe à compter du 1er août 2018 sera de 575 000 US dollars à comparer à 574 000 US dollars (avantages en nature inclus)., sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018

Pour les deux Directeurs Généraux Délégués, la rémunération est fixée à 210 000 euros afin d'être plus aligné avec les pratiques du marché et d'assurer une cohérence interne à compter du 1er août 2018, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, définit chaque année des critères de performance exigeants, précis, quantitatifs à 100 % et préétablis. Celle-ci est alignée avec la stratégie à moyen terme de l'entreprise et les intérêts des Actionnaires. La rémunération variable ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, elle demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe.

Pour le Président-Directeur Général, la rémunération variable représente 50 % de la rémunération fixe et se montera à 287 500 US dollars à compter du 1er août 2018, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018.

Pour les deux Directeurs Généraux Délégués, la rémunération représente 57 % de la rémunération fixe et se montera à 120 000 euros à compter du 1er août 2018, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018.

Rémunération long terme en titres

Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie compétitive globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires.

La politique de rémunération long terme du Groupe est adaptée en fonction de la population concernée.

Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération long terme du fait de son statut d'Actionnaire fondateur de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent participer aux plans de stock-options et plans d'actions gratuites proposés dans le cadre de la politique de fidélisation et de motivation. Les conditions d'acquisition et de détention de ces plans s'appliquent de la même manière à tous les bénéficiaires, qu'ils soient mandataires sociaux ou non.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont constitués en fonction de la situation personnelle des mandataires sociaux par différentes composantes :

• Voiture de fonction ou indemnité équivalente ;
• Indemnité de logement dans le cas d'une mobilité.

Rémunération exceptionnelle

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'attribution d'une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires.

Engagements pris aux bénéfices des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Indemnité de départ

Aucune indemnité de départ n'est prévue pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Indemnité de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas d'indemnités spécifiques autres que celles qui pourraient être prévues dans leur contrat de mandataire social.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à l'ensemble des salariés.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Au moment de la nomination au poste de Président-Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration décide de la suspension du contrat de travail sauf décision stipulée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

2.6.2. Rapport sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2017

Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, présente les rémunérations totales et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice 2017 au Président-Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués. Il décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances dans lesquelles ils ont été attribués. Ce rapport mentionne également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2018 sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux d'ESI Group, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

RÉMUNÉRATION DE M. ALAIN DE ROUVRAY, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	350 109 euros	La rémunération fixe de M. de Rouvray due au titre de son mandat de Président-Directeur Général pour l'exercice 2017 a été de 400 000 USD (inchangé par rapport à l'exercice 2016). Cette rémunération correspond à 350 109 euros.
Rémunération variable annuelle	42 172 euros	Le montant de la rémunération variable de M. de Rouvray est limité à 50 % du montant de la rémunération fixe. La rémunération variable de M. de Rouvray au titre de son mandat de Président-Directeur Général pour l'exercice 2017 a été de 48 181 USD équivalent à 42 172 euros, correspondant à 24,1 % de la rémunération maximale.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	10 000 euros	Le montant des jetons de présence sont fixés à 10 000 euros, somme fixe inchangée par rapport à l'exercice 2016
Options d'actions, actions de performance	N/A	Le Conseil d'Administration n'a pas attribué d'options d'actions ou d'actions de performance. M. de Rouvray n'est pas éligible du fait de son statut de fondateur et Actionnaire de la Société.
Avantages de toute nature	152 298 euros	Les avantages en nature sont composés d'une allocation pour un véhicule de fonction pour 24 000 USD et d'une allocation pour le logement pour 150 000 USD. Le montant total est de 174 000 USD, inchangé par rapport à l'exercice 2016, soit 152 298 euros.
Indemnité de départ	N/A	M. de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	M. de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

RÉMUNÉRATION DE M. VINCENT CHAILLOU, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	198 550 euros	La rémunération fixe de M. Chaillou due au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2017 a été de 198 550 euros (inchangé par rapport à l'exercice 2016).
Rémunération variable annuelle	30 850 euros	Le montant de la rémunération variable de M. Chaillou est limité à 60 % du montant de la rémunération fixe. La rémunération variable de M. Chaillou au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2017 a été de 30 850 euros, correspondant à 25,7 % de la rémunération maximale
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	6 000 euros	Le montant des jetons de présence sont fixés à 6 000 euros, somme fixe inchangée par rapport à l'exercice 2016.
Options d'actions, actions de performance	N/A	Le Conseil d'Administration n'a pas attribué d'options d'actions ou d'actions de performance.
Avantages de toute nature	7 908 euros	Les avantages en nature sont composés d'une allocation pour un véhicule de fonction pour un montant de 7 908 euros.
Indemnité de départ	N/A	M. Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	M. Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. Chaillou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

RÉMUNÉRATION DE M. CHRISTOPHER ST.JOHN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	177 650 euros	La rémunération fixe de M. St.John due au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2017 a été de 177 650 euros (inchangé par rapport à l'exercice 2016).
Rémunération variable annuelle	29 681 euros	Le montant de la rémunération variable de M. St.John est limité à 62 % du montant de la rémunération fixe. La rémunération variable de M. St.John au titre de son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2017 a été de 29 681 euros, correspondant à 27,0 % de la rémunération maximale.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	N/A	M. St.John n'est pas membre du Conseil d'Administration de la Société.
Options d'actions, actions de performance	N/A	Le Conseil d'Administration n'a pas attribué d'options d'actions ou d'actions de performance.
Avantages de toute nature	37 488	Les avantages en nature sont composés d'une allocation logement pour un montant de 37 488 euros.
Indemnité de départ	N/A	M. St.John ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	M. St.John ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. St.John ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. St.John ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 1 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

(En euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
ALAIN DE ROUVRAY
Rémunérations dues au titre de l'exercice	554 579	610 059
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	Néant	Néant
VINCENT CHAILLOU
Rémunérations dues au titre de l'exercice	243 308	265 235
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	147 950
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	74 456	74 456
CHRISTOPHER ST.JOHN
Rémunérations dues au titre de l'exercice	244 819	268 490
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	147 950
Valorisation de la provision pour engagements postérieurs à l'emploi	22 206	22 206

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET VERSÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

	2017			2016
M. de Rouvray	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	350 109	350 109	362 136	362 136
Rémunération variable	42 172	77 724	80 394	63 430
Jetons de présence	10 000	10 000	10 000	10 000
Avantage en nature	152 298	152 298	157 529	157 529
TOTAL	554 579	590 131	610 059	593 095

2

	2017	2016
M. Chaillou	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	198 550	198 550	198 550	198 550
Rémunération variable	30 850	46 225	53 280	52 842
Jetons de présence	6 000	6 000	6 000	6 000
Avantage en nature	7908	7908	7 405	7 405
TOTAL	243 308	243 308	265 235	264 797

	2017	2016
M. St.John	Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montants versés
Rémunération fixe	177 650	177 650	177 650	177 650
Rémunération variable	29 681	48 707	48 840	43 925
Avantage en nature	37 488	37 488	42 000	42 000
TOTAL	244 819	263 845	268 490	263 575

Allocations d'options d'achat et de souscription d'actions (Tableaux 4, 5 et 8 des recommandations de l'AMF)

L'historique des allocations des options d'achat ou de souscription d'actions figure dans le chapitre 7 de ce document.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2017 à chaque dirigeant mandataire social

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice fiscal 2017 à des mandataires sociaux.

Allocations d'actions de performance aux mandataires sociaux (liste nominative) au cours de l'exercice 2017

Il n'a été procédé à aucune attribution d'actions de performance au cours de l'exercice fiscal 2017 à des mandataires sociaux.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2017 par chaque dirigeant mandataire social

Les mandataires sociaux n'ont procédé à aucune levée d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice fiscal 2017.

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAUX 6 ET 7 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Nom du dirigeant mandataire	N° et date du plan	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date de livraison Date de disponibilité
Christopher St.John	N° 6 (21 juillet 2016)	5 000	147 950	2018	2020
Vincent Chaillou	N° 6 (21 juillet 2016)	5 000	147 950	2018	2020
TOTAL		10 000	295 900

L'historique des attributions gratuites d'actions figure dans le chapitre 7 de ce document.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 11 DES RECOMMANDATIONS AMF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Alain de Rouvray Président et Directeur Général		X		X		X
Monsieur Vincent Chaillou Directeur Général Délégué	Suspendu			X		X
Monsieur Christopher St.John Directeur Général Délégué	Suspendu			X		X

2.7. Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2017

2.7.1. Conventions réglementées relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce : Contrat de consultation avec une Administratrice

Il est rappelé que le 15 avril 2015, la Société a conclu un contrat de consultation avec Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, cette convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2015. Cette convention a été reconduite dans les mêmes conditions durant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du 28 mars 2017, le Conseil du 18 avril 2017 a décidé de reconduire cette convention mais d'en revoir les conditions pour être plus proches des conditions de marché. Cette nouvelle convention entre ESI North America Inc. et Mme de Rouvray est signée sur la base d'un coût annuel estimé maximum de 100 000 dollars pour environ 52 heures en moyenne par mois.

Suite à une revue lors du Comité des Rémunérations du 16 avril 2018, il a été proposé de reconduire cette convention dans les mêmes conditions pour l'exercice 2018. Le Conseil d'Administration du 17 avril 2018 s'est prononcé en faveur de cette reconduction.

L'objectif de ce contrat de consultation est de confier à Madame de Rouvray des missions spécifiques relatives aux Ressources Humaines, conseil et management stratégique.

Il est rappelé que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce reproduit dans la section 2.7.3 sera soumis à l'examen et l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018.

2.7.2. Conventions déjà approuvées et poursuivies au cours de l'exercice 2017

Aucune convention antérieurement autorisée par le Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale n'a été poursuivie au cours de l'exercice 2017.

2.7.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2018)

Aux Actionnaires,

2

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Contrat de consultation avec un administrateur

• Avec : Madame Cristel de Rouvray.
• Nature et objet : Contrat de consultation.
• Modalités : Le 15 avril 2015, la Société a conclu un contrat de consultation avec Madame Cristel de Rouvray, administratrice, cette convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2015.

Cette convention a été conclue pour une durée initiale courant du 15 avril 2015 au 1er janvier 2016, renouvelable par tacite reconduction pour une période de un an.

Cette convention a été poursuivie dans les mêmes conditions courant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

Sur recommandation du comité de compensation et de la gouvernance du 28 mars 2017, le Conseil d'Administration a décidé le 18 avril 2017 de renouveler cette convention pour l'exercice 2017 sur la base d'un coût annuel estimé maximum de 100 000 dollars pour environ 52 heures en moyenne par mois.

Le coût annuel au 31 janvier 2018 est de 93 600 dollars américains.

• Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : L'objectif de ce contrat de consultation est de confier à Madame Cristel de Rouvray des missions spécifiques relatives aux ressources humaines, conseil et management stratégique.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris – La Défense, le 23 mai 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

3 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L'ENTREPRISE

Distinctions et engagements RSE

Gaïa-Index

ESI Group obtient pour la deuxième année consécutive le premier prix du prix Gaïa 2017 dans la catégorie des Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) réalisant moins de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires par an, et se maintient dans l'indice Gaïa, composé des 70 sociétés les mieux notées sur ces thématiques, parmi un panel qui en compte 230.

Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l'indice de développement durable de référence pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par EthiFinance (www.ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des entreprises sur leurs performances extra-financières.

Le Global Compact

ESI Group a adhéré au Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) et s'engage ainsi à aligner sa stratégie RSE sur les 10 principes des Nations Unies, et à communiquer annuellement à ses parties prenantes les avancées réalisées à travers la publication d'une communication sur le progrès (COP).

Pour plus d'informations, www.unglobalcompact.org.

3.1. La politique d'ESI Group en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE)

Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du développement durable, ESI Group a progressivement mis en place une démarche RSE contribuant à un développement économique et social partagé et soucieux de la préservation des équilibres humains.

L'ambition d'ESI Group est de devenir le leader du Prototypage Virtuel intelligent, dans une démarche d'innovation responsable. Le Groupe projette par conséquent d'être le partenaire de développement privilégié pour ses clients, capable de les comprendre et de les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché plus rapide de produits

3.1.1. La démarche RSE

En 2013, le Groupe a effectué un diagnostic lui permettant de faire un véritable état des lieux de l'existant, de recenser les mesures et initiatives prises en faveur du développement durable et d'identifier les indicateurs pertinents, réels enjeux pour le Groupe.

Dès 2014, la démarche RSE du Groupe s'est alors inscrite dans une volonté pragmatique d'amélioration continue ; ESI Group cherchant à innovants de qualité, qui soient durables, éthiques et faiblement consommateurs de ressources.

Au sein du Groupe, la RSE est présentée comme un véritable engagement d'entreprise, créateur de valeur. ESI Group a recensé, en interne comme en externe, les parties prenantes sur lesquelles son influence est la plus importante : les salariés, les clients, l'environnement et la société civile, tous reliés à des engagements forts.

Ce cinquième rapport est caractérisé par un élargissement du périmètre tel que décrit au paragraphe 3.1.3.

faire progresser la mise en œuvre de bonnes pratiques dans les domaines où ses responsabilités et ses impacts sont les plus importants.

Depuis, ESI Group s'est attaché à développer des actions porteuses de ces convictions en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

3.1.2. Les engagements

3

Articulée autour de quatre axes et déclinée en huit engagements, la démarche RSE d'ESI Group vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de travail harmonieuses, proposer à ses clients des solutions innovantes leur permettant de devenir des partenaires sur le long terme et à limiter l'empreinte environnementale du Groupe et de ses clients tout en agissant de façon éthique et responsable auprès de la société civile.

3.1.3. La méthodologie

Collecte et consolidation des données

Le reporting social est assuré par un référent de l'équipe RH, qui s'appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et sociétal est sous la responsabilité de l'équipe de communication corporate, qui s'appuie sur les différents relais professionnels locaux.

Le Groupe a pour ambition d'élargir progressivement le périmètre couvert jusqu'à atteindre une couverture totale et fiable de ses filiales.

Les données disponibles sont découpées en trois zones géographiques correspondant au découpage économique de l'entreprise :

• Amériques = États-Unis et Brésil ;
• Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie, Thaïlande et Vietnam ;
• Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse, et Tunisie.

Périmètre

Dans la lignée de ses engagements, ESI Group a poursuivi en 2017 ses actions afin d'amplifier la collecte et l'analyse des indicateurs à l'international.

• Périmètre social :

Depuis 2012, la majorité des indicateurs analysés sur la totalité des effectifs sociaux est gérée grâce à une unique source : l'outil de gestion des données sociales (dénommé HR-Information System, « HR-IS »). Cette analyse est complétée d'une enquête mondiale annuelle initiée en 2014 sur le fonctionnement, la législation et les us et coutumes des différents pays. Le Groupe dispose ainsi d'une vision internationale et fiable sur l'ensemble des indicateurs sociaux. Une exception subsiste néanmoins sur le taux d'absentéisme et sur la formation professionnelle pour lesquels toutes les filiales ne sont pas équipées pour communiquer de façon suffisamment fiable, tant par le vocabulaire que par les pratiques locales. Ces indicateurs sont fournis en 2017 pour 97 % des effectifs du groupe (la Suède, l'Italie, les Pays-Bas, le Brésil et la Russie n'en font pas partie).

• Périmètre environnemental :

En 2017, la Société a intégré la Suisse, la Corée, la Chine, et l'Espagne afin d'élargir le périmètre de reporting des données environnementales. Par conséquent, les données environnementales sont désormais fournies par la France, l'Allemagne, la République tchèque, le Japon, les États-Unis, la Tunisie, l'Inde, la Suisse, la Chine et l'Espagne, représentant ainsi 91 % de l'effectif total (versus 85 % en 2016).

• Périmètre sociétal :

Les informations sociétales sont données à un niveau global, le périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif depuis 2016.

3.1.4. Les valeurs d'ESI

Les valeurs d'ESI Group caractérisent sa culture et son ambition, celle d'être un acteur de référence, pratiquant depuis plus de 40 ans une logique d'innovation avec ses clients et ses salariés.

Les valeurs, Passion, Global, Change, Trust, Social responsibility et Energy, ancrent l'identité du Groupe et forment un ensemble cohérent, visibles au travers d'actions sociales, sociétales et environnementales définies ci-après.

3

3.2. Être un employeur engagé

ESI Group s'est fixé pour objectif d'être un employeur de référence sur le marché des éditeurs de logiciels et prestataires de services et de le rester dans la durée.

Cette stratégie repose sur les axes suivants :

• Développer les talents et encourager le leadership et la gestion collaborative ;
• Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels.

Cette stratégie s'appuie, entre autres, sur le système d'information en Ressources Humaines (HR-IS) qui permet de consolider le processus de reporting RH global et de faciliter la mise en place d'une organisation plus souple. Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se fondant notamment sur les compétences laissant la place à une culture managériale plus participative et transversale. La plateforme offre une visibilité permanente sur l'évolution des indicateurs sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux ressources.

Une sélection d'indicateurs sociaux est communiquée mensuellement au Comité de Direction afin de mesurer l'efficacité des politiques RH.

Les données issues du HR-IS sont fournies sur le périmètre monde.

3.2.1. Effectifs du Groupe

Les collaborateurs d'ESI Group sont principalement des ingénieurs et docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours entretenu avec ces écoles et universités, le positionnement d'ESI sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la physique des matériaux, la visibilité du Groupe procurée par sa cotation en Bourse, les programmes de formation continue et l'encouragement à la promotion interne à un niveau international, sont autant de mesures témoignant de la volonté d'ESI de valoriser les expériences de ses collaborateurs et favorisant un recrutement et un développement interne de qualité.

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du nombre de salariés présents au 31 janvier 2018.

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS SUR TROIS ANS

Les effectifs totaux du Groupe comprennent les salariés en contrats à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils n'incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les réseaux de distributions externes.

Au 31 janvier 2018, l'effectif d'ESI Group s'élevait à 1 238 salariés contre 1 190 au 31 janvier 2017 et comprend huit salariés issus des acquisitions réalisées sur la période. L'effectif moyen en 2017 était de 1 202 collaborateurs contre 1 153 en 2016.

93 % de l'effectif du Groupe est embauché en contrat permanent. Les contrats précaires tels que les stages, contrats d'apprentissage et contrats à durée déterminée représentent 7 % de l'effectif total contre 5,2 % en 2016.

En 2017, ESI a poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec la croissance de l'activité. Il convient de noter que ces chiffres doivent être analysés au regard des opérations de fusions et acquisitions intervenues.

3.2.2. Développer les talents et encourager le leadership et la gestion collaborative

Les ressources humaines sont la plus grande valeur d'ESI. Le développement des talents constitue ainsi un enjeu primordial pour la pérennité du Groupe. En effet, afin de répondre aux problématiques toujours plus complexes des industriels et rester à la pointe de l'innovation technologique, le Groupe se doit de fidéliser ses ressources et améliorer continuellement leurs savoir-faire.

Par ailleurs, l'envergure du Groupe et sa distribution à travers de nombreux pays nécessitent une gestion transverse de nombreux projets impliquant diverses entités et cultures. Le leadership, l'expertise et la gestion collaborative sont donc les qualités essentielles au succès de nos missions.

Enfin, la transformation du Groupe et ses solutions nouvelles orientées vers l'Hybrid TwinTM, en lien avec le cœur de métier d'ESI, sont l'opportunité de développer et d'enrichir les métiers et compétences des équipes existantes, et de recruter de nouveaux talents directement en lien avec ces nouveaux concepts.

Recrutement et fidélisation des talents

3

Le Groupe porte une attention toute particulière à l'intégration des nouveaux embauchés grâce à un programme d'accueil géré localement. Afin d'homogénéiser et globaliser le processus d'accueil des nouveaux collaborateurs, un portail intranet a été mis en place pour orienter l'arrivée des nouveaux arrivants et garantir l'accès de chacun à un niveau unique d'information pour leur accompagnement au cours des premiers jours, semaines et mois au sein d'ESI Group.

En 2018, un programme d'intégration corporate va voir également le jour. Un premier projet pilote a été réalisé au mois d'avril regroupant les nouveaux collaborateurs de France et d'Allemagne arrivés depuis le début de l'année 2018. L'objectif de ce programme est de permettre à tous les nouveaux arrivants du Groupe d'avoir une meilleure connaissance d'ESI, de son fonctionnement, de ses ambitions et enjeux. Il permet également de rencontrer physiquement des personnes du top management et d'échanger avec des collègues de différents pays.

Le Groupe a également défini un dispositif de mobilité interne intégré à l'outil d'évaluation de la performance qui permet à chaque collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi mettre en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des opportunités ouvertes au sein du Groupe en lien avec les besoins et projets clients.

Développement et gestion des carrières

Le Groupe dispose d'un processus d'évaluation de la performance et du développement de chacun visant à organiser au moins une fois par an avec son supérieur hiérarchique direct une évaluation de la performance de l'année écoulée au regard des objectifs préalablement assignés et définir les objectifs de l'année à venir.

L'informatisation des entretiens annuels a été mise en place dans les Amériques, en Europe et en Inde dans sa première phase d'intégration en 2017. L'Asie a été intégrée un peu plus tard pour l'exercice 2018 pour des raisons essentiellement linguistiques.

Au cours de l'exercice 2017, 81,4 % des salariés ont ainsi formalisé leurs entretiens annuels sur le nouvel outil en ligne (hors Asie).

Cette nouvelle étape dans le processus d'évaluation de la performance a pour objectif de dynamiser davantage les entretiens annuels en favorisant les échanges, le suivi et l'archivage des données, notamment pour les équipes à distance. Elle permet aussi un accès facilité aux données relatives à la performance réalisée, au niveau de satisfaction des collaborateurs ainsi qu'aux objectifs professionnels et de formations qui participeront à une gestion proactive et avancée du développement.

Ces entretiens d'évaluation représentent la source privilégiée de collecte des besoins de formation et de développement des équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux et/ou globaux pertinents et répondants aux besoins de l'évolution de l'activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les hauts potentiels de l'entreprise et ainsi mettre en place les actions de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce dispositif permet d'accompagner plus spécifiquement certains salariés grâce à un plan individualisé d'amélioration des performances.

Formation professionnelle

En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les différentes filiales du Groupe. Les plans de formation sont alignés avec la stratégie d'ESI Group et l'évolution du marché. Ils permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales.

En novembre 2017, un Campus virtuel a été mis en place via l'intranet de l'entreprise : « ESI Campus ». Il permet aux collaborateurs du Groupe d'accéder à des formations dans des domaines variés. L'objectif est de démocratiser l'accès à la formation et de supporter les collaborateurs dans l'acquisition de nouvelles compétences et de développer les compétences du Groupe à travers des bases communes.

En 2017, 587 collaborateurs ont bénéficié de formations, soit 47 % des effectifs, pour un investissement total s'élevant à 352 milliers d'euros.

Au total, en 2017, 16 676 heures de formation ont été dispensées, soit 28,4 heures de formation en moyenne par salarié formé.

Une priorité sur la thématique du Leadership, impulsée par la Direction, a été mise en place au niveau du Groupe en 2017 et poursuivie en 2018.

Actions en faveur de l'apprentissage

De nombreux accords de partenariat avec des universités et écoles d'ingénieurs permettent à ESI Group de participer activement à la formation des jeunes. En Europe, l'École centrale de Paris, l'Université technique de Dresde (Allemagne), l'University of West Bohemia (République tchèque), l'ENIT de Tunisie, avec lesquelles ESI Group bénéficie de dispositions privilégiées, peuvent être citées.

Les universités d'Alabama, Shanghai, Beijing, ainsi que l'Institut indien des sciences entre autres, travaillent étroitement avec ESI en Amériques et Asie-Pacifique.

La Chaire mise en place avec l'EC Nantes en 2013, a permis pour la première fois en 2017 de proposer à de jeunes chercheurs de contribuer à un projet de recherche entre l'École, ESI et un client ou partenaire. En février 2018, le Groupe a annoncé le lancement d'un programme de recherche conjoint sur cinq ans avec l'Université CE Cardenal Herrera (CEU-UCH) à Valence, en Espagne. Ce même type de partenariat, toujours accompagné de notre Département Scientifique, verra le jour en septembre 2018 avec la création de la Chaire ESI à l'ENSAM, une École d'ingénieur de renommée internationale et structurée en réseau.

D'autre part, très actif dans l'accueil des jeunes, le Groupe a intégré au total 46 jeunes issus de l'enseignement (44 stagiaires et deux alternants) au cours de l'année 2017.

Bien-être au travail

Le Groupe est conscient que l'amélioration des conditions de vie au travail a un impact direct sur le bien-être, l'efficacité et la motivation des collaborateurs et accroît significativement la performance globale de l'entreprise.

Dans les différents pays, diverses initiatives ont été lancées ces dernières années pour contribuer au bien-être des collaborateurs, sous la responsabilité des Directions des Ressources Humaines locales et en collaboration avec les instances représentatives comme le CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) en France.

Être un employeur engagé

3

Fin 2017, des séances de sophro-relaxation réalisées par des salariés du Groupe ont été mises en place sur le site de Rungis. Parmi les bénéfices de cette pratique on retrouve une meilleure gestion du stress, une amélioration de la productivité ou encore le développement de la pensée positive. 10 % de l'effectif du site de Rungis a déjà effectué une séance.

En outre, la majorité des projets réalisés pour nos clients est effectuée en interne, les ingénieurs n'ayant pas obligatoirement besoin d'être chez

3.2.3. Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels

La diversité est l'une des six valeurs mise en avant par le Groupe car elle permet d'enrichir l'organisation d'une société.

La puissance des solutions d'ESI Group hautement innovantes permet au Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En tant qu'entreprise internationale, ESI Group est fier de pouvoir compter sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients internationaux. ESI Group s'efforce de développer chaque jour son savoir-faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde.

le client pour développer les logiciels ce qui limite les déplacements de longue durée des collaborateurs et améliore ainsi l'équilibre entre la vie

De plus, dans de nombreux pays, ESI permet à ses collaborateurs de travailler à distance de chez eux. La France, par exemple, travaille actuellement sur la mise en place d'une Charte sur le télétravail et sur

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE L'ENTREPRISE

privée et la vie professionnelle.

le droit à la déconnexion.

Les graphiques ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays.

RÉPARTITION DU PERSONNEL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2016	2017
Europe, Moyen-Orient et Afrique	56,4 %	56,9 %
Asie-Pacifique	32,5 %	32,6 %
Amériques	11,1 %	10,5 %

Nota : Parmi les 56,9 % d'effectifs situés dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, 55,1 % sont situés en Europe.

RÉPARTITION DU PERSONNEL DANS LES PRINCIPAUX PAYS

	2016	2017
France	24,9 %	25,7 %
Inde	19,0 %	19,9 %
Allemagne	16,6 %	16,6 %
États-Unis	10,3 %	9,9 %
Japon	6,2 %	6,1 %
Autres	23,0 %	21,8 %

Le taux de féminisation des contrats permanents qui s'élève à 19,5 % est relativement bas et reste constant comparé aux années précédentes. Cette faible représentativité s'explique notamment par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs qui représentent notre principale source de recrutement, ainsi que par des disparités sociogéographiques qui impliquent parfois un taux d'activité professionnelle des femmes relativement faible.

Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les candidatures féminines lors des recrutements au sein du Groupe. En

2017, 57 femmes ont rejoint le Groupe, soit 27 % des recrutements effectués, en progression par rapport à 2016 (25 %).

Principes de non-discrimination

3

Le Groupe respecte les lois et réglementations interdisant toute discrimination liée à l'âge, la race, le sexe, l'origine ethnique, la nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale, l'orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, l'appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par le droit applicable localement. Par ailleurs, l'entreprise ne tolère aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou moral, de coercition ou de persécution.

Afin d'avoir accès à des informations plus détaillées notamment sur l'égalité Hommes/Femmes et les principes de non-discrimination, le Groupe a complété sa base de données sociales RH en introduisant la notion de Manager pour les personnes encadrant un ou plusieurs salariés. Ainsi, nous pouvons noter un taux de féminisation de la population des Managers de 14,2 % en légère progression par rapport à 2016 (13,9 %).

Le Comité d'Éthique (composé de deux femmes et de trois hommes) veille également à ce qu'aucune des discriminations citées ci-dessus ne soit pratiquée au sein du Groupe (voir 3.5.2).

Insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise s'engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement.

Depuis le début de l'année 2017, le Groupe collabore avec Cèdre pour le tri sélectif sur le site français de Rungis, une entreprise dite « adaptée » qui a pour vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les personnes en situation de handicap.

Dialogue social

La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la qualité de vie au travail et la productivité de l'entreprise. Le dialogue social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la Direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants.

Les institutions représentatives du personnel sont désignées conformément aux lois en vigueur dans les pays. Ainsi, nous pouvons dénombrer six institutions en France et une au Vietnam.

3.2.4. Autres indicateurs

ESI Group rend compte ci-après d'autres indicateurs sociaux requis par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce.

Durée du temps de travail

En 2017, le temps partiel concerne 4,7 % de l'effectif global ; de plus la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin d'aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise de leurs études.

La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur.

Dans la grande majorité de ses établissements, ESI Group offre à ses collaborateurs le bénéfice de la gestion flexible de leurs horaires. Dans Ces institutions impliquent 27 collaborateurs qui ont activement participé à des réunions au cours de l'année 2017.

Bilan des accords

• Bilan des accords généraux : la filiale française a signé différents accords avec ses partenaires sociaux tels que l'accord sur la réduction du travail, l'accord de participation et l'accord sur l'épargne salariale.
• Bilan des accords liés à la sécurité et la santé : aucune entreprise n'a signé d'accord spécifique.

Communication interne

Afin de favoriser la diffusion de l'information auprès de tous, le Groupe ESI a mis en place plusieurs outils de communication afin d'adresser ses messages aux équipes, réparties dans plus de 20 pays.

Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site intranet du Groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le Groupe, son organisation, ses valeurs et d'accéder facilement à toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne intégration.

Par ailleurs, un réseau social interne, Chatter, permet à tous les salariés du Groupe d'échanger, partager, s'informer ou se renseigner sur de nombreux sujets dans différents domaines.

De plus, de multiples actions de communication sont proposées afin de renforcer le partage d'information et la cohésion au sein du Groupe, telles que des présentations mondiales, des newsletters mensuelles, des Flash Corporate News et Flash HR News et des webinars (corporate ou produits).

L'outil Skype for Business mis en place dans tous les pays du Groupe permet également aux collaborateurs d'échanger et d'organiser des réunions à distance facilement.

Des événements corporate sont également organisés afin de permettre au management des différentes entités d'échanger et de se rencontrer sur des sujets stratégiques pour le Groupe. Deux management meetings sont organisés par an ainsi qu'un Kick Off Meeting plus orienté sur les ventes et le marketing des produits. L'équipe de développement logiciels des produits (Product Development and Engineering) organise une fois par an un Engineering Management Meeting, séminaire d'une semaine où se retrouvent les managers-clés de l'organisation ainsi que certains experts.

certains pays, notamment le Japon, les horaires sont fixés pour répondre aux attentes de l'activité mais se limitent à huit heures par jour.

En France, l'organisation du temps de travail est fondée sur du temps de travail mesuré en forfait jours ou selon un horaire déterminé. Un collaborateur en forfait jours travaille un nombre défini de jours dans l'année et un collaborateur en mode horaire travaille le nombre d'heures défini dans les accords :

• Les cadres en forfait jours et à temps plein travaillent 217 jours par an auxquels s'ajoute une journée au titre de la journée de solidarité.
• Pour les autres collaborateurs, la durée hebdomadaire de travail moyenne est fixée à 37 heures avec octroi de 10 jours de RTT (réduction du temps de travail) par an pour un temps plein.

Répartition de l'effectif moyen par activité

	2016	2017
Coûts des Ventes Licences	9,3 %	8,8 %
Coûts des Ventes Consulting	21,3 %	20,3 %
Recherche et Développement	34,4 %	36,1 %
Ventes et Marketing	23,0 %	23,4 %
Frais Généraux et Administratifs	11,9 %	11,5 %

Activité Licences

Ces équipes sont constituées des ingénieurs en charge d'assurer le support technique auprès des clients et la distribution des logiciels ainsi que les royautés sur les produits tiers.

Ressources Recherche et Développement

L'ensemble de ces équipes est constitué majoritairement d'ingénieurs de haut niveau dont l'expertise et l'expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe.

L'effectif R&D est principalement réparti entre l'Inde, la France, l'Allemagne et les États-Unis.

Activités Ventes et Marketing

Ces équipes comprennent, au niveau central :

• Marketing Produit ;
• Marketing Communication ;
• Business développement pour les ventes de produits et services associés en phase de déploiement.
• Au niveau de la Distribution :
• Avant-vente ;
• Vente directe ;
• Marketing opérationnel ;
• Support commercial aux clients.

Activité Consulting

Ces équipes sont constituées à la fois des ingénieurs en charge de la production des projets et des ingénieurs en charge d'assurer le support technique (assistance technique) auprès des clients en direct ou au travers de nos filiales.

Frais Généraux et Administratifs

Constitués des équipes des départements Finance, IT, Ressources Humaines, Qualité, Juridique ainsi que d'une partie des équipes de management.

L'âge moyen est de 38,8 ans (collaboratrices : 36,9 ans et collaborateurs : 39,3 ans).

ESI Group est respectueux des lois en faveur de l'accession et du maintien dans l'emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 14,8 % des collaborateurs sont âgés de plus de 50 ans, soit 183 personnes à travers le monde (158 hommes et 25 femmes).

68,9 % de la population âgée de plus de 50 ans est localisée en Europe contre 21,3 % en Amériques et 9,8 % en Asie.

Par ailleurs, le Groupe emploie 39,8 % de salariés âgés de moins de 35 ans et contribue ainsi fortement à l'emploi des jeunes au niveau global. En 2017, 74,7 % des salariés recrutés sont des jeunes de moins de 35 ans.

Répartition des effectifs par ancienneté

L'ancienneté moyenne dans le Groupe est de 7,6 ans. Cette ancienneté est relativement élevée dans le secteur dynamique des technologies et de l'informatique (source : étude Society for Human Resource Management, 2015).

L'ancienneté moyenne s'élève à 11,1 ans pour les collaborateurs âgés de plus de 35 ans.

Embauches et départs

Évolution des embauches	2015	2016	2017
EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE	93	120	144
Apprentissage/Stages	39	29	28
Contrats à durée déterminée	6	25	24
Contrats à durée indéterminée	48	66	92
AMÉRIQUES	31	32 (1)	17
Apprentissage/Stages	5	9	6
Contrats à durée déterminée		1
Contrats à durée indéterminée	26	22 (1)	11
ASIE-PACIFIQUE	58	45	48
Apprentissage/Stages	8	5	12
Contrats à durée déterminée	8	10	3
Contrats à durée indéterminée	42	30	33
GRAND TOTAL	182	197 (1)	209

(1) Les collaborateurs issus des acquisitions ont été intégrés dans les chiffres de 2016 afin de pouvoir comparer pertinemment le taux de rotation entre 2017 et 2016.

Évolution des départs	2015	2016	2017
EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE	84	82	112
Apprentissage/Stages	37	29	30
Contrats à durée déterminée	4	9	10
Contrats à durée indéterminée	43	44	72
AMÉRIQUES	34	24	22
Apprentissage/Stages	6	8	10
Contrats à durée déterminée			1
Contrats à durée indéterminée	28	16	11
ASIE-PACIFIQUE	40	37	33
Apprentissage/Stages	1		2
Contrats à durée déterminée	14	7	6
Contrats à durée indéterminée	25	30	25
GRAND TOTAL	158	143	167

En 2017, ESI Group a recruté 136 collaborateurs en contrats à durée indéterminée soit 65 % des embauches. Les huit collaborateurs intégrés au cours de l'année par croissance externe sont incorporés dans les embauches, ce qui n'était pas le cas les années précédentes.

Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 9,4 % en 2017 [(nombre de départs CDI/effectif total CDI) x 100] contre 8,0 % en 2016.

Le taux de rotation en CDI est de 10,8 % en 2017 [(Nombre de départs CDI au cours de l'année N + nombre d'arrivées CDI au cours de l'année N)/2]/Effectif CDI l'année N et était de 9,3 % en 2016.

Les formules de calcul ont été modifiées cette année pour obtenir une vision plus juste et plus pertinente.

Absentéisme

L'absentéisme est suivi localement conformément aux réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels ESI Group est implanté. Le Groupe ne dispose pas d'un système harmonisé de gestion des absences pour l'ensemble de ses filiales.

Toutefois, tout en tenant compte de la diversité des législations et des nombreuses particularités considérées par les pays en matière d'absentéisme ainsi que des modalités de gestion locale de ces informations, ESI Group a choisi d'étendre la dimension d'absentéisme aux notions suivantes :

• L'absence d'un collaborateur pour maladie de courte durée (moins de 20 jours ouvrés) ;
• L'absence pour maladie de longue durée (plus de 20 jours ouvrés) ;

• Les congés attribués aux parents suite à la naissance ou l'adoption d'un enfant à leur domicile (maternité et paternité) ;

• Les congés parentaux dont bénéficient les parents pour l'éducation de leurs enfants en bas âge (la durée légale varie selon les législations locales) ;

• L'accident dont est victime un collaborateur dans le cadre de sa fonction ou durant un trajet lié à elle (accident de travail et de trajet).

Tous les pays du Groupe sauf la Suède, l'Italie, les Pays-Bas, le Brésil et la Russie ont reporté leurs données d'absence. La volonté du Groupe est de pouvoir mesurer l'impact de ces jours d'absence sur l'emploi des collaborateurs afin d'apporter le niveau de correction nécessaire à nos aménagements, aux conditions de travail et aux procédures de sécurité interne si nécessaire.

RÉPARTITION DE L'ABSENTÉISME (en nombre de jours)

Maladie (< 20 jours)	16 %
Longue maladie (> 20 jours)	16 %
Congé maternité	22 %
Congé paternité	7 %
Congé parental	35 %
Congé pour raison personnelle	4 %
TOTAL	100 %

Le taux d'absentéisme pour la France est stable ; il est de 2,37 % pour l'année 2017 contre 2,39 % en 2016.

En 2017, les absences liées à l'accueil et l'éducation d'un ou plusieurs enfants représentent 64 % des absences sur le périmètre retenu. Ceci s'explique notamment par la forte proportion de salariés âgés de moins de 40 ans au sein de l'entreprise.

Santé et sécurité

ESI Group s'est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de qualité à l'ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui concerne la santé et la vieillesse que la couverture de l'incapacité, de l'invalidité, et du décès.

Neuf pays sur 14 proposent à leurs collaborateurs de financer une assurance de santé locale dans le respect des réglementations et du bien-être des collaborateurs. Certains pays, comme l'Inde, proposent désormais un bilan médical offert aux salariés une fois par an.

Politique salariale

Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI Group offre un dispositif intéressant de rémunérations et d'avantages sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant à la fois la performance individuelle et la performance collective.

La rémunération des collaborateurs se compose d'une rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération mensuelle (bonus, commissions, plan d'épargne, avantages sociaux…).

L'ensemble des pays du périmètre du reporting social offre des rémunérations indirectes à leurs collaborateurs.

En Europe et en Amériques, six filiales ont mis en place un dispositif d'épargne salariale.

Dans ce cadre, un FCPE actionnariat salarié a été créé en France en 2013 afin de récolter les flux futurs de participation et de versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet d'acquérir des actions de la Société et de bénéficier d'un abondement de 100 % jusqu'à un plafond annuel de 400 euros. Au-delà, ESI abonde à hauteur de 20 % les versements dans une fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum. Au 31 janvier 2018, le FCPE détenait 31 000 actions de la Société.

3.3. Être un partenaire d'excellence

Les solutions du Groupe aident les clients à relever leurs défis de transformation numérique. Elles répondent en effet à l'évolution continue des réglementations qui régissent les secteurs d'activités où le Groupe est présent.

• Fournir des solutions innovantes et durables de haute qualité répondant aux exigences de nos clients.
• Maintenir des relations de confiance sur le long terme.

3.3.1. Des solutions innovantes et de qualité

Des solutions innovantes

Comment commercialiser des produits innovants en maintenant des coûts et des délais raisonnables ? Comment intégrer de nouveaux matériaux et procédés en toute sécurité ? Comment maîtriser l'impact de ces nouveaux matériaux, comme les composites, sur les performances et l'intégrité du produit ? Quelles sont les meilleures pratiques d'optimisation du cycle et des coûts de maintenance ? Quels procédés assureront le respect des exigences de recyclage ?

Pour répondre aux demandes toujours plus innovantes de ses clients, le Groupe propose des solutions de Prototypage Virtuel qui assurent aux industriels et à leurs sous-traitants d'importants gains sur les coûts et les délais, et qui facilitent leurs efforts d'innovation. Autant d'atouts indispensables pour faire face à la concurrence internationale.

ESI Group donne à ses clients la capacité de réaliser des simulations virtuelles dès la phase de conception préliminaire, pendant les phases de conception détaillée, puis tout au long du cycle de vie du produit et valider ainsi étape par étape la performance de leur modèle numérique complet, sans recourir à un prototype physique. Cette approche facilite la prise des décisions clés très en amont. L'innovation s'appuie alors sur des prototypes virtuels fiables et permet de créer et fabriquer le bon produit du premier coup. Suite à l'acquisition de plusieurs sociétés innovantes ces dernières années, dans les nouvelles technologies telles que l'Intelligence Artificielle, le big data, ou l'Internet des Objets, ESI Group peut désormais représenter le produit connecté dans un état usagé et opérationnel dans son environnement, c'est-à-dire après sa mise sur le marché. Ce jumeau hybride, « Hybrid TwinTM », vise la performance et la maintenance prédictives, l'optimisation des réparations, l'exécution facilitée des re-certifications, et la réduction des risques de rappel de produits. De sorte que lorsque le produit neuf est obtenu « bon du premier coup » grâce à sa précertification en Prototype Virtuel, il puisse le rester en utilisation réelle, connectée et assistée opérationnellement dans sa version de jumeau hybride.

Une démarche globale en matière de qualité

En 2000, ESI Group a obtenu sa première certification ISO 9001, suivie par des certifications indépendantes de ses filiales, afin de garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients. Depuis 2010, ESI Group étend son périmètre de certification sur la base d'un système commun à toutes les filiales. La maîtrise des risques et le management de la qualité étant des processus étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la garantie qu'une attention particulière est apportée à l'excellence et à l'alignement de l'ensemble des processus du Groupe.

En 2017, la certification globale concerne 95 % des effectifs contre 88 % en 2016.

La certification est aujourd'hui déployée avec succès en Europe, en Asie et aux États-Unis, au sein de la société mère ESI Group et de la plupart de ses filiales : ESI US R&D, ESI France, ESI Japan, Calcom ESI SA en Suisse, ESI SW India (qui comprend désormais les sites de Pune et Bangalore), ESI SW Germany, ESI NA aux États-Unis, ESI Mecas en République tchèque, ESI Service Tunisie, ESI GmbH, ESI Korea, ESI China, ESI Italia et ESI Hispania. L'année 2017 s'est avérée également riche en succès avec l'intégration de deux nouvelles entités : ESI ITI (en Allemagne) et ESI UK (au Royaume-Uni), ainsi qu'avec l'obtention de la certification selon la version 2015 de la norme, et le déploiement de l'approche par les risques dans les différentes entités du Groupe. L'objectif d'ESI Group est d'acquérir une couverture complète de la certification mondiale d'ici 2020. Ainsi, la feuille de route est mise à jour chaque année afin d'identifier les nouvelles entités à intégrer, en tenant compte de l'impact sur l'activité, des nouvelles acquisitions et des risques et opportunités liés.

Les bénéfices d'une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes externes qu'internes. En externe, la certification permet de garantir qu'ESI Group fournit des produits et services qui répondent aux attentes des clients tout en mesurant et en améliorant continuellement ses processus. En interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel pour garantir une cohérence d'ensemble au système de management.

Par ailleurs, toutes les personnes embauchées en France (tous types de contrats confondus de plus de six mois) doivent suivre une formation « Qualité » au cours de l'année qui suit le recrutement. Les objectifs de cette formation sont les suivants :

• Comprendre le système de management de la qualité ; et
• Saisir l'importance de se conformer aux règles définies et appréhender la manière dont chaque salarié participe à la vie du système qualité.

3.3.2. Maintenir des relations de confiance sur le long terme

Sous-traitance et fournisseurs

ESI Group dispose de nombreuses compétences en interne qui couvrent d'une part son activité d'éditeur de logiciels et d'autre part ses activités de prestation de conseil. Néanmoins, lorsqu'il est nécessaire de mobiliser des ressources en dehors de son périmètre d'activité habituel, ou lorsqu'une expertise spécifique est recommandée, le Groupe peut ponctuellement recourir à des prestataires externes.

Tous les sous-traitants externes demeurent sous l'entière responsabilité d'ESI Group. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et vérifications que tout autre salarié du Groupe.

Afin de fournir des produits de qualité à ses clients, ESI Group suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés est tenue disponible sur l'Intranet et mise à jour périodiquement.

Relations avec les partenaires sociaux

Le Groupe veille à établir des relations d'affaires transparentes et loyales avec ses clients, et à traiter honnêtement et équitablement tous ses clients, quelle que soit la taille de leur société. Le Groupe s'engage à fournir à ses clients des produits et services de qualité répondant à leurs exigences.

Les décisions d'achat reposent sur une évaluation objective de la fiabilité et de l'intégrité du fournisseur ou sous-traitant, ainsi que de l'attractivité globale de son offre par rapport à des considérations et objectifs à court et long termes. Afin de préserver les intérêts de l'entreprise, les achats de biens et services se fondent sur des critères de prix, de qualité, de performance, de livraison et d'adéquation aux besoins. En 2017, l'entreprise a ajouté le critère environnemental pour la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants, effectif en 2018. ESI Group veille également à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants.

Enfin, le Groupe exige de ses fournisseurs et sous-traitants qu'ils respectent strictement toutes les dispositions légales relatives à leurs activités et leur environnement professionnel.

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Charte éthique du Groupe prohibe fermement toute forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux et institutionnels et avec l'administration. Elle stipule également qu'aucune gratification financière ou en nature ne peut être donnée en vue d'obtenir un avantage ou ne peut être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne.

Par conséquent, il est interdit d'offrir ou d'accepter des cadeaux d'une valeur supérieure aux montants imposés par la loi ou les politiques internes. Il est interdit de verser, d'offrir ou d'accepter de verser des cadeaux, pots-de-vin ou autre gratification, ou de consentir des avantages indus, directement ou par un intermédiaire, à un agent public et/ou une personne privée dans tout pays dans le but d'obtenir un En 2017, cela a représenté 43 personnes pour un total de 86 heures de formation.

ESI Group est également engagé dans un projet de certification ISO 27001, et met en place un système de management de la sécurité de l'information, qui au travers de la gestion appropriée des risques, garantie la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'information.

traitement de faveur ou d'influencer l'issue d'une négociation à laquelle l'entreprise est intéressée.

En cas de versements de facilitation et trafic d'influence par un collaborateur dans le cadre de ses activités professionnelles, celui-ci s'expose ainsi à des sanctions pénales et à la remise en cause de son contrat de travail. Par ailleurs, ESI Group s'interdit directement et indirectement de recevoir ou donner, promettre ou solliciter des paiements de facilitation et trafic d'influence en vue d'octroyer, d'obtenir ou conserver un contrat ou tout autre avantage.

La partie de la Charte concernant l'éthique inhérente à la conduite des affaires a par ailleurs été renforcée suite à l'application de la loi Sapin 2, rendant obligatoire la prévention de la corruption pour les entreprises de plus de 500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires. Une formation destinée aux managers sera mise en place au cours de l'année 2018 pour les sensibiliser au sujet de l'anti-corruption.

Fraudes et blanchiment d'argent

La fraude et le blanchiment d'argent sont des processus visant à dissimuler l'origine illégale d'une somme d'argent et sont souvent associés à une activité criminelle. La Charte éthique stipule qu'ESI Group veille à respecter scrupuleusement les lois inhérentes à la fraude et au blanchiment d'argent et ne traite qu'avec des partenaires dignes de confiance.

De plus, chaque collaborateur doit faire preuve de vigilance vis-à-vis des paiements effectués afin de détecter toute irrégularité notamment avec des partenaires dont la conduite dans les affaires peut éveiller des soupçons.

Le dispositif de contrôle interne est particulièrement vigilant quant aux signaux d'alerte (fausses facturations, prix des prestations au niveau du marché pour des prestations équivalentes…).

Respect du droit de la concurrence

La concurrence est nécessaire à l'efficacité économique. Elle est une des conditions essentielles de l'économie ouverte et loyale à laquelle l'entreprise croit. Par conséquent ESI Group prohibe dans sa Charte éthique tout échange d'information confidentielle ainsi que toute entente – formelle ou informelle – ou tentative d'entente avec des concurrents visant à fixer des prix ou des conditions de vente, à se partager un marché ou à boycotter un acteur du marché, et ce, par exemple dans le cadre de réunions d'organisations ou d'associations professionnelles.

Par ailleurs, le Groupe s'interdit d'abuser d'une position dominante ou d'un monopole et d'acquérir ou maintenir un pouvoir dominant autrement que par des moyens reconnus légitimes tels qu'un brevet, une compétence, un savoir-faire supérieur ou une situation géographique.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Par la nature de ses activités de vente de logiciels et prestation de services, les impacts du Groupe sur la santé et la sécurité de ses clients directs sont très limités.

En revanche, les produits développés par ESI Group permettent de mettre sur le marché des produits innovants, plus performants, à moindre coût et avec une fiabilité accrue. Les solutions de Prototypage Virtuel du Groupe permettent de répondre aux principales problématiques de ses clients, et ainsi aux exigences des consommateurs, qui sont :

• Identifier les enjeux en termes de sécurité et de performance dès le début du cycle de conception ;
• Évaluer de quelles façons les nouveaux matériaux et procédés de fabrication impacteront la performance globale du produit et son fonctionnement ;
• Prédire la performance des équipements utilisés dans des conditions extrêmes et anticiper les ajustements nécessaires.

Le Prototypage Virtuel permet aux industriels d'avoir une vision « vivante » et complète des problèmes de fabrication, d'assemblage et de couplage entre les caractéristiques des différents produits et leur performance. Elle fournit des informations vitales lors des itérations successives durant la phase de conception et offre le privilège d'anticiper les résultats des tests physiques afin de mener les changements nécessaires avant même la réalisation physique d'un produit. La conception d'airbags à l'aide du Prototypage Virtuel, par exemple, assure aux consommateurs une sécurité accrue de leur véhicule. Il en est de même pour l'étude approfondie des systèmes automatisés d'aide à la conduite (ADAS). Les solutions d'ESI Group permettent in fine plus de sécurité et plus de confort pour les consommateurs.

3.4. Être un acteur respectueux de son environnement

Considérant la nature de ses activités de concession de licences et de ventes de prestations de conseil, le Groupe estime avoir un impact sur l'environnement très limité, l'intégralité de ses activités étant effectuée dans des bureaux. Le Groupe s'engage néanmoins dans une démarche de progression en matière de limitation de son empreinte environnementale.

• Développer des solutions contribuant à réduire l'empreinte environnementale des industriels et respectueuses des exigences réglementaires.
• Unis, Tunisie, Inde, Suisse, Chine et Espagne.

• Limiter l'impact de nos implantations sur l'environnement.

Périmètre retenu : France, Allemagne, République tchèque, Japon, États-

3.4.1. Politique générale en matière environnementale

ESI Group considère que la responsabilité environnementale doit faire partie intégrante de toute société et s'efforce de réduire son impact sur l'environnement de façon directe et indirecte.

Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le Groupe sont :

• 1. En externe : aider ses clients à réduire de façon significative leur empreinte environnementale en leur fournissant des solutions permettant de simuler de façon réaliste les comportements des produits tout au long du cycle de conception, de fabrication et d'assemblage ;
• 1. En interne, limiter les impacts liés :
• aux émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe,
• aux déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE),
• à sa consommation d'énergie dans les bâtiments et data centers.

Au vu de son activité, ESI Group n'a pas connaissance de risques industriels ou environnementaux susceptibles d'avoir un impact significatif sur son patrimoine ou ses résultats. La plupart de ses actifs étant de nature incorporelle, ESI Group estime que son empreinte environnementale est très limitée.

Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux ne sont pas significatifs. La totalité des sites du Groupe étant en location, les coûts d'amélioration des bâtiments sont intégralement supportés par les propriétaires. De ce fait, ESI Group n'a pas la maîtrise complète de ces aspects.

De plus aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe en 2017.

Une sensibilisation permanente des collaborateurs

Pour ESI Group, la mise en place d'une politique environnementale n'a de sens que si l'ensemble des collaborateurs du Groupe y est associé. C'est pourquoi le Groupe veille à sensibiliser de manière constante ses employés aux mesures prises pour éviter le gaspillage d'énergies et ainsi réduire son impact environnemental.

Une Charte Environnement, Hygiène et Sécurité, en vigueur en France, doit être élargie à l'ensemble du Groupe.

3.4.2. Des solutions qui contribuent à la réduction de l'empreinte environnementale

Dès ses débuts, en développant des offres innovantes de Prototypage Virtuel, ESI a cherché à mesurer les impacts de ses solutions sur la société. En effet, les solutions d'ESI permettent de réduire le nombre de prototypes physiques, onéreux, consommateurs d'énergie, de matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des solutions plus respectueuses de l'environnement.

Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité, l'augmentation du prix des carburants et les préoccupations environnementales croissantes des consommateurs concourent à renforcer la demande en matière de produits respectueux de l'environnement. La réduction de l'empreinte écologique est ainsi devenue un moteur d'innovation dans l'industrie. Tous les secteurs où ESI Group est présent s'efforcent d'améliorer leur performance écologique en cherchant à fabriquer des produits plus respectueux de l'environnement, des procédés de fabrication plus écologiques, et à réduire ou supprimer les prototypes physiques.

Grâce au succès de l'intégration entre les procédés de fabrication avancés et les matériaux les plus innovants, comme les composites, les solutions d'ESI apportent à ses clients les avantages suivants :

• Réduction des délais de mise sur le marché : l'utilisation de la solution ESI Visual-Environment a permis au groupe coréen Hwaseung R&A d'automatiser leur processus de simulation d'assemblage et ainsi réduire le temps de développement de leurs produits et donc de mise sur le marché.
• Réduction du poids total des produits : avec l'aide de Virtual Seat Solution d'ESI, la société Expliseat a pu développer le siège le plus léger jamais certifié par l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (AESA). Ce siège en titane offre une économie de poids d'au moins 50 % par rapport aux modèles les plus légers disponibles sur le marché (8 à 10 kg) ; une réduction de poids significative qui peut se traduire par une économie approximative de 3 % à 5 % de carburant – soit 300 000 dollars à 500 000 dollars par avion et par an.

Plus récemment, la start-up française de construction automobile Gazelle Tech, a abouti à la création d'un véhicule plus léger (un tiers du poids habituel) avec une consommation d'énergie divisée par deux, grâce à l'utilisation de la solution ESI Virtual Performance Solution. En éliminant le recours aux prototypes physiques, le temps de mise sur le marché a également été réduit.

• Réduction du gaspillage lié au prototypage et à la fabrication : l'utilisation des solutions d'ESI Group a permis à Patriot Foundry & Castings, société spécialisée dans la production de pièce en alliages de bronze, aluminium et zinc, de réduire de 98 % les taux de rebut sur une pièce de boîte de vitesses.

3.4.3. Limiter l'impact environnemental du Groupe

3.4.3.1. Utilisation des ressources et mesures prises pour réduire les consommations

Consommation d'énergie

En 2017, la consommation totale d'électricité sur le site de Rungis s'est élevée à 644 184 kWh, soit une consommation moyenne d'environ 4 504,8 kWh par salarié, en hausse de 51 %, en partie liée à la vétusté du bâtiment. C'est une des raisons qui a poussé à organiser le déménagement des bureaux de Rungis qui aura lieu au cours de l'année 2018 dans un bâtiment certifié HQE. Ainsi, une meilleure gestion de la consommation d'énergie pourra être mise en place. Sur le campus de Ter@ tec où ESI est présent depuis 2012, l'installation du PoD en 2016 (Point of Delivery – data center mobile de haute densité qui peut regrouper jusqu'à 3 500 nœuds de serveurs) a fait augmenter la consommation d'énergie (+ 24 % en 2017). Le siège social du Groupe, situé à Paris, a connu une baisse de 13,3 % de sa consommation d'énergie. Pour les autres sites français, la consommation d'électricité n'est pas disponible, car celle-ci est soit comprise dans les charges locatives, soit collective.

Pour les sites allemands, tchèques, indiens, tunisiens, espagnols et chinois, la consommation moyenne par salarié s'élève à 2 579,0 kWh, en légère baisse de 3,8 % par rapport à l'année 2016. Il est à noter que pour l'un des trois sites allemands, la consommation d'électricité n'est pas disponible.

De même la consommation d'énergie n'est pas mesurable aux États-Unis compte tenu du statut locatif. Les consommations énergétiques sont

• Allongement de la durée de vie des produits : la création d'un jumeau hybride s'appuyant sur le prototype virtuel pour recréer le comportement de l'éolienne en opération et dans son environnement permet d'en assurer la maintenance et d'en réduire le coût (- 47 %). La maintenance prédictive et l'optimisation des réparations permettent ainsi une fiabilité accrue des turbines.
• Réduction des émissions de gaz : l'objectif européen de réduction des émissions de CO2 des véhicules automobiles à 95 grammes à l'horizon 2021 repose en grande partie sur une réduction de la masse et l'utilisation de nouveaux matériaux (aluminium, magnésium, composites…) nécessitant le développement et la mise au point de nouveaux procédés de fabrication et d'assemblage viables industriellement.
• Réduction de la consommation énergétique : le pilotage et l'optimisation du système de régulation thermique des locaux développés sur Scilab Cloud permet à Sanofi d'économiser 15 % sur sa consommation énergétique.
• Amélioration de la sécurité : Boeing a été nominé pour le prix National Safety Council Green Cross Innovation pour leur travail réalisé avec le logiciel de réalité virtuelle d'ESI Group IC.IDO, qui leur a permis d'identifier et ainsi d'éviter des risques de sécurité avant que les engins ne soient conçus.

Ainsi, les prototypes numériques d'ESI Group permettent de réduire considérablement la consommation de matière première et d'énergie, et participent à la bonne conformité des règles environnementales des nouveaux produits, comme démontré dans ces exemples. De plus, la nouvelle offre du Groupe, dite « Hybrid TwinTM », permet la performance et la maintenance prédictives, l'optimisation des réparations, l'exécution facilitée des re-certifications, et la réduction des risques de rappel de produits.

incluses dans la part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres, autres que l'électricité, sont pris en compte. La consommation d'énergie des sites japonais ne peut être comparée cette année, suite au déménagement de locaux.

Dans le périmètre de reporting 2017, ESI Group a recours à la production d'énergie renouvelable sur le site suisse où l'énergie hydraulique est utilisée pour l'électricité. Le bureau suisse se trouve dans un bâtiment labellisé « Minergie », une association suisse dont l'objectif est la diminution de la consommation d'énergie en proposant d'utiliser l'énergie de manière rationnelle et d'avoir recours aux énergies renouvelables.

Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a privilégié des éclairages à basse consommation d'énergie, a retiré les réservoirs d'eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l'air conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont en place en Tunisie, à San Jose aux États-Unis et également sur le site allemand ESI Software.

Par ailleurs, un audit énergétique a été réalisé en 2017 sur les trois sites allemands du Groupe, à Neu-Isenburg, Stuttgart et Dresde. Il a démontré que les sites étaient de bonne qualité énergétique.

À noter également que le bureau espagnol de Madrid fait partie d'un projet de certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), mené par le propriétaire.

Consommation de papier

La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs.

CONSOMMATION DE PAPIER PAR SALARIÉ (en nombre de ramettes de 500 pages)

Sur l'ensemble du périmètre (excepté le Japon et la Corée), la consommation moyenne de papier est peu élevée et est restée stable en 2017 avec en moyenne 1,9 ramette de papier consommée par salarié. La consommation plus élevée en France s'explique par une présence plus forte des fonctions support dans ce pays.

ESI Group poursuit son programme de dématérialisation de documents en mettant en place des outils informatiques et des processus permettant de réduire l'usage du papier et la consommation d'énergie liée à l'impression. La dématérialisation concerne ainsi de nombreux documents tels que les ordres de mission, les demandes de congés, les revues d'offres. Le traitement des factures et demandes d'achat se fait via une plateforme appelée Yooz. Un service Cloud permettant l'archivage et le stockage électronique de documents, SharePoint, est en place depuis 2016.

Début 2017, l'élection des représentants du personnel s'est déroulée entièrement par voie électronique, permettant ainsi d'éviter l'impression des papiers nécessaires aux votes dans les neuf bureaux français. Les évaluations annuelles ont également été menées en 2017 par voie électronique, et non plus par papiers, grâce à la mise en place de l'outil Loopline Systems.

Enfin, l'adoption d'un nouvel outil d'impression et de livraison locales, appelé Gelato, permet aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin. Cet outil permet in fine d'économiser du papier grâce à l'impression sur demande, qui permet de commander uniquement selon les besoins et localement.

Consommation d'eau

L'activité d'édition de logiciels est très peu consommatrice d'eau, les activités d'éditeur de logiciels ne nécessitant pas d'eau pour leur production. La consommation en eau d'ESI Group relève d'un usage exclusivement sanitaire, provenant de réseaux urbains.

L'évaluation précise des consommations d'eau est complexe. Le Groupe étant locataire de l'ensemble de ses bureaux, la consommation d'eau de chacun des sites est comprise dans les charges du loyer et ne peut par conséquent être précisée de façon détaillée. Toutefois, nous pouvons noter que sur les sites pour lesquels nous disposons d'informations, c'est-à-dire pour le site de Rungis en France, ESI Mecas en République tchèque, ESI GmbH en Allemagne, l'ensemble des deux sites indiens, et le site chinois, la consommation d'eau est en baisse de près de 2 % en 2017, avec une consommation moyenne de 5,3 m3 par collaborateur (versus 5,4 m3 en 2016).

Utilisation des sols

Non applicable. ESI Group est locataire de tous ses locaux.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Non applicable. ESI Group ne gère pas directement les lieux de restauration.

3.4.3.2. Gestion des déchets et pollution

Traitement et recyclage des déchets

Du fait de son activité, ESI Group génère principalement des déchets non dangereux ainsi que du papier, du carton et du plastique. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas de déchet dangereux, autre que des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE).

En 2014, en France, des poubelles de tri sélectif ont été mises en place sur le site de Lyon, deuxième site français en nombre de salariés accueillis, comme ce fut le cas en 2013 pour le site de Rungis ; ainsi, quasiment 100 % des salariés français sont sensibilisés à cette action dans leur quotidien. Depuis début 2017, un système de tri sélectif plus élaboré et plus adapté aux normes environnementales est testé sur le site de Rungis, en partenariat avec Cèdre, société qui collecte et effectue un sur-tri manuel fin des papiers de bureau en cinq qualités homogènes afin d'optimiser son recyclage. En 2017, 696 kg de déchets ont été récupérés par Cèdre sur le site français de Rungis dont 545 kg de papiers, soit l'équivalent en bénéfices environnementaux de 10 arbres sauvés, 16 350 litres d'eau économisés et 300 kg de CO2 préservés.

L'ensemble des sites allemands, américains, tchèques, japonais et suisses sont également équipés de poubelles permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à être étendue sur l'ensemble des sites européens.

En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI Group attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son recyclage.

Le parc informatique du Groupe comprend principalement des ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des imprimantes. Le Groupe cannibalise (= utilise les pièces d'une machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines défectueuses.

En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c'est le service de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les départements informatiques, qui s'occupent de collecter le matériel électronique usagé. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les municipalités de chaque ville.

Par ailleurs, en France sur simple demande auprès de notre fournisseur, les cartouches d'imprimantes sont récupérées puis recyclées via une filière parfaitement écologique.

Enfin sur l'ensemble du périmètre environnemental, excepté la Tunisie, les cartouches, les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis à la disposition du personnel dans les bureaux.

Mesures pour réduire les rejets dans l'air, l'eau et le sol

Les activités d'édition de logiciels développées par ESI Group ont un impact très limité sur l'air, l'eau et le sol comparé à d'autres activités industrielles nécessitant des productions lourdes.

Nuisances sonores et autres formes de pollution spécifique à une activité

La majorité des activités d'ESI Group n'est pas source de nuisances sonores. Les seules installations susceptibles de générer du bruit pouvant affecter le voisinage sont les data centers, les deux plus gros étant localisés en France. Afin de protéger les collaborateurs habilités à entrer dans ces salles des machines, le Groupe met à disposition des casques antibruit.

Une note de fonctionnement régissant les conditions de travail dans les salles informatiques est remise à chaque collaborateur ayant accès, dans le cadre de ses fonctions, à une salle informatique.

3.4.3.3. Émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux déplacements professionnels

Mesures pour limiter les déplacements professionnels

ESI Group étant implanté en France et à l'international et son activité relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source d'émissions de gaz à effet de serre. Dans un souci de limitation des déplacements, le Groupe a entrepris en 2015 la refonte de sa politique voyage française, qui a vocation à être étendue à l'ensemble du Groupe dans le futur. Les collaborateurs sont invités à privilégier les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à trois heures. En outre, une charte véhicule est en vigueur en France, applicable aux personnes possédant un véhicule de fonction (le parc automobile français étant composé essentiellement de véhicules de moins de trois ans). Une charte véhicule est également en vigueur sur le site allemand de Neu-Isenberg. Enfin, ESI Group a entrepris en 2015, la refonte de sa Charte du bon conducteur pour intégrer des limitations relatives, entre autres, à la motorisation ainsi qu'aux émissions de CO2 . Cette politique est dans un premier temps applicable aux collaborateurs français.

Afin de limiter l'usage des transports, le Groupe met également à disposition des collaborateurs des outils de web-conférence permettant de favoriser la collaboration entre les salariés des différents sites sans avoir

3.5. Être au service de la société civile

Les partenariats sont ancrés dans la stratégie du Groupe afin de faciliter et de promouvoir l'adoption du Prototypage Virtuel, tout en agissant de manière responsable.

• Contribuer aux innovations et établir des partenariats avec les communautés académiques et scientifiques.
• Agir de façon éthique et responsable.

Un comportement citoyen et des relations de qualité avec l'ensemble de ses parties prenantes sont, pour la Société, des fondements nécessaires à une croissance équilibrée et durable. C'est pourquoi ESI Group est particulièrement attentif aux points suivants :

• L'innovation en partenariat avec le monde académique et scientifique ;

à se déplacer. Certaines salles de réunion sont également équipées de systèmes d'audio et/ou visioconférence afin de faciliter les réunions à distance. Enfin, tous les postes de travail sont équipés du logiciel Skype Entreprise permettant des réunions en ligne (audio + vidéo) jusqu'à 250 personnes. En moyenne en 2017, 116 audioconférences via Skype Entreprise sont organisées par jour au sein du Groupe (soit 35 % de plus qu'en 2016), d'une durée moyenne de 40 minutes.

Les émissions des collaborateurs du Groupe

En 2017, les émissions dues aux déplacements des collaborateurs français, américains et allemands (deux entités sur trois) en train et en avion se sont élevées à 1 687,5 kg par salarié, en hausse de 26 % par rapport à 2016. Le Groupe a engagé en 2017 une restructuration et un alignement de ses équipes, ce qui a engendré une augmentation des déplacements afin d'optimiser cette transformation, afin d'assurer la réussite de son plan stratégique à cinq ans « Objectif 2020 ». Il est à noter que cinq membres sur huit du Comité Exécutif sont basés hors de France. Le Groupe a également intensifié sa participation à des évènements internationaux, ayant entraîné une hausse des déplacements. Il convient de noter que ces données sont fournies par les agences de voyages responsables des réservations des trajets. Les éventuelles réservations prises directement par les salariés ne sont pas comptabilisées car l'information n'est pas disponible.

En 2017, 45 personnes possédaient une voiture de fonction en France, 31 personnes en République tchèque, 52 personnes en Allemagne, et six en Espagne. Il n'y avait aucune voiture de fonction aux États-Unis, en Inde et en Tunisie en 2017. Au Japon et en Chine, une seule personne possédait une voiture de fonction. Le taux d'attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne provient notamment d'une proportion plus importante de commerciaux et d'une culture allemande qui favorise ce mode de rémunération.

L'estimation annuelle des émissions de CO2 liées aux déplacements des voitures de fonction en France est de 173 479 kg soit 3 855 kg par voiture de fonction, soit une augmentation 8,4 % par rapport à l'année dernière.

Au total, les déplacements professionnels des collaborateurs français ont généré 576,5 tonnes de CO2 en 2017, en légère hausse de 6 % par salarié.

En ce qui concerne les voitures de fonction en République tchèque, l'estimation moyenne annuelle des émissions est de 99 786,4 kg de CO2 en 2017, soit 3 219 kg par voiture, en hausse de 4 % par rapport à 2016. Enfin, pour l'Allemagne, ces émissions ont diminué de près de 11 %, après avoir baissé de 9 % en 2016.

Parmi les mesures prises depuis plusieurs années, l'adoption de Gelato début 2017 a permis d'éviter 149 000 km, soit une diminution de 70 % des distances effectuées auparavant pour la livraison de nos brochures et autres documents.

• La transparence totale vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes ;
• La réponse aux exigences du consommateur final ;
• Le soutien au développement régional en favorisant les recrutements et les partenariats de proximité ;
• Le soutien à l'innovation au travers de projets en co-création.

Le Groupe considère comme principales parties prenantes l'ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires tant industriels qu'académiques, mais également ses investisseurs et Actionnaires.

L'innovation, au cœur des métiers d'ESI Group, est également un enjeu central de la RSE. En effet l'innovation permet d'améliorer continuellement les processus de production, de réduire les temps de conception et de développer de nouveaux produits plus performants et plus fiables.

Afin de rester à la pointe de l'innovation, le Groupe a consacré en 2017 33,0 % de son chiffre d'affaires Licences en investissement R&D.

L'innovation permet de répondre aux multiples contraintes et pressions auxquelles sont soumis tous les industriels : développer un produit plus sûr et plus performant, dans un laps de temps réduit, à moindre coût et plus respectueux de l'environnement. Les solutions innovantes de Prototypage Virtuel proposées par ESI Group permettent de faire face à ces défis économiques incontournables.

ESI Group est persuadé que sa capacité d'innovation et de recherche est un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité, deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable.

3.5.1. Partenariat avec les communautés académiques et scientifiques

Relations avec la communauté du numérique

Le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté du numérique, tant au niveau industriel, académique qu'associatif. Ceci afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l'innovation industrielle.

La Société est membre actif du Conseil d'Administration de TECH IN France (anciennement AFDEL – Association Française Des Éditeurs de Logiciels), association qui contribue à la promotion de l'industrie de l'édition de logiciels et au développement de la simulation numérique et représente à ce jour plus de 350 membres. Ce faisant, ESI Group renforce sa position sur le territoire français comme acteur de premier plan de la transformation numérique et apporte sa vision de l'Ingénierie Virtuelle et de ses valeurs économiques et sociétales.

Participation aux pôles de compétitivité régionaux et instituts de recherche technologique (IRT)

ESI Group participe, principalement en France, à plusieurs pôles de compétitivité. Ces pôles permettent la proximité nécessaire à un travail collaboratif avec les acteurs industriels majeurs et des organismes de recherche et développement afin de mettre sur le marché des produits particulièrement innovants. Présents sur l'ensemble de l'Hexagone, ce sont : Aerospace Valley (Toulouse), ASTech Paris Région (Île-de-France), Nuclear Valley (Bourgogne), Mov'eo (Normandie et Île-de-France), I-Trans (Nord-Pas-de-Calais et Picardie), iD4CAR (Bretagne et Pays-de-la-Loire), Systematic (Île-de-France), Minalogic (Grenoble et Rhône-Alpes), Pôle Pégase (Provence-Alpes-Côte d'Azur), Pôle ViaMeca (Auvergne-Rhône-Alpes).

Depuis 2013, ESI Group est présent sur le campus et au sein du Conseil d'Administration de Ter@tec, le plus grand centre de calcul intensif d'Europe basé à 20 km du plateau de Saclay en Île-de-France, aux côtés du CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), acteur majeur de la recherche, du développement et de l'innovation. Aujourd'hui, ESI Group est impliqué dans plusieurs projets collaboratifs, sous la houlette de l'IRT System X.

ESI Group est également membre du Comité Exécutif de Systematic Paris Région et du Conseil d'Administration de ASTech Paris Région, deux pôles de compétitivité régionaux à rayonnement international, qui animent la recherche collaborative dans l'écosystème francilien, respectivement dans le domaine du numérique et dans le secteur de l'aéronautique et du spatial.

En tant qu'acteur pionnier de l'innovation dans le secteur de l'industrie automobile, le pôle iD4CAR a élu Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué d'ESI Group, au poste de Président en février 2018, après une participation régulière à son Conseil d'Administration depuis 2012. Ce pôle a pour mission de renforcer la compétitivité de la filière véhicules et mobilité durable du Grand Ouest par le biais de l'innovation.

ESI est également un des membres fondateurs de l'association Excelcar. Née en 2014, cette structure a pour objectif la revitalisation et la création d'emplois autour d'un plateau technique d'excellence de la R&D en Bretagne consacré à l'automobile sous l'impulsion de PSA. Une initiative soutenue par l'Union des industries et des métiers de la métallurgie d'Ille-et-Vilaine et du Morbihan (UIMM 35-56) ayant vocation à relancer la filière automobile en Bretagne autour de PSA Rennes qui a dévoilé son projet stratégique pour les années à venir. ESI participe à la plateforme d'innovation 3DMat dédiée au développement d'une filière de simulation numérique et de Prototypage Virtuel pour les nouvelles architectures multimatériaux et composites, prioritairement pour le secteur automobile.

Toujours dans le secteur des transports, ESI est un membre actif de l'IRT Railenium dont le principal objectif est d'augmenter le cycle de vie des infrastructures de la filière ferroviaire et de miser sur un développement international rapide de ses nouveaux produits. Porté par un large consortium d'industriels et d'organismes de recherche, ESI Group a été sélectionné en 2011 dans le cadre du Programme Investissements d'Avenir (Grand Emprunt).

ESI accompagne aussi les métiers de la mécanique et promeut ses activités. L'entreprise est membre du Conseil d'Administration de l'Association Française de Mécanique (AFM), une instance d'information, d'échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne (cadres de l'industrie et des structures de transfert, enseignants et chercheurs) et a pour vocation de représenter la mécanique française face à ses homologues étrangers.

Dans le domaine aéronautique, ESI participe activement aux initiatives du CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) engagées dans le cadre du Plan d'Investissement d'Avenir. En 2014, ESI a été coopté par les sept principaux industriels français, membres du GIFAS, pour rejoindre en qualité de membre associé la plateforme Usine Aéronautique du Futur. Cette initiative majeure a été lancée pour transformer l'outil de production de l'industrie aéronautique, qui, en pleine expansion, doit faire face à des exigences de montée en cadence sans précédent. ESI a ainsi participé à l'élaboration de la feuille de route et contribue déjà à quatre projets structurants qui visent à renforcer le déploiement du Prototypage Virtuel et le développement des futurs procédés de fabrication, tels que la Fabrication Additive ou la Fabrication de grandes pièces en composites (fuselages, pales d'hélicoptères, etc.). ESI participe en outre à d'autres feuilles de route CORAC, comme celle des plateformes DEPACE pour l'Avion Composite du Futur, la plateforme SEFA pour développer le Cockpit du Futur et la feuille de route Hélicoptère du Futur, pour renforcer l'excellence française dans ces domaines. Ainsi, ESI contribue à rendre les cabines de pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et permet ainsi de mieux maîtriser les marges pour la fabrication des pièces critiques des boîtes de transmission des hélicoptères.

Depuis 2013, plusieurs initiatives ont émergé pour concevoir l'Usine de Demain et en faire un levier de compétitivité et d'attractivité du territoire. ESI Group participe à l'initiative nationale Nouvelle France Industrielle et contribue, à ce titre, aux travaux de l'Alliance pour l'Industrie du Futur. Vincent Chaillou est le représentant du syndicat professionnel des éditeurs de logiciels TECH IN au Conseil d'Administration de l'Alliance Industrie du Futur depuis août 2015.

Ainsi, ESI contribue à plusieurs groupes de travail notamment pour le développement et la promotion des technologies clés de l'industrie du Futur.

ESI Group assure l'animation du groupe « Promotion de l'Offre Technologique Existante » depuis sa création. Dans ce cadre, le Groupe travaille avec ses pairs pour structurer et diffuser l'offre française, notamment en réalisant conjointement avec la CCI le premier répertoire national des Offreurs de Solutions Industrie du Futur (OIF). Cet outil servira à booster aussi bien l'offre technologique que son déploiement au sein de l'industrie en France et à l'international. Au travers de son action dans ce groupe de travail, ESI Group a parallèlement contribué au lancement de la marque Créative Industrie en partenariat avec Business France. La solution de réalité virtuelle d'ESI IC.IDO a été sélectionnée pour illustrer les Technologies de Digitalisation de la Chaîne de Valeur, lors du lancement de cette marque par l'actuel Président de la République, Emmanuel Macron, au salon de Hanovre en avril 2016.

3

ESI est aussi acteur de la feuille de route de l'Alliance pour l'Industrie du Futur pour le développement des technologies clés pour la transformation de l'industrie. Ainsi, ESI est partenaire de premier rang du programme SOFIA qui vise à développer la filière de la fabrication additive en France (Solutions pour la Fabrication Industrielle Additive métallique). La fabrication additive, procédé viscéralement numérique, fait une place essentielle au Prototypage Virtuel, ce qui positionne naturellement ESI comme acteur clé de cette filière.

Sur le plan régional, ESI Group fait partie de l'association Aerocampus Aquitaine Cluster qui forme le premier réseau d'experts européens répondant aux besoins de formation des entreprises dans le domaine aéronautique et spatial. Le centre de formation Aerocampus utilise la solution de réalité virtuelle d'ESI IC.IDO, de concert avec l'Institut de Maintenance Aéronautique (IMA).

En outre, ESI Group a créé en collaboration avec le conseil régional de Nouvelle-Aquitaine, la communauté de simulation « SMART 4D » au sein du pôle Digital Aquitaine. Cette structure regroupe plusieurs acteurs régionaux (industriels, académiques, et institutionnels). Elle a donné naissance à la première communauté numérique transverse dédiée à la simulation HPC, au prototypage virtuel et au développement des expériences immersives, au service des industries et des usages de demain.

Relations avec les clients-partenaires

Le succès du Groupe est également le résultat d'une approche basée sur une étroite collaboration avec les leaders mondiaux de chaque secteur d'activité où le Groupe est présent, comme Renault-Nissan et Volkswagen pour l'automobile, ou Boeing et Airbus pour l'aéronautique. Les relations privilégiées avec les principaux industriels permettent au Groupe de répondre parfaitement à leurs besoins de Prototypage Virtuel. Ces partenariats stratégiques aident les clients du Groupe à évaluer leurs besoins en innovation, puis à les mettre en œuvre conjointement avec ESI Group.

3.5.2. Agir de façon éthique et responsable

Charte éthique

En 2016 le Groupe a publié sa Charte éthique, afin de promouvoir le respect de ses valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de conduite qu'il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d'intégrité professionnelle, d'élimination de la discrimination, d'interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose sur le respect des dispositions éthiques promues par les conventions de l'Organisation internationale du travail. La Charte a été communiquée à l'ensemble des salariés et est disponible en six langues sur les sites interne et externe du Groupe.

Une nouvelle version de la Charte sera communiquée à l'ensemble des salariés au cours du premier semestre 2018. Cette version vient renforcer la position du Groupe sur les sujets de corruption, paiements de facilitation et autres fraudes, dans le cadre de la loi Sapin II.

Comité Éthique

Un Comité Éthique composé de cinq membres a été créé afin de veiller à la bonne application de la Charte.

Le Comité Éthique est chargé de créer les conditions qui permettent aux employés d'adhérer aux principes de la Charte éthique et de veiller à ce que ces principes soient appliqués par tous, tous les jours. Le Comité écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du Groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte.

Ce Comité se réunit régulièrement et au moins une fois par an pour évoquer les sujets éthiques et proposer des mesures correctives si nécessaires.

3

3.6 Rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 janvier 2018

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le Cofrac sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2018 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce.

Responsabilité de la Direction

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la Société et disponibles sur demande au siège de la société ESI Group.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été effectués entre le 23 mars et le 14 mai 2018 pour une durée d'environ six jours/hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétale et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l'entité consolidante :

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.) ;
• nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
• nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages (1), consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendues.

Nos travaux ont couvert plus de 60 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 16 mai 2018 Finexfi Isabelle Lhoste Associée

⁽¹⁾ Sociétés sélectionnées pour les tests : sites de Rungis, d'Allemagne et de la République tchèque pour l'environnement et sites en France pour le social.

4 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

Exercice fiscal 2017 (clos le 31 janvier 2018)

Conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le présent chapitre intègre le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2018. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2017 clos le 31 janvier 2018, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et de présenter le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

4.1. Activité de l'exercice 2017

4.1.1. Faits marquants de l'exercice

Éléments financiers

Les performances opérationnelles en 2017 sont impactées par les actions mises en place pour aligner le Groupe avec sa nouvelle proposition de valeur pour répondre aux attentes de ses clients. Celle-ci s'inscrit dans le contexte de l'« Économie de la Performance » et de l'« Industrie du Futur » qui bouleverse l'environnement économique et concurrentiel des industries manufacturières. Elle positionne ESI comme catalyseur et intégrateur de la transformation numérique de ses clients à l'aide de ses solutions de Prototypage Virtuel intégral.

Pour renforcer ses solutions, adapter sa stratégie commerciale et construire les équipes de support méthodologique auprès des clients, le Groupe a mené une politique soutenue d'investissements et une réorganisation opérationnelle en profondeur. Ces solutions de rupture permettent d'accélérer la mise sur le marché de produits innovants et opérationnellement performants par une méthodologie visant « zéro prototype réel » en phase de développement et de validation de l'utilisation en service assistée ou autonome.

Évolution de la structure

ESI Group a acquis 100 % du capital de la société française Scilab Enterprises le 24 février 2017.

Le Groupe a par ailleurs procédé au rachat des participations minoritaires d'ESI Software Germany, dont le pourcentage de détention est désormais de 100 %.

2017, une année de transformation

Poursuite de l'intégration des nouvelles technologies dans le cadre de l'approche « Product Performance LifecycleTM »

L'acquisition début 2017 du progiciel open source « Scilab », dédié au calcul analytique numérique, et reconnu par des millions d'utilisateurs dans le monde, constitue un puissant vecteur de visibilité et de démoLes informations relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 1, à la section 1.6. intitulée « Facteurs de risques et opportunités ».

Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise est intégralement reproduit dans le chapitre 3 du présent document.

Les renseignements relatifs au capital social, aux attributions d'actions gratuites et de stock-options ainsi qu'aux opérations sur les titres de la Société figurent dans le chapitre 7 du présent document.

cratisation de l'approche développée par ESI Group. En renforçant son positionnement sur les phases amont de la conception, sur lesquelles opère largement Scilab, ESI Group peut maintenant proposer au travers de l'Hybrid TwinTM une maîtrise du cycle de vie complet du produit industriel, c'est-à-dire de la phase de développement, fabrication et certification réglementaire jusqu'à la vie entière en opération, maintenance prédictive et réparations incluses.

Progression de la structuration de l'organisation en cohérence avec la nouvelle proposition de valeur

Des étapes importantes du plan quinquennal « Objectif 2020 » ont été déployées avec succès en 2017. Celles-ci prévoient l'alignement de l'activité et du management exécutif avec la nouvelle proposition de valeur d'ESI Group basée sur l'Hybrid TwinTM. L'organisation managériale se structure désormais autour des trois piliers d'activité suivants : « Engineering » (conception et développement des produits industriels), « Manufacturing » (fabrication des produits) et « In-Service » (usage, pilotage et maintenance des produits du lancement jusqu'au retrait), répondant ainsi aux enjeux de l'Industrie du Futur et de l'Économie de la Performance.

Cette transformation fondamentale, qui a impacté à court terme la performance commerciale, vise à mettre en adéquation la force de vente avec les besoins d'accompagnement opérationnel des clients industriels, au travers d'une coordination régionale entre les responsables de comptes clients (Account Managers) promoteurs de la vente de la valeur (« value selling ») et les ingénieurs technico-commerciaux en support des fortes évolutions technologiques et méthodologiques.

Renforcement du Comité Exécutif Groupe

Pour soutenir efficacement cette stratégie de gouvernance opérationnelle, ESI Group a procédé au recrutement d'Angelita Reyes, en qualité de Directrice des Ressources Humaines Groupe et membre du Comité Exécutif Groupe.

4.1.2. Résultats des comptes consolidés

4.1.2.1. Examen du résultat

Les éléments financiers consolidés ci-après sont présentés dans le référentiel IFRS.

4.1.2.1.1. Chiffres clés consolidés

(En millions d'euros)	2017	2016	Variation à taux courants	Variation à taux constants
Chiffre d'affaires total	135,3	140,6	- 3,8 %	- 2,0 %
Licences	105,7	108,3	- 2,4 %	- 0,5 %
Services	29,5	32,2	- 8,4 %	- 6,9 %
Marge brute	97,8	103,1	- 5,1 %	- 3,1 %
en % du CA	72,3 %	73,3 %
EBITDA (1)	12,1	18,3	- 33,7 %	- 28,3 %
en % du CA	9,0 %	13,0 %
Résultat Opérationnel Courant	9,2	15,4	- 40,2 %	- 34,0 %
en % du CA	6,8 %	10,9 %
Résultat Opérationnel	8,1	13,7	- 41,1 %	- 34,9 %
en % du CA	6,0 %	9,8 %
Résultat net part du Groupe	2,4	7,5	- 68,4 %	- 60,5 %
en % du CA	1,8 %	5,4 %

(1) EBITDA hors résultat non récurrent, et y compris impacts de l'activation des dépenses de développement et dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients.

4.1.2.1.2. Présentation générale

Évolution du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 s'établit à 135,3 millions d'euros en baisse de 3,8 % à taux courants et de 2,0 % à taux constants. L'impact négatif de change sur l'exercice a atteint 2,5 millions d'euros, principalement lié à l'évolution défavorable du yen japonais, et dans une moindre mesure, du dollar américain.

Le mix-produit évolue favorablement avec une activité Licences qui représente 78 % du chiffre d'affaires total contre 77 % lors de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires Licences s'élève à 105,7 millions d'euros en baisse de 2,4 % par rapport à l'exercice précédent, stable à taux constants par rapport à l'exercice précédent. L'enregistrement d'une proportion moindre de chiffre d'affaires dérivé des licences perpétuelles (dites PUL) en 2017 représente une base plus solide pour les renouvellements futurs. La performance du Nouveau Business est stable à taux constants à 17,8 millions d'euros contre 17,9 millions d'euros en 2016 (17,6 millions d'euros à taux courants).

Le chiffre d'affaires Services s'établit à 29,5 millions d'euros, en baisse de 8,4 %, après la performance conjoncturelle exceptionnelle du Japon en 2016.

La répartition géographique du chiffre d'affaires traduit la légère baisse de l'activité en Asie qui représente désormais 38 % des revenus totaux contre 39 % l'an dernier. Stables, les zones Amériques et Europe représentent respectivement 16 % et 46 % du chiffre d'affaires total en 2017.

Évolution de la marge brute

Le taux de marge brute s'établit à 72,3 % contre 73,3 % du chiffre d'affaires en 2016. Cette évolution est le résultat du mix produit Services plus défavorable, avec l'impact des projets exceptionnels au Japon en 2016 et une plus forte part des Projets Spéciaux qui regroupent les projets innovants impliquant les nouvelles technologies développées par le Groupe. Les objectifs de ces projets sont en premier lieu la cocréation et le développement de la propriété intellectuelle. La marge brute Licences est quant à elle restée stable à 85 %.

Poursuite des investissements et impact des actions du plan de transformation

Dans le cadre du plan de transformation stratégique, les investissements de R&D ont été maintenus à un niveau élevé, en croissance de 6,7 %, et ressortent à 34,9 millions d'euros contre 32,7 millions d'euros l'an passé. Ces investissements importants reflètent les efforts entrepris pour développer les solutions liées à la nouvelle offre de rupture technologique, fondée sur le jumeau hybride (Hybrid TwinTM). Ils représentent 33,0 % du chiffre d'affaires Licences à comparer aux 30,2 % en 2016. Après prise en compte du Crédit Impôt Recherche (CIR) et activation des frais de développement, le montant R&D porté au Compte de Résultat atteint 28,7 millions d'euros, en progression de 6,5 %.

L'adaptation de la stratégie de Ventes et Marketing a permis de faire évoluer la force de vente et d'accroître la visibilité d'ESI Group. La mise en adéquation des équipes à notre proposition de valeur, avec des responsables grands comptes et des ingénieurs technico-commerciaux, a entraîné des changements dans les équipes locales. Ces évolutions ont eu un impact sur la performance commerciale de l'exercice. Le montant des dépenses S&M, qui atteignent 41,4 millions d'euros (vs 41,8 millions d'euros en 2016) soit 30,6 % du chiffre d'affaires, ne reflète pas ces investissements car il intègre des reprises de provisions sur clients en particulier en Chine.

Les dépenses G&A ont atteint 18,5 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros soit 13,7 % du chiffre d'affaires. Les dépenses ont été contenues, tout en assurant un réseau de distribution avec des bureaux plus larges et mieux équipés qui permettent le développement des équipes de support local spécialisées dans les nouvelles technologies.

Répercussion sur les indicateurs de rentabilité

L'EBITDA atteint 12,1 millions d'euros à comparer à 18,3 millions d'euros, soit un taux de marge de 9,0 % contre 13,0 % en 2016. Cette évolution résulte du plan de transformation qui a pesé sur la croissance et de la progression des investissements de R&D.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'établit à 9,2 millions d'euros, faisant ressortir une marge de 6,8 %, soit une baisse de 6,2 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

4

Le Résultat Opérationnel (EBIT) s'inscrit en diminution de 5,6 millions d'euros à 8,1 millions d'euros, soit une marge de 6,0 % à comparer aux 9,8 % de l'exercice 2016.

Le Résultat Financier s'établit à - 2,7 millions d'euros contre - 2,1 millions d'euros en 2016, impacté par des pertes de change, principalement suite à l'appréciation du yen japonais par rapport à l'euro.

Le Résultat Net part du Groupe ressort à 2,4 millions d'euros, soit une marge nette de 1,8 %.

4.1.2.2.Situation financière – Bilan consolidé

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

• Les actifs non courants augmentent de 5 millions d'euros. Cette évolution résulte principalement de la capitalisation des frais de développement qui impacte les actifs immobilisés pour 3,2 millions d'euros et de la créance affacturée de CIR (Crédit Impôt Recherche) 2016 pour 2,4 millions d'euros comptabilisée en actifs non courant.
• Les dettes financières sont en baisse de 4,3 millions d'euros, cette évolution correspondant essentiellement à l'échéance de remboursement annuel du crédit syndiqué (- 4,5 millions d'euros). En outre, le Groupe utilise le crédit renouvelable à hauteur de 6 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2017, contre 8 millions d'euros un an auparavant, et a contracté une nouvelle dette d'affacturage de sa créance de CIR 2016 pour 2,4 millions d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 101,5 millions d'euros, en progression du fait du résultat net de l'exercice.

L'endettement financier net s'élève à 31,9 millions d'euros. Le gearing (endettement financier net rapporté aux capitaux propres) s'élève à 31,4 % comparé à 37,6 % au 31 janvier 2017.

La trésorerie disponible s'élève à 15,7 millions d'euros.

Au 31 janvier 2018, ESI Group détenait par ailleurs 6,8 % de son capital en actions « auto-détenues ».

4.1.2.3. Maîtrise des risques

Risque pays et risque de change

De par sa présence étendue à l'international, notamment dans des pays dont la devise est différente de l'euro, le Groupe est exposé au risque pays et au risque de change.

Une description détaillée de ces risques et des couvertures est présentée dans les notes 7.1.4 et 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.1.3. Recherche et développement

4.1.3.1. Coûts de recherche et développement

Les investissements de R&D sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus. Ils se sont élevés à 34,9 millions d'euros en 2017, en augmentation de 6,7 % par rapport à l'année précédente. Ces investissements importants reflètent les efforts entrepris pour développer les solutions liées à la nouvelle offre de rupture technologique, fondée sur le jumeau hybride (Hybrid TwinTM). L'impact de la capitalisation des frais de développement sur le compte de résultat est de + 3,2 millions d'euros en 2017.

Le détail des coûts est indiqué dans la note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier du Groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l'impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés. Une description détaillée de ce risque et des couvertures est présentée dans les notes 7.1.2, 7.1.4 et 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.1.2.4.Trésorerie/Financement

La trésorerie disponible au 31 janvier 2018 s'établit à 15,7 millions d'euros. Au 31 janvier 2017 elle s'élevait à 14,1 millions d'euros, dont 14,5 millions d'euros à l'actif du bilan et 0,4 million d'euros de découverts bancaires au passif. L'amélioration de + 1,7 million d'euros sur l'exercice 2017 s'explique par les flux détaillés ci-après.

La marge brute d'autofinancement s'élève à 4,7 millions d'euros contre 10,5 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette variation de - 5,8 millions d'euros est essentiellement due à :

• La baisse de l'EBITDA à hauteur de 6,2 millions d'euros ;
• L'impact sur la trésorerie du résultat financier pour 0,8 million d'euros en 2017 contre - 1,6 million d'euros en 2016, soit une amélioration de + 0,8 million d'euros. Les intérêts payés sur les emprunts sont restés stables à - 1 million d'euros, par ailleurs la réalisation des transactions en devises a engendré un profit de + 0,2 million d'euros contre une perte de - 0,6 million d'euros en 2016 ;
• Une augmentation de l'impôt payé pour 0,2 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) s'élève à + 7,4 millions d'euros, soit une hausse de + 8,9 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, résultant principalement d'encaissements clients accrus en fin d'exercice 2017 par rapport à l'année précédente. Le montant de la trésorerie générée par l'exploitation s'élève ainsi à 12,1 millions d'euros, en amélioration de 3,0 millions d'euros par rapport à l'exercice 2016.

Les investissements courants payés par le Groupe s'élèvent à 3,6 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros pour l'exercice précédent. ESI a notamment réalisé des investissements dans de nouveaux locaux, en particulier au Japon.

Les principaux mouvements concernant les opérations de financement sont relatifs au remboursement de l'échéance du crédit syndiqué pour - 4,5 millions d'euros. Les dettes financières progressent également du fait de l'affacturage de la créance de CIR 2016 pour 2,4 millions d'euros. L'utilisation du crédit renouvelable diminue à 6 millions d'euros contre 8 millions d'euros à fin 2016. Au global, les dettes financières diminuent de 4,3 millions d'euros.

La politique de recherche et de développement (R&D)

La division Édition en charge de la R&D délivre les produits en ligne avec la stratégie du Groupe, les besoins du marché et la compétitivité des solutions ESI Group :

• Les outils génériques d'analyse et de simulation nécessaires à l'approche du marché (Analysis Tool) ;
• Les solutions métiers pour supporter la physique réaliste par modèle de simulation (Virtual Test) ;
• Les filières de composants pour gérer les processus et les meilleures pratiques par segment industriel ou multi-modèle de conception (Virtual Component) ;

• Les filières de chaînes de composants ou sous-systèmes et systèmes mécatroniques (Virtual System) ;

• Les filières de prototypage complet couvrant l'ensemble de l'ingénierie virtuelle du produit en synchronisation avec le processus PLM du client, l'optimisation, la visualisation 3D, et apportant une aide à la prise de décision locale, départementale ou globale (Virtual Prototype) ;

• La plate-forme de Prototypage Virtuel intégral et vivant permettant de supporter l'ensemble des modules des produits, la prise en compte des processus clients, et d'impacter le Cycle de Performance des produits du client.

La politique de R&D agit :

4

• En support du business model pour intégrer les évolutions dans l'utilisation des produits, vers de nouvelles limites, pour des plateformes informatiques nouvelles (GPU, SaaS, Cloud) ou en évolution pour assurer le renouvellement de la base installée ;
• En support de nouveautés (améliorations produits) pour permettre l'extension de la base installée ou de conquérir de nouveaux clients avec les produits existants ;
• En support de l'innovation (nouveaux produits) pour permettre aux clients du Groupe la mise en place de nouveaux produits, de nouveaux processus ou d'améliorer leur performance en cocréation.

La division Édition alloue un niveau d'investissement selon la maturité du produit :

• Pour les produits matures afin d'assurer la maintenance, les améliorations produits, l'industrialisation d'innovations majeures et les livraisons de nouveaux produits compétitifs ;
• Pour les produits émergents répondant à un appétit du marché plus important et constituant un accélérateur de croissance afin d'assurer une adoption plus rapide de ces produits en milieu industriel ;
• Pour les produits innovants en amplifiant les contrats de recherche obtenus auprès de clients leaders afin d'assurer la viabilité de ces nouveaux outils et d'amplifier le cas échéant les possibilités de succès commerciaux.

La Direction Produits assure également une veille technologique pour supporter l'ensemble des produits.

La division Édition mène une approche duale spécifique/générique pour répondre à différents objectifs :

• Assurer la généricité du produit et de ses composants pour couvrir de multiples besoins dans de multiples segments industriels et en support des développements des services, des clients ou des third parties ;
• Assurer une compétitivité et une productivité des produits en ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort potentiel ;
• Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties de versions compétitives et économiques et minimiser les efforts de maintenance ;
• 4.1.4. Présentation des comptes annuels de ESI Group et affectation

4.1.4.1. Présentation des comptes annuels de ESI Group

ESI Group est la société mère du Groupe ; à ce titre, elle détient ou contrôle l'ensemble des participations.

Elle assure à la fois le pilotage de l'ensemble des filiales et regroupe l'essentiel des activités d'édition de logiciels.

Les produits d'exploitation d'ESI Group sont constitués pour l'essentiel de :

1. Redevances versées par les filiales, distributeurs et agents et perçues pour l'utilisation des logiciels ;

• Accumuler la valeur de ce savoir-faire générique dans une plateforme de Prototypage Virtuel intégral facilitant la prise en compte des besoins dans le cadre de développements spécifiques ou de services à façon.

La division Édition poursuit une forte activité de partenariat pour assurer :

• Une identification des technologies, des cibles d'acquisition et des opportunités de marché en collaboration avec son Comité Scientifique ;
• Une évaluation des opportunités de financement pour piloter les niveaux d'investissement ;
• Un processus de découverte en partenariat avec les différents modes de recherche et développement (chaires académiques, projets européens, projets de cocréation) ;
• Une industrialisation rapide pour une mise sur le marché optimale.

Cet environnement permet de réduire les risques et d'assurer un fort taux de cofinancement et de crédit impôt recherche (CIR).

Enfin, la division Édition maintient et adapte une méthodologie de mise en œuvre adaptée au besoin des clients à fort contenu innovant et s'assure constamment de l'utilisation des meilleurs outils du marché pour éviter les redondances ou l'obsolescence des solutions internes par rapport aux standards du marché. En outre, le « near or multi-shoring » permettant un meilleur équilibre humain et financier s'amplifie afin de réduire la dépendance aux effets de changes et d'optimiser les charges associées.

4.1.3.2. Propriété intellectuelle (hors marques)

L'essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels et bases de données qui sont, de fait, protégés par le droit d'auteur dans le monde, par des dispositions spécifiques en faveur des producteurs de bases de données au sein de l'Union européenne, par le droit de la concurrence en dehors.

Tous les développements réalisés par les filiales et financés par la Société voient leur propriété transférée à la Société. Les produits « ESI Group » sont soit détenus par la Société directement soit édités par la Société en vertu d'un contrat d'édition et détenus par ses filiales.

La Société édite pour l'essentiel ses propres produits logiciels et bases de données.

Pour les rares produits commercialisés qui appartiennent à des tiers, la Société est titulaire de contrats d'édition ou de distribution. Il s'agit de produits soit intégrés dans son offre (mais pour lesquels des solutions de substitution pourraient être envisagées en cas d'interruption), soit complémentaires, mais sans toutefois que ces compléments ne soient indispensables à l'exploitation des logiciels de la Société.

Par ailleurs, certaines filiales de la Société détiennent des brevets.

• 1. Facturations effectuées auprès des clients directs au titre de la concession de droit d'utilisation et/ou de prestations de service, sur les territoires non couverts par ses filiales ;
• 1. Management fees facturés aux différentes filiales dans le cadre de sa mission de pilotage ;
• 1. Production immobilisée au titre des travaux de développement réalisés.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2017 est un bénéfice de 1,3 million d'euros contre un bénéfice de 3,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Cette baisse de 1,9 million d'euros est résumée dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Résultat d'exploitation	1 296	3 192	(1 896)
Baisse du chiffre d'affaires			(429)
Baisse des encours de production			(1 044)
Augmentation de l'impact net de capitalisation des coûts de développement (activation et amortissements)			513
Baisse des charges externes			467
Augmentation des salaires et charges sociales			(867)
Dotation/reprise provision change sur créances et dettes commerciales (en financier en N-1)			(496)
Variation autres			(40)
TOTAL VARIATION			(1 896)

Le résultat financier est un profit de 2 millions d'euros contre une perte de 2,5 millions d'euros en 2016. Les principaux éléments constitutifs sont les suivants :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Résultat de change réalisé	(544)	(230)
Résultat de change latent		(484)
Intérêts d'emprunts	(840)	(868)
Provision dépréciation titres de participation	(456)	(827)
Dividende ESI Japan Ltd	3 921	0
Autres charges/produits financiers	(77)	(83)
TOTAL	2 004	(2 492)

Après prise en compte de ces éléments, le résultat courant avant impôts est un profit de 3,3 millions d'euros contre 0,7 million d'euros en 2016.

La Société a également enregistré une perte exceptionnelle de 0,02 million d'euros.

La Société constate un produit d'impôt de 2,2 millions d'euros contre 1,7 million d'euros en 2016 qui correspond à une charge d'impôt de 0,5 million d'euros, à un produit de CIR de 2,6 millions d'euros et à un produit de CICE de 0,2 million d'euros.

Le résultat net positif s'élève à 5,5 millions d'euros, contre un bénéfice de 1,6 million d'euros en 2016.

Les capitaux propres de la Société ont augmenté de 6,4 millions d'euros, passant de 91,2 à 97,6 millions d'euros en raison :

• Du résultat de l'exercice (+ 5,5 millions d'euros) ;

• De l'augmentation de capital faisant suite à des levées d'options (+ 0,6 million d'euros) ;

• Et de l'évolution des provisions réglementées (+ 0,3 million d'euros).

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

• Les immobilisations nettes ont augmenté de 2,8 millions d'euros, passant de 121,9 millions d'euros à 124,7 millions d'euros, principalement en raison de l'augmentation des frais de développements capitalisés pour 4,3 millions d'euros, et de la baisse des créances rattachées aux participations pour 1,8 million d'euros (effet change).

• Les dettes financières ont diminué de 6,9 millions d'euros, passant de 46,7 millions d'euros à 39,8 millions d'euros. Cela correspond au remboursement annuel du crédit syndiqué pour 4,5 millions d'euros et à une utilisation plus faible de 2 millions d'euros du crédit renouvelable.

Tableau au 31 janvier 2018 des échéances des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce) :

Factures émises (Clients) (En milliers d'euros) Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	88	21	18	26	705	770
Montant total des factures (TTC)	32 005	1 643	1 074	2 009	14 189	18 915
Pourcentage du montant total des ventes de l'exercice (TTC)	37,04 %	1,90 %	1,24 %	2,32 %	16,42 %	21,89 %
Nombre de factures exclues relatives à des créances litigieuses ou non émises
Montant total des factures exclues relatives à des créances litigieuses ou non émises	5 887				2 430	2 430

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
Perspectives d'avenir

Factures reçues (Fournisseurs) (En milliers d'euros) Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	65	102	24	36	823	985
Montant total des factures (TTC)	4 065	734	1 010	1 266	17 322	20 333
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées	6,38 %	1,15 %	1,59 %	1,99 %	27,17 %	31,90 %
Montant total des factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées	13 096

Les délais de paiements de référence utilisés sont les délais contractuels. Les échéances à plus de 91 jours correspondent à des créances et dettes vis-à-vis de filiales du Groupe.

À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group, dont le détail est présenté en note F.3 de l'annexe aux comptes sociaux d'ESI Group.

4.1.4.2.Affectation du résultat de l'exercice

Situation au 31 janvier 2018 :

• Résultat de l'exercice : 5 546 967,47 euros ;

4.2. Perspectives d'avenir

4.2.1. Événements postérieurs à l'exercice

En mars 2018, le Groupe a annoncé la promotion de Christian Matzen au poste de Vice-Président Exécutif « Ventes et Marketing », membre du Comité Exécutif Groupe (GEC), et la promotion de Dominique Lefebvre au poste de Directeur des Opérations Produits, et son intégration au sein du Comité Exécutif Groupe (GEC). Ces nominations font suites à

4.2.2. Tendances

L'année 2017, année de transformation, avec la poursuite d'importants investissements stratégiques et une nouvelle organisation par piliers, représente une étape nécessaire avant un retour à la croissance à partir de 2018. L'impact de cette transformation est basé sur la création de valeur et la crédibilité de nos solutions, clairement confirmés par les échanges avec nos clients innovants et partenaires stratégiques.

La structuration du développement de l'offre d'ESI en trois piliers permet au Groupe de capitaliser sur la robustesse de ses deux piliers historiques, l'Engineering et le Manufacturing, pour fournir aux industriels des prototypes virtuels qui répondent aux besoins de développement et de fabrication de leurs produits. À titre d'illustration pionnière à fort potentiel, la startup française de construction automobile Gazelle Tech, a réussi à développer son concept de mobilité durable pour tous en concevant, certifiant et produisant, en moins de trois ans, son véhicule destiné au marché des pays émergents, et ce, grâce à l'utilisation des solutions de prototypage virtuel intégral d'ESI.

• Report à nouveau : 32 548 508,07 euros ;
• Total à affecter : 5 546 967,47 euros.

Affectation :

• 7 335 euros au compte de réserve légale ;
• 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros, soit 10 % du capital social. Le compte de report à nouveau s'élèvera après affectation à 38 088 140,54 euros.

la nomination d'Angelita Reyes, en qualité de Directrice des Ressources Humaines Groupe fin 2017. Cette évolution de l'équipe exécutive a pour objectif d'aligner la vision stratégique avec la nouvelle proposition de valeur du Groupe, basée sur l'Hybrid TwinTM.

ESI a également renforcé sa collaboration avec AP&T, producteur de lignes d'assemblage de pièces embouties, au cours de l'année 2017. Initialement fournisseur de progiciels d'essais virtuels isolés dédiés à l'outillage, ESI s'est progressivement imposé auprès d'AP&T comme un partenaire stratégique lui permettant de faire face aux enjeux de l'Industry 4.0 pour la réalisation de ses lignes d'assemblage intelligentes par prototypage virtuel intégrants une chaîne d'essais virtuels.

Le troisième pilier, In-Service, associe big data et intelligence artificielle pour enrichir le prototype virtuel par les données collectées en opération (IoT) et enrichie par machine learning. Ce pilier est le catalyseur de la nouvelle proposition de valeur. Ceci permet une différenciation majeure d'ESI dans sa capacité à accompagner ses clients tout au long du cycle de vie d'un produit, y compris après sa mise sur le marché.

Au travers de cette transformation, ESI Group adresse une cible commerciale beaucoup plus large allant des bureaux d'études, aux unités de fabrication, en passant par les opérateurs des produits concernés par les coûts de maintenance et en incluant les compagnies d'assurance.

4.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.3.1. Environnement de contrôle

Organisation générale

ESI Group est un groupe international qui compte 35 filiales (les « filiales »), dont 30 implantées à l'international.

Pour s'assurer de l'efficacité des activités, des actes de gestion et de l'atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants ont la volonté d'harmoniser les règles de fonctionnement des filiales. Ceci s'applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l'harmonisation progressive de l'organisation, des systèmes d'information et des processus. Celle-ci est facilitée par le fait que l'activité des filiales est similaire à celle de la société mère, ESI Group, pour la distribution des produits.

Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de réglementation propre à chaque pays, l'organisation est basée sur les facteurs clés suivants :

• Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant une communication transversale de l'information ;
• Une organisation centralisée permettant le pilotage de l'activité du Groupe ;
• Le rétrécissement des niveaux hiérarchiques afin d'optimiser les processus de décisions ;
• Une taille relativement modeste permettant de faciliter la circulation de l'information entre les différents services.

La Société appréhende les processus de contrôle interne comme étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise des risques :

• Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par la Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les différents métiers et les différents pays, par la loi et les règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ;
• Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l'activité du Groupe et les risques d'erreur et de fraude, notamment dans les domaines comptable et financier ;
• Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux, aux Actionnaires ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l'activité et de la Société.

Les acteurs du contrôle interne

Acteurs internes à la Société

Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est responsable de la politique de la Société en matière d'évaluation des risques, de mise en place d'un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière, de suivi opérationnel et de conformité aux lois.

Le Comité Exécutif (Group Executive Committee)

Le Comité Exécutif assure la supervision de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. En règle générale, ce dernier se réunit une fois par mois.

Le Board Retreat

Il réunit une fois par an les Administrateurs, les membres du Comité Exécutif et selon les sujets traités des personnes de la Société ou des filiales. Son rôle est de dresser un bilan des activités du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, de réaliser un point sur les sujets stratégiques en cours ainsi que de définir les objectifs spécifiques à atteindre pour l'année à venir qui sont ensuite approuvés en Conseil d'Administration. Le Board Retreat analyse également la synthèse de l'auto-évaluation du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et revoit la question de l'équilibre des pouvoirs au sein des organes de gouvernance.

Pour 2017, cette réunion a eu lieu en août et pour 2018, elle est prévue en juillet.

Les Directions opérationnelles

Elles supervisent en particulier les processus commerciaux et le pilotage des projets.

Leur rôle est de contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent d'assurer :

• La qualité du processus commercial : identification des opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat, réactivité, évaluation de l'intérêt économique, négociation/contractualisation et suivi de la rentabilité ;
• La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service après-vente.

Les Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles sont en charge, dans leurs domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle interne et d'animer leur mise en application.

a) La Direction Administrative et Financière

Elle assume la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en termes financiers, notamment en :

• Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne ;
• Réunissant les responsables des principales fonctions et des principales entités de la Société afin de passer en revue les responsabilités et la façon dont le contrôle interne doit être organisé au niveau des différentes activités.

Sont rattachés à la Direction Administrative et Financière les services suivants :

• La comptabilité et la consolidation, en charge :
• de la comptabilisation des opérations,
• de la clôture périodique des états financiers,
• de l'établissement des comptes consolidés du Groupe,
• de la conformité avec les obligations légales, fiscales et sociales ;
• Le contrôle de gestion, en charge :
• de l'établissement et du suivi du budget,
• de l'établissement du reporting périodique,
• du contrôle interne à la fois opérationnel et financier ;
• Le cash management, en charge :
• de la gestion de la trésorerie,
• du financement des projets,
• de la couverture des risques de change et de taux ;
• La Direction des Systèmes d'Information (DSI).

b) Le département juridique

Le département juridique est divisé en deux pôles :

• Le pôle juridique corporate dont la mission principale est de s'assurer du suivi, de la rationalisation et de la veille juridique corporate ainsi que de la coordination juridique des opérations des filiales du Groupe ;
• Le pôle propriété intellectuelle qui veille à la protection de la propriété intellectuelle du Groupe par la revue ou l'écriture ou la négociation des divers contrats avec les clients et les partenaires industriels, les organismes étatiques ou académiques.

Sous son contrôle, la gestion des litiges avérés est confiée à des experts externes. Le département juridique prend une part active aux opérations de fusion et acquisition (audit corporate, audit de propriété intellectuelle, participation à la négociation des contrats d'acquisition).

c) La Direction de la Qualité

Sous la supervision de la Direction Générale, la Direction de la Qualité est en charge d'assurer la mise en place de la politique qualité et de son système associé en liaison avec la stratégie du Groupe dans le respect des quatre perspectives suivantes :

• Organisation et apprentissage : avec l'amplification des compétences, le développement des talents, l'encouragement au leadership et au management collaboratif, en liaison avec les valeurs du Groupe et la culture « One ESI » ;
• Processus internes : management global de la qualité pour faciliter l'harmonisation, le développement de la culture de management des risques, la simplification des processus et l'amélioration de leur performance ;
• Clients : identification et satisfaction des besoins des clients qui font face aux challenges de l'Économie de la Performance et de l'Industrie du Futur, avec une focalisation sur le Product Performance LifecycleTM à travers la gestion des comptes clients et le programme « Value Selling » de nos solutions ;
• Bénéfices : organisation interne par piliers business (Engineering, Manufacturing, In-Service) dans chaque business unit (Édition et Distribution) pour renforcer le contrôle et l'amélioration continue de la performance de croissance, de rentabilité et de pérennité.

d) La Direction des Ressources Humaines

En lien étroit avec la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines d'ESI Group accompagne la stratégie de l'entreprise en tenant compte de la dimension sociale.

La politique des ressources humaines d'ESI Group s'articule autour de quatre axes principaux :

• La gestion du personnel ;
• Le management de la performance ;
• La gestion des rémunérations ;
• Le conseil aux opérationnels.

La gestion du personnel regroupe les activités et initiatives suivantes qui visent à :

• Garantir le respect de l'ensemble des contraintes légales et réglementaires ;

• Administrer la paye et les dossiers du personnel ;
• Piloter et animer les relations sociales ;
• Assurer le reporting social et la réalisation des tableaux de bord ;
• Veiller à la bonne information des salariés ;
• Assurer la retransmission des informations auprès de la Direction ;
• Développer les procédures RH dans le Groupe.

Le management de la performance consiste à attirer, intégrer, retenir et développer le meilleur niveau de performance pour chaque collaborateur et s'assurer de l'alignement avec la stratégie de l'entreprise :

• Recrutement : gestion de l'emploi, anticipation des besoins de compétences, tant qualitatifs que quantitatifs ;
• Formation : détection des besoins, élaboration du plan de formation et mise en place de formations internes et externes ;
• Évaluation des performances : revue de personnel, plans de développement personnel, identification des potentiels, plans de carrière et promotion.

La gestion des rémunérations consiste à coordonner et piloter la politique de rémunération du Groupe et de :

• Garantir le processus des révisions salariales tant dans les délais, dans le budget que dans le reporting ;
• Piloter les processus annuels de fixation et paiement des rémunérations variables ;
• Piloter les programmes de stock-options, d'actions gratuites et d'épargne salariale dans le Groupe ;
• Préparer tous les éléments nécessaires aux instances de gouvernance de l'entreprise (Comité des Rémunérations) ;
• Garantir la remontée des effectifs et données sociales par filiale à l'aide du HR-IS.

Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l'autonomie des Managers sur les sujets sociaux, en les assistant au quotidien, sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés à leurs besoins spécifiques.

La Direction des Ressources Humaines Groupe fixe les grands axes de la politique des ressources humaines du Groupe, déclinés en objectifs opérationnels pour les Directeurs des Ressources Humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe d'opérationnels RH implantée dans chaque pays et avec l'appui du service ressources humaines central.

Acteurs externes à la Société

Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, qui certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle donnée par les états financiers en fin d'exercice à l'attention des Actionnaires, peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des comptes, des avis et recommandations sur le contrôle interne relatif à l'élaboration des informations financières.

Avocats

La Société fait appel à des cabinets d'avocats renommés pour la gestion des litiges et à un cabinet de conseil fiscal. Il est également fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes.

4.3.2. Organisation du contrôle interne

La globalisation croissante de l'activité et la nature transversale des projets impliquant des interactions internationales de complexité et de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d'améliorer la capacité de réactivité du Groupe dans ses méthodes et ses outils de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales.

L'organisation de la Direction Administrative et Financière est adaptée pour assurer un contrôle interne sur les trois axes suivants :

• Une organisation et un réseau de contrôleurs financiers locaux implantés dans la plupart des filiales du Groupe ;
• Des outils et bases de données centralisées ;
• Des processus organisant la remontée des informations financières et leur contrôle.

Un réseau de contrôleurs financiers

Ce réseau permet de couvrir l'intégralité de la finance au niveau local, et de remonter les informations financières statutaires et de reporting aux équipes en central.

L'ensemble du contrôle financier des filiales du Groupe est effectué par un réseau d'une quinzaine de contrôleurs financiers locaux répartis en trois zones : EMEA, Asie et Amériques, chaque zone étant pilotée par un contrôleur financier régional. Chaque contrôleur financier local et régional, bien qu'opérationnellement rattaché à son Manager local (responsable d'entité locale), est hiérarchiquement et fonctionnellement rattaché à la Direction Administrative et Financière et au Directeur Administratif et Financier Groupe in fine.

Ces contrôleurs locaux dirigent une équipe locale (entre une et trois personnes selon la taille des entités) de financiers, comptables ou administratifs permettant de remplir l'intégralité des tâches du contrôle financier local. Dans le cas d'entités plus petites, des cabinets externes locaux assurent l'enregistrement comptable des opérations sous la direction du responsable financier régional.

À ce réseau s'ajoute une équipe centrale de six contrôleurs financiers, répartis et dédiés aux trois métiers principaux du Groupe que sont l'Édition, la Distribution et le Support.

Le système informatique de gestion

Le contrôle financier s'appuie sur un système informatique de gestion constitué des outils et des bases de données centralisés suivants :

• Une base de données commerciale unique, SalesForce, est la clé de voûte de l'organisation et du contrôle interne pour les ventes. Ces données se déversent automatiquement dans une base de données (NCA) unique à destination financière pour la détermination du chiffre d'affaires mensuel et du portefeuille de commandes ;
• Un outil de consolidation financière, Talentia CPM permet à la Société de centraliser les flux financiers en provenance des différentes comptabilités des filiales. À noter que les filiales comptabilisent leurs opérations sous leur propre système comptable, et s'assurent de la correcte remontée des informations vers la société mère via des liasses de consolidation, qui sont toutes centralisées et traitées par l'outil Talentia ;
• Un outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information System (base HR-IS), permet une consolidation au niveau Groupe des données relatives aux salaires ainsi qu'aux effectifs. Cet outil permet notamment le suivi des étapes de la procédure d'embauche et chaque responsable dispose de toute information nécessaire lui permettant une meilleure gestion de son équipe. Les données de

HR-IS font partie des informations source à la base du reporting financier relatif au personnel.

Principaux processus de contrôle de l'information comptable et financière

Le Groupe établit trimestriellement ses comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est publié trimestriellement et les résultats tous les semestres. Un budget pour l'ensemble du Groupe est établi en début d'exercice et suivi mensuellement.

Processus de consolidation

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par des procédures permettant de centraliser la remontée des données comptables et financières en provenance de chacune des entités du Groupe et comprenant :

• Un planning de remontée des informations et un calendrier des travaux à effectuer par les intervenants ;
• L'utilisation d'un logiciel de consolidation spécialisé ;
• La séparation des activités d'élaboration de la consolidation, effectuées par le responsable consolidation, des activités de contrôle effectuées par les contrôleurs financiers centraux et le Directeur Administratif et Financier ;
• L'assistance d'experts-comptables pour certains points sensibles et techniques, notamment à l'étranger ;
• Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par les commissaires aux comptes, le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration.

Processus de suivi budgétaire et de reporting

Les budgets annuels sont établis en début d'exercice en fonction des hypothèses du business plan à trois ans établies en N-1 et des objectifs stratégiques à cinq ans redéfinis annuellement par la Direction. Tout au long de l'année, un système de reporting mensuel permet de procéder à :

• Un suivi budgétaire visant à contrôler le montant, la nature et l'affectation des dépenses par rapport au budget de l'année en cours ;
• Un reforecast mensuel afin de prévoir dans un premier temps le résultat du premier semestre, puis dans un deuxième temps celui du second semestre.

Le contrôle de gestion fournit ainsi les indicateurs clés de gestion qui permettent de suivre les performances de la Société. Ces indicateurs, communiqués aux dirigeants, fournissent les informations nécessaires au pilotage de la Société. Il s'agit entre autres des quatre indicateurs suivants :

• Les prises de commandes Licences et Services ;
• La production réalisée en Services et le backlog ;
• L'évolution des effectifs et l'évolution du coût moyen des équipes ;
• La situation de trésorerie et des prévisions jusqu'à la fin de l'exercice en cours et pour l'exercice suivant à la clôture annuelle.

En complément de ce processus budgétaire et de reporting, la Société a mis en place une organisation basée sur des Performance Units avec un responsable en charge de piloter son unité grâce à des indicateurs clés de performance (KPI) dans un format de Balanced Scorecard couvrant quatre perspectives : financière, commerciale, processus internes, organisation et apprentissage.

Processus de reconnaissance du chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est de la responsabilité de la Direction Financière qui s'assure de :

• La réalité du chiffre d'affaires par rapport aux données contractuelles pour ce qui concerne les Licences ;
• L'exactitude des éléments de facturation ;
• L'exhaustivité des prestations facturées pour les Services notamment.

Processus de gestion du risque client

La gestion du risque client est assurée à deux niveaux :

• En amont, par une évaluation du risque client avant traitement des commandes ;
• En aval, par une procédure de relance régulière adaptée à chaque client permettant de réduire le montant des créances impayées.

Le suivi régulier du délai de règlement moyen permet d'évaluer l'efficacité de la gestion des comptes clients des filiales.

Processus de gestion de la trésorerie

Le Directeur Administratif et Financier est responsable, avec le support des équipes de cash management, de la gestion des flux de trésorerie, et contrôle :

• Le niveau de trésorerie servant à couvrir les besoins courants de l'activité de la Société en supervisant les encaissements et les décaissements ;

4.3.3. Maîtrise des risques

Management des processus et certification ISO 9001:2015

ESI Group, certifiée ISO 9001 depuis les années 2000, a toujours orienté sa démarche Qualité vers le développement d'une certification mondiale pour l'ensemble du Groupe, visant ainsi un alignement des activités sous les mêmes critères opérationnels pour toutes ses filiales. Cette démarche a été récemment complétée avec le passage à la version 2015, représentant un atout complémentaire pour renforcer le management par processus et faciliter l'implémentation de la gestion des risques, permettant ainsi d'assurer une prévention pérenne et efficace.

Assurance et couverture des risques – Généralités

La Société a contracté une police d'assurance qui prend en charge, après un dommage direct causé aux matériels, les frais de reconstitution des informations, les frais supplémentaires d'exploitation ainsi que les pertes d'exploitation (perte de marge brute résultant de la baisse du

• La rentabilité et le risque des différents placements de l'excédent de trésorerie ;
• L'évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les actions correctives nécessaires ;
• La mise en place des emprunts nécessaires au développement de la Société.

La position de trésorerie de chaque entité est centralisée et une prévision mensuelle consolidée établie chaque mois.

Processus de gestion de la paye

Le processus de paye est sous la responsabilité du Directeur des Ressources Humaines et permet :

• Le traitement des divers éléments variables entrant dans le calcul des salaires ;
• La remontée en comptabilité des informations de paye ;
• Le provisionnement des congés payés servant à répartir la charge sur l'année ;
• La conformité avec les obligations déclaratives en matière sociale.

chiffre d'affaires causée par l'interruption ou la réduction de l'activité de l'entreprise).

Pour les filiales étrangères, les dommages relevant du volet de garantie Responsabilité Civile Exploitation et notamment les dommages relevant des garanties dites « employer's liability » et/ou « workmen's compensation » et les risques de circulation automobile sont exclus de la garantie.

La police française (siège et filiales) ne se substitue pas à celles qui, à l'étranger, seraient souscrites conformément à la législation locale auprès d'assureurs agréés dans la nation considérée.

Par ailleurs, ESI Group a contracté une police d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (D&O) ainsi que des polices d'assurance couvrant les hommes clés du Groupe.

Enfin, la Société a souscrit une police Groupe assurant au niveau mondial et pour l'ensemble de ses salariés, les déplacements à l'étranger.

4.4. Tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/01/2018	31/01/2017	31/01/2016	31/01/2015	31/01/2014
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	18 049 326	17 975 976	17 865 216	17 845 266	17 806 896
Nombre d'actions
• ordinaires	6 016 442	5 991 992	5 955 072	5 948 422	5 935 632
• à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
• par conversion d'obligations
• par droit de souscription	108 843	175 733	207 080	159 095	178 910
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	83 883 977	84 313 214	79 156 886	68 487 405	65 743 553
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	31 555 313	28 651 433	30 414 474	25 228 586	25 909 345
Impôts sur les bénéfices	(2 228 379)	(1 669 380)	(2 205 946)	(1 865 499)	(1 427 906)
Participation des salariés		15 967
Dot. amortissements et provisions	28 762 466	28 688 439	19 916 428	26 012 821	20 703 306
Résultat net	5 546 976	1 632 374	3 931 981	1 081 264	6 633 945
Résultat distribué
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	5,70	5,06	4,00	4,55	4,61
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,92	0,27	0,66	0,18	1,12
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	243	234	217	212	202
Masse salariale	14 766 952	14 159 959	13 203 318	12 446 007	12 200 768
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 971 314	6 711 622	6 295 088	5 772 990	5 652 434

5.1. Les comptes consolidés

5.1.1. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Licences et maintenance		105 748	108 316
Consulting		29 100	31 177
Autres		429	1 058
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	135 277	140 551
Coût des ventes		(37 487)	(37 491)
Frais de recherche et développement	6.1.2	(28 698)	(26 942)
Frais commerciaux et marketing		(41 433)	(41 842)
Frais généraux et administratifs		(18 471)	(18 912)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		9 188	15 365
Autres produits et charges opérationnels	3.2.2	(1 108)	(1 644)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		8 080	13 721
RÉSULTAT FINANCIER	7.2	(2 718)	(2 115)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		216	89
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		5 578	11 695
Impôts sur les résultats	8.1	(3 197)	(3 992)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		2 381	7 703
Part des intérêts minoritaires		6	180
RÉSULTAT NET PART GROUPE		2 375	7 523
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	9.3	0,42	1,36
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	9.3	0,42	1,35

État du résultat global

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	2 381	7 703
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(1)	(8)
Écarts de conversion	(1 544)	27
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)	(214)	(481)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(1 759)	(462)
RÉSULTAT GLOBAL	622	7 241
Part revenant au Groupe	671	7 064
Part revenant aux minoritaires	(49)	178

5.1.2. Bilan consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 janvier 2018	31 janvier 2017
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		127 598	122 794
Écarts d'acquisition	3.2	41 026	40 810
Immobilisations incorporelles	6.1	59 869	57 830
Immobilisations corporelles	6.2	4 877	4 440
Participation dans les entreprises associées		960	890
Impôts différés actifs	8.2	10 738	10 901
Autres actifs non courants	10.1.1	10 015	7 900
Instruments de couverture	7.1.4	113	22
ACTIFS COURANTS		94 641	104 921
Clients	4.2	62 924	74 064
Autres créances courantes	10.1.2	11 954	12 273
Charges constatées d'avance	10.1.3	4 043	4 115
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1.3	15 720	14 470
TOTAL ACTIF		222 239	227 715
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		101 482	99 488
Capitaux propres – part du Groupe	9.1	100 638	98 475
Capital		18 049	17 976
Primes		25 782	25 218
Réserves		54 082	45 915
Résultat		2 375	7 523
Écarts de conversion		349	1 843
Intérêts minoritaires		844	1 013
PASSIFS NON COURANTS		47 645	48 766
Dettes financières, part à long terme	7.1.2	34 089	36 031
Provision pour avantages au personnel	5.3	8 798	8 472
Impôts différés passifs	8.2	3 737	2 963
Instruments de couverture	7.1.4	36	53
Autres dettes à long terme		985	1 247
PASSIFS COURANTS		73 112	79 461
Dettes financières, part à court terme	7.1.2	13 464	15 805
Fournisseurs		9 968	10 895
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	10.2.1	26 493	29 329
Provisions	10.2.2	591	1 042
Produits constatés d'avance	4.3	22 596	22 389

TOTAL PASSIF 222 239 227 715

5.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 JANVIER 2016	5 955 072	17 865	24 938	46 212	1 827	90 842	884	91 727
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(8)		(8)		(8)
Écarts de conversion					25	25	2	27
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)				(476)		(476)	(4)	(481)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(485)	25	(459)	(2)	(462)
Résultat net				7 523		7 523	180	7 703
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				7 039	25	7 064	178	7 241
Augmentation de capital	36 920	111	280			391		391
Actions propres				(315)		(315)		(315)
Stock-options et actions gratuites				333		333		333
Transactions avec des minoritaires				169	(9)	160	(49)	111
AU 31 JANVIER 2017	5 991 992	17 976	25 218	53 438	1 843	98 475	1 013	99 488
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(1)		(1)		(1)
Écarts de conversion					(1 494)	(1 494)	(50)	(1 544)
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)				(209)		(209)	(5)	(214)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(210)	(1 494)	(1 704)	(55)	(1 759)
Résultat net				2 375		2 375	6	2 381
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				2 165	(1 494)	671	(49)	622
Augmentation de capital	24 450	73	563			636		636
Actions propres				404		404		404
Stock-options et actions gratuites				499		499		499
Transactions avec des minoritaires				191		191	(121)	70
Autres mouvements				(237)		(237)	1	(236)
AU 31 JANVIER 2018	6 016 442	18 049	25 782	56 460	349	100 638	844	101 483

5.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Résultat net de l'ensemble consolidé 2 381 Quote-part de résultat net des entreprises associées (216)	7 703 (89)
Amortissements et provisions 3 905	4 574
Impact de la capitalisation des frais de développement (3 216)	(2 832)
Charge d'impôt (exigible et différé) 3 197	3 992
Impôts versés (3 492)	(3 243)
Gains et pertes financiers latents 1 497	(60)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 499	333
Résultat de cessions d'actifs 65	130
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 4 620	10 509
Créances clients et comptes rattachés 8 261	(6 649)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (837)	2 949
Autres créances et autres dettes (2) 9	2 198
Variation du besoin en fonds de roulement 7 433	(1 502)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION 12 053	9 007
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (512)	(528)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (3 067)	(2 201)
Produits de cession d'actifs -	-
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (566)	(4 361)
Autres opérations d'investissement (2) (2 382)	(3 566)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (6 527)	(10 656)
Emprunts et avances conditionnées (2) 11 409	19 891
Remboursements de prêts et d'avances conditionnées (15 392)	(14 775)
Augmentation de capital 636	391
Rachats et reventes d'actions propres (146)	(315)
Dividendes versés (121)	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3 615)	5 193
Impact des variations de change sur la trésorerie (243)	186
AUGMENTATION / (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 1 669	3 729
Trésorerie à l'ouverture (1) 14 056	10 327
Trésorerie à la clôture (1) 15 725	14 056
VARIATION DE TRÉSORERIE 1 669	3 729

(1) La trésorerie à l'ouverture s'élève à 14 056 milliers d'euros et se décompose en 14 470 milliers d'euros de disponibilités à l'actif du bilan et de 414 milliers d'euros de découverts bancaires au passif. La trésorerie à la clôture correspond aux disponibilités et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan, il n'y a pas de découvert bancaire.

(2) Se reporter à la note 10.1.1.

5.1.5. Annexe aux comptes consolidés

Sommaire des notes annexes

Note 1.	Principes comptables	72	Note 8.	Impôts	88
Note 2.	Événements significatifs de l'exercice	73	Note 9.	Capitaux propres et résultat par action	89
Note 3.	Périmètre de consolidation	73	Note 10.	Autres éléments de l'actif et du passif	90
Note 4.	Données opérationnelles	76	Note 11.	Parties liées	91
Note 5.	Charges et avantages du personnel	78	Note 12.	Honoraires des commissaires aux comptes	91
Note 6.	Immobilisations incorporelles et corporelles	82	Note 13.	Événements postérieurs à la clôture	91
Note 7.	Financement et instruments financiers	84

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Son siège social est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015). La société est mère d'une trentaine de filiales reparties à travers le monde (cf. organigramme juridique au chapitre 1.3.2. du Document de référence), l'ensemble composant ESI Group.

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur pré-certification. Couplé aux technologies de dernière génération, le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large du Product Performance LifecycleTM, qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La création d'un jumeau hybride (Hybrid TwinTM) intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance.

L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante, ainsi l'exercice 2017 est clôturé le 31 janvier 2018.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 17 avril 2018 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018.

Note 1.2. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés au 31 janvier 2018 d'ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 janvier 2018. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne.

En outre, les états financiers sont préparés sur la base de la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers, revalorisés par exemple à leur juste valeur.

Note 1.3. Nouvelles normes IFRS et interprétations

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er février 2017

L'adoption des textes suivants n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe :

• Amendements à IFRS 11 Partenariats ;

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations : clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;

• Améliorations annuelles cycle 2012-2014 ;

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers ;
• Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat ;
• Amendements à IAS 27 La mise en équivalence dans les états financiers individuels.

Application de nouvelles normes par anticipation de leur date d'application obligatoire

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er février 2017, en particulier, les textes suivants :

• Norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• Norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• Norme IFRS 16 Contrat de location, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Concernant IFRS 15, le principal sujet d'attention pour ESI concerne la comptabilisation des redevances de location annuelle de licences. Le Groupe a finalisé l'analyse de ses contrats et n'anticipe pas d'évolution du fait que les principes de sa méthode actuelle de reconnaissance du chiffre d'affaires correspondent à ceux de la nouvelle norme.

Le Groupe anticipe un impact peu significatif de l'application de la norme IFRS 9.

Concernant la mise en œuvre de la norme IFRS 16, les impacts pour ESI Group sont en cours d'analyse.

Note 1.4. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, les frais de développement capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Note 2. Événements significatifs de l'exercice

Évolution du périmètre de consolidation – se reporter aux notes 3.2 et 3.4.

En février 2017, ESI Group a acquis 100 % du capital de la société française Scilab Enterprises. Cette acquisition a été financée par actions propres. Le Groupe a par ailleurs procédé à des rachats de participations minoritaires, notamment concernant les entités ESI Software Germany et ESI Italy, dont le pourcentage de détention est de 100 % au 31 janvier 2018.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Méthode de consolidation

Les comptes annuels des sociétés contrôlées par ESI Group sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date à laquelle le contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Tel que défini par la norme IAS 27, il y a contrôle exclusif lorsque l'entité mère a le pouvoir de définir la politique opérationnelle et financière de l'entité fille, et bénéficie de ce fait des, ou est exposé aux, rendements variables de son activité.

Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Il n'existe pas de participation dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint.

Le périmètre du Groupe au 31 janvier 2018 est indiqué en note 3.4.

Date de clôture

Les filiales qui ont une date d'arrêté de leurs comptes sociaux différente du 31 janvier, préparent des états intermédiaires arrêtés au 31 janvier pour les besoins de la consolidation.

Opérations internes

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes, sont éliminés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels elles sont implantées. L'euro est la devise fonctionnelle et de présentation d'ESI Group.

Les bilans des filiales étrangères sont convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice, à l'exception des composantes de la situation nette qui sont maintenues au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens de la période. Les différences de conversion sont inscrites dans un compte spécifique « Écarts de conversion » sur une ligne distincte des autres éléments du résultat global (OCI).

Transactions et soldes en devises

À la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change constatés sur les transactions en devises sont comptabilisés en résultat de change, à l'exception de ceux qui résultent de transactions ayant la nature d'investissements à long terme qui sont inscrits en « Écarts de conversion » sur une ligne distincte des autres éléments du résultat global (OCI).

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont réalisés en appliquant la méthode de l'acquisition :

• Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;

• La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Les coûts directement liés aux acquisitions sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque les Actionnaires minoritaires de sociétés intégrées disposent d'options de vente de leur participation, cette dette est mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option et est classée dans le poste « Autres dettes à long terme » ou « Autres dettes courantes » selon sa date d'échéance, le solde affectant le poste d'écarts d'acquisition (méthode du goodwill complet) ou les capitaux propres du Groupe (méthode du goodwill partiel) au cours de la première année suivant l'acquisition. La variation de la dette imputable à l'actualisation est comptabilisée en Résultat Financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
• La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.

Le Groupe a 12 mois à partir de la date d'acquisition pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de l'écart d'acquisition. Lorsque le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amortissable et fait l'objet d'un test de dépréciation ^a minima annuel, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins de ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises, la charge d'amortissement et les coûts directement attribuables aux acquisitions sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres produits et charges opérationnels ». Dans ce cadre, le « résultat opérationnel courant » présenté dans le compte de résultat est égal au « résultat opérationnel », déduction faite des « autres produits et charges opérationnels ».

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée

ESI Group ne retient qu'une seule UGT pour l'ensemble du Groupe. La stratégie d'ESI Group est d'axer son développement sur l'innovation provenant de ses efforts de R&D et de l'intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes, lois physiques…).

Au fur et à mesure du développement du Groupe, il est apparu que certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis pouvaient être utilisées pour résoudre d'autres problèmes que ceux du domaine initial. L'intégration de ce portefeuille de technologies dans les logiciels du Groupe conduit à une combinatoire qui permet d'utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de cette intégration toujours plus forte est qu'il est de plus en plus difficile d'allouer les revenus à une technologie précise et donc de structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel.

D'autre part les revenus d'une filiale de distribution sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l'offre Éditeur. Ainsi les grands comptes internationaux considèrent ESI Group comme un partenaire. En tant qu'Éditeur et par son implication technique, ESI Group va participer à la diffusion de méthodes homogènes à l'intérieur de leurs structures. On notera ainsi que les vingt premiers clients du Groupe représentent plus de 40 % des prises d'ordre depuis plusieurs années.

Le test de dépréciation est basé sur l'actualisation des flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Les données utilisées sont les suivantes :

• Le dernier exercice clos pour l'année de référence (N) ;
• Les données de budget pour l'année N+1 ;
• Les années N+2 à N+5 sont évaluées sur la base de l'année N+1 en appliquant des taux de croissance tenant notamment compte de l'expérience passée.

Le taux d'actualisation retenu au 31 janvier 2018 est le coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté d'une prime de risque. Il s'établit à 12,7 % contre 11,4 % au 31 janvier 2017.

La valeur actuelle de l'UGT est déterminée en additionnant :

• La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ;
• La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini du flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à long terme retenu est de 1 %.

Cette valeur actuelle permet d'attester de la juste valeur des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle.

Les tests de dépréciation au 31 janvier 2018 sur l'UGT n'ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs. Une analyse de la sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux d'actualisation et une baisse de 1 % du taux de croissance à long terme. Cette variation des hypothèses clés n'aboutit pas à une dépréciation.

Note 3.2. Impacts de l'évolution du périmètre de consolidation sur les écarts d'acquisition et le résultat non récurrent

3.2.1. Évolution des écarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2018
Valeurs brutes	40 810	925		(709)	41 026
TOTAL VALEURS NETTES	40 810	925		(709)	41 026

Acquisition Scilab

En février 2017, ESI Group a acquis 100 % du capital de Scilab Enterprises. Le prix d'acquisition s'élève à 550 milliers d'euros payé en actions propres et un complément de prix d'un montant maximum de 250 milliers d'euros. L'écart entre le prix d'acquisition total estimé et l'actif net réévalué à date d'acquisition (négatif de 219 milliers d'euros), a été intégralement affecté en écart d'acquisition lors de l'allocation définitive du prix d'acquisition.

Suivi des acquisitions de l'exercice 2016

Acquisition Mineset Inc.

En février 2016, ESI Group a acquis 100 % du capital de la société américaine Mineset Inc., spécialisée dans le machine learning. L'allocation définitive du prix d'acquisition de 4,5 millions d'USD est identique à l'allocation préliminaire réalisée au 31 janvier 2017.

(En milliers d'euros)	Allocation définitive
Capitalisation des frais de développement	1 885
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(628)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	509
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	32
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 797

3.2.2. Évolution du résultat non récurrent

Les autres produits et charges opérationnels se composent principalement de l'amortissement d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Amortissement des actifs incorporels acquis	(1 076)	(1 470)
Frais d'acquisition	(36)	(195)
Autres produits et charges externes	4	21
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(1 108)	(1 644)

Note 3.3. Engagements hors bilan reçus liés aux acquisitions de l'exercice

Il n'y a aucun engagement hors bilan reçus afférent à l'acquisition de Scilab Enterprises.

Note 3.4. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

			% de capital détenu
Filiales	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales	31 janvier 2018	31 janvier 2017
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT
Engineering System International	Avril 1973	Paris, France	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	Juillet 1979	Eschborn, Allemagne	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Troy, Michigan, États-Unis	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %
STRACO	Avril 2001	Compiègne, France	98 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %
ESI UK Limited	Janvier 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %
ESI US Holding, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	49 %	49 %
ESI US R&D, Inc.		Août 2002 San Diego, Californie, États-Unis	74 %	74 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Limited	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Limited	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
Zhong Guo ESI Co., Ltd	Février 2004	Canton, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Limited	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	Juin 2008	São Paulo, Brésil	95 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	90 %
Pacific Mindware Engineering Private Limited	Décembre 2008	Pune, Inde	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	95 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI Software Germany GmbH	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	98,5 %
Efield AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %
		Farmigton Hills, Michigan,
ESI US, Inc.	Février 2012	États-Unis	100 %	100 %
OpenCFD Limited	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %
CyDesign Labs, Inc.	Octobre 2013	Palo Alto, États-Unis	99,9 %	99,9 %
CyDesign Ltd	Octobre 2013	Oxford, Angleterre	99,9 %	99,9 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %
CIVITEC	Mars 2015	Versailles, France	80 %	80 %
ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	96 %	96 %
ITI Southern Europe	Janvier 2016	Rungis, France	96 %	96 %
Mineset Inc	Février 2016	Milpitas, États-Unis	100 %	100 %
Scilab Enterprises	Février 2017	Paris, France	100 %	-
FILIALES INTÉGRÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	45 %	45 %

ESI US Holding, Inc. est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle exclusif.

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires

ESI Group réalise son chiffre d'affaires à partir de deux sources principales : des licences d'utilisation de logiciels et des prestations de maintenance associées d'une part et des prestations de services d'autre part.

Afin de gérer au mieux les commandes et les opportunités d'affaires, le Groupe dispose d'une base commerciale et d'un outil CRM (Customer Relationship Management). La reconnaissance des revenus de l'activité Licences se faisant au moment de l'installation ou du renouvellement, la notion de carnet de commandes n'est pertinente que pour l'activité Services dont la reconnaissance du revenu se fait en fonction de la production réalisée. Le backlog, ou carnet de commandes, correspond à chaque instant au montant de chiffre d'affaires restant à reconnaître (production future) sur les commandes préalablement enregistrées. Chaque unité de production du Groupe est en charge de contrôler en permanence le backlog de son activité.

Licences d'utilisation et maintenance

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les redevances correspondent aux types de prestations suivantes :

• Location annuelle renouvelable de licences incluant un droit d'utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d'un an. Dans ce cas, le chiffre d'affaires correspondant à la maintenance représente 15 % de la redevance totale ;
• Vente d'un droit d'utilisation perpétuelle du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée généralement d'un

an renouvelable. Dans ce cas, le chiffre d'affaires correspondant à la maintenance représente 5 % de la redevance totale ;

• Vente de maintenance du logiciel lorsque ce dernier a déjà fait l'objet d'une cession de droit d'utilisation perpétuelle.

Les prestations de maintenance correspondent aux mises à jour et à un support technique.

Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation est comptabilisé lorsque :

• Le Groupe peut démontrer l'existence d'un accord du client ;
• La livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ;
• Le montant de la licence d'utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
• Le recouvrement est probable.

Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires issu de la maintenance est différé et comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance, soit généralement un an.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation. Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de services est constaté à l'avancement des projets. Les coûts sont comptabilisés lorsqu'encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	105 748	108 316
Consulting	29 100	31 177
Autres revenus	429	1 058
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	29 529	32 235
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	135 277	140 551
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	5 045	5 041

Note 4.2. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l'actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant.

Une dépréciation des créances est constatée lorsque leur valeur d'inventaire reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques.

DÉTAILS DU POSTE CRÉANCES CLIENTS

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Clients	51 407	62 143
En-cours et factures à établir	15 527	16 389
Dépréciation des clients	(4 010)	(4 468)
TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS	62 924	74 064

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Entrée de périmètre	Dotations	Reprises	Écart de change	Autres mouvements	31 janvier 2018
Dépréciation	(4 468)	(62)	(635)	994	97	64	(4 010)
TOTAL	(4 468)	(62)	(635)	994	97	64	(4 010)

La clientèle du Groupe se compose pour l'essentiel :

• De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique ;
• D'administrations pour des projets gouvernementaux ou de défense ;
• D'organismes universitaires.

ANCIENNETÉ DES COMPTES CLIENTS

	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Non dû	43 226	54 538
0 à 30 jours	7 612	7 079
30 à 90 jours	5 811	6 529
Supérieur à 90 jours	6 275	5 918
TOTAL	62 924	74 064

Note 4.4. Charges opérationnelles par nature

(En milliers d'euros) 31 janvier 2018 31 janvier 2017 Achats et charges externes (12 794) (14 026) Locations immobilières (6 524) (6 291) Honoraires (3 719) (3 168) Impôts et taxes (572) (587) Amortissements et provisions (2 551) (3 044) Frais de personnel (1) (88 313) (86 592) Autres produits et charges externes (11 616) (11 478) TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES COURANTES (126 089) (125 186) Autres produits et charges opérationnels (2) (1 108) (1 644) TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES (127 197) (126 830)

(1) Les frais de personnel sont détaillés en note 5.2.

(2) Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés en note 3.2.2.

Note 4.5. Données par zone géographique

Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d'améliorer, par le moyen d'essais virtuels, la performance et la qualité attendue d'un produit en fonction d'un ensemble de contraintes. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction de la Société, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (ventes de Licences et Services) est étroitement lié. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques).

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

Le montant des créances clients non échues représente 68,7 % du chiffre d'affaires annuel. L'importance de ce rapport est due à la forte saisonnalité des ventes en particulier sur la fin du quatrième trimestre.

La typologie de la clientèle du groupe ESI, majoritairement grands comptes, présente un historique et un risque de non-recouvrement des créances très limité.

Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment des créances sur des clients étatiques ou paraétatiques chinois dont les délais de recouvrement sont plus importants.

Note 4.3. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des prestations futures de maintenance à réaliser.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Prestations de maintenance à réaliser	18 309	18 765
Autres produits constatés d'avance	4 287	3 624
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	22 596	22 389

(En milliers d'euros) Europe, Moyen Orient et Afrique		Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2018
Clients externes	63 821	49 943	21 511	-	135 275
Sociétés intra-groupe	78 889	8 691	7 194	(94 774)	-
VENTES NETTES	142 710	58 634	28 705	(94 774)	135 275
ACTIFS AFFECTÉS	291 995	38 200	17 671	(125 331)	222 535
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2017
Clients externes	63 419	54 864	22 268	-	140 551
Sociétés intra-groupe	80 148	9 286	8 863	(98 296)	-
VENTES NETTES	143 567	64 150	31 131	(98 296)	140 551
ACTIFS AFFECTÉS	286 979	41 661	23 506	(124 431)	227 715

Les opérations intra-groupe sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

Note 4.6. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Le Groupe loue l'ensemble des immeubles de bureau qu'il occupe et certains de ses équipements informatiques, au travers de contrats de location simple. Ces contrats ne sont pas capitalisés.

Les échéances des loyers minima futurs au titre des contrats de location au 31 janvier 2018 s'analysent comme suit :

Échéance au 31 janvier (En milliers d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023 et au-delà	Total
Échéance des loyers minima	4 033	2 579	2 832	2 415	4 106	15 964

Par ailleurs, au 31 janvier 2018, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en novembre 2012, à échéance 28 novembre 2021 plus six mois.

Note 5. Charges et avantages du personnel

Note 5.1. Effectifs

L'effectif équivalent temps plein (ETP) du Groupe est reparti de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
France	300	286
Étranger	901	867
	1 201	1 153

Note 5.2. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Traitements et salaires	(70 821)	(68 962)
Charges sociales	(16 497)	(16 653)
Paiements en actions	(499)	(333)
Variation de la provision retraite	(497)	(644)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(88 313)	(86 592)

Note 5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l'âge et de l'ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié.

Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 R sont les suivants :

• Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d'une société d'assurance ;
• Pour la Corée, l'Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles à leur ancienneté dans l'entreprise ;
• Pour l'Allemagne : indemnités à cotisations définies dues à certains dirigeants.

5.3.1. Hypothèses actuarielles

Taux d'actualisation	31 janvier 2018	31 janvier 2017
France	1,40 %	1,70 %
Allemagne	1,60 %	1,98 %
Japon	0,56 %	0,60 %
Corée	2,70 %	2,20 %
Inde	7,92 %	7,30 %

Les taux d'actualisation correspondent :

• Pour la France, au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements du Groupe ;
• Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales.

Taux d'augmentation des salaires	31 janvier 2018	31 janvier 2017
France	2,50 %	2,50 %
Allemagne	2,00 %	2,00 %
Japon	3,00 %	3,00 %
Corée	4,00 %	3,00 %
Inde	10,00 %	10,00 %

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par filiale par tranche d'âge en fonction de l'historique de chaque société.

5.3.2. Évolution de l'engagement et de la provision

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Variation de périmètre	Variation par capitaux propres (OCI)	Dotations	Reprises	Écart de change	31 janvier 2018
Provision pour avantages
au personnel	8 472	-	299	688	(327)	(334)	8 798
TOTAL	8 472	-	299	688	(327)	(334)	8 798

VARIATION DE LA PROVISION CONSTATÉE AU BILAN

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
ÉVOLUTION DE L'ENGAGEMENT
ENGAGEMENT À L'OUVERTURE	(10 152)	(7 520)
Entrée de périmètre	-	(967)
Coût des services rendus	(824)	(743)
Charge d'intérêt	(218)	(191)
Prestations payées	412	244
(Pertes) et gains actuariels	(292)	(758)
Écart de change	409	(216)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	(10 666)	(10 152)
ÉVOLUTION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE	1 680	700
Entrée de périmètre	-	659
Rendement des actifs	32	25
Cotisations payées par l'employeur	322	367
Prestations payées	(85)	(144)
(Pertes) et gains actuariels	(8)	34
Gain de change et autres	(75)	38
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	1 867	1 680
CHARGE DE L'EXERCICE
Coût des services rendus	(824)	(743)
Charge financière	(186)	(166)
Charge d'intérêt	(218)	(191)
Rendement des actifs	32	25
CHARGE DE L'EXERCICE	(1 010)	(933)
PROVISION RECONNUE AU BILAN
Engagements financés	(3 136)	(3 867)
Juste valeur des actifs	1 114	1 680
ENGAGEMENT NET	(2 021)	(2 187)
Engagements non financés	(6 777)	(6 285)
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(8 798)	(8 472)
ÉVOLUTION DE LA PROVISION
PROVISION À L'OUVERTURE	(8 472)	(6 820)
Charge de l'exercice	(1 010)	(909)
Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres	(299)	(724)
Cotisations payées par l'employeur	322	367
Prestations payées par l'employeur	327	100
Entrée de périmètre	-	(308)
Écart de change	334	(178)
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(8 798)	(8 472)

5.3.3. Sensibilité des engagements à une variation du taux d'actualisation

(11 567)
(10 666)
(10 011)

(En milliers d'euros)
TOTAL DES PERTES ET GAINS ACTUARIELS	(299)
Ajustement d'expérience	(132)
Changement d'hypothèses financières	(160)
Rendement des actifs	(8)

5

Note 5.4. Paiements fondés sur des actions

Des options de souscription ou d'achat d'actions peuvent être accordées à certains salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscription ou achat d'actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur attribution et à un prix d'exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les conditions d'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions peuvent inclure des conditions de performance en plus de conditions de présence.

Conformément à la norme IFRS 2, les options font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé d'allocation des personnes concernées.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le taux d'intérêt sans risque.

Des actions gratuites peuvent également être accordées à des salariés du Groupe. La juste valeur de l'avantage accordé aux bénéficiaires est déterminée sur la base du cours de l'action le jour de l'attribution multiplié par le nombre d'actions attribuées. Ce coût est réparti sur la période de détention.

Attribution d'options de souscription, d'achat d'actions et d'actions gratuites

Des options de souscription, d'achat d'actions et des actions gratuites ont été autorisées par différentes Assemblées Générales et sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Le tableau suivant décrit la situation des différents plans pour lesquels des options ou actions gratuites ont été octroyées et ne sont pas encore exercées.

Numéro de plan (date de l'Assemblée Générale)	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'options/ d'actions allouées ou allouables	Nombre d'options/ d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d'options/ d'actions existantes au 31 janvier 2018	Prix d'exercice	Année limite de levée des options
Plan n° 10	19/12/2012		150 850	62 300	41 850	27,82	2020
(AG du 26 juin 2012)	07/02/2014		11 000		375	24,42	2022
	26/03/2015		15 000		-	21,66	2025
	22/07/2015		3 150		3 150	27,17	2023
	Total	180 000	180 000	62 300	45 375
Plan n° 15
(AG du 23 juillet 2013)	26/03/2015	294 538	20 000	20 000	-	21,66	2025
Plan n° 17	22/07/2015		7 350		7 350	27,17	2023
(AG du 24 juillet 2014)	11/03/2016		10 000		-	27,17	2026
	05/05/2017		18 175		18 175	50,92	2025
	05/05/2017		1 875	1 875	1 875	50,92	2025
	Total	180 000	37 400	1 875	27 400
Autorisation donnée lors de l'AG de juillet 2016		297 753					-
TOTAL STOCK-OPTIONS		952 291	237 400	84 175	72 775
Plan n° 6
(AG du 21 juillet 2016)	21/07/2016		25 000	0	25 000	0	2020
Plan n° 7 (AG du 21 juillet 2016)	23/12/2016	60 000	2 275	0	2 068	0	2020
Plan n° 8
(AG du 21 juillet 2016)	01/08/2017		9 000	0	9 000	0	2021
TOTAL ACTIONS GRATUITES		60 000	36 275	0	36 068
TOTAL STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES		1 012 291	273 675	84 175	108 843

La charge au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2018 relative aux plans de souscription d'actions s'élève à 43 milliers d'euros. Celle relative aux actions gratuites s'élève à 456 milliers d'euros.

L'ensemble des options de souscription, d'achat d'actions et les actions gratuites comportent des conditions de présence.

Mouvements sur la période

	2017		2016
	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options et d'actions gratuites	Prix d'exercice moyen pondéré
OPTIONS NON EXERCÉES/ACTIONS GRATUITES À REMETTRE AU 1ER FÉVRIER	175 733	21,56	207 080	20,54
Options attribuées/actions gratuites à remettre	29 050	35,14	37 262	6,27
Options annulées ou échues	(71 490)	26,76	(12 544)	25,75
Options exercées et actions gratuites livrées	(24 450)	26,09	(56 065)	6,98
OPTIONS NON EXERCÉES/ACTIONS GRATUITES À REMETTRE AU 31 JANVIER	108 843	20,34	175 733	21,56
OPTIONS EXERÇABLES AU 31 JANVIER	0		0

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des stock-options et actions gratuites sont les suivantes :

	Prix de l'action à la date d'attribution	Délai d'exercice des options en années	Volatilité lors de l'attribution	Taux de dividende attendu	Taux d'intérêt
STOCK-OPTIONS
Plan n° 10 (Conseil du 19/12/2012)	26,99	4	24,80 %	0 %	1,30 %
Plan n° 10 (Conseil du 07/02/2014)	24,50	3	23,73 %	0 %	0,30 %
Plan n° 10 (Conseil du 26/03/2015)	24,94	4	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan n° 10 (Conseil du 22/07/2015)	28,31	4	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan n° 15 (Conseil du 26/03/2015)	24,94	4	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan n° 17 (Conseil du 22/07/2015)	28,31	4	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan n° 17 (Conseil du 11/03/2016)	24,39	1 à 5	22,79 %	0 %	0,65 %
Plan n° 17 (Conseil du 05/05/2017)	55,56	2 à 4	28,16 %	0 %	0,86 %
ACTIONS GRATUITES
Plan n° 6 (Conseil du 21/07/2016)	30,30	2 à 4	n.a	0 %	1,2 %
Plan n° 7 (Conseil du 23/12/2016)	45,73	2	n.a	0 %	1,1 %
Plan n° 8 (Conseil du 01/08/2017)	46,19	2 à 4	n.a	0 %	1,1 %

Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 6.1. Immobilisations incorporelles

6.1.1. Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2018
VALEURS BRUTES
Frais de développement	53 894	-	31 058	(25 684)	-	59 267
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044				-	12 044
Autres actifs incorporels	22 744	22	462	(2 260)	80	21 048
TOTAL	88 681	22	31 520	(27 945)	80	92 359
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(15 637)	-	(27 842)	25 684		(17 794)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)	-				(73)
Autres actifs incorporels	(15 142)	(8)	(1597)	2 207	(83)	(14 623)
TOTAL	(30 851)	(8)	(29 439)	27 891	(83)	(32 490)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	38 257	-	3 216		-	41 473
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971	-			-	11 971
Autres actifs incorporels	7 602	14	(1 135)	(53)	(3)	6 425
TOTAL	57 830	14	2081	(53)	(3)	59 869

6.1.2. Capitalisation des frais de développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
• Intention du Groupe d'achever le projet ;
• Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ;
• Existence d'avantages économiques futurs probables et notamment existence d'un marché pour le produit issu du projet ;
• Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ;

• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les frais de main-d'œuvre directe et la sous-traitance. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 ou 36 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants, selon le niveau d'innovation associé.

Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de la norme IAS 38 sont comptabilisées en charges.

Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d'impôt est constaté en diminution des charges de recherche et de développement.

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Frais de développement immobilisés sur la période	29 511	28 289
Frais de développement amortis sur la période	(26 295)	(25 457)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	3 216	2 832

Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d'améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d'attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l'exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d'autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d'un exercice à l'autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d'amortissement et donc sur les montants d'amortissement comptabilisés.

La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés en nombre de mois de frais R&D engagés est de 14,3 mois au 31 janvier 2018 (soit 41,4 millions d'euros), contre 14 mois au 31 janvier 2017 (soit 38,3 millions d'euros).

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Frais R&D engagés au cours de la période (1)	(34 873)	(32 694)
Frais de développement immobilisés sur la période	29 511	28 289
Frais de développement amortis sur la période	(26 295)	(25 457)
Crédit impôt recherche (CIR)	2 959	2 920
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L'EXERCICE	(28 698)	(26 942)
(1) Dont 5 362 milliers d'euros de frais portés en charge directe en 2018 contre 4 405 milliers d'euros en 2017.

6.1.3. Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée représentent des codes sources qui permettent à la Société d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur les codes logiciels. Plus précisément, il s'agit de traduction en langage informatique de lois physiques sous forme d'algorithmes qui permettent de simuler la réaction des matériaux à des contraintes externes.

Les actifs incorporels provenant de l'achat de branches d'activité ont été considérés à durée de vie indéterminée dans la mesure où il n'existe à ce jour aucune technologie de substitution et que le modèle économique récurrent (location annuelle) assure la pérennité des revenus de la base installée.

Le Groupe considère que la durée de vie de ces actifs incorporels ne peut être déterminée tant que le contenu scientifique sous-jacent aux produits achetés n'est pas remis en cause par une rupture technolo-

6.1.4. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont évalués à leur coût d'acquisition.

Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Bureautique et assimilés	Linéaire	1 à 3 ans
Logiciels d'exploitation	Linéaire	3 à 5 ans
Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits	Linéaire	5 à 8 ans

gique qui les rendrait obsolètes. Par ailleurs, un effort de recherche et développement important (30 % du chiffre d'affaires relatif aux licences) est maintenu sur ces produits en phase de croissance et garantit la pérennité de la valeur de l'actif.

Les actifs à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils sont soumis à des tests de dépréciation chaque année dont les modalités et résultats au 31 janvier 2018 sont détaillés dans la note 3.1.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la durée d'utilité indéterminée est comptabilisé de manière prospective.

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d'amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation.

La charge d'amortissement de l'immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

Note 6.2. Immobilisations corporelles

6.2.1. Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique et équipement	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

6.2.2. Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 janvier 2018
VALEURS BRUTES
Agencements et installations	3 478	28	817	(13)	(84)	4 226
Matériel informatique et équipements	13 270	37	1 868	(294)	(380)	14 501
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	3 372	-	388	(89)	(101)	3 571
TOTAL	20 120	65	3 074	(396)	(565)	22 298
AMORTISSEMENTS
Agencements et installations	(2 469)	(23)	(453)	12	41	(2 892)
Matériel informatique et équipements	(10 552)	(37)	(1 731)	283	246	(11 790)
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	(2 659)	1	(246)	89	75	(2 740)
TOTAL	(15 680)	(58)	(2 430)	384	362	(17 422)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Agencements et installations	1 010	5	365	(2)	(43)	1 335
Matériel informatique et équipements	2 717	1	137	(11)	(134)	2 711
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	713	2	142	-	(26)	831
TOTAL	4 440	8	644	(12)	(203)	4 877

Note 7. Financement et instruments financiers

Note 7.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut, présenté en note 7.1.2 ;
• Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie, présentés en note 7.1.3, qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net ;
• Les instruments dérivés présentés en note 7.1.4 ;
• Les créances clients à court terme présenté en note 4.2 et les dettes fournisseurs à court terme présenté dans le bilan consolidé.

7.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

		Valeur au bilan selon IFRS 7 31 janvier 2018
(En milliers d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat
ACTIFS
Actifs financiers non courants :
• Titres non consolidés			24
• Dépôts et cautionnements	3 290
• Créances de CIR 2014, 2015 et 2016	6 872
• Instruments dérivés actifs			113
Créances clients	62 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie			15 502
PASSIFS
Emprunts bancaires	39 819
Affacturage des créances de CIR 2014, 2015 et 2016	6 872
Autres dettes financières	863		-
Instruments dérivés passifs		36
Autres passifs financiers		851
Dettes fournisseurs	9 968

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

• Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est valorisée suivant le niveau 1.

Les instruments dérivés (se reporter en note 7.1.4 et 7.3) sont valorisés suivant le niveau 2.

Les dettes sur earn-out, options de vente des minoritaires (autres passifs financiers) et titres non consolidés sont valorisés suivant le niveau 3.

7.1.2. Endettement financier brut

La principale source de financement d'ESI Group est le crédit syndiqué signé en novembre 2015, composé de lignes long terme à échéance

• Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

novembre 2022 et en partie à amortissement linéaire annuel, et d'un crédit renouvelable d'un montant maximal de 10 millions d'euros.

Au 31 janvier 2018, ESI Group a mis en place des instruments de couverture de taux à hauteur de 40 % du nominal des lignes long terme du crédit syndiqué (se reporter à la note 7.1.4). Le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 6 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, l'intégralité du crédit renouvelable a été remboursée.

La totalité des dettes financières est libellée en euros.

Détail et échéances des dettes financières

Au 31 janvier 2018			Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 464	4 464	4 464	4 464	12 227	30 085
Crédit renouvelable	6 000					6 000
Autres emprunts bancaires	2 734		400	600		3 734
Affacturage CIR 2014, 2015, 2016		1 991	2 448	2 433		6 872
Avances remboursables	119					119
Autres dettes financières	148	467	65	65	0	744
TOTAL	13 464	4 931	6 520	9 410	13 227	47 553
	COURANT : 13 464				NON COURANT : 34 089

Au 31 janvier 2017			Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 464	4 464	4 464	4 464	16 695	34 553
Crédit renouvelable	8 000					8 000
Autres emprunts bancaires	2 635			400	600	3 635
Affacturage CIR 2014			1 991	2 448		4 439
Fonds de participation	163					163
Autres dettes financières	543	310	65	65	65	1 047
TOTAL	15 805	4 774	6 520	7 377	17 360	51 837
	COURANT : 15 805				NON COURANT : 36 031

Échéance des dettes financières par type de taux

Au 31 janvier 2018 Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Dettes à taux fixes	68	-	-	-	-	68
Dettes à taux variables	13 130	4 464	6 455	9 345	13 227	46 622
Dettes sans intérêts	266	467	65	65	-	863
TOTAL	13 464	4 931	6 520	9 410	13 227	47 553
	COURANT : 13 464				NON COURANT : 34 089

(En milliers d'euros) 31 janvier 2017 Flux ayant une incidence sur la trésorerie Flux sans incidence sur la trésorerie 31 janvier 2018 Encaissement Remboursement Autres flux de financement Variation de périmètre Variation de change Crédit syndiqué long terme 34 553 (4 468) - - - 30 085 Crédit renouvelable 8 000 6 000 (8 000) - - - 6 000 Autres emprunts bancaires 3 635 2 738 (2 635) - - (5) 3 733 Affacturage CIR 4 439 2 433 - - - - 6 872 Avances remboursables 163 - (163) - 119 - 119 Autres dettes financières 1 047 240 (543) - - - 744 TOTAL 51 837 11 411 (15 809) - 119 (5) 47 853

Le tableau ci-dessous détaille la variation des dettes financières au cours de l'exercice 2017, en distinguant les variations ayant une incidence sur la trésorerie de celles sans incidences sur la trésorerie.

7.1.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur, conformément à la norme IAS 7.

En application de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en Résultat Financier.

Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Disponibilités	15 502	14 470
Valeurs mobilières de placement	219	-
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	15 721	14 470

7.1.4. Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d'intérêt. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan.

Le traitement de la variation de juste valeur des instruments financiers est le suivant :

• Instruments financiers affectés à la couverture des transactions futures : les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat ;
• Instruments financiers non affectés à une relation de couverture : selon la norme IAS 39, certains instruments dérivés ne peuvent pas être affectés à une relation de couverture, bien qu'ils constituent une couverture au sens économique. La variation de la juste valeur de ces instruments financiers est comptabilisée en Résultat Financier.

Instruments de taux

Les swaps de taux mis en place par ESI Group viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit syndiqué.

Les swaps de taux d'intérêts souscrits sont les suivants :

• Trois swaps de 1,5 million d'euros au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,195 % avec deux banques et 0,22 % avec une troisième banque.

• Trois swaps de 2,5 millions d'euros au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,16 %, 0,18 % et 0,19 %.
• Un swap de 0,5 million d'euros de nominal au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de 0,30 %.

Au 31 janvier 2018 la valeur de marché de ces instruments est - 36 milliers d'euros.

Instruments de change

Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2018 ont porté sur le yen japonais (ventes à terme et tunnels), le won coréen (non delivery forward) et la roupie indienne (non delivery forward), et ne sont pas qualifiés de relation de couverture au sens de la norme IAS 39.

Au 31 janvier 2018, la valeur de marché de ces instruments est de 113 milliers d'euros.

Les instruments de couverture de change souscrits au 31 janvier 2018 dont les tombées d'échéances sont prévues pour l'exercice suivant correspondent à des tunnels asymétriques vendeurs de yen japonais de bornes 130,7 – 134 pour des montants respectivement de 1 006 millions de yens et 805 millions de yens.

Note 7.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Intérêts sur emprunts	(962)	(1 000)
Produits d'intérêt	4	12
Gains et pertes de change	(1 290)	(818)
Floor du crédit syndiqué	0	258
Autres charges financières	(466	(566)
RÉSULTAT FINANCIER	(2 718)	(2 115)

Les intérêts sur emprunts correspondent principalement aux intérêts liés au crédit syndiqué et charges associées. Malgré un remboursement annuel de 4,5 millions d'euros, les intérêts payés sont d'un niveau similaire à celui de 2016 du fait d'une utilisation en cours d'année plus importante de la ligne de crédit renouvelable.

Les autres charges financières correspondent principalement :

• À la charge d'intérêts calculées sur engagements sociaux ;
• Aux charges liées à l'affacturage des créances de CIR ;
• Aux intérêts sur découverts.

Le détail des gains et pertes de change par devise est indiqué dans le tableau ci-après :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
USD	(516)	(216)
JPY	(378)	(823)
KRW	(136)	114
Autres devises	(261)	107
TOTAL	(1 290)	(818)

Le résultat négatif de change résulte principalement de la réévaluation aux taux de clôture des dettes et créances en devises.

Note 7.3. Politique de gestion des risques

Risque pays et risque de change

Le Groupe a réalisé, au cours de l'exercice clos au 31 janvier 2018, 47,1 % de son chiffre d'affaires en Europe, 37 % sur la zone Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 15,9 % sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis). Le Groupe est donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones.

Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant des variations des cours des devises : pour l'exercice clos au 31 janvier 2018, 44,3 % des revenus sont générés en EUR, 19,4 % en USD (dollar américain), 19,2 % en JPY (yen japonais), 4,8 % en KRW (won coréen) et 5 % en CZK (couronne tchèque).

Par ailleurs, 55,1 % des coûts sont dépensés en EUR, 16,4 % en USD (dollar américain), 7,7 % en JPY (yen japonais), 7,3 % en INR (roupie indienne), 2,9 % en KRW (won coréen), 3,3 % en CZK (couronne tchèque) et 2,5 % en CHF (franc suisse).

Le tableau ci-dessous indique les résultats d'une analyse de sensibilité du résultat opérationnel courant aux variations de change. L'hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis le Groupe.

Devises	Cours moyen de consolidation	Cours retenu pour l'analyse	Effet en millions d'euros sur le résultat opérationnel courant
JPY	127,75	140,52	- 1,5
KRW	1 279,71	1 407,68	- 0,3
CZK	26,20	28,82	- 0,2
USD	1,14	1,26	- 0,1
INR	73,95	81,34	0,5
CHF	1,12	1,23	0,3

Risque de taux

L'endettement financier du Groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l'impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés, décrits en note 7.1.4.

Analyse de la sensibilité au risque de taux

Les seules dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux sont les dettes à taux variables. Ces dernières sont composées majoritairement d'emprunts bancaires dont les tirages et leur remboursement sont à la main de l'emprunteur. Ainsi, au 31 janvier 2018, le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 6 millions d'euros, alors qu'il est intégralement remboursé à la date d'arrêté des comptes. Compte tenu de l'optimisation de la gestion de trésorerie d'ESI Group, l'encours de dette d'emprunts bancaires en cours d'année est fluctuant, à des niveaux généralement plus bas qu'en fin d'exercice, à périmètre constant.

Les calculs de sensibilité au risque de change ci-dessous prennent comme hypothèse une stabilité des encours de dettes financières par rapport au 31 janvier 2018, soit une permanence des tirages d'emprunts bancaires réalisés à cette date.

Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d'intérêts d'une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du taux d'intérêts :

(En milliers d'euros)	< 1 an	≥ 1 an, < 5 ans	≥ 5 ans	Total
Passifs financiers à taux variable	(13 130)	(20 265)	(13 227)	(46 622)
Actifs financiers à taux variable
Hors bilan
POSITION NETTE	(13 130)	(20 265)	(13 227)	(46 622)
Sensibilité à 1 % de baisse				44
Sensibilité à 1 % de hausse				(251)

Risque sur actions

Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Une présentation détaillée de l'évolution des actions auto-détenues, qu'elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites, est faite en note 9.1.

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune autre action cotée et n'investit pas dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le Résultat Financier du Groupe n'est donc pas directement et significativement impacté par la variation d'une quelconque action ou indice boursier.

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les

5

ratios à respecter dans le cadre du crédit syndiqué signé en novembre 2015 sont détaillés en note 7.4.

Note 7.4. Engagements liés aux financements accordés

Dans le cadre de la convention de crédit du 5 novembre 2015, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions d'ESI France et de 95,50 % des actions de la filiale ESI Software Germany.

Tant qu'il sera débiteur d'une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l'emprunteur s'engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les ratios suivants :

• Ratio R1 : Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé : inférieur ou égal à 2,7 (seuil dégressif tous les ans) ;

Note 8. Impôts

Note 8.1. Impôts sur le résultat

Les actifs et passifs d'impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d'actif et de passif des différences d'évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d'imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs et passifs d'impôts différés font l'objet d'un retraitement au niveau de chaque entité afin de présenter une position nette à l'actif ou au passif.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

8.1.2. Preuve d'impôt

(En milliers d'euros) 31 janvier 2018 31 janvier 2017 Résultat consolidé avant impôt 5 578 11 695 Dont quote-part de résultat net des entreprises associées 216 89 Taux d'impôt théorique 33,33 % 33,33 % (Charge)/Profit d'impôt théorique (1 786) (3 868) Effet des différences permanentes (667) (263) Effet du report variable (582) (268) Effet des différentiels de taux courant d'imposition mère/fille 148 207 Impôts différés actifs non constatés (541) (736) Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés 230 936 IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT (3 197) (3 992) Taux d'impôt 59,6 % 34,4 %

Le taux d'impôt est en hausse significative par rapport à l'exercice 2016 du fait de trois facteurs, dont les deux premiers exceptionnels à l'année 2017 :

• La réévaluation des impôts différés actifs et passifs en prévision de la baisse des taux d'impôt en France et aux États-Unis, qui représente une charge de 582 milliers d'euros contre une charge de 268 milliers d'euros en 2016 ;

• Ratio R2 : Dette financière nette consolidée divisée par les Fonds propres consolidés : inférieur ou égal à 0,60 ;
• Ratio R3 : Cash-flow libre consolidé divisé par le Service de la dette financière consolidée : supérieur ou égal à 1. Si ce seuil n'est pas atteint, le ratio R3 est respecté si la Trésorerie Nette Consolidée est positive.

Au 31 janvier 2018, sur la base des comptes consolidés annuels certifiés par les commissaires aux comptes, le Groupe respecte les ratios décrits ci-dessus.

Par ailleurs, ESI Group a signé en janvier 2017 avec BPI France une enveloppe de financement long terme pouvant aller jusqu'à 3 millions d'euros sur cinq ans, dont 1 million d'euros est utilisé depuis le 31 janvier 2017.

Le Groupe compte trois groupes d'intégration fiscale :

• En France, dont la tête est la maison mère, ESI Group ;
• En Allemagne, dont la tête de groupe est Engineering System International GmbH ;
• Aux États-Unis, dont la tête de groupe est ESI Noth America, Inc.

8.1.1. Détail de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Impôts exigibles	(2 494)	(4 322)
Impôts différés	(703)	330
TOTAL	(3 197)	(3 992)

• Des pertes de crédits d'impôts pour 526 milliers d'euros ;

• La réévaluation des impôts différés actifs sur déficits reportables
suite à mise à jour des estimations d'utilisation, qui représente une
charge de 311 milliers d'euros contre un produit de 200 milliers d'euros
en 2016.

Note 8.2. Impôts différés

IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR BASE D'IMPOSITION

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
Reports déficitaires	1 752	1 928
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	4 038	4 454
Provisions engagements sociaux	2 937	2 792
Différences temporaires liées au personnel	507	1 073
Provisions et autres retraitements	1 505	654
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	10 738	10 901
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
Amortissements des actifs incorporels acquis	(1 722)	(2 005)
Autres	(2 015)	(958)
TOTAL PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(3 737)	(2 963)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	7 001	7 939

Le montant d'impôt différé non reconnu sur les reports déficitaires des sociétés dont la récupération d'impôt n'est pas probable s'élève à 2 663 milliers d'euros. L'horizon retenu pour estimer la recevabilité des impôts différés liés aux déficits reportables est en règle générale de cinq ans sauf cas particulier de très bonne prévisibilité des résultats d'une entité.

RÉCONCILIATION IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À L'OUVERTURE (1ER FÉVRIER 2017)	7 939
Entrée de périmètre	(86)
Impôts différés au compte de résultat	(819)
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée)	86
Écarts de change sur impôts différés	13
Autres mouvements	(132)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 JANVIER 2018)	7 001

Note 9. Capitaux propres et résultat par action

Note 9.1. Capital, réserves et actions propres

Le capital social d'ESI Group est constitué d'actions ordinaires.

La rubrique « Écarts de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d'investissement à long terme.

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d'actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Capital social

Au 31 janvier 2018, le capital social d'ESI Group s'établit à 18 049 milliers d'euros et est constitué de 6 016 442 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3 euros.

Distribution

ESI Group n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours de l'exercice écoulé.

Actions propres

Au cours de l'exercice le nombre d'actions propres détenues a diminué de 9 080 actions, principalement du fait de leur utilisation en paiement de l'acquisition des titres de participation de Scilab Enterprises. Le pourcentage d'auto-détention est de 6,8 % au 31 janvier 2018 contre 7,0 % au 31 janvier 2017. Le Groupe détient 410 306 actions propres acquises pour un coût historique de 4 440 milliers d'euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 17 643 milliers d'euros, soit un gain latent de 13 203 milliers d'euros.

Les capitaux propres sont ainsi minorés d'un montant de 4 123 milliers d'euros au titre des actions propres et de l'élimination des bonis ou malis de cessions réalisées.

Transactions avec les parties non contrôlantes (minoritaires)

Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres – se reporter à la note 3.1.

Note 9.2. Intérêts minoritaires

Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, cette dernière est retraitée de sorte à rester au minimum d'un montant nul. À noter que cette situation ne s'est jamais présentée.

Note 9.3. Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du Groupe par action :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
RÉSULTAT NET PART GROUPE	2 375	7 523
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	0,42	1,36
Nombre moyen d'actions	5 594 573	5 547 500
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	0,42	1,35
Nombre moyen d'actions diluées	5 648 574	5 591 671

Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées.

Note 10. Autres éléments de l'actif et du passif

Note 10.1. Éléments de l'actif

10.1.1. Autres actifs non courants

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Dépôts de garantie	3 043	3 082
Crédit impôt recherche (CIR) affacturé	6 872	4 439
Autres actifs long terme	247	355
Titres non consolidés	24	24
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	10 186	7 900

Les dépôts de garantie détenus à l'échéance correspondent principalement à des garanties apportées au titre des locations immobilières.

Les créances de crédit impôts recherche affacturées concernent les exercices 2014, 2015 et 2016 (se reporter en note 7.1.2). Les affacturages au titre des années précédentes étaient déconsolidants.

L'affacturage des créances de CIR induit un encaissement du montant correspondant, dont la contrepartie est la constatation d'une dette financière. Ainsi, dans le tableau de flux de trésorerie l'encaissement correspondant à l'affacturage des créances de CIR correspond à la variation des nouveaux emprunts contractés dans la partie flux de financement (à hauteur de 2 448 et 2 433 milliers d'euros respectivement au 31 janvier 2017 et 2018).

Les deux autres flux présentés dans le TFT afférents à l'affacturage du CIR, soit l'augmentation de la créance long-terme (autres actifs non courants, partie investissement du TFT pour respectivement 2 836 et 2 827 milliers d'euros au 31 janvier 2017 et 2018) et la diminution de la créance court-terme dans les comptes sociaux (partie exploitation du TFT pour les mêmes montants) ne représentent pas un flux de trésorerie en tant que tel mais résultent du schéma comptable adopté. Le produit afférent au CIR de l'exercice est classé au niveau des flux d'exploitation du TFT (pour respectivement 2 679 et 2 827 milliers d'euros au 31 janvier 2017 et 2018).

10.1.2. Autres créances courantes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Crédit impôt recherche (CIR)	3 038	3 230
Autres crédits d'impôts	1 941	1 488
TVA et autres créances	6 975	7 554
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES COURANTES	11 954	12 273

La créance courante du CIR au 31 janvier 2018 a pour origine l'exercice 2017.

10.1.3. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers immobiliers et mobiliers.

Note 10.2. Éléments du passif

10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Dettes sociales	12 792	14 061
Dettes fiscales	9 692	10 494
Autres dettes courantes	4 009	4 774
DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	26 493	29 329

Les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 8 647 milliers d'euros.

10.2.2. Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable.

L'essentiel des provisions est constitué pour faire face à des risques sociaux et/ou fiscaux.

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de change	31 janvier 2018
Litiges	1 042	104	(498)	-	(57)	591
PROVISIONS PASSIFS COURANTS	1 042	104	(498)	-	(57)	591

Note 11. Parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Pour les exercices clos au 31 janvier 2018 et au 31 janvier 2017, la rémunération versée aux trois mandataires sociaux d'ESI Group se décompose de la façon suivante :

31 janvier 2018	31 janvier 2017
726	738
121	90
51	70
198	207
16	16
1 113	1 121

Les modalités détaillées de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont présentées au chapitre 2.6. du Document de référence.

Transactions avec les parties liées

Concernant les avantages postérieurs à l'emploi, la provision pour indemnités de départ à la retraite pour les deux mandataires sociaux dont le contrat de travail a été suspendu au moment de leur prise de fonction, s'élève à 97 milliers d'euros. Ils bénéficient également de l'attribution de 6 475 options d'achat ou de souscription d'actions dans le cadre du plan n° 10 et de 10 000 actions gratuites dans le cadre du plan n° 6.

Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, a réalisé au cours de l'exercice des missions spécifiques relatives aux ressources humaines, conseil et management stratégique pour ESI Group, pour une rémunération de 94 milliers de dollars. Ce contrat a été autorisé préalablement à son entrée en vigueur par le Conseil d'Administration d'avril 2017.

Note 12. Honoraires des commissaires aux comptes

	PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young				Total
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
(En milliers d'euros, hors taxe)	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	116	144	39 %	40 %	144	157	52 %	54 %	260	301	45 %	46 %
• Filiales intégrées globalement	90	101	30 %	28 %	128	133	46 %	46 %	218	234	38 %	36 %
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur	57	38	19 %	11 %	7	0	3 %	0 %	64	38	11 %	6 %
• Filiales intégrées globalement	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
SOUS-TOTAL AUDIT	263	283	88 %	78 %	279	290	100 %	100 %	542	573	94 %	88 %
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT
Juridique, fiscal, social	34	78	12 %	22 %	0	0	0 %	0 %	34	78	6 %	12 %
Autres	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS	34	78	12 %	22 %	0	0	0 %	0 %	0	78	6 %	12 %
TOTAL	298	361	100 %	100 %	279	290	100 %	100 %	577	651	100 %	100 %

Concernant la comptabilisation des honoraires de certification des comptes, le Groupe a pris l'option depuis 2008 d'enregistrer la charge correspondant aux services effectivement rendus sur la période. Le budget total des honoraires de certification des comptes individuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2018 s'élève à 303 milliers d'euros.

Les services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à des attestations émises sur récapitulatifs de coûts dans le cadre de projets cofinancés et à l'attestation sur les covenants bancaires.

Note 13. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture.

5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 janvier 2018

À l'Assemblée Générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er février 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Capitalisation des frais de développement

Point clé de l'audit

Le bilan du Groupe comprend dans ses actifs immobilisés des frais de développement capitalisés. Ces frais de développement, qui s'élèvent au 31 janvier 2018 à une valeur nette comptable de 41 473 milliers d'euros, correspondent principalement à des dépenses de main-d'œuvre directe et de sous-traitance supportées au titre du développement de nouvelles versions ou d'améliorations des logiciels.

Tel qu'indiqué dans la note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée au respect des six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».

Les mises en service de ces frais de développement correspondent à la mise sur le marché des nouvelles versions ou améliorations des logiciels de la Société. À partir de cette date, ces frais sont ainsi amortis linéairement sur 12 mois s'il s'agit de nouvelles versions annuelles de logiciels vendus par le Groupe et sur 24 mois ou 36 mois s'il s'agit d'améliorations majeures des produits existants et ce selon le niveau d'innovation associé.

La Direction a mis en place des procédures et des règles afin de garantir :

• Le respect du processus de différenciation entre les frais de recherche et ceux liés au développement ;
• Que les frais de développement capitalisés répondent correctement aux critères de capitalisation ; et
• Que la durée d'amortissement choisie est adaptée à la nature du projet objet dont les frais sont capitalisés.

Or, au vu des impacts significatifs sur le compte de résultat consolidé de la capitalisation des frais de développement et du solde significatif de ces frais capitalisés et portés à l'actif du bilan consolidé, il s'ensuit que toute déviation par rapport aux procédures mises en place ou toute mauvaise interprétation des critères de capitalisation de ces frais pourrait conduire à des impacts significatifs sur les comptes consolidés du Groupe et sur sa performance financière.

L'appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, ainsi que la fixation de la durée d'amortissement en fonction de la nature du projet objet de capitalisation reposent très largement sur le jugement de la Direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l'identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés.

Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement comme un point clé de notre audit.

5

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité du traitement comptable des frais de recherche et de développement appliqué par la Société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons ainsi mené notamment les travaux suivants :

• Nous avons pris connaissance de la procédure suivie par le Groupe afin de distinguer les dépenses de recherche et celles de développement et pour ces dernières, des règles mises en place pour l'appréciation du respect des critères de capitalisation édictés par la norme IAS 38.
• Nous avons testé par échantillonnage la correcte application des procédures mises en œuvre pour l'identification, le suivi et le traitement des frais de recherche et de développement ;
• Nous avons contrôlé, pour une sélection de projets, la correcte application des critères de capitalisation édictés par la norme IAS 38 et nous avons testé l'exactitude et l'exhaustivité des dépenses les plus significatives imputées sur ces projets ;
• Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d'amortissement principalement en contrôlant la bonne application des règles de fixation de la période d'amortissement linéaire et ce, selon la nature du projet (amélioration majeure ou nouvelle version).

Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion afin d'apprécier l'exactitude et l'exhaustivité de remontée de ces données au niveau de la comptabilité.

Évaluation des écarts d'acquisition

Point clé de l'audit

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à comptabiliser plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition, qui correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis, représentent un montant de 41 026 milliers d'euros à fin janvier 2018.

Toute évolution défavorable des rendements attendus de l'activité, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique donc de réapprécier régulièrement (^a minima annuellement, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié) la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. À cet effet, la Direction examine les indicateurs de pertes de valeurs éventuels et effectue un test de dépréciation en s'assurant annuellement que la valeur comptable des écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est déterminée par référence à la valeur d'utilité, elle-même calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs. Pour les besoins de ce test de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Au cas présent, une seule UGT a été retenue pour l'ensemble du Groupe.

Les modalités de ce test de dépréciation et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, repose très largement sur le jugement de la Direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons obtenu le dernier budget et plan stratégique ainsi que le test de dépréciation établis par la Direction. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

• Nous avons examiné la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;
• Nous avons analysé les hypothèses clés retenues :
• s'agissant des flux de trésorerie : examen critique du budget et du plan stratégique validés par la Direction, sur la base de notre connaissance du Groupe,
• s'agissant du taux de croissance à long terme et du taux d'actualisation appliqués à ces flux, nous avons apprécié avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, les principales hypothèses de calcul utilisées ;
• Nous avons mis en œuvre une vérification arithmétique du calcul de la valeur recouvrable des actifs et de leur valeur comptable.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Point clé de l'audit

Le Groupe réalise son chiffre d'affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les nouvelles licences d'utilisation de logiciels, les licences périodiques, les prestations de maintenance et les prestations de services.

Dans le cas de contrats incluant plusieurs de ces éléments vendus ensemble, la détermination de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que son allocation entre les différents éléments des contrats peuvent requérir, le cas échéant, une part de jugement de la Direction.

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droits d'utilisation accordé aux clients finaux, et de prestations de maintenance associées. La part de chiffre d'affaires allouée à la maintenance est déterminée en fonction de la nature de la licence vendue, comme décrit dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Cette allocation de chiffre d'affaires entre les différents éléments d'un contrat nécessite des analyses et des retraitements de la Direction.

Nous avons donc considéré pour ces différentes raisons que la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats à éléments multiples constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons mené des tests sur la totalité des contrats jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin (i) d'examiner l'allocation (selon les principes comptables décrits dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés) du chiffre d'affaires entre chaque élément du contrat ; (ii) d'analyser la comptabilisation du chiffre d'affaires pour le montant adéquat et sur la période comptable appropriée.

Ces tests consistent notamment à analyser les termes contractuels, recalculer chaque élément et examiner la comptabilisation du chiffre d'affaires selon les principes figurant à la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés, dont nous avons préalablement apprécié la conformité aux normes IFRS.

Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre Assemblée Générale du 25 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 décembre 1997 pour le cabinet Ernst & Young Audit.

Au 31 janvier 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la vingt-et-unième année (dont dix-huit années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 mai 2018 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

5.2. Les comptes annuels d'ESI Group

5.2.1. Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Notes	31 janvier 2018	31 janvier 2017 Publié	31 janvier 2017 Retraité (1)
Ventes de marchandises		23
Production vendue de services		83 861	84 313	84 313
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	E.1	83 884	84 313	84 313
Production stockée		(500)	543	543
Production immobilisée		29 540	28 467	28 467
Subventions d'exploitation		144	173	173
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		1 435	675	1 235
Autres produits		1 311	2	1 076
PRODUITS D'EXPLOITATION		115 814	114 173	115 807
Achats marchandises, matières premières, autres approvisionnements		70	114	114
Variations de stock (marchandises, matières premières et approvisionnements)		(10)	(96)	(96)
Autres achats et charges externes	E.3	60 506	60 973	60 973
Impôts, taxes et versements assimilés	E.4	1 384	1 246	1 246
Salaires et traitements		14 767	14 160	14 160
Charges sociales		6 971	6 712	6 712
Dotations aux amortissements des immobilisations	E.5	26 984	26 618	26 618
Dotations aux provisions	E.5	2 357	1 041	2 085
Autres charges	E.6	1 489	212	1 298
CHARGES D'EXPLOITATION		114 518	110 981	113 111
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 296	3 192	2 697
RÉSULTAT FINANCIER	E.7	2 004	(2 492)	(1 997)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		3 300	700	700
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	E.8	18	(721)	(721)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			16	16
Impôts sur les bénéfices	F.5	(2 228)	(1 669)	(1 669)
BÉNÉFICE OU PERTE		5 547	1 632	1 632

(1) Le compte de résultat retraité présenté au 31 janvier 2017 tient compte du changement de méthode comptable de l'exercice clos au 31 janvier 2018, à savoir la comptabilisation en résultat d'exploitation des pertes et gains de change sur les créances et dettes commerciales (se reporter à la note A.2).

5.2.2. Bilan

Actif

			31 janvier 2018		31 janvier 2017
(En milliers d'euros)	Notes	Valeur brute	Amortissements/ Provisions	Valeur nette	Valeur nette
Immobilisations incorporelles	C.1	84 639	(25 822)	58 818	54 931
Immobilisations corporelles	C.2	9 579	(7 980)	1 599	2 043
Immobilisations financières	C.3	70 216	(5 981)	64 235	64 892
ACTIF IMMOBILISÉ		164 434	(39 782)	124 652	121 865
Stocks		1 648		1 648	1 671
Avances, acomptes versés/commandes		62		62	307
Créances clients et comptes rattachés	C.4	59 509	(2 439)	57 070	56 785
Autres créances	C.4	8 885	(130)	8 756	9 299
Valeurs mobilières de placement (actions propres)	C.5	4 512		4 512	4 375
Disponibilités		5 005		5 005	5 328
ACTIF CIRCULANT		79 621	(2 569)	77 052	77 766
Charges constatées d'avance	C.6	2 558		2 558	2 595
Charges à répartir sur plusieurs exercices	C.7	358		358	434
Écarts de conversion actif	C.7	1 576		1 576	1 044
TOTAL ACTIF		248 547	(42 351)	206 196	203 704

Passif

Notes (En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Capital social D.2	18 049	17 976
Primes d'émission, de fusion, d'apport	38 314	37 749
Réserve légale	1 798	1 787
Report à nouveau	32 549	30 927
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	5 547	1 632
Provisions réglementées	1 344	1 084
CAPITAUX PROPRES D.10	97 600	91 155
AUTRES FONDS PROPRES D.4	485	310
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES D.5	5 561	5 031
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit D.7	37 251	44 103
Emprunts et dettes financières divers D.8	2 500	2 633
DETTES FINANCIÈRES	39 751	46 736
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours D.6	202	233
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	37 649	38 523
Dettes fiscales et sociales D.9	6 992	6 719
Autres dettes D.6 & D.10	16 058	11 372
DETTES D'EXPLOITATION	60 900	56 847
Produits constatés d'avance	724	345
Écarts de conversion passif	1 176	3 280
TOTAL PASSIF	206 196	203 704

5.2.3. Annexe aux comptes annuels d'ESI Group

Sommaire des notes annexes

Note A.	Faits significatifs de l'exercice et changement		Note D.	Détail des postes du passif	104
	de méthode comptable	98	Note E.	Détail des postes du compte de résultat	107
Note B.	Principes et méthodes comptables	98	Note F.	Autres informations	109
Note C.	Détail des postes de l'actif	101

Le total du bilan au 31 janvier 2018 s'élève à 206 196 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice affiche un bénéfice de 5 547 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er février 2017 au 31 janvier 2018.

Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1).

Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note A. Faits significatifs de l'exercice et changement de méthode comptable

Note A.1. Faits significatifs

Variations de périmètre

• Acquisition le 28 février 2017 de 100 % des actions de la société française SAS Scilab Enterprises payés essentiellement en actions propres ESI.
• Rachat d'intérêts minoritaires sur les filiales ESI Software Germany et ESI Italia s.r.l., que ESI Group détient désormais à 100 %.

Note A.2. Changement de méthode comptable

À compter de l'exercice clos le 31 janvier 2018, ESI Group applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et

Note B. Principes et méthodes comptables

Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent, à l'exception du changement présenté en note A.2.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément :

• Aux hypothèses de base :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices ;
• Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note B.1. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations de manière singulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017. Selon ce nouveau règlement, les résultats de change réalisés sur les

aux opérations de couverture, d'application obligatoire à compter des

dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d'exploitation. Par analogie, les dotations et les reprises de provisions pour pertes de change latentes sur les créances et dettes commerciales sont comptabilisées en résultat d'exploitation.

À titre informatif, le compte de résultat est présenté avec un comparatif au 31 janvier 2017 retraité (proforma intégrant le changement de méthode).

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation et de certains actifs incorporels.

Note B.2. Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe ou externes.

Les frais internes afférents aux développements engagés au cours de l'exercice sont activés par le compte de production immobilisée (salaires, charges sociales et coûts d'environnement).

L'activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux six critères d'activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l'ensemble des six critères restent en charge. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en en-cours de production.

Les projets correspondant au développement de nouvelles versions de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois.

Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le niveau d'innovation associé.

L'amortissement s'effectue à compter de la sortie de la version de logiciel (release).

En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée sur les développements qui ne généreront pas d'avantages économiques futurs.

Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont sortis de l'actif.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Logiciels de bureautique et assimilés	1 an en linéaire
Autres logiciels d'exploitation	3 ans en linéaire
Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits	5 ans en linéaire

Les actifs à durée de vie indéfinie (y compris les fonds de commerce) ne sont pas amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Le cas échéant, une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée.

Note B.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Installations générales	6 ans en linéaire
Agencements, aménagements divers	10 ans en linéaire
Matériel de transport	5 ans en linéaire
Matériel de bureau	3 ans en linéaire
Matériel informatique neuf	3 ans dégressif
Matériel informatique d'occasion	1 an linéaire
Mobilier	5 à 10 ans en linéaire

Note B.4. Immobilisations financières

Participations et créances rattachées, frais d'acquisition

Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d'achat des titres.

À la clôture, lorsque la valeur réestimée des titres est inférieure à leur coût d'achat, une provision est constatée pour le montant de la différence. La valeur réestimée est calculée selon plusieurs méthodes dépendant de la situation de la filiale concernée :

• Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
• Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées aux participations sont provisionnées en cas de risque de recouvrement.

Autres immobilisations financières

Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit impôt recherche).

Note B.5. Stocks

Stocks d'approvisionnement

Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d'achat, selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

En-cours de production

Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une marge à l'avancement.

Note B.6.Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers ou statistique. Concernant les avances aux filiales, la valeur d'inventaire de ces créances suit la logique de dépréciation retenue pour les titres de participation.

Note B.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si à la clôture de l'exercice la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

À la clôture de l'exercice clos au 31 janvier 2018, les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement des actions propres de la Société, valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

Note B.8.Actions propres

Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, ESI Group peut procéder à l'achat, l'échange ou le transfert de ses propres actions.

Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions propres est fonction de l'objectif sous-tendant l'acquisition.

Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions propres répondant aux autres objectifs fixés par l'Assemblée Générale (principalement croissance externe et attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

Une dépréciation est constatée lorsque le coût d'entrée des titres se trouve être supérieur à la valeur actuelle déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice.

Note B.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques pour la partie ne faisant pas l'objet de couverture.

Les pertes, gain ou provisions de change portant sur des créances ou dettes commerciales d'exploitation sont comptabilisées en résultat d'exploitation et celles portant sur des éléments financiers en résultat financier.

Note B.10. Instruments financiers de change

ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux variations des taux de change. La politique du Groupe est de n'intervenir sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d'opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Lors des tombées d'échéances, ils sont comptabilisés en résultat d'exploitation lorsqu'ils couvrent des créances ou dettes commerciales et en résultat financier lorsqu'ils couvrent des éléments financiers. Ils sont présentés en engagements hors bilan dans l'annexe entre leur souscription et les tombées d'échéance.

Note B.11. Provisions réglementées

Elles sont constituées d'amortissements dérogatoires de deux sortes :

• Différences entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation ;
• Amortissements sur les frais d'acquisitions des titres de participation.

La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles.

Note B.12. Provisions pour risques et charges

Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de l'exercice.

Provision pour retraite et avantages similaires

Les engagements en matière de retraite sont évalués et comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de taux d'actualisation, de taux d'inflation et de projection des salaires futurs.

Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) sont appelés écarts actuariels.

La charge de la période est comptabilisée :

• En résultat d'exploitation pour la partie afférente au coût des services et aux variations d'écarts actuariels ;

• En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts d'actualisation.

La provision à la clôture de l'exercice correspond à l'engagement actuariel. La Société n'a pas souscrit d'actif de couverture.

Note B.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées.

Ce chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères suivants sont remplis :

• Le Groupe peut démontrer l'existence d'un accord du client ;
• La livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ;
• Le montant de la licence d'utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
• Le recouvrement est probable.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation et est constaté à l'avancement des projets, de même que la marge. Les coûts sont comptabilisés lorsqu'encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

Le chiffre d'affaires intragroupe est composé principalement de produits de redevances reçus des filiales de distribution du Groupe, de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de frais de personnel et de facturation de management fees.

Projets cofinancés

Lors de la production d'un projet cofinancé, le revenu comptabilisé en chiffre d'affaires est déterminé sur la base du taux d'avancement du projet, au prorata du pourcentage financé.

Note B.14. Intégration fiscale

À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe d'intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System International.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, il a été convenu que la charge d'impôt d'Engineering System International intégrée fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale n'avait pas été membre du groupe fiscal.

Concernant les comptes de l'exercice, il n'y a pas de différence pour Engineering System International entre l'impôt supporté dans le cadre de l'intégration fiscale et celui qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

Aucune des deux sociétés du groupe fiscal ne bénéficie de déficits reportables antérieurs à l'exercice courant.

Pour information, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est inscrit au compte de résultat en moins de la charge d'impôt.

5

Note C. Détail des postes de l'actif

Note C.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Frais de développement	35 338	29 738	(25 684)	39 392
Brevets, licences, marques	25 701	304		26 005
Fonds commercial	1 028			1 028
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	16 374		(199)	16 175
Autres immobilisations incorporelles en cours	1 944	94		2 038
TOTAL VALEUR BRUTE	80 385	30 137	(25 883)	84 639
Frais de développement	(16 050)	(25 486)	25 684	(15 851)
Brevets, licences, marques	(9 332)	(566)		(9 898)
Fonds commercial	(73)			(73)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(25 455)	(26 051)	25 684	(25 822)
Frais de développement	19 288	4 252		23 541
Brevets, licences, marques	16 369		(261)	16 108
Fonds commercial	955			955
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	16 374		(199)	16 175
Autres immobilisations incorporelles en cours	1 944	94		2 038
TOTAL VALEUR NETTE	54 930	4 347	(460)	58 818

La diminution des frais de développement correspond à la mise au rebut d'actifs totalement amortis.

La ligne fonds de commerce correspond principalement à l'acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d'activité d'édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in Applied Mechanics). Il n'a pas fait l'objet de dépréciation ni d'amortissement depuis l'origine.

Note C.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Agencements et aménagements	2 333	167		2 500
Matériel et mobilier de bureau	6 623	430	(1)	7 052
Autres immobilisations corporelles	27			27
TOTAL VALEUR BRUTE	8 983	597	(1)	9 579
Agencements et aménagements (1)	(1 462)	(334)		(1 795)
Matériel et mobilier de bureau	(5 453)	(707)		(6 159)
Autres immobilisations corporelles	(26)			(26)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(6 940)	(1 042)	2	(7 980)
Agencements et aménagements	871	(167)	1	705
Matériel et mobilier de bureau	1 171	(278)		893
Autres immobilisations corporelles	1			1
TOTAL VALEUR NETTE	2 043	(445)		1 599

(1) Cette ligne comprend une provision exceptionnelle pour 185 milliers d'euros. Elle correspond à un amortissement accéléré des agencements des locaux de Rungis en prévision d'un déménagement en juillet 2018.

Note C.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Titres de participations	55 865	1 286		57 151
Créances rattachées aux participations	13 196		(1664)	11 532
Autres immobilisations financières (1)	1 351	347	(166)	1 532
TOTAL VALEUR BRUTE	70 412	1 633	(1 830)	70 215
Provisions pour dépréciation des titres de participations	(3 785)	(340)		(4 125)
Provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations	(1 736)	(116)		(1 852)
Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières		(4)		(4)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(5 521)	(460)	0	(5 981)
Titres de participations	52 080	946		53 026
Créances rattachées aux participations	11 460		(1 780)	9 680
Autres immobilisations	1 351	177		1 528
TOTAL VALEUR NETTE	64 891	1 123	(1 780)	64 235

(1) Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux pour 486 milliers d'euros, des fonds de garantie factor pour 900 milliers d'euros, et des actions propres (contrat de liquidité) pour 147 milliers d'euros.

Mouvements des titres de participation (valeur brute)

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Engineering System International	458			458
ESI Japan, Ltd	75			75
ESI North America, Inc.	3 726			3 726
ESI UK Limited	164			164
Calcom ESI SA	2 678			2 678
Hankook ESI Co., Ltd.	941			941
ESI Group Hispania s.l.	100			100
Mecas ESI s.r.o.	912			912
STRACO	1 789			1 789
ESI US Holding, Inc.	796			796
Zhong Guo ESI Co., Ltd	193			193
Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd	2			2
ESI Software (India) Private Limited	2			2
ESI US R&D, Inc.	111			111
Hong Kong ESI Co., Limited	119			119
Frais Hong Kong ESI Co., Limited	2			2
ESI-ATE Holdings Limited	1 737			1 737
Frais ESI-ATE Holdings Limited	56			56
ESI Italia s.r.l.	656	394		1 050
ESI South America Comércio e Serviços de Informática Ltda	6			6
ESI Services Tunisie	242			242
Frais ESI Services Tunisie	8			8
ESI Group Beijing Co., Ltd	543			543
ESI Software Germany GmbH	10 391	317		10 708
Frais ESI Software Germany GmbH	322			322
Efield AB	446			446
Frais Efield AB	129			129
OpenCFD Limited	2 351			2 351
Frais OpenCFD Limited	162			162
CyDesign Labs, Inc.	1 904			1 904
Frais CyDesign Labs, Inc.	283			283
ESI Services Vietnam Co., Ltd	124			124
Frais ESI Services Vietnam Co. Ltd	14			14
AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	576			576
Frais AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	87			87
Participation Mineset Inc.	4 017			4 017
Frais Mineset Inc.	293			293
CIVITEC	900			900
Frais CIVITEC	62			62
ITI GmbH	17 952			17 952
Frais ITI GmbH	436			436
Scilab Enterprises		550		550
Frais Scilab Enterprises		25		25
Cademce SAS	100			100
TOTAL	55 865	1 286		57 151

Mouvements de la provision sur titres de participation

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Reprise 31 janvier 2018
ESI-ATE Holdings Limited	1 737		1 737
Hong Kong ESI CO., Limited	119		119
Zhong Guo Co., Ltd	193		193
CyDesign Labs, Inc.	1 205	121	1 326
OpenCFD Limited	432	219	651
Cademce	100		100
TOTAL	3 785	339	4 125

Au 31 janvier 2018, les titres de la filiale CyDesign Labs, Inc. ont été dépréciés à hauteur de la quote-part de situation nette de la filiale, et ceux de la filiale OpenCFD en fonction de la valeur réestimée des titres (note B.4).

5

Créances sur participations

	Valeur brute	Taux
(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD	7 787	9 019	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (1)	902	1 045	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt ESI Group Hispania s.l.	1 020	1 020	Prêt participatif plafonné à 5 %
Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (2)	1 823	2 112	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
TOTAL	11 532	13 196

(1) Ce prêt est déprécié à hauteur de 718 milliers d'euros.

(2) Ce prêt est déprécié à hauteur de 1 134 milliers d'euros.

Note C.4. Créances – Provisions sur créances

		31 janvier 2017
(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dues à 1 an au plus	Dues à plus de 1 an, - 5 ans	Valeur brute
Prêts Groupe	11 532		11 532	13 196
Prêts				147
Actions propres	147	147		62
Dépôts et cautionnements	1 386	292	1 094	1 142
Clients douteux ou litigieux	2 430	2 430		2 091
Créances clients	10 600	10 600		10 784
Créances clients vis-à-vis de sociétés liées	46 478	46 478		46 003
Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés	839	839		759
Créance crédit impôt recherche	2 679	2 679		3 083
Créance crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi	160	160		136
Autres crédits d'impôts	396	396		155
Taxe sur la valeur ajoutée	1 005	1 005		1 037
Projets cofinancés	3 197	3 197		4 054
Fournisseurs débiteurs	540	540
Autres créances	69	69		206
Charges constatées d'avance	2 558	2 558		2 595
TOTAL	84 017	71 391	12 626	85 450

Détail des provisions sur créances

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Reprise utilisée	31 janvier 2018
Provisions clients douteux	2 093	435	(89)	2 439
Provisions autres créances	131		(2)	129
TOTAL	2 224	435	(90)	2 569

Note C.5. Actions propres

Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 147 milliers d'euros (contrat de liquidité) et en Valeurs mobilières de placement pour 4 293 milliers d'euros.

Détails du nombre d'actions propres

	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Actions propres	419 386	86 899	95 979	410 306

La valeur totale au bilan est donc de 4 440 milliers d'euros, à comparer à une valeur liquidative de 17 643 milliers d'euros au 31 janvier 2018, soit une plus-value latente de 13 203 milliers d'euros.

Note C.6. Charges constatées d'avance et charges à répartir

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Charges constatées d'avance sur loyers et locations	507	932
Charges constatées d'avance sur contrats de maintenance	1 347	691
Charges constatées d'avance autres	704	972
Frais émission emprunt (1)	358	434
TOTAL	2 916	3 029
(1) Amortissement sur la durée de l'emprunt.

Note C.7. Écarts de conversion actif

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Clients et comptes rattachés	1 082	374
Fournisseurs et comptes rattachés	493	670
TOTAL	1 576	1 044

Note C.8. Produits à recevoir

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Factures clients à établir	4 010	3 043
Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées	1 877	1 249
Avoirs fournisseurs à établir	259	31
Avoirs fournisseurs à établir vis-à-vis de sociétés liées	275	0
Produits divers	39	108
TOTAL	6 460	4 432

Note D. Détail des postes du passif

Note D.1. Capitaux propres

Les mouvements de l'exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Affectation du résultat 2016	Résultat 2017	Autres	31 janvier 2018
Capital	17 976			73	18 049
Prime d'émission	25 218			565	25 782
Prime de fusion ESI Software	9 677				9 677
Prime de fusion Systus	2 854				2 854
Réserve légale	1 787	11			1 798
Report à nouveau	30 927	1 621			30 927
Résultat de l'exercice	1 632	(1 632)	5 547		5 547
Provisions réglementées	1 084			260	1 344
TOTAL	91 155	-	5 547	898	97 600

Les mouvements de la colonne « Autres » correspondent à :

• L'augmentation de capital avec la prime d'émission associée suite à l'exercice de 24 450 options de souscription d'actions au cours de l'exercice ;

• Des amortissements dérogatoires pour 260 milliers d'euros.

Note D.2. Capital social

	Nombre de titres
	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires (valeur nominale : 3 euros)	6 016 442	24 450	-
Dont actions de préférence (vote double)	2 241 491		-

L'augmentation du nombre d'actions ordinaires résulte de l'exercice d'options de souscription pour 24 450 actions.

Note D.3. Plan d'options de souscriptions d'actions

L'attribution d'options de souscription, d'achat d'actions et d'actions gratuites a été autorisée par différentes Assemblées Générales. Ces instruments sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Le tableau suivant décrit la situation des différents plans d'options ou d'actions gratuites octroyées et non encore exercées.

Numéro de plan (date de l'Assemblée Générale)	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'options/ d'actions allouées ou allouables	Nombre d'options/d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d'options/ d'actions existantes au 31 janvier 2018	Prix d'exercice	Année limite de levée des options
Plan n° 10	19/12/2012		150 850	62 300	41 850	27,82	2020
(AG du 26 juin 2012)	07/02/2014		11 000		375	24,42	2022
	26/03/2015		15 000		-	21,66	2025
	22/07/2015		3 150		3 150	27,17	2023
	Total	180 000	180 000	62 300	45 375
Plan n° 15 (AG du 23 juillet 2013)	26/03/2015	294 538	20 000	20 000	-	21,66	2025
Plan n° 17	22/07/2015		7 350		7 350	27,17	2023
(AG du 24 juillet 2014)	11/03/2016		10 000		-	27,17	2026
	05/05/2017		18 175		18 175	50,92	2025
	05/05/2017		1 875	1 875	1 875	50,92	2025
	Total	180 000	37 400	1 875	27 400
Autorisation donnée lors de l'AG de juillet 2016		297 753					-
TOTAL STOCK-OPTIONS		952 291	237 400	84 175	72 775
Plan n° 6 (AG du 21 juillet 2016)	21/07/2016		25 000	0	25 000	0	2020
Plan n° 7 (AG du 21 juillet 2016)	23/12/2016	60 000	2 275	0	2 068	0	2020
Plan n° 8 (AG du 21 juillet 2016)	01/08/2017		9 000	0	9 000	0	2021
TOTAL ACTIONS GRATUITES		60 000	36 275	0	36 068
TOTAL STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES		1 012 291	273 675	84 175	108 843

L'acquisition des options de souscription, d'achat d'actions et des actions gratuites est soumise à condition de présence.

Note D.4. Avances conditionnées

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	31 janvier 2017
Avance Ademe convention de financement	402		402		162
Avance Bpifrance Financement	83	83			147
TOTAL	485	83	402	0	310

Note D.5. Provisions pour risques et charges

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Reprise	31 janvier 2018
Écart de conversion actif (note C.7)	1044	1 540	(1 044)	1 540
Provisions risques et charges (exploitation)	383		(355)	28
Provision pour engagements de retraite	3 604	444	(55)	3 993
TOTAL	5 031	1 983	(1 454)	5 561

Les provisions pour risques et charges au 31 janvier 2018 ainsi que les mouvements de l'exercice correspondent principalement à l'impact de la variation des cours des devises et à des risques sociaux.

Les mouvements de l'exercice concernant la provision pour engagements de retraite se décomposent en :

• 383 milliers d'euros de dotation d'exploitation dont 277 milliers d'euros de coût des services rendus, 106 milliers d'euros d'écarts actuariels et - 55 milliers d'euros de prestations payées sur l'exercice ;
• 61 milliers d'euros de dotation financière correspondant à la charge d'intérêts.

Hypothèses actuarielles de l'engagement retraite

	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Taux d'actualisation	1,40 %	1,70 %
Taux d'augmentation des salaires	2,50 %	2,50 %

Le taux d'actualisation correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements de la Société.

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d'âge en fonction de l'historique de la Société.

Note D.6. États des dettes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	31 janvier 2017
Emprunts bancaires (D.7)	37 251	10 630	18 258	8 363	44 103
Dettes financières diverses (D.8)	2 500	2 500			2 633
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	202	202			233
Fournisseurs et comptes rattachés	7 512	7 512			7 994
Fournisseurs et comptes rattachés Groupe	30 137	30 137			30 529
Personnel et comptes rattachés (D.9)	2 583	2 583			2 697
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (D.9)	2 268	2 268			2 151
État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9)	1 662	1 662			1 409
État : autres impôts, taxes et assimilés (D.9)	479	479			462
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4	4			65
Groupe et associés (D.10)	13 968	13 968			9 096
Autres dettes d'exploitation (D.10)	2 085	2 085			2 211
Produits constatés d'avance	724	724			345
TOTAL	101 375	74 754	18 258	8 363	103 927

Note D.7. Emprunts auprès des établissements de crédits Au 31 janvier 2018, ce poste s'élève à 37 251 milliers d'euros dont :

• 30 085 milliers d'euros relatifs aux lignes long-terme du crédit syndiqué ;
• 1 000 milliers d'euros d'emprunt long terme auprès de Bpifrance ;
• 6 000 milliers d'euros d'utilisation du crédit renouvelable ;
• 165 milliers d'euros d'intérêts courus sur emprunts ;

La principale source de financement d'ESI Group est le crédit syndiqué signé en novembre 2015, composé de lignes long terme à échéance novembre 2022 et en partie à amortissement linéaire annuel, et d'un crédit renouvelable de 10 millions d'euros.

Au 31 janvier 2018, ESI Group a mis en place des instruments de couverture de taux à hauteur de 40 % du nominal des lignes long terme du crédit syndiqué. Le crédit renouvelable est utilisé à hauteur de 6 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, l'intégralité du crédit renouvelable a été remboursée.

Les engagements hors bilan relatifs au crédit syndiqué sont développés en note F.4.

Note D.8. Dettes financières diverses

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	31 janvier 2017
Dette sur participation/intérêts courus	0				133
Billet à ordre	2 500	2 500			2 500
TOTAL	2 500	2 500			2 633

Note D.9. Dettes fiscales et sociales

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 518	2 257
Provision primes à verser au personnel charges incluses	1 177	1 387
Organismes sociaux et autres	1 044	1 107
TVA collectée	1 662	1 409
Taxes	591	559
TOTAL	6 991	6 719

Note D.10. Autres dettes d'exploitation

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	31 janvier 2018
Clients créditeurs	0	272		272
Compte courant filiales	9 096	9 556	(4 684)	13 968
Avances projets cofinancés	2 096		(345)	1 752
Autres dettes	114		(48)	66
TOTAL	11 307	9 827	(5 077)	16 058

Note D.11. Écarts de conversion passif

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Clients et comptes rattachés	205	925
Fournisseurs et comptes rattachés	556	87
Créances rattachées à des participations	415	2 079
Comptes courants	0	189
TOTAL	1 176	3 280

Note D.12. Charges à payer

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Emprunts et dettes financières	165	167
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 096	10 594
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 518	2 257
Provision primes à verser au personnel charges incluses	1 177	1 387
Autres charges fiscales	169	354
Autres dettes (avances projets cofinancés)	1 752	2 096
Autres dettes	0	8
TOTAL	18 876	16 863

Note E. Détail des postes du compte de résultat

Note E.1. Chiffre d'affaires

Décomposition par nature :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Licences de logiciels	13 449	13 983
Sous-traitance, consulting et autres produits	2 575	1 865
Redevances reçues des filiales de distribution du Groupe	56 150	57 834
Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe	5 376	4 458
Produits activités annexes Groupe	1 544	1 638
Management fees Groupe	4 790	4 535
TOTAL	83 884	84 313

Décomposition par zone géographique :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
France	11 607	9 905
Europe (hors France)	27 715	21 668
Amériques	13 082	13 884
Asie	31 480	38 856
TOTAL	83 884	84 313

Note E.2. Autres produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017 Publié	31 janvier 2017 Retraité (1)
Production stockée	(500)	543	543
Production immobilisée	29 540	28 467	28 467
Reprise sur amortissements et provisions	395	675	675
Reprise sur provision change sur créances et dettes commerciales	1044		560
Gains de change sur créances et dettes commerciales	1 310		1074
Autres produits	141	175	175
TOTAL AUTRES PRODUITS	31 930	29 860	31 494

(1) Se reporter à la note A.2. concernant le changement de méthode comptable.

Note E.3. Autres achats et charges externes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Études et prestations de services	8 104	9 055
Études et prestations de services Groupe	17 300	18 159
Frais de recherche et développement Groupe	20 715	19 567
Matières et fournitures	270	305
Locations et charges locatives	3 845	3 642
Entretien, maintenance, réparations	1 667	1 543
Assurances	302	302
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	2 242	1 884
Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes	1 721	2 942
Publicité, relations extérieures	918	897
Frais de déplacements	2 218	1 557
Frais postaux, télécommunications	491	516
Divers	712	603
TOTAL	60 506	60 973

Note E.4. Impôts et taxes

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	734	583
Cotisation foncière des entreprises	127	129
Taxes d'apprentissage, de formation continue et d'effort construction	313	291
Autres impôts et taxes	210	244
TOTAL	1 384	1 246

Note E.5. Dotations d'exploitation

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017 Publié	31 janvier 2017 Retraité (1)
Dotations amortissements frais de développement	25 391	24 831	24 831
Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles	661	875	875
Dotations amortissements immobilisations corporelles	857	837	837
Dotations amortissements charges à répartir	75	75	75
Dotations provision pour dépréciation des comptes clients	435	623	623
Dotation provision engagement retraite	382	343	343
Dotation provision change sur créances et dettes commerciales	1 540		1 044
Dotation provision risques et charges		75	75
TOTAL	29 341	27 659	28 702

(1) Se reporter à la note A.2. concernant le changement de méthode comptable.

Note E.6. Autres charges d'exploitation

31 janvier 2017 Publié	31 janvier 2017 Retraité (1)
56	56
147	147
	1086
9	9
212	1 298

(1) Se reporter à la note A.2. concernant le changement de méthode comptable.

5

Note E.7. Résultat financier

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017 Publié	31 janvier 2017 Retraité (1)
Résultat de change réalisé	(544)	(230)	(230)
Résultat de change latent		(484)	(484)
Résultat de change réalisé et de la provision sur les dettes et créances commerciales			495
Intérêts d'emprunts	(840)	(868)	(868)
Intérêts sur compte courant filiales	86	39	39
Dotation provision engagement retraite	(61)	(61)	(61)
Provision dépréciation titres de participation	(456)	(827)	(827)
Reprise provision pour dépréciation des créances sur participation	0	13	13
Dividende AECC-ESI	0	31	31
Dividende ESI Japan, Ltd	3 921
Autres charges/produits financiers	(102)	(105)	(105)
TOTAL	2 004	(2 492)	(1997)

(1) Se reporter à la note A.2. concernant le changement de méthode comptable.

Note E.8. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Résultat sur mouvements des actions propres	(61)	(25)
Dotation amortissements dérogatoires	(260)	(326)
Dotation amortissements exceptionnel	(185)
Reprise provision amortissements exceptionnels	105
Produit exceptionnel sur cession titres		22
Produit cession actions propres lié à l'acquisition de Scilab Enterprises (A1)	468
Paiement complémentaire Presto	(71)	(148)
Divers	22	(244)
TOTAL	18	(721)

La dotation exceptionnelle aux amortissements de 185 milliers d'euros a été constituée sur les agencements des locaux de Rungis, en vue d'un déménagement prévu mi-juillet 2018.

Note F. Autres informations

Note F.1. Effectif moyen

(En équivalent temps plein)	31 janvier 2018 Salariés	31 janvier 2017 Salariés
Cadres	224	214
Agents de maîtrise, employés	19	20
TOTAL	243	234

Note F.2. Rémunérations des dirigeants

Les montants totaux versés aux trois mandataires sociaux d'ESI Group sont les suivants :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Salaires	471	473
Avantages en nature	45	49
Jetons de présence	16	16
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées	428	426
Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées	152	158
TOTAL	1 113	1 121

Note F.3. Succursales

Deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group :

Nom	Adresse	Pays
ESI Group Netherlands – Branch Office	Postbus 1000-Box E57-2260BA Leidschendam	Pays-Bas
ESI Group Shanghai Representative Office	Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai	Chine

Note F.4. Engagements hors bilan

Engagements locatifs futurs

(En milliers d'euros)	Inférieurs à 1 an	Supérieurs à 1 an et inférieurs à 5 ans
Locations immobilières	1 162	8 493
Locations mobilières	1 365	165
TOTAL	2 527	8 658

Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance.

Engagements financiers

Dans le cadre de la convention de crédit du 5 novembre 2015, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions d'ESI France et de 95,50 % des actions de la filiale ESI Software Germany.

Tant qu'il sera débiteur d'une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l'emprunteur s'engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les ratios suivants :

• Ratio R1 : Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé : inférieur ou égal à 2,7 au 31 janvier 2018 (seuil dégressif pour les exercices à venir) ;
• Ratio R2 : Dette financière nette consolidée divisée par les Fonds propres consolidés : inférieur ou égal à 0,60 ;
• Ratio R3 : Cash-flow libre consolidé divisé par le Service de la dette financière consolidée : supérieur ou égal à 1. Si ce seuil n'est pas atteint, le ratio R3 est respecté si la Trésorerie Nette Consolidée est positive.

Au 31 janvier 2018, sur la base des comptes consolidés annuels certifiés par les commissaires aux comptes, le Groupe respecte les ratios décrits ci-dessus.

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2017, ESI Group a signé avec Bpifrance une enveloppe de financement long terme pouvant aller jusqu'à 3 millions d'euros sur cinq ans, dont 1 million d'euros est utilisé depuis le 31 janvier 2017.

En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de change et des taux d'intérêts, ESI Group a souscrit les instruments financiers suivants, dont les tombées d'échéance sont comptabilisées en résultat financier pour les instruments de taux et en résultat d'exploitation pour les instruments de change :

• Instruments de taux

• Trois swaps de 1,5 million d'euros de nominal au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,195 % avec deux banques et 0,22 % avec une troisième banque.

• Trois swaps de 2,4 millions d'euros de nominal au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,16 %, 0,18 % et 0,19 %.

• Un swap de 0,5 million d'euros de nominal au 31 janvier 2018, où ESI Group reçoit Euribor 1 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de 0.30 %.
• Au 31 janvier 2018, la valeur de marché de ces instruments est de - 36 milliers d'euros.
• Instruments de change
• Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2018 ont porté sur le dollar américain (achats à terme), le yen japonais (ventes à terme, tunnels, target), le won coréen (non delivery forward) et la roupie indienne (non delivery forward).
• Au 31 janvier 2018, la valeur de marché de ces instruments est de 113 milliers d'euros.
• Les instruments de couverture de change souscrits au 31 janvier 2018 dont les tombées d'échéances sont prévues pour l'exercice suivant correspondent à des tunnels asymétriques vendeurs de yen japonais de bornes 130,7 – 134 pour des montants respectivement de 1 006 millions de yens et 805 millions de yens.

ESI Group détient également un engagement afférent à l'acquisition de l'activité Presto en 2015 : un complément de prix variable doit être versé aux fondateurs par tiers aux trois premières dates anniversaire de l'acquisition, conditionné à leur présence dans les effectifs d'ESI aux dates de paiement. Le deuxième paiement réalisé sur l'exercice clos au 31 janvier 2018 a été comptabilisé en résultat exceptionnel.

Cautions et nantissements

Au 31 janvier 2018, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en novembre 2012, à échéance au 28 novembre 2021 plus six mois.

Note F.5. Passage du résultat comptable au résultat fiscal

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Passage résultat fiscal	Résultat fiscal	(Charge)/Profit d'impôt Résultat après impôt
Résultat courant	3 300	(3 960) (1)	(660)	(526)	2 774
Résultat exceptionnel	18	21	40		18
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi				160	160
Crédit d'impôt recherche				2 594	2 594
VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	3 319	(3 939)	(620)	2 228	5 547

(1) Ce montant de 3 960 milliers d'euros correspond principalement au dividende reçu de ESI Japan, Ltd pour 3 921 milliers d'euros.

La charge d'impôt de - 526 milliers d'euros au 31 janvier 2018, dans un contexte de résultat fiscal négatif de - 620 milliers d'euros, correspond à une perte de crédits d'impôt étrangers qui ne peuvent être utilisés au titre du paiement de l'impôt sur les sociétés pour cet exercice.

Note F.6. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

(En milliers d'euros)	31 janvier 2018
Contribution sociale de solidarité	82
Écart de conversion passif	1 176
Intérêts	868
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	2 126
ALLÉGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D'IMPOSITION DE 33,33 %)	709

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges.

Note F.7. ESI Group, société mère consolidante

ESI Group est la société holding consolidante du Groupe de même nom.

Note F.8. Tableaux des filiales et participations (au 31 janvier 2018)

(En milliers d'euros)	Siège social	Capital (converti	Capitaux propres	Quote part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats (bénéfice	Dividendes encaissés
		au taux de clôture)	le capital et le résultat de l'exercice (converti au taux de clôture)	autres que	capital détenue (En %)	Brute	Nette	consentis par la Société ou par la filiale et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen)	ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen)	par la Société au cours de l'exercice
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
1. Filiales détenues à plus de 50 %
Engineering System
International	France	1 020	2 537	100,0	458	458	(1 505)		17 097	154
STRACO	France	499	2 993	97,7	1 789	1 789	(521)		0	1
ESI Japan, Ltd.	Japon	99	1 037	97,0	75	75			26 325	812
Hankook ESI Co., Ltd.	Corée du Sud	1 112	(2 346)	98,8	941	941			6 673	(114)
ESI North America, Inc.	États-Unis	0	(1 916)	100,0	3 726	3 726	7 787		22 435	314
ESI Group Hispania s.l.	Espagne	100	(769)	100,0	100	100	1 020		4 161	77
Mecas ESI s.r.o.	République tchèque	16	1 194	95,0	912	912	(2 232)		8 597	614
ESI UK Limited	Angleterre	114	915	100,0	164	164			4 295	154
ESI US R&D, Inc. (1)	États-Unis	194	1 141	74,0	111	111			9 759	142
Calcom ESI SA	Suisse	83	293	98,5	2 678	2 678			3 234	41
Zhong Guo Co., Ltd	Chine	0	210	100,0	193	0			0	(7)
ESI Software (India)
Private Ltd	Inde	1	4 242	100,0	2	2			10 307	1 055
Hong Kong ESI Co.,
Limited	Chine	1	(752)	100,0	119	0	902		0	0
ESI-ATE Holdings Limited	Chine	10	(868)	100,0	1 737	0	1 823		0	0
ESI Italia s.r.l.	Italie	500	647	100,0	1 050	1 050			4 494	(235)
ESI South America Comércio e Serviços de Informática, Ltda	Brésil	9	31	95,0	6	6			971	77
ESI Services Tunisie	Tunisie	107	608	95,0	242	242			553	266
ESI Group Beijing Co., Ltd	Chine	602	1 046	100,0	543	543			3 515	215
ESI Software Germany GmbH	Allemagne	517	5 665	100,0	10 708	10 708			8 895	502
Efield AB	Suède	10	629	100,0	446	446			1 388	46
OpenCFD Limited	Angleterre	0	151	100,0	2 351	1 701	(119)		1 042	(276)
CyDesign Labs, Inc.	États-Unis	1 127	(523)	99.9	1 904	578			0	(2)
ESI Services Vietnam
Co., Ltd	Vietnam	73	49	100,0	124	124			222	15
CIVITEC	France	1 125	(610)	80,0	900	900			233	(415)
ITI GmbH	Allemagne	26	1 239	96,0	17 952	17 952	(1 039)		6 340	(49)
Mineset Inc.	États-Unis	0	126	100	4 017	4 017			2 161	119
SAS Scilab Enterprises	France	424	(507)	100	550	550	(143)		637	(279)
2. Filiales détenues entre 10 et 50 %
ESI US Holding, Inc.	États-Unis	588	(476)	49,0	796	796			0	(6)
AECC-ESI	Chine	1 275	547	45,0	576	576			4 669	89

(1) ESI US R&D, Inc. : participation directe = 49 % ; indirecte via US Holdings = 25 %.

Les données au 31 janvier 2018 du tableau des filiales et participations sont des données non auditées.

Note F.9. Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événement post-clôture.

5

5.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 janvier 2018

À l'Assemblée Générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er février 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A.2 de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'incidence du changement de méthode comptable découlant de l'application du règlement de l'ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, d'application obligatoire à compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Capitalisation des frais de développement

Point clé de l'audit

Le bilan de la Société comprend dans ses actifs immobilisés des frais de développement capitalisés. Ces frais de développement, qui s'élèvent au 31 janvier 2018 à une valeur nette comptable de 23 541 milliers d'euros, correspondent principalement à des dépenses de main-d'œuvre directe et de sous-traitance supportées au titre du développement de nouvelles versions ou d'améliorations des logiciels.

Tel qu'indiqué dans la note B.2 de l'annexe aux comptes annuels, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée au respect des six critères énoncés par les règles et principes comptables français.

Les mises en service de ces frais de développement correspondent à la mise sur le marché des nouvelles versions ou améliorations des logiciels de la Société. À partir de cette date, ces frais sont ainsi amortis linéairement sur 12 mois s'il s'agit de nouvelles versions annuelles de logiciels vendus par la Société et sur 24 mois ou 36 mois s'il s'agit d'améliorations majeures des produits existants et ce, selon le niveau d'innovation associé.

La Direction a mis en place des procédures et des règles afin de garantir :

• Le respect du processus de différenciation entre les frais de recherche et ceux liés au développement ;
• Que les frais de développement capitalisés répondent correctement aux critères de capitalisation ; et
• Que la durée d'amortissement choisie est adaptée à la nature du projet objet dont les frais sont capitalisés.

Or, au vu des impacts significatifs sur le compte de résultat de la capitalisation des frais de développement et du solde significatif de ces frais capitalisés et portés à l'actif du bilan, il s'ensuit que toute déviation par rapport aux procédures mises en place ou toute mauvaise interprétation des critères de capitalisation de ces frais pourrait conduire à des impacts significatifs sur les comptes annuels de la Société et sur sa performance financière.

L'appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, ainsi que la fixation de la durée d'amortissement en fonction de la nature du projet objet de capitalisation reposent très largement sur le jugement de la Direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l'identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés.

Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité du traitement comptable des frais de recherche et de développement appliqué par la Société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons ainsi mené notamment les travaux suivants :

• Nous avons pris connaissance de la procédure suivie par la Société afin de distinguer les dépenses de recherche et celles de développement et pour ces dernières, des règles mises en place pour l'appréciation du respect des critères de capitalisation édictés par les règles et principes comptables français ;
• Nous avons testé par échantillonnage la correcte application des procédures mises en œuvre pour l'identification, le suivi et le traitement des frais de recherche et de développement ;
• Nous avons contrôlé, pour une sélection de projets, la correcte application des critères de capitalisation édictés par les règles et principes comptables français et nous avons testé l'exactitude et l'exhaustivité des dépenses les plus significatives imputées sur ces projets ;
• Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d'amortissement principalement en contrôlant la bonne application des règles de fixation de la période d'amortissement linéaire et ce selon la nature du projet (amélioration majeure ou nouvelle version).

Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion afin d'apprécier l'exactitude et l'exhaustivité de remontée de ces données au niveau de la comptabilité.

Évaluation des titres de participation

Point clé de l'audit

Les titres de participation figurent au bilan de l'exercice clos au 31 janvier 2018 pour une valeur nette comptable de 53 026 milliers d'euros. À la date d'acquisition, ces titres sont évalués au coût d'acquisition comprenant le prix d'achat et les coûts qui y sont directement attribuables. À chaque clôture d'exercice, la valeur comptable des titres est comparée à sa valeur d'utilité, et si cette dernière s'avère inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée afin de ramener la valeur comptable à la valeur d'utilité.

Les différentes méthodes utilisées pour la détermination de la valeur d'utilité sont décrites dans la note B.4 de l'annexe aux comptes annuels et se détaillent comme suit :

• Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
• Les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans l'identification de critères déterminant le choix de la méthode d'évaluation à appliquer et des éléments à considérer en fonction des participations concernées notamment des éléments historiques (capitaux propres) ou des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour l'évaluation des titres de participation aux normes comptables en vigueur.

Nos travaux ont consisté à examiner la justification produite par la Direction au titre de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Notre examen de la méthodologie appliquée, selon les titres concernés, se détaille comme suit :

Pour les titres des filiales en activité :

• Obtention du multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale et appréciation de la cohérence des données retenues avec les comptes des entités correspondantes ;
• Examen de la permanence de la méthode de calcul employée et de son exécution ;
• obtention des prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des entités concernées et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de la Direction Générale et approuvées par le Conseil d'Administration ;
• Examen de la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique à la date de clôture et d'établissement des comptes ;
• Comparaison des prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• Vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Pour les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil :

• Rapprochement des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes et, le cas échéant, examen de la documentation justifiant les ajustements opérés sur ces capitaux propres.

5

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre Assemblée Générale du 25 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 décembre 1997 pour le cabinet Ernst & Young Audit.

Au 31 janvier 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la vingt-et-unième année (dont dix-huit années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 mai 2018 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Thierry Charron Frédéric Martineau

6 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2018
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2018
• 1. Affectation du résultat de l'exercice
• 1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• 1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Véronique Jacq
• 1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Rajani Ramanathan
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués
• 1. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur Général
• 1. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué
• 1. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Christopher St.John, Directeur Général Délégué
• 1. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence)
• 1. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 1. Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce
• 1. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées

Décisions communes

1. Pouvoir en vue de procéder aux formalités

6.1. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2018

Exposé des motifs

Au vu du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise qui y est joint, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée est appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2018 faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 546 967,47 euros.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2018, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils lui sont présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 5 546 967,47 euros.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 201 248 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2018

Exposé des motifs

Au vu du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise qui y est joint, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée est appelée à approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2018.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier 2018, approuve ces comptes tels qu'ils lui sont présentés.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à affecter le résultat de 5 546 967,47 euros comme il suit :

• 7 335 euros au compte de réserve légale ;

• 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros.

Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 38 088 140,54 euros.

Le Conseil d'Administration rappelle qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 janvier 2017 s'élève à 5 546 967,47 euros, décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat comme il suit :

Situation à ce jour :

• Résultat de l'exercice :	5 546 967,47 euros
• Report à nouveau :	32 548 508,07 euros
• Total à affecter :	38 095 475,54 euros

Affectation :

• 7 335,00 euros au compte de réserve légale
• 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros.

Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 38 088 140,54 euros.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Exposé des motifs

Au vu du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l'Assemblée Générale est appelée à prendre acte qu'au cours de l'exercice 2017 une seule convention a donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Il est rappelé que le 15 avril 2015, la Société a conclu un contrat de consultation avec Madame Cristel de Rouvray, Administratrice, cette convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration du 14 avril 2015. Cette convention a été reconduite dans les mêmes conditions durant l'exercice 2016 et a fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration du 8 avril 2016.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du 28 mars 2017, le Conseil du 18 avril 2017 a décidé de reconduire cette convention mais d'en revoir les conditions pour être plus proches des conditions de marché. Cette nouvelle convention entre ESI North America Inc et Mme de Rouvray est signée sur la base d'un coût annuel estimé maximum de 100 ⁰⁰⁰ dollars pour environ 52 heures en moyenne par mois.

Suite à une revue lors du Comité des Rémunérations du 16 avril 2018, il a été proposé de reconduire cette convention dans les mêmes conditions pour l'exercice 2018. Le Conseil d'Administration du 17 avril 2018 s'est prononcé en faveur de cette reconduction.

L'objectif de ce contrat de consultation est de confier à Madame de Rouvray des missions spécifiques relatives aux Ressources Humaines, conseil et management stratégique.

Il est rappelé que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce reproduit dans la section 2.7.3 est soumis à l'examen et l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Véronique Jacq

Exposé des motifs

Le mandat d'Administrateur de Mme Véronique Jacq expirant à l'issue de cette Assemblée, les Actionnaires sont appelés à renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Le Conseil d'Administration rappelle que Mme Véronique Jacq est Administratrice indépendante de la Société depuis 2014. Elle est actuellement membre du Comité d'Audit et du Comité Technologie et Marketing. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat de Mme Véronique Jacq, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Rajani Ramanathan

Exposé des motifs

Le mandat d'Administrateur de Mme Rajani Ramanathan expirant à l'issue de cette Assemblée, les Actionnaires sont appelés à renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Le Conseil d'Administration rappelle que Mme Rajani Ramanathan est Administratrice indépendante de la Société depuis 2014. Elle est actuellement Présidente du Comité Technologie et Marketing et membre du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat de Mme Rajani Ramanathan et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Septième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Exposé des motifs

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale est appelée chaque année, à compter de l'année 2017, à approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat.

Ces principes et critères sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurent au chapitre 2.6.1. du Document de référence 2017.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leurs mandats au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2.6.1.).

Huitième, neuvième et dixième résolutions

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2018 au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

Exposé des motifs

En application de l'article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, tel que modifié par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale est appelée chaque année, à compter de l'année 2018, à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurent au chapitre 2.6.2. du Document de référence 2017.

6

Huitième résolution

6

Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Neuvième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Dixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Christopher St.John, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Christopher St.John, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Onzième résolution

Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence)

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018 à 180 ⁰⁰⁰ euros.

Il est rappelé que pour l'exercice 2017 l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 avait également fixé le montant global à 180 ⁰⁰⁰ euros.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration sous forme de jetons de présence au titre de l'exercice 2018.

Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Douzième résolution

Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

L'autorisation existante arrivant à échéance en décembre 2018, il est proposé à l'Assemblée d'y mettre fin et de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, et ce pour une nouvelle durée de 18 (dix-huit) mois à compter de l'Assemblée du 18 juillet 2018.

Il est proposé de fixer le prix maximum d'achat à 80 (quatrevingt) euros par action. Conformément à la législation en vigueur, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social, déduction faite des actions propres déjà détenues par la Société, 6,76 % à la fin de l'exercice 2017. Ainsi, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est fixé à ^{15 000} 000 (quinze millions) euros.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• • l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ESI Group au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• • leur affectation à des attributions gratuites d'actions ou des options d'achat d'actions ;
• • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe ;
• • leur annulation par voie de réduction de capital.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-209 du Code du commerce :

• 1. autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2018, le Conseil d'Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :
• (i) assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ESI Group au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l'AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l'AMF,

• (ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion,

  • des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
  • de l'attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise,

• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,

• de la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l'AMF et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera,
• (iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• (iv) annuler les actions par voie de réduction de capital ;
• 1. décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 80 (quatre-vingt) euros ;
• 1. décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d'actions à 15 000 000 (quinze millions) euros ;
• 1. prend acte que la présente autorisation met fin à l'autorisation donnée par la neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
• 1. décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d'Administration, par tout moyen en intervenant

sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

• 1. prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ;
• 1. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :
• faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
• passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
• effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

6.2. Décisions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Treizième résolution

Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce

Exposé des motifs

L'autorisation donnée au Conseil d'Administration en 2016 d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration en septembre 2018.

Il est alors proposé à l'Assemblée Générale de doter le Conseil d'une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d'actions, dans les limites légales et dans la limite de 10 % du montant du capital social constaté au jour des opérations considérées. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de l'Assemblée Générale du 18 juillet 2018 et priverait d'effet l'autorisation antérieure.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à :
• annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage

s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, par période de 24 (vingt-quatre) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la douzième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures, et

• procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions ;
• 1. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à l'effet de :
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution,
• en fixer les modalités et constater sa réalisation,
• imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix,
• accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts ;
• 1. prend acte que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa neuvième résolution.

La présente autorisation est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

6

Quatorzième résolution

Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées

6

Exposé des motifs

Afin de bénéficier des nouveaux régimes fiscal et social favorables, il est proposé à l'Assemblée Générale de mettre fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en 2016 et de le doter d'une nouvelle autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d'actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra dépasser 60 ⁰⁰⁰ actions, représentant environ 1 % du capital de la Société existant à la date de l'Assemblée du 18 juillet 2018.

Le Conseil déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d'entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Le Conseil d'Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d'acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation minimale de 2 ans. En application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la satisfaction des conditions fixées lors de l'attribution, dont notamment la condition de présence et/ou la condition de performance, au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d'entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• 1. décide que le nombre total maximum d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas dépasser 60 000 actions, représentant environ 1 % du capital de la Société existant à la date de la présente Assemblée ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d'acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation minimale de 2 ans ;
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration ;
• 1. autorise le Conseil d'Administration à prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
• déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d'actions, y compris les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux, fixer la ou les date(s) d'attribution conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées,
• procéder pendant la période d'acquisition, s'il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,
• et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ;
• 1. prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ;
• 1. prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa dixième résolution.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

6.3. Décisions communes

Quinzième résolution

Pouvoir en vue de procéder aux formalités

Exposé des motifs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

7.1. Informations sur la Société

7.1.1. Renseignements à caractère général

Dénomination et siège social ESI Group 100-102, avenue de Suffren 75015 Paris – France

Forme juridique

ESI Group est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Législation de l'émetteur Française.

Date de constitution et durée de vie de la Société

La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Immatriculation de la Société

R.C.S. Paris 381 080 225

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et en tous pays :

• L'étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution de logiciels informatiques. Toutes prestations d'assistance, de formation et d'une façon générale toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ;
• D'acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de négocier un portefeuille de valeurs mobilières et particulièrement dans les domaines de l'édition de logiciels scientifiques, notamment de la

simulation numérique des prototypes et des procédés de fabrication et des techniques d'aide à la décision associées.

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscriptions, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en participation ou autrement.

À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières et dispense ses conseils en matière de placements, d'acquisitions et de cessions de participations. Elle dispense également son assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ; elle intervient dans les restructurations d'entreprises et les rapprochements d'affaires.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Exercice social (article 22 des statuts)

L'exercice social commence le 1er février pour se clôturer le 31 janvier de chaque année. Il a une durée de douze mois.

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son Groupe.

À l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage au cours de l'exercice 2017.

7.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Affectation du résultat et répartition des bénéfices

(article 22 des statuts)

En application de l'article 22 des statuts, il est tout d'abord prélevé sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux Actionnaires.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial.

Assemblées Générales (article 18 des statuts)

Conformément à l'article 18 des statuts et à la législation en vigueur, les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'Actionnaire.

Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d'Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.

Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur.

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, à défaut, par l'Administrateur délégué pour le suppléer.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau, ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.

Quorum et majorité (article 19 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les Actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Droit de communication des Actionnaires (article 21 des statuts)

Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Conseil d'Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Droit de vote double (article 9 des statuts)

Conformément à l'article 9 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout titulaire d'actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000, ou postérieurement à cette dernière, d'une inscription en son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, mais les autres droits et obligations attachés à l'action suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu au présent article.

Seuils de détention de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d'en informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi.

Faute d'avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notification.

Il n'existe aucune obligation statutaire concernant les franchissements de seuils autre que la législation en vigueur.

Forme et transmission des actions (article 9 des statuts)

Forme

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de l'Actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

7.1.3. Renseignements concernant les organes d'administration et de direction

Les informations relatives aux organes d'administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise ».

7.2. Informations sur le capital de la Société

7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce.

7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis

Au 31 janvier 2018, le capital de la Société s'élevait à 18 049 326 euros. Il était divisé en 6 016 442 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, libérée intégralement.

Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent être libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.

En dehors des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites décrits dans la section 7.3., il n'existe pas d'instrument financier permettant d'accéder au capital de la Société.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN COURS DE VALIDITÉ ET UTILISATION DE CES DERNIÈRES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

N° de la résolution	Objet	Durée	Date d'expiration	Plafond maximum	Utilisation en 2017 et solde disponible au 31 janvier 2018
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUILLET 2014
9e résolution	Attribution d'options de souscription d'actions (1)	38 mois	Septembre 2017	Dans la limite de 180 000 actions représentant 3,068 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte de 2014	Options attribuées au cours de l'exercice 2017 : 20 050 (2) Options attribuées au 31 janvier 2018 : 37 400 Options attribuables : 0
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUILLET 2016
9e résolution	Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce	26 mois	Septembre 2018	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 24 mois	Néant
10e résolution	Attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	Septembre 2019	Dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte	Actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2017 : 9 000 Actions gratuites attribuées au 31 janvier 2018 : 36 275 Actions restant à attribuer : 23 725
	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2017
9e résolution	Rachat par la Société de ses propres actions	18 mois	Décembre 2018	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société	Néant
10e résolution	Attribution d'options de souscription d'actions	38 mois	Août 2020	Dans la limite de 3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte, soit 180 000 options	Options attribuées au 31 janvier 2018 : Néant Options restantes : 180 000
11e résolution	Attribution d'options d'achat d'actions	38 mois	Août 2020	Dans la limite de 5 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale, soit 299 600 actions	Options attribuées au 31 janvier 2018 : Néant Options restantes : 299 600
12e résolution	Augmentation du capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Août 2019	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 € Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 €	Néant
13e résolution	Augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	Août 2019	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 € Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 €	Néant
14e résolution	Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires	26 mois	Dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale	Dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (visée dans les résolutions 12 et 13), et dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
15e résolution	Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	Août 2019	Dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital, et dans la limite du plafond de 100 000 euros (éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 12 à 17)	Néant
16e résolution	Émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature	26 mois	Août 2019	Dans la limite de 10 % du capital social par an, et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
17e résolution	Augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois	Août 2019	Dans la limite de 20 % du capital social par an et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
18e résolution	Augmentation du capital réservée aux salariées adhérents au plan d'épargne d'entreprise	26 mois	Août 2019	Dans la limite de 2 % du capital social	Néant

(1) L'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 dans sa dixième résolution est venue priver d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, et remplacer l'autorisation consentie antérieurement par l'Assemblée du 24 juillet 2014.

(2) Il s'agit de l'attribution de 20 050 actions de souscription d'actions décidée par le Conseil d'Administration du 5 mai 2017.

Titres non représentatifs du capital

À la date du Document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

7.2.3. Historique des variations du capital

7

Date de l'événement	Nature de l'opération	Variation du capital Émission en numéraire				Montant successif du	Nombre d'actions	Valeur nominale (En euros)
		Nominal (En euros)	Prime (En euros)	Nombre d'actions créées	capital	cumulé
AGE 28/01/1991	Constitution de la Société	15,24		2 500	38 112	2 500	15,24
AGE 26/07/1991	Augmentation de capital en numéraire	15,24	(2 274 021)	834	50 827	3 334	15,24
AGE 26/07/1991	Incorporation de la prime d'émission	15,24	(2 261 779)		2 312 606	3 334	694
AGE 31/07/1991	Division du nominal et attribution gratuite	694		300 060	2 312 606	303 394	7,62
AGE 05/11/1996	Augmentation de capital en numéraire	7,62	3 565 206	32 276	2 558 628	335 670	7,62
AGE 26/03/1997	Incorporation de la prime d'émission	7,62	(3 577 448)		6 140 707	335 670	18,29
	Et prélèvement sur la réserve légale		(4 631)
AGE 24/04/1997	Augmentation de capital en numéraire	18,29	130 801,26	975	6 158 544	336 645	18,29
AGE 09/12/1998	Division du nominal	18,29		3 703 095	6 158 544	4 039 740	1,52
AGE 15/03/1999	Augmentation de capital en numéraire	1,52	4 364 334	524 902	6 958 752	4 564 642	1,52
AGE 08/07/1999	Incorporation de la prime d'émission	1,52	4 175 251		11 134 003	4 564 642	2,44
AGE 14/06/2000	Augmentation du capital en numéraire	2,44	2 783 502	1 141 161	13 917 505	5 705 803	2,44
CA 09/05/2001	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	2,44	103 236	42 324	14 020 741	5 748 127	2,44
CA 09/05/2001	Conversion du capital de FF en euros	2,44			14 020 741	5 748 127	3
	(AGE 14/06/2000) Et incorporation de la prime d'émission par élévation du nominal des actions	3	3 223 640		17 244 381	5 748 127	3
CA 08/03/2002	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	7 500	2 500	17 251 881	5 750 627	3
CA 08/03/2005	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	301 500	100 500	17 553 381	5 851 127	3
CA 07/06/2007	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	36 156	12 052	17 589 537	5 863 179	3
CA 14/04/2008	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	21 775	3 350	17 599 587	5 866 529	3
CA 01/02/2012	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	2 051	350	17 600 637	5 866 879	3
CA 28/02/2013	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	24 905	4 250	17 613 387	5 871 129	3
CA 07/02/2014	Arrêté du capital social Augmentation de capital en numéraire au profit de salariés adhérents au PEE	3	276 014,18	21 463	17 677 776	5 892 592	3
CA 07/02/2014	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	252 214,4	43 040	17 806 896	5 935 632	3
CA 10/03/2015	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	74 949,4	12 790	17 845 266	5 948 422	3
CA 18/02/2016	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	38 969	6 650	17 865 216	5 955 072	3
CA 23/02/2017	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	280 351	36 920	17 975 976	5 991 992	3
CA 14/03/2018	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	637 909	24 450	18 049 326	6 016 442	3

7.2.4.Actionnariat de la Société

Structure de l'actionnariat

Au 31 janvier 2018, la structure de l'actionnariat d'ESI Group se présente comme suit : 7

7

Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :

Au 31 janvier 2018 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,3 %	3 638 907	46,4 %
Succession Jacques Dubois	380 619	6,3 %	759 038	9,6 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 205 004	36,6 %	4 397 945	56,0 %
Vincent Chaillou	16 197	0,3 %	28 893	0,4 %
Charles-Helen des Isnards	3 751	0,1 %	6 852	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	3 178	0,0 %
Véronique Jacq	61	0,0 %	61	0,0 %
Rajani Ramanathan	1	0,0 %	1	0,0 %
Yves de Balmann	1	0,0 %	1	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	21 600	0,4 %	38 986	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	68 311	1,1 %	84 874	1,1 %
Public, actions au nominatif	27 709	0,5 %	42 310	0,5 %
Public, actions au porteur	3 286 830	54,6 %	3 286 830	41,9 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 314 539	55,1 %	3 329 140	42,4 %
AUTO-DÉTENTION	406 988	6,8 %	0	0,0 %
TOTAL	6 016 442	100,0 %	7 850 945	100,0 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 257 933

Au 31 janvier 2017 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,4 %	3 619 425	46,4 %
Succession Jacques Dubois	400 619	6,7 %	797 038	10,2 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 225 004	37,1 %	4 416 463	56,6 %
Vincent Chaillou	16 197	0,3 %	28 893	0,4 %
Charles-Helen des Isnards	3 751	0,1 %	6 552	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	2 928	0,0 %
Véronique Jacq	1	0,0 %	1	0,0 %
Rajani Ramanathan	1	0,0 %	1	0,0 %
Yves de Balmann	1	0,0 %	1	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	21 540	0,4 %	38 376	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	64 288	1,1 %	76 091	1,0 %
Public, actions au nominatif	32 565	0,5 %	39 547	0,5 %
Public, actions au porteur	3 230 594	53,9 %	3 230 594	41,4 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 263 159	54,5 %	3 270 141	41,9 %
AUTO-DÉTENTION	418 001	7,0 %	0	0,0 %
TOTAL	5 991 992	100,0 %	7 801 071	100,0 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 219 072

Au 31 janvier 2016 Prénom, Nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,6 %	3 554 425	46,2 %
Succession Jacques Dubois	410 419	6,9 %	806 838	10,5 %
SOUS-TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 234 804	37,5 %	4 361 263	56,7 %
Vincent Chaillou	13 597	0,2 %	26 293	0,3 %
Charles-Helen des Isnards	3 751	0,1 %	6 252	0,1 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,0 %	2 215	0,0 %
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	18 937	0,3 %	34 760	0,5 %
TOTAL ACTIONNARIAT SALARIÉ (ACTIONS AU NOMINATIF)	52 814	0,9 %	64 643	0,8 %
Public, actions au nominatif	88 149	1,5 %	94 486	1,2 %
Public, actions au porteur	3 131 215	52,6 %	3 131 215	40,7 %
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 219 364	54,1 %	3 225 701	42,0 %
AUTO-DÉTENTION	429 153	7,2 %	0	0,0 %
TOTAL	5 955 072	100,0 %	7 686 367	100,0 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 115 520

Participations supérieures aux seuils légaux

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu'à la clôture de l'exercice 2017, Monsieur Alain de Rouvray, de concert avec son groupe familial, détenait 1 824 385 actions représentant 30,32 % du capital et 46,35 % des droits de vote.

Par ailleurs, Monsieur Alex Peng Dubois-Sun détenait 355 419 actions représentant 5,9 % du capital et 9 % des droits de vote.

À ce jour, la Société n'a pas connaissance d'autres Actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote, à l'exception de ceux nommés dans le paragraphe précédent.

Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société au cours de l'exercice 2017

Le 4 juillet 2017, Madame Xiumei Sun Dubois, veuve de Monsieur Jacques Dubois et administratrice légale du mineur Monsieur Alex Peng Dubois-Sun, a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société, ce franchissement de seuil résultant des cessions d'actions sur le marché. À la clôture de l'exercice 2017, Monsieur Alex Pen Dubois-Sun détenait 355 419 actions représentant 5,9 % du capital et 9 % des droits de vote de la Société.

Aucun autre franchissement de seuils légaux au titre de l'exercice 2017 n'a été déclaré à la Société.

Pacte d'Actionnaires et conventions

Une convention a été signée, le 25 octobre 2000, entre Monsieur Alain de Rouvray (Président et fondateur), les membres de son groupe familial composé de Madame Amy de Rouvray, Madame Cristel Anne de Rouvray, Monsieur John Alexandre de Rouvray et Madame Amy Louise de Rouvray, Monsieur Jacques Dubois (Administrateur et co-fondateur) et Monsieur Philippe Billaud en qualité d'Actionnaires de la Société.

Les parties signataires ont indiqué que cette convention visait à formaliser un accord de concert existant entre eux dès le moment de l'admission des titres de la Société sur le Nouveau Marché.

Ce pacte d'Actionnaires a fait l'objet d'une publication dans La Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du CMF n° 200C1608 en date du 27 octobre 2000.

Ce pacte comporte un droit de préemption mutuel.

Sont exclues du champ d'application du droit de préemption, les cessions au profit des héritiers d'un Actionnaire signataire personne physique en cas de décès, ainsi que les cessions entre membres de la famille de Rouvray, parties au pacte.

Ce pacte contient également :

• Une obligation alternative de rachat ou de cession de participation : chaque partie signataire s'engage irrévocablement envers Monsieur Alain de Rouvray, dans l'hypothèse où celui-ci envisagerait de céder la totalité de la participation qu'il détient ou qu'il viendrait à détenir dans la Société :
• soit à exercer le droit de préemption dans les conditions prévues par le pacte,
• soit à céder, consécutivement à la renonciation de l'exercice de ce droit, la totalité de sa propre participation au prix de cession ;
• Un engagement de concertation préalable à l'acquisition de toute action supplémentaire qui serait de nature à entraîner l'obligation solidaire des membres du pacte de déposer un projet d'offre publique.

En vertu notamment de cet engagement, les parties déclarent agir de concert.

Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée indéterminée entre Monsieur Alain de Rouvray (Président et fondateur), Madame Amy de Rouvray, Madame Cristel Anne de Rouvray, Monsieur John Alexandre de Rouvray et Madame Amy Louise de Rouvray, en qualité d'Actionnaires de la Société. Au 31 janvier 2018, ce pacte représentait 30,3 % du capital et 46,4 % des droits de vote et porte sur un engagement collectif de conservation à concurrence de la moitié de leurs valeurs.

7.2.5.Rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l'AMF, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat a été fixé à 80 euros par action sans que le nombre d'actions puisse dépasser 10 % du capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et s'est substituée à l'autorisation précédente de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016.

Le descriptif du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil d'Administration du 29 juin 2017 conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte est consultable sur le site d'ESI Group.

Rachats d'actions opérés au cours de l'exercice 2017 En 2017, ESI Group n'a procédé à aucun rachat d'actions.

Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice 2017

En 2017, ESI Group n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Cessions ou transferts d'actions réalisés au cours de l'exercice 2017

Au cours de l'exercice écoulé, 11 018 actions ESI ont été remises comme paiement en nature dans le cadre d'une opération de croissance externe.

Contrat de liquidité

Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC. Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible sur le site.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	9e résolution du 29 juin 2017
Date d'expiration de l'autorisation	28 décembre 2018
Plafond des rachats autorisés	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats
Prix d'achat maximum par action	80 euros
Finalités autorisées	Annulation Options d'achat Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externe
Conseil d'Administration ayant mis en place le programme de rachat	29 juin 2017
Nombre de titres rachetés au cours de l'exercice 2017	0
Nombre de titres annulés au cours de l'exercice 2017	0
Nombre de titres vendus/transférés au cours de l'exercice 2017	11 018
Utilisation des titres rachetés au cours de l'exercice 2017	Croissance externe
Nombre de titres auto-détenus au 31 janvier 2018	406 988
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 janvier 2018	6,8 %

7.2.6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les points suivants sont précisés :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 7.2.4. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Évolution de la répartition du capital de la Société » ;
• À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre Actionnaires, en dehors de ceux mentionnés dans la section 7.2.4. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Pacte d'Actionnaires et conventions » ;

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 9 des statuts reproduit dans la section 7.1.2. du chapitre 7 au paragraphe intitulé « Droit de vote double (article 9 des statuts) » ;

• Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;

• Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif d'épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ;
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles du droit commun ;
• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations de rachat d'actions et d'augmentation du capital figurant dans la section 7.2.2. du chapitre 7 ;
• La modification des statuts de ESI Group se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux.

7.3. Présentation des plans d'options d'achat et de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions

7.3.1. Plans d'options d'achat et de souscription d'actions

Attribution d'options de souscription d'actions

Lors de la séance du 5 mai 2017, le Conseil d'Administration a procédé, en application de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2017, et sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, à l'attribution individuelle de 20 050 d'options de souscription d'actions au total, dont 18 175 options d'actions dans le cadre du Plan 17 Ter et 1 875 options d'actions dans le cadre du Plan 17 Quater.

L'acquisition des options attribuées dans le cadre du Plan 17 Ter est subordonnée à la présence continue et effective des bénéficiaires en tant que salariés du Groupe depuis la date d'attribution. Les options d'actions pourront être exercées par tranches, selon les cas, à compter du 5 mai 2019, 5 mai 2020 ou 5 mai 2021 et pendant une période de huit années à compter du 5 mai 2017, soit jusqu'au 4 mai 2025.

L'acquisition des options attribuées dans le cadre du Plan 17 Quater est subordonnée à la fois à la présence du bénéficiaire et à l'atteinte des objectifs fixés dans ledit plan. Les options pourront être exercées à compter du 5 mai 2021 et pendant une période de huit années à compter du 5 mai 2017, soit jusqu'au 4 mai 2025.

L'augmentation de capital maximale potentielle sera d'un montant nominal global de 60 150 euros, correspondant à 20 050 actions nouvelles de 3 euros nominal chacune.

Levées d'options de souscriptions d'actions

Le Conseil d'Administration a constaté que le nombre des actions nouvelles émises à la suite des levées d'options au cours de l'exercice 2017 s'est élevé à 24 450 actions au nominal de 3 euros représentant une augmentation du capital social d'un montant de 73 350 euros, lequel s'est trouvé porté de 17 975 976 à 18 049 326 euros.

Attributions d'options d'achat d'actions

Aucune attribution d'options d'achat d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice 2017.

7

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Plans d'options de souscription et d'achat d'actions	Options allouables (1) au 31 janvier 2018	En % du capital	Options existantes (2) au 31 janvier 2018	Prix d'exercice (En euros)	En % du capital	Options exercées au 31 janvier 2018	En % du capital
N° 9 (AG 29 juin 2006)	0	0 %	0	N/A	0 %	0	0 %
N° 10 (AG 26 juin 2012)	0	0 %	41 850 375 3 150 Total : 45 375	27,82 24,42 27,17	0,75 %	27 450	0,46 %
N° 15 (AG 23 juillet 2013)	0	0 %	0	N/A	0 %	0	0 %
N° 17 (AG 24 juillet 2014)	142 600	2,37 %	7 350 20 050 Total : 27 400	27,17 50,92	0,46 %	2 000	0,03 %
N° 18 (AG 21 juillet 2017)	297 753	4,95 %	0	N/A	0 %	0
TOTAL	440 353	7,32 %	72 775	-	1,20 %	29 450	0,49 %

(1) Les « Options allouables » représentent la différence entre le nombre total de stock-options autorisées par l'Assemblée Générale et le nombre de stock-options déjà attribuées par le Conseil d'Administration au 31 janvier 2018.

(2) Les options forcloses ou annulées du fait du départ d'un salarié sont retirées des « Options existantes » au 31 janvier 2018.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (TABLEAU 8 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Date d'Assemblée	Plan n° 10 : 26/06/2012	Plan n° 15 : 23/07/2013	Plan n° 17 : 24/07/2014
Date du ou des Conseils d'Administration	19/12/2012 07/02/2014 26/03/2015 22/07/2015	26/03/2015	22/07/2015 11/03/2016 05/05/2017
Nombre d'options attribuées	180 000	20 000	37 400
Dont :
• Vincent Chaillou	3 500	0	0
• Christopher St.John	2 975	0	0
Point de départ d'exercice des options	2017 à 2019	01/02/2019	2017 à 2021
Date d'expiration	2020 à 2025	01/02/2025	2023 à 2026
Prix d'exercices (en euros)	27,82 ; 24,42 ; 21,66 ; 27,17	21,66	27,17 ; 50,92
Nombre cumulé d'options exercées	27 450	0	2 000
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	107 175	20 000	8 000
Options de souscription ou d'achat d'actions existantes en fin d'exercice	45 375	0	27400

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 9 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°
Options consenties, durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	20 050	50,92	17
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	15 250	25,05	10 et 17

7.3.2. Plans d'attributions gratuites d'actions

Lors de la séance du 1er août 2017, le Conseil a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 9 000 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 3 euros chacune, au profit de quatre bénéficiaires, managers de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Conformément aux termes du Plan n° 8, l'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera différente en fonction des actions attribuées tranches 1, 2 ou 3 et 4, allant de 24 à 48 mois. L'attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires est subordonnée au respect de conditions de présence par ces derniers, pendant toute la durée de la période d'acquisition. Le Conseil aura la faculté d'opter pour la livraison des actions existantes ou celles à émettre. À compter de l'attribution définitive, les bénéficiaires devront conserver ces actions, sans pouvoir les céder, pendant une période de conservation dont la durée sera également différente en fonction de la tranche, allant de 0 à 24 mois. Par exception, les mandataires sociaux s'engagent à conserver 20 % des actions attribuées définitivement jusqu'à la cessation de leur mandat, pour quelque raison que ce soit.

7

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLANS D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES À DES SALARIÉS MANDATAIRES SOCIAUX ET NON MANDATAIRES SOCIAUX

Plans d'attributions d'actions gratuites	Actions gratuites allouables au 31 janvier 2018	En % du capital	Actions gratuites existantes au 31 janvier 2018	En % du capital
Autorisation de l'AG du 21 juillet 2016	23 725	0,44 %	36 068	0,56 %
TOTAL	23 725	0,44 %	36 068	0,56 %

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES (TABLEAU 10 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Date d'Assemblée	Plan n° 6 : 21/07/2016	Plan n° 7 : 21/07/2016	Plan n° 8 : 21/07/2016
Date du ou des Conseils d'Administration	21/07/2016	23/12/2016	01/08/2017
Nombre d'actions attribuées	25 000	2 275	9 000
Dont :
• Vincent Chaillou	5 000	0	0
• Christopher St.John	5 000	0	0
Date de livraison	À compter du 21/07/2018	23/12/2018	À compter du 01/08/2019
Date de disponibilité	21/07/2020	23/12/2020	01/08/2021
Nombre cumulé d'actions livrées	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	207	0
Actions existantes en fin d'exercice	25 000	2 068	9 000

7.4. L'action ESI – Le marché du titre

7.4.1. Évolution du cours de Bourse

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours de Bourse de l'action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid&Small et du CAC 40 sur une base 100 depuis le 1er février 2015 jusqu'à fin avril 2018 :

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours de Bourse de l'action ESI Group depuis son introduction en Bourse le 6 juillet 2000 jusqu'à fin avril 2018 ainsi que le volume quotidien des transactions effectuées :

7.4.2. Étude TPI

La Société a réalisé en date du 23 avril 2018, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui peut être comparée à celle réalisée le 24 avril 2017.

	Au 23 avril 2018		Au 24 avril 2017
	En % du flottant	En % du capital	En % du flottant	En % du capital
Institutionnels français	41 %	22 %	48 %	26 %
Investisseurs étrangers	52 %	28 %	42 %	23 %
Actionnaires individuels	7 %	4 %	8 %	4 %
Sociétés	0 %	0 %	0 %	0 %

Cette analyse fait apparaître une forte progression des actionnaires étrangers qui représentent désormais 28 % du capital vs 23 % l'année dernière.

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1. Responsables du Document de référence

8.1.1. Personne responsable de l'information contenue dans le Document de référence

Paris, le 24 mai 2018.

Monsieur Alain de Rouvray, Président et Directeur Général d'ESI Group :

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, répertorié au chapitre 4, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de celui-ci. »

8.1.2. Personne responsable de l'information financière

Monsieur Alain de Rouvray, Président et Directeur Général de la Société.

8.2. Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Monsieur Thierry Charron.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Faubourg de l'Arche

11, allée de l'Arche

92037 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Monsieur Emmanuel Roger.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Ernst & Young Audit

Faubourg de l'Arche 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris-La Défense 1

Représenté par Monsieur Frédéric Martineau.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

8

8.3. Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux relatifs à la Société peut être consulté au siège social de la Société, 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015), et sur son site Internet: www.esi-group.com. Celui-ci présente en français et en anglais un descriptif détaillé du Groupe et de ses activités ainsi que des informations financières destinées aux Actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il permet notamment de consulter les documents de référence, les rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels, les communiqués de presse, l'information réglementée, les statuts, les lettres et guides aux Actionnaires et d'accéder au cours de Bourse.

Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en 2007, ESI Group a choisi d'utiliser un diffuseur professionnel autorisé par l'AMF, ce qui lui permet d'apporter la preuve du respect des obligations légales en termes de diffusion.

Enfin, le présent Document de référence est disponible au format papier sur simple demande auprès de :

ESI Group Justine Brosset 100-102, avenue de Suffren 75015 Paris investors@esi-group.com

NewCap Louis-Victor Delouvrier 21, place de la Madeleine 75008 Paris esi@newcap.fr

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance du Document de référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes :

• Les comptes sociaux et comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2017 figurant aux pages 67 à 110 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 19 mai 2017 sous le numéro D.17-0543 ;
• Les comptes sociaux, comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 janvier 2016 figurant aux pages 69 à 112 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 20 mai 2016 sous le numéro D.16-0512.

	Informations	Chapitres
1.	Personnes responsables	8.1.
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document	8.1.
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document	8.1.
2.	Contrôleurs légaux des comptes	8.2.
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.2.
2.2.	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte	N/A
3.	Informations financières sélectionnées	1.4.
3.1.	Informations financières historiques sélectionnées	1.4.
3.2.	Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	1.6.
5.	Informations concernant l'émetteur	7.
5.1.	Historique et évolution de la Société	1.2.
	5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.1.
	5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de
	téléphone de son siège statutaire	7.1.1.
	5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2.
5.2.	Investissements	1.5.
	5.2.1. Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice	1.5.1.
	5.2.2. Principaux investissements de l'émetteur en cours	1.5.
	5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	1.5.3.
6.	Aperçu des activités	1.1.
6.1.	Principales activités	1.1.1.
	6.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1.1.
	6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.1.2.
6.2.	Principaux marchés	1.1.3.
6.3.	Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2.	N/A
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.1.3.
7.	Organigramme	1.3.
7.1.	Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	1.
7.2.	Liste des filiales importantes	1.3.2, 5.1.5. note 3.4. et 5.2.3. note F.8.
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	5.1.5. note 6.2. et 4.6.
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	1.6.2. et 3.4.3
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière de l'émetteur	4.1.
9.2.	Résultat d'exploitation	4.1.
	9.2.1. Facteurs importants	4.1.
	9.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits	4.1.
	9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	1.6.

	Informations	Chapitres
10.	Trésorerie et capitaux
	10.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur	5.1.5.
	10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie	5.1.4. et 4.1.2.
	10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	4.1.2.4. et 5.1.5. note 7.1.
	10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	4.1.2.4. et 5.1.5. notes 7.1. et 7.4.
	10.5. Informations concernant les sources de financement attendues	4.1.2.4. et 5.1.5. note 7.1.
11.	Recherche et développement, brevets et licences	4.1.3.
12.	Informations sur les tendances	4.2.2
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale	2.
	14.1. Organes d'administration	2.2.
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance	2.4.
15.	Rémunération et avantages	2.6.
	15.1. Rémunération des mandataires sociaux	2.6. et 5.1.5. note 5.
	15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.6.
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	2.2.
	16.1. Date d'expiration des mandats actuels	2.3.
	16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	2.7.
	16.3. Informations sur les Comités de l'émetteur	2.4.
	16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	2.1.
17.	Salariés	3.2.
	17.1. Nombre de salariés	3.2.1.
	17.2. Participation et stock-options	7.3.
	17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	3.2.4.
18.	Principaux Actionnaires	7.2.4.
	18.1. Principaux Actionnaires	7.2.4.
	18.2. Existence de droits de vote différents	7.1.2.
	18.3. Contrôle de la Société	7.2.4.
	18.4. Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	7.2.4.
19.	Opérations avec des apparentés	N/A
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	5.
	20.1. Informations financières historiques	5.1. et 5.2.
	20.2. Informations financières pro forma	N/A
	20.3. États financiers	5.1. et 5.2.
	20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	5.1.6. et 5.2.4.
	20.5. Date des dernières informations financières	N/A
	20.6. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
	20.7. Politique de distribution des dividendes	N/A
	20.8. Procédures judiciaires ou d'arbitrage	1.6.4. et 7.1.1.
	20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	4.1.1. et 5.1.5. note 2.
21.	Informations complémentaires	8.
	21.1. Capital social	7.2.
	21.2. Acte constitutif et statuts	7.1. et 7.2.
22.	Contrats importants	4.1.1.
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24.	Documents accessibles au public	8.3.
25.	Informations sur les participations	5.2.3. notes C et F9.

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations, constituant le rapport financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Informations	Chapitre
• Attestation du responsable du document	8.1.
• Comptes annuels de la Société ESI Group	5.2.
• Comptes consolidés du Groupe ESI	5.1.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.2.4.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.1.6.
• Rapport de gestion	Voir table de concordance ci-après
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	Voir table de concordance ci-après

Table de concordance du rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations	Chapitre
Situation et activité du Groupe
• Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe	4.1.1. & 4.1.2.
• Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	4.2.1.
• Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des instruments financiers pour le Groupe	1.6.
• Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d'avenir	4.2.
• Activités en matière de recherche et développement	4.1.3.
Actionnariat et capital
• Structure et évolution du capital du Groupe	7.2.
• État de la participation des salariés au capital social	7.2.4.
• Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions	7.2.5.
• Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	7.2.4.
• Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	7.2.4.
Informations environnementales, sociales et sociétales
• Informations environnementales	3.4.
• Informations sociales	3.2.
• Informations sociétales	3.3. & 3.5.
Autres informations
• Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	4.1.4.
• Tableau faisant apparaître les résultats du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices	4.4.
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	4.3.
• Environnement de contrôle	4.3.1.
• Organisation du contrôle interne	4.3.2.
• Maîtrise des risques	4.3.3.

Table de concordance du rapport sur le gouvernement

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le rapport sur le gouvernement au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-37, L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce.

Informations Chapitre

• Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale	2.2.2.
• Limitation de pouvoir du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués	2.2.4.
• Composition du Conseil d'Administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	2.3. et 2.4.
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	2.3.
• Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par le Groupe	2.6.
• Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux	2.6.1.
• Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	2.7.
• Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux	2.6. et 7.3.
• Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	2.6. et 7.3.
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale	7.2.2.
• Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	7.2.6.

Table de concordance du rapport de responsabilité sociale d'entreprise

Afin de faciliter la lecture du Document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d'identifier les informations sociales, sociétales et environnementales, constituant le rapport de responsabilité sociale d'entreprise, qui sont fournies en application des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
• Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique	3.2.1.
• Embauches et licenciements	3.2.4.
• Rémunérations et évolutions des rémunérations	3.2.4.
Organisation du travail
• Organisation du temps de travail	3.2.4.
• Absentéisme	3.2.4.
Relations sociales
• Organisation du dialogue social	3.2.3.
• Bilan des accords collectifs	3.2.3.
Santé et sécurité
• Conditions de santé et de sécurité au travail	3.2.4.
• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.2.4.
• Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.2.4.
Formation
• Politiques mises en œuvre en matière de formation	3.2.2.
• Nombre total d'heures de formation	3.2.2.
Égalité de traitement
• Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.2.3.
• Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.2.3.
• Politique de lutte contre la discrimination	3.2.3.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.2.3.
• Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.2.3.
• Élimination du travail forcé ou obligatoire	3.5.2.
• Abolition effective du travail des enfants	3.5.2.

INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
• En matière d'emploi et de développement régional	3.5.1.
• Sur les populations riveraines ou locales	3.5.1.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations, les établissements d'enseignement et les populations riveraines
• Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations	3.5.1.
Sous-traitance et fournisseurs
• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux	3.3.2.
• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux environnementaux	3.3.2.
• Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	3.3.2.
Loyauté des pratiques
• Actions engagées pour prévenir la corruption	3.3.2.
• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.3.2.
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
• Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.4.1.
• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.4.1.
• Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.4.1. & 3.4.2.
• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	3.4.1.
Pollution
• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.4.3.
• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.4.3.2.
Économie circulaire
• Prévention et gestion des déchets :
– les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.4.3.2.
– les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	3.4.3.1.
• Utilisation durable des ressources :
– la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	3.4.3.1.
– la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	3.4.3.1.
– la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	3.4.3.1.
– l'utilisation des sols	3.4.3.1.
Changement climatique
• Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.4.3.3.
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non pertinent
Protection de la biodiversité
• Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non pertinent

Relations Actionnaires

Corinne Romefort-Régnier et Justine Brosset 100-102, avenue de Suffren – 75015 Paris – France Tél. : + 33 (0)1 53 65 14 41 Fax : + 33 (0)1 53 65 14 12 investors@esi-group.com

Société anonyme au capital de 18 049 326 euros Siège social : 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris - France 381 080 225 RCS Paris Tél. : +33 (0)1 49 78 28 28

www.esi-group.com