Rapport Financier Annuel

Exercice clos le 31 décembre 2017

Coheris

4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes Tél. : +33 (0)1 57 32 60 60 Fax : +33 (0)1 57 32 62 00

www.coheris.com

Société Anonyme au capital de 2 274 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre - Siège social : 4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes

Préambule

Le présent rapport financier comprend :

Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon les normes comptables françaises pour l'exercice 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes et le rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y afférent,
les comptes IFRS de Coheris établis selon les normes IFRS pour l'exercice 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et IFRS ont été examinés et arrêtés par Conseil d'Administration de la société Coheris le 20 mars 2018.

Sommaire

1. Attestation du Responsable du document3
2. Rapport de gestion4
3. Comptes sociaux40
4. Comptes IFRS… 55
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels70
6. Rapport d'audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels établis selon le référentiel IFRS 75

1. Attestation du Responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes IFRS et les comptes sociaux présentés dans le présent Rapport Financier Annuel 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Suresnes, Le 28 mai 2018

Nathalie Rouvet Lazare Président-Directeur Général

2. Rapport de gestion

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1 ière PARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L'ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

Comme attendu, le chiffre d'affaires de l'année 2017 a été impacté par l'effet de base de la commande de 1 M€ qui avait accéléré la performance de Coheris en 2016. En retraitant 2016 de cette commande, le chiffre d'affaires est en légère croissance. Sur les licences il est en progression moyenne de 8 % par an sur les trois dernières années. Ainsi en 2017 le chiffre d'affaires licences représente 22 % du chiffre d'affaires total dont 32 % réalisé en New Business, les revenus récurrents de maintenance constituent 42 % du chiffre d'affaires total et les services associés s'établissent à 36 % du chiffre d'affaires total et illustrent la dynamique d'activité auprès du portefeuille clients.

Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) est de 0,74 M€. L'impact de la diminution du chiffre d'affaires a été amorti par la maîtrise des charges qui correspondent à la structure cible. Le Résultat Net s'établit à 0,64 M€ vs 0,84 M€ en 2016.

Ainsi, pour la seconde année consécutive, le ROC 2017 (Résultat Opérationnel Courant) et le Résultat Net sont positifs. Enfin, Coheris dispose d'environ 8 M€ de déficits fiscaux reportables.

La situation financière de Coheris est solide et en amélioration : au cours de l'exercice 2017, la trésorerie a progressé de 1,07 M€ pour s'établir à 4,19 M€ contre 3,12 M€ à fin 2016. Sur 2017, la génération du cash liée à l'activité est de 2,49 M€, en augmentation par rapport à 2016 où elle ressortait à 2,25 M€. L'endettement, quant à lui, reste très faible à 0,74 M€.

1.1.2 Activité des filiales

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2018

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative non prise en compte dans les comptes n'est intervenu après la date de clôture.

1.1.3.2 Perspectives

Les deux marchés de Coheris, le CRM et l'Analytics, sont durablement porteurs et tirés par les enjeux de relation clients et de transformation numérique des entreprises sous l'impact du Big Data, du digital et du social. Son modèle Dual (Licence On Premise ou Cloud avec une possibilité de réversibilité) tout comme sa stratégie de modules à valeur ajoutée et de cross-sell, son catalogue de services associés et sa proximité clients sont pour l'éditeur Coheris des différenciateurs forts. De plus, Coheris a mis en place une stratégie d'écosystème en matière d'interopérabilité, de partenariats, d'OEM et de connecteurs pour s'intégrer notamment à des environnements tiers ou Big Data, ce qui constitue un levier de croissance additionnelle.

La stratégie 2020 de Coheris s'inscrit dans le cadre de son nouveau plan stratégique validé par le Conseil d'Administration début 2017 et de son business model d'éditeur de logiciels. Elle doit constituer une nouvelle étape pour l'entreprise, axée sur le développement (croissance organique et croissance externe) et la rentabilité, avec un objectif de ROC / CA à deux chiffres à l'horizon 2020 et une répartition équilibrée entre le chiffre d'affaires Licences / Revenus récurrents de maintenance / Services associés.

Cette stratégie 2020 repose sur :

L'exploitation des assets de Coheris et des leviers de marché. Le CRM et l'Analytics sont des marchés en croissance boostés par les enjeux de transformation numérique des entreprises, et les segments qu'adresse Coheris sont attendus en croissance ; Le portefeuille clients est au cœur de la dynamique de croissance.
La poursuite de la dynamique d'innovation et de différentiation grâce à :
o son modèle Dual On Premise et Cloud et réversible
o son offre modulaire porteuse d'innovation et permettant l'accélération du cross-sell et du Time to market,
o son offre Analytics, Social, Temps réel et Mobile déconnecté notamment
o sa proximité clients et sa proposition de services associés
Le renforcement du Go to Market s'appuyant sur une stratégie d'écosystème permettant de démultiplier les opportunités au moyen
o de packages de solutions orientés usages/métiers/utilisateurs
- o de la complétude de l'offre
- o de l'indirect
- o de l'OEM
- o du Big Data

Coheris démarre 2018 avec une actualité produit forte sur ses différentes gammes de solutions et couvrant les différents axes de la stratégie :

Solutions : version majeure Coheris CRM Suite 6.0, RGPD ready, proposant des analytics intégrés et des fonctionnalités de mobilité déconnectée ; solution SFA verticalisée Nomad tactile intégrant des analytics et un module Merch ainsi que des fonctionnalités de mobilité déconnectée ; optimisation des solutions analytics Spad et Liberty dont l'architecture est aujourd'hui ouverte permettant ainsi l'intégration dans des environnements ou solutions logicielles tierces (OEM ) ou Big Data.
Modules : RGPD Text-Control qui détecte en temps réel les données sensibles présentes dans les champs texte de toutes les applications métiers et a été distingué lors du salon Big Data 2018.

Ainsi, les solutions et modules permettent le déploiement de la stratégie d'écosystème en matière d'interopérabilité, de partenariats, d'OEM et de connecteurs, ce qui constitue un levier de croissance additionnelle.

Coheris avance sur sa stratégie de différenciation pour son offre CRM et sur de nouveaux territoires pour son offre analytique : solutions packagées et industrialisation, gouvernance des données.

1.1.3.3 Investissements en R&D

Les activités de Recherche et Développement vont se poursuivre au cours de l'exercice. Ces travaux porteront sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM, Coheris NOMAD, Merch, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining et moteur de recommandation SPAD REALTIME) et les modules (RGPD Text-control, Social notamment).

Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent sur différents axes. Il s'agit en phase amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques. Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels. De manière permanente et transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

Le montant des frais de R&D immobilisés, hors frais de gestion, impact du CIR, frais de supervision et autres frais indirects s'élève à 2 204 K€ en 2017 contre 2 174 K€ en 2016. L'effectif affecté à la recherche et au développement sur les produits est de 46 personnes au 31/12/2017.

Au titre de l'exercice 2017, la société Coheris SA a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche et d'un Crédit Impôt Innovation de 740 K€ autour de projets de recherche innovants dans les développements d'applications de CRM, de Business intelligence, de Datamining et leur intégration entre elles.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D engagés par Coheris ainsi que l'échéancier d'amortissement sur les 3 prochaines années.

	Valeur nette au 31/12/2017	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 561	1 929	1 180	452
Impact CIR	-1 121	-625	-373	-123
Total Frais de Recherche et développement	2 440	1 304	807	329

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2017.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en K€ sauf indication contraire) :

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 42 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2017.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	à 1 an	Au-delà
Actifs financiers	4 187
Passifs financiers	-404	-333
Position nette avant gestion	3 783	-333
Hors bilan
Position nette après gestion	3 783	-333

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à - 103 K€ sur l'exercice 2017. En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions étant réalisée en €) Coheris n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissements de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2017 en k€
Emprunt bancaire	475	2018	Fixe 1,5 %	NON	107
Avance remboursable BPI	333	2026	0%	NON	333
Total	808				440

La société dispose d'une trésorerie disponible à l'actif de 4 187 K€ au 31/12/2017, par conséquent le risque de liquidités est non significatif.

1.1.6 Situation de trésorerie et d'endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s'élèvent à 4 187 K€ au 31/12/2017 contre 3 119 K€ au 31/12/2016.

Au 31/12/2017, les dettes financières (b) à moins d'un an s'élèvent à 404 K€. Les dettes financières à plus d'1 an s'élèvent à 333 K€.

La dette financière totale représente ainsi 737 K€ dont 465 K€ auprès des établissements de crédit. Le solde est essentiellement constitué de réserves de participation. Elle représente 5,4 % des capitaux propres de Coheris. La société est en situation de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - dettes financières (b)) de 3 450 K€ au 31/12/2017 contre 2 265 K€ à fin 2016.

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à + 2 481 K€ sur l'exercice contre + 2 238 K€ en 2016. Cette amélioration provient essentiellement de l'augmentation de la capacité d'autofinancement tirée par le résultat. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements sont de – 1 420 K€ contre – 1 381 K€ en 2016. Il s'agit principalement d'investissements incorporels (production immobilisée principalement). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de 7 K€. Outre les remboursements des dettes financières, ces opérations intègrent l'augmentation de capital réalisée à la fin du 1 er semestre 2017 suite à l'exercice des BSA 2012. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève ainsi à + 1 068 K€ alors qu'elle ressortait à + 802 K€ en 2016.

1.1.7 Politique sociale et environnementale

L'activité de Coheris n'entraîne pas d'impact spécifique sur l'environnement.

En 2017, les collaborateurs de Coheris bénéficient d'un budget d'œuvres sociales, d'un plan d'épargne d'entreprise, d'un accord de participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise dans les sociétés du groupe de plus de 50 salariés et d'un plan d'intéressement.

La société a poursuivi son action en matière d'environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets,
utilisation des ampoules basses énergies,
développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les déplacements des collaborateurs,
sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociétale et environnementale.

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre connaissance que 11 244 € de charges visées à l'article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les comptes de Coheris SA au cours de l'exercice 2017.

1.2 Présentation des comptes IFRS

Nous vous présentons ci-après les comptes IFRS de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1 er janvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne.

La simplification de l'organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale. Par conséquent, la société n'a plus l'obligation d'établir des comptes consolidés. Coheris établissant des comptes consolidés IFRS depuis 2005, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d'assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu'issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d'un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu'une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2017, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l'article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux Comptes. Les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l'objet d'un audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Toutes ces informations financières ont fait l'objet d'une revue par le Comité d'Audit et ont été arrêtées par le Conseil d'Administration de la société en date du 20 mars 2018.

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Au 31/12/2017, l'actif non courant s'établit à 11 275 K€ contre 11 458 K€ au 31/12/2016. Cette diminution s'explique principalement par l'effet de l'amortissement des actifs corporels et le remboursement de la caution des anciens locaux de Coheris par le bailleur.

L'actif courant est de 12 542 K€ contre 11 602 K€ au 31/12/2016. Cette variation s'explique principalement par la diminution du poste créances clients pour 261 K€ et l'augmentation de la trésorerie pour 1 068 K€.

Les fonds propres s'élèvent à 13 616 K€ contre 12 589 K€ au 31/12/2016 après prise en compte du résultat de la période de + 643 K€ et de 125 K€ liés à l'augmentation de capital réalisée à la fin du 1 er semestre 2017 suite à l'exercice des BSA 2012.

Le passif non courant s'établit à 1 068 K€ contre 1 324 K€ en 2016. Il inclut 333 K€ de dettes financières à plus d'un an, des provisions pour risques et charges pour 730 K€ et des passifs d'impôts différés pour 5 K€.

Le passif courant s'élève à 9 133 K€ contre 9 147 K€ au 31/12/2016. Il intègre notamment une dette financière à moins d'1 an de 404 K€, des comptes fournisseurs pour 1 123 K€ et des autres dettes et comptes de régularisation de 7 606 K€.

Compte de résultat IFRS

En 2017, le chiffre d'affaires s'établit à 13 912 K€ contre 14 815 K€ pour l'exercice précédent.

Les autres produits de l'activité, comprenant principalement la production immobilisée de l'exercice, des reprises de provisions et des transferts de charges, s'établissent à 3 032 K€.

Les achats et services extérieurs s'établissent à 2 919 K€ (contre 2 499 K€ en 2016) et les charges de personnel à 10 551 K€ (contre 11 171 K€ en 2016).

Les impôts et taxes s'établissent à 250 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 1 624 K€ contre 1 787 K€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel courant s'établit à + 735 K€ contre + 1 287 K€ en 2016. Après la prise en compte des autres produits et charges opérationnels pour un montant de - 43 K€, le résultat opérationnel ressort à + 692 K€ contre + 972 K€ l'année précédente.

Le coût de l'endettement financier net est de - 103 K€ contre - 98 K€ en 2016.

Après prise en compte d'un produit d'impôts de 54 K€, le résultat net s'établit à + 643 K€ en 2017 contre + 847 K€ en 2016.

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même présentation et les mêmes méthodes que l'année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2017, l'actif immobilisé s'élève à 11 409 K€ contre 11 628 K€ au 31/12/2016. Cette diminution s'explique principalement par l'effet de l'amortissement des actifs corporels et le remboursement de la caution des anciens locaux de Coheris par le bailleur.

L'actif circulant est de 13 310 K€ contre 12 567 K€ en 2016. Cette variation s'explique principalement par une la diminution du poste créances clients pour 261 K€ et l'augmentation de la trésorerie pour 1 068 K€.

Les capitaux propres s'élèvent à 14 961 K€ au 31/12/2017 contre 14 097 K€ au 31/12/2016. Ce poste a été impacté par le résultat de la période de + 738 K€ et de 125 K€ liés à l'augmentation de capital réalisée à la fin du 1 er semestre 2017 suite à l'exercice des BSA 2012.

Les dettes s'élèvent à 9 465 K€ au 31/12/2017 contre 9 583 K€ au 31/12/2016.

L'état des factures fournisseurs reçues et clients émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est le suivant :

		FOURNISSEURS					CLIENTS
	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu								de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture
	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	109	10	$\overline{2}$	$\mathbf{0}$	24	36	395	19	$\overline{g}$		15	44
Montant total des factures concernées TTC	565 K€	41 KE	24 K€	ОК€	55 K€	119 К€	4 803 K€	134 K€	30 KE	20 KE	31 K€	215 K€
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	19,4%	1,4%	0,8%	0,0%	1,9%	4,1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT							34,5%	1.0%	0.2%	0.1%	0.2%	1,5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues											8	8
Montant total des factures exclues TTC											70 K€	70 K€
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul		Délais contractuels : 60 jours					Délais contractuels : 60 jours
des retards de paiement

Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 13 912 K€ contre 14 815 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 10 287 K€ contre 10 844 K€ en 2016. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 16 916 K€ contre 16 463 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à + 27 K€ contre + 550 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à + 46 K€ contre + 728 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 43 K€ contre – 315 K€ en 2016.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2017 pour 740 K€ Coheris SA dégage un résultat de 738 K€ contre 1 113 K€ en 2016.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 738 133,52 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Résultat Net comptable	738 133,52 €
Affecté de la manière suivante :
Réserve légale	2 900,00 €
Au compte report à nouveau	735 233,52 €

1.3.4 Dividende

Nous vous proposons de ne pas procéder à la distribution d'un dividende afin de conserver une capacité financière permettant notamment de soutenir le plan stratégique 2020.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 14 960 704,17 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE

31 décembre 2014 : Néant

31 décembre 2015 : Néant

31 décembre 2016 : Néant

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

1.4 Capital de la Société

A la date du Conseil, le capital social de la société s'élève à 2 274 230 euros, divisé en 5 685 575 actions de 0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Le Conseil d'administration du 13 juin 2017, conformément à la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2012, a constaté que 72 500 actions nouvelles ont été intégralement souscrites résultant de l'exercice de 72 500 BSA. Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées et l'augmentation de capital en découlant, d'un montant global (nominal et prime d'émission) de 125 425 euros, se trouvait définitivement réalisée. Le capital social de la Société a été ainsi porté de 2.245.230 euros à 2.274.230 euros, représenté par 5 685 575 actions ordinaires de 0,40 euros de valeur nominale chacune.

Il n'y a pas eu d'autre évolution du capital social de Coheris des 3 derniers exercices.

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

A/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2015, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 2 % du capital social soit 112 262 actions. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance du 22 juillet 2015, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 17 juin 2015, a attribué 28 000 actions gratuites sous conditions de performance à Mme Nathalie Rouvet Lazare dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2015. Le Conseil d'Administration du 22 mars 2016 a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2015. Sur la base de cette atteinte partielle, ce sont 6.877 actions qui seront attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition d'une durée de 2 ans, soit le 22 juillet 2017, à Mme Nathalie Rouvet Lazare, au titre de son package de rémunération 2015, et pour une valeur de 12.378,60 € (cours du 21 mars 2016 à 1,80 €). La période de conservation est d'une durée de deux ans, à compter du terme de la période d'acquisition.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui ont été acquises valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 4 K€ de juste valeur des AGA a été comptabilisée.

Par ailleurs, en date du 1er septembre 2015, une attribution de 4.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit d'un salarié, membre du Codir, non mandataire, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées. Les conditions de performance n'ayant pas été atteintes, aucune de ces 4.000 actions gratuites sous conditions de performance ne sera effectivement attribuée.

B/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 14ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2016, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 3,6% du capital social soit 200.000 actions. Cette résolution annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 juin 2015 dans sa 12ième résolution. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

a/ Dans sa séance du 29 juin 2016, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 29 juin 2016, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2016, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2016.

Le Conseil d'Administration a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2016. Ce sont 64.650 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 juin 2017 pour une valeur de 203.001 € (cours du 20 mars 2017 à 3,14 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 29 juin 2017.

Par ailleurs, en date du 1er juillet 2016, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2016, ce sont 44.000 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membre du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 138.160 € (cours du 20 mars 2017 à 3,14 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation de 1 an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 1er juillet 2017.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui ont été acquises valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 113 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'un montant de cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2018, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017. Ce sont 26.912 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 31 mars 2018 pour une valeur de 71.317 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 31 mars 2018.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 84 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 14 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 98 K€ dont 84 K€ en provisions pour risques et charges et 14 K€ en dettes sociales.

La répartition du capital est la suivante (mise à jour base TPI du 19/06/2017) :
Actionnaires	Nombre d'actions	Dont DV nul	Droits de vote	% du capital	% des droits de vote
PUBLIC	2 782 300		2 925 695	48,9%	52,4%
DEVFACTORY FZ LLC	1 235 287		1 235 287	21,7%	22,1%
SOCADIF	646 914		646 914	11,4%	11,6%
ACTIONS PROPRES	297 556	297 556		5,2%	0,0%
ALTO	177 357		177 357	3,1%	3,2%
SALARIE	132 601		149 404	2,3%	2,7%
AGIPI	115 211		115 211	2,0%	2,1%
ROUVET LAZARE	109 053		144 809	1,9%	2,6%
ABN AMRO	98 640		98 640	1,7%	1,8%
INITIATIVE ET FINANCE	89 606		89 606	1,6%	1,6%
ADMINISTRATEUR	1 050		1 150	Ns	Ns
Total	5 685 575	297 556	5 584 073	100 %	100 %

1.4.3 Répartition du capital et des droits de vote

sous réserve des mouvements non déclarés par les actionnaires identifiés dans ce tableau

Les déclarations de franchissement de seuils intervenues au cours de 2017 et jusqu'au jour du présent rapport sont les suivantes :

Franchissements de seuil
En capital En droit de vote
Actionnaire	Seuils Sens franchis		Actions	% du capital	Seuils franchis	Sens	Droits de vote	% des droits de vote
			ALTO I NVEST
Seuil franchi le 26/02/18	5%	Hausse	284 556	5,01	Néant	Néant	284 556	4,84
Seuil franchi le 6/04/18	Néant	Néant	294 831	5,19	5%	Hausse	294 831	5,01

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement seuls ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. A notre connaissance, aucune action n'est nantie.

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins.

A notre connaissance, Coheris n'est ni détenu ni contrôlé, directement ou indirectement, par une autre société.

A la date du présent rapport, il n'existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.4 Actions d'auto détention

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2016 puis celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017, la société a, au cours de l'exercice 2017, acquis 273 465 actions au prix moyen de 3,15 € et cédé 274 384 actions au prix moyen de 3,14 €.

Coheris a constitué son portefeuille de titres principalement pour rémunérer en titre d'éventuelles opérations de croissance externe, d'actions gratuites de performance à ses salariés et mandataires sociaux mais également au titre de son contrat de liquidité administré.

A la date du 31/12/2017, Coheris détenait 253 887 titres sur son compte d'autocontrôle.

En complément, Coheris détient 35 421 actions qui seront attribuées dans le cadre des actions gratuites de performance (cf. 1.4.3 B/ b/ du présent document).

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

Le FCPE Coheris qui regroupe les actions des collaborateurs détenues dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce détient 16 000 actions au 31 décembre 2017, soit 0,35 % du capital.

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l'exercice 201 7 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

Date de l'assemblée	Nature de la délégation	Montant nominal autorisé	Durée de la délégation	Échéance de la délégation
AGM 30 juin 2017 ième (10 résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	26 mois	30 août 2019
AGM 30 juin 2017 ième (11 résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	26 mois	30 août 2019
AGM 30 juin 2017 ième (13 résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	68.227 €	18 mois	30 décembre 2018
AGM 29 juin 2016 ième (10 résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	26 mois	29 août 2018
AGM 29 juin 2016 ième (11 résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	26 mois	29 août 2018
AGM 29 juin 2016 ième (13 résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	67.357 €	18 mois	29 décembre 2017

AGM 29 Juin 2016 ième (15 résolution)	Report de la période de la réalisation des conditions au 31 décembre 2017 pour les BSA objet ième de la 15 résolution de l'AGM du 20 juin 2012	77.400 €	193.500 BSA ont été attribués ouvrant droit à une augmentation de capital de 77.400 € sous réalisation des conditions d'exercice entre le er 1 juillet 2015 et le 31 décembre 2017		31 décembre 2017 pour l'exercice des BSA et l'augmentation de capital liée
AGM 17 juin 2015 (9ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	0	26 mois	17 août 2017
AGM 17 Juin 2015 ième (13 résolution)	Report de la période de la réalisation des conditions au 31 décembre 2016 pour les BSA objet ième de la 15 résolution de l'AGM du 20 juin 2012	77.400 €	193.500 BSA ont été attribués ouvrant droit à une augmentation de capital de 77.400 € sous réalisation des conditions d'exercice entre le er 1 juillet 2015 et le 31 décembre 2016		31 décembre 2016 pour l'exercice des BSA et l'augmentation de capital liée
AGM 20 Juin 2012 ième (15 résolution)	Attribution de BSA à des cadres dirigeants, mandataires ou salariés de la Société (à l'exception du président directeur général de la Société)	280.000 BSA ouvrant droit à une augmentation de capital de 112.000 €	193.500 BSA ont été attribués ouvrant droit à une augmentation de capital de 77.400 € sous réalisation des conditions ième d'exercice au 2 semestre 2015	6 mois	20 décembre 2012 pour l'émission des BSA ième semestre 2015 2 pour l'exercice des BSA et l'augmentation de capital liée

1.6 Conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce

Au cours de l'année 2017, une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue. Cette convention concerne des engagements visés à l'article L.225-45-1 du code de Commerce pris au bénéfice de Madame Nathalie Rouvet Lazare, Président-Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions. Cette convention, approuvée par le Conseil d'Administration du 21 mars 2017 et l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 dans sa 5 ième résolution, n'a eu aucun effet au cours de l'exercice 2017.

Il n'y a pas d'autre convention.

1.7 Administration et contrôle

1.7.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Nathalie Rouvet Lazare

Président Directeur Général de Coheris SA depuis le 5/12/2013
Administratrice de Coheris S.A depuis l'AGO du 8 septembre 2011

Claudine Metz

Administratrice de Coheris SA depuis l'AGM du 18/06/2014

Philippe Legorjus

Administrateur coopté de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 8 décembre 2015 puis nommé par l'AGM du 29 juin 2016

Corinne Fernandez

Administratrice cooptée de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 26 janvier 2016 puis nommée par l'AGM du 29 juin 2016

Catherine Blanchet

Administratrice cooptée de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 3 mai 2016 puis nommée par l'AGM du 29 juin 2016

Philippe Schulz

Administrateur de Coheris SA nommé par l'AGM du 29 juin 2016 dans le cadre d'une résolution inscrite à l'ordre du jour par DevFactory et jusqu'à sa démission le 27 novembre 2017.

Alexandre Jennaoui

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 23 janvier 2018, sur proposition de DevFactory en remplacement de Philippe Schulz.

1.7.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

Mandataire social dirigeant :

Madame Rouvet Lazare,	2015		2016		2017
Président-Directeur
Général	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus au titre	versés sur	dus au titre	versés sur	dus au titre	versés sur
En €	de l'exercice	l'année	de l'exercice	l'année	de l'exercice	l'année
		calendaire		calendaire		calendaire
Rémunération fixe	150 000	150 000	160 000	160 000	160 000	160 000
Rémunération variable	9 824	39 015	(2) 70 928	9 824	(4) 17 018	(2) 70 928
Jetons de présence	6 967	0	0	6 967	0	0
Avantages en nature	20 292	20 292	20 792	20 792	20 792	20 792
TOTAL	187 083	209 307	251 720	197 583	197 810	251 720
Actions gratuites de performance
Nombre	6 877		(3) 64 650		(5) 26 912	(3) 64 650
Conversion en euro (1)		38 963

(1) Au titre de l'exercice 2014, la part en actions gratuites de performance représentait 18 207 actions. Compte tenu du refus de l'AG de juin 2014 d'attribuer des actions de performance, ces actions ont été converties en euros selon les modalités définies dans le package 2014. La valeur a été calculée sur la valeur moyenne du cours des 20 jours suivant la publication des résultats 2014 soit 2,14 €.

(2) Au titre de l'exercice 2016, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 44 % de sa rémunération fixe.

(3) Au titre de l'exercice 2016, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs, ce sont 64 650 actions gratuites de performance qui ont été attribuées à Madame Nathalie Rouvet Lazare.

(4) Au titre de l'exercice 2017, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 10 % du sa rémunération fixe.

(5) Au titre de l'exercice 2017, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs, ce sont 26 912 actions gratuites de performance qui ont été attribuées à Madame Nathalie Rouvet Lazare.

Mandataires sociaux non dirigeant :

En 2017, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2016 (en €) sont les suivants :

Claudine Metz	10 203
Philippe Legorjus	10 203
Corinne Fernandez	10 203
Catherine Blanchet	6 559
Philippe Schulz	2 186
TOTAL	39 354

1.8 GOUVERNANCE

Depuis l'exercice 2011, la société a adopté les recommandations qui ont été publiées par MiddleNext en décembre 2009 puis mises à jour dans la nouvelle édition du code de gouvernance publié en septembre 2016. Les recommandations de ce code de gouvernement sont appliquées par Coheris suivant le principe « Complain or explain ».

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites peut être téléchargé par internet à l'adresse : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

1.8.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.8.1.1 Conseil d'Administration

La société Coheris est une société anonyme à Conseil d'Administration, dont la présidence est assurée par Madame Nathalie Rouvet Lazare depuis le 5 décembre 2013.

1.8.1.2 Composition du Conseil d'Administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration compte six membres nommés (4 femmes et 2 hommes).

Statutairement, il est prévu que chacun des membres doit détenir au moins une action de la société. Il n'existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport :

Président du Conseil d'Administration
Nathalie Rouvet Lazare	13, rue Henri Rochefort– 75017 Paris
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : diplômée de H.E.C (1984) et de l'I.F.A (Institut français des administrateurs) Carrière : • 1985 à 1988 : Air France, • 1988 à 1996 : Saatchi & Saatchi, directrice Conseil • 1996 à 1999 : Publicis, planner stratégique • 2000 à 2006 : groupe La Poste, Directrice de la Marque puis directrice du développement • De juin 2006 au 31/03/2014 : dirigeante fondatrice de la société In Between,
ère nomination Date de 1	8/09/2011
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2023
Fonction principale exercée dans la société	Président et Directeur Général depuis le 5 décembre 2013.
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Administrateur de Middlenext depuis mars 2017 (association loi 1901)
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	109 053

Claudine Metz	10, Rue Fondary – 75015 PARIS
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Diplômée de l'ESCP et de l'I.F.A (Institut français des administrateurs) Carrière : • 1986-1998 : Directeur Informatique d'Eurest France • 1998-2001 : DRH de Compass Group France • 2001-2013 : Direction Générale de l'UCF – Congés Intempérie BTP
ère nomination Date de 1	12/05/2014 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2018
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	-
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	100

Philippe Legorjus	Champeaux – 44119 TREILLIERES
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Licence en Droit et Sciences politiques. Université de CAEN Diplômé Institut de Criminologie de Paris Carrière : • Officier supérieur de la Gendarmerie Nationale (1979/1990) • Président d'ATLANTIC INTELLIGENCE (1995/2008), IPO en 2001 • Actuellement Président de TIPUTA Conseil et REDEO ENERGIES
ère nomination Date de 1	8/12/2015 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Président de TIPUTA Conseil et REDEO ENERGIES
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	50

Corinne Fernandez	3, Square Claude Debussy – 75017 PARIS
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : diplômée de H.E.C (1984) Carrière : • 1984-1986 Sernam (groupe SNCF), consultante en organisation • 1986 – 1988 : The Boston Consulting Group, consultante en stratégie • 1988 – 1999 : GSI puis ATOS : Consultante en systèmes d'information o Marketing Manager Outsourcing services o Outsourcing BU Manager o Global Account Manager o • Depuis 1999 : Progress – IIC Partners, Partner in Executive Search Executive search / DSI, CTO o 2004 : Technology Practice Leader o 2015 : Industrial & Technology Practice Leader o
ère nomination Date de 1	26/01/2016 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	 Administrateur d'IIC Partners  Administrateur Ubisoft
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	300

Catherine Blanchet	8, Avenue Aristide Briand – 78400 CHATOU
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Diplômée de Telecom Management (1994) et de l'Université Paris IX Dauphine (1993) Carrière : • 1994-1996 : Responsable de Projet SI au Crédit Lyonnais à New York • 1996-1998 : Auditeur à l'Inspection générale du Crédit Lyonnais • 1999-mi 2008 : Completel, directeur du business plan puis directeur financier adjoint en charge du planning stratégique, du financement et des relations investisseurs • 2009-mi 2015 : Ingenico Group, directeur Relations Investisseurs puis VP Relations Investisseurs et Communication Externe • Depuis fin 2015, Directeur associé de Catherine Blanchet Conseil
ère nomination Date de 1	3/05/2016 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Membre du Conseil de Surveillance d'Inside Secure
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	750

Alexandre Jennaoui	122, bis route de carrières, 78400 Chatou
Formation/Diplôme(s) et expériences	• AUREA SOFTWARE (ESW Capital) : Vice President and General Manager, Aurea Retail Solutions
professionnelles	• IBM DemandTec : Southern Europe Sales Director
ère nomination Date de 1	Administrateur coopté depuis le Conseil d'Administration du 23 janvier 2018, sur proposition de DevFactory en remplacement de Philippe Schulz.
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	-
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2017	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Néant
Nombre d'actions Coheris détenues au 16 avril 2018	Néant

1.8.1.3 Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 24 octobre 2017 a examiné la situation d'indépendance des Administrateurs. A la date du présent rapport, Madame Claudine Metz, Monsieur Philippe Legorjus (depuis sa cooptation le 8/12/2015), Madame Corinne Fernandez (depuis sa cooptation le 26/01/2016) et Madame Catherine Blanchet (depuis sa cooptation le 3/05/2016) sont administrateurs indépendants au sens défini par le code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Ils peuvent donc participer en toute liberté de jugement aux travaux du Conseil d'Administration.

Les critères permettant de qualifier un administrateur « d'indépendant », sont aux termes du code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext précité, les suivants :

ne pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
ne pas avoir été client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Complément d'information

Coheris ne compte aucun administrateur élu par les salariés, ni de censeur nommé.

1.8.2 Mission

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil se prononce sur tous les sujets touchant à la stratégie et à l'orientation de l'activité de l'entreprise. Il se prononce notamment sur les plans stratégiques, les projets de croissance externe, de cession et de rapprochement envisagés.

Le Conseil arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière. Il examine et approuve le budget proposé par la Direction Générale.

Il est consulté sur tout projet important relatif à l'organisation de la société.

A chaque séance, le conseil est régulièrement tenu informé de l'évolution de la marche des affaires de la société.

1.8.3 Fonctionnement

1.8.3.1 Principes généraux de fonctionnement

Le Conseil d'Administration respecte les principes de bonne gouvernance et se réunit régulièrement au moins une fois tous les deux mois. Des réunions exceptionnelles supplémentaires peuvent être organisées selon les besoins.

Afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le calendrier des réunions est fixé en fin de chaque année pour l'année suivante. Les convocations aux réunions planifiées sont adressées dans un délai moyen de 8 jours avant chaque réunion.

Les Commissaires aux Comptes assistent à l'ensemble des réunions du Conseil d'Administration, notamment celles portant sur l'examen des comptes annuels et semestriels.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et approuvé lors de la réunion suivante. Il reprend la synthèse des exposés, des interventions et des décisions prises.

Les sujets généralement traités sont les suivants :

arrêté des comptes sociaux et des comptes IFRS,
analyse des documents de gestion prévisionnelle et budgétaire,
affectation du résultat de l'exercice,
conventions conclues au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire,
suivi du plan stratégique de l'entreprise et de son exécution,
suivi de la stratégie d'offre et commerciale,
examen du portefeuille et des projets commerciaux (pipe),
suivi de la stratégie ressources humaines,
politique de rémunération des mandataires,
politique de communication financière,
opérations de croissance externe et de réorganisation,
risques liés aux litiges,
perspectives de chiffre d'affaires, du résultat et de trésorerie
opérations relatives à l'évolution du capital,
analyse de l'Assemblée Générale et notamment du résultat des votes des résolutions proposées,
évaluation annuelle des travaux du Conseil d'Administration.

1.8.3.2 Activité du Conseil en 2017

Le Conseil d'Administration a tenu huit séances au cours de l'exercice 2017, à concurrence d'une réunion tous les un ou deux mois.

Le taux de participation des administrateurs aux réunions s'est élevé à 83 %.

Le Conseil d'Administration a notamment été informé et consulté sur l'avancement du plan stratégique ainsi que sur l'évolution des affaires au cours de l'exercice.

1.8.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

A chaque Conseil d'Administration, il est vérifié par les administrateurs la bonne exécution des décisions prises au cours des réunions précédentes.

Par ailleurs, une évaluation annuelle des travaux du Conseil a été mise en place depuis 2013 (pour les travaux de l'exercice 2012). L'évaluation des travaux de l'exercice 2017 a été inscrite à l'ordre du jour du Conseil du 24 octobre 2017, afin que ses membres s'expriment sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ce dispositif d'évaluation consiste en un questionnaire individuel dont la synthèse des résultats est la base des discussions et échanges lors du Conseil afin de dégager une position commune et des axes d'optimisation. Les conclusions de ce questionnaire et les échanges ont été examinés et approuvés par le Conseil d'Administration du 26 avril 2018.

1.8.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Au cours de 2017, il a été composé de de trois administrateurs indépendants, Madame Claudine Metz, Madame Corinne Fernandez et Monsieur Philippe Legorjus.

Ce comité ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte au Conseil d'Administration que sous la forme de recommandations ou de propositions. Il se réunit au moins deux fois par an en début et fin d'année.

Le Comité des nominations et rémunérations a pour mission :

de faire au Conseil des recommandations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et plus précisément la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les attributions gratuites d'actions, attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et aux éventuels membres du Conseil titulaires de contrats de travail signés avec la Société ;
de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil ;
déterminer les indicateurs de performance sur lesquels les rémunérations des dirigeants sont fixées ;
contrôler l'atteinte des objectifs de performance ;
d'émettre un avis lors du recrutement d'un membre du Comité de Direction de la société ou de tout autre collaborateur dont le montant global de rémunération (fixe + variable + autres avantages) serait supérieur à 140 K€ bruts.

Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à verser aux Administrateurs. Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations décide ensuite de leur répartition entre les administrateurs. Au titre de 2017 (versés en 2018), le Conseil d'Administration du 20 mars 2018, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence en intégrant l'assiduité aux travaux du Conseil d'Administration et la participation aux différents comités comme le préconise le code MiddleNext. Pour 2017, aucun jeton de présence n'a été versé au Président-Directeur Général qui y a renoncé.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et Rémunérations propose au Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Ces propositions, qui prennent en compte l'ensemble des composantes de rémunération de chaque mandataire, reposent sur la prise en compte du niveau de responsabilité, de la cohérence de ladite rémunération par rapport aux autres salariés de l'entreprise et du respect de l'intérêt général de l'entreprise au regard de sa taille et sa position sur son marché.

Le Conseil d'Administration du 20 mars 2018 a approuvé la proposition du Comité des Nominations et Rémunérations concernant le montant de la rémunération variable au titre de 2017 à Madame Nathalie Rouvet Lazare, en sa qualité de PDG, calculée en fonction du niveau d'atteinte des critères de performance définis dans le cadre du package 2017, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext.

1.8.5 Comité d'Audit

Ce Comité a été mis en place en janvier 2012. Au cours de 2017, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2016 et de l'arrêté semestriel du 30 juin 2017. Ce comité est composé de l'ensemble des administrateurs en exercice à l'exception du Président-Directeur Général. Il est présidé par Madame Catherine Blanchet depuis sa nomination au sein du Conseil d'Administration en juin 2016. Madame Catherine Blanchet est administrateur indépendant et dispose de fortes compétences en matière financière compte tenu de son profil et son parcours professionnel.

Sont présentés lors de chaque comité tous les éléments permettant aux membres d'assurer leur mission à savoir :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
le contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux ainsi que de leur mandat,
l'efficacité des systèmes de contrôle interne,
la cartographie des risques et des plans d'actions,
les éléments financiers (comptes, notes, annexes) et plus globalement l'ensemble des éléments permettant au Comité d'Audit d'émettre un avis justifié.

Des procès-verbaux sont rédigés lors de toutes les réunions afin :

de rendre compte lors des Conseils d'Administration,
de suivre notamment l'évolution de différents points de vigilance.

1.8.6 Comité Stratégique

Mis en place en septembre 2013, ce Comité, composé d'au moins trois membres a pour missions de proposer et veiller à la mise en œuvre des décisions stratégiques de la société, en particulier son plan stratégique, sa stratégie de développement et de croissance externe. En 2017, ce Comité a été composé de Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président), Madame Claudine Metz, Monsieur Philippe Legorjus, Madame Corinne Fernandez et Madame Catherine Blanchet ; Philippe Schulz a été invité à une réunion du Comité Stratégique en juin 2017.

A cet effet, le Comité stratégique dispose, en relation avec le Président-Directeur Général, de la collaboration des directions fonctionnelles et opérationnelles de la société.

Il peut également faire appel, sur autorisation du Conseil d'Administration, à tout conseil ou expert extérieur.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion de ses travaux, études et recommandations, charge pour le Conseil d'Administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le Comité Stratégique s'est réuni 2 fois au cours de l'année 2017. Le Comité Stratégique s'est concentré sur le suivi et la mise en oeuvre du plan stratégique 2017/2020, plan stratégique qui a été validé par le Conseil d'Administration du 24 janvier 2017. Ce travail a donné lieu à de nombreux échanges et partage de dossier entre les membres du Comité Stratégique et le Comité de Direction.

1.8.7 Règlement intérieur

Lors de sa séance du 12 septembre 2012, le Conseil d'Administration a adopté à l'unanimité son règlement intérieur. Il a été amendé lors de la séance du 11 septembre 2013 pour intégrer la mise en place du Comité Stratégique. Il est signé par l'ensemble des Administrateurs.

Il fixe et redéfinit notamment :

ses missions et pouvoirs,
sa composition du Conseil,
ses règles de fonctionnement,
la déontologie et de devoirs de ses participants,
les règles de répartition de la rémunération de ses membres,
le fonctionnement des comités mis en place,
l'information des membres sur les opérations sur les titres de la société.

Dans sa séance du 20 mars 2018, le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis à jour notamment en ce qui concerne les missions et attributions du Comité d'Audit afin d'intégrer les évolutions liées à la réforme européenne de l'audit. Il a été signé en séance.

1.9 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.9.1 Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la société ont pour objet de s'assurer de :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières diffusées et utilisées en interne et/ou publiés,

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société, à améliorer la conduite et le pilotage des opérations de la société et l'utilisation efficiente de ses ressources. Toutefois comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que les risques seront totalement éliminés et les objectifs atteints.

1.9.2 Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

Le pilotage du processus de contrôle interne en vigueur chez Coheris est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale de chaque entité juridique ou opérationnelle de Coheris. Ce système de contrôle représente un compromis de coût et d'efficacité qui permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs seront atteints sans paralyser l'action, ni fournir une certitude absolue que les risques sont totalement éliminés.

1.9.3 Acteurs du contrôle interne

1.9.3.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Dans le cadre de sa mission, le Conseil d'Administration arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière ainsi que l'évolution de la trésorerie. Il examine et approuve également le budget prévisionnel présenté en début d'année par la Direction Générale de la société Coheris. Il valide la stratégie et assure le suivi de son exécution.

En tant que de besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

1.9.3.2 Comité d'audit

Conformément aux dispositions de l'article L.823.19 du Code de Commerce et des préconisations du Code de gouvernement de MiddleNext un Comité d'Audit a été instauré par Coheris. Depuis le Conseil d'administration du 4 janvier 2012, le comité d'audit est composé de l'ensemble des Administrateurs, à l'exception du Président-Directeur Général, et présidé par un Administrateur indépendant.

Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi dans les différents domaines suivants : processus d'élaboration de l'information financière, contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes annuels et indépendance/mission des commissaires aux comptes.

Dans tous les cas, le Comité doit rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

1.9.3.3 Comité de direction

Le Comité de Direction de Coheris se réunit de manière hebdomadaire. Il est responsable du pilotage opérationnel de l'entreprise, et notamment chargé de définir et d'impulser le dispositif de contrôle interne au sein de chaque direction.

A ce titre, ce comité est informé de manière hebdomadaire des éventuels dysfonctionnements et/ou insuffisances et/ou difficultés d'application, veille à mener les actions correctives nécessaires et appropriées et informe si nécessaire le Conseil d'Administration des points importants.

Au cours de l'année 2017, le Comité de Direction a été composé de :

Nathalie Rouvet Lazare Président-Directeur Général
Thierry Engrand Directeur Clients
Jean-François Menager Directeur Administratif et Financier
Lucette Gaillard Chef Marketing Officer
Christophe Debarre Chief Technical Officer
Jean-Luc Malige Directeur Commercial
Bruno Chotin Directeur Alliances et Product Management

1.9.4 Identification et évaluation des risques

La Direction Générale de Coheris s'exerce par l'intermédiaire du :

1.9.4.1 Conseil d'Administration

Le Président Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration n'a pas limité les pouvoirs du Président-Directeur Général.

1.9.4.2 Comité de Direction

Ce comité se réunit une fois par semaine et chaque réunion fait l'objet d'un compte-rendu. Il est présidé par le Président-Directeur Général.

Le Comité de Direction pilote l'activité et décide des plans d'actions nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre du budget annuel et la mise en œuvre de la stratégie de Coheris.

Son ordre du jour comporte, de manière générale, les points suivants :

activité commerciale, suivi et animation du portefeuille clients sur chaque segment (stratégiques et à potentiel), dynamique new business, carnets de commandes, carnets de prospects, mesures d'incitation,
stratégie de mise en marché : direct, indirect, OEM,
pilotage de la production : besoins, affectations, taux d'activité,
pilotage de la roadmap produits,
suivi du chiffre d'affaires,
construction des budgets,
analyse et suivi des KPI,
questions relatives aux ressources humaines et à la politique sociale (formation, congés, absences, évolution des carrières …),
projets d'organisation,
actions de communication, de marketing et de « lead generation »,
suivi et analyse de la concurrence,
lancement de nouvelles offres et pricing.
management des équipes, mise en place des bonnes pratiques et optimisation de l'efficacité opérationnelle.

1.9.4.3 Comité d'audit

Son ordre du jour comporte les points suivants :

Revue des principaux risques identifiés et plans d'actions,
Revue des risques et litiges provisionnés,
Revue des principaux contrats honoraires,
Revue des comptes sociaux de Coheris,
Revue des comptes IFRS de Coheris,
Présentation des Commissaires aux comptes,
Communication financière.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et présenté au Conseil d'Administration suivant. Il reprend une synthèse des exposés, des interventions, des décisions prises et du suivi des actions demandées.

1.9.5 Procédures de contrôle interne mises en place

Le contrôle repose sur l'enregistrement, dans différents systèmes, d'informations soit au niveau opérationnel soit dans les services administratifs. Dans les services opérationnels, ces enregistrements servent à s'assurer de la qualité et de la productivité des moyens mis en œuvre. Dans les services administratifs, les objectifs visés sont l'émission des factures, l'établissement des fiches de paie et la comptabilisation des opérations.

1.9.5.1 Procédures relatives à la gestion administrative du personnel et aux éléments juridiques

Le traitement de la paie est centralisé au siège de la société au sein du service des ressources humaines. Des contrôles réguliers sont réalisés par la Direction Administrative et Financière.

Les applications informatiques administratives utilisent des programmes standards et sont gérées par des collaborateurs de Coheris (comptabilité, administration des ventes, paie).

Les services opérationnels ont développé leurs propres outils de suivi. La comparaison systématique des données est effectuée au moins chaque mois et permet de détecter et de corriger les anomalies par le biais de recoupement des informations.

Le respect des législations et des bonnes pratiques commerciales est contrôlé par les services administratifs et juridiques sous l'autorité de la Direction Générale et de la Direction Financière :

administration des ventes,
comptabilité,
contrôle de gestion,
ressources humaines,
juridique,
etc.

Ces différents services ont vocation à intervenir dans divers domaines du droit dans le cadre notamment d'un processus consultatif. Ils ont par ailleurs en gestion, pour certains, un portefeuille de dossiers traités soit en mode préventif, soit en mode contentieux, soit en mode projet.

Le suivi de l'ensemble des dossiers est assuré par un reporting régulier permettant de piloter et de maîtriser au mieux les engagements et les risques juridiques et fiscaux de Coheris.

1.9.5.2 Procédures relatives au pilotage de l'organisation comptable et financière

1.9.5.2.1 Principes et points clés de l'analyse

Le traitement de l'information comptable et financière de Coheris est centralisé au niveau du siège de la société par le service comptabilité, l'administration des ventes et le contrôle de gestion.

Les procédures de contrôle sont essentiellement mises en œuvre par la Direction Générale et la Direction Financière.

La Direction Financière prend en charge l'arrêté des comptes sociaux de Coheris et la mise en cohérence des données comptables et financières ainsi que l'établissement des comptes IFRS. Elle s'appuie pour cela sur plusieurs principes :

le respect des normes comptables et des règles de gestion de Coheris définies par le service Comptabilité et le service Contrôle de gestion.
le suivi mensuel des informations relatives à la situation financière et comptable de la société.
le contrôle de gestion s'assure que les informations sont complètes et cohérentes en comparant les résultats des différents systèmes. Il analyse les comptes, prépare et critique les budgets et analyse les écarts entre les budgets et les réalisations.
le reporting mensuel sur la situation financière et comptable de Coheris.

1.9.5.2.2 Rôle du Comité de Direction, du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de la société ainsi que les principales options comptables et les choix effectués sont validés par le comité de direction, revus par les commissaires aux comptes puis expliqués et justifiés au Comité d'Audit ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration obtient toutes les informations qu'il juge utiles pour l'arrêté et/ou l'examen des comptes annuels et semestriels.

1.9.5.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

1.9.5.3.1 Critères de qualité

La Direction Financière s'assure de la régularité et de la sincérité de l'information contenue dans les états financiers.

1.9.5.3.2 Système de reporting

La tenue des comptes et la paie est effectuée par les collaborateurs de Coheris SA.

Le contrôle de gestion est tenu de réaliser mensuellement des reportings sur les comptes (résultats opérationnels, résultats analytiques, écarts par rapport au budget), sur l'analyse détaillée de leur production (effectif, taux d'activité, tarif journalier moyen, marges sur coûts directs), sur leurs perspectives commerciales à 3 mois et sur l'évolution de la trésorerie.

1.9.5.3.3 Liaison avec les Commissaires aux Comptes

La liaison avec les Commissaires aux Comptes est assurée conjointement par le Président-Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier.

La Direction Financière assure le suivi des travaux d'audit, la coordination des travaux des Commissaires aux Comptes et coordonne les missions accessoires.

Le Comité d'Audit s'assure également du suivi du contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux.

1.9.5.4 Communication

L'ensemble des référentiels d'organisation, de conduite et de management est mis à la disposition des unités opérationnelles et administratives via le site intranet de Coheris.

1.10 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation : les statuts, l'acte de nomination du Directeur Général, aucune décision d'Assemblée ou du Conseil d'Administration n'ont apporté de limitation aux pouvoirs dévolus par la loi au représentant légal de la société.

1.11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le titre V des statuts de la société Coheris mis à jour au 30 juin 2017 décrit les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les statuts sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.

3 ième PARTIE : RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

1.12 RSE 2017

La responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) est une préoccupation importante pour Coheris.

En tant qu'éditeur de solutions logiciels, Coheris porte une attention particulière aux conséquences sociales, environnementales et économiques de l'ensemble de ses activités.

Certains indicateurs n'ont pas été jugés pertinents et n'ont donc pas été repris dans le cadre du présent rapport.

1.12.1 Note Méthodologique

Ce rapport prend en compte tous les collaborateurs de l'entreprise. Dans le calcul des effectifs, seuls les stagiaires et les mandataires sociaux ne sont pas pris en considération.

Ainsi les CDI, CDD (incluant les contrats en alternance : apprentissage et contrat de professionnalisation) et contrats suspendus sont pris en compte dans le calcul des indicateurs présentés.

Pour tous les indicateurs sociaux, le périmètre pris en compte est la France : Suresnes et Aix en Provence.

Concernant les indicateurs environnementaux (déchets, consommation d'énergies et rejet de GES) à l'exception de la politique générale en matière environnementale, le périmètre pris en compte est celui de Suresnes uniquement, soit 90% de la surface couverte.

Pour les indicateurs sociétaux, le périmètre publié correspond à la France : Suresnes et Aix en Provence.

Sauf indication contraire, une journée de formation correspond à 7 heures.

Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : nombre de jours d'absences calendaires hors congés payés, RTT et congés d'ancienneté/nombres de jours de présence.

Le taux de fréquence des accidents de travail est calculé de la façon suivante : (nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1000 000)/ nombre d'heures travaillées théoriques.

Le taux de gravité des accidents de travail est calculé de la façon suivante : (nombre de journées indemnisées calendaires x 1000)/ nombre d'heures théoriques travaillées.

Les accidents de travail pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité sont les suivants : accidents de trajet domicile-travail, accidents de déplacements professionnels et accidents sur le lieu de travail.

Le facteur d'émission utilisé pour le calcul des émissions de GES relatives aux consommations d'énergies, le facteur utilisé est celui du bilan carbone de l'Ademe V 7.1 (soit 0,048 kg éq. CO2 par kWh).

Les indicateurs suivants ne sont pas pertinents au regard de notre activité :

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement,
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
L'utilisation des sols,
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

La démarche RSE de Coheris s'articule autour des axes suivants.

1.12.2 Politique sociale

1.12.2.1 Les collaborateurs de Coheris

Coheris considère que les hommes et les femmes du groupe représentent l'atout essentiel de son développement.

Effectif	Définition	Unité de mesure	2016	2017	Evolution	Evolution en %
Total	Effectif inscrit au 31 dé cembre	Nombre total d'employés CDD et CDI	127	122	-5	-4%
CDI	Employés du groupe titu laires d'un contrat à du rée indéterminée	Nombre total d'employés avec CDI	125	121	-4	-3%
CDD	Employés du groupe titu laires d'un contrat à du rée déterminée	Nombre total d'employés avec CDD	2	1	-1	-50%
Apprenti	Apprenti titulaire d'un contrat d'apprentissage	Nombre de contrat d'apprentis sage	0	0	0
Effectif par ca	Employés du groupe par catégorie professionnelle	% cadres dans l'effectif total	92,91%	91,80%	-1,21%
tégorie		% ETAM dans l'effectif total	7,08%	8,20%	13,62%
		Age ≤ 24 ans	1	1	0	0%
		Age 25 – 29	12	6	-6	-50%
Effectif par âge	Employés du groupe par tranche d'âge	Age 30 – 34	10	10	0	0%
		Age 35 – 39	23	19	-4	-17%
		Age 40 – 44	32	28	-4	-13%

		Age 45 – 49	28	30	2	7%
		Age 50 – 54	13	20	7	54%
		Age ≥ 55	8	8	0	0%
Effectif	Définition	Unité de mesure	2016	2017	Evolution	Evolution en %
Effectif par Employés du groupe		Nombre de femmes	39	35	-4	-10%
sexe	Hommes et Femmes	Nombre d'hommes	88	87	-1	-1%
Pourcentage d'hommes Parité et de femmes dans l'ef fectif total		% de femmes	30,70%	28,69%	-7,01%
		% d'hommes	69,30%	71,31%	2,82%
	Employés du groupe ré	Suresnes	114	110	-4	-4%
Effectif par site partis par zone géogra phique		Aix-en-Provence	13	12	-1	-8%
Embauches en CDI		Nombre de recrutements en CDI	7	12	5	71%
Recrutement	Embauches en CDD	Nombre de recrutements en CDD	3	0	-3	-100%
Départs	Sorties du groupe CDI, CDD et apprentis	Nombre de contrat CDI, CDD et apprentis interrompus	19	17	-2	-11%
		Dont licenciement	1	1	0	0%
Age moyen	Age moyen de l'effectif en CDI	Nombre d'années	42,3	43,7	1,32	3%
Ancien neté moyenne	Ancienneté moyenne de l'effectif en CDI	Nombre d'années	9,8	10,6	0,8	8%
Heures de for mation	Temps moyen passé en formation pour les per sonnels ayant bénéficié d'au moins une formation	Moyenne des nombres d'heures passées en formation	15,8	20,2	21,9%	28%
	Nombre de personnes ayant reçu au moins une formation dans l'année		82	86	4	5%
Rémunération		La base brute URSSAF 2017 de Coheris fait ressortir une diminution de la masse salariale de 505 855 euros entre 2016 et 2017.
Absentéisme		En 2017, le taux d'absentéisme s'élève à 2,67 %, contre 2,21 % en 2016. Le taux augmente en raison de l'absence longue durée de 4 personnes.

1.12.2.2 Organisation du travail

Le temps de travail au sein de Coheris est organisé conformément à l'accord sur la réduction du temps de travail signé le 22 décembre 2001.

Il existe trois modalités d'organisation du temps de travail au sein de la société Coheris :

La modalité 1 (modalité standard) : les salariés dont le travail nécessite une présence continue selon des horaires fixes sont affectés à cette modalité. Ces salariés effectuent un horaire hebdomadaire de 37 heures 50 et bénéficient de 10 JRTT par an.
Les modalités 2 et 3 (modalités de réalisation de mission) :
o Salariés affectés à la modalité 2 : les cadres affectés aux modalités de réalisation de mission dont le coefficient est inférieur ou égal au coefficient 150,
o Salariés affectés à la modalité 3 : les cadres dont le coefficient est supérieur ou égal au coefficient 170 sont affectés à cette modalité.
Les cadres dirigeants : ces salariés bénéficient d'une rémunération forfaitaire annuelle indépendante de leur horaire de travail.

1.12.2.3 Relations sociales

Coheris est attentif à développer et maintenir un dialogue social de qualité avec l'ensemble de ses salariés et de leurs représentants pour informer, anticiper et s'adapter.

Outre le respect des obligations légales, le dialogue avec les instances représentatives du personnel a pour objectif :

d'apporter une information régulière et transparente sur l'évolution de l'entreprise (sa stratégie, ses résultats, ses changements organisationnels, etc.) ;
de discuter avec les représentants du personnel de solutions d'accompagnement des collaborateurs et d'anticipation de toutes les évolutions nécessaires pour réussir la transformation de Coheris. Les échanges concernent aussi bien la rémunération que la formation ou l'adaptation des organisations. Ils se concrétisent par des accords d'entreprises nécessaires à l'évolution de la société Coheris (par exemple, le suivi régulier de l'accord H-F à travers les rapports annuels H/F).

En 2017, la délégation unique du personnel a tenu douze réunions : les instances représentatives du personnel ont ainsi été tenues régulièrement informées de la marche de la société et des changements d'organisation au sein de l'entreprise. Le CHSCT a également tenu quatre réunions en 2017.

Dans cet esprit, la Direction rencontre également les organisations syndicales représentatives au sein de la société pour échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi. En 2017, quatre réunions ont été tenues dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire et un accord d'entreprise relatif aux indemnités kilométriques vélo a été signé.

Depuis plusieurs années, l'ensemble des salariés de Coheris est également incité à échanger, partager et interagir sur des sujets d'entreprise via notre réseau social d'entreprise SoCoh. Plusieurs espaces thématiques ont été créés pour permettre aux collaborateurs de partager leurs expériences autour de sujets professionnels en temps réel et ainsi transformer les savoirs individuels en savoirs collectifs.

Enfin, l'organisation d'événements conviviaux (sales meeting en début d'année, réunions annuelles et trimestrielles avec l'ensemble du personnel) permet également aux collaborateurs d'avoir accès à des informations concernant Coheris et d'échanger entre eux et de développer leur réseau.

En 2017, Coheris a réalisé une réunion annuelle avec l'ensemble des collaborateurs. Une activité de teambuilding sur la thématique « murder party » a été organisée et particulièrement appréciée par l'ensemble des collaborateurs. L'objectif de Coheris était de favoriser les échanges, le dialogue et les interactions dans une atmosphère agréable.

1.12.2.4 Santé, Sécurité et Bien-être au travail

Coheris s'engage à mener ses activités de manière responsable pour préserver la santé et la sécurité de son personnel.

Tous les incidents graves et les accidents du travail doivent être signalés afin de permettre l'analyse et l'identification des tendances et causes premières et d'adapter les programmes de prévention en conséquence.

Ces données sont utilisées en permanence pour améliorer les performances de Coheris en matière de sécurité et atteindre notre objectif : aucune absence pour cause de blessure et de maladie liée au travail.

Selon l'analyse préliminaire des tendances 2014, les chutes, glissades, accidents de trajets constituent les incidents les plus fréquents.

Coheris n'est pas spécifiquement exposé aux risques d'accidents. Néanmoins sur l'année 2017, Coheris a comptabilisé deux accidents de trajet qui ont eu lieu entre le domicile et le lieu de travail du collaborateur et un accident de travail. A titre de rappel, un accident de trajet avait eu lieu en 2016.

En 2017, l'accident de travail et les deux accidents de trajet n'ont pas donné lieu à des jours d'arrêts de travail. En 2016, 20 jours calendaires d'arrêts de travail avaient été enregistrés.

En 2017, le taux de fréquence d'accident de travail est de 0 (contre 4.21 en 2016) et le taux de gravité est de 0 (contre 0.084 en 2016). Ces taux assez faibles s'expliquent avant tout par la nature des activités occupées, peu exposées aux dangers physiques.

Aucune maladie professionnelle n'a été détectée en 2017, comme pour l'année 2016.

Le bien-être des collaborateurs et l'amélioration de leurs conditions de travail est également un point important pour Coheris. Ainsi, afin de maintenir un environnement de travail sain et dynamisant, et de faire du bien-être au travail un vecteur de performance et d'efficacité, le siège social de Suresnes a été transféré en avril 2015.

Les nouveaux locaux permettent désormais d'accueillir l'ensemble des collaborateurs dans un environnement agréable et sur un seul et même niveau, ce qui facilite la communication entre les différentes directions. Un mobilier ergonomique a été mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs.

Par ailleurs, un espace lounge a également été mis en place pour que les salariés puissent échanger. Deux écrans avec des affichages dynamiques permettent de présenter des vidéos de nos produits Coheris mais également des informations pratiques (la météo, l'état du trafic routier et des transports en commun).

Au cours de l'année 2017, Coheris s'est engagé à fournir une gamme de produits équilibre (pommes, compotes, fruits secs, gâteaux gerblé).

Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été rédigé en 2017.

1.12.2.5 Développement des compétences

Coheris a mis en œuvre trois axes principaux de développement des compétences :

Les formations techniques / métiers propres à notre activité

Coheris étant un éditeur de logiciels, une veille permanente des évolutions techniques et technologiques de son écosystème est essentielle. La valeur des collaborateurs de l'entreprise est sa principale richesse et une force concurrentielle importante. Des formations techniques sont réalisées régulièrement à destination des collaborateurs. Sur l'année 2017, des formations techniques liées au cœur de métier de Coheris ont majoritairement eu lieu.

- Les conférences / salons

Les sessions d'informations et de formation sur les nouvelles technologies se font souvent par le biais de salons ou conférences techniques. Coheris fait participer ses collaborateurs aux salons et conférences pour maintenir une veille technique de qualité et "up to date" (Ex : salon du Devox en 2017).

- Les formations de développement

Coheris a mis en place un certain nombre de formation permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences en termes de management et de langue étrangère.

Le nombre total d'heures de formation réalisé par les collaborateurs de Coheris s'élève à 1 742 heures en 2017 contre 1 268 heures en 2016, illustrant la volonté d'investir sur la formation des collaborateurs de Coheris.

Coheris s'appuie, entre autres dispositifs sur l'entretien professionnel qui a lieu chaque année afin d'évaluer les besoins de formation de ses collaborateurs et d'établir leurs perspectives d'évolution.

1.12.2.6 Egalité de traitement : Diversité et Lutte contre les discriminations

Coheris s'appuie sur la diversité de ses effectifs et de ses talents, qui constitue pour le groupe un atout en termes d'innovation, de performance et de compétitivité.

A cet égard, Coheris s'interdit toutes formes de discrimination pour quelque cause que ce soit et quels que puissent en être les motifs, ainsi que tous comportements portant atteinte à la dignité de l'individu.

La politique de lutte contre les discriminations est caractérisée également par la promotion de la parité hommes/femmes. En 2017, le taux de féminisation ressort à 29% au lieu de 31% en 2016, ce qui est stable. Sur la même période, 22% des recrutements ont été des femmes.

La société Coheris a par ailleurs un accord afin de promouvoir l'égalité hommes-femmes. Cet accord vise à promouvoir l'égalité des chances des femmes en matière d'emploi et de rémunération, ainsi qu'à aider tous les salariés à concilier vie professionnelle et familiale.

Des actions sont également mises en place en matière de handicap et s'articulent autour de deux axes :

L'insertion de personnes handicapées

Les locaux de Suresnes sont accessibles aux personnes handicapés. De plus, un mobilier ergonomique a été mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs.

L'incitation à la sous-traitance d'activités à des entreprises du secteur protégé

Dans cet esprit, Coheris achète des fournitures à des sociétés employant des salariés handicapés comme l'« Atelier de la roselière », « VIDEONET » et « EA EARTA ». Le montant des dépenses s'est élevé à 5 004 € en 2017 auprès de ces établissements, contre 5 185 € en 2016.

Enfin, non compris dans les données mentionnées en 2.1, chaque année Coheris accueille des stagiaires, ce qui constitue une façon d'œuvrer en amont du marché du travail, à l'accompagnement et à l'insertion des jeunes. Ces périodes de stage sont également considérées comme une source incontestable de nouveaux talents qui peuvent ensuite rejoindre Coheris durablement par le biais d'un contrat à durée indéterminée.

Ces stagiaires bénéficient d'une indemnisation en lien avec leur niveau d'études et d'avantages sociaux supérieurs aux minimas exigés par la réglementation française.

En 2017, Coheris a accueilli 9 stagiaires ayant des profils différents et des niveaux de diplôme variés (allant du Baccalauréat au stage de fin d'année). Par ailleurs, Coheris accueille régulièrement des collégiens à l'occasion des stages de découverte de 3 ème .

1.12.2.7 Promotion et respect des conventions de l'OIT

Coheris respecte les réglementations en vigueur dans ses pays d'implantation, ce qui couvre les règles de l'OIT :

Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
A l'abolition effective du travail des enfants

1.12.3 Politique environnementale

1.12.3.1 Politique générale en matière environnementale

Objectif : Réduire notre empreinte carbone.

Coheris attache une importance particulière au respect de l'environnement. Outre la réduction de l'impact direct de l'activité de Coheris sur l'environnement, l'activité à long terme de Coheris doit permettre d'aider ses clients à répondre à leurs propres objectifs environnementaux.

C'est pourquoi, la protection de l'environnement est intégrée à tous les aspects de l'activité de la société Coheris.

Néanmoins, les activités de Coheris n'affectant que très faiblement l'environnement, aucune mesure dédiée de prévention ou de réparation des rejets dans l'air ou le sol n'a été mise en place.

Les principaux risques environnementaux et de pollution existants sont liés à la gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). Coheris s'assure de la bonne gestion de ces derniers en donnant ces déchets à une société Suresnoise qui se charge de leur recyclage.

Aucune provision pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan de Coheris au 31/12/2017.

En 2017, aucune formation des salariés en matière de protection de l'environnement n'a eu lieu.

En revanche, des actions de sensibilisation ont été menées au cours de l'année (cf. 1.7.3.2. pollution et gestion des déchets). Une réunion d'information sur le tri et le recyclage a également été réalisée auprès des collaborateurs par notre prestataire. L'objectif était de faire le point sur le recyclage effectué par Coheris, repérer les erreurs de tri à corriger ainsi que les bons gestes à adopter. Les pratiques de tri mises en œuvre par Coheris s'avèrent aujourd'hui particulièrement efficaces.

1.12.3.2 Economie circulaire

Coheris encourage ses collaborateurs à adopter les bons gestes au quotidien afin de préserver l'environnement.

Dans cette perspective, Coheris a pris différentes mesures afin de réduire sa production de déchets, principalement sur le site de Suresnes, et de permettre ainsi à tous d'adopter les bons gestes au quotidien.

Les impressions

Une politique du bureau « sans papier » a été déployée afin de réduire les volumes de papier utilisés et de limiter le gaspillage.

Cela a donné lieu à la mise en place du réglage par défaut des impressions en N&B et recto-verso, à l'installation d'un dispositif de libération des impressions par badge et au suivi du volume des impressions. De plus, le nombre d'imprimantes et photocopieurs individuels ayant été centralisé en trois points, cela contribue également à réduire le nombre d'impressions.

Le recyclage des déchets

Coheris a mis en place des filières de tri des déchets avec la société l'Oiseau blanc permettant ainsi aux collaborateurs de réaliser un tri participatif.

Des box et ilots de collectes ainsi qu'une communication adaptée, ont été mis en place auprès des salariés pour effectuer le tri et le recyclage de leurs déchets.

Aujourd'hui, huit filières de collecte et de valorisation des déchets sont en place : le papier, les gobelets et les bouteilles en plastique, le carton, les cartouches d'encre, les piles et batteries, les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), les ampoules et les canettes.

En 2017, nous avons mis en place une filière supplémentaire avec le recyclage des bouchons de bouteille plastique.

Enfin, la machine à café installée sur le site de Suresnes est équipée de détecteurs de mug, ce qui permet également de limiter l'utilisation de gobelets.

En 2017, 562 kgs de déchets recyclables ont été collectés par l'Oiseau blancs, contre 616 kgs pour 2016. Ces mesures ont permis d'économiser en 2017 : 911 kg de bois, 12 m3 d'eau, 561 kgs de déchets, de préserver 1 681 kWh et de ne pas rejeter 100 kgs de C02.

Enfin, depuis 2016, les collaborateurs sont désormais sensibilisés annuellement sur les résultats de leurs actions et de leurs gestes au quotidien.

Une action de recyclage de différents matériaux informatiques (écran, clavier, …) a également été menée en 2017 auprès de la société « le cercle de la ressourcerie » à Nanterre.

La réduction de l'empreinte environnementale dans les locaux

Coheris travaille désormais avec des prestataires qui utilisent des produits de nettoyage eco-labélisés.

La consommation d'énergie chez Coheris

Depuis le mois d'avril 2015, l'immeuble de Suresnes permet à Coheris de suivre la consommation électrique de la société, ce qui n'était pas possible avant cette date.

Pour l'année 2017, la consommation d'électricité est de 322 997 kWh (contre 295 468 kWh en 2016).

Dans ce cadre, un système de régulation électrique a été mis en place avec des détecteurs de présence pour l'éclairage dans les locaux ont été mis en place et des ampoules basse consommation sont utilisées pour les lampes de bureau.

1.12.3.3 Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

D'une façon générale, Coheris n'identifie pas de risque lié au changement climatique.

Sur la base des consommations d'électricité et le bilan carbone de l'Ademe version v 7.1, les émissions de GES associées sont de 15.5 T éq. CO2 en 2017 (contre 14.1 T éq. CO2 pour l'année 2016).

Des actions sont mises en place dans le but d'optimiser la gestion des énergies :

L'utilisation de la vidéo et autres médias pour les communications professionnelles ou sociales : Coheris a développé la vidéo-conférence permettant d'organiser avec ses collaborateurs ou ses clients des réunions en limitant l'empreinte carbone liée aux déplacements.
Les modes de transports alternatifs : Coheris encourage vivement ses collaborateurs à utiliser les transports alternatifs et collaboratifs. Les locaux de Suresnes sont situés à proximité de transports en commun (tramway Ligne T2, trains Ligne L et U et lignes de bus). Un accord d'entreprise relatif à la prise en charge des indemnités kilométriques de vélo a été mis en place en 2017 afin d'encourager ce mode de déplacement.

La flotte automobile est également un sujet de préoccupation. Coheris attache une attention particulière dans le choix des voitures constituant son parc en privilégiant des modèles de véhicules dont l'émission de CO2 est proche de 100 g CO2/Km (émissions de Nox et Sox).

Fin 2017, Coheris a pris la décision de mettre à disposition des collaborateurs des véhicules en location de longue durée uniquement à essence.

Au vu de l'activité de Coheris, le seul périmètre concerné est celui des déplacements des collaborateurs. Ainsi, pour 2017, les émissions CO2 pour les déplacements aériens et en train des collaborateurs sont de 26 T éq. CO2.

1.12.4 Politique sociétale

1.12.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité

Coheris n'a pas d'impact territorial spécifique. La contribution individuelle de Coheris en matière d'emploi n'est donc pas significative pour les bassins d'emploi d'implantation compte tenu de la localisation de ses sites au sein de pôles d'activités importants.

1.12.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société

Coheris a développé une écoute importante de ses parties prenantes :

1. Les clients
Développement des produits : écoute des analystes (ex : Gartner, IDC), mise en place de comités consultatifs qui intègrent les clients dans la définition de la roadmap,
Réalisation de webinaires, web démo, petit-déjeuner en partenariat avec PSB afin de pouvoir présenter les évolutions produits auprès de nos clients.
Mise en place en 2013 d'une « Direction Clients ». Cette direction réalise entre autre des enquêtes de satisfaction clients.
Les solutions logicielles développées par Coheris doivent permettre à ses clients d'être plus compétitifs et de gagner des marchés dans un monde où les défis environnementaux s'accentuent.
1. Les collaborateurs
Chaque année, chacun des collaborateurs de Coheris bénéficie d'un entretien annuel et professionnel. C'est un moment important pour le collaborateur et le manager afin de faire le point sur les objectifs de l'année écoulée, fixer les objectifs de l'année à venir et ressortir les potentiels souhaits d'évolution de carrière.

Ces entretiens sont réalisés sur une période donnée, une campagne de communication est mise en place, et sur un système de cascade hiérarchique. Cela signifie qu'un manager ne peut effectuer l'EPA de son subordonné que si lui-même a déjà réalisé son EPA avec son N+1 et défini ses objectifs.

SoCoh, le Réseau Social d'Entreprise de Coheris permet à l'ensemble des collaborateurs d'interagir sur des sujets d'entreprise. Un espace RH a été créé et est alimenté régulièrement ce qui permet la diffusion et l'archivage d'information de façon plus rapide et optimale.
Pas d'action de partenariat ou mécénat.

3. Les écoles et les étudiants

Coheris dispense des cours au sein des écoles Paris-Dauphine, PSB et est marraine du Master en Data-management chez PSB. L'objectif est d'accompagner la transformation numérique des entreprises tout en formant les étudiants aux techniques de data-mangement. Ainsi, cela permet de répondre aux nouveaux besoins marketing et aux évolutions de ses données.
Versement de la taxe d'apprentissage aux écoles qui mettent en place des formations diplômantes pour les profils que Coheris recrutera demain.

4. Les réseaux sociaux

Coheris est également proactif sur les réseaux sociaux en communiquant très régulièrement via Linkedin, Twitter ou Facebook, des publications, des offres d'emploi et des actualités. Des newsletters éditoriales sont envoyées tous les deux mois à l'écosystème de Coheris. Un blog est également en place sur le site Coheris, permettant ainsi de communiquer sur les thématiques en lien avec nos produits.

1.12.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

Coheris n'a pas encore de démarche structurée de prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale de ses fournisseurs. Cependant, les critères sociaux et environnementaux sont pris en compte dans la politique de sous-traitance ou d'achats dès que cela est possible (sous-traitance d'activités à des entreprises du secteur protégé, prise en compte des critères environnementaux lors d'achat de voitures de fonction).

Aucun risque majeur n'a été identifié à ce sujet.

1.12.4.4 Loyauté des pratiques

Coheris ne propose jamais de rétribution, pécuniaire ou autre, pour obtenir ou conserver un marché, et aucun de ses représentants ou partenaires n'est autorisé à effectuer des versements illicites en notre nom.

Coheris exige également une intégrité totale de ses collaborateurs dans tous les aspects de leur activité. La direction attend ainsi de tous les salariés qu'ils respectent la législation et sa politique interne.

Conscient des enjeux majeurs liés au développement du « cloud computing », Coheris s'engage à respecter les droits et les attentes des personnes en matière de vie privée et à protéger les données personnelles contre tout accès, utilisation, conservation/stockage et divulgation non autorisés

1.12.4.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Coheris respecte les droits de l'homme. Au vu des implantations de Coheris, aucun risque spécifique n'a été identifié à ce sujet.

Le Conseil d'administration

1.13 Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

TABLEAU FINANCIER - Montants en euro	31/12/2017	31/12/2016	(3) 31/12/2015	(2) 31/12/2014	(1) 31/12/2013
Capital social	2 274 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230
Nombres d'actions ordinaires	5 685 575	5 613 075	5 613 075	5 613 075	5 613 075
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer		72 500	98 500	146 500	193 500
- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA		72 500	98 500	146 500	193 500
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
Chiffre d'affaires hors taxes	13 911 966	14 814 559	13 521 300	14 577 403	15 651 247
Résultat avant impôts, participation, dotation, reprises	2 131 689	3 825 302	-412 395	1 175 414	678 925
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation et dotations	738 133	1 113 185	-466 120	-589 825	-3 739 538
Résultat distribué		-	-	-	-
Par action résultat après impôts avant dotations et participation	0,38	0,68	-0,07	0,21	0,12
Par action résultat après impôts et dotations	0,13	0,20	-0,08	-0,11	-0,67
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés de l'exercice	126	127	140	156	175
Montant de la masse salariale	7 165 494	7 506 354	7 485 388	8 087 104	9 381 581
Cotisations sociales et avantages sociaux	3 121 364	3 338 441	3 321 064	3 652 509	4 154 704

(1) Au 1 er janvier 2013, Coheris SA a intégré l'activité de Quatrax et de DataXpresso suite à la prise en location gérance du fonds de commerce de ces filiales détenues à 100 % par Coheris SA.

(2) Au 1 er janvier 2014, Quatrax a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Coheris SA.

(3) Avec effet rétroactif au 1 er janvier 2015, DataXpresso a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Coheris SA.

3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

Note				31/12/2017	31/12/2016
		Brut	Amort, Pro vis.	Net	Net
	Immobilisations incorporelles
	• Frais de recherche et développement	28 751	25 224	3 527	3 563
	• Concessions, brevets, licences, marques	628	623	5	2
	• Fonds commercial	8 356	1 073	7 283	7 283
	Autres immobilisations incorporelles
	Avances et acomptes sur incorporelles
	Immobilisations corporelles	1 460	1 151	309	411
	Participations	0		0	0
	Autres immobilisations financières	285		285	369
1.2.3.1	TOTAL IMMOBILISE	39 480	28 071	11 409	11 628
	Stock produits finis	29	11	18	35
	Avances et acomptes versés sur com mande
	Créances clients et comptes rattachés	7 251	279	6 972	7 233
	Autres créances	1 095		1 095	1 094
	Valeurs mobilières de placement	785	16	769	965
	Disponibilités	4 187		4 187	3 119
	Charges constatées d'avance	269		269	122
1.2.3.2	TOTAL ACTIF CIRCULANT	13 616	306	13 310	12 567
	Charges à répartir sur plusieurs exercices
	TOTAL ACTIF	53 096	28 377	24 719	24 195

ACTIF – en milliers d'euros

PASSIF– en milliers d'euros

Note		31/12/2017	31/12/2016
1.2.4.1	Capital	2 274	2 245
	Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 651	11 555
	BSA primes liée à capital
	Réserve légale	225	225
	Autres réserves	425	425
	Report à nouveau	-352	-1 466
	Résultat de l'exercice	738	1 113
	Amortissements dérogatoires
	I SITUATION NETTE TOTALE	14 961	14 097
	II AUTRES FONDS PROPRES
1.2.4.2	Provisions pour risques et charges	293	514
	III PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	293	514
1.2.4.3	DETTES FINANCIERES
	• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	465	598
	• Emprunts et dettes financières divers et asso ciés	272	256
1.2.4.4	DETTES D'EXPLOITATION
	• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 123	959
	• Dettes fiscales et sociales	3 489	4 105
	• Dettes sur immobilisations et comptes ratta chés		12
	DETTES DIVERSES
	• Autres dettes	143	139
1.2.4.5	PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	3 973	3 514
	IV DETTES	9 465	9 583
	TOTAL PASSIF	24 719	24 195

COMPTE DE	RESULTAT	– en milliers	d'euros
--------------	----------	---------------------	---------

1.2.5.1 Ventes de marchandises Production vendue : services 13 912 14 815 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 13 912 14 815 Production stockée Production immobilisée 2 204 2 175 Subvention d'exploitation 5 8 Reprise sur amortissements et provisions, transfert de 811 4 charges Autres produits 11 12 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 16 943 17 013 Achats de marchandises 125 135 1.2.5.2 Autres achats et charges externes 2 869 2 434 Impôts, taxes et versements assimilés 392 450 1.2.5.3 Salaires et traitements 7 166 7 506 Charges sociales 3 121 3 338 Dotations d'exploitation : - Sur immobilisations : amortissements et provisions 2 379 2 487 - Sur actif circulant : dotation aux provisions 67 - Pour risques et charges : dotation aux provisions Autres charges 864 45 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 16 916 16 463 RESULTAT D'EXPLOITATION 27 550 1.2.5.4 BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE 5 Produits de participations Autres intérêts et produits assimilés 2 Reprises sur prov. et transferts de charges. 62 207 Différences de change 1 Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement. TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 62 210 Dotations financières sur amortissements et provisions 16 Intérêts et charges assimilées 27 36 Autre charges financières 2 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 43 37 1.2.5.5 RESULTAT FINANCIER 19 173 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 46 728 Produits exceptionnels : - Rep. prov. et transfert de charges 202 39 - sur opérations de gestion 3 6 - sur opérations en capital 1 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 205 45 Charges exceptionnelles : - sur opérations de gestion 227 163 - sur opérations en capital 1 1 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 20 196 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 248 361 1.2.5.6 RESULTAT EXCEPTIONNEL -43 -315 1.2.5.7 Impôts sur les bénéfices 740 758 Participation des salariés -5 -58 BENEFICE OU PERTE 738 1 113	Note	31/12/2017	31/12/2016

1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère significatif ne sont pas mentionnés.

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d'euros.

Durée de l'exercice 2017 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 24 719 milliers d'euros.

Résultat (bénéfice) : 738 milliers d'euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux dispositions du Règlement de l'Autorité des Normes comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

prudence,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
continuité de l'exploitation,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement:

les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision.

Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges.

Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d'exploitation et de droit au bail. Ces éléments sont revus tous les ans pour s'assurer qu'aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels	1 à 3 ans linéaire
Installations	5 ans linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 ans linéaire
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaire.

Coheris 2018 Rapport Financier Annuel 31/12/2017

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes, rentabilité, perspectives,…) est inférieure à la valeur comptable.

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation).

La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d'activer les frais d'acquisitions sur titres et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d'un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques à tous les produits, la valeur d'usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce figurant au bilan est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris.

Le test de valorisation sont mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

élaboration d'un Business Plan à 3 ans
taux de croissance moyen du chiffre d'affaires sur les 3 prochaines années supérieur à 4%
taux de croissance à l'infini à 2% au-delà
taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur et le Béta de la société au 31/12/2017, le taux d'actualisation retenu est de 9,90 % identique à celui retenu au 31/12/2016.

Les hypothèses fiscales liées à l'imputation des déficits fiscaux ont été intégrées sur le BP et un IS normatif à 28 % a été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale. De la même manière, le Crédit Impôt Recherche a été considéré comme stable sur la période du Business Plan.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs supérieure à celle inscrite dans les comptes sociaux au 31/12/2017. Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 1% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini. Ces tests ne remettraient pas en cause les conclusions du test initial. Par ailleurs, et même si le taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires sur la durée du business plan de 3 ans est une hypothèse particulièrement structurante, l'absence de croissance du chiffre d'affaires sur la période, sans modification du point mort et sans variation des autres hypothèses, conduirait à une valeur recouvrable des actifs supérieure à la valeur comptable.

Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues compte tenu de la forte disparité et de la forte volatilité des valorisations de sociétés comparables et de transactions dans ce domaine d'activité.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition ou au cours moyen du dernier mois de l'exercice, si celui-ci est inférieur.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

calcul des droits selon la convention collective Syntec,
versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
taux de sortie variable selon l'âge,
taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
taux d'actualisation de 1,40 %.

Crédit d'impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception des produits peuvent être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l'ensemble des travaux réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec l'appui d'un cabinet externe spécialisé.

1.2.2 Faits significatifs de l'exercice

Néant.

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

Valeurs Brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles
- Frais recherche et développement	27 954	2 204	1 407	28 751
- Concessions, brevets, etc.	622	6		628
- Fonds commercial	8 356			8 356
Immobilisations corporelles	1 441	34	14	1 461
Participations	1		1	0
Autres Immobilisations financières	369	1	85	285
TOTAL BRUT	38 743	2 245	1 507	39 480

Amortissements, provisions	A l'ouverture	Dotation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	26 084	2 244	1 407	26 921
Immobilisations corporelles	1 030	136	15	1 151
Immobilisations financières	1		1	0
TOTAL AMORTISSEMENTS	27 115	2 380	1 423	28 071

TOTAL VALEURS NETTES	11 628			11 409

Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société. Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),
Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisées par la société.

Fonds commercial :

Il comprend :

Mali activé lors de la fusion avec la société SPAD : 1 865 K€
Fonds de commerce Test&Go (issu de la société SPAD) : 305 K€
Le mali de confusion de la société Coheris Harry : 2 464k€
Le mali de confusion de la société Coheris FDV : 3 363 k€

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d'un contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert Dupont (153 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents établissements (132 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 6 972 K€.

L'échéancier des créances se présente comme suit :
----------------------------------------------------	--	--	--	--

	Total	Non échues	<3 mois	<12 mois	>12 mois
Créances clients brutes	7 251	6 819	23	81	329
Dépréciations *	- 279				- 279
Créances clients nettes	6 972	6 819	23	81	49

Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :
	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour dépréciation des comptes clients	1 079	0	(1) 800	279

(1) Reprise de provisions sur des créances irrécouvrables datant de plus de 5 ans et totalement provisionnées. Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l'avancement (§ 1.2.1.2) 1 884 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

	31/12/17	31/12/16
Personnel	2	2
État, IS et taxes sur le chiffre d'affaires	1 089	1 080
Fournisseurs débiteurs	3	9
Autres	1	3
TOTAL	1 095	1 094

La rubrique Etat IS intègre notamment la créance de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation de l'exercice 2017 pour un montant de 740 K€, dont le remboursement devrait intervenir au plus tard au second semestre 2018, ainsi qu'une créance de carry-back dont le remboursement interviendra au plus tard en 2020.

Valeurs mobilières de placement

Il s'agit principalement des titres autocontrôlés détenus directement par Coheris SA dans le cadre du programme de rachat d'actions.

La valeur comptable des titres autocontrôlés par détention directe représente un montant net de 769 K€.

La société détient ainsi 253 887 de ses propres titres au 31/12/2017.

Cette valorisation tient compte d'une provision de 16 K€ calculée sur un cours retenu à la clôture de 2,65 € par action.

En complément, Coheris détient 35 421 actions qui seront attribuées dans le cadre des actions gratuites de performance (cf. 1.2.6.2.2. du présent document) et représentent une valeur nette de 96 K€.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

1.2.4 Notes sur le bilan passif

1.2.4.1 Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2017, le capital de la société s'élève à 2 274 230 € correspondant à 5 685 575 actions. Une augmentation de capital a été décidée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2017, en application de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale du 20 juin 2012, suite à l'exercice de 72 500 bons de souscription d'actions émis en 2012. Ainsi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 29 000 euros, pour le porter de 2.245.230 € à 2.274.230 €, correspondant à la valeur nominale de 72 500 actions nouvelles émises au prix de 1,73 euros.

	A fin 2016	Augmentation	Diminution	A fin 2017
Capital	2 245	29		2 274
Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 505			11 505
BSA Primes/Capital	50	97		147
Réserve légale	225			225
Autres réserves	425			425
Report à nouveau	-1 466		-1 113	-352
Résultat	1 113	738	1 113	738
Provision réglementée
Capitaux propres	14 097	864	0	14 961

Le tableau suivant présente la variation en 2017 des capitaux propres de la société.

1.2.4.2 Provisions pour risques et charges

	Variation				Reprise
	A l'ouverture	de périmètre	Dotation	Avec utilisation	Sans utilisation	A la clôture
Provisions pour charges	151		84	124	27	84
Provision pour litiges	363		20	174		209
Total	514		104	298	27	293

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2017.

1.2.4.3 Échéance des dettes

	Montant brut	A 1 an au +	+ 1 an – 5 ans	A + de 5 ans
Établissements de crédit	465	132		333
Dettes financières diverses	272	272
Fournisseurs	1 123	1 123
Dettes fiscales et sociales	3 489	3 489
Autres dettes	143	143
TOTAL	5 492	5 159	0	333

Les dettes financières diverses comprennent notamment 272 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%.

En 2015, Coheris a contracté un emprunt pour financer les installations de son nouveau siège social pour un montant de 475 K€ (capital restant dû au 31/12/2017 : 107 K€) au taux fixe de 1,5 % sur une durée de 36 mois de remboursement. Par ailleurs, dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d'avances remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2017, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces avances est de 333 K€.

1.2.4.4	Charges à payer incluses	dans les dettes	d'exploitation
	Fournisseurs (Factures non parvenues) :		439 K€ (549K€ au 31/12/16)

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	31/12/17	31/12/16
Congés payés et RTT	782	757
Organismes sociaux	478	518
Charges à payer organismes sociaux	488	527
Provisions primes et commissions	245	365
Réserve de Participation	19	73
Autres dettes sociales	18	22
TVA	1 241	1 495
Impôts et taxes divers à payer	218	348
TOTAL	3 489	4 105

1.2.4.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d'année 2017 dans le cadre de contrats maintenance 2018 pour 3 973 K€ (cf. commentaires 1.2.1.2).

1.2.5 Notes sur le compte de résultat

1.2.5.1 Ventilation du Chiffre d'affaires :

Le compte de résultat distingue :

	31/12/17	31/12/16
Licences internes	3 093	4 233
Maintenance	5 792	5 906
Services associés	5 027	4 676
TOTAL	13 912	14 815

Sur le total, le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 1 061 K€.

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 2 869 K€ (2 434 K€ en 2016) et comprend pour 1 019 K€ (620 K€ en 2016) d'achat de soustraitance.

Les autres postes d'achats sont :

	31/12/17	31/12/16
Entretien divers	106	104
Locations et charges liées	729	755
Assurances	61	71
Transports et déplacements, véhicules	182	203
Honoraires	255	151
Télécommunications	96	90
Publicité, communication	202	217
Divers	219	223
TOTAL	1 850	1 814

1.2.5.3 Salaires et traitements – effectifs de la société Ce poste s'élève à 10 286 K€ (10 845 K€ en 2016).

L'effectif de la société Coheris au 31/12/2017 est de 122 personnes, dont 6 directeurs, 108 cadres et 8 agents de maîtrise, employés et apprentis.

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 126 personnes.

1.2.5.4 Charge supportée

Néant en 2017.

Il s'agit du résultat dégagé sur des titres autocontrôlés dans le cadre du contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert Dupont.

1.2.5.5 Charges et produits financiers

Le résultat financier est positif à + 19 K€ contre un résultat de + 173 K€ en 2016. Il comprend :

	31/12/17	31/12/16
Reprise nette sur titres autocontrolés	46	207
Intérêts payés	-27	-36
Intérêts reçus	0	3
Différences de change	0	-1
TOTAL	19	173

1.2.5.6 Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel s'élève à - 43 K€ (-315 K€ en 2016).

Il comprend notamment :

	31/12/17	31/12/16
VNC	-1	-1
Dotations et reprises exceptionnelles	182	-157
Autres charges et produits exceptionnels divers	-224	-157
TOTAL	- 43	- 315

1.2.5.7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	46	46
Résultat exceptionnel – intéressement + CIR	692	692
Total	738	738

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l'exercice d'un Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation pour un montant de 740 K€ correspondant à ses travaux de recherche sur le développement éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI et Datamining.

	31/12/17	31/12/16
Décalages temporaires 2017	31	32
Déficits fiscaux reportables	8 545	8 475
TOTAL	8 576	8 507

IS A 33,33 %	2 859	2 835

1.2.5.8 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du budget pour les années 1 à 3 (cf. 1.2.1.2) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux de l'exercice 2012, qui s'élevaient à 2 333 K€, devraient être imputés d'ici 2 à 3 exercices. Les déficits fiscaux générés au titre de l'année 2013, 2014, 2015 et 2017 commenceront à être imputés à l'issue de cette période.

1.2.6 Autres informations

1.2.6.1 Informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux Mandataire social dirigeant :

Les montants sont indiqués en brut :

Madame Rouvet Lazare,		2015 2016 2017
Président-Directeur
Général	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus au titre	versés sur	dus au titre	versés sur	dus au titre	versés sur
En €	de	l'année	de	l'année	de	l'année
	l'exercice	calendaire	l'exercice	calendaire	l'exercice	calendaire
Rémunération fixe	150 000	150 000	160 000	160 000	160 000	160 000
Rémunération variable	9 824	39 015	(2) 70 928	9 824	(4) 17 018	(2) 70 928
Jetons de présence	6 967	0	0	6 967	0	0
Avantages en nature	20 292	20 292	20 792	20 792	20 792	20 792
TOTAL	187 083	209 307	251 720	197 583	197 810	251 720
Actions gratuites de performance
Nombre	6 877		(3) 64 650		(5) 26 912	(3) 64 650
(1) Conversion en euro		38 963

Mandataires sociaux non dirigeant :

En 2017, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2016 (en €) sont les suivants :

Claudine Metz	10 203
Philippe Legorjus	10 203
Corinne Fernandez	10 203
Catherine Blanchet	6 559
Philippe Schulz	2 186
TOTAL	39 354

En 2016, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2015 (en €) étaient les suivants :

Arnaud Créput	5 474
Claude Leclercq	6 469
Claudine Metz	8 460
Hélène Levy-Baudoin	2 488
TOTAL	22 891

1.2.6.2 Actions gratuites sous conditions de performance

réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Par ailleurs, en date du 1er juillet 2016, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2016, ce sont 44.000 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membre du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 138.160 € (cours du 20 mars 2017 à 3,14 €). Ces actions seront ensuite cessibles audelà d'un délai de conservation de 1 an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 1er juillet 2017.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui ont été acquises valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 113 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'un montant de cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles audelà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

1.2.6.3 CICE

Conformément aux dispositions de l'article 294 quater du Code Général des Impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre société l'utilise pour améliorer ses efforts en matière d'investissements d'innovation. Son montant au titre de 2017 s'élève à 87 K€ (73K€ en 2016).

1.2.6.4 Engagements hors bilan

Les engagements relatifs aux départs en retraite ont été estimés à un montant de 521 K€ (453K€ en 2016).

1.2.6.5 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/17.

1.2.6.6 Honoraires Commissaires aux Comptes

	Fiderec Group				Grant Thornton
	Montants		%		Montants	%
en milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2017
Certification des comptes annuels
Émetteur	25	25	83%	83%	27	75%
Filiales intégrées globalement	$\circ$	0	0%	0%	0	0%
SOUS-TOTAL	25	25	83%	83%	27	75%
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	5	5	17%	17%	9	25%
Filiales intégrées globalement	$\circ$	0	0%	0%	0	0%
SOUS-TOTAL	5	5	17%	17%	9	25%
TOTAL	30	30	100%	100%	36	100%

1.2.6.7 Autres événements postérieurs à l'exercice

Néant.

4. Comptes en normes IFRS

Les Etats Financiers sont présentés en milliers d'Euros à l'exception du résultat par action en Euro.

1.1 Bilan et Compte de Résultat IFRS

1.1.1 Bilan

Note		31/12/2017	31/12/2016
1.4.3.1	Écarts d'acquisition	7 385	7 385
	Immobilisation incorporelles	2 444	2 463
1.4.3.2	Immobilisations corporelles	309	411
1.4.3.3	Actifs financiers	285	369
	Autres placements non équivalents de
	trésorerie	852	830
0	Actifs d'impôts différés ACTIF NON COURANT	11 275	11 458
	Stocks et en cours	19	35
1.4.3.5.1	Clients et comptes rattachés	6 972	7 233
1.4.3.5.2	Autres créances et comptes de régularisation	1 364	1 216
1.4.3.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 187	3 119
	ACTIF COURANT	12 542	11 602
	TOTAL DE L'ACTIF	23 817	23 060

		31/12/2017	31/12/2016
	Capital	2 274	2 245
	Réserves liées au capital	830	734
	Titres auto détenus	-785	-1 099
	Réserves et résultat	11 297	10 709
	Ecarts de conversion
	Capitaux propres part du groupe	13 616	12 589
	Intérêts minoritaires
	CAPITAUX PROPRES	13 616	12 589
1.4.3.9	Passifs financiers > 1 an	333	436
1.4.3.10	Passifs d'impôts différés	5	45
1.4.3.8	Provisions pour risques et charges	730	843
	PASSIF NON COURANT	1 068	1 324
1.4.3.9	Passifs financiers < 1 an	404	418
	Fournisseurs et comptes rattachés	1 123	959
1.4.3.11	Autres dettes et comptes de régularisation	7 606	7 770
	PASSIF COURANT	9 133	9 147
	TOTAL DU PASSIF	23 817	23 060

1.1.2 Compte de Résultat IFRS

Note		2017	2016
1.4.3.11	Chiffre d'affaires	13 912	14 815
	Autres produits de l'activité	3 032	2 198
	Achats et services extérieurs	-2 919	-2 499
1.4.3.13	Charges de personnel	-10 551	-11 171
	Impôts et taxes	-250	-224
	Dotations aux amortissements	-1 624	-1 787
	Dotations aux provisions
	Autres produits et charges d'exploitation	-864	-45
	Résultat opérationnel courant	735	1 287
	Autres produits et charges opérationnels	-43	-315
	Dépréciation des écarts d'acquisition
	Résultat Opérationnel	692	972
	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		4
	Autres produits et charges financiers	-103	-102
	Coût de l'endettement financier net	-103	-98
1.4.3.13	Charges d'impôt	54	-27
	Résultat Net	643	847
	Part du groupe	643	847
	Intérêts minoritaires
	Nombre d'actions retenues pour le calcul	5 685 575	5 613 075
	RNPG par action	0,11	0,15
	Nombre d'actions diluées retenues pour le calcul	5 685 575	5 613 075
	RNPG dilué par action	0,11	0,15

1.2 Tableau IFRS de variation des capitaux propres

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat	Total part du groupe	Total
Au 31 décembre 2015	2 245	734	-1 099	9 772	11 652	11 652
Écart de change
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres
Résultat 2016				847	847	847
Affectation du résultat
Total des pdts et charges de l'exercice directement reconnus en capitaux propres				90	90	90
Autres variations
Total des opérations revenant aux actionnaires				937	937	937
Au 31 décembre 2016	2 245	734	-1 099	10 709	12 589	12 589
Écart de change
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres
Résultat 2017				643	643	643
Opération sur titres auto détenus /AGA (1) Paiements fondés sur des actions			274		274	274
Affectation du résultat
Augmentation de capital (2)	29	96			125	125
Autres variations				-15	-15	-15
Total des opérations revenant aux actionnaires				628	628	628
Au 31 décembre 2017	2 274	830	-825	11 337	13 616	13 616

(1) L'augmentation des réserves consolidées correspond à l'impact net des actions gratuites de performance au cours de l'exercice.

(2) Au 31 décembre 2017, le capital de la société s'élève à 2 274 230 € correspondant à 5 685 575 actions. Une augmentation de capital a été décidée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2017, en application de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale du 20 juin 2012, suite à l'exercice de 72 500 bons de souscription d'actions émis en 2012. Ainsi, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 29 000 euros, pour le porter de 2.245.230 € à 2 274 230 €, correspondant à la valeur nominale de 72 500 actions nouvelles émises au prix de 1,73 euros.

Etat du résultat global

2016	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net IFRS	847		847
Ecarts de conversion
Autres
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres
Total des produits et charges de la période	847		847
2017	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net IFRS	643		643
Ecarts de conversion
Engagements de retraite
- Pertes et gains actuariels	- 23		- 23
- Impact de l'impôt différé	8		8
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	-15		-15
Total des produits et charges de la période	628		628

Coheris 2018 Rapport Financier Annuel 31/12/2017

1.3 Tableau IFRS des flux de trésorerie

	31/12/17	31/12/16
Résultat net IFRS (hors MEE)	643	847
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie
Dotations nettes aux amortissements et provisions	688	2 115
Charges et produits liés aux actions gratuites de performance	274
Autres produits et charges calculés	956
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	2 561	2 962
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	-54	27
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	2 506	2 989
Impôt (B)
Variation du BFR lié à l'activité (C)	-26	-751
Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	2 480	2 238
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.	-1 504	-1 438
Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières
Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières	84	57
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)	-1 420	-1 381
Sommes reçues lors de l'exercice des BSA 2012	96
Augmentation de capital	29
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	42
Placements de trésorerie		90
Remboursement d'emprunts	-159	-145
Intérêts financiers nets versés
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	7	-55
Variation de trésorerie (D+E+F)	1 068	802
er Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 janvier	3 113	2 311
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.7)	4 181	3 113

1.4 Notes aux états financiers IFRS

1.4.1 Informations générales relatives au groupe et faits marquants

1.4.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), des équipes de consulting pluridisciplinaires ainsi qu'un réseau de partenaires technologiques et d'intégrateurs.

Coheris est cotée sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999.

1.4.1.2 Faits significatifs de l'exercice

Activité

Comme attendu, la performance de l'année 2017 a été impactée par l'effet de base de la commande de 1 M€ qui avait accéléré notre performance en 2016. En retraitant 2016 de cette commande le chiffre d'affaires est en légère croissance. Sur les licences il est en progression moyenne de 8 % par an sur les trois dernières années. Nous avons également accéléré le déploiement des offres cloud. En 2017, le chiffre d'affaires est en recul de 6% par rapport à 2016.

Le Résultat Opérationnel (RO) s'établit à + 692 K€, impacté par des charges non récurrentes, contre + 972 K€ en 2016.

Le coût de l'endettement financier net est de -103 K€ contre -98 K€ en 2016.

Le résultat net est + 643 K€ contre + 847 K€ au 31 décembre 2016.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie est en progression importante et ressort à 4,19 millions d'euros et les capitaux propres à 13,62 millions d'euros.

1.4.2 Principes de préparation des états financiers

1.4.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le Règlement n° 297/2008 du 11 mars 2008, qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005, les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables internationales prescrites par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes annuels présentés en normes IFRS au titre des exercices clos en 2016 et 2017 ont été préparés en conformité avec l'ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est obligatoire pour la période de clôture du 31 décembre 2017.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017 Aucune nouvelle norme n'est applicable de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2017. Les autres amendements ou interprétations publiées et applicables au 1er janvier 2017 sont sans incidence sur les comptes de Coheris

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire à compter du 1 er janvier 2017

Par ailleurs IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des client) et IFRS 9 (Instruments financiers) sont applicables à partir du 1er janvier 2018.

Les impacts de la mise en œuvre de ces normes sont en cours d'analyse et devraient être non significatifs.

Les travaux menés dans le cadre de l'application de la norme IFRS 15 ont notamment consisté à analyser les méthodes de reconnaissance de revenus appliqués par Coheris.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 avril 2018.

Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment le test de dépréciation, les provisions pour risques et charges dont notamment les provisions pour litiges et les provisions pour avantages au personnel, et enfin les impôts différés.

Périmètre des comptes IFRS

La simplification de l'organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale. Par conséquent, la société n'a plus l'obligation d'établir des comptes consolidés. Depuis 2005, Coheris établissant des comptes consolidés IFRS, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d'assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu'issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d'un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu'une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2017, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l'article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l'objet d'un rapport par les commissaires aux comptes. Et les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l'objet d'un rapport d'audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. L'ensemble de ces informations financières ont fait l'objet d'une revue par le Comité d'Audit et ont été arrêtées par le Conseil d'Administration de la société en date du 26 avril 2018.

1.4.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

prudence,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
continuité de l'exploitation.

1.4.2.3 Méthodes comptables

Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Ils sont testés au niveau de l'unité génératrice de trésorerie. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la valorisation de ces actifs et passifs. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés en résultat.

Conformément à IFRS 3 révisée :

Tout ajustement du prix d'acquisition est comptabilisé à la juste valeur dès la date d'acquisition ;
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge sur la période.

Les écarts d'acquisition positifs résiduels sont portés à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

les frais de recherche et développement :
ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges,
l'économie d'impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.
Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des licences intégrées dans les logiciels produits :
sont évaluées au coût d'acquisition,
sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique

Installations	5 ans linéaires
Matériel de bureau et informatique	3 ans linéaires
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaires

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Les actifs financiers non courants font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, estimée d'après l'actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d'intérêt effectif d'origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle impose d'analyser la performance de l'entreprise en fonction de secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie de ses clients, l'activité d'Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono secteur. Néanmoins, et à titre d'information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d'affaires par principales natures et par zones géographiques qui ne s'inscrit pas dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8.

Trésorerie et équivalent

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ». La trésorerie nette retenue pour le tableau des flux financiers inclut également les découverts bancaires et les lignes de trésorerie court terme.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :

des litiges,
des pertes et pénalités probables sur les contrats,
des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés nets d'impôt en capitaux propres,

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

calcul des droits selon la convention collective Syntec,
versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
taux de sortie variable selon l'âge,
taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
taux d'actualisation de 1,40 %

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité est probable. Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d'impôts votés à la date de la clôture.

Calcul du résultat par action

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Crédit-Bail

Les investissements financés sous forme de crédit-bail sont placés à l'actif du bilan et amortis linéairement. En contrepartie, une dette égale au montant de l'engagement est comptabilisée au passif du bilan.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit (cf. note 1.4.3.10). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Actions gratuites sous conditions de performance attribuées aux mandataires sociaux et salariés membres du Codir

Coheris a une politique d'attribution d'actions gratuites à ses mandataires, dans le cadre du package de rémunération, et salariés membre du Codir, dans le cadre d'un dispositif de rétention. Les actions gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale fixée par la loi ou par dérogation par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration en cas de délégation.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les actions gratuites à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves dans les capitaux propres.

1.4.3 Explication des postes des éléments financiers

1.4.3.1 Actifs incorporels

Écarts d'acquisition

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

	2017	2016
Montant brut	8 385	8 385
Dépréciation	- 1 000	- 1 000
Montant net	7 385	7 385

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

élaboration d'un Business Plan à 3 ans
taux de croissance moyen du chiffre d'affaires sur les 3 prochaines années supérieur à 4%
taux de croissance à l'infini à 2% au-delà
taux d'actualisation est de 9,90 % identique à celui retenu au 31/12/2016.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs supérieure à celle inscrite dans les comptes IFRS au 31/12/2017. Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 1% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini. Ces tests ne remettraient pas en cause les conclusions du test initial. Par ailleurs, et même si le taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires sur la durée du business plan de 3 ans est une hypothèse particulièrement structurante, l'absence de croissance du chiffre d'affaires sur la période, sans modification du point mort et sans variation des autres hypothèses, conduirait à une valeur recouvrable des actifs supérieure à la valeur comptable.

Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Frais de recherche et de développement	29 891	1 464	1 407	29 948
Concessions, brevets	622	6		628
Autres
Total	30 513	1 470	1 407	30 576

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),

Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

b) Amortissements :

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Frais de recherche développement	et 27 430	1 485	1 407	27 509
Concessions, brevets Autres	620	3		623
Total	28 050	1 488	1 407	28 132

c) Valeurs nettes :

		31/12/2017	31/12/2016
Frais de recherche développement	et	2 440	2 461
Concessions, brevets
Autres		5	2
Total		2 445	2 463

Les échéanciers d'amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

	Valeur nette au 31/12/2017	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 561	1 929	1 180	452
Impact CIR	-1 121	-625	-373	-123
Total Frais de Recherche et développement	2 440	1 304	807	329

1.4.3.2 Immobilisations corporelles

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Valeur brute	1 440	34	(13)	1 461
Amortissements	(1 030)	(135)	13	(1 151)
Valeur nette	410	(101)	0	309

1.4.3.3 Actifs financiers

a) Valeurs brutes :

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Titres	1		1	0
Autres actifs	369	2	86	285
Total	370	2	87	285

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

b) Provisions :

	31/12/2016	Diminution	31/12/2017
Titres non consolidés	1	1	0
Autres immobilisations	0		0
Total	1	1	0

Valeur nette	369		285

1.4.3.4 Actifs d'impôts différés

	31/12/2017	31/12/2016
Sur Indemnités de fin de carrière (IFC)	174	151
Sur autres décalages temporaires	10	11
Sur déficits fiscaux activés	668	668
TOTAL	852	830

Les déficits fiscaux activés correspondent uniquement à ceux constatés au titre de l'exercice 2012. Au titre de 2016, la société a imputé 109 K€ d'IS sur les impôts différés actifs de 2012.

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du business plan pour les années 1 à 3 (cf 1.4.3.1) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux 2012 devraient être imputés d'ici à 3 exercices.

Au 31/12/2017, la somme des déficits fiscaux reportables non activés s'élève à 6 540 K€.

1.4.3.5 Créances d'exploitation

1.4.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 279 K€ sur les créances clients (1 079 K€ en 2016).

		Les créances clients se décomposent comme suit par date d'échéance :

	Total	Non échues	< 3 mois	3 -12 mois	> 1 an
Créances clients brutes	7 251	6 819	23	81	328
Dépréciation	-279				-279
Créances clients nettes	6 972	6 819	23	81	49

1.4.3.5.2 Autres créances

	31/12/17	31/12/16
Avances fournisseurs	3	9
Impôt sur les bénéfices	914	948
Taxe sur la valeur ajoutée	175	133
Charges constatées d'avance	269	122
Divers	3	4
TOTAL	1 364	1 216

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d'impôts recherche et à la créance de report en arrière des déficits (Carry-back).

1.4.3.6 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

	31/12/17	31/12/16
VMP (Sicav monétaires en euro)
Comptes à terme (- 3 mois)
Comptes à terme (+ 3 mois)
Disponibilités	4 187	3 119
Trésorerie et équivalents trésorerie	4 187	3 119
Découverts bancaires	6	6
Trésorerie nette de clôture	4 181	3 113

1.4.3.7 Provisions pour risques et charges

	A	Dotation	Reprise		A la
	l'ouverture		Avec utilisation	Sans utilisation	clôture
Indemnités de départ à la retraite	453	68			521
Autres	390	20	174	27	209
Total	843	88	174	27	730

Les provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

Concernant les indemnités de départ à la retraite, Coheris a comptabilisé au titre de l'exercice 2017 l'intégralité des écarts actuariels en capitaux propres pour un montant de 15 K€ nets d'impôts. L'impact de la variation de l'engagement au niveau du résultat opérationnel courant s'élève à 45 K€. Etant donné l'impact peu significatif de la variation de cet engagement post-emploi dans le résultat, Coheris n'a pas procédé à des calculs de sensibilité à une variation des hypothèses.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2017.

1.4.3.8 Passifs financiers

	Total	- 1 an	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	465	132	333
Autres dettes financières	272	272	-
Total	737	404	333

Les dettes financières diverses comprennent notamment 272 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%.

1.4.3.9 Passifs d'impôts différés

	31/12/17	31/12/16
Sur frais de Recherche et Développements
Sur provision pour titres auto détenus	5	45
TOTAL	5	45

1.4.3.10 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

	31/12/17	31/12/16
Personnel	1 064	1 217
Organismes sociaux	966	1 059
Taxes sur le chiffre d'affaires	1 241	1 495
Impôts sur les bénéfices
Autres impôts et taxes	218	334
Produits constatés d'avance	3 973	3 514
Autres	143	151
Total	7 606	7 770

Coheris 2018 Rapport Financier Annuel 31/12/2017

1.4.3.11 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Licences internes	3 093	4 233
Maintenance	5 792	5 906
Prestations associées	5 027	4 676
Total	13 912	14 815

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit par pays d'origine de facturation :

	31/12/17	31/12/16
France	13 912	14 815
TOTAL	13 912	14 815

1.4.3.12 Effectif et charges de personnel

Au 31 décembre 2017 l'effectif est de 122 collaborateurs. En moyenne sur l'année 2017, l'effectif a été de 126 collaborateurs.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2017 par qualification est :

	31/12/2017	31/12/2016
Directeurs	6	5
Cadres	108	113
AM et employés	8	9
Total	122	127

Il a été calculé un intéressement des salariés sur l'exercice pour un montant brut de 4 K€.

1.4.3.13 Impôt sur les sociétés

Il se décompose comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Impôt dû
Impôt différé	-54	27
Total	-54	27

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective s'explique comme suit (en k€) :

	31/12/17	31/12/16
Charge d'impôt théorique	196	291
Impact des charges définitivement non déductibles	8	16
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	23
Amortissement du CIR non fiscalisé	-251	-256
Impact CICE	-30	-24
Boni de fusion
Divers
Charge d'impôt effective	-54	27

Les crédits d'impôt recherche et innovation pour 740 K€ en 2017 et 758 K€ en 2016 ont été enregistrés en diminution des frais de recherche et développement à l'actif du bilan.

1.4.3.14 Engagements hors bilan

Il n'y a pas au 31 décembre 2017 d'engagement hors bilan (idem au 31/12/2016).

1.4.3.15 Politique et gestion des risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous.

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 42 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	Au-delà
Actifs financiers	4 187
Passifs financiers	-404	-333
Position nette avant gestion	3 783	-333
Hors bilan
Position nette après gestion	3 783	-333

Risque de change

Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissement de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2017 en k€
Emprunt bancaire	475	2018	fixe 1,5%	NON	107
Emprunt BPI	333	2026	0%	NON	333
Total	808				440

1.4.3.16 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2017.

1.4.3.17 Actions gratuites sous conditions de performance

Par ailleurs, en date du 1er juillet 2016, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2016, ce sont 44.000 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an à ces salariés, membres du Codir, au titre d'un dispositif de rétention, et pour une valeur de 138.160 € (cours du 20 mars 2017 à 3,14 €). Ces actions seront ensuite cessibles audelà d'un délai de conservation de 1 an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 1er juillet 2017.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui ont été acquises valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 113 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'un montant de cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées.

b/ Dans ses séances des 24 janvier 2017 et 21 mars 2017, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 29 juin 2016, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2017, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2017. Le Conseil d'Administration a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017. Ce sont 26.912 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 31 mars 2018 pour une valeur de 71.317 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 31 mars 2018.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an à ces salariés, membres du Codir, au titre d'un dispositif de rétention, et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles audelà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur le base du nombre d'actions qui seront acquises valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 84 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 14 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 98 K€.

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société Coheris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Coheris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des fonds de commerce

Notes « Immobilisations incorporelles » et « Test de dépréciation » du § « Règles et méthodes comptables » de l'annexe
Notre réponse
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur réalisé par la Société.
Nous avons obtenu le dernier business plan de la Direction ainsi que le test de dépréciation et sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :
• Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés, notamment par entretien avec le responsable financier, pour :
les perspectives d'activité établies - par la direction et validées par le conseil d'administration, afin d'en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie ;
les performances réalisées par - rapport aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ;
le taux de croissance à long terme. -
• Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'évaluation retenue par la Société.
• Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d'actualisation retenu (WACC).
• Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses de la Société.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Coheris par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour le cabinet Grant Thornton et dans les statuts constitutifs de la société en 1994 pour le cabinet Fiderec Audit.

Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 1 ère année de sa mission sans interruption et Fidérec Audit dans la 23 ème année de sa mission sans interruption dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 23 mai 2018

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton International Laurent BOUBY Associé

FIDEREC ASSOCIES

Adrien LECHEVALLIER Président

Guillaume BOUTIN Associé

6. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS

Aux actionnaires de la société Coheris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Coheris et en réponse à la demande de votre Président, nous avons effectué un audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de Coheris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ont été établis sous la responsabilité de la direction et ont fait l'objet d'un arrêté par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2017 ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Nous portons par ailleurs à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Note « Ecarts d'acquisition » du § 1.4.2.3 « Méthodes comptables » et note « Ecarts d'acquisition » du § 1.4.3.1 « Actifs incorporels »

Risque identifié
Les écarts d'acquisition de la société Coheris
s'établissent à 7,4 M€ en valeur nette au 31
décembre 2017.
L'ensemble des départements R&D, avant vente,
commerce,
intégration
et
expertise
étant
commun et unique à tous les produits, la valeur
d'usage des écarts d'acquisition est estimée de
manière
globale
dans
le
cadre
d'un
test
de
dépréciation
unique
portant
sur
l'actif
économique de Coheris.
Ce test de dépréciation effectué par la direction
intègre
une
part
importante
de
jugements
et
d'hypothèses, portant notamment sur :

les flux de trésorerie futurs,

le
taux
d'actualisation
(WACC)
et
les
taux
de
croissance
moyen
et
à
long
terme utilisés pour la projection de ces
flux.
En
conséquence,
une
variation
dans
ces
hypothèses est susceptible de modifier la valeur
recouvrable de ces fonds de commerce.
Nous avons donc considéré que la valorisation
des écarts d'acquisition constituait un point clé de

Notre réponse
Nous avons examiné les modalités de mise en
œuvre du test de perte de valeur réalisé par la
Société.
Nous avons obtenu le dernier business plan de la
Direction ainsi que le test de dépréciation et sur
la base de ces informations, nous avons réalisé
les procédures suivantes :
•
Nous
avons
apprécié
le
caractère
raisonnable des principales données et
hypothèses
clés,
notamment
par
entretien avec le responsable financier,
pour :
les
perspectives
d'activité
établies
-
par la direction et validées par le con
seil d'administration, afin d'en éva
luer la correcte traduction dans les
prévisions de flux de trésorerie ;
-
les performances réalisées par rap
port aux résultats prévus dans les
précédentes
prévisions
de
flux
de
trésorerie ;
le taux de croissance à long terme.
-
•
Nous
avons
vérifié
l'exactitude
arithmétique de l'évaluation retenue par
la Société.

l'audit.

•
Nous avons apprécié, avec l'appui de
nos spécialistes en évaluation, le taux
d'actualisation retenu (WACC).
•
Nous
avons
obtenu
et
examiné
les
analyses de sensibilité effectuées par la
direction.
Nous
avons
également

effectué
nos
propres
calculs
de
sensibilité, pour corroborer les analyses
de la Société.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 23 mai 2018

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Laurent BOUBY Associé

FIDEREC ASSOCIES

Adrien LECHEVALLIER Président

Guillaume BOUTIN Associé

AI Terminal

Coheris

1213_10-k_2018-05-28_511f1d85-79ff-4502-a40b-d6ac974e1917.pdf

Rapport Financier Annuel

Coheris

www.coheris.com

Préambule

Sommaire

1. Attestation du Responsable du document

2. Rapport de gestion

1 ière PARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L'ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

1.1.2 Activité des filiales

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2018

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

1.1.3.2 Perspectives

1.1.3.3 Investissements en R&D

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Risque client

Risque de taux

Risque de change

Risque de liquidités

1.1.6 Situation de trésorerie et d'endettement

1.1.7 Politique sociale et environnementale

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

1.2 Présentation des comptes IFRS

1.2.1 Comparabilité des comptes

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Compte de résultat IFRS

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Compte de résultat

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

1.3.4 Dividende

1.3.5 Délais de prescription

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

1.4 Capital de la Société

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

1.4.4 Actions d'auto détention

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l'exercice 201 7 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

1.6 Conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce

1.7 Administration et contrôle

1.7.1 Liste des mandats et fonctions

Nathalie Rouvet Lazare

Claudine Metz

Philippe Legorjus

Corinne Fernandez

Catherine Blanchet

Philippe Schulz

Alexandre Jennaoui

1.7.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Mandataire social dirigeant :

Mandataires sociaux non dirigeant :

1.8 GOUVERNANCE

1.8.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.8.1.1 Conseil d'Administration

1.8.1.2 Composition du Conseil d'Administration

1.8.1.3 Administrateurs indépendants

Complément d'information

1.8.2 Mission

1.8.3 Fonctionnement

1.8.3.1 Principes généraux de fonctionnement

1.8.3.2 Activité du Conseil en 2017

1.8.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

1.8.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Jetons de présence

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

1.8.5 Comité d'Audit

1.8.6 Comité Stratégique

1.8.7 Règlement intérieur

1.9 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques