Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Société en commandite par actions au capital de 7.167.888 euros Siège social : 19, avenue George V – 75008 Paris RCS Paris 810 875 039 _______________________
Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mardi 29 mai 2018 à 10 heures, à la Maison du Danemark, 142 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Quitus à la gérance ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la vingt-sixième résolution est identique à celle donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017 à titre d'autorisation donnée à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions. Une erreur matérielle s'est glissée sur la fixation du prix unitaire maximum dans l'Avis préalable à l'Assemblée qui indiquait « […] décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros et hors frais d'acquisition ». Il fallait lire : « décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l'offre au public d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (à savoir 100 euros) et hors frais d'acquisition ». La résolution soumise au vote des actionnaires est rédigée comme suit :
Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, de tout règlement européen qui s'y substituerait, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers,
autorise la gérance pour une durée commençant à compter de ce jour pour une durée de dix-huit (18) mois, à acquérir ou à faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2017,
décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue des objectifs suivants :
décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l'offre au public d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (à savoir 100 euros) et hors frais d'acquisition, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient
pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5) % du nombre total d'actions,
précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10%) des actions composant son capital social,
délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet de :
La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
_________________________
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des formules suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée, soit le 25 mai 2018, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce envoyées, par lettre recommandée avec accusé de réception, par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être réceptionnées par la Société au 11/13 avenue de Friedland - 75008 Paris, au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, soit le 4 mai 2018.
Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, sis 19, avenue George V – 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
La gérance répondra au cours de l'Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société www.nextstage.com, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses.
Les informations mentionnées à l'article R225-73-1 ainsi que, le cas échéant, les résolutions présentées par les actionnaires, seront disponibles au plus tard le 8 mai 2018 au siège social de la Société et sur le site internet www.nextstage.com.
La gérance
Première résolution - Modification des statuts par correction d'une coquille à l'article 9 des statuts de la Société ;
Le Conseil de Surveillance vous propose de corriger une coquille de rédaction dans la définition de la HWM de référence qui impacte le calcul de la conversion des actions de préférence de catégorie C dans le cadre du mécanisme de « Carried Interest » décrit au chapitre 19.2.1 du Document de référence pour les années dans lesquelles NextStage réalise une augmentation de capital.
En effet, la rédaction de la définition contient une coquille qui ne correspond pas à la description faite depuis l'origine du mécanisme de conversion des actions de préférence de catégorie C en cas d'augmentation de capital, y inclus dans la modélisation de la dilution présentée dans le document de référence aux actionnaires, puisque la rédaction actuelle aboutit à une double prise en compte des augmentations de capital réalisées.
Il est ici également précisé que suite à la constatation de cette erreur dans la rédaction de la définition de la High Water Mark de Référence définie à l'article 9 des Statuts, le Gérant NextStage AM a décidé, avec l'aval du Conseil de surveillance du 21 novembre 2017 et information de l'AMF, de surseoir à l'augmentation de capital en actions de préférence de catégorie C initialement prévue courant décembre 2017 à une date postérieure à l'Assemblée Générale du 29 mai 2018 qui sera amenée à se prononcer sur la correction de l'article concerné des Statuts.
Pour information, ci-dessous tableau illustrant les cours moyens pondérés à atteindre selon les taux de conversion d'AP appliqué :
| NDE G'AP TIN 2018 NOES AK: b3b /54 Nbr d'AO fin 2018 hors AK: 1910 263 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours de déclenchement conversion : | 109.77 | Taux de conversion cible |
Cours mov. | Perf. | Nbr à convertir réel |
Valeur globale | Nb AO post conversion |
% dilution |
| A - Pour convertir 5% du stock des AP existantes : | 5% | 111.63 | $+9.83%$ | 31861 | 3 556 643 | 1942124 | 1.6% | |
| B - Pour convertir 10% du stock des AP existantes : | 10% | 121.97 | $+20.01%$ | 63 689 | 7768147 | 1973952 | 3.2% | |
| C - Pour convertir 20% du stock des AP existantes : | 20% | 152.45 | +49.99% | 127 341 | 19 413 135 | 2037604 | 6.2% | |
| D - Pour convertir 30% du stock des AP existantes : | 30% | 203.30 | $+100.03%$ | 191 050 | 38 840 465 | 2 101 313 | 9.1% | |
| E - Pour convertir 40% du stock des AP existantes : | 40% | 304.90 | +199.99% | 254 697 | 77 657 115 | 2 164 960 | 11.8% | |
| F - Pour convertir 50% du stock des AP existantes : | 50% | 610.00 | +500.17% | 318 395 | 194 220 950 | 2 2 2 8 6 5 8 | 14.3% |
NextStage Croissance est le véhicule d'investissement, géré par NextStage AM, véhicule nourricier de NextStage dédié à l'assurance vie.
Il vous est proposé de déléguer à la gérance, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, la possibilité d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance à un prix d'émission décidé par la gérance et au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation. Ces émissions ont vocation à permettre aux sociétés d'assurances (déjà actionnaires ou non) souhaitant proposer à leurs clients l'accès à NextStage de souscrire à de telles opérations.
L'autorisation serait donnée pour un montant nominal maximum de 1 500 000 euros et soumise au plafond global de la onzième résolution, sur dix-huit mois.
Troisième résolution - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
Conformément aux pratiques de marché en matière d'investissement dans des sociétés non cotées, la Société a mis en place dès sa création un mécanisme d'intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance de son portefeuille (« carried interest »). Ce mécanisme, inscrit dans les statuts, se matérialise à travers le mécanisme des actions de préférence de catégorie C. A la date de l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018, le nombre d'actions de préférence en circulation est de 479 033 qui sont détenues par les dirigeants et salariés du Gérant ainsi que par les personnes accompagnant activement le développement de la société. Les attributaires sont les personnes désignées par le commandité NextStage Partners.
Afin d'aligner les intérêts des attributaires de carried interest avec ceux des porteurs d'actions ordinaires, le mécanisme de carried interest est structuré sous la forme d'une souscription par les personnes concernées d'actions de préférence (les « AP ») convertibles annuellement en actions ordinaires à l'issue d'un exercice donné lorsque la valeur créée pour les actionnaires sur une année mesurée par l'augmentation de la capitalisation boursière (hors opération externe sur capital) augmenté du dividende éventuellement versé excède 8% de la capitalisation boursière de début d'exercice.
Il ne peut donc y avoir déclenchement du mécanisme de conversion en actions ordinaires en l'absence d'un accroissement de capitalisation lié à la performance d'au moins 8% sur une année donnée. Par ailleurs, la conversion éventuelle, si les clauses de performances sont réalisées, est assortie d'une période de conservation (« lock-up ») de deux ans sur les actions ordinaires reçues par conversion (sauf cas de décès ou d'invalidité permanente).
Enfin, un mécanisme de protection des investisseurs (la « High Water Mark » décrite au 19.2.1.3 (c) du Document de Référence) permet de substituer à la capitalisation boursière de l'année précédente, base d'appréciation de la performance, une base alternative (dernière capitalisation ayant donné lieu à conversion ou, en l'absence de conversion à date, montant global de capital levé jusqu'à la fin de l'année précédente) lorsque cette base alternative est supérieure.
Il est prévu que chaque augmentation de capital par émission d'actions ordinaires soit accompagnée d'une émission d'actions de préférence représentant un nombre maximum de 25% des actions (ordinaires et de préférence) émises lors de cette augmentation de capital. Chaque émission de N actions ordinaires donnera ainsi lieu à l'émission d'un maximum de N / 3 actions de préférence. Par ailleurs, afin de bénéficier du régime fiscal attaché au mécanisme de carried interest, les actions de préférence doivent en représenter au minimum 1% du montant de toute augmentation de capital réalisée par la Société. Aucune demande d'admission aux négociations de ces actions de préférence ne sera formulée pour ces actions de préférence.
Le prix de souscription de ces AP sera fixé à partir d'une évaluation établie par un expert indépendant à partir d'un modèle de valorisation reposant sur un calcul optionnel. Ce calcul optionnel inclut de nombreux paramètres et en particulier les conditions d'exercice de la conversion, la volatilité d'un portefeuille d'actions comparables au portefeuille d'investissement cible de NextStage, l'existence de la clause High Water Mark… Ainsi les actions de préférences existantes émises à partir de juin 2015, parallèlement aux augmentations de capital successives de la Société préalablement à son admission sur le marché règlementé d'Euronext, ont été émises à un prix de 3,03€ par AP (les actions ordinaires ayant été émises à un prix de 100€ par AO), et les 90 735 actions de préférence émises à la suite de cette admission ont été émises à un prix de 3,98 euros par action, prime d'émission incluse.
Le Contrat de gestion des actions de préférence a pour vocation de définir les conditions permettant au gérant, à l'équipe de gestion ainsi qu'à certains bénéficiaires désignés par le Commandité en raison de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la Société, de détenir des actions de préférence.
Il vous est proposé ici de renouveler l'autorisation de réalisation d'augmentation de capital d'actions de préférence de catégorie C dans le cadre de ce mécanisme détaillé au chapitre 19.2 du Document de référence.
Il vous est proposé, conformément aux possibilités offertes par la législation en vigueur, d'autoriser, pour une durée de 18 mois, la gérance à procéder à des réductions de capital par voie d'annulation d'actions, dans des termes identiques à l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2017 et dans la limite maximum de 10% du montant du capital social, avec approbation préalable du conseil de surveillance.
NextStage a vocation à constituer un portefeuille de 40 à 50 participations à horizon 2020 ainsi qu'une capitalisation boursière cible de 500 millions d'euros. A ce titre, la présente résolution et les résolutions suivantes ont vocation à permettre à la société de réaliser de nouvelles augmentations de capital, dans le cadre d'un plafond global défini par la onzième résolution et sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance.
Il vous est proposé par la cinquième résolution de déléguer à la gérance, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, la réalisation d'augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 4 500 000 euros, pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé de déléguer à la gérance, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, la réalisation d'augmentations de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, pour un montant nominal maximum de 4 500 000 euros, pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé de déléguer à la gérance, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, l'émission d'augmentations de capital par émission d'actions ordinaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 1 500 000 euros (et soumis au plafond global de la onzième résolution) et limité à 20% du capital social par période de douze mois, pour une durée de 26 mois.
Cette autorisation a notamment vocation à permettre à la Société de réaliser des placements privés, avec un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la gérance et qui ne saurait excéder 2%.
Il vous est proposé de permettre à la gérance d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions précédentes, dans les conditions prévues par le Code de commerce, soit à ce jour dans les trente jours suivant la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale, soumis au plafond global de la onzième résolution et pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, d'autoriser la gérance à procéder à l'émission d'actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, avec un plafond de montant nominal maximum de 1 500 000 euros imputable sur le plafond global de la onzième résolution, pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, d'autoriser la gérance à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'un plafond de montant nominal maximum de 1 500 000 euros qui ne saurait excéder 10% du capital de la Société à la date de l'opération, imputable sur le plafond global de la onzième résolution, pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des deuxième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions à 6 900 000 euros.
Il vous est proposé, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance, d'autoriser la gérance à augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre d'un plafond nominal total de 100 000 euros distinct de la onzième résolution, pour une durée de 26 mois.
Il vous est proposé d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2017 faisant apparaitre une perte de 4 524 772 euros.
Il vous est rappelé que les comptes sociaux ne comptabilisent pas les participations de la société à leur juste valeur, qui est reflétée dans les états financiers IFRS.
Ces comptes ont été certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve.
Il vous est proposé d'approuver les états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 13 153 647 euros.
Ces états financiers ont été certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve.
Il vous est proposé de donner quitus à la gérance.
Il vous est proposé d'affecter l'intégralité du montant du résultat déficitaire de l'exercice, soit 4 524 772 euros, au compte report à nouveau qui était, à la clôture de l'exercice et avant affectation du résultat, débiteur d'une somme de 5 153 573 euros.
Le compte report à nouveau serait ainsi débiteur de la somme de 9 678 345 euros.
Il vous est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au cours des trois derniers exercices sociaux et que la stratégie d'investissement de la société vise à réinvestir les produits issus des revenus ou des cessions des participations en portefeuille.
Il vous est proposé d'approuver les conventions réglementées détaillées au chapitre 5 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que dans le rapport spécial du commissaire aux comptes et dans le rapport spécial du conseil de surveillance.
Courant 2017, la société a conclu avec Fountaine Pajot (participation de la société) la création d'une société commune entre Fountaine Pajot et NextStage (détenue en majorité par NextStage) en vue de l'investissement dans la société Dream Yacht Charter (nouvelle participation de la société).
Les autres conventions réglementées préalablement signées demeurent en vigueur (convention de gestion avec NextStage AM et convention d'hébergement à titre gratuit).
Il vous est proposé de procéder au renouvellement, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli, actuellement membre et Président du conseil de surveillance depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Jean-François Sammarcelli est diplômé de l'Ecole Polytechnique. Il a fait son entrée au sein de la Société Générale en 1974. Il a successivement occupé différents postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu'en 1987. Les principaux postes qu'il a pu occuper au sein de la Société Générale sont les suivants : en 1995, il est devenu Directeur des Affaires Immobilières, en 2000 puis 2001, il a été nommé Directeur des Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre 2006, il devient Directeur de la Banque de Détail en France et membre du Comité exécutif. En janvier 2010 il devient Directeur général délégué & Directeur des Réseaux de Banque de détail en France, et Président du Conseil d'administration du Crédit du Nord et entre le 1er septembre 2014 et le 31 janvier 2015, Jean-François Sammarcelli est Conseiller du Président.
Il vous est proposé de procéder au renouvellement, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, du mandat de Monsieur Thierry Ortmans, actuellement membre du conseil de surveillance et de son comité des nominations et rémunérations, depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Thierry Ortmans possède une Maîtrise de Sciences de Gestion de l'Université Paris IX Dauphine. Il a été Professeur à l'Ecole supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeur commercial de la société Savoye puis Fondateur et Président-directeur général de la société Savoye NSA. EN 1998, il est Président-fondateur de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant de la société SCPO. Par ailleurs, Thierry Ortmans a occupé les postes de Conseiller à la succursale de la Banque de France (Eure-et-Loire) et de membre du Conseil de Surveillance du Groupe Legris Industries.
Il vous est proposé de procéder au renouvellement, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, du mandat de Monsieur Patrice Couvegnes, actuellement membre du conseil de surveillance et Président de son comité des nominations et rémunérations, depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Patrice Couvegnes, a commencé sa carrière au Ministère de l'Equipement et du Transport avant de rejoindre la Banque Française du Commerce Extérieur en 1975. Il rejoint la Banque Indosuez en 1989 puis Crédit Agricole Indosuez pour l'Asie-Pacifique en 1996 basée à Singapour et devient en 2000 Country Head de Crédit Agricole Indosuez en Corée du Sud. En 2005 il devient Country Head de Crédit Agricole CIB au japon ainsi que ses filiales. En 2008 Il est nommé CEO pour l'Asie. Il était jusqu'en 2017 CEO et Board Member de BSF, Groupe Crédit Agricole, depuis septembre 2011.
Il vous est proposé de procéder au renouvellement, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, du mandat d'Amundi, prise en la personne de son représentant M. Pierre Schereck, actuellement membre du conseil de surveillance, depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Pierre Schereck, démarre sa carrière au sein du groupe Crédit Lyonnais en 1988 en tant que chargé d'affaires Entreprises à Grenoble. En 1991, il est nommé Directeur adjoint du Centre d'affaires Entreprises du Sud Isère. De 1996 à 1998, il a été assistant du directeur général du Crédit Lyonnais (Paris) puis senior credit analyst au Credit Lyonnais Americas à New-York. À son retour en France, il a intégré la direction Épargne Entreprise du Crédit Lyonnais Asset management (CLAM), puis il a été nommé directeur commercial de l'Épargne Entreprise en juin 2004, à la fusion des sociétés de gestion des groupes Crédit Agricole et Crédit Lyonnais. En 2009, il rejoint le comité exécutif de CAAM en tant que directeur de l'Epargne Entreprise. En 2010, à la création d'Amundi, il est confirmé à la tête de la Direction Épargne Entreprise et est nommé Président-directeur général d'Ideam, devenu Amundi Expertise ISR. Pierre Schereck exerce également des fonctions d'administrateur dans différentes sociétés, filiales du Groupe Crédit Agricole ou extérieures. Pierre Schereck est directeur des relations commerciales avec les organismes paritaires et sociaux au sein du Pôle Clients Institutionnels d'Amundi depuis le 8/09/2016 et diplômé de l'École Centrale de Lyon (1987)
Il vous est proposé de procéder au renouvellement, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, du mandat d'Amundi, prise en la personne de son représentant M. Christian Schor, actuellement membre du conseil de surveillance et de son comité d'audit, depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Christian Schor est actuellement Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie.
Il vous est proposé de procéder à la nomination, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, Bee Family Office, prise en la personne
de son représentant M. Philippe Bresson, actuellement membre du conseil de surveillance et de son comité d'audit, depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015.
Après avoir été membre du conseil de surveillance depuis l'assemblée générale du 28 mai 2015, Bee Family Office avait suite à la cotation de la société, accepté une fonction de censeur du conseil de surveillance par la nomination à l'assemblée générale du 8 juin 2017 afin de permettre à la société de respecter le critère de représentation équilibrée de chaque sexe au conseil. Suite à la démission de M. Mishal Kanoo en date du 4 décembre 2017, le conseil de surveillance, par décision en date du 12 avril 2018 vous propose de réintégrer Bee Family Office, prise en la personne de son représentant permanent M. Philippe Bresson, en qualité de membre du conseil de surveillance.
Philippe Bresson, est diplômé de Sup de Co. Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolage ou DIY store. Avec son père, qui souhaitait développer la branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premier magasin hongrois Bricostore, suivi d'un magasin à Bucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Aujourd'hui, Philippe Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d'une holding familiale, Bee Family Office qui a deux activités : (i) une activité immobilière avec la gestion d'un parc de 11 magasins et (ii) le redéploiement du cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu'à ce jour, le groupe a investi dans des fonds du type de celui de Nextstage, mais aussi dans une start-up techno, Oledcomm.
Il vous est proposé de ratifier la nomination de la société Artémis, prise en la personne de son représentant permanent M. Gilles Pagniez, en tant que censeur du conseil de surveillance, sans voix délibérative.
La nomination d'Artemis a été décidée par le conseil et motivée à sa date de nomination par sa position d'actionnaire significatif à travers sa filiale Temaris, par la collaboration historique de la société avec le Gérant puisque le groupe est également actionnaire et administrateur du Gérant NextStage AM et membre du comité d'investissement de la Société.
Il vous est proposé de fixer à 200 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2018 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.
Il vous est rappelé que cette enveloppe inclut la rémunération du collège de censeurs et demeure inchangée par rapport à l'exercice précédent.
Cette résolution permettrait à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'assemblée générale de ses actionnaires. Elle remplacerait l'autorisation identique donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017.
Erratum : l'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la résolution est identique à celle donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017. Une erreur matérielle s'est glissée sur la fixation du prix unitaire maximum dans l'Avis préalable à l'Assemblée qui indiquait « […] décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros et hors frais d'acquisition ». Il fallait lire : « décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l'offre au public d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (à savoir 100 euros) et hors frais d'acquisition ».
La Société a actuellement contractualisé avec BNP Portzamparc pour la tenue de son contrat de liquidité.
Il vous est proposé de donner pouvoir au Gérant pour effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Société en commandite par actions au capital de 7 167 888 euros Siège social : 19, avenue George V – 75008 Paris RCS Paris 810 875 039 _______________________
Première résolution (Modification des statuts par correction d'une coquille à l'article 9 des statuts de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance,
décide de modifier les stipulations de l'article 9.4 "Droits et obligations attachés aux actions de préférence de catégorie C" des statuts de la Société en y corrigeant la coquille dans la rédaction de la définition de la High Watermark de Référence rédigée de la manière suivante :
[Le début de l'article demeurerait inchangé]
« HWM de Référence » = la dernière capitalisation boursière de la Société utilisée comme référence pour convertir des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires augmentée du montant brut de toutes augmentations de capital par émission d'actions ordinaires réalisées depuis la date de cette dernière capitalisation jusqu'à la fin de l'année n-2 inclus ou, à défaut d'une conversion préalable d'actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires, la somme de (i) le montant brut de toutes les augmentations de capital réalisées par émission d'actions ordinaires antérieurement à l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé, de (ii) le montant brut de l'augmentation de capital réalisée par émission d'actions ordinaires lors de l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé et de (iii) toute augmentation de capital réalisée par émission d'actions ordinaires depuis ladite admission aux négociations jusqu'à la fin de l'année n-2 inclus.
[La fin de l'article demeurerait inchangée]
Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135 et L.225- 138 du Code de commerce,
délègue à la gérance sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit de NextStage Croissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros par an, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ces augmentations de capital s'imputeront sur le plafond global visé à la onzième résolution de la présente assemblée,
décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter du jour de la présente assemblée générale pour une durée expirant le 29 novembre 2019,
précise, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2017,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Troisième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,
délègue à la gérance sa compétence pour décider, consécutivement à toute émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, l'émission d'actions de préférence de catégorie C, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions de préférence de catégorie C de la Société, bénéficiant des droits particuliers visés à l'article 10 des statuts de la Société. Le nombre d'actions de préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombre total d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence de catégorie C pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit des personnes et des catégories de personnes suivantes :
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.773.164 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Onzième résolution,
décide que le prix d'émission (prime d'émission incluse) (« PAP ») des actions de préférence de catégorie C (« AP ») émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par application de la formule ci-après :
PAP ≥ 0,01/0,99 x NAO. PAO / NAP
où :
NAP : le nombre d'AP à émettre consécutivement à une émission d'actions ordinaires
NAO : le nombre d'actions ordinaires qui ont été émises au titre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ou par la gérance en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale,
PAO : le prix, prime d'émission comprise, auxquels ont été émises les actions ordinaires
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter du jour de la présente assemblée générale pour une durée expirant le 29 novembre 2019,
précise, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2017,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte par ailleurs de l'accord de l'associé commandité, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution ci-après,
autorise la gérance, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à compter de ce jour et pour une durée de dixhuit (18) mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de l'autorisation conférée à la vingt-sixième résolution, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2017,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette autorisation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225- 129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
délègue à la gérance sa compétence pour décider l'émission, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaie au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
précise, en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,
confère à la gérance la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 6.900.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
décide de fixer à 230.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
décide que la gérance pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,
décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 29 juillet 2020,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
décide que la gérance pourra :
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
décide de laisser à la gérance la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'elle fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
décide que le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
décide que la gérance pourra :
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Septième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,
délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II.2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès des actions de préférence, est expressément exclue de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.500.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième résolution ci-après,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
décide que le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance selon les modalités suivantes :
valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
décide que la gérance pourra :
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue à la gérance sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions cidessus s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée à la gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
décide que la gérance pourra :
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue à la gérance la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
précise que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
décide que la gérance pourra :
marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Dixième résolution (Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,
délègue à la gérance le pouvoir de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 750.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 25.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
prend acte que la gérance a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, si elle le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et
des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.
Onzième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance,
ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,
délègue à la gérance, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Onzième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par la gérance de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires, notamment à l'effet de :
constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera ;
faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; et
Treizième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que des rapports des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2017,
approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,
constate, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, sont d'un montant nul au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017.
Quatorzième résolution (Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2017, approuve ces états financiers tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 13 153 647 euros.
Quinzième résolution (Quitus à la gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017.
Seizième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance,
constate que les comptes annuels font apparaître une perte d'un montant de 4 524 772 euros, et que le compte report à nouveau était, à la clôture de l'exercice et avant affectation du résultat, débiteur d'une somme de 5 153 573 euros,
décide, conformément à la proposition du conseil de surveillance, d'affecter l'intégralité du montant du résultat déficitaire de l'exercice, soit la somme de 4 524 772 euros, au compte report à nouveau,
prend acte que, du fait de cette affectation, le compte report à nouveau est désormais débiteur de la somme de 9 678 345 euros,
constate, en application des dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes aux actionnaires au cours des trois derniers exercices sociaux.
Dix-septième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l'exercice 2017.
Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-François Sammarcelli, Président, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-François Sammarcelli a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Ortmans en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry Ortmans arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de surveillance.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Thierry Ortmans a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Couvegnes en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrice Couvegnes arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de surveillance.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Patrice Couvegnes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d'Amundi, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance d'Amundi, dont le réprésentant permanent est Monsieur Thierry Schereck arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de surveillance.
L'assemblée générale prend acte qu'Amundi, prise en la personne de Monsieur Thierry Schereck a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Ving-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur FGTI, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de de FGTI, dont le représentant permanent est Monsieur Christian Schor, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de surveillance.
L'assemblée générale prend acte que FGTI, prise en la personne de Monsieur Christian Schor a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Vingt-troisième résolution (Nomination de Bee Family Office en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société : Bee Family Office, prise en la personne de son représentant permanent, M. Philippe Bresson.
L'assemblée générale prend acte que Bee Family Office, prise en la personne de son représentant permanent M. Philippe Bresson, a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.
Vingt-quatrième résolution (Ratification de la nomination par le conseil d'Artemis, en qualité de censeur du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, après avoir pris acte que le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 21 novembre 2017, nommé en qualité de censeur la société Artemis, représentée par Monsieur Gilles Pagniez pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2021, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, ratifie, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, la nomination de la société Artemis, représentée par Monsieur Gilles Pagniez, en qualité de censeur du conseil de surveillance.
Vingt-cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du gérant et après avoir pris acte de l'accord préalable de l'associé commandité,
décide, conformément à l'article 18 des statuts, de fixer à deux cent mille (200.000) euros le montant des jetons de présence
alloués aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2018 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
prend acte que le conseil de surveillance répartira librement les sommes ainsi allouées pour chacun des exercices concernés entre ses membres, y inclus les membres du collège de censeurs, le conseil étant libre au titre d'un exercice donné de ne pas octroyer la totalité de l'enveloppe globale allouée par la présente résolution.
Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, de tout règlement européen qui s'y substituerait, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers,
autorise la gérance pour une durée commençant à compter de ce jour pour une durée de dix-huit (18) mois, à acquérir ou à faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2017,
décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue des objectifs suivants :
décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l'offre au public d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (à savoir 100 euros) et hors frais d'acquisition, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de
favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5) % du nombre total d'actions,
précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10%) des actions composant son capital social,
délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet de :
La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités). —L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toutes les formalités légales nécessaires.
Société anonyme au capital de 7 167 888 euros Siège social : 19 Avenue GEORGE V - 75008 PARIS 810 875 039 RCS PARIS
Concernant l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018
Je soussigné/e :
Nom :
Prénom :
Domicile :
Propriétaire de ....................................... actions nominatives de la Société Nextstage
et / ou de ................................................ actions au porteur de la Société Nextstage,
Reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R. 225-81 du Code de Commerce,
Demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale précitée tels qu'ils sont visés par l'article R. 225-83 du même Code.
Fait à ................................ le ........................................................... 2018
* Conformément à l'article R.225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.
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