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Regulatory Filings • Apr 10, 2020

증권신고서(채무증권) 3.2 (주)오리온 N Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 금융위원회 귀중 2020년 04월 10일 &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 오리온 대 표 이 사 :&cr; 이 경 재 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13 (전 화) 02-710-6000 (홈페이지) http://www.orionworld.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박 성 규 (전 화) 02-710-6000 70,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : (주)오리온 제104회 무기명식 이권부 무보증사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)오리온 → 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13&cr; KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr; NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr; 코리아에셋투자증권(주)→ 서울특별시 영등포구 여의나루로 57 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 확인서명.jpg 대표이사 확인서명 요약정보 1. 핵심투자위험 [증권신고서 이용 시 유의사항 안내문] 아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 1. 산업의 성장성 관련 위험&cr;&cr;당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 지속되는 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다. 앞으로 경기 성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는 19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 시장 내 경쟁심화 위험&cr;&cr;국내 제과시장은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로 진입장벽이 높고 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 당사를 포함한 4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한 수 입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후 타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락하고 수 익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다. &cr;&cr; 3. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험&cr;&cr;기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점, 기업형 슈퍼마켓 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 당사의 2019년 현재 매출의 24.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며, 매출의 21.4%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다. 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정이오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr;&cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단 순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준에서 점차 성장하여 2018년 기준 20%까지 성장 하였으나 아직은 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 5. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험&cr;&cr;국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히, 국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게 두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다. &cr;&cr; 6. 식품 위생 및 안전에 관한 위험&cr;&cr;식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 이에 따라 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한 식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격 을 줄 수 있는 위험요소로 사 건 발생 시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다. &cr;&cr; 7. 해외 제과시장 변동성 위험&cr; &cr; 당 사 의 해외 매출액은 2017년 1조 683억원에서 2018년 1조 2,142억원, 2019년 1조 2,819억원으로 지속 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2017년 61.0%에서 2018년 63.0%, 2019년 63.3%로 꾸준히 상승하였습니다. 당사가 진출한 해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다. 해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며 , 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다. 분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다. 분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인 舊(주)오리온 의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 한편, 당사의 2017년 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지의 7개월 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 1. 지배구조 변동(분할) 및 이에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험&cr; &cr; 舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며 , 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다. 분 할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사는 2017년 중 분할에 따라 2017년 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2. 수익성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2019년 연결 기준 영업이익률은 16.2%, 별도 기준 영업이익률은 14.7%를 기록하여 2017년 이후 2019년까지 연결기준으로 수익성이 점진적으로 향상 되었습니다. 당사는 국내 제과시장의 성장 둔화에도 불구하고 해외 사업기반 확대를 통해 견조한 수익 창출력을 기록하고 있으며, 분할 이후 제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에 따라 제과산업의 이슈나 동향이 당사에 미치는 영향은 확대 되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 3. 안정성 관련 위험&cr;&cr; 2019년말 당사의 연결기준 부채총계는 7,848억원이며, 총차입금은 3,112억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,436억원이며, 총차입금은 3,018억원입니다. 분할에 따른 일시적인 현상으로 2017년의 재무안정성 지표가 다소 불안정하였으나, 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갔습니다. 그러나 해외사업 확대, 설비투자 등으로 당사의 재무안정성이 재차 저하될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4. 성장성 관련 위험&cr; &cr; 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 당사의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에도 불구하고, 해외시장에서 매출이 신장함에 따라 2018년 +4.1% 및 2019년 +4.3%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2018년 +4.7% 및 2019년 +5.0%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 5. 설비투자, 연구개발에 대한 지출 위험&cr; &cr;당사는 향후 사업 영위를 대비하여 연구 및 제조 시설에 대한 투자, 신제품 및 기존 제품에 대한 연구개발에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 보여지나, 설비투자 및 연구개발 관련 자금수요가 지속적으로 발생할 것으로 판단 되며, 제과 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 받아들여지지 않는다면 향후 당사의 수익성 및 성장성에 영향 을 끼칠수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 6. 환율변동 관련 위험&cr;&cr;당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게반응하고 있습니다. 당사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하거나 환위험 헷지 목적의 파생상품을 보유하고 있지는 않습니다. 당사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 당사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다. &cr;&cr; 7. 우발채무 관련 위험&cr;&cr; 증권신고서일 제출일 현재 당사가 자회사의 차입금 등에 대해 제공한 지급보증 금액은 없습니다. 또한, 당사는 상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사로서 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 분할존속회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이러한 책임이 있는 채무금액은 5.21억원이며, 이에 따라 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성에 영향을 끼칠 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 8. 부정적 평판 위험&cr;&cr;2011년 5월 26일 당사의 미등기 임원인 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다. 2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다. 또한, 2017년7월17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할 전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 2017년10월27일 서울중앙지방법원1심에서 업무상 횡령혐의 징역8개월에 집행유예2년을 선고 받았습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. &cr;&cr; 9. 특수관계자 거래 위험 &cr;&cr; 당사는 2019년 별도기준 특수관계자에 대한 230억원의 채권과 74억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 1. 환금성 제약 위험&cr; &cr;본 사채의 상장예정일은 2020년 04월 23일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니 다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약 이 있을 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련 &cr; &cr; 증 권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 원리금 상환에 관한 사항&cr;&cr;본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)오리온이 전적으로 책임집니다. &cr;&cr; 4. 신 고서의 효력 발생 관련 &cr;&cr;본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr;&cr; 5. 경제상황에 의해 영향을 받을 가능성&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.&cr;&cr; 6. 본 사채의 신용등급&cr; &cr;제104회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0 등급을 받은 바 있습니다.&cr;&cr; 7. 사채관리 및 기한의 이익 상실 위험&cr;&cr;당사가 사채관리회사인 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 8. 전자공시 관련 참조&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 104(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모70,000,000,00070,000,000,00070,000,000,000--2023년 04월 23일하나은행&cr;충무로지점한국예탁결제원한국신용평가(주) AA0 / NICE신용평가(주) AA0 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)&cr;총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금&cr;지급대행기관 (사채)관리회사 신용등급&cr;(신용평가기관) 대표케이비증권-30,000,00030,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수NH투자증권-20,000,00020,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수코리아에셋투자증권-20,000,00020,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2020년 04월 23일2020년 04월 23일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금70,000,000,000 256,220,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 -------- 보증을&cr;받은 경우 보증기관 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ---------- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 -N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 03월 27일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 04월 20일이며, 상장예정일은 2020년 04월 23일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주1) 본 사채는 2020년 04월 16일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)오리온의 3년 만기 무보증회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 무보증회사채 등급민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 04월 17일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 104] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 권 면 총 액 70,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 70,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.) 이자지급 기한 2020년 07월 23일, 2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일, 2021년 04월 23일,&cr;2021년 07월 23일, 2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일, 2022년 04월 23일,&cr;2022년 07월 23일, 2022년 10월 23일, 2023년 01월 23일, 2023년 04월 23일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) NICE신용평가(주) 평가일자 2020년 04월 09일 2020년 04월 10일 평가결과등급 AA0 (안정적) AA0 (안정적) 주관회사의&cr;분석 주관회사명 KB증권(주) 분석일자 2020년 04월 10일 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2023년 04월 23일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.) 상 환 기 한 2023년 04월 23일 납 입 기 일 2020년 04월 23일 등 록 기 관 한국예탁결제원 사채관리회사 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 하나은행 충무로지점 회사고유번호 00158909 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 03월 27일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 04월 20일이며, 상장예정일은 2020년 04월 23일임. 주1) 본 사채는 2020년 04월 16일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)오리온의 3년 만기 무보증회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 무보증회사채 등급민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 04월 17일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 &cr; 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.&cr;- 발행회사[주식회사 오리온]: 대표이사, CFO, 자금파트장 등&cr;- 대표주관회사 : KB증권 기업금융본부장, 기업금융부장, 담당 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr; 나. 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 내 용 공모희망금리 산정방식 대표주관회사인 KB증권(주)는 주식회사 오리온의 제104회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 제104회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율&cr;단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 E-MAIL(dh.jung@kbfg.com)/ FAX(02-6114-5700) 등 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;① 최저 신청수량: 각 회차별 50억원&cr;② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액&cr;③ 수량단위: 50억원&cr;④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항)&cr;&cr;가. 배정기준 운영 &cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. &cr;나. 배정시 준수 사항 &cr;- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. &cr;① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 &cr;② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 &cr;다. 배정시 가중치 적용 &cr;- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. &cr;① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 &cr;② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 &cr;라. 납입예정 물량 배정 원칙 &cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;&cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) "라. 납입예정 물량 배정 원칙"에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자를 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr;"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제3조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비 고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. &cr; (주1) 공모희망금리 산정근거&cr; &cr;당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. &cr; &cr;① 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '(주)오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 '개별민평 금리'라고 한다.). &cr; [주식회사 오리온 민간채권평가회사 4사평균 평가금리] (기준일: 2020년 04월 09일) (단위: %) 구분 키스채권평가 한국자산평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 평균금리 3년 만기 1.668 - 1.642 1.639 1.649 출처: Bondweb&cr; &cr; ② 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주) 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 AA0등급 무보증사채 3년만기 및 5년 만기 수익률의 산술평균(이하 'AA0 등급민평 금리'라고 한다.)&cr; ["AA0"등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리] (기준일: 2020년 04월 09일) (단위: %) 구분 키스채권평가 한국자산평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 평균금리 3년 만기 1.678 1.676 1.662 1.669 1.671 출처: Bondweb&cr; ③ 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주) 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 국고채권 3년 만기 수익률의 산술평균(이하 '국고금리' 라고 한다.) 및 ①, ② 산술평균 금리간의 스프레드&cr; [국고채권 시가평가 수익률] (기준일: 2020년 04월 09일) (단위: %) 구분 국고채권&cr;시가평가 수익률 국고금리 대비 &cr;개별민평금리 스프레드 국고금리 대비&cr; AA0 등급민평금리 스프레드 3년 만기 0.992 0.657 0.679 출처: 한국금융투자협회, Bondweb&cr; &cr; ④ 최근 3개월(2020.01.10 ~ 2020.04.09) 국고금리와 주식회사 오리온 개별민평금리 및 AA0 등급민평금리의 스프레드 추이&cr; [3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이] (단위: %) 일자 개별민평금리(3Y) AA0 등급민평&cr;금리(3Y) 국고민평&cr;(3Y) 개별민평 &cr;스프레드 등급민평 &cr;스프레드 2020-04-09 1.649 1.671 　0.992 0.657 0.679 2020-04-08 1.666 　1.688 　1.015 0.651 0.673 2020-04-07 1.675 1.694 1.047 0.628 0.647 2020-04-06 1.668 1.683 1.06 0.608 0.623 2020-04-03 1.662 1.676 1.065 0.597 0.611 2020-04-02 1.644 1.656 1.057 0.587 0.599 2020-04-01 1.662 1.677 1.09 0.572 0.587 2020-03-31 1.632 1.651 1.07 0.562 0.581 2020-03-30 1.653 1.674 1.105 0.548 0.569 2020-03-27 1.609 1.631 1.067 0.542 0.564 2020-03-26 1.604 1.625 1.072 0.532 0.553 2020-03-25 1.618 1.638 1.102 0.516 0.536 2020-03-24 1.635 1.654 1.135 0.5 0.519 2020-03-23 1.65 1.668 1.165 0.485 0.503 2020-03-20 1.607 1.625 1.125 0.482 0.5 2020-03-19 1.652 1.672 1.198 0.454 0.474 2020-03-18 1.495 1.519 1.055 0.44 0.464 2020-03-17 1.443 1.462 1.015 0.428 0.447 2020-03-16 1.48 1.499 1.06 0.42 0.439 2020-03-13 1.555 1.573 1.151 0.404 0.422 2020-03-12 1.448 1.467 1.05 0.398 0.417 2020-03-11 1.463 1.484 1.075 0.388 0.409 2020-03-10 1.468 1.49 1.085 0.383 0.405 2020-03-09 1.401 1.424 1.022 0.379 0.402 2020-03-06 1.446 1.47 1.072 0.374 0.398 2020-03-05 1.42 1.444 1.05 0.37 0.394 2020-03-04 1.404 1.429 1.036 0.368 0.393 2020-03-03 1.481 1.504 1.118 0.363 0.386 2020-03-02 1.488 1.511 1.125 0.363 0.386 2020-02-28 1.463 1.486 1.1 0.363 0.386 2020-02-27 1.55 1.574 1.192 0.358 0.382 2020-02-26 1.494 1.518 1.135 0.359 0.383 2020-02-25 1.535 1.56 1.18 0.355 0.38 2020-02-24 1.502 1.527 1.145 0.357 0.382 2020-02-21 1.543 1.569 1.187 0.356 0.382 2020-02-20 1.602 1.627 1.245 0.357 0.382 2020-02-19 1.635 1.661 1.281 0.354 0.38 2020-02-18 1.625 1.651 1.27 0.355 0.381 2020-02-17 1.665 1.691 1.31 0.355 0.381 2020-02-14 1.685 1.711 1.33 0.355 0.381 2020-02-13 1.63 1.655 1.272 0.358 0.383 2020-02-12 1.651 1.676 1.292 0.359 0.384 2020-02-11 1.65 1.675 1.292 0.358 0.383 2020-02-10 1.653 1.678 1.295 0.358 0.383 2020-02-07 1.636 1.661 1.277 0.359 0.384 2020-02-06 1.66 1.686 1.302 0.358 0.384 2020-02-05 1.669 1.695 1.312 0.357 0.383 2020-02-04 1.692 1.718 1.334 0.358 0.384 2020-02-03 1.648 1.674 1.29 0.358 0.384 2020-01-31 1.67 1.696 1.312 0.358 0.384 2020-01-30 1.661 1.686 1.302 0.359 0.384 2020-01-29 1.68 1.706 1.322 0.358 0.384 2020-01-28 1.705 1.731 1.347 0.358 0.384 2020-01-23 1.775 1.801 1.424 0.351 0.377 2020-01-22 1.786 1.812 1.435 0.351 0.377 2020-01-21 1.749 1.776 1.4 0.349 0.376 2020-01-20 1.802 1.829 1.452 0.35 0.377 2020-01-17 1.772 1.799 1.422 0.35 0.377 2020-01-16 1.776 1.802 1.425 0.351 0.377 2020-01-15 1.744 1.769 1.391 0.353 0.378 2020-01-14 1.742 1.768 1.388 0.354 0.38 2020-01-13 1.763 1.79 1.406 0.357 0.384 2020-01-10 1.778 1.804 1.417 0.361 0.387 출처: 한국금융투자협회, Bondweb&cr;주1) 개별민평금리 스프레드는 개별민평금리와 국고금리의 차이를 의미합니다. &cr;주2) 등급민평금리 스프레드는 AA0 등급민평금리와 국고금리의 차이를 의미합니다. &cr;주 3) 최근 3개월(2020.01.10 ~ 2020.04.09) 개별민평금리 스프레드 및 등급민평금리 스프레드 추이는 아래와 같습니다. (단위: %) 최근3개월 스프레드 추이.jpg 최근3개월 스프레드 추이 ⑤ 2020년 동일등급(AA0) 회사채 발행 동향 &cr; [동일등급(AA0) 3년만기 회사채 발행 사례 검토] (단위: 억원) 발행일 종목명 기준 만기 공모희망금리 수요예측&cr;결정금리 수요예측&cr;단순경쟁률 1/21 LG유플러스106-1 개별민평 3년 -15bp~+15bp -6bp 11.9 1/22 현대제철128-1 개별민평 3년 -20bp~+15bp -1bp 7.0 1/28 미래에셋대우51-1 개별민평 3년 -20bp~+15bp +5bp 3.7 1/30 하나금융투자4-2 개별민평 3년 -20bp~+15bp -5bp 5.0 2/3 호텔롯데50-1 개별민평 3년 -15bp~+15bp -4bp 5.9 2/14 SK하이닉스221-1 개별민평 3년 -15bp~+15bp PAR 4.8 2/19 롯데제과65 개별민평 3년 -20bp~+15bp -3bp 4.5 3/5 한국타이어앤테크놀로지84-1 개별민평 3년 -20bp~+15bp -3bp 4.1 4/13 롯데푸드36 등급민평 3년 -40bp~+40bp +30bp 2.0 출처: 금융감독원 전자공시시스템, Bondweb&cr;주1) 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 &cr;2020년 동일등급(AA0) 3년 만기 회사채 발행사례를 검토한 결과, 다수의 발행기업은 수요예측 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정했습니다. 개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로 실제 유통금리와는 차이가 있을수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있습니다. 따라서 최근 공모희망금리 밴드표기 방식으로 개별민평 기준 표기방식이 선호되는 이유는 회사채 신용스프레드의 단기 변동성이 큰 시장상황에서 개별종목의 발행금리를 개별민평금리로 표시되는 것이 국고채 기준 표기방식보다 변동하는 시장가격을 더 현실적으로 반영한다는 시장내 의견이 반영된 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;동 일등급 3년 회사채 발행의 경우 수요예측 공모희망금리 상단을 각사 개별민평 대비 15bp 수준으로 설정하였 습 니다. &cr; ⑥ 최근 3개월 간 주식회사 오리온 유통물 거래 현황&cr; [최근 3개월 간 (주)오리온 회사채 유통 내역] 단위 : %, bp, 억원) 종목명 거래일 만기일 잔존일&cr; (YY.MM.DD) 민평 최고 최저 평균 평균-민평 거래량 거래건수 시장 오리온103-2 2020-04-01 2022-11-06 02.07.05 1.61 1.73 1.73 1.73 12 200 2 장외 오리온101 2020-02-10 2022-03-02 02.00.21 1.575 1.585 1.582 1.584 0.8 200 2 장외 <출처: Bondweb>&cr; &cr; 현재 시장에 유통되고 있는 (주)오리온 미상환채권 유통물은 오리온101, 오리온103-2입니다. 최근 3개월간 4건의 거래가 이루어 졌으며, 거래평균 금리는 개별민평 대비 +0.8bp~ +12bp 사이에서 거래됨을 확인 할 수 있습니다. &cr; &cr; [채권시장 동향 및 종합 결론] &cr; &cr;본격적인 금리 인상기에 진입하며 2018년 상고하저의 금리 흐름을 보일 것이라는 전망과 달리 2018년 시장금리 하락이 지속되며 한국 채권시장은 강세를 보였습니다. 2018년 부각된 국내외 경기 둔화 우려와 미국의 정책금리 인상 속도 완화, 국내 기준금리 인상 기대 약화에 따른 안전자산 선호 심리가 작용하였기 때문입니다. 2018년 11월 금융 불균형 완화를 위해 한국은행이 기준금리 인상을 단행했음에도 불구하고, 부진한 고용지표, 물가, 경제성장률 하향 조정으로 인해 시장금리는 하락세를 지속하였습니다. 한국은행은 2019년 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하였습니다. 5월 금통위에서 역시 기준금리를 1.75% 동결 결정하였으나 조동철 위원이 금리인하 소수의견을 내며 작년 11월 금리인상 이후 이어져오던 만장일치 기준금리 동결기조가 변화하였습니다. 그리고 2019년 07월 18일 한국은행은 대외경제 여건 악화, 물가상승률 부진에 따라 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 하향 조정하였습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.&cr;&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. &cr;&cr;이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다. &cr; 이에 당사와 대표주관회사는 (주)오리온 제104회 무보증사채의 발행에 있어 이러한 채권시장 동향 및 상기 ①~⑥ 의 내용을 분석하여 아래와 같이 공모희망금리를 결정하였습니다. &cr; [최종 공모희망금리밴드] 구 분 내 용 제104회 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율&cr;단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;당사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정 신고서는 2020년 04월 17일에 공시할 예정입니다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr;"발행회사"는 (주)오리온을 지칭하며, "대표주관회사"는 KB증권(주)를 지칭합니다.&cr; &cr; 가. 수요예측 (1) "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.&cr; 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다&cr; (가) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 “인수규정” 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다. (나) 투자일임ㆍ신탁고객이 “인수규정” 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것&cr;(2) 수요예측은 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"와 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정한다. (3) 수요예측기간은 2020년 04월 16일 9시에서 04월 16일 16시까지로 한다. (4) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 수요예측배정기준에 따라 "대표주관회사"가 결정한다. (5) "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. (6) "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. (7) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다. (8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다. (9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다. (10) "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.&cr;(11) "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다&cr;(12) "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다. (13) "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.&cr;(14) "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.&cr;(15) "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;(16) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은"무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다. &cr; 나. 청약 및 배정방법 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.&cr;(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.&cr; ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 &cr; ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.&cr; ③ 교부일시 : 2020년 04월 23일 ④ 기타사항 : (i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다. (ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.&cr;(4) 배정방법&cr; ① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하"수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선배정한다.&cr; ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.&cr; (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때"대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr; (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr; (iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr; a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr; b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr; c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. ※ 관련법규&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) &cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr; <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출) &cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) &cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 다. 청약단위&cr;최저청약금액은 오십억원으로 하며, 오십억원 이상은 오십억원 단위로 한다.&cr;&cr; 라. 청약기간 청약기간 시 작 일 시 2020년 04월 23일 9시 종 료 일 시 2020년 04월 23일 12시 &cr; 마. 청약증거금&cr;청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 04월 23일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr; 바. 청약취급처&cr;각 인수단의 본점&cr;&cr; 사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관&cr;하나은행 충무로지점&cr;&cr; 아. 상장신청예정일&cr;(1) 상장신청예정일 : 2020년 04월 20일&cr;(2) 상장예정일 : 2020년 04월 23일&cr;&cr; 자. 사채권교부예정일&cr;등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.&cr;&cr; 차. 사채권 교부장소&cr;사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.&cr;&cr; 카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.&cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)오리온이 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 104] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 30,000,000,000 0.20% 총액인수 인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 20,000,000,000 0.20% 총액인수 인수 코리아에셋투자증권(주) 00304915 서울특별시 영등포구 여의나루로 57 20,000,000,000 0.20% 총액인수 &cr; 나. 사채의 관리 [회 차 : 104] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 부산광역시 남구 문현금융로 40 70,000,000,000 5,000,000 - 다. 특약사항 &cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제20조 (특약사항)&cr; "발행회사"는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 해당사항이 공시사항일 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때&cr;2. "발행회사"가 중요한 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때&cr;3. "발행회사"의 주된 영업목적의 변경&cr;4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 2,500억원 이상의 손해가 발생한 때&cr;5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때&cr;6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때&cr;7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 &cr;8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때&cr;9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr;10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용&cr; 가. 일반적인 사항 (단위: 원) 회 차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제104회 70,000,000,000 주2) 2023년 04월 23일 - 주1) 본사채는 2020년 04월 17일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면이자율, 발행수익률이 최종 결정될 예정입니다. &cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)오리온 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에-0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)오리온의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;(1) 당사가 발행하는 제104회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.&cr;&cr; 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)&cr;&cr;본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호 의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 ( 나 ) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000 ) 이상 의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2 의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 &cr; 다. 당사가 발행하는 제104회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr;라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr; 마. 발행회사의 의무 및 책임 구 분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산 처분 제한 지배구조변경 제한 내 용 계약에서 정하는 &cr;시기와 방법에 &cr;따라 원리금 지급&cr;(제2-1조) 부채비율 400% 이하&cr;(연결기준, 제2-3조) "자기자본"의 300%&cr;(연결기준, 제2-4조) 자기자본의 100%에 &cr;해당하는 금액 이상의 &cr;자산 매매ㆍ양도ㆍ임대&cr; 기타 처분 금지&cr;(연결기준, 제2-5조) 발행회사의 &cr;지배구조변경사유가&cr; 발행하지 않도록 함&cr;(제2-5조의2) 주1) 당사가 2020년 04월 10일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. &cr;※ 발행회사의 의무 및 책임 관련 사항(사채관리계약서 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조, 2-5조의2) 제2-3조(재무비율등의 유지) "발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 부채비율을 400% 이하 로 유지하여야 한다(동재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 47.1%, 부채규모는 784,764 백만원이다 . 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 300% 를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,904 백만원이며 이는 “발행회사”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0.11%이다 . 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액기준으로 한다) 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 ③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 "자 기 자 본"의 100% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 2,452,307백만원이다 . &cr; ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; &cr; 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.&cr; 1. "발행회사"의 최대주주 ( "발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "(주)오리온홀딩스"이며 지분율은 37.37 %이다 ) 가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.&cr;가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우&cr;나. 「기업구조조정 촉진법」,「 채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우&cr;다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우&cr;라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우&cr;② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr;1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr;가. 지배구조변경 발생에 관한 사항&cr;나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr;다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)&cr;라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr;마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr; 2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr; ③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 2. 사채관리계약에 관한 사항&cr;&cr;당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr; [제104회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 부산광역시 남구 문현금융로 40 70,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr;&cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 &cr; 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (2020.04.09 현재 계약 체결된 회사채 기준) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 계 계약체결 건수 29건 43건 43건 66건 22건 203건 계약체결 위탁금액 6조 3,900억원 9조 3,200억원 9조 9,700억원 15조 3,300억원 4조 1,900억원 45조 2,000억원 &cr;(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 회사채관리팀 051-519-1819 다. 사채관리회사의 권한 ("사채모집위탁계약서 제4-1조 및 제4-2조") 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등&cr;3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다) ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서 에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서 를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서 나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서 를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. &cr; 라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조") 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr; 바. 기타사항&cr;&cr;(1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)오리온의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하신 후 투자하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 1. 산업의 성장성 관련 위험&cr;&cr;당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보이지만, 지속되는 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장이 둔화되는 모습을 보였습니다. 앞으로 경기 성장률 지표 및 소비자 심리 지수가 개선되지 않는다면 제과산업의 성장세 또한 계속해서 정체될 수 있습니다. 또한 제과산업의 주 소비자는 19세 미만의 유소년층으로 유소년층의 인구 감소 및 노령화 추세는 장기적으로 제과산업의 성장을 제한하여 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 생산하여 판매하는 제과사업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr;우리나라 제과산업은 성숙기에 접어든 시장으로서 산업의 성장성이 타 산업에 비하여 안정적인 특징을 보여 왔으며, 전형적인 내수산업이지만 여타 경기민감 내구재와는 달리 낮은 소비 탄력성을 보여 경기 둔화 영향은 상대적으로 적은편이었습니다. &cr;&cr;그러나 최근 미-중 무역분쟁 및 코로나 19 감염증 사태로 인한 세계경기 둔화 전망에 따른 글로벌 경제성장전망 둔화의 영향으로 수출의존도가 높은 한국 경제성장전망 또한 같이 둔화되고 있습니다. 이러한 영향으로 국내 내수경기가 위축될 가능성이 있으며, 이는 국내 제과산업의 성장 동력을 약화 시킬 위험요인으로 작용할 수 있습니다.2020년 01월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, IMF는 세계 경제성장률을 2020년 3.3%, 2021년 3.4%로 전망하였습니다. 또한, 2019년 10월 발표된 세계경제전망에서 IMF는 한국 경제성장률을 2019년 2.0%, 2020년 2.2%로 전망하였습니다.&cr; [세계 GDP 성장률 현황 및 전망] (단위 : %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020(E) 2021(E) 세계 3.20% 3.70% 3.60% 2.90% 3.30% 3.40% 미국 1.50% 2.20% 2.90% 2.30% 2.00% 1.70% Euro 1.80% 2.40% 1.80% 1.20% 1.30% 1.40% 중국 6.70% 6.90% 6.60% 6.10% 6.00% 5.80% 한국 2.80% 3.10% 2.70% 2.00%(E) 2.20%(E) - 자료 : 국제통화기금(IMF), World Economic Outlook (2020년 01월 발표)&cr;주) 한국은 2020년 1월 전망치에 미포함되어 2019년 10월 전망치 반영. &cr;국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 117p을 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(중동호흡기증후군)의 여파로 98p를 기록한 바 있으며, 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보이며 2016년 12월말 94.1p까지 하락하였습니다. 2017년 3.1%의 경제성장률을 달성하여 2017년 12월 가계수입전망 CSI가 111p를 기록하는 등 국내 소비자심리가 다소 회복된 적도 있지만, 2018년 글로벌 무역갈등 등의 여파 및 현재 둔화된 국내외 경기상황으로2018년 12월에는 97p를 기록하였습니다. 이후 2019년 하반기부터 다시금 재기된 경기침체 우려로 100이하의 수준까지 하락한 후, 2019년 12월 기준으로 100p를 유지하고 있으며, 이후 코로나19 감염증 사태의 여파로 금융위기 이후 11년 이내 최저치인 78p를 기록하였습니다. 비록 코로나 19 사태 여파로 자가 격리가 증가되며 건과 및 가공식품에 대한 수요가 높아져서 현재 시점에서 제과 시장에 악영향은 크지 않으나, 사태가 장기화되면 당사를 비롯한 시장 전반의 수요가 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [소비자심리지수] (단위 : point) 구분 '12.12 '13.12 '14.12 '15.12 '16.12 '17.12 '18.12 '19.12 '20.03 소비자&cr;심리지수 99 107 101 102 94 111 97 100 78 소비자심리지수.jpg 소비자심리지수 자료 : 한국은행 경제통계시스템, e-나라지표 &cr;한편, 당사가 영위하는 건과시장의 주 소비계층이 유아ㆍ청소년층임을 감안하면, 우리나라의 출산율 저하는 인구 감소로 이어져 향후 과자의 주 소비자 수 감소 위험을 초래할 수 있습니다. &cr;&cr;통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 국내 유아 및 청소년층 인구수는 이미 감소세에 들어섰으며, 2018년 1,290만명 대비 향후 15년뒤인 2035년에는 30% 넘게 감소한 894만명으로 감소할 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 15세 미만의 유년층 인구 수는 장기적으로 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 630만명에서 2025년 554만명, 2030년 500만명, 2035년 494만명으로 지속적으로 감소할 것으로 전망했습니다. 이와 같은 유년층 인구의 감소는 향후 국내 제과식품 소비량 둔화의 주 요인이 될 것으로 보입니다. [유아ㆍ청소년층 인구수 추이 및 전망] (단위: 명) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2030년 2035년 0 - 4세 2,032,012 1,918,541 1,781,372 1,642,366 1,546,576 1,500,726 1,488,174 1,503,772 1,740,701 1,719,698 5 - 9세 2,289,635 2,274,890 2,274,368 2,223,872 2,136,167 2,018,170 1,906,183 1,770,415 1,495,496 1,729,821 10 - 14세 2,267,741 2,241,196 2,241,098 2,285,452 2,302,083 2,281,924 2,267,054 2,266,404 1,763,893 1,490,023 15 - 19세 2,817,245 2,672,668 2,491,002 2,327,574 2,265,962 2,267,468 2,239,429 2,238,045 2,258,580 1,757,614 20 - 24세 3,496,564 3,412,056 3,334,536 3,225,804 3,055,770 2,866,577 2,711,315 2,520,744 2,233,663 2,245,251 계 12,903,197 12,519,351 12,122,376 11,705,068 11,306,558 10,934,865 10,612,155 10,299,380 9,492,333 8,942,407 자료: 통계청 장래인구추계 [유아ㆍ청소년층 인구수 추이 및 전망(그래프)] (단위: 명) 유아청소년층 인구수 추이 및 전망.jpg 유아청소년층 인구수 추이 및 전망 자료 : 통계청 &cr;상기 기술한 국내외 경기 침체 및 이에 따른 소비자심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해, 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. &cr;&cr;건과시장은 생산 규모 기준 2014년도 약 3조 250억원에서 2018년 약 2조 8,210억원으로, 출하 규모 기준 2014년도 약 3조 1,520억원에서 2018년 약 2조 8,110억원으로 시장규모가 소폭 감소하고 있다는 점을 고려 시 건과시장은 뚜렷한 성숙기에 접어들었다고 판단되며, 향후에도 의미 있는 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다.&cr; [과자류 생산 규모] (단위: 십억원) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 과자 2,464 2,682 2,073 2,235 2,174 캔디류 295 314 434 469 524 추잉껌 267 181 205 203 124 합계 3,025 3,176 2,712 2,907 2,821 출처: FIS 식품산업통계정보 [과자류 출하 규모] (단위: 십억원) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 과자 2,637 2,819 2,325 2,419 2,268 캔디류 282 342 411 390 432 추잉껌 233 185 226 183 110 합계 3,152 3,346 2,963 2,992 2,811 자료: FIS 식품산업통계정보 &cr;이와 같이 국내외 경기침체 및 주 소비계층인 유년층 인구 감소에 따라 국내 건과시장의 성장은 정체된 모습이며 향후에도 큰 성장을 기대하기 어려운 상황입니다. 이러한 제과산업의 성장 정체는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 시장 내 경쟁심화 위험&cr;&cr;국내 제과시장은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로 진입장벽이 높고 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 당사를 포함한 4사 위주의 과점 형태를 보이고 있습니다. 과자제품의 특성 상 과점시장 내에서 경쟁회사간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한 수 입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 향후 타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락하고 수 익창출능력이 저하될 가능성도 배제할 수 없습니다. &cr;국내 제과시장은 건과 4사(오리온, 롯데제과, 크라운제과, 해태제과식품) 및 빙과 3사(롯데제과, 롯데푸드, 빙그레) 위주의 과점시장입니다. 제과산업은 설비투자 및 유통망 구축, 브랜드 인지도 확보 등이 중요한 사업으로 진입장벽이 높습니다. 특히 주요 제과 4사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있으며 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 업체별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다. 당사는 '포카칩', '초코파이', '핫브레이크', '다이제' 등 다수의 인기 장수품목을 보유한 가운데, '꼬북칩'등 신제품의 흥행과 더불어 '마켓오', '닥터유' 등 프리미엄 제품이 성공을 거두어 건과 시장 2위의 지위를 유지하고 있습니다. &cr; [제과업체별 주요 제품 현황] 품목 오리온 롯데제과 해태제과 크라운제과 스낵 포카칩, 스윙칩,&cr;오징어땅콩,&cr;오감자, 꼬북칩 꼬깔콘, 치토스,&cr;쌀과자 맛동산,&cr;후렌치어니언,&cr;오사쯔 콘칩, 죠리퐁,&cr;설병선과 비스킷 다이제, 고소미,&cr;초코칩쿠키,고래밥,&cr;촉촉한초코칩 카스타드, 마가렛트,&cr;롯데샌드, &cr;칸초, 칙촉 에이스, 홈런볼,&cr;후렌치파이,&cr;버터링, 샤브레 산도, 쿠크다스,&cr;버터와플, 뽀또,&cr; 참크래커 초콜릿 핫브레이크,&cr;새알, &cr;마켓오리얼초콜릿 가나, 빼빼로,&cr;크런키, 아트라스,&cr;ABC 자유시간,&cr;화이트엔젤,&cr;화이트쿠키&크림 미니쉘, &cr;스니커즈, 키커 캔디 통아몬드, 비틀즈,&cr;마이구미, 왕꿈틀이 목캔디, 스카치,&cr;애니타임 연양갱, 알사탕,&cr;썬키스트 마이쮸, 새콤달콤,&cr;땅콩카라멜 파이 초코파이, 오뜨 몽쉘, 가나파이 오예스,&cr;뷰티스타일 빅파이, 롱스파이 껌 와우, 후라보노 자일리톨, 후라보노 아이스쿨, 아카시아 - 자료: 식품유통연감 &cr;과자 제품은 브랜드에 대한 충성도가 높지않고 전반적으로 저렴한 가격 때문에 충동구매 제품의 특성을 갖고 있습니다. 따라서 경쟁회사간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 또한 수입브랜드들의 국내시장 진입확대로 제과업체간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 따라서 성장성이 둔화된 국내 시장에서 소비자의 변화되는 트렌드에 뒤쳐지거나 소비자의 니즈를 만족시킬 만한 제품을 적기에 출시하지 못할 경우, 인지도 하락, 시장점유율 하락 등으로 이어져 당사의 영업환경이 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. &cr;&cr;2014년 해태제과의 '허니버터칩', 그리고 2015년 중 해태제과의 허니통통, 허니통통 과일맛(사과맛, 딸기맛) 등 허니버터의 확장 제품이 큰 인기를 끌며 경쟁사의 매출이 큰 폭으로 증가했습니다. 이와같이 향후 타사에서 여러 히트 제품들이 지속적으로 출시될 경우 당사의 시장 지위가 하락할 가능성도 배제할 수 없습니다. 2019년 3분기 기준 당사는 현재 국민 과자 '초코파이'를 필두로 반생초코케? 부문에서는 시장 점유율 1위를 유지하고 있으며, '포카칩', '오징어땅콩' 등 장수 제품과 더불어 가장 최근에 신제품 바람을 일으켰던 '꼬북칩' 등을 통해 스낵 부문에서는 1위 업체와 1%p. 내외의 차이로 2위를, 비스킷 부문에서 또한 '다이제', '촉촉한 초코칩', '마켓오' 등을 필두로 시장 점유율 3위를 기록하고 있습니다. 하지만, 위에 서술한 바와 같이 제과시장의 경쟁심화는 당사의 안정적인 수익 창출 능력에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자 여러분들께서는 이러한 국내 제과 업체들 간의 경쟁 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다&cr; [2019년 3분기 반생초코케익 제조업체 시장점유율] (단위 : 백만원) 구분 당사 롯데제과 해태 크라운 기타 합계 매출 21,860 19,371 10,347 4,138 1,371 57,087 매출 비중 38.29% 33.93% 18.12% 7.25% 2.41% 100.00% 자료: 닐슨코리아, 한국농수산식품유통공사&cr;주1) 소매판매액(백화점, 할인점, 체인슈퍼, 편의점, 독립슈퍼, 일반식품 매출의 합) 기준 시장점유율 추이 [2019년 3분기 스낵과자 제조업체 시장점유율] (단위 : 백만원) 구분 당사 농심 크라운 롯데제과 해태 기타 합계 매출 84,916 90,502 43,133 42,057 35,999 53,867 350,474 매출 비중 24.23% 25.82% 12.31% 12.00% 10.27% 15.37% 100.00% 자료: 닐슨코리아, 한국농수산식품유통공사&cr;주1) 소매판매액(백화점, 할인점, 체인슈퍼, 편의점, 독립슈퍼, 일반식품 매출의 합) 기준 시장점유율 추이 [2019년 3분기비스킷 제조업체 시장점유율] (단위 : 백만원) 구분 당사 롯데제과 해태 크라운 기타 합계 매출 51,550 61,205 55,281 36,568 50,291 254,896 매출 비중 20.22% 24.01% 21.69% 14.35% 19.73% 100.00% 자료: 닐슨코리아, 한국농수산식품유통공사&cr;주1) 소매판매액(백화점, 할인점, 체인슈퍼, 편의점, 독립슈퍼, 일반식품 매출의 합) 기준 시장점유율 추이 또한 2001년 자일리톨 껌, 2006년 카카오 고함량 초콜릿, 2008년 프리미엄 과자 '마켓오'와 '닥터유', 그리고 2014년 '허니버터칩'의 사례에서 볼 수 있듯이, 소비자의 잠재적인 수요를 충족시키는 신제품 출시 및 고부가가치 제품 개발 능력의 보유 여부가 중장기적으로 심화된 경쟁 환경에서 개별 업체의 실적을 차별화할 수 있는 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. &cr;&cr;이에 따라 당사는 2016년 '오리온 초코파이 바나나맛', 2017년 '꼬북칩'을 출시하는 등 신제품 개발에 많은 투자를 하고 있으며, 향후 지속적인 신제품 출시를 위하여 당사의 연구개발비용이 증가할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [당사의 연구개발비 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2019년 2018년 2017년 연구개발비용 계 6,272 5,840 3,939 연구개발비/매출액 비율 0.86% 0.82% 0.99% 자료: 당사 사업보고서 &cr;주1) 2017년의 연구개발비용 및 매출 대비 비율은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; 3. 신유통채널 확대로 인한 가격협상력 저하 위험&cr;&cr;기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점, 기업형 슈퍼마켓 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 당사의 2019년 현재 매출의 24.8%를 할인점(대형마트)을 통해 판매되고 있으며, 매출의 21.4%가 편의점을 통해 판매되고 있습니다. 신유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과회사의 교섭력은 점차 약화되고 있는 실정이오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점, 기업형 슈퍼마켓 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 이는 가격 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인이 되고 있습니다. &cr;&cr;당사 2019년말 현재 매출의 24.8%가 판매되고 있는 할인점 및 매출의 21.4%가 판매되고 있는 편의점의 영향력은 상당한 수준으로, 당사의 제품가격 협상에 위협요인으로 작용하고 있습니다.&cr; [유통채널별 매출비중 추이] 구분 2019년 2018년 2017년 할인점 24.8% 24.6% 25.2% 편의점 21.4% 20.4% 18.7% 슈퍼 32.3% 34.8% 37.0% 도매상 3.3% 3.5% 3.6% 기타 18.2% 16.7% 15.5% 합계 100.0% 100.0% 100.0% 자료: 당사 집계 자료 &cr;이 뿐 아니라, 상기의 대형마트들의 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업 진출로 인하여 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점(이마트, 홈플러스, 롯데마트 등)의 협상력이 높아질 수 도 있습니다. 현재의 할인점을 통한 유통비중 확대 양상 속에서 제과회사 유통채널로서 할인점의 영향력은 막강한 상태입니다.&cr; [소매업태별 판매액 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2019년 2018년 2017년 2016년 백화점 30,386,424 29,985,445 29,324,217 29,911,411 대형마트 32,436,577 33,453,685 33,798,158 33,234,136 면세점 24,858,610 18,960,172 14,465,845 12,275,712 슈퍼마켓 및 잡화점 44,176,405 46,463,342 45,592,914 44,368,228 편의점 25,691,743 24,406,536 22,237,893 19,481,461 승용차 및 연료 소매점 100,646,290 101,552,456 94,508,088 90,137,665 전문소매점 135,390,067 139,847,876 139,120,197 140,897,820 무점포 소매 79,584,875 70,322,778 61,240,692 54,046,789 합계 473,170,988 464,992,290 440,288,004 424,353,222 자료: 통계청 국가통계포털 소매업태별 판매액&cr;주) 2019년은 수치는 신고서 제출일 기준 잠정치 &cr;대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등 대기업 3사의 과점 형태를 보이고 있습니다. 유통업체(대형마트)는 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점과 대형마트 자체 PB(Private Brand)상품 출시 등으로 인해 공급업체보다 강한 협상력을 보유함으로써 제과업계의 위협요인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라 대형마트 업체들은 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등 신유통 사업에 진출하여 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행 되고 있습니다. 이로 인해 대형 할인점의 협상력은 갈수록 높아지고 있습니다. &cr;&cr;비록 국내 대형마트 시장규모는 매출액 기준으로 2017년 33.8조원에서 2019년 32.4조원으로 근래 온라인 채널의 성장으로 다소 축소되는 추세를 보이고 있지만, 현재 온라인 유통채널에서 대기업 3사가 영향력을 키우고 있는 상황입니다. 이러한 흐름을 볼 때 제과업체 유통채널로서 대형마트의 영향력은 앞으로도 유지될 것으로 보이며 대형마트 업계의 경쟁심화로 인해 납품 제조 기업에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. &cr; [대형마트 시장규모 추이] (단위: 조원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 매출액 32.4 33.5 33.8 신장률 -3.0% -1.0% 1.7% 자료: 통계청 "서비스업 동향조사" 대형마트 매출액 &cr;위에서 살펴본바와 같이 대형 할인점, 기업형 슈퍼마켓 및 편의점은 당사의 주요 유통채널로 자리잡았으며 매출처로서의 중요성은 갈수록 커질것으로 판단됩니다. 이와 같이 대형 유통 채널이 확대됨에 따라 유통망에 대한 제과업체의 교섭력 약화 및 대형마트에 대한 정부 규제에 따른 대형마트 업체들의 영업환경 악화 가능성은 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 4. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험&cr;&cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단 순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 현재 15% 수준에서 점차 성장하여 2018년 기준 20%까지 성장 하였으나 아직은 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 이렇듯 대형 유통업체의 PB 제품 비중 확대는 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 상표 제품(PB - Private Brand 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 유통업체들은 중소 제조업체 또는 계열 제조업체와의 협업을 통해 유통마진을 최소화하여 가격 경쟁력을 확보하고 이를 수익성 개선으로 연결하고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 전략으로 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편이며, 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도하고 있어 당사의 사업영역인 제과업의 대내외적 경쟁은 향후 더욱 치열해질 것으로 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2018년 기준 20% 수준으로 유럽(38%) 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다. 하지만 각 유통업체의 매출에서 PB제품이 차지하는 비중은 갈수록 커지고 있으며, 유통업체들은 과거처럼 대규모 출점을 통한 양적 성장이 어려워지자 PB제품 판매에 역량을 강화하고 있습니다. 현재 국내 소비재산업 내 PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.&cr; [각 국가별 PB 침투율] 각 국가별 pb 침투율.jpg 각 국가별 PB 침투율 자료 : 닐슨 리서치(2015년 기준)&cr;주) 2015년 이후 국가별 PB 침투율은 언론보도를 통해서만 확인 가능 PB시장 판매액은 2015년 약 8,606억원 수준이였으나, 2017년 기준으로는 1조 308억원을 기록하며 연평균 약 9.4% 성장하였습니다. 또한 PB 시장에서 식품이 차지하는 비중은 2015년 80.2%에서 2017년 83.7%로 3.5%p. 증가하였으며, 카테고리별 PB 신제품 출시 항목에서도 당사가 영위하는 사업부문인 제과류가 311개로 가장 큰 비중을 차지하였습니다.&cr; [PB시장 판매액 추이] (단위: 억 원) pb시장 판매액 추이.jpg pb시장 판매액 추이 자료 : 닐슨 리서치, PB분석 보고서 2017 [카테고리별 PB 신제품 개수 추이] (단위: 개수) 카테고리별 pb신제품 개수.jpg 카테고리별 PB신제품 개수 자료 : 닐슨 리서치, PB분석 보고서 2017 &cr;PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다.&cr; [국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드] 구분 브랜드명 이마트 노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK), 아임e 롯데마트 초이스엘(Choice L), 프라임엘(Prime L) 홈플러스 심플러스(Simplus) CU 헤이루(HEYROO) GS25 유 어스(YOU US) 세븐일레븐 세븐셀렉트(7-SELECT) 자료: 언론 보도 &cr;일반적으로 PB제품의 경우 별도의 판촉비가 크게 들지 않기 때문에 유명 브랜드의 일반 제품보다 가격경쟁력이 더 높을 뿐더러, PB제품은 유통업체의 지원을 받아 일반 제품보다 좋은 자리에 진열되는 경향이 큽니다. 향후 대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장경쟁 심화 및 기존 제조업체들의 점유율 하락 등으로 이어져 당사를 비롯한 제조업체에 큰 위협이 될 전망이오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 향후 PB제품의 매출 비중이 확대될 경우, 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 보입니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드 업체들(National Brand)을 PB 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 5. 원재료 가격 및 환율 변동성 위험&cr;&cr;국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히, 국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게 두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다. &cr;국내 제과산업은 원가에서 높은 비중을 차지하는 원재료를 수입에 의존하고 있습니 다. 이에 따라 국제 곡물 가격과 환율 변동은 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 국제 곡물 가격과 환율 모두 기상이변, 주요국의 경제지표 및 정책발표 등 대외변수의 변화에 따라 급격하게 변동될 가능성이 있기 때문에, 당사와 같은 제과 업체들에게 두 변수는 중요한 위험 요소로 작용합니다. &cr; [2019년 기준 주요 원재료 매입 단가 현황] (단위: 원) 구분 유지류 당류 분유류 코코아류 서류 국내 수입 국내 수입 국내 수입 국내 수입 국내 수입 Kg당 단가 1,330 2,486 740 675 5,411 5,282 5,001 5,047 663 1,017 비중 7.16% 3.19% 6.74% 0.55% 1.79% 2.46% 0.97% 4.76% 4.02% 9.03% 자료: 당사 집계 자료 &cr;일반적으로 제과업체들은 맥분(밀가루), 정백(설탕), 쇼트닝(식품 가공에 쓰이는 유지제품) 등의 원재료를 사용하고 있으며, 이들 곡물 가격은 국제 곡물 수급에 따른 가격 변동에 크게 영향을 받고 있습니다. 국제곡물가격은 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가 등의 하향 안정화된 기조가 유지되고 있습니다.&cr;&cr;하지만 아래 자료에서 확인할 수 있듯이 곡물가격의 변동성은 매우 큰편으로 원재료 가격 변동에 따라 당사 수익성이 크게 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있으며, 곡물가격 급등시 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr; [국제 곡물 선물가격 추이] (단위: USD/t) 구분 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 대두 454 375 385 485 537 511 453 347 347 359 353 331 옥수수 208 148 169 267 272 225 164 149 141 142 146 152 밀 309 206 224 298 287 270 245 190 190 163 185 165 자료: 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2019.12), USDA고시 CBOT 아울러, 국내 제과업체들은 원재료의 상당부분을 국제 곡물시장에 의존하고 있어 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 최근 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2019년 들어 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승하였던 원/달러 환율은 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 등락을 반복하였습니다.&cr;&cr;하지만 2020년 03월 우리나라의 코로나19 사태 여파로 다시 한번 환율은 1,300원에 근접하였으며, 이후 미국과의 통화스왑 체결, 외환당국의 외환건전성 규제 완화 조치 등의 효과로 잠시 안정된 이후, 현재에 이르러 코로나 사태가 미국을 비롯한 세계 전역에 전파되며 1,200원대 초반에서 등락이 지속되고 있습니다. 향후 코로나19 감염증 사태의 여파가 세계에 미칠 여파와 글로벌 금융 불안, 미국의 정책에 대한 불확실성은 환율의 변동성을 더욱 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 향후 외환 시장의 변동성 크기 및 방향을 속단하기 어려운 상황입니다. [환율추이] (단위: 원/USD) 환율 추이.jpg 환율 추이 자료 : 서울외국환중개 &cr;당사는 외환시장 상황에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 하지만 코로나19 사태로 인한 세계 금융에 대한 불안과 이에 대한 미 당국 및 주요 선진국의 산발적인 조치 등에 따라 환율의 변동성이 크게 확대된 상황입니다. &cr;&cr;제과사업은 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 산업특성상 기상이변 및 수급변동에 따른 국제 곡물가격의 변동과 최근의 환율변동성 확대는 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 6. 식품 위생 및 안전에 관한 위험&cr;&cr;식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있으며 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. 이에 따라 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한 식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격 을 줄 수 있는 위험요소로 사 건 발생 시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다. &cr;식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 하지만 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있습니다. 또한 국민소득 및 생활 수준의 향상은 건강 및 웰빙에 대한 관심을 고조시켰습니다. &cr;&cr;2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 중국산 제과의 멜라민 검출, 식품 이물질 검출 등)은 소비자의 식품과 관련한 불안감을 증폭시켜 왔습니다. 특히 과자의 아토피 유발 가능성과 트랜스 지방의 위험성 등을 전한 언론의 부정적 보도(2006년)와 이물질 검출사건(2008년 3월), 중국산 제과에 대한 멜라민 파동(2008년 9월 말~10월 초), 폐기용 계란 납품 사건(2015년 2월), 살충제 계란 파동(2017년 8월) 등의 연이은 악재로 제과 업계의 생산량이 감소하는 등 위기를 겪었습니다. &cr;&cr;이러한 위기를 거치면서 안전한 제품을 구매하려는 소비 성향 확산에 대응하여 제과업계는 식품 안전과 영양을 강조한 브랜드 및 제품 출시를 확대해 나가고 있습니다. 2009년 1월부터 OEM 수입 제품에 대한 원산지 전면표시가 도입되어, 단기적으로는 특히 OEM 생산 비중이 높은 중소기업 등에서 추가적인 부가비용이 발생하고 있습니다. 당사를 포함하여 생산 규모가 큰 제과회사의 경우 위생적 생산시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움이 없을 것으로 보이나, 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;뿐만 아니라 보건복지부에서 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 빙과류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 줄 것으로 우려하고 있습니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 대거 출시를 통하여 이에 대응하고 있으나, 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업을 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다. 이외에도 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)을 확대하고, 영양표시제, 부당이득 환수제, 식품제조업체 등록제, 식품안전성 검사에 대한 검사명령제 등을 도입하는 등 식품 안전을 위한 규제를 강화하고 있는 추세입니다.&cr;&cr;더 나아가, 식품의약품안전처는 2016년 4월, 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로, 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 '영양성분 기준치' 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 하며, 2017년까지 시리얼류, 코코아가공품 등 2019년까지 드레싱, 소스류 등 2022년까지는 과채가공품류 등으로 영향표시 확대를 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;아울러, 2017년 8월 살충제 계란 사태 이후 정부는 문제제품 이후의 단편적인 사후 처방이 아닌 근원적인 해결을 위해 관계부처 합동으로 식품안전관리 개선 TF를 구성하였습니다(2017.12). 식품안전관리 개선 TF는 2017년 12월 27일 「식품안전개선 종합대책」을 발표하였고, 그 내용 중에는 어린이들이 많이 섭취하는 식품에 대한 학부모 안심을 위해 과자, 캔디류, 초콜릿류, 음료류 등 제조업체에 대해 2020년까지 HACCP 적용 의무화를 시행하는 방안이 포함되었습니다.&cr;&cr;이렇듯 정부 및 유관기관이 식품 안정성에 대한 규제를 강화하는 추세에 맞추어, 당사 역시 선제적으로 대응하여 의사가 제품 설계에 참여하고, 국내산 원료를 첨가하여 영양을 강조한 닥터유 브랜드를 출시하여 시장에서 큰 성공을 거두었습니다. 또한 재료 본연의 풍미를 살린 홈메이드 스타일의 마켓오 브랜드도 출시하여 제과업계의 웰빙 열풍을 선도하고 있으며, 2019년 '단백질바'를 출시하는 등 이러한 시장 지위를 유지하고자 지속 노력하고 있습니다. 이 외에도 건강 관련 프로젝트(트렌스지방 저감화, Market O 프로젝트 등)를 시행하고 있으며, 꾸준한 위생 및 안전 관리를 통해 이러한 리스크를 최소화하려는 노력 중에 있습니다. &cr;&cr;이처럼 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 이러한 부정적인 사건의 발생은 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 7. 해외 제과시장 변동성 위험&cr; &cr; 당 사 의 해외 매출액은 2017년 1조 683억원에서 2018년 1조 2,142억원, 2019년 1조 2,819억원으로 지속 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2017년 61.0%에서 2018년 63.0%, 2019년 63.3%로 꾸준히 상승하였습니다. 당사가 진출한 해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다. 해외시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;국내 제과시장은 뚜렷한 성숙기 징후를 보이고 있어 향후 큰 폭의 양적 성장을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 이에 당사는 중국, 베트남, 러시아 등 성장가능성이 높은 신흥시장에서의 점유율을 확대하기 위하여 적극적으로 투자를 하여 현재 시장에 안착하였으며, 그 외에도 인도, 일본, 중동 등의 신흥시장 개척을 추진하고 있으며 건강식품류와 과자 등 신제품 개발을 통하여 사업 영역을 넓혀나가고 있습니다.&cr; &cr; 당사 의 해외 매출 액은 201 7 년 1조 683억원에서 2018년 1조 2,142억원, 2019년 1조 2,819억원으로 지속 증가하였습니다. 이에 따라 해외 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2017년 61.0%에서 2018년 63.0%, 2019년 63.3%로 꾸준히 상승하였습니다. 당사가 진출한 해외 제과시장의 성장성은 성장 기대감이 높은 만큼 큰 변동성 위험도 존재합니다. 해외 법인 실적 비중이 국내 실적을 상회하고 있는 가운데 해외 제과시장이 침체될 경우, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있고 단기적으로 투자와 관련된 비용 증대로 인한 수익성 악화 요인이 될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 하기의 현지법인 확장 등에 수반되는 사업위험에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; [당사 제과 사업부문 국내외 법인별 실적 현황] (단위: 억원, %) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 매출액 국내 6,722 33.22% 6,534 33.91% 6,212 35.56% 6,128 27.11% 6,491 29.00% 중국 9,744 48.16% 9,330 48.42% 7,948 45.50% 13,460 59.54% 13,329 59.55% 베트남 2,302 11.38% 2,163 11.23% 1,927 11.03% 1,708 7.55% 1,398 6.25% 러시아 773 3.82% 649 3.37% 773 4.43% 612 2.71% 581 2.60% 기타 692 3.42% 593 3.08% 608 3.48% 700 3.10% 585 2.61% 합계 20,233 100.00% 19,269 100.00% 17,468 100.00% 22,608 100.00% 22,384 100.00% 자료: 당사 집계 자료&cr; 주1) 2015년, 2016년 및 2017년 1월 1일~ 5월31일까지의 수 치는 구(주)오리온 수치를 기반으로 작성되었습니다.&cr;주2) 국내 법인의 해외수출액은 기타 금액으로 분류하였습니다. &cr;주3) 2019년말 기준 (주)오리온의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 상위 지배기업 소유지분율 최상위&cr;지배기업 종속기업 합계 (주)오리온 국내 최상위지배기업 - - - PAN Orion Corp. Limited 홍콩 (주)오리온 95.15% - 95.15% Orion International Euro LLC 러시아 (주)오리온 100.00% - 100.00% Orion Food VINA Co., Ltd. 베트남 (주)오리온 100.00% - 100.00% Orion Nutritionals Private Ltd. 인도 (주)오리온 100.00% - 100.00% Orion Food Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% Orion Agro Co., Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% Orion Agro DuoLun Co., Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% 랑방애보포장유한공사 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% Orion Agro BeiTun Co., Ltd. 중국 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd - 100.00% 100.00% 자료 : 당사 사업보고서 당사는 초코파이의 수출 호조에 힘입어 1990년대 중반 이후 해외 현지법인 투자를 확대하고 있는 바, 특히 중국을 중심으로 1995년 12월 Orion Food Company(하북성)로 중국에 진출한 이후 Orion Food Shanghai(1997년 9월, 상해), Orion Food Guangzhou(2008년 1월, 광저우), Orion Food Shen Yang(2013년 12월, 심양), Orion(Bei Tun) Agro Processing(2014년 11월, 신장)을 잇따라 설립하면서 시장 커버리지 확대에 주력하고 있습니다. 또한 2003년 러시아에 이어 2005년에는 베트남에도 현지법인을 설립하는 등 국내 제과업체 중에서 가장 적극적으로 해외시장 진출을 도모하고 있으며 현재 인도(2019년 3월 공장 착공), 중동, 일본 등의 지역으로 점차 시장을 확대해 나갈 계획이므로 현지법인에 대한 전략적 투자가 당사의 성장전략에 일조할 수 있을 전망입니다. &cr;&cr;하지만 이러한 해외 시장 진출 전략에는 투자 실패의 리스크 요인이 존재하고 있으며, 이로 인해 당사의 재무 구조 또는 실적에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점 염두하시기 바랍니다. [당사의 해외진출 현황] 구분 내용 비고 해외진출 전략 및 형태 수출, 현지 법인 및 생산시설 설립 - 해외진출 국가 중국, 베트남, 러시아, 인도, 일본, 중동 등 - 해외 생산공장 중국: 광저우, 상해, 베이징, 심양&cr;베트남: 하노이, 호치민&cr;러시아: 노보시비르스크, 트베르 - 자료 : 당사 집계 자료 &cr;특히, 중국 제과시장은 정부의 규제 이슈 등으로 국내보다는 사업 안정성이 다소 낮습니다. 2016년 THAAD(사드) 배치 문제로 인한 중국 정부의 한한령에 따른 불매운동의 여파로 2017년 일시적으로 중국 시장의 수익성이 떨어진 바 있으나, 2018년 확연한 회복세를 보인 이후 현재 양호한 성장을 이어가고 있습니다. 중국의 제과시장은 2010년대 초까지 높은 성장세를 보였으나, 중국의 GDP 성장률 둔화 등의 영향으로 성장세는 향후 다소 둔화될 것으로 판단되지만 아직까지 중국의 1인당 과자 소비와 GDP대비 소비액 비중은 선진국 및 우리나라보다 현저하게 낮아 중국 제과산업은 중기적으로는 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. &cr; 이러한 높은 성장성으로 인해 중국 제과시장에서는 중국 현지기업은 물론, 다국적 제과기업 간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 중국 제과시장에 진출한 주요 글로벌 기업으로는 펩시코, 위글리, 몬델리즈 등이 있습 니다. 당사는 이러한 경쟁환경 속에서도 초코파이의 지속적인 인기와 더불어 꼬북칩의 2019년 '최고 스낵식품상'을 받는 등 시장에 안정적으로 안착하여 2019년 온기 기준 중국 시장 누적매출 9,744억원을 기록하였 습니다. &cr; [당사 중국시장 매출액 추이] (단위 : 억원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 중국 매출액 9,744 9,330 7,948 13,460 13,329 자료 : 당사 집계 자료 하지만 중국 제과시장은 중국 정부의 규제 이슈 등으로 인해 국내보다 사업 안정성이 상대적으로 낮습니다. 2016년 7월 정부의 THAAD 배치 발표 이후, 우리나라와 중국의 국제 관계가 일시적으로 악화되어 당사의 수익성에 영향을 끼친 바 있으며, 향후 우리나라와 중국의 국제 관계가 다시 악화되거나 또는 예측하지 못한 추가적인 대중국 이벤트가 발생할 경우 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바립니다.&cr; 중국 다음으로 당사의 두 번째로 큰 해외 수익을 담당하는 베트남 법인은 2007년부터 본격적인 영업활동을 전개하고 있습니다. 베트남 제과시장은 아직 그 규모가 크지는 않으나 꾸준히 성장하고 있으며, 30대 미만 인구비율이 70%로 이들의 수입산 제품에 대한 선호도가 높아 매력적인 시장이 형성되어 있습니다. 당사의 베트남법인은 2017년 매출액 1,927억원(전년 대비 +12.8%), 2018년 매출액 2,163억원(전년 대비 +12.2%), 2019년 매출액 2,302억원(전년 대비 +6.4%)으로 꾸준한 증가세를 기록하고 있으나, 베트남의 다소 불안정한 경제상황 및 화폐가치 변동에 따른 실적 가변성이 존재하며, 외국계기업의 베트남 시장 진출 및 기타 시장의 비우호적 환경으로 인해 향후 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하시기 바랍니다. &cr; [당사 베트남시장 매출액 추이] (단위 : 억원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 베트남 매출액 2,302 2,163 1,927 1,708 1,398 자료 : 당사 집계 자료 당사의 세 번째로 큰 해외 매출 비중을 기록하고 있는 러시아법인은 2003년 10월 모스크바에 설립되어 초코파이와 비스킷 등을 판매하고 있으며, 설비가동 및 시장진입의 본격화로 매출액이 꾸준히 증가하는 추세에 있습니다. 러시아 제과 시장은 연간 초콜릿 소비량이 높은 편이며, 당사는 이러한 구조를 고려하여 기존 초코파이와 초코송이 등 초콜릿 복합제품 위주로 제품역량을 집중하였습니다. 러시아의 제과시장 규모 약 17조원 가운데 초콜릿 시장 규모가 약 8조원 수준임을 고려할 때, 현지 법인의 성장 가능성은 높은 수준으로 분석됩니다. 당사의 경우 2018년에는 환율 효과로 전년 대비 16.0% 축소된 649억원의 매출을 기록했으나, 이듬해 예년 수준을 회복하며 2019년 누적 연간 매출 773억원을 기록하며 전년 대비 19.1% 성장하였습니다. [당사 러시아시장 매출액 추이] (단위 : 억원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 러시아 매출액 773 649 773 612 581 자료 : 당사 집계 자료 &cr;상기와 같이 이들 해외 현지법인은 사업 초기의 불안정성이 상당 부분 해소되고 공장 준공, 현지 시장의 높은 성장세 등을 바탕으로 양호한 외형 성장 및 영업실적을 달성하고 있으며, 장기적으로 당사의 수익성 증대에 기여할 가능성이 큽니다. 하지만 해외제과시장은 글로벌기업 및 현지기업과의 경쟁이 심하고, 사업위험은 상대적으로 높은 편입니다. &cr;&cr;또한, 당사가 아직 초기 단계에 있는 중동, 일본, 인도 등의 해외시장 진출은 유통망 확대, 브랜드 인지도 상승, 신규 제품 출시로 인하여 광고비를 통한 마케팅 비용이 증가할 가능성이 있고, 신규 설비 투자 등으로 영업비용이 증가할 가능성이 있으며, 세계적인 경기 침체로 매출액 성장세가 예상보다 둔화될 가능성도 있습니다. 향후 해외 제과시장이 침체될 경우, 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 2. 회사위험 舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며 , 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)오리온(이하 "당사")을 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다. 분할신설회사인 당사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 2017년 7월 7일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였고, 분할존속회사는 (주)오리온홀딩스로 사명 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2017년 7월 7일 변경상장하였습니다. 분할 및 재상장, 변경상장에 대한 자세한 내용은 당사가 2017년 3월 2일 공시한 분할 관련 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2017년 6월 1일 실행된 분할에 따라 분할신설회사인 당사는 분할 전 회사인 舊(주)오리온 의 회사채 전액 및 대부분의 부채를 이전받았으며, 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 분할 전 회사인 舊(주)오리온의 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;한편, 당사의 2017년 재무제표는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 의 영향으로 2017년 6월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지의 7개월 기간을 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1. 지배구조 변동(분할) 및 이에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험&cr; &cr; 舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며 , 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다. 분 할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사는 2017년 중 분할에 따라 2017년 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 舊(주)오리온(이하 "분할 전 회사")은 2016년 11월 22일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였으며 , 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 당사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할 전 회사는 (주)오리온홀딩스(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다. 분 할존속회사인 (주)오리온홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하고 분할신설회사인 당사를 자회사로 편 입하기 위해 현물출자 유상증자 및 당사 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 당사는 2017년 반기중 분할에 따라 2017년 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 분할의 개요, 주요일정, 분할 전후 오리온 그룹 내 출자도, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다. [분할의 개요] 구분 회사명 사업부문 역할 분할존속회사 주식회사 오리온홀딩스 투자사업부문 지주회사 분할신설회사 주식회사 오리온 식품사업부문 사업회사 자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02) [분할의 주요일정] 구 분 일 자 이사회 결의일 2016년 11월 22일 분할계획서 작성일 2016년 11월 22일 주요사항보고서 제출일 2016년 11월 22일 분할주주총회를 위한 주주확정 기준일 2016년 12월 31일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2017년 03월 31일 분할기일 2017년 06월 01일(0시) 분할보고총회일 또는 창립총회일 2017년 06월 01일 분할등기일 2017년 06월 05일 재상장 및 변경상장일 2017년 07월 07일 기타일정&cr;주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출기간 매매거래정지기간 &cr;2016년 12월 16일 2017년 01월 01일 ~ 2017년 01월 07일 2017년 03월 16일 2017년 04월 14일 2017년 04월 14일 ~ 2017년 05월 31일 2017년 05월 30일 ~ 변경상장 전일 자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02) [ 분할 전 지배구조] 분할 전 지배구조.jpg 분할 전 지배구조 [ 분할 후 지배구조] 출자도_증권신고서(102501).jpg 출자도_증권신고서(102501) 주) 자세한 내용은 분할되는 회사가 기공시한 분할 관련 투자설명서(2017년 3월 2일 제출)를 참고하시기 바랍니다. &cr; 상기 분할은 주주총회 특별결의 사항( 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인) 이며, 당사는 2017년 3월 31일에 진행된 주주총회를 통해 분할계획서 등의 안건에 대해 원안대로 승인을 받았습니다. &cr;&cr;한편, 본 분할 및 지주회사 체제로 변환하는 과정 중에 발생하는 비용 및 인력, 시간 등 정량적, 정성적 투입 요소들은 회사의 기회비용으로써 해당 기간 동안의 정상적인 영업활동에 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있음을 알려드리니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자세한 내용은 분할되는 회사가 기공시한 분할 관련 투자설명서(2017년 3월 2일 제출)를 참고하시기 바랍니다. &cr; [분할 전 및 분할 후 별도재무상태표] (단위: 원) 구 분 분할 전 분할 후 舊(주)오리온&cr;(분할 전 회사) (주)오리온홀딩스 (분할존속회사) (주)오리온 (분할신설회사) 자 산 1,433,017,067,774 343,535,546,527 1,124,765,033,452 비유동자산 1,222,980,202,901 303,585,547,446 954,678,167,660 - 유형자산 722,342,830,597 101,049,695,034 621,293,135,563 - 무형자산 21,882,034,473 43,159,875 21,838,874,598 - 영업권 12,335,100,427 - 12,335,100,427 - 투자부동산 52,025,988,902 52,025,988,902 - - 종속기업,관계기업 &cr; 및 공동투자기업 투자 411,127,029,858 135,727,990,685 297,352,107,673 - 매도가능금융자산 781,701,684 781,701,684 - - 장기매출채권 및 기타채권 910,957,818 - 910,957,818 - 장기금융예치금 - - - - 이연법인세자산 - 13,330,443,705 - - 기타비유동자산 1,574,559,142 626,567,561 947,991,581 유동자산 206,505,144,912 36,418,279,120 170,086,865,792 - 재고자산 47,968,188,038 - 47,968,188,038 - 매출채권및기타채권 88,079,782,635 2,215,225,894 85,864,556,741 - 현금및현금성자산 67,979,950,563 33,989,975,281 33,989,975,282 - 기타유동자산 2,477,223,676 213,077,945 2,264,145,731 매각예정비유동자산 3,531,719,961 3,531,719,961 - 부 채 508,520,825,756 14,994,441,860 506,856,827,601 비유동부채 251,679,363,817 1,471,118,111 263,538,689,411 - 장기차입금 229,649,374,227 - 229,649,374,227 - 장기매입채무및기타채무 919,118,786 919,118,786 - - 금융보증계약부채 82,380,747 - 82,380,747 - 순확정급여부채 5,338,167,825 521,489,730 4,816,678,095 - 이연법인세부채 15,659,812,637 - 28,990,256,342 - 기타비유동부채 30,509,595 30,509,595 - 유동부채 256,841,461,939 13,523,323,749 243,318,138,190 - 유동성장기차입금 150,002,245,534 - 150,002,245,534 - 단기차입금 26,529,016,269 - 26,529,016,269 - 매입채무및기타채무 68,461,922,821 7,523,723,454 60,938,199,367 - 유동성금융보증계약부채 845,467,262 - 845,467,262 - 미지급법인세 5,999,600,295 5,999,600,295 - - 기타유동부채 5,003,209,758 - 5,003,209,758 자 본 924,496,242,018 328,541,104,667 617,908,205,851 자본금 30,042,175,000 10,275,424,500 19,766,750,500 주식발행초과금 66,913,633,701 22,886,690,950 598,141,455,351 자기주식 (33,365,014,521) (11,411,946,021) - 기타자본 238,584,783,687 (315,529,728,913) - 적립금 570,700,000,001 570,700,000,001 - 이익잉여금 51,620,664,150 51,620,664,150 - 부채와 자본총계 1,433,017,067,774 343,535,546,527 1,124,765,033,452 자료 : (주)오리온홀딩스 증권발행실적보고서(합병 등)(2017.7.5)&cr;주1) 분할전 및 분할후 별도개시재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의 자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각 35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다. 주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계 13,330,444천원 및 부채총계 13,330,444천원이 증가하였습니다. 주3) 분할 시 발생한 대차차액은 554,114,513천원으로 기타자본으로 계상되었습니다. [분할 전 및 분할 후 연결재무상태표] (단위: 원) 구 분 분할 전 분할 후 舊(주)오리온&cr;(분할 전 회사) (주)오리온홀딩스 (분할존속회사) (주)오리온 (분할신설회사) 자 산 2,678,018,325,863 454,478,780,236 2,258,823,057,832 비유동자산합계 2,048,250,987,860 245,686,709,121 1,837,847,790,944 - 유형자산 1,788,865,006,736 123,102,960,641 1,665,762,046,095 - 무형자산 31,201,107,016 1,183,868,383 30,017,238,633 - 영업권 24,338,224,712 279,974,342 24,058,250,370 - 투자부동산 39,571,449,147 39,571,449,147 - - 관계기업 및 공동기업투자 33,862,690,408 40,337,330,512 15,478,428,396 - 매도가능금융자산 7,986,281,805 7,986,281,805 - - 장기매출채권및기타채권 994,500,300 165,594,049 828,906,251 - 장기금융예치금 51,160,148,836 87,352,836 51,072,796,000 - 이연법인세자산 3,428,426,504 14,539,678,939 2,219,191,270 - 기타비유동자산 66,843,152,396 18,432,218,467 48,410,933,929 유동자산합계 626,235,618,042 205,260,351,154 420,975,266,888 - 재고자산 137,912,553,181 23,549,235,000 114,363,318,181 - 매출채권및기타채권 143,762,932,334 5,543,622,737 138,219,309,597 - 단기금융예치금 72,272,248,569 15,994,009,808 56,278,238,761 - 파생상품자산 359,403,681 - 359,403,681 - 기타유동자산 76,049,295,571 47,589,056,023 28,460,239,548 - 현금및현금성자산 195,879,184,706 112,584,427,586 83,294,757,120 매각예정비유동자산 3,531,719,961 3,531,719,961 - 부 채 1,023,293,775,164 56,434,694,599 980,189,524,270 비유동부채합계 389,537,330,710 6,498,891,088 396,368,883,327 - 장기차입금 336,164,246,419 - 336,164,246,419 - 장기매입채무및기타채무 919,118,786 919,118,786 - - 순확정급여부채 6,418,156,473 765,143,240 5,653,013,233 - 이연법인세부채 45,195,978,643 3,974,798,673 54,551,623,675 - 기타비유동부채 839,830,389 839,830,389 - 유동부채합계 633,756,444,454 49,935,803,511 583,820,640,943 - 유동성장기차입금 294,849,424,173 - 294,849,424,173 - 단기차입금 139,252,930,088 - 139,252,930,088 - 매입채무및기타채무 162,411,133,039 38,278,313,984 124,132,819,055 - 파생상품부채 354,687,067 - 354,687,067 - 미지급법인세 7,016,332,185 6,015,573,304 1,000,758,881 - 기타유동부채 29,871,937,902 5,641,916,223 24,230,021,679 자 본 1,654,724,550,699 398,044,085,637 1,278,633,533,562 지배기업 소유주지분 1,555,630,652,751 334,581,853,856 1,243,001,867,395 - 자본금 30,042,175,000 10,275,424,500 19,766,750,500 - 주식발행초과금 66,913,633,701 22,886,690,950 598,141,455,351 - 자기주식 (33,365,014,521) (11,411,946,021) - - 기타자본 (44,421,037,169) (1,223,629,211,313) 625,093,661,544 - 적립금 636,010,030,144 636,010,030,144 - - 이익잉여금 900,450,865,596 900,450,865,596 - 비지배지분 99,093,897,948 63,462,231,781 35,631,666,167 부채와 자본총계 2,678,018,325,863 454,478,780,236 2,258,823,057,832 자료 : (주)오리온홀딩스 증권발행실적보고서(합병 등)(2017.7.5)&cr;주1) 분할 전 및 분할 후 연결개시재무상태표상 분할 후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할 전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각35,283,512천원 및 21,953,069천원 만큼 증가하였습니다. &cr;주2) 이는 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(33,365,015천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(65.79667%)에 해당하는 21,953,069천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류되었으며, 분할존속법인과 분할신설법인의 이연법인세 조정으로 인하여 자산총계와 부채총계가 13,330,444천원씩 증가하였습니다.&cr;주3) 분할 시 발생한 대차차액은 1,214,839,840천원으로 기타자본으로 계상되었습니다. 한편, 분할되 는 회사 ( "舊 (주)오리온")의 분 할 신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사("당사") 주식을 배정하였습니다. &cr; 구 분 분할신설회사 상 호 주식회사 오리온 (당사) 보통주 0.6579667주 자료 : (주)오리온홀딩스 투자설명서(2017.03.02)&cr;주1) 분할비율 산정근거 : 2016년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상 부문 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였습니다. 다만, 분할되는 회사가 2016년 10월 24일을 합병기일로 스포츠토토온라인(주)를 흡수합병함에 따라 2016년 9월 30일 현재의 순자산 장부가액에 동 효과를 반영하였습니다. &cr;주2) 배정비율 산정 공식은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 계산내역 분할대상부문 순자산 장부가액(A) 612,742 A / (B+C) = 0.6579667 분할 전 순자산 장부가액(B) 898,789 분할 전 자기주식 장부가액(C) 32,477 분할되는 회사( "舊 (주)오리온")의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사( "舊 (주)오리온")의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3420333주의 비율로 주식을 병합하였습니다. 한편, 분할되는 회사( "舊 (주)오리온")는 분할과 동시에 액면금액 5,000원의 보통주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 10주로 분할하고, 수권주식수를 48,000,000주에서 480,000,000주로 증가시키기로 하는 주식분할을 진행하였습니다. 이에 따라 분할되는 회사( "舊 (주)오리온")의 주주에 대한 신주의 배정은 주식분할 후 당해 주주가 보유하게 되는 액면가액 500원의 주식수를 기준으로 진행되었습니다. &cr; 증권신고서 제출일 전일 현재, 당사의 인적분할 및 이에 따른 당사 주식 공개매수(현물출자 유상증자)를 통한 오리온홀딩스의 당사 자회사 편입은 정상적으로 마무리되었으며, 이후 3년의 기간동안 시장으로부터 지배구조가 안정적으로 자리잡았다는 평가를 받고 있습니다. 그러나 2017년 6월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사의 2017년 재무제표는 2017년 6월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지의 7개월 기간을 기준으로 작성되어 기간별 비교 가능성이 다소 저하되오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 수익성 관련 위험&cr;&cr; 당사의 2019년 연결 기준 영업이익률은 16.2%, 별도 기준 영업이익률은 14.7%를 기록하여 2017년 이후 2019년까지 연결기준으로 수익성이 점진적으로 향상 되었습니다. 당사는 국내 제과시장의 성장 둔화에도 불구하고 해외 사업기반 확대를 통해 견조한 수익 창출력을 기록하고 있으며, 분할 이후 제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에 따라 제과산업의 이슈나 동향이 당사에 미치는 영향은 확대 되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 중국, 베트남, 러시아 등 해외법인의 매출호조 및 주요 원재료인 곡물가격의 안정으로 인하여 2017년 이후 2019년까지 연결기준으로 수익성이 점진적으로 향상되었습니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 매출총이익률은 2017년 43.3%, 2018년 45.5%, 2019년 45.1%를 기록하였으며, 영업이익률은 2017년 10.0%, 2018년 14.6%, 2019년 16.2%를 기록하였습니다. 아울러, 당기순이익률의 경우 2017년 7.1%, 2018년 7.4%, 2019년 10.9%를 기록하였습니다. 당사는 국내 제과시장의 성장 둔화에도 불구하고 해외 사업기반 확대를 통해 견조한 수익 창출력을 기록하였습니다. 특히, 2019년의 경우 전년 대비 매출총이익률이 하락하였음에도 영업 효율화와 환율 효과 등에 힘입어 영업이익률과 당기순이익률이 전년 대비 각각 1.6%p., 3.5%p.의 큰 폭으로 상승하였습니다. &cr; [수익성 관련 지표(연결기준)] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 매출액 2,023,296 1,926,948 1,073,283 매출총이익 913,216 876,973 464,578 매출총이익률 45.1% 45.5% 43.3% 영업이익 327,589 282,175 107,427 영업이익률 16.2% 14.6% 10.0% 당기순이익 220,468 143,026 76,680 당기순이익률 10.9% 7.4% 7.1% 자료: 당사 사업보고서&cr;주) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다. &cr;당사의 별도기준 매출총이익률은 2017년 45.4%, 2018년 46.9%, 2019년 47.3%를 기록하였으며, 영업이익률은 2017년 11.4%, 2018년 13.0%, 2019년 14.7%를 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2017년 8.7%, 2018년 9.9%, 2019년 10.4%를 기록하였습니다. 별도기준 수치 또한 연결기준과 마찬가지로 점진적으로 영업 수익성이 개선되고 있음을 확인할 수 있습니다. &cr; [ 수익성 관련 지표(별도기준) ] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 매출액 732,835 711,902 393,302 매출총이익 346,891 333,797 178,750 매출총이익률 47.3% 46.9% 45.4% 영업이익 107,774 92,211 45,023 영업이익률 14.7% 13.0% 11.4% 당기순이익 76,478 70,765 34,264 당기순이익률 10.4% 9.9% 8.7% 자료: 당사 사업보고서&cr;주) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다. &cr;당사는 분할 이후 제과 사업에 집중하여 영업을 영위하고 있으며, 사업의 집중에따라제과산업의 이슈나 동향이 당사에 미치는 영향은 확대되었습니다. 따라서 향후, 업체간의 경쟁심화, 곡물가격의 상승, 식품 안전과 관련한 사고 발생 등의 이슈가 발생할 경우 당사의 수익성 하락의 위험이 존재하고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 3. 안정성 관련 위험&cr;&cr; 2019년말 당사의 연결기준 부채총계는 7,848억원이며, 총차입금은 3,112억원입니다. 별도기준 부채총계는 4,436억원이며, 총차입금은 3,018억원입니다. 분할에 따른 일시적인 현상으로 2017년의 재무안정성 지표가 다소 불안정하였으나, 향후 안정적으로 사업을 영위해 나가며 창출하게 되는 이익을 통해 점차 재무안정성을 개선해 나갔습니다. 그러나 해외사업 확대, 설비투자 등으로 당사의 재무안정성이 재차 저하될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 재무안정성 지표는 분할 신설 이후 첫 해에는 다소 불안정하였으나, 이후 3개년간 순차적으로 안정화되는 모습을 보였습니다. 당사의 2019년말 연결기준 부채총계는 7,848억원으로 2018년 9,068억원 전년대비 13.5%(1,220억원) 감소했으며, 부채비율도 2018년보다 15.7%p. 하락한 47.1%로 감소했습니다. 총차입금은 2018년 4,350억원 대비 1,238억원 감소하여 3,112억원을 기록했습니다. 또한 2019년말 별도기준 부채총계는 4,436억원으로 2018년 4,658억원 대비 4.8%(222억원) 감소했으며, 부채비율은 2018년보다 7.3%p. 하락한 59.4%를 기록했습니다. 총 차입금은 2018년 대비 310억원 감소한 3,018억원입니다. &cr; &cr;아울러, 2019년도에는 최초로 기준서 제 1116호 '리스'의 적용에 따라 리스부채가 총차입금 합계에 포함되었습니다. 2018년과 동일한 회계기준을 적용할 경우 연결기준으로 전년대비 차입금이 1,482억 감소하였으며 별도 기준으로 전년대비 460억원이 감소하였습니다.&cr; [ 재무안정성 지표 추이 ] (단위 : 백만원) 과 목 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 총차입금 311,207 434,977 599,744 301,770 332,839 354,186 단기차입금 6,980 105,318 104,444 6,980 3,181 24,680 유동성장기차입금 120,005 50,046 165,855 120,005 50,046 60 장기차입금 - 60 120 - 60 120 비유동사채 159,777 279,552 329,326 159,777 279,552 329,326 유동 리스부채 7,334 2,594 비유동 리스부채 17,110 - - 12,413 - - 현금 및 현금성자산 164,965 184,619 101,606 20,331 35,299 18,657 순차입금 146,242 250,358 498,138 281,439 297,540 335,529 자산총계 2,452,307 2,351,351 2,257,998 1,190,810 1,163,673 1,138,455 부채총계 784,764 906,808 913,093 443,632 465,777 486,341 자본총계 1,667,543 1,444,542 1,344,904 747,178 697,896 652,114 부채비율 47.1% 62.8% 67.9% 59.4% 66.7% 74.6% 차입금의존도 12.7% 18.5% 26.6% 25.3% 28.6% 31.1% 자료 : 당사 사업보고서 2019년말 연결기준으로 당사의 총차입금 3,112억원 중 97.0%(3,018억원)가 별도기준 순차입금이며, 나머지는 중국 등 자체 현금창출력이 안정적인 현지법인이 직접 조달한 차입금에 기인하고 있습니다. 당사는 2019년말 연결기준으로 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금과 사채 유동성 차입금 1,269억원이 존재하나, 1,650억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 연간 영업활동현금흐름 창출규모가 약 3,000억원 수준(2019년 기준 3,478억원)이기 때문에 연간 유동성 원천은 약 5,000억원에 달하고 있으며, 당사의 안정적인 신용도(신용등급 AA0)를 고려했을 때, 안정적인 재무안정성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 유동성사채 700억원을 금번 회사채 차환발행을 통하여 상환할 예정입니다. &cr; 한편, 당사가 영위하는 제과사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다각화되어 있어 영업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높으므로 차입금 상환 능력이 높은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 현금흐름 관련 지표는 다음과 같습니다.&cr; [현금흐름 관련지표] (단위: 억원) 구분 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 영업활동 현금흐름 3,478.26 4,005.94 1,932.42 1,212.94 1,228.29 779.3 투자활동 현금흐름 -1,874.63 -1,149.02 -170.38 -635.05 -609.8 -402.22 재무활동 현금흐름 -1,843.85 -1,992.37 -1,552.89 -727.57 -452.08 -530.34 자료 : 당사 사업보고서&cr;주1) 2017년의 지표는 분할로 신설된 당사의 연결 및 별도재무제표 기준으로 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 현금흐름입니다. 당사가 영위하는 제과산업이 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있으나, 향후 적극적인 해외사업 확대 및 설비투자 등은 당사의 재무안정성 및 재무구조 건전성을 저하시킬 수 있습니다. 또한 업체간의 경쟁심화, 곡물가격 상승 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 이러한 수익성 악화는 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 4. 성장성 관련 위험&cr; &cr; 2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 당사의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에도 불구하고, 해외시장에서 매출이 신장함에 따라 2018년 +4.1% 및 2019년 +4.3%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2018년 +4.7% 및 2019년 +5.0%를 기록하였습니다. 향후에도 대형 유통 채널의 성장 등으로 제과업체들의 가격 협상력이 약화될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;2007년 금융위기 이후 국내외 경기 침체로 가계 소비 여력이 감소하는 등 소비 심리가 위축되며 제과산업의 성장세는 둔화되는 모습을 보였습니다. 당사의 연결기준 총자산 증가율은 내수 시장의 낮은 성장세 등에도 불구하고, 해외 시장에서 매출이 신장함에 따라 2018년 +4.1% 및 2019년 +4.3%를 기록하였으며 , 매출액 증가율은 2018년 +4.7% 및 2019년 +5.0%를 기록하였습니다.&cr; [성장성 관련 지표(연결기준)] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 자산총계 2,452,307 2,351,351 2,257,998 총자산증가율 4.3% 4.1% - 매출액 2,023,296 1,926,948 1,073,283 매출액증가율 5.0% 4.7% - 자료: 당사 사업보고서&cr;주1) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다. 주2) 2017년은 이전년도와 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다. &cr;한편, 당사의 별도기준 총자산 증가율은 2018년 +2.2%, 2019년 +2.3%를 기록하였으며, 매출액 증가율은 2018년 +5.6%, 2019년 +2.9%를 기록하였습니다. &cr; [성장성 관련 지표(별도기준)] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 자산총계 1,190,810 1,163,673 1,138,455 총자산증가율 2.3% 2.2% - 매출액 732,835 711,902 393,302 매출액증가율 2.9% 5.6% - 자료: 당사 사업보고서&cr;주1) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다.&cr;주2) 2017년은 이전년도와 기간별 비교 유용성이 낮아 증가율을 기재하지 않았습니다. &cr; 향후 내수 및 글로벌 경기 침체 및 대형 유통 채널의 성장 등에 따른 제과시장의 경쟁심화가 계속될 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5. 설비투자, 연구개발에 대한 지출 위험&cr; &cr;당사는 향후 사업 영위를 대비하여 연구 및 제조 시설에 대한 투자, 신제품 및 기존 제품에 대한 연구개발에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 보여지나, 설비투자 및 연구개발 관련 자금수요가 지속적으로 발생할 것으로 판단 되며, 제과 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 받아들여지지 않는다면 향후 당사의 수익성 및 성장성에 영향 을 끼칠수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr;당사는 매년 신제품 운영 및 기존 제품의 포장 등을 단장하고 있어, 이를 위한 라인 기계설비 신규투자, 빙과 제조라인 점검 등을 통하여 노후 설비등의 보수작업을 하고있습니다. 이러한 신규투자 및 개보수투자와 관련하여 당사의 유형자산 취득금액은 2019년 약 1,243억원을 기록하였습니다. 당사의 2019년 유형자산 장부금액의 세부 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; [유형자산 변동내역(연결 기준)] (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 203,372,133 705,267,854 18,862,371 1,412,270,207 142,148,770 25,765,820 2,507,687,155 취득금액 786,641 1,426,698 65,098 19,802,805 5,717,689 96,467,605 124,266,536 처분금액 (1,593,499) (1,366,754) (12,573) (19,872,014) (18,016,876) - (40,861,716) 기타증감액 175,026 25,408,609 589,889 55,010,278 8,210,100 (69,429,584) 19,964,318 기말금액 202,740,301 730,736,407 19,504,785 1,467,211,276 138,059,683 52,803,841 2,611,056,293 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (125,859,688) (12,355,410) (631,974,706) (91,517,575) - (861,707,379) 감가상각비 - (16,720,961) (947,941) (90,209,068) (11,345,097) - (119,223,067) 손상차손(1) - (949,492) - (496,875) (1,598) - (1,447,965) 처분금액(1) - 495,071 12,572 19,122,321 16,648,196 - 36,278,160 기타증감액 - (836,138) (170,864) (7,503,311) (936,765) - (9,447,078) 기말금액 - (143,871,208) (13,461,643) (711,061,639) (87,152,839) - (955,547,329) 장부금액: 기초금액 203,372,133 579,408,166 6,506,961 780,295,501 50,631,195 25,765,820 1,645,979,776 기말금액 202,740,301 586,865,199 6,043,142 756,149,637 50,906,844 52,803,841 1,655,508,964 자료: 당사 사업보고서 &cr;한편, 당사는 최신 연구설비를 통하여 매년 미래를 대비한 양질의 신제품, 기능성식품 및 영양강화식품 등을 연구개발을 실행해오고 있으며, 또한 연구원들에게 정기적인 기술연수를 통하여 신기술 습득의 기회를 제공하고 있습니다. 연구개발에 투입된 비용은 아래와 같으며, 2019년 총 연구개발비용은 전체 매출액의 약 0.86%인 약 63억원이 투입되었습니다. 이는 제과업계 시장의 주요 경쟁사들보다 다소 높은 수준이며, 장기적으로 연구개발을 통한 새로운 기술 및 제품의 개발은 당사의 성장성 및 수익성에 기여할 것으로 판단됩니다. [연구개발비 추이(연결 기준)] (단위 : 백만원) 과 목 2019년 2018년 (2017년 원 재 료 비 676 653 412 인 건 비 5,449 5,041 3,440 위 탁 용 역 비 41 37 39 기 타 106 109 48 연구개발비용 계 6,272 5,840 3,939 (정부보조금) - - - 회계처리 판매비와 관리비 6,272 5,840 3,939 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - - 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.86% 0.82% 0.99% 자료: 당사 사업보고서&cr; ※ 당사는 2017년 6월 1일 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기(2017년)의 연구개발비용은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;당사가 2017년 분할된 이후 총 46건의 연구개발 실적이 있으며, 이 가운데 40건이 신제품 개발 및 적용, 6건이 기존제품 적용이었습니다. 하지만, 제과업계에서 신제품 개발은 투입되는 비용과 시간에 비하여 성과가 나지 않는 경우가 많습니다. 신제품이 시장에서 받아들여지지 않거나 유행(붐)을 일으키지 못하면 기존 제품들에 밀려 도태되는 성향이 강합니다. 당사는 근래에 초코파이 바나나, 꼬북칩을 비롯한 다수의 신제품 성공 기록이 있지만, 향 후 이러한 연구개발에 대한 투자의 효과가 시장에서 받아들여지지 않는다면 당사의 수익성 및 성장성에 영향 을 끼칠수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr; [연구개발 실적(연결 기준)] 연도 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 제품등에의 반영내용 2019년 고단백질 바 개발 내부 매출증대 신제품 적용 냉장 생초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 식물추출물을 활용한 쿨링캔디 개발 내부 매출증대 신제품 적용 원물 다이스 과일을 함유한 쨈 개발 내부 매출증대 신제품 적용 초콜릿 맛이 풍부한 얇은 곡물 쿠키 개발 내부 매출증대 신제품 적용 코코아메스 산지, 가공법에 따른 맛 발현 연구 내부 매출증대 제품개선 파스타용 다이를 스낵에 적용하는 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 유산균을 활용한 그래놀라 제조 내부 매출증대 신제품 적용 쫄깃한 식감 구현을 위한 특수전분 및 프로세스 개발 내부 매출증대 신제품 적용 슬러리 공법을 활용한 느끼하지 않으면서 진한맛 구현 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 머랭의 안정성에 대한 연구 내부 매출증대 신제품 적용 보습 안정성의 커피시럽 개발 내부 매출증대 신제품 적용 AMF 활용한 밀크크림 개발 내부 매출증대 신제품 적용 난백과 설탕의 혼합공정 연구를 통한 비스킷 개발 내부 매출증대 신제품 적용 호화하지 않은 떡배합 활용 기지 개발 내부 매출증대 신제품 적용 크림과 쨈 혼합 기술 및 더블 인젝션 기술 접목 내부 매출증대 신제품 적용 생감자를 센터로 활용하여 타원형 볼 개발 내부 매출증대 신제품 적용 쌀을 활용하여 사르르 녹는 식감 구현 내부 매출증대 신제품 적용 원물 건조 분말을 적용한 화이트 크림 개발 내부 매출증대 신제품 적용 2018년 생크림함유 생초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 과즙을 이용한 다양한 맛의 과일맛 구미, 캔디제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 기능성원료 구미적용 기술연구 내부 매출증대 신제품 적용 과자의 염미 Profile 조정 내부 매출증대 제품 개선 시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구 내부 매출증대 신제품 적용 새우 소재 원산지 및 가공법에 따른 맛 Profile 연구 내부 매출증대 신제품 적용 염전 및 미량원소(Mg, K) 에 따른 천일염 맛 Profile 연구 내부 매출증대 신제품 적용 전립분 입도에 따른 곡물맛 연구 내부 매출증대 제품개선 파스타용 다이를 스낵에 적용하는 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 원물 다이스 과일을 함유한 쨈 개발 내부 매출증대 신제품 적용 콜드브루 추출물을 활용한 생초콜릿 제조 내부 매출증대 신제품 적용 코코아메스 산지, 가공법에 따른 맛 발현 연구 내부 매출증대 제품개선 2017년 코코넛밀크 원산지별 맛 Profile 연구 및 해산물과의 조합 개발 내부 매출증대 신제품 적용 씨즈닝 제조공정 변경으로 연구소 공장 맛 편차 최소화 내부 매출증대 신제품 적용 펠렛 제품 건조조건과 식감과의 상관관계 연구 내부 매출증대 기존/신제품 적용 감자향 Oil Spray 로 생감자칩 풍미 강화 내부 매출증대 신제품 적용 빵 제조 프로세스를 이용한 크래커 개발 내부 매출증대 신제품 적용 시럽이 들어간 쉘초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 한입 크기의 통밀이 풍부한 스낵성 쿠키 개발 내부 매출증대 신제품 적용 초코파이 딸기 제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 기능성원료 구미적용 기술연구 내부 매출증대 신제품 적용 시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구 내부 매출증대 신제품 적용 찹쌀을 이용한 미과 제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 센터필링용 유지개발 및 응용 내부 매출증대 신제품 적용 고무, 수지를 합성한 고탄성 껌베이스 개발 내부 매출증대 신제품 개발 미분을 활용한 쌀스낵 제조 기술 개발 내부 매출증대 신제품 개발 Palm middle fraction을 이용한 쿠키식감개선 연구 내부 매출증대 기존제품 개선 자료: 당사 사업보고서 &cr; 6. 환율변동 관련 위험&cr;&cr;당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게반응하고 있습니다. 당사는 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 별도의 환위험관리제도를 마련하거나 환위험 헷지 목적의 파생상품을 보유하고 있지는 않습니다. 당사는 외환시장에 대한 모니터링 및 지속적, 전사적인 환위험 관리를 하고 있으며, 수출을 통한 외화 결재대금이 원부자재 수입으로 인한 외화지급액과 상당부분 상쇄되고 있어 환율변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 환율 변동에 따라 당사의 해외 현지법인의 외화 자산과 부채에 대한 환위험 노출 정도가 커질 수 있습니다. &cr;당사는 유지류, 당류, 분유류 등 대부분의 원부재료를 해외로부터 수입하고 있습니다. 특히 제과업의 특성 상 원재료비의 비율이 높기 때문에 환율 변동에 의해 수익성이 민감하게 반응하고 있습니다. K-IFRS 연결재무제표 작성시 당사의 환위험은 개별기업의 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합니다. &cr;&cr;당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 내부통제를 하고 있으나, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 별도의 환위험관리제도를 마련하거나 환위험 헷지 목적의 파생상품을 보유하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;최근 3년간 동 화폐성 외화 자산, 부채에서 발생한 환차익(손), 환산이익(손실)은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3개년 환차익(손), 환산이익(손실) 내역 (연결기준)] (단위: 천원) 구 분 2019년 2018년 2017년 외환차익 2,792,262 2,663,076 234,848 외화환산이익 99,321 198,115 6,226,757 외환차손 -1,028,108 -4,635,620 -697,063 외화환산손실 -199,781 -339,322 -3,374,142 합계 1,663,694 -2,113,751 2,390,400 자료 : 당사 사업보고서&cr;주) 2017년 지표는 분할로 신설된 당사의 연결재무제표 기준으로 2017년 06월 01일부터의 손익입니다. 당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, JPY, EUR, CHF, CNY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다. 연결기준 당사의 환위험에 대한 각 외화에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. [환위험에 대한 노출정도 (연결기준)] (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY HKD <당기말> 현금 및 현금성자산 285,905 55,012 - 1,657 - 매출채권및기타채권 3,709,992 1,035,283 - 2,311,975 - 매입채무및기타채무 (403,134) (127,933) - (34,457) - 차입금 (1,765,845) - (3,370,074) - - 재무상태표상 순액 1,826,918 962,362 (3,370,074) 2,279,175 - <전기말> 현금 및 현금성자산 5,646,145 21,544 - 814 - 매출채권및기타채권 2,229,304 1,388,075 145,770 2,161,224 - 매입채무및기타채무 (2,045,232) (192,018) (428,037) - (4,554) 차입금 (102,932,747) - (397,077) - - 재무상태표상 순액 (97,102,530) 1,217,601 (679,344) 2,162,038 (4,554) 자료: 당사 사업보고서 &cr;위 환위험 노출도 순액을 바탕으로 원화 환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 당사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [환율 변동에 따른 수익성 민감도 분석(연결기준)] (단위: 백만원) 구 분 2019 2018 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 183 -183 -9,710 9,710 JPY 96 -96 122 -122 EUR -337 337 -68 68 CNY 228 -228 216 -216 HKD - - -0 0 합 계 170 -170 -9,441 9,441 자료: 舊(주)오리온연결감사보고서 &cr;향후 위의 민감도 분석과 같은 환율 급변동이 발생할 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 7. 우발채무 관련 위험&cr;&cr; 증권신고서일 제출일 현재 당사가 자회사의 차입금 등에 대해 제공한 지급보증 금액은 없습니다. 또한, 당사는 상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사로서 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 분할존속회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이러한 책임이 있는 채무금액은 5.21억원이며, 이에 따라 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성에 영향을 끼칠 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 계열회사 및 종속회사에 대한 지급보증을 제공하고 있는 내용이 없습니다. 당사는 2019년 기초에 자회사 Pan Orion Corp. Limited 의 차입금에 대해 미화 91백만 USD의 지급보증을 제공하고 있었으나, 연중에 채무가 상환되며 해당 보증 약정은 소멸되었으며, 해당 채무는 해외 제과사업 확장 과정에서 이루어진 현지법인의 차입에 대한 보증이었습니다. 이에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다.&cr; [이해관계자에 대한 채무보증내역] (단위 : 천USD) 채무자 관 계 당기말&cr;채무금액 금융기관 채 무 보 증 금 액 보증기간 2019.01.01 감 소 2019.12.31 Pan Orion &cr;Corp. Limited 계열회사 - 산업은행 USD20,000 USD20,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 - 우리은행 USD35,000 USD35,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 - DBS은행 USD36,000 USD36,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 합 계 - - USD91,000 USD91,000 - - 자료: 당사 사업보고서 &cr;또한, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다. 한편, 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr;&cr;아울러, 당사는 상법 제530조의3 제1항에, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사로서 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 분할종속회사 (주)오리온홀딩스와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이러한 책임이 있는 채무금액은 5.21억원에 불과하지만, 이에 따라 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있는 회사의 재무안정성이 저하되어 해당 채무를 당사가 변제하여야 할 경우 당사의 재무안정성에 영향을 끼칠 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 8. 부정적 평판 위험&cr;&cr;2011년 5월 26일 당사의 미등기 임원인 담철곤 회장이 횡령, 배임 등 혐의로 구속되었습니다. 2013년 4월 26일 대법원 상고심 선고 공판에서 최종 징역 3년에 집행유예 5년이 확정 되었습니다. 또한, 2017년7월17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할 전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기된 바 있습니다. 상기 혐의와 관련하여 2017년10월27일 서울중앙지방법원1심에서 업무상 횡령혐의 징역8개월에 집행유예2년을 선고 받았습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵기 때문에, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. &cr;2011년 5월 26일 당사의 담철곤 회장은 미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속되어 2011년 10월 20일 서울중앙지방법원 1심에서 특정경제범죄가중처벌법 및 형법상 횡령 및 배임 혐의로 징역 3년을 선고 받았습니다. 이후 2012년 1월 19일 서울고등법원 2심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고 받았으며, 2013년 4월 26일 대법원 상고심에서 징역 3년에 집행유예 5년을 선고한 원심이 확정되었습니다. &cr;&cr;재판부는 당사와 관계사들의 법인 자금으로 미술품을 구입하여 장기간 자택에 둔 사안, 법인 자금으로 사택관리비 등을 지급한 사안 등에 대하여 피해금액 총 285억원 규모의 횡령 또는 배임으로 판단하고 유죄 책임을 물었습니다. 다만, 최고경영자로서 책임지려는 태도와 피해액 모두를 변제하고 향후 윤리경영과 사회공헌활동에 대한 다짐 등을 고려하여 그 형의 집행유예를 선고하였습니다. &cr; [일자별 진행상황] 일자 진행상황 세부내용 2011.05.12 (주)오리온 불기소 청담동 부지 매각 과정에서 당사가 당사의 대주주와 연관하여 비자금을 조성하였다는 혐의사실에&cr;대하여 불기소 처분됨 2011.05.25 서미갤러리 홍송원 대표 구속 당사 청담동 부지 매각 과정에서 비자금 조성, 오리온그룹의 미술품구입과 관련한 당사 대주주의&cr;횡령, 배임 등 범죄행위에 홍송원대표가 관여하였다는 혐의로 구속됨 2011.05.26 담철곤 회장 구속 수사 미술품 구입 등을 통한 당사와 관계사들에 대한 횡령, 배임 등 혐의로 구속됨 2011.10.20 서울중앙지방법원 1심 판결&cr;담철곤 회장: 징역 3년 선고 미술품 구입 등과 관련하여 피해금액285억원 상당의 특정경제범죄가중처벌법 위반(횡령)죄 &cr;등으로 징역 3년 선고 2012.01.19 서울고등법원 2심 판결&cr;담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고 특정경제범죄가중처벌법위반(횡령)죄 등으로 징역3년에 집행유예 5년이 선고됨 2013.04.26 대법원 상고심&cr;담철곤 회장: 징역 3년, 집행유예 5년 선고 원심 확정 자료 : 당사 내부자료 &cr;또한, 2017년7월17일 당사의 이화경 부회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 분할 전 회사인 舊㈜오리온 업무상 횡령혐의 공소가 제기되어, 2017년10월27일 서울중앙지방법원1심에서 업무상 횡령혐의 징역8개월에 집행유예2년을 선고 받았습니다. 상기 발생금액은 가구1점 시가2억5,000만원 및 그림1점 시가1억7,400만원이며, 제1심 판결과 별도로 해당 가구와 미술품은 모두 회사로 원상회복되었고, 회사의 금전적 피해 금액 역시 모두 변상조치받았습니다.(자세한 내용은 분할 후 존속회사인(주)오리온홀딩스가 공시한2017년10월27일 횡령ㆍ배임 사실확인을 참고하시기 바랍니다) &cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 평판 위험이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 소비자 및 기타 단체 등 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다. 또한, 향후 동 사안이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 9. 특수관계자 거래 위험 &cr;&cr; 당사는 2019년 별도기준 특수관계자에 대한 230억원의 채권과 74억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 거래 비중이 증가할 경우 계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 2019년 별도기준 특수관계자에 대한 약 230억원의 채권과 약 74억원의 채무잔액을 보유하고 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 매출 등은 약 171억원, 매입 등은 약 329억원을 기록했습니다. &cr;2019년 기준 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)오리온홀딩스 종속기업 PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., &cr;Orion Nutritionals Private Limited, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., &cr;Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., &cr;Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd., &cr;Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 랑방애보포장유한공사, 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협 주식회사 지배기업의 종속기업 ( 1) (주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,&cr;(주)오리온제주용암수(1), (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,&cr;북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,(주)오리온투자개발 기타(2),(3) (주)대한물류센타, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., (재)오리온재단 자료 : 당사 사업보고서&cr; (1) 당기 중 (주)제주용암수의 회사명이 (주)오리온제주용암수로 변경되었습니다.&cr; (2) 당기 중 PAN Orion Corp. Limited는 오리온 홀딩스가 보유하고 있던 대한물류센터 지분 전부를 매입하였습니다. &cr; (3) 당기 중 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, 에스엠씨아이5호한국영화펀드는 청산하였습니다. &cr;2019년 특수관계자와의 별도 기준 매출ㆍ매입 등 주요 거래내역은 다음과 같습니다. [매출 등] (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 2019년 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타수익 등 283,406 종속기업 Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 매출 1,080,910 보증수수료수익 - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 매출 1,773,985 Orion Food Co.,Ltd. 매출 5,304,580 보증수수료수익 - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 매출 616,870 Orion Food VINA.,Ltd. 매출 5,429,454 Orion International Euro LLC 매출 1,155,717 PAN Orion Corp.Limited. 보증수수료수익 769,819 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매출 5,084 기타수익 등 995 유형자산처분 30,000 지배기업의 종속기업 (주)쇼박스 매출 62,118 무형자산매각 - (주)오리온제주용암수 매출 14,522 기타수익 등 311,245 기타 주요주주 유형자산처분 - 기타수익 등 - (재)오리온재단 매출 288,345 매출등 합계 　 17,127,050 자료 : 당사 사업보고서 [매입 등] (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거 래 내 용 2019년 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타비용 4,560,916 종속기업 Orion Food VINA Co., Ltd. 매입 - Orion Food Co., Ltd. 매입 144,722 Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 매입 34,808 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매입 26,002,559 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 매입 1,152,677 ㈜메가마크 기타비용 656 기타 (재)오리온재단 기타비용 1,000,000 매입등 합계 　 32,896,338 자료 : 당사 사업보고서 &cr;2019년 별도기준 당사의 특수관계자의 거래금액은 매출 등 약 171억원, 매입 등 약 329억원으로 당사의 2019년 별도재무제표 상 매출액 7,328억원, 매출원가 3,859억원의 각각 2.3%, 8.5%로 크게 의존하지는 않는 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;한편, 2019년말 기준 당사의 특수관계자(종속기업)에 대한 별도기준 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; [2019년 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (별도기준)] (단위 : 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 () 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 91,100 18,310,000 - 1,253,222 종속기업 Orion International Euro LLC 396,754 9,262 - - - Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 369,011 - - - - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 557,784 - - 34,457 - Orion Food Co.,Ltd. 1,204,907 - - - - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 180,273 - - - - Orion Food VINA.,Ltd. 1,169,035 84,519 - - - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 - 529,953 - 4,773,729 10,999 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 402 96,440 - 1,297,029 - (주) 쇼박스 1,500 3,541 - - - ㈜메가마크 - - - - 241 합 계 3,879,666 814,815 18,310,000 6,105,215 1,264,462 자료 : 당사 사업보고서&cr;) (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 당기말 현재 인식된 리스부채 13,646백만원 중 1월에 지급될 164백만원을 포함하여 표기하였습니다. &cr;2019년말 별도기준 특수관계자에 대한 채권은 230억원으로, 대부분은 해외제과사업 관련 기업들에 대한 채권입니다. 2019년말 별도기준 특수관계자에 대한 채무는 74억원입니다. 당사의 별도기준 채권총액 977억원과 채무총액 854억은 총액 대비 각각 약 23.5%, 약 8.7%에 해당하여 큰 비중을 차지하지 않는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 거래비중이 증가할 경우계열사 및 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 3. 기타위험 1. 환금성 제약 위험&cr; &cr;본 사채의 상장예정일은 2020년 04월 23일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니 다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약 이 있을 수 있습니다. &cr; 본 사채의 상장예정일은 2020년 04월 23일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구분 요건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것&cr;(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것&cr;(등록채권 제외) 충족 &cr; 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니합니다. &cr; 2. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련 &cr; &cr; 증 권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 수요예측이 이미 실시된 상태에서 공모일정에 발행일정이 변경될 경우에도, "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 본 사채의 수요예측 참여시 이러한 내용을 인지하시고 의사결정 하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 3. 원리금 상환에 관한 사항&cr;&cr;본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)오리온이 전적으로 책임집니다. &cr; 4. 신 고서의 효력 발생 관련 &cr;&cr;본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr; 5. 경제상황에 의해 영향을 받을 가능성&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. &cr; 6. 본 사채의 신용등급&cr; &cr;제104회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0 등급을 받은 바 있습니다. &cr; 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제104회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA0등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.&cr; 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국신용평가(주) AA0 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. 안정적&cr;(Stable) NICE신용평가(주) 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. [한국신용평가 회사채평가의 신용등급 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임. AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. BBB 원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음. B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음. D 상환 불능상태임. 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄. [NICE신용평가 채권신용평가의 신용등급 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음. 주) 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다. &cr; 7. 사채관리 및 기한의 이익 상실 위험&cr;&cr;당사가 사채관리회사인 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. &cr; 8. 전자공시 관련 참조&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 대표주관회사인 KB증권 주식회사(이하 "주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;"주관회사"는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA0등급으로 "주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 주식회사 오리온으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관&cr; 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권 주식회사 00164876 &cr; 2. 분석의 개요 &cr;대표주관회사인 KB증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;&cr;대표주관회사인 KB증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA0 등급으로 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;(가) 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2020. 03. 30. ~ 2020. 04. 10. 실사보고서 작성 완료 2020.04.10 증권신고서 제출 2020.04.10. (나) 기업실사 참여자 <대표주관회사 참여자> 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 KB증권 기업금융부 조경휘 부장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 18년 KB증권 기업금융부 박병옥 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 14년 KB증권 기업금융부 정덕희 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 <발행회사 참여자> 부서 성명 직책 담당업무 재경부문 윤종순 파트장 자금 파트장 재경부문 최대민 과장 자금조달 및 실무 <기타 기업실사 참여자> 해당 사항 없습니다. &cr;(다) 실사내용(평가일정) 일자 기업 실사 내용 2020.03.30~2020.04.06 발행회사 초도 인터뷰&cr;- 실사 실무자 소개&cr;- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부&cr;- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개&cr;- 업계 및 산업동향 조사 등&cr;&cr;자료 검증 및 실사&cr;- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)&cr;- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)&cr;- 추가 필요자료 요청 2020.04.07 발행회사 방문 &cr;Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 &cr;- 회사의 사업내용 이해 &cr;- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사&cr;- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰&cr;- 사업계획 검토 및 인터뷰 2020.04.08~2020.04.10 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 실사 추가 내역 확인&cr;- 최종보고서 작성완료 주요내용 점검사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 종합평가의견 금번 회사채 발행회사인 (주)오리온(이하"당사")는 1956년 동양제과공업(주)로 설립된 국내 건과시장 2위의 종합제과업체입니다. 본업인 제과부문에서 안정적인 사업기반을 확보하고 있는 가운데 오리온그룹의 핵심계열회사로서 1990년대 후반 이후 계열사를 통해 제과, 스포츠레져, 영상, 건설업 등으로 활발한 다각화 전략을 추진하였고 해외 계열사를 통해 사업기반도 확대하였습니다. &cr; 당사의 연결기준 매출총이익률은 2017년 43.3%, 2018년 45.5%, 2019년 45.1%를 기록하였으며, 영업이익률은 2017년 10.0%, 2018년 14.6%, 2019년 16.2%를 기록하였습니다. 아울러, 당기순이익률의 경우 2017년 7.1%, 2018년 7.4%, 2019년 10.9%를 기록하였습니다. 당사는 국내 제과시장의 성장 둔화에도 불구하고 해외 사업기반 확대를 통해 견조한 수익 창출력을 기록하였습니다. 특히, 2019년의 경우 전년 대비 매출총이익률이 하락하였음에도 영업 효율화와 환율 효과 등에 힘입어 영업이익률과 당기순이익률이 전년 대비 각각 1.6%p., 3.5%p.의 큰 폭으로 상승하였습니다. &cr; [수익성 관련 지표(연결기준)] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 매출액 2,023,296 1,926,948 1,073,283 매출총이익 913,216 876,973 464,578 매출총이익률 45.1% 45.5% 43.3% 영업이익 327,589 282,175 107,427 영업이익률 16.2% 14.6% 10.0% 당기순이익 220,468 143,026 76,680 당기순이익률 10.9% 7.4% 7.1% 자료: 당사 사업보고서&cr;주) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다. 당사의 별도기준 매출총이익률은 2017년 45.4%, 2018년 46.9%, 2019년 47.3%를 기록하였으며, 영업이익률은 2017년 11.4%, 2018년 13.0%, 2019년 14.7%를 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2017년 8.7%, 2018년 9.9%, 2019년 10.4%를 기록하였습니다. 별도기준 수치 또한 연결기준과 마찬가지로 점진적으로 영업 수익성이 개선되고 있음을 확인할 수 있습니다. &cr; [ 수익성 관련 지표(별도기준) ] (단위 : 백만원, %) 구 분 2019년 2018년 2017년 매출액 732,835 711,902 393,302 매출총이익 346,891 333,797 178,750 매출총이익률 47.3% 46.9% 45.4% 영업이익 107,774 92,211 45,023 영업이익률 14.7% 13.0% 11.4% 당기순이익 76,478 70,765 34,264 당기순이익률 10.4% 9.9% 8.7% 자료: 당사 사업보고서&cr;주) 2017년 지표는 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지의 영업활동 기준입니다. 당사의 재무안정성 지표는 분할 신설 이후 첫 해에는 다소 불안정하였으나, 이후 3개년간 순차적으로 안정화되는 모습을 보였습니다. 당사의 2019년말 연결기준 부채총계는 7,848억원으로 2018년 9,068억원 전년대비 13.5%(1,220억원) 감소했으며, 부채비율도 2018년보다 15.7%p. 하락한 47.1%로 감소했습니다. 총차입금은 2018년 4,350억원 대비 1,238억원 감소하여 3,112억원을 기록했습니다. 또한 2019년말 별도기준 부채총계는 4,436억원으로 2018년 4,658억원 대비 4.8%(222억원) 감소했으며, 부채비율은 2018년보다 7.3%p. 하락한 59.4%를 기록했습니다. 총 차입금은 2018년 대비 310억원 감소한 3,018억원입니다. &cr; [ 재무안정성 지표 추이 ] (단위 : 백만원) 과 목 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 총차입금 311,207 434,977 599,744 301,770 332,839 354,186 단기차입금 6,980 105,318 104,444 6,980 3,181 24,680 유동성장기차입금 120,005 50,046 165,855 120,005 50,046 60 장기차입금 - 60 120 - 60 120 비유동사채 159,777 279,552 329,326 159,777 279,552 329,326 유동 리스부채 7,334 2,594 비유동 리스부채 17,110 - - 12,413 - - 현금 및 현금성자산 164,965 184,619 101,606 20,331 35,299 18,657 순차입금 146,242 250,358 498,138 281,439 297,540 335,529 자산총계 2,452,307 2,351,351 2,257,998 1,190,810 1,163,673 1,138,455 부채총계 784,764 906,808 913,093 443,632 465,777 486,341 자본총계 1,667,543 1,444,542 1,344,904 747,178 697,896 652,114 부채비율 47.1% 62.8% 67.9% 59.4% 66.7% 74.6% 차입금의존도 12.7% 18.5% 26.6% 25.3% 28.6% 31.1% 자료 : 당사 사업보고서 &cr;2019년말 연결기준으로 당사의 총차입금 3,112억원 중 97.0%(3,018억원)가 별도기준 순차입금이며, 나머지는 중국 등 자체 현금창출력이 안정적인 현지법인이 직접 조달한 차입금에 기인하고 있습니다. 당사는 2019년말 연결기준으로 1년 이내 만기가 돌아오는 차입금과 사채 유동성 차입금 1,296억원이 존재하나, 1,650억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 연간 영업활동현금흐름 창출규모가 약 3,000억원 수준(2019년 기준 3,478억원)이기 때문에 연간 유동성 원천은 약 5,000억원에 달하고 있으며, 당사의 안정적인 신용도(신용등급 AA0)를 고려했을 때, 안정적인 재무안정성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. &cr; 한편, 당사가 영위하는 제과사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다각화되어 있어 영업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높으므로 차입금 상환 능력이 높은 것으로 판단됩니다. &cr;당사의 현금흐름 관련 지표는 다음과 같습니다.&cr; [현금흐름 관련지표] (단위: 억원) 구분 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 영업활동 현금흐름 3,478.26 4,005.94 1,932.42 1,212.94 1,228.29 779.3 투자활동 현금흐름 -1,874.63 -1,149.02 -170.38 -635.05 -609.8 -402.22 재무활동 현금흐름 -1,843.85 -1,992.37 -1,552.89 -727.57 -452.08 -530.34 자료 : 당사 사업보고서 &cr; 당사의 사업안정성 및 안정적인 수익창출력 등과 같은 동사의 경영 여건과 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려해 볼 때, 금번 발행되는 당사의 제104회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 당사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 대표주관회사인 KB증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2020년 04월 10일 대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 Ⅴ. 자금의 사용목적 ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액 [회 차 : 104] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 70,000,000,000 발행제비용(2) 256,220,000 순수입금[(1)-(2)] 69,743,780,000 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 [회 차 : 104] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 49,000,000 발행가액 × 0.07% 인수수수료 140,000,000 인수총액 × 0.20% 사채관리수수료 5,000,000 정액 지급 신용평가수수료 60,000,000 신용평가사별 수수료 (VAT 별도) 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 1,000억원 미만 상장연부과금 300,000 1년당 100,000원 (최대 50만원) 전자등록수수료 500,000 발행액 × 0.001% (최대 50만원) 표준코드부여수수료 20,000 건당 2만원 합 계 256,220,000 - 주) 세부내역&cr;- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr;- 인수수수료: 발행사와 인수단 협의&cr;- 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의&cr;- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료&cr;- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙&cr;- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙&cr;- 등록비용 : 채권등록업무규정&cr;- 표준코드발급수수료 : 표준코드 발급 건당 2만원(한국거래소) &cr; 다. 자금의 사용목적 1042020년 04월 09일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) ---70,000,000,000--70,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 자금의 세부 사용 내역&cr;금번 당사가 발행하는 제104회 무보증사채 발행자금 700억원은 전액 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다&cr;&cr;[채무상환자금 세부 내역] (단위 : 억원) 종 류 발 행 일 만 기 일 연이자율 금액 제100회 무보증사채 2017-04-24 2020-04-24 2.11% 700 소계 - 700 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr;1. 이자보상비율 (단위: 백만원, 배) 구 분 2019년 2018년 2017년 영업이익(A) 327,589 282,175 107,427 순이자비용(B) 3,700 10,040 7,229 이자보상비율(C=A/B) 88.5 28.1 14.9 자료: 당사 사업보고서(IFRS 연결 기준)&cr;주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익 &cr; 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배를 상회하면 회사가 이자비용을 초과한 수익을 창출한다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 회사가 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. &cr;&cr;당사의 이자보상비율은 2019년 연결기준 88.5배, 2018년 연결기준 28.1배, 2017년 14.9배 수준이며, 이는 회사가 이자비용을 초과한 수익을 창출하고 있음을 의미합니다.&cr; 2. 미상환 사채의 현황&cr;&cr;가. 미상환 사채 [기준일 : 2020년 04월 09일] (단위 : 백만원,%) 종목명 발행일 만기일 발행금액 표면금리 오리온100 2015-04-24 2020-04-24 70,000 2.111 오리온101 2017-03-02 2022-03-02 60,000 2.243 오리온102 2017-05-29 2022-05-29 50,000 2.374 오리온103-1 2017-11-06 2020-11-06 50,000 2.629 오리온103-2 2017-11-06 2022-11-06 50,000 2.873 합 계 - - 280,000 - 나. 미상환 기업어음의 현황 [기준일 : 2020년 04월 09일] (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 - 20,000 20,000 - 주) 기초잔액은 2019년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2020년 04월 09일)의 발행잔액을 기재하였습니다.&cr;&cr;다. 전자단기사채 등 [기준일 : 2020년 04월 09일] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기말잔액(B) 증감(B-A) 기초잔액(A) - - - - - 주) 기초잔액은 2019년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2020년 04월 09일)의 발행잔액을 기재하였습니다.&cr; &cr; 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 &cr;가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 한국신용평가(주) 00299631 2020년 04월 09일 제104회 AA0 NICE신용평가(주) 00648466 2020년 04월 10일 제104회 AA0 &cr;나. 평가의 개요 당사는 증권인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제104회 이권부 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 양 신용평가회사의 회사채 등급평정은, 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 및 공시함으로써, 일반투자자에게 유용한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경공시하고 있습니다.&cr; 다. 평가의 결과&cr; 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국신용평가(주) AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. 안정적(Stable) NICE신용평가(주) AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. 안정적(Stable) 라. 정기평가 공시에 관한 사항 &cr;(1) 평가시기 (주)오리온은 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하도록 합니다. &cr; (2) 공시방법 상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr; 한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com&cr;NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com&cr;&cr; 4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr;가. 본 사채는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. &cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한 이 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)오리온이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. &cr;&cr;라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr;&cr;마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#발행인에관한사항.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 Pan Orion Corp. Limited 2008.07 Suite 1507, 15th Floor, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong 지주회사 330,422 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion International Euro LLC 2007.01 TK "Prince Plaza" 5-th floor, Novoyasenevskiy Av.,&cr;bld.1 Moscow, Russia 과자류 &cr;생산 / 판매 85,947 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion Food Vina Co., Ltd 2005.09 Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, &cr;Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam. 과자류 &cr;생산 / 판매 277,237 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion Nutritionals Private Limited 2018.10 122017, J 1377, Palam Vihar, Gurgaon, Haryana, India 과자류 판매 10,571 의결권의&cr;과반수 소유 - Orion Food Co., Ltd 1995.12 No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and &cr;Technical Development Zone, Langfang, Hebei, &cr;065001, China. 과자류&cr;생산 / 판매 598,873 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion Food (Shanghai)Co., Ltd 1997.09 No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial &cr;Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China 과자류 생산 293,498 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion Food (Guangzhou)Co., Ltd 2008.01 Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,&cr;Guangdaong Province, China 과자류 생산 213,881 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion Food (Shenyang)Co., Ltd 2012.01 遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號 과자류 생산 169,340 의결권의&cr;과반수 소유 ○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Orion (Bei Tun) Agro &cr;Processing Co., Ltd 2014.11 NO.1 Guangming Rd, Beitun Industrial Logistics &cr;Park 농산물 가공 6,659 의결권의&cr;과반수 소유 - Orion Agro Co., Ltd 2008.05 NO.2 ROAD, LANGFANG ECONOMIC TECHNICAL&cr; DEVELOPMENT ZONE, HEBEI, CHINA 음식료품&cr;제조업 8,800 의결권의&cr;과반수 소유 - Orion Agro DuoLun Co., Ltd 2015.03 Room 302 Unit 3Building 5 Yongchang Jiayuan &cr;Zhuoer Town Duolun Xilin Go League Inner &cr;Mongolia Autonomous Region 농산물 가공 3,219 의결권의&cr;과반수 소유 - 랑방애보포장유한공사 2002.11 No.6 Yueyang Road, LangFang ETDZ, Hebei &cr;Province, China 포장제조 23,154 의결권의&cr;과반수 소유 - Orion Agro Beitun Co., Ltd 2015.03 NO.1 Guangming Rd,Beitun Industrial Logistics Park 농산물 &cr;생산 / 판매 137 의결권의&cr;과반수 소유 - 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 &cr; 당사의 명칭은 "주식회사 오리온"이며 영문으로는 "ORION Corp ."라 합니다. &cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의 에 따라 2017년 6월 1일 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr; 2017년 6월 1일 "주식회사 오리온"으로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2017년 7월 7일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr; ① 주소: 서울시 용산구 백범로 90다길 13&cr;② 전화번호: 02-710-6000&cr;③ 홈페이지: http://www.orionworld.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부 &cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr; &cr; 바. 주요사업의 내용 &cr; 당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 익산, 청주 공장 등에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다. 해외사업은 수출과 해외법인을 통한 생산, 판매를 병행하고 있으며 중국, 러시아, 베트남 등에 집중하고 있습니다. 주요 제품으로는 초코파이, 포카칩, 오징어땅콩, 다이제, 고래밥 등이 있으며 닥터유 시리즈와 마켓오 시리즈 제품을 출시하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.&cr; &cr; 사업부문별 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 사. 계열회사에 관한 사항 &cr; 당사는 보고서 기준일 현재 기업집단인 (주)오리온홀딩스에 포함된 계열회사입니다. &cr;① 지주사업 상장여부 회사명 법인등록번호 설립일 계열편입일 편입사유 상 장 오리온홀딩스 110111-0004690 1956.07 1956.07 회사설립 ② 제조업 상장여부 회사명 법인등록번호 설립일 계열편입일 편입사유 상 장 오리온 110111-6417805 2017.06 2017.06 회사분할에&cr;의한 주식취득 비상장 오리온제주용암수 220111-0100635 2013.10 2016.11 주식취득 ③ 영화제작,배급 및 상영업 상장여부 회사명 법인등록번호 설립일 계열편입일 편입사유 상 장 쇼박스 110111-1712309 1999.06 1999.07 회사설립 ④ 건설 상장여부 회사명 법인등록번호 설립일 계열편입일 편입사유 비상장 메가마크 110111-3505116 2006.08 2006.08 회사설립 리온자산개발 110111-1454886 1997.08 2010.09 주식취득 하이랜드디앤씨 110111-1753527 1999.08 2010.09 주식취득 미소인 110111-1626344 1998.12 2010.09 주식취득 &cr;⑤ 기타 상장여부 회사명 법인등록번호 설립일 계열편입일 편입사유 비상장 대한물류센타 110111-0676176 1990.05 2014.12 주식취득 (주)오리온투자개발 110111-6504074 2017.09 2017.09 회사설립 * 국내 상 장사 : 3개 * 국내 비상장사 : 7개 주) 1. 보고서 기준일 현재 해외현지법인은 &cr; Orion Food Co.,Ltd / Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd&cr; Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd / Orion Food (Shenyang) Co., Ltd&cr; Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd / Orion Agro Beitun Co., Ltd&cr; Orion Agro Co., Ltd / Orion Agro DuoLun Co.,Ltd&cr; Orion Food Vina Co.,Ltd / Delfi-Orion Pte., Ltd &cr; Orion International Euro LLC / Pan Orion Corp. Limited &cr; Orion Consulting Co.,Ltd / Supreme Star Inves tment Limited &cr; Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd / Orion Nutritionals Private Limited &cr; 랑방애보포장유한공사 / 북경메가미디어유한공사 / SHOWBOX Inc.&cr; 총 19개 해외 현지법인이 설립되어 있음. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상&cr;유가증권 등 평가대상 유가&cr;증권의 신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2017.06.01 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 2017.06.05 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평정 2017.06.14 회사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 수시평정 2017.06.16 회사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평정 2017.10.23 회사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 본평정 2017.10.23 회사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 본평정 2017.12.07 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 2017.12.20 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평정 2018.06.18 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평정 2018.06.18 회사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평정 2018.06.27 회사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평정 2018.06.29 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 2018.12.18 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 2018.12.19 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평정 2019.06.25 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 2019.06.25 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평정 2019.06.25 회사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평정 2019.07.05 회사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평정 2019.12.26 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평정 2019.12.26 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 2020.04.09 회사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 본평정 2020.04.10 회사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 본평정 ※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr; ※ 신용등급 체계 및 부여 의미 유가증권&cr;종류별 국내신용&cr;등급체계 부 여 의 미 비 고 기업어음 A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임. - A2 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임. - A3 적기상환능력이 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임. - B 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음. - C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼. - D 상환 불능상태임. - 회사채 AAA 전반적인 채무상환 능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. - AA 전반적인 채무상환 능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. - A 전반적인 채무상환 능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. - BBB 전반적인 채무상환 능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환 능력이 저하될 가능성이 있음. - BB 전반적인 채무상환 능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. - B 전반적인 채무상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. - CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. - CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. - C 채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. - D 채무 지급불능상태에 있음. - &cr;자. 회사의 개요(주요종속회사) 회 사 명 구 분 내 용 Orion Food Vina &cr;Co., Ltd 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 " Orion Food Vina Co.,Ltd "이라 합니다 설립일자 및 &cr;존속기간 당사의 설립일은 2005년 9월 22일 입니다. 주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소 ① 주소: Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam. ② 전화번호: 08 3829 9777 ③ 홈페이지: http://www.orionworld.com 주요 사업의 내용 당사는 파이, 껌, 스낵 등 과자류를 호치민 및 하노이 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다. Orion Food&cr;Co., Ltd 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 "好麗友食品有限公司"이며, 영문으로는 "ORION FOOD CO.,LTD"라 합니다 설립일자 및&cr; 존속기간 당사의 설립일은 1995년 12월 7일 입니다. 주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소 ① 주소: No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and Technical Development Zone,Langfang, Hebei, 065001, China. ② 전화번호: 0316-6077888 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn 주요 사업의 내용 당사는 비스킷, 파이, 껌 등을 생산, 판매하고 있으며, OFS(상해), OFG(광주), OFSY(심양)로부터 생산된 제품을 매입, 판매하고 있습니다. 계열회사에 관한 사항 - Orion Agro Co., Ltd&cr; - Orion Agro DuoLun Co., Ltd&cr; - 랑방애보포장유한공사&cr; - Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd &cr; - Orion Agro Beitun Co., Ltd Orion Food &cr;(Shanghai) Co., Ltd 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 "오리온 식품(상해) 유한회사"이며, 영문으로는 "Orion Food (Shanghai) Co., Ltd"이라 합니다. 설립일자 및 &cr;존속기간 당사의 설립일은 1997년 9월 24일 입니다. 주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소 ① 주소: No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China ② 전화번호: 021-69211888 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn 주요 사업의 내용 당사는 비스킷, 파이, 스낵 등을 생산하여 OFC를 통하여 중국 내에 판매하고 있습니다. Orion Food &cr;(Guangzhou) Co., Ltd 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 "Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd"이라 합니다. 설립일자 및&cr;존속기간 당사의 설립일은 2008년 1월 3일입니다. 주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소 ① 주소: Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,Guangdaong Province, China ② 전화번호: +86-20-8675-7777 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn 주요 사업의 내용 당사는 파이, 비스킷, 스낵 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 화남지역을 위주로 판매하고 있습니다. Pan Orion Corp.&cr;Limited 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 Pan Orion Corp. Limited 라고 표기합니다. &cr;중문으로는 汎好麗友有限公司로 표기합니다. 설립일자 및 &cr;존속기간 당사의 설립일은 2008년 7월 7일 입니다. 주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소 ① 주소: Suite 1507, 15th Floor, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong ② 전화번호: 852-2117-2388 주요 사업의 내용 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자지주회사입니다. 계열회사에&cr;관한 사항 - Orion Food Co., Ltd&cr;- Orion Food (Shanghai) Co., Ltd&cr;- Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd&cr;- Orion Food (Shenyang) Co., Ltd&cr;- Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd&cr;- Orion Agro Beitun Co., Ltd&cr;- Orion Agro Co., Ltd&cr;- Orion Agro DuoLun Co., Ltd&cr;- 랑방애보포장유한공사 Orion Food &cr;(Shenyang) Co., Ltd 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 Orion Food (Shenyang) Co., Ltd.라고 표기합니다. 설립일자 및 &cr;존속기간 당사의 설립일은 2012년 1월 9일 입니다. 주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소 ① 주소: 遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號&cr; ② 전화번호: +86-24-3162-1000&cr;③ 홈페이지: http://www.orion.cn 주요 사업의 내용 당사는 파이, 비스킷, 스낵 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 동북지역을 위주로 판매하고 있습니다. Orion International&cr;Euro LLC 회사의 법적,&cr;상업적 명칭 당사의 명칭은 ООО "Орион Интернейшнл Евро"라 합니다.&cr;영문으로는 "Orion International Euro LLC" 라 표기합니다. 설립일자 및 &cr;존속기간 당사의 설립일은 2007년 1월 10일 입니다. 주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소 ① 주소: 108811, Russia, Moscow, Moskovsky settl., Kievskoe highway 22 km, area 6, str. 1, 3rd floor, 2nd bld., office 18&cr; ② 전화번호: +7-495-787-9909&cr;③ 홈페이지: http://www.orionworld.ru 주요 사업의 내용 당사는 파이, 비스켓, 스낵등 과자류를 노보 및 트베르 공장에서 생산하여 판매하고 있습니다. 차. 회사의 주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2017년 07월 07일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 변경&cr; 본점소재지: 서울시 용산구 백범로 90다길 13 &cr;&cr; 나. 회사의 연혁 2017.06 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립&cr;2018.04 스텔라웨이 리미티드는 법인 해산되어 계열회사 제외&cr;20 18.04 PT.Orion Food Indonesia는 법인 해산되어 계열회사 제외&cr; 2018.10 Orion Nutritionals Private Limited 신규 설립 &cr; 다. 회사의 연혁 (주요종속회사) 회 사 명 회사의 연혁 Orion Food &cr;Vina Co., Ltd., 2005.09 OFV 법인 설립&cr;2007.11 하노이 공장 투자허가서 발급&cr;2008.08 달랏농장 사업허가&cr;2009.09 하노이공장 준공&cr;2010.01 마린보이 생산&cr;2010.05 HACCP 인증&cr;2011.01 Goute Line 가동&cr;2012.06 MP공장 비스킷동 준공&cr;2012.11 MP Pie3호 라인 가동&cr;2013.08 MP Custas 3호 라인 가동&cr;2014.06 MP 감자창고 준공 2016.12 '16년' Anphabe-Nielsen 선정 2017.10 "초코파이-다크" 출시 2018.06 "투니스-롭롭" 출시 2018.06 YP공장 "미쯔" 생산 2018.08 MP공장 "마린보이" 생산 2018.11 YP공장 초코파이 1.5M 라인 가동 2018.11 "오스타-소스" 출시 2019.04 YP 공장 쌀과자 라인 가동 2019.05 "쎄봉" 출시 Orion Food &cr;Co., Ltd., 2011.03 오리온”곰돌이파이”,”모구리”,”스윙칩” 상품이 <금패식품> 영광 재취득&cr;2011.07 자알리톨3+ 새포장 출시&cr;2011.09 오감자 새로운 맛 출시&cr;2011.11 <1981-2011중국식품공업특별공헌기업>칭호를 부여&cr;2011.11 곰돌이 파이 딸기맛 출시&cr;2011.12 오리온식품산업원 항목을 심양시 선베이신 구역으로 지정&cr;2012.02 <전국공정거래 베스트 10대성실기업> 선정&cr;2012.02 2012년 C-BPI(중국브랜드지수)에서 파이류중 제1브랜드로 인정&cr;2012.02 랑팡경제기술개발구 특별 공헌상 취득&cr;2012.03 화윤만가 특별 공헌상 취득&cr;2012.06 중국경공업백강발표,오리온 지위-배고3갑&cr;2012.12 “고래밥”상표 <하북성 유명한 상표> 칭호 받음&cr;2013.03 2012년 중국 베이커리업계에서 영향력이 뛰어난 열개 브랜드중 하나로 평가 받음&cr;2013.05 China Sugar bakery products industry "특별공헌기업" 칭호 받음&cr;2013.06 고소미 출시&cr;2014.01 스윙칩Wavy 출시&cr;2015.08 스텔라웨이 리미티드와 랑방애보포장유한공사 계열회사 추가 &cr; 2015.09 Orion Snack Co., Ltd 흡수합병&cr;2016.03 “고래밥”상표 <중국 유명한 상표> 칭호 받음&cr;2016.03 중국 경공업부문 100대 기업으로 선정&cr;2016.07 “말차파이”출시&cr;2016.11 “쵸코송이쿠키” 및 “왕꿈틀이”출시&cr;2016.12 “브라우니O”출시&cr;2017.04 “예감”상표 <하북성 유명한 상표> 칭호 받음&cr;2017.05 랑방애보포장유한공사 지분 100% 승계 (계열회사 유지)&cr;2017.10 2017 중국 국가 고객 만족도 조사에서 파이류 부문 1위 수상&cr; 2018.03 Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd 지분 100% 인수&cr;2018.04 스텔라웨이 리미티드 법인해산&cr;2018.05 “꼬북칩”출시&cr; 2018.10 2018년 중국고객 최고만족도 브랜드(2018중국고객만족도지수(C-NPS,제1명)) 선정 (파이류) &cr;2018.10 "덴덴짱"출시&cr;2018.12 "요거트파이"출시&cr;2018.12 2018년 '중국 종합 브랜드가치 경영대상'(Total Brand Value Management Grand Awards, TBV) 수상 (파이류) &cr;2019.01 "디저트공방"출시&cr;2019.02 "미쯔"출시&cr;2019.04 "꼬북칩" - 스낵 신상품 대상 수상 (2019년 혁신식품음료포럼, FBIF, Food and beverage innovation BBS)&cr;2019.09 중국개혁개방 40주년 제과업체 "우수기업" 선정 (중국식품공업협회)&cr;2019.12 '사회책임 금정상' 수상 (중국 식품기업 사회책임 연회)&cr;2020.01 2020년 중국 고객 추천 브랜드 지수 1위 선정 (파이류) Orion Food &cr;(Shanghai) Co., Ltd 2010~ 오!감자、SY、PELLET、HYQ 각1개 생산Line증설, 감자창고 증설 ,부자재 창고 증설 &cr;2011~ PELLET 2호라인 증설&cr;2013.06 초코파이 3호라인 증설&cr; 2016.08 HYQ 2호라인 증설&cr;2016.08 PML 3호라인 증설&cr;2017.07 YTD 2500라인 증설&cr;2017.11 PML 4호라인 증설&cr; 2018.04 신공장동 건설&cr;2018.04 LLGL Line 증설 Orion Food &cr;(Guangzhou) Co., Ltd 2011.09 카스타드 생산&cr;2012.04 오감자 생산&cr;2012.09 큐티 및 카스타드 2호라인 가동&cr;2013.10 ~12 제2공장 완공 및 라인증설(오감자,초코파이,초코송이,예감)&cr; 2014.06 고소미 생산&cr; 2014.07 고소미 초콜릿맛 생산&cr;2015.07 예감 수출&cr;2016.01 Pellet 수출 Pan Orion &cr;Corp. Limited 2008.07 홍콩에 Pan Orion Corp. Limited 설립 2008.12 (주)오리온과 오리온스낵인터내셔널㈜가 보유하던 중국자회사 지분을 Pan Orion Corp. Limited 로 이전 Orion Food &cr;(Shenyang) Co., Ltd 2012.01 법인설립&cr;2013.12 1기 공장 준공 &cr;2014.01 예감, 고래밥, 초코송이 생산가동&cr; 2014.04 자동창고 준공&cr; 2014.05 오감자 생산&cr; 2014.08 QD 생산&cr; 2016.10 CP 생산&cr;2017.12 HDC 생산 Orion International&cr;Euro LLC 2007.01 Orion International Euro 법인설립 2007.06 CIS 지역으로 첫 수출 2008.02 노보시비르스크에 공장 준공 2008.05 에스토니아 수출 2008.10 독일 수출 2010.04 라트비아 수출 2010.07 영국 수출 2011.05 슬로바키아 수출 2012.09 라트비아 수출 2012.11 스페인 수출 2013.04 폴란드 수출 2013.10 뜨베리, 노보시비르스크 공장 FSSC 22000 인증 2017.06 노보시비르스크 공장 초코파이 라인 증설 2018.08 다크파이 출시 2018.11 초코칩 초코파이 출시 2019.06 촉촉한 초코칩 출시&cr;2019.07 구떼(고소미) 출시 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황&cr; 당사는 2017년 06월 01일에 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017년 06월 01일 주식분할 보통주 39,533,501 500 500 인적분할로 인한 설립 2018년 08월 21일 주식매수선택권행사 보통주 460 500 14,980 - 2019년 01월 07일 주식매수선택권행사 보통주 2,171 500 14,980 - 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 &cr; 당 사의 증권신고서서 제출일 전일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 480,000,000주(발행가능 우선주식수는 240,000,000주)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 39,536,132 주 이며, 자기주식 7,343주를 제외한 유통가능주식수는 39,528,789 주입니다. <주식의 총수 현황> (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 480,000,000 - 480,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 39,536,132 - 39,536,132 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 39,536,132 - 39,536,132 - Ⅴ. 자기주식수 7,343 - 7,343 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 39,528,789 - 39,528,789 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 7,343 - - - 7,343 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 7,343 - - - 7,343 - 우선주 - - - - - - 5. 의결권 현황 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 발행한 보통주 39,536,132주 중에서 자기주식 7,343 주를 제외한 39,528,789주는 의결권 행사가 가능한 주식입니다. (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 39,536,132 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 7,343 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 39,528,789 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주총 결의로 매년 배당을 실시하고 있으며, 매년 배당규모를 정기적으로 검토하여 별도재무제표 기준 잉여현금흐름(FCF)의 20%~60%를 기준으로 사업계획, 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 적정 배당률을 결의하고 있습니다. 당사는 금전 또는 주식으로 배당할 수 있으며, 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. <주요배당지표> 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 215,579 139,852 75,584 (별도)당기순이익(백만원) 76,478 70,765 34,264 (연결)주당순이익(원) 5,454 3,538 1,912 현금배당금총액(백만원) 23,717 23,716 23,716 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 11.0 17.0 31.4 현금배당수익률(%) 보통주 0.6 0.5 0.6 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 600 600 600 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.&cr;※ (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다. Ⅱ. 사업의 내용 □ 음식료 제조업&cr;&cr; 가. 산업의 특성 &cr; 제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체 제품 및 다양한 수입제품 증가로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 산업의 성장성 &cr; 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 둔화가 지속되고 있는 상황이지만 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 수요의 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만 최근 건강성 및 기능성 과자 등의 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.&cr; &cr; 다. 경기변동의 특성 &cr; 제과산업은 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌습니다. 그리고 최근 경제 여건의 악화로 소비심리가 크게 위축되어 성장률이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.&cr; &cr; 라. 계절성 &cr; 국내 제과시장의 경우 비스킷, 파이, 초콜릿, 껌 등의 제과류는 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.&cr;&cr; 마. 국내외 시장여건 &cr;&cr; (1) 시장의 안정성&cr; 제과시장은 전반 적인 경기나 소비상황과 큰 관계가 없는 안정적인 음식료 시장 중 하나입 니다. 그러나 국내 사업은 최근 소비자 기호의 다변화와 해외제과업체 및 P.B 스낵과의 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있으며 해외 사업은 전반적 경제성장 률 둔화 및 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 경쟁상황&cr; 제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 시장이 발전할수록 브랜드력을 갖춘 상위 업체간의 과점화 현상이 높아지는 경향이 있습니다. 또한 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 국내사업은 대형할인점 및 편의점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드, P.B스낵들의 점유율 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세이며 소비자 기호의 다변화로 히트제품 출시 여부에 따라 시장 경쟁구도의 변화가 많은 추세입니다.&cr; 해외사업은 중국을 중심으로 다국적 업체 및 로컬 업체간에 전반적인 경쟁강도가 높아지고 있으며 온라인 채널 활성화 등 유통채널 다변화 현상 또한 기존 경쟁 구도에 영향을 미치고 있습니다.&cr; &cr; 바. 회사의 장단점&cr; 당사는 음ㆍ식료품의 제조, 가공 및 판매 등 식품사업부문에 더욱 집중하기 위하여 2017년 06월 01일 분할기준일부로 존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할되어 신설된 법인입니다. 분할되기 전 존속회사인 오리온홀딩스(구 오리온)는 1974년 국내외 제과시장의 대표적인 히트제품인 초코파이를 출시하였으며 빠른 해외 시장 개척 전략을 바탕으로 국내뿐만 아니라 해외 시장에서도 높은 브랜드 인지도를 쌓아 왔습니다.&cr; 국내 시장에서는 초코파이를 위시한 여러 파이 제품과 포카칩, 오징어땅콩과 같은 우수한 장수 브랜드들의 안정적인 실적 바탕 위에 제품력 강화를 통한 건강한 성장을 지속하기 위해 매년 다양한 신제품을 출시해 성공시키며 높은 시장 지배력을 보여 주고 있습니다. 뿐만 아니라, 간편대용식, 프리미엄 초코파이하우스 등 신규사업 추진도 지속해 미래성장동력을 개발해 나가고 있습니다.&cr; 해외 시장에서는 특히 중국시장을 중심으로 큰 성장을 이루어내고 있습니다. 오랜 진출 역사와 초코파이 이후 여러 신제품을 잇달아 히트시키며 현재 4개의 제품 생산법인을 바탕으로 여전히 중국시장 내에서 경쟁사 대비 높은 성장율을 보여주고 있습니다. 수많은 글로벌 업체와 로컬 업체와의 경쟁 속에서도 상대적으로 높은 성장을 보이고 있는 이유는 현재로 연간 1,000억원 매출이 넘는 여러 파이, 스낵 제품이 시장을 선도하고 있고 1,2급 도시내의 기업형 유통채널 위주의 영업 방식에 서 3,4급 도시, 일반슈퍼 채널로 소매점 판매강화를 통해 지역 및 채널망을 확장시켜 나가고 있기 때문입니다. &cr; 또한 중국과 더불어 미래시장인 동남아시아 시장 개척을 위해 베트남 법인이 베트남현지 내수판매 뿐만 아니라 훌륭한 수출 교두보 역할을 해주고 있으며 러시아 법인 역시 초코파이, 초코송이와 같은 파워브랜드를 바탕으로 거대한 러시아 초콜릿 시장을 개척해 나가고 있습니다. &cr; &cr;사. 사업부문별 재무정보 &cr; 연결실체는 전략적인 영업단위로 단일의 제과부문(과자 및 스낵의 제조 및 판매)을 가지고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.&cr; &cr; 사업부문별 재무정보는 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었 고, 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다. &cr; &cr;(1) 당기와 전기,전전기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총매출액 2,411,824,526 (388,528,469) 2,023,296,057 부문간 매출액 (388,528,469) 388,528,469 - 외부매출액 2,023,296,057 - 2,023,296,057 감가상각비 등() 131,618,007 574,248 132,192,255 영업이익 326,111,998 1,476,747 327,588,745 () 감가상각비 등에는 유무형자산, 투자부동산, 사용권자산의 감가상각비가 포함되어 있습니다.&cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총매출액 2,443,169,883 (516,221,994) 1,926,947,889 부문간 매출액 (516,221,994) 516,221,994 - 외부매출액 1,926,947,889 - 1,926,947,889 감가상각비 등 117,883,987 (145,783) 117,738,204 영업이익 282,603,436 (428,407) 282,175,029 ③ 제 1(전전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총매출액 1,324,410,545 (251,127,326) 1,073,283,219 부문간 매출액 (251,127,326) 251,127,326 - 외부매출액 1,073,283,219 - 1,073,283,219 감가상각비 등 65,888,405 (85,572) 65,802,833 영업이익 110,650,414 (3,223,801) 107,426,613 &cr;(2) 당기말과 전기말,전전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. &cr; ① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총자산 3,213,471,208 (761,163,944) 2,452,307,264 총부채 887,347,470 (102,583,485) 784,763,985 관계기업 및 공동기업투자 32,286,796 - 32,286,796 비유동자산 증가액 (727,223) 659,739 (67,484) 상기 비유동자산은 금융자산, 영업권 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.&cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총자산 3,173,969,916 (822,619,254) 2,351,350,662 총부채 1,067,057,157 (160,248,675) 906,808,482 공동기업투자 30,383,314 - 30,383,314 비유동자산 증가액 (17,216,330) (1,213,551) (18,429,881) 상기 비유동자산은 금융자산, 영업권 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다. ③ 제 1(전전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총자산 3,085,690,541 (827,692,621) 2,257,997,920 총부채 1,111,658,063 (198,564,585) 913,093,478 공동기업투자 23,925,417 - 23,925,417 비유동자산 증가액 12,956,498 1,510,742 14,467,240 2. 주요제품, 서비스 등 &cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(舊 오리온)에서 인적분할하여 설립됨에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;가. 주요제품등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 2019년(제3기) 매출액 비율(%) 음식료품&cr;제조 제품 비스킷 기호식품 고소미, 초코칩, 다이제 등 199,640 24.78% 파 이 " 초코파이, 참붕어빵, 후레쉬베리 등 164,122 20.37% 스 낵 " 포카칩, 오감자 등 241,936 30.03% 기 타 " 젤리밥, 마이구미, 통아몬드 등 103,423 12.84% 소 계 - - 709,121 88.01% 상품 비스킷 기호식품 오리온웨하스 등 4,878 0.61% 파 이 " 카스타드, 판다빵 등 110 0.01% 스 낵 " 콘스틱 등 49,398 6.13% 기 타 " 왕꿈틀이 등 16,631 2.06% 소 계 - - 71,017 8.81% 기타 - - - 25,593 3.18% 총 매 출 액 805,731 100.00% 매출에누리 등 (72,896) - 합 계 732,835 - &cr; 나 . 주 요제품등의 가 격 변동 추이 (단위 : 원/BOX) 품 목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 비 고 포카칩 내수 19,264 19,582 18,168 66g/1봉지 X 20개 등 초코파이 내수 20,624 21,050 21,229 468g/12pcs X 8개 등 오징어땅콩 내수 15,902 15,795 14,955 202g/1봉지 X 16개 등 다이제 내수 17,287 17,209 17,104 225g/1pcs X 16개 등 (1) 산출기준 ① 산출대상 및 선정방법 : 판매우선순위 4개 브랜드&cr; ② 가격산출방법 : 주요제품 박스당 매출액 평균&cr; (2) 주요 가격변동원인 : 당사 판매처인 도ㆍ소매상(할인매장, 도매상, 슈퍼 등)에 대한 매출에누리 등&cr; [종속회사 내용]&cr; 가 . 주요제품등의 현황 (단위 : 백만원) 회 사 명 매출유형 품 목 주요상표 등 매출액&cr; (2 019.01.01~ 12.31) 비율(%) Orion Food Vina Co., Ltd 제품 파 이 Chocopie, Custas 121,356 47.30% 비스킷 Goute, Pingo 17,450 6.80% 스 낵 O'star, Swing, Toonies, Marine-Boy 99,513 38.79% 껌 Stick Gum, Xylitol 9,534 3.72% 기 타 Giftset 6,830 2.66% 소 계 - 254,682 99.27% 상품 캔 디 CoHat, Hong 1,092 0.43% 기 타 - 774 0.30% 총 매출액 - 256,548 100.00% 매출에누리 등 - (4,227) - 합 계 252,321 - Orion Food Co., Ltd 제품 파 이 CHOCO PIE, COCOA PIE 136,863 13.13% 비스킷 MO GU LI, HAO DUO YU 69,386 6.66% 스 낵 YA! TUDOU, HYQ 221,572 21.26% 껌 Xylitol 77,204 7.41% 기 타 - 4,196 0.40% 소 계 - 509,222 48.87% 상품 파 이 CHOCO PIE, COCOA PIE 227,482 21.83% 비스킷 MO GU LI, HAO DUO YU 94,965 9.11% 스 낵 YA! TUDOU, HYQ, SEAWEED 206,980 19.86% 기 타 - 7 0.00% 소 계 - 529,434 50.81% 기 타 - 3,413 0.33% 총 매출액 - 1,042,069 100.00% 매출에누리 등 - (67,643) - 합 계 974,426 - Orion Food (Shanghai) Co., Ltd 제품 파 이 CHOCO PIE, FRESH PIE 63,183 40.17% 비스킷 MO GU LI, HAO DUO YU 26,845 17.07% 스 낵 SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ 64,086 40.74% 소 계 - 154,114 97.98% 기 타 - 3,183 2.02% 합 계 157,297 100.00% Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 제품 파 이 CHOCO PIE, CUSTARD 53,998 50.49% 비스킷 MO GU LI, HAO DUO YU 19,674 18.40% 스 낵 SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ 32,346 30.25% 기 타 - 2 0.00% 소 계 - 106,020 99.14% 상품 기 타 - 923 0.86% 합 계 106,943 100.00% Orion Food (Shenyang) Co., Ltd 제품 파 이 QUTE, CHOCO PIE 23,132 35.00% 비스킷 MO GU LI, HAO DUO YU 13,360 20.21% 스 낵 SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ 28,019 42.39% 기 타 - 80 0.12% 소 계 - 64,591 97.72% 상품 기 타 - 1,508 2.28% 합 계 66,099 100.00% Orion International Euro LLC 제품 파 이 Choco Pie 65,772 83.48% 비스킷 Choco Boy, Goute, Choco Chip 12,708 16.13% 소 계 - 78,480 99.62% 상품 비스킷 Goute 303 0.38% 총 매출액 - 78,783 100.00% 매출에누리 등 - (1,481) - 합 계 77,303 - &cr; 나 . 주요제품등의 가 격 변동 추이 (단위 : 원/BOX) 회사명 품목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 비 고 Orion Food Vina Co., Ltd 초코파이 12P 15,795 15,227 14,911 - 쿠스타스 12P 16,927 16,318 15,979 - Orion Food Co., Ltd FRESH PIE 6P 15,109 14,837 14,769 - Orion Food (Shanghai) Co., Ltd MOGULI 48G 7,957 8,877 9,799 - Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 카스타드 2P 10,932 11,217 11,164 - Orion Food (Shenyang) Co., Ltd 초코송이 CB48G 9,754 8,779 8,827 - 예감 3P 17,933 18,804 18,273 - Orion International Euro LLC 초코파이 12P 9,970 8,587 10,230 - 3. 주요 원재료에 관한 사항&cr; 당사의 제과업에 사용되는 주요 원재료의 경우, 농산물 등을 직수입 또는 국내에서 조달하여 가공을 거친 후 공급되는 것을 주로 사용합니다. 국내의 주요 공급처는 삼양사 외의 여러 업체들로부터 조달하고 있습니다. 일부 품목의 경우 몇 개 업체들이 국내 공급 시장을 독과점하고 있으나 당사의 제품 생산과 관련하여 원자재 공급에는 현재 큰 어려움은 없습니다. 또한 국내에서 소비되는 농산물의 대부분을 수입하는 관계로 국제 곡물가격 및 환율변동에 의하여 가격에 영향을 받고 있습니다.&cr; 당사는 2017년 6월 1일 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; 가. 주요원재료의 가격변동추이 (단위 : 원, Kg당, %) 품 목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 주요 매입처 금액 비중(%) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 유 지 류 국 내 1,330 10.3 1,444 10.1 1,450 9.8 오뚜기, 삼양사, AAK 외 수 입 2,486 2,336 2,182 당 류 국 내 740 7.3 769 7.2 802 6.5 삼양사, 씨제이제일제당,&cr;COFCO외 수 입 675 619 695 유제품류 국 내 5,411 4.3 5,660 3.9 5,798 3.7 엠에스트레이딩, 서강유업,&cr;Leprino, Lactosan외 수 입 5,282 4,230 3,801 코코아류 국 내 5,001 5.7 5,158 5.6 5,095 5.0 삼광식품, 동암실업,&cr;Cargill, Olam 외 수 입 5,047 4,672 4,833 서 류 국 내 663 13.0 651 13.0 653 14.1 영농협동조합, Lutosa, OPC외 수 입 1,017 1,625 1,554 ※ 비중은 전체 원부재료 구매액 대비 기준입니다.&cr;&cr; [종속회사 내용]&cr; 가. 주요원재료의 가격변동추이 (단위 : 원, Kg당) 회사명 품 목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 비고 Orion Food Vina Co., Ltd 당 류 국내 671 693 790 - 수입 545 541 546 - Orion Food Co., Ltd 소맥류 국내 650 643 645 - Orion Food (Shanghai) Co., Ltd 유지류 국내 1,097 1,185 1,244 - 수입 1,805 1,884 1,932 - Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 유제품류 수입 4,710 4,341 4,636 - Orion Food (Shenyang) Co., Ltd 유제품류 수입 4,687 4,563 4,112 - Orion International Euro LLC 유지류 국내 1,454 1,665 1,294 - 유지류 수입 2,141 2,777 2,765 - 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr; 당사는 2017년 6월 1일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; [음식료 및 음식료 포장재 제조업]&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 &cr; (1) 생산능력 회 사 명 사업부문 품 목 사 업 소 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 단 위 수량 금액 수량 금액 수량 금액 (주)오리온 음식료품제조 비스킷류 제2익산공장 32,573 121,363 26,198 92,976 14,588 56,155 ton, 백만원 기 타 29,770 141,133 35,079 168,132 14,714 68,883 초콜릿류 제3익산공장 6,273 38,803 6,168 39,393 3,082 20,399 기 타 5,380 26,944 5,188 26,188 2,466 13,635 껌 류 청주공장 5,189 49,486 7,234 67,635 5,607 54,973 파 이 류 25,384 68,392 24,514 67,080 14,450 40,481 기 타 40,790 211,867 40,436 214,306 25,733 157,998 합 계 145,359 657,988 144,817 675,710 80,640 412,524 포장재 제조 포 장 재 안산공장 175,392 59,044 175,392 47,713 102,312 30,172 km,백만원 합 계 175,392 59,044 175,392 47,713 102,312 30,172 Orion Food Vina&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 MP공장 7,716 56,041 6,309 43,570 3,843 26,875 천box, 백만원 기 타 5,355 51,578 5,731 71,782 2,359 37,735 파 이 류 YP공장 7,247 50,865 4,162 29,485 2,061 13,892 기 타 8,840 100,654 7,068 55,223 3,447 30,537 합 계 29,159 259,139 23,270 200,060 11,711 109,039 Orion Food&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 34,095 91,522 33,432 90,877 20,013 55,272 ton, 백만원 껌 류 14,040 138,072 14,040 135,721 8,312 69,231 비스킷류 15,830 77,193 18,007 88,352 11,425 60,464 스 낵 류 41,896 155,247 41,055 156,013 23,935 88,341 기 타 3,900 12,587 3,760 14,671 2,131 8,799 합 계 109,761 474,621 110,294 485,634 65,816 282,107 Orion Food&cr;(Shanghai)&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 31,923 84,380 31,245 82,465 18,109 49,928 ton, 백만원 비스킷류 9,158 41,859 9,129 43,208 5,386 26,041 스 낵 류 31,164 122,072 29,898 117,403 15,633 62,073 합 계 72,245 248,311 70,272 243,076 39,128 138,042 Orion Food &cr;(Guangzhou)&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 30,174 104,284 29,426 104,303 17,420 61,195 ton, 백만원 비스킷류 9,976 74,508 9,534 72,184 7,375 54,381 스 낵 류 16,250 81,564 16,116 80,611 9,541 48,811 합 계 56,400 260,356 55,076 257,098 34,336 164,387 Orion Food&cr;(Shenyang)&cr;Co.,Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 22,623 86,420 23,811 80,482 13,941 47,904 ton, 백만원 비스킷류 6,141 33,165 6,269 30,591 3,693 17,969 스 낵 류 15,145 65,544 14,812 62,545 8,336 34,809 합 계 43,908 185,129 44,892 173,618 25,969 100,682 Orion International Euro LLC 음식료품제조 파이류 Tver공장 6,851 14,487 6,851 10,022 3,997 8,015 ton, 백만원 비스킷류 1,644 6,336 1,644 6,058 959 4,162 파이류 Novo공장 16,008 33,222 16,008 31,850 9,338 17,706 비스킷류 1,191 4,762 1,191 4,784 695 3,157 합 계 25,694 58,806 25,694 52,714 14,989 33,038 ※ 생산능력의 금액은 원가기준이며, 수량당 생산실적금액에 생산능력수량을 곱하여 산출함.&cr; &cr; (2) (주)오리온 생산능력의 산출근거 1) 산출방법 등 ① 산출기준 (단위: ton, km) 사업부문 사업소 일생산량 총생산량 비고 음식료품 제조 제2익산공장 247.39 62,343 - 제3익산공장 46.24 11,653 - 청주공장 283.19 71,363 - 합 계 576.82 145,359 - 포장재 제조 안산공장 696.00 175,392 - &cr;② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수 2) 평균가동시간 ① 일평균 가동시간 20 시간 ② 월평균 가동일수 21 일&cr; ③ 당기 가동일수 252 일 ④ 당기 가동시간 5,040 시간 나. 생산실적 및 가동율 &cr; ( 1 ) 생 산실적 회 사 명 사업부문 품 목 사업소 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) 단 위 수량 금액 수량 금액 수량 금액 (주)오리온 음식료품제조 비스킷류 제2익산공장 14,457 53,865 10,825 38,417 7,085 27,273 ton, 백만원 기 타 18,362 87,050 20,392 97,740 10,800 50,560 초컬릿류 제3익산공장 3,263 20,184 3,510 22,417 1,946 12,878 기 타 3,052 15,285 2,838 14,323 1,452 8,029 껌 류 청주공장 1,416 13,504 1,576 14,740 741 7,265 파 이 류 19,310 52,027 17,695 48,421 9,312 26,087 기 타 20,747 107,762 21,210 112,412 11,781 72,334 합 계 80,607 349,677 78,046 348,470 43,117 204,426 포장재 제조 포 장 재 안산공장 87,465 29,444 81,945 22,292 43,510 12,831 km,백만원 합 계 87,465 29,444 81,945 22,292 43,510 12,831 Orion Food Vina&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 MP공장 3,930 28,544 5,166 35,680 3,060 21,400 천box, 백만원 기 타 3,792 35,254 2,779 26,870 1,386 17,744 파 이 류 YP공장 4,836 33,940 4,053 28,712 2,411 16,249 기 타 7,084 46,765 4,789 35,827 2,550 20,456 합 계 19,642 144,504 16,787 127,089 9,408 75,849 Orion Food&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 24,747 66,428 22,438 60,991 15,861 43,805 ton, 백만원 껌 류 3,501 34,429 3,462 33,470 3,205 26,694 비스킷류 6,116 29,826 6,530 32,042 3,680 18,369 스 낵 류 30,387 112,598 27,613 104,932 17,502 64,598 기 타 3,338 10,775 1,910 7,452 455 1,877 합 계 68,089 254,056 61,953 238,887 40,702 155,343 Orion Food&cr;(Shanghai)&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 20,015 52,905 23,893 63,060 12,183 33,590 ton, 백만원 비스킷류 3,840 17,551 4,125 19,525 2,468 11,934 스 낵 류 14,394 56,383 15,352 60,282 9,127 36,238 합 계 38,249 126,839 43,370 142,867 23,778 81,762 Orion Food&cr;(Guangzhou)&cr;Co., Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 15,223 52,613 15,211 53,916 10,587 37,191 ton, 백만원 비스킷류 2,561 19,129 2,950 22,338 1,980 14,600 스 낵 류 6,583 33,041 6,149 30,759 4,201 21,492 합 계 24,367 104,783 24,310 107,013 16,768 73,283 Orion Food&cr;(Shenyang)&cr;Co.,Ltd 음식료품제조 파 이 류 - 5,557 21,225 6,988 23,621 3,588 12,331 ton, 백만원 비스킷류 1,792 9,678 2,388 11,650 1,720 8,370 스 낵 류 5,294 22,913 6,609 27,908 3,546 14,808 합 계 12,643 53,816 15,985 63,179 8,855 35,509 Orion International Euro LLC 음식료품제조 파이류 Tver공장 7,278 15,389 9,655 14,124 5,285 10,597 ton, 백만원 비스킷류 1,126 4,339 1,365 5,030 854 3,706 파이류 Novo공장 13,035 27,051 10,870 21,628 8,292 15,722 비스킷류 636 2,543 391 1,570 295 1,340 합 계 22,074 49,322 22,281 42,352 14,726 31,365 ※ 생산실적의 금액은 원가기준임. &cr;(2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : ton, km, % ) 사업부문 사업소 당기가동가능수량 당기실제가동수량 평균가동률(%) 음식료품 제조 제2익산공장 62,343 32,819 52.6 제3익산공장 11,653 6,315 54.2 청주공장 71,363 41,473 58.1 합 계 145,359 80,607 55.5 포장재 제조 안산공장 175,392 87,465 49.9 ※ 평균 가동률은 당기생산실적을 당기생산능력으로 나누어 산출함&cr; (3) 주요종속회사의 가동률 (단위 : ton, % ) 회 사 명 당기가동가능수량 당기실제가동수량 평균가동률(%) 비 고 Orion Food Vina Co., Ltd 29,159 19,642 67.4 천Box, % Orion Food Co., Ltd 109,761 68,089 62.0 ton, 백만원 Orion Food (Shanghai) Co., Ltd 72,245 38,249 52.9 " Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 56,400 24,367 43.2 " Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd 43,908 12,643 28.8 " Orion International Euro LLC 25,694 22,074 85.9 " ※ 평균 가동률은 당기생산실적을 당기생산능력으로 나누어 산출함&cr; 다. 생산설비 등 현황&cr; (1) 국내외 생산공장 현황 회 사 명 공 장 소 재 지 (주)오리온 익산2공장 전북 익산시 익산3공장 전북 익산시 청주공장 충북 청주시 안산공장 경기 안산시 Orion International Euro Co., Ltd. 트베르공장 러시아 트베르시 노보시비르스크공장 러시아 노보시비르스크시 Orion Food Vina Co., Ltd MP공장 베트남 호치민시 YP공장 베트남 하노이시 Orion Food Co., Ltd 랑팡공장 중국 랑팡시 Orion Food (Shanghai) Co., Ltd 상해공장 중국 상해시 Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 광주공장 중국 광주시 Orion Food (Shenyang) Co., Ltd 심양공장 중국 심양시 &cr;(2) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 203,372,133 705,267,854 18,862,371 1,412,270,207 142,148,770 25,765,820 2,507,687,155 취득금액 786,641 1,426,698 65,098 19,802,805 5,717,689 96,467,605 124,266,536 처분금액 (1,593,499) (1,366,754) (12,573) (19,872,014) (18,016,876) - (40,861,716) 기타증감액 175,026 25,408,609 589,889 55,010,278 8,210,100 (69,429,584) 19,964,318 기말금액 202,740,301 730,736,407 19,504,785 1,467,211,276 138,059,683 52,803,841 2,611,056,293 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (125,859,688) (12,355,410) (631,974,706) (91,517,575) - (861,707,379) 감가상각비 - (16,720,961) (947,941) (90,209,068) (11,345,097) - (119,223,067) 손상차손(1) - (949,492) - (496,875) (1,598) - (1,447,965) 처분금액(1) - 495,071 12,572 19,122,321 16,648,196 - 36,278,160 기타증감액 - (836,138) (170,864) (7,503,311) (936,765) - (9,447,078) 기말금액 - (143,871,208) (13,461,643) (711,061,639) (87,152,839) - (955,547,329) 장부금액: 기초금액 203,372,133 579,408,166 6,506,961 780,295,501 50,631,195 25,765,820 1,645,979,776 기말금액 202,740,301 586,865,199 6,043,142 756,149,637 50,906,844 52,803,841 1,655,508,964 (1) 연결실체는 화재로 인하여 유형자산 처분손실 및 손상차손 16,695백만원을 인식하였습니다.&cr; &cr;기타 증감액에는 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(舊 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; 제1기(전전기) 매출은 K-IFRS 제1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 회사명 사업&cr;부문 매출&cr;유형 품 목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기(2017년) (주)오리온 음식료품제조 제품 비스킷 내 수 192,337 186,675 113,306 수 출 7,303 8,123 4,893 소 계 199,640 194,798 118,198 파이 내 수 151,833 140,661 69,074 수 출 12,289 14,102 8,324 소 계 164,122 154,762 77,397 스낵 내 수 230,281 244,786 151,360 수 출 11,655 6,879 2,733 소 계 241,936 251,665 154,093 기타 내 수 99,626 109,277 52,909 수 출 3,797 2,993 1,570 소 계 103,423 112,270 54,479 소계 내 수 674,077 681,398 386,649 수 출 35,043 32,097 17,520 소 계 709,121 713,495 404,168 상품 비스킷 내 수 4,878 4,118 1,613 수 출 - - - 소 계 4,878 4,118 1,613 파이 내 수 110 7,333 7,429 수 출 - 186 222 소 계 110 7,519 7,651 스낵 내 수 49,203 17,856 131 수 출 195 48 2 소 계 49,398 17,904 133 기타 내 수 16,549 14,638 3,046 수 출 82 143 9 소 계 16,631 14,781 3,055 소계 내 수 70,741 43,945 12,219 수 출 277 377 233 소 계 71,017 44,322 12,452 기 타 25,593 23,581 13,875 합 계 내 수 744,818 725,343 398,868 수 출 35,320 32,474 17,753 기 타 25,593 23,581 13,875 소 계 805,731 781,398 430,496 매출에누리등 (72,896) (69,496) (37,193) 합 계 732,835 711,902 393,303 Orion Food Vina &cr;Co.,Ltd 음식료품제조 제품 파이 내 수 111,947 120,094 62,690 수 출 9,409 10,222 7,316 소 계 121,356 130,317 70,007 비스킷 내 수 17,301 19,010 10,419 수 출 149 567 96 소 계 17,450 19,576 10,516 스낵 내 수 86,179 74,914 38,094 수 출 2,765 2,230 1,103 소 계 88,944 77,145 39,197 껌 내 수 653 646 384 수 출 8,881 3,800 7,112 소 계 9,534 4,446 7,496 캔디 내 수 449 184 - 수 출 - - - 소 계 449 184 - 기타 내 수 6,830 3,700 1,335 수 출 - 131 - 소 계 6,830 3,832 1,335 소계 내 수 233,927 218,549 112,924 수 출 21,204 16,951 15,627 소 계 255,131 235,500 128,550 상품 캔디 내 수 643 343 - 수 출 - - - 소 계 643 343 - 비스킷 내 수 - 90 - 수 출 - - - 소 계 - 90 - 소계 내 수 643 433 - 수 출 - - - 소 계 643 433 - 기 타 내 수 774 585 431 수 출 - - - 소 계 774 585 431 합 계 내 수 235,344 219,567 113,355 수 출 21,204 16,951 15,627 소 계 256,548 236,518 128,982 매출에누리등 (4,227) (2,636) (1,434) 합 계 252,321 233,882 127,548 Orion Food Co., Ltd 음식료품제조 제품 파이 내 수 136,819 117,855 75,711 수 출 44 150 456 소 계 136,863 118,005 76,167 비스킷 내 수 69,386 67,965 36,049 수 출 - - - 소 계 69,386 67,965 36,049 스낵 내 수 221,572 203,496 115,892 수 출 - - - 소 계 221,572 203,496 115,892 껌 내 수 77,103 64,835 40,980 수 출 101 1,370 1,383 소 계 77,204 66,205 42,363 기타 내 수 4,196 2,942 401 수 출 - - - 소 계 4,196 2,942 401 소계 내 수 509,077 457,092 269,032 수 출 145 1,520 1,839 소 계 509,222 458,612 270,872 상품 파이 내 수 227,482 235,218 115,445 수 출 - - - 소 계 227,482 235,218 115,445 비스킷 내 수 94,965 93,505 56,226 수 출 - - - 소 계 94,965 93,505 56,226 스낵 내 수 206,980 202,966 110,942 수 출 - - - 소 계 206,980 202,966 110,942 기타 내 수 7 579 167 수 출 - - - 소 계 7 579 167 소계 내 수 529,434 532,267 282,780 수 출 - - - 소 계 529,434 532,267 282,780 기 타 내 수 3,413 12,059 429 수 출 - - - 소 계 3,413 12,059 429 합 계 내 수 1,041,924 1,001,418 552,242 수 출 145 1,520 1,839 소 계 1,042,069 1,002,938 554,081 매출에누리등 (67,643) (60,306) (36,835) 합 계 974,426 942,632 517,246 Orion Food (Shanghai) &cr;Co., Ltd 음식료품제조 제품 파이 내 수 63,183 76,347 39,528 수 출 - - - 소 계 63,183 76,347 39,528 비스킷 내 수 26,845 25,777 16,016 수 출 - - - 소 계 26,845 25,777 16,016 스낵 내 수 64,086 72,692 44,138 수 출 - - - 소 계 64,086 72,692 44,138 소계 내 수 154,114 174,815 99,683 수 출 - - - 소 계 154,114 174,815 99,683 기 타 내 수 3,183 1,780 261 수 출 - - - 합 계 3,183 1,780 261 합 계 내 수 157,297 176,595 99,944 수 출 - - - 합 계 157,297 176,595 99,944 Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd 음식료품제조 제품 파이 내 수 53,998 53,875 36,238 수 출 - - - 소 계 53,998 53,875 36,238 비스킷 내 수 18,635 21,348 13,343 수 출 1,040 1,045 686 소 계 19,674 22,393 14,029 스낵 내 수 31,364 29,999 20,789 수 출 981 770 183 소 계 32,346 30,769 20,972 기타 내 수 2 - 242 수 출 - - - 소 계 2 - 242 소계 내 수 103,999 105,222 70,612 수 출 2,021 1,815 870 소 계 106,020 107,036 71,481 상품 기타 내 수 923 572 177 수 출 - - - 소 계 923 572 177 합 계 내 수 104,922 105,794 70,789 수 출 2,021 1,815 870 합 계 106,943 107,609 71,658 Orion Food(Shenyang) &cr;Co.,Ltd 음식료품제조 제품 파이 내 수 23,132 26,249 12,719 수 출 - - - 소 계 23,132 26,249 12,719 비스킷 내 수 13,360 16,334 11,103 수 출 - - - 소 계 13,360 16,334 11,103 스낵 내 수 28,019 34,775 18,464 수 출 - - - 소 계 28,019 34,775 18,464 기타 내 수 80 554 27 수 출 - - - 소 계 80 554 27 소계 내 수 64,591 77,912 42,313 수 출 - - - 소 계 64,591 77,912 42,313 상품 기타 내 수 1,508 638 162 수 출 - - - 소 계 1,508 638 162 합 계 내 수 66,099 78,550 42,474 수 출 - - - 합 계 66,099 78,550 42,474 Orion International Euro&cr;LLC 음식료품제조 제품 파이 내 수 55,450 46,288 36,147 수 출 10,322 7,316 4,067 소 계 65,772 53,604 40,214 비스킷 내 수 11,490 10,976 7,159 수 출 1,218 956 509 소 계 12,708 11,932 7,668 소계 내 수 66,940 57,263 43,305 수 출 11,540 8,272 4,576 소 계 78,480 65,536 47,881 상품 파이 내 수 - 111 - 수 출 - 31 - 소 계 - 142 - 비스킷 내 수 303 671 - 수 출 - - - 소 계 303 671 - 소계 내 수 303 782 - 수 출 - 31 - 소 계 303 813 - 합 계 내 수 67,244 58,045 43,305 수 출 11,540 8,304 4,576 소 계 78,783 66,349 47,881 매출에누리등 (1,481) (1,495) (984) 합 계 77,303 64,853 46,897 Pan Orion Corp. Limited 기 타 기 타 175,801 99,840 - 나. (주)오리온 판매경로 및 판매방법 (1) 판매조직 ① 일반영업부 : 직조직 - 34개 영업소 &cr; (준하이퍼, 초대형, 대형, 중소형, 도매, 조합마트, 기타 특수처)&cr; 간접조직 - 대리점 136개, 특약점 35개 운영 ② 유통영업부 : 11개 팀으로 구성(Hyper, CS, CVS 외 특수처) ③ 인원구성현황 사업부 경인영업부 동부영업부 중부영업부 남부영업부 유통1영업부 유통2영업부 합 계 인 원 119 77 102 157 117 13 585 (2) 판매경로 경로 : 공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 도ㆍ소매상(할인매장, 도매상, 슈퍼, 온라인)⇒ 소비자 판매비중 : 할인매장(24.8%), 슈퍼(32.3%), 대리점(8.3%), 도매상(3.3%)&cr; CVS(21.4%), 기타(9.9%) (3) 판매방법 및 조건 영업소에서 판매차량으로 슈퍼, 도매상 등에 납품, 진열활동을 통해 소비자에게 판 매함 할인점, CVS, 온라인 거래처의 물류센터에 납품을 통한 소비자 판매&cr;물품대금은 현금, 역구매카드, 가상계좌, 전자어음 등으로 수금함 (4) 판매전략 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 도매상, 일반슈퍼, 온 라인) 특성별로 구분, 차별화하여 판매 수익성 및 시장점유율 확대&cr; 6. 시장위험에 관한 사항 (1) 위험관리의 개요&cr;연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. &cr; (3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;당기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. ① 신용위험에 대한 노출&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 장단기금융예치금 71,142,408 11,190,240 매출채권및기타채권 201,927,271 169,608,394 현금성자산() 164,919,704 184,561,577 합 계 437,989,383 365,360,211 () 연결재무상태표의 '현금및현금성자산'의 나머지는 직접 보유하고 있는 현금입니다. &cr;한편, 연결실체는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. &cr;&cr; 상기 이외에 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 12월 31일 기준으로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.&cr; ② 당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위:천원) 정상 60일 초과 90일 초과 120일 초과 계 <당기말> 기대 손실률 0.72% 0.02% 0.05% 26.92% 0.68% 총 채권금액 122,813,853 45,317,233 10,588,962 1,168,961 179,889,009 손실충당금 886,098 9,726 5,622 314,650 1,216,096 <전기말> 기대 손실률 0.89% 0.19% 0.35% 14.62% 1.22% 총 채권금액 126,714,393 20,304,987 9,374,600 5,272,802 161,666,782 손실충당금 1,133,611 37,940 32,439 770,845 1,974,835 &cr; ③ 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 기초 1,974,835 2,056,661 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 183,786 239,058 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (984,095) (281,927) 기타 41,570 (38,957) 기말 1,216,096 1,974,835 &cr; 연결실체는 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 부실채권을 매각하거나 제각합니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않아 추심이 불가능한 경우 등이 포함됩니다.&cr;&cr;매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 매출채권손상차손으 로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 기타수익으로 인식하고 있습니다. &cr; ④ 상각후원가로 측정되는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 기초 56,817 74,900 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 385 52,528 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (385) (66,814) 기타 - (3,797) 기말 56,817 56,817 &cr; 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금, 임차보증금 등이포함됩니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 신용이 손상된 미수금에 대해서 손실충당금을 인식하고 있습니다. &cr; (4) 유동성위험&cr;연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.&cr; 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유한 비파생금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6~12개월 1~2년 2년 이상 <당기말> 차입금 286,763,054 299,398,544 80,420,894 52,641,900 3,969,300 162,366,450 매입채무및기타채무 244,610,685 244,656,460 239,141,394 4,858,149 20,000 636,917 리스부채 24,444,408 32,580,165 4,144,027 3,236,681 4,618,703 20,580,754 합 계 555,818,147 576,635,169 323,706,315 60,736,730 8,608,003 183,584,121 <전기말> 차입금 434,976,225 457,099,824 161,300,674 3,380,750 126,082,650 166,335,750 매입채무 및 기타채무 237,014,362 237,075,680 229,462,866 6,873,166 83,000 656,648 합 계 671,990,587 694,175,504 390,763,540 10,253,916 126,165,650 166,992,398 &cr; 상기 이외에 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; &cr;연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. &cr;(5) 환위험 &cr; &cr;① 환위험에 대한 노출&cr;연결실체의 환위험은 개별기업의 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY HKD <당기말> 현금 및 현금성자산 285,905 55,012 - 1,657 - 매출채권및기타채권 3,709,992 1,035,283 - 2,311,975 - 매입채무및기타채무 (403,134) (127,933) - (34,457) - 차입금 (1,765,845) - (3,370,074) - - 재무상태표상 순액 1,826,918 962,362 (3,370,074) 2,279,175 - <전기말> 현금 및 현금성자산 5,646,145 21,544 - 814 - 매출채권및기타채권 2,229,304 1,388,075 145,770 2,161,224 - 매입채무및기타채무 (2,045,232) (192,018) (428,037) - (4,554) 차입금 (102,932,747) - (397,077) - - 재무상태표상 순액 (97,102,530) 1,217,601 (679,344) 2,162,038 (4,554) 당기말과 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 USD 1,157.80 1,118.10 JPY 10.63 10.13 EUR 1,297.43 1,279.16 CNY 165.74 162.76 HKD 148.66 142.77 ② 민감도분석&cr;당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 당기의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 182,692 (182,692) (9,710,253) 9,710,253 JPY 96,236 (96,236) 121,760 (121,760) EUR (337,007) 337,007 (67,934) 67,934 CNY 227,918 (227,918) 216,204 (216,204) HKD - - (455) 455 합 계 169,838 (169,838) (9,440,678) 9,440,678 &cr;(6) 이자율위험&cr;&cr;① 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동금리부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 단기차입금 - 102,137,159 합 계 - 102,137,159 ② 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동하는 경우이자율스왑 등 파생상품거래를 통해 변동위험이 헷지된 금융부채를 제외하고 당기 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 순금융원가 - - (1,021,372) 1,021,372 &cr; ③ 당기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향 후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; (7) 자본관리&cr;연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 연결실체의 순부채와 자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 차입금 286,763,054 434,976,225 차감: 현금및현금성자산 (164,965,287) (184,619,098) 순차입금 121,797,767 250,357,127 자본총계 1,668,466,276 1,444,542,180 순차입금비율 7.30% 17.33% &cr; 7. 경영상의 주요계약 등 계약 상대방 항 목 내용 농협경제지주&cr;주식회사 계약 유형 주식매수 체결시기 및 기간 2016.06.17 목적 및 내용 오리온농협(주)의 지분율 조정 기타 주요내용 주식매매계약체결 간주일 : 공장 사용승인일부터 5년이 되는 날&cr;매매대금 : 매매계약체결 간주일 현재 총투자금액의 1%에 해당하는 금액&cr;기타 : 당사자들간 합의에 의하여 지분율을 달리 조정할 수 있음 &cr;8. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 팀 개발1파트 개발2파트 개발3파트 개발4파트 개발5파트 연구기획파트 미래상품개발1파트 미래상품개발2팀파트 담당업무 비스킷 파이 껌, 캔디 스낵 초콜릿 연구기획 및 조사 신규사업 상품개발 신규사업 상품개발 오리온 연구개발팀은 '트랜드 선도 및 기술력 향상'이란 전략을 통해 소비자의 Needs를 끊임없이 찾고 해결하는 연구소, 고품질의 제품개발에 전력투구하는 연구소'를 지향합니다. 동 연구개발팀은 연구소장 산하에 5개의 개발파트와 연구기획파트, 미래상품개발 1·2파트를 두고 있으며, 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 캔디 등을 개발합니다. 연구기획파트는 제품의 중장기 전략을 기획하고, 제품력 조사를 수행합니다. 미래상품개발1, 2파트는 신규사업 추진 및 상품개발을 수행합니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원 ) 과 목 제3기(2019년) 제2기(2018년) 제1기 (2017년) 비 고 원 재 료 비 676 653 412 - 인 건 비 5,449 5,041 3,440 - 위 탁 용 역 비 41 37 39 - 기 타 106 109 48 - 연구개발비용 계 6,272 5,840 3,939 - (정부보조금) - - - - 회계처리 판매비와 관리비 6,272 5,840 3,939 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.86% 0.82% 0.99% - ※ 당사는 2017년 6월 1일 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기(2017년)의 연구개발비용은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; 나. 연구개발 실적(최근3년간) 연도 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 제품등에의 반영내용 2019년 고단백질 바 개발 내부 매출증대 신제품 적용 냉장 생초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 식물추출물을 활용한 쿨링캔디 개발 내부 매출증대 신제품 적용 원물 다이스 과일을 함유한 쨈 개발 내부 매출증대 신제품 적용 초콜릿 맛이 풍부한 얇은 곡물 쿠키 개발 내부 매출증대 신제품 적용 코코아메스 산지, 가공법에 따른 맛 발현 연구 내부 매출증대 제품개선 파스타용 다이를 스낵에 적용하는 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 유산균을 활용한 그래놀라 제조 내부 매출증대 신제품 적용 쫄깃한 식감 구현을 위한 특수전분 및 프로세스 개발 내부 매출증대 신제품 적용 슬러리 공법을 활용한 느끼하지 않으면서 진한맛 구현 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 머랭의 안정성에 대한 연구 내부 매출증대 신제품 적용 보습 안정성의 커피시럽 개발 내부 매출증대 신제품 적용 AMF 활용한 밀크크림 개발 내부 매출증대 신제품 적용 난백과 설탕의 혼합공정 연구를 통한 비스킷 개발 내부 매출증대 신제품 적용 호화하지 않은 떡배합 활용 기지 개발 내부 매출증대 신제품 적용 크림과 쨈 혼합 기술 및 더블 인젝션 기술 접목 내부 매출증대 신제품 적용 생감자를 센터로 활용하여 타원형 볼 개발 내부 매출증대 신제품 적용 쌀을 활용하여 사르르 녹는 식감 구현 내부 매출증대 신제품 적용 원물 건조 분말을 적용한 화이트 크림 개발 내부 매출증대 신제품 적용 2018년 생크림함유 생초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 과즙을 이용한 다양한 맛의 과일맛 구미, 캔디제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 기능성원료 구미적용 기술연구 내부 매출증대 신제품 적용 과자의 염미 Profile 조정 내부 매출증대 제품 개선 시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구 내부 매출증대 신제품 적용 새우 소재 원산지 및 가공법에 따른 맛 Profile 연구 내부 매출증대 신제품 적용 염전 및 미량원소(Mg, K) 에 따른 천일염 맛 Profile 연구 내부 매출증대 신제품 적용 전립분 입도에 따른 곡물맛 연구 내부 매출증대 제품개선 파스타용 다이를 스낵에 적용하는 기술 개발 내부 매출증대 신제품 적용 원물 다이스 과일을 함유한 쨈 개발 내부 매출증대 신제품 적용 콜드브루 추출물을 활용한 생초콜릿 제조 내부 매출증대 신제품 적용 코코아메스 산지, 가공법에 따른 맛 발현 연구 내부 매출증대 제품개선 2017년 코코넛밀크 원산지별 맛 Profile 연구 및 해산물과의 조합 개발 내부 매출증대 신제품 적용 씨즈닝 제조공정 변경으로 연구소 공장 맛 편차 최소화 내부 매출증대 신제품 적용 펠렛 제품 건조조건과 식감과의 상관관계 연구 내부 매출증대 기존/신제품 적용 감자향 Oil Spray 로 생감자칩 풍미 강화 내부 매출증대 신제품 적용 빵 제조 프로세스를 이용한 크래커 개발 내부 매출증대 신제품 적용 시럽이 들어간 쉘초콜릿 개발 내부 매출증대 신제품 적용 한입 크기의 통밀이 풍부한 스낵성 쿠키 개발 내부 매출증대 신제품 적용 초코파이 딸기 제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 기능성원료 구미적용 기술연구 내부 매출증대 신제품 적용 시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구 내부 매출증대 신제품 적용 찹쌀을 이용한 미과 제품 개발 내부 매출증대 신제품 적용 센터필링용 유지개발 및 응용 내부 매출증대 신제품 적용 고무, 수지를 합성한 고탄성 껌베이스 개발 내부 매출증대 신제품 개발 미분을 활용한 쌀스낵 제조 기술 개발 내부 매출증대 신제품 개발 Palm middle fraction을 이용한 쿠키식감개선 연구 내부 매출증대 기존제품 개선 ※ 당사는 2017년 6월 1일 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 2017년 연구개발실적은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 3 기 제 2 기 제 1 기(1) 요약 연결재무상태표 2019년 12월 말 2018년 12월 말 2017년 12월 말 [유동자산] 596,322 569,224 457,455 ㆍ현금및현금성자산 164,965 184,619 101,606 ㆍ매출채권및기타채권 185,518 168,774 131,312 ㆍ재고자산 147,605 156,569 150,687 ㆍ기타 98,234 59,262 73,850 [비유동자산] 1,855,985 1,782,126 1,800,543 ㆍ장기매출채권및기타채권 16,409 834 1,178 ㆍ유형자산 1,655,509 1,645,980 1,672,772 ㆍ무형자산 31,813 28,970 29,625 ㆍ투자부동산 6,271 6,291 - ㆍ기타 145,983 100,052 96,967 자산총계 2,452,307 2,351,351 2,257,998 [유동부채] 464,461 500,311 522,975 [비유동부채] 320,303 406,498 390,119 부채총계 784,764 906,808 913,093 [지배기업소유주지분] 1,622,639 1,405,549 1,308,228 ㆍ자본금 19,768 19,767 19,767 ㆍ주식발행초과금 598,172 598,142 598,136 ㆍ자기주식 (604) (604) (604) ㆍ기타자본 626,930 597,124 614,742 ㆍ적립금 72,611 8,977 2,067 ㆍ이익잉여금 305,762 182,144 74,121 [비지배지분] 44,905 38,993 36,676 자본총계 1,667,543 1,444,542 1,344,904 요약 연결포괄손익계산서 2019.01.01~12.31 2018.01.01~12.31 2017.06.01~12.31 매출액 2,023,296 1,926,948 1,073,283 영업이익 327,589 282,175 107,427 당기순이익 220,468 143,026 76,680 지배주주지분 215,579 139,852 75,584 비지배지분 4,889 3,174 1,096 총포괄이익 247,945 123,347 67,524 지배주주지분 242,032 121,031 66,479 비지배지분 5,914 2,316 1,045 주당이익(단위:원) 　 　 　 기본주당이익 5,454 3,538 1,912 희석주당이익 5,454 3,538 1,912 연결에 포함된 회사수(종속회사) 13 15 14 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 3 기 제 2 기 제 1 기(1) 요약 재무상태표 2019년 12월 말 2018년 12월 말 2017년 12월 말 [유동자산] 148,580 159,313 147,585 ㆍ현금및현금성자산 20,331 35,299 18,657 ㆍ매출채권및기타채권 81,424 77,187 82,763 ㆍ재고자산 45,591 45,003 44,655 ㆍ기타 1,234 1,825 1,510 [비유동자산] 1,042,230 1,004,360 990,871 ㆍ장기매출채권및기타채권 16,241 828 1,175 ㆍ유형자산 649,552 649,642 648,463 ㆍ무형자산 22,357 21,795 21,730 ㆍ기타 354,080 332,095 319,504 자산총계 1,190,810 1,163,673 1,138,455 [유동부채] 232,152 149,807 125,573 [비유동부채] 211,479 315,970 360,769 부채총계 443,632 465,777 486,341 [자본금] 19,768 19,767 19,767 [주식발행초과금] 598,172 598,141 598,135 [자기주식] (604) (604) (604) [기타자본] 17 (159) (40) [적립금] 56,034 2,380 - [이익잉여금] 73,791 78,370 34,856 자본총계 747,178 697,896 652,114 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 요약 포괄손익계산서 2019.01.01~12.31 2018.01.01~12.31 2017.06.01~12.31 매출액 732,835 711,902 393,302 영업이익 107,774 92,211 45,023 당기순이익 76,478 70,765 34,264 총포괄이익 73,305 69,491 34,816 주당이익(단위:원) 　 　 　 기본주당이익 1,935 1,790 867 희석주당이익 1,935 1,790 867 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 3 기 2019.12.31 현재 제 2 기 2018.12.31 현재 제 1 기 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 자산 　 　 　 　비유동자산 1,855,985,383,088 1,782,126,459,901 1,800,542,555,335 　　유형자산 1,655,508,964,480 1,645,979,776,316 1,672,772,359,895 　　영업권 이외의 무형자산 31,812,686,795 28,969,896,310 29,625,246,758 　　영업권 22,887,399,735 22,697,669,725 22,754,334,057 　　투자부동산 6,271,219,472 6,290,781,517 　 　　사용권자산 65,429,553,910 　 　 　　관계기업 및 공동기업투자 32,286,795,893 30,383,313,793 23,925,416,921 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 19,610,041,065 　 　 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 16,409,268,830 834,214,248 1,178,378,412 　　장기금융예치금 2,000,000 2,000,000 49,577,600 　　순확정급여자산 　 362,827,979 188,535,845 　　기타비유동자산 3,358,601,251 43,802,262,790 47,344,352,533 　　이연법인세자산 2,408,851,657 2,803,717,223 2,704,353,314 　유동자산 596,321,880,878 569,224,202,538 457,455,364,521 　　재고자산 147,604,539,678 156,569,043,757 150,686,985,300 　　기타유동자산 18,510,257,088 15,163,019,457 22,511,274,969 　　당기법인세자산 8,583,386,754 323,284,498 607,122,879 　　매출채권 및 기타유동채권 185,518,002,437 168,774,180,062 131,312,187,887 　　당기손익-공정가치금융자산 　 32,587,336,884 　 　　단기금융예치금 71,140,408,345 11,188,240,245 50,731,500,000 　　현금및현금성자산 164,965,286,576 184,619,097,635 101,606,293,486 　자산총계 2,452,307,263,966 2,351,350,662,439 2,257,997,919,856 자본 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 1,622,638,526,020 1,405,549,364,004 1,308,228,092,711 　　자본금 19,768,066,000 19,766,980,500 19,766,750,500 　　주식발행초과금 598,172,192,205 598,141,686,125 598,135,705,325 　　자기주식 (604,361,381) (604,361,381) (604,361,381) 　　기타자본구성요소 626,929,529,077 597,123,578,092 614,741,969,146 　　적립금 72,610,786,454 8,977,128,885 2,066,770,417 　　이익잉여금(결손금) 305,762,313,665 182,144,351,783 74,121,258,704 　비지배지분 44,904,752,448 38,992,816,061 36,676,348,889 　자본총계 1,667,543,278,468 1,444,542,180,065 1,344,904,441,600 부채 　 　 　 　비유동부채 320,302,588,217 406,497,963,196 390,118,963,482 　　장기차입금 159,776,994,743 279,611,588,418 329,446,063,313 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 612,511,498 678,605,699 102,521,716 　　비유동리스부채 17,110,219,304 　 　 　　순확정급여부채 1,694,869,750 　 　 　　이연법인세부채 141,107,317,116 126,204,194,830 60,567,010,153 　　기타비유동부채 675,806 3,574,249 3,368,300 　유동부채 464,461,397,281 500,310,519,178 522,974,514,774 　　유동성장기차입금 120,005,915,290 50,046,413,946 165,854,506,421 　　단기차입금 6,980,143,898 105,318,222,583 104,443,834,030 　　매입채무 및 기타유동채무 258,018,569,537 248,386,484,577 192,058,518,754 　　유동리스부채 7,334,188,799 　 　 　　미지급법인세 21,614,263,024 33,719,562,101 17,265,318,347 　　기타유동부채 50,508,316,733 62,839,835,971 43,091,408,976 　　유동파생상품부채 　 　 260,928,246 　부채총계 784,763,985,498 906,808,482,374 913,093,478,256 자본과부채총계 2,452,307,263,966 2,351,350,662,439 2,257,997,919,856 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 연결 포괄손익계산서 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 수익(매출액) 2,023,296,057,252 1,926,947,888,826 1,073,283,218,616 매출원가 1,110,079,910,326 1,049,975,126,121 608,705,122,516 매출총이익 913,216,146,926 876,972,762,705 464,578,096,100 판매비 457,930,853,625 470,324,430,475 282,178,675,247 관리비 127,696,547,944 124,473,303,300 74,972,808,088 영업이익(손실) 327,588,745,357 282,175,028,930 107,426,612,765 순기타수익(비용) (17,350,819,832) 6,190,342,899 1,038,969,554 순금융수익(원가) (2,136,300,286) (12,108,903,888) (3,137,742,975) 지분법이익(손실) 7,493,902 (1,047,756,867) (269,928,171) 법인세비용차감전순이익(손실) 308,109,119,141 275,208,711,074 105,057,911,173 법인세비용 87,641,211,577 132,182,391,222 28,377,638,992 당기순이익(손실) 220,467,907,564 143,026,319,852 76,680,272,181 기타포괄손익 27,477,224,396 (19,679,097,387) (9,156,629,138) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 29,810,895,801 (18,476,180,831) (9,760,661,144) 　　해외사업장외화환산차이 29,797,364,390 (18,477,891,844) (9,670,455,050) 　　공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 13,531,411 1,711,013 (90,206,094) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (2,333,671,405) (1,202,916,556) 604,032,006 　　순확정급여부채의 재측정요소 (4,417,579,167) (1,524,085,921) 781,380,232 　　공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액 (5,239,462) (47,659,428) 11,745,790 　　관련 법인세효과 1,069,054,158 368,828,793 (189,094,016) 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 1,020,093,066 　 　 총포괄손익 247,945,131,960 123,347,222,465 67,523,643,043 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 215,579,326,901 139,852,062,903 75,583,997,115 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 4,888,580,663 3,174,256,949 1,096,275,066 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 242,031,513,415 121,030,755,293 66,478,960,321 　총 포괄손익, 비지배지분 5,913,618,545 2,316,467,172 1,044,682,722 주당이익 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 5,454 3,538 1,912 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 5,454 3,538 1,912 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 연결 자본변동표 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타자본구성요소 적립금 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2017.06.01 (기초자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 　 624,451,037,946 　 　 1,242,353,493,771 35,631,666,167 1,277,985,159,938 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 수정후 기초자본 19,766,750,500 598,135,705,325 　 624,451,037,946 　 　 1,242,353,493,771 35,631,666,167 1,277,985,159,938 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 75,583,997,115 75,583,997,115 1,096,275,066 76,680,272,181 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업장외화환산차이 　 　 　 (9,618,862,706) 　 　 (9,618,862,706) (51,592,344) (9,670,455,050) 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 　 　 　 (90,206,094) 　 　 (90,206,094) 　 (90,206,094) 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액 　 　 　 　 　 11,745,790 11,745,790 　 11,745,790 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 592,286,216 592,286,216 　 592,286,216 총포괄이익 　 　 　 (9,709,068,800) 　 76,188,029,121 66,478,960,321 1,044,682,722 67,523,643,043 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 (604,361,381) 　 2,066,770,417 (2,066,770,417) (604,361,381) 　 (604,361,381) 자기주식의 취득 　 　 (604,361,381) 　 　 　 (604,361,381) 　 (604,361,381) 주식선택권의 행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 　 　 　 　 　 법정적립금 전입 　 　 　 　 2,066,770,417 (2,066,770,417) 　 　 　 임의적립금 이입 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2017.12.31 (기말자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) 614,741,969,146 2,066,770,417 74,121,258,704 1,308,228,092,711 36,676,348,889 1,344,904,441,600 2018.01.01 (기초자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) 614,741,969,146 2,066,770,417 74,121,258,704 1,308,228,092,711 36,676,348,889 1,344,904,441,600 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 수정후 기초자본 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) 614,741,969,146 2,066,770,417 74,121,258,704 1,308,228,092,711 36,676,348,889 1,344,904,441,600 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 139,852,062,903 139,852,062,903 3,174,256,949 143,026,319,852 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업장외화환산차이 　 　 　 (17,620,102,067) 　 　 (17,620,102,067) (857,789,777) (18,477,891,844) 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 　 　 　 1,711,013 　 　 1,711,013 　 1,711,013 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액 　 　 　 　 　 (47,659,428) (47,659,428) 　 (47,659,428) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 (1,155,257,128) (1,155,257,128) 　 (1,155,257,128) 총포괄이익 　 　 　 (17,618,391,054) 　 138,649,146,347 121,030,755,293 2,316,467,172 123,347,222,465 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 230,000 5,980,800 　 　 6,910,358,468 (30,626,053,268) (23,709,484,000) 　 (23,709,484,000) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 행사 230,000 5,980,800 　 　 　 　 6,210,800 　 6,210,800 연차배당 　 　 　 　 　 (23,715,694,800) (23,715,694,800) 　 (23,715,694,800) 법정적립금 전입 　 　 　 　 6,910,358,468 (6,910,358,468) 　 　 　 임의적립금 이입 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2018.12.31 (기말자본) 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) 597,123,578,092 8,977,128,885 182,144,351,783 1,405,549,364,004 38,992,816,061 1,444,542,180,065 2019.01.01 (기초자본) 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) 597,123,578,092 8,977,128,885 182,144,351,783 1,405,549,364,004 38,992,816,061 1,444,542,180,065 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 (1,257,972,179) (1,257,972,179) (1,682,158) (1,259,654,337) 수정후 기초자본 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) 597,123,578,092 8,977,128,885 180,886,379,604 1,404,291,391,825 38,991,133,903 1,443,282,525,728 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 215,579,326,901 215,579,326,901 4,888,580,663 220,467,907,564 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 　 　 　 970,645,482 　 　 970,645,482 49,447,584 1,020,093,066 해외사업장외화환산차이 　 　 　 28,820,965,434 　 　 28,820,965,434 976,398,956 29,797,364,390 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 　 　 　 14,340,069 　 　 14,340,069 (808,658) 13,531,411 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액 　 　 　 　 　 (5,239,462) (5,239,462) 　 (5,239,462) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 (3,348,525,009) (3,348,525,009) 　 (3,348,525,009) 총포괄이익 　 　 　 29,805,950,985 　 212,225,562,430 242,031,513,415 5,913,618,545 247,945,131,960 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 1,085,500 30,506,080 　 　 63,633,657,569 (87,349,628,369) (23,684,379,220) 　 (23,684,379,220) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 행사 1,085,500 30,506,080 　 　 　 　 31,591,580 　 31,591,580 연차배당 　 　 　 　 　 (23,715,970,800) (23,715,970,800) 　 (23,715,970,800) 법정적립금 전입 　 　 　 　 12,359,651,156 (12,359,651,156) 　 　 　 임의적립금 이입 　 　 　 　 51,274,006,413 (51,274,006,413) 　 　 　 2019.12.31 (기말자본) 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 626,929,529,077 72,610,786,454 305,762,313,665 1,622,638,526,020 44,904,752,448 1,667,543,278,468 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 연결 현금흐름표 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 영업활동현금흐름 347,826,332,867 400,594,003,581 193,241,820,102 　당기순이익(손실) 220,467,907,564 143,026,319,852 76,680,272,181 　당기순이익조정을 위한 가감 253,348,863,089 274,903,134,664 103,431,292,733 　　퇴직급여 10,436,719,791 10,995,534,679 6,696,726,610 　　감가상각비 119,223,066,859 114,993,761,500 64,189,623,333 　　무형자산상각비 3,446,281,665 2,744,442,648 1,613,209,794 　　투자부동산상각비 134,808,170 79,942,833 　 　　사용권자산상각비 9,388,098,284 　 　 　　유형자산손상차손 1,447,965,453 　 　 　　무형자산손상차손 77,899,466 629,010,000 　 　　사용권자산손상차손 480,050,365 　 　 　　매출채권처분손실 19,774,295 6,356,038 589,365,001 　　매출채권손상차손(환입) 183,786,345 239,057,660 (169,417,616) 　　기타의 대손상각비 384,709 52,527,978 92,313 　　유형자산처분손실 16,255,799,331 2,732,429,639 2,019,350,513 　　무형자산처분손실 445,500 219,727,045 910,800 　　외화환산손실 199,780,836 339,322,361 3,374,142,455 　　이자비용 10,920,163,787 16,823,707,898 11,590,162,865 　　법인세비용 87,641,211,577 132,182,391,222 28,377,638,992 　　지분법손익 (7,493,902) 1,047,756,867 269,928,171 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 4,689,752,434 861,867,827 1,221,807,532 　　유형자산처분이익 (3,111,840,478) (1,366,316,184) (6,281,382,143) 　　무형자산처분이익 　 (237,911,000) 　 　　무형자산손상차손환입 　 (448,816,795) (41,089,200) 　　외화환산이익 (99,321,005) (198,115,740) (6,226,755,877) 　　이자수익 (7,219,992,661) (6,783,591,746) (4,361,052,294) 　　배당금수익 (209,675,303) 　 　 　　기타 현금의 유입 없는 수익등 (548,802,429) (9,950,066) (6,258,175) 　　파생금융자산평가손실 　 　 619,644,795 　　기타의 대손충당금환입 　 　 (42,864,003) 　　파생금융자산평가이익 　 　 (2,491,133) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (28,312,694,353) 42,181,213,078 28,108,316,667 　　매출채권의 감소(증가) (15,347,191,279) (34,814,439,122) (4,265,943,000) 　　기타채권의 감소(증가) 5,332,340,205 (307,613,032) 11,027,823,008 　　기타유동자산의 감소(증가) (3,119,645,691) 6,009,205,939 5,989,787,641 　　재고자산의 감소(증가) 7,768,456,993 (7,461,484,797) (53,031,226,310) 　　기타비유동자산의 감소(증가) 100,040,397 (2,324,421,575) 1,615,052,345 　　매입채무의 증가(감소) (304,009,329) 15,281,970,225 20,231,311,400 　　기타채무의 증가(감소) 4,983,808,064 54,405,558,324 37,698,611,942 　　기타유동부채의 증가(감소) (13,510,838,792) 24,090,461,903 19,230,967,899 　　기타비유동부채의 증가(감소) 　 　 941,250,614 　　사외적립자산의공정가치의 감소(증가) (6,871,303,933) (5,583,413,281) (6,065,872,789) 　　퇴직금지급액 (7,344,350,988) (7,114,611,506) (5,263,446,083) 　이자수취(영업) 5,698,347,411 5,520,162,631 4,403,700,288 　배당금수취(영업) 209,675,303 　 　 　이자지급(영업) (10,306,593,328) (16,378,286,097) (15,587,831,734) 　법인세납부(환급) (93,279,172,819) (48,658,540,547) (3,793,930,033) 투자활동현금흐름 (187,462,728,143) (114,902,103,315) (17,037,509,367) 　유형자산의 처분 6,677,967,473 11,467,374,478 14,832,483,220 　무형자산의 처분 50,000,000 1,693,400,000 790,500,000 　매도가능금융자산의 처분 　 　 1,070,454 　당기손익-공정가치금융자산의 순증감 33,715,999,994 (33,280,000,000) 　 　임차보증금의 감소 340,085,892 859,186,638 2,126,680,700 　영업보증금의 감소 35,228,690 　 　 　금융예치금의 순증감 (59,772,487,400) 46,368,609,154 63,654,782,393 　기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가 (18,589,947,999) 　 　 　유형자산의 취득 (125,846,726,665) (130,825,482,353) (89,777,021,253) 　무형자산의 취득 (3,445,569,986) (4,140,191,232) (1,882,356,187) 　임차보증금의 증가 (18,620,001,892) (45,000,000) (1,317,102,252) 　영업보증금의 증가 (119,580,000) 　 　 　관계기업투자의 취득 (1,887,696,250) 　 　 　공동기업투자의 취득 　 (7,000,000,000) (8,795,377,000) 　매각예정비유동자산의 처분 　 　 1,907,944,165 　기타투자활동으로 인한 현금유입액 　 　 1,422,041,393 　매도가능금융자산의 취득 　 　 (1,155,000) 재무활동현금흐름 (184,384,587,136) (199,237,109,696) (155,289,210,850) 　단기차입금의 증가 936,967,035,659 1,072,743,653,069 262,713,154,156 　임대보증금의 증가 27,000,000 53,000,000 80,000,000 　주식선택권행사로 인한 현금유입 31,591,580 6,210,800 　 　단기차입금의 상환 (1,038,918,196,510) (1,077,445,780,938) (289,020,420,423) 　유동성장기차입금의 상환 (50,060,000,000) (170,882,436,387) (227,763,181,385) 　리스부채의 상환 (8,713,260,205) 　 　 　임대보증금의 감소 (7,000,000) (2,000,000) (391,660,000) 　배당금지급 (23,711,757,660) (23,709,756,240) 　 　장기차입금의 증가 　 　 99,707,360,000 　자기주식의 취득 　 　 (604,361,381) 　현금의기타유입(유출) 　 　 (10,101,817) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 4,367,171,353 (3,441,986,421) (2,603,563,519) 현금및현금성자산의순증가(감소) (19,653,811,059) 83,012,804,149 18,311,536,366 기초현금및현금성자산 184,619,097,635 101,606,293,486 83,294,757,120 기말현금및현금성자산 164,965,286,576 184,619,097,635 101,606,293,486 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 3. 연결재무제표 주석 제 3(당) 기 2019년 12월 31일 현재 제 2(전) 기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 오리온과 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요 &cr;&cr; (1) 지배기업의 개요&cr; 주식회사 오리온("당사" 또는 "지배기업")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분리하여 설립되었으며, 2017년 7월 7일자 로 한국거래소에 재상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당기말 현재 자본금은 19,768백만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 7인(6.45%) 으로 구성되어있습니다.&cr;&cr; 2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. (2) 지배ㆍ종속기업의 현황&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 연결실체의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 상위 지배기업 소유지분율 제 3(당) 기 제 2(전) 기 최상위&cr;지배기업 종속기업 합계 최상위&cr;지배기업 종속기업 합계 (주)오리온 국내 최상위지배기업 - - - - - - PAN Orion Corp. Limited 홍콩 (주)오리온 95.15% - 95.15% 95.15% - 95.15% Orion International Euro LLC 러시아 (주)오리온 100.00% - 100.00% 100.00% - 100.00% Orion Food VINA Co., Ltd. 베트남 (주)오리온 100.00% - 100.00% 100.00% - 100.00% Orion Nutritionals Private Ltd. 인도 (주)오리온 100.00% - 100.00% 100.00% - 100.00% Orion Food Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 중국 PAN Orion Corp. Limited - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Agro Co., Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Agro DuoLun Co., Ltd. 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 랑방애보포장유한공사 중국 Orion Food Co., Ltd. - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% Orion Agro BeiTun Co., Ltd. 중국 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd - 100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% &cr;(3) 지배기업과 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr;당기와 전기 지배기업과 연결대상 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다. ① 제 3(당) 기 (단위: 백만원) 회사명 주요사업 자산 부채 자본 매출액 당기순이익&cr;(손실) 총포괄이익&cr;(손실) (주)오리온 과자류 생산 / 판매 1,190,810 443,632 747,178 732,835 76,478 73,305 PAN Orion Corp. Limited(1) 지주회사 330,422 80 330,342 175,801 158,124 159,144 Orion International Euro LLC 과자류 생산 / 판매 85,947 12,174 73,773 77,303 10,457 10,457 Orion Food VINA Co., Ltd. 과자류 생산 / 판매 277,237 38,907 238,330 252,321 43,865 43,865 Orion Nutritionals Private Ltd. 과자류 판매 10,571 337 10,234 - (829) (829) Orion Food Co., Ltd. 과자류 생산 / 판매 598,873 233,249 365,624 974,426 61,153 61,153 Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 과자류 생산 293,498 33,429 260,069 157,297 18,288 18,288 Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 과자류 생산 213,881 56,548 157,333 106,943 11,927 11,927 Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 과자류 생산 169,340 62,555 106,785 66,099 5,196 5,196 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd(2) 농산물 가공 6,659 113 6,546 8,307 (27,504) (27,504) Orion Agro Co., Ltd. 음식료품 제조업 8,800 953 7,847 8,401 1,242 1,242 Orion Agro DuoLun Co., Ltd. 농산물 가공 3,219 219 3,000 3,271 40 40 랑방애보포장유한공사 포장제조 23,154 4,647 18,507 20,951 784 784 Orion Agro BeiTun Co. Ltd 농산물 생산/판매 137 504 (367) 3,671 (1,072) (1,072) 합 계 3,212,548 887,347 2,325,201 2,587,626 358,149 355,996 (1) PAN Orion Corp. Limited의 매출액은 당기 중 Orion Food Co., Ltd. 등으로부터 수령한 배당수익입니다.&cr; (2) 화재로 인한 손실 21,538백만원을 인식하였습니다.(주석39 참조)&cr; &cr;상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.&cr; ② 제 2(전) 기 (단위: 백만원) 회사명 주요사업 자산 부채 자본 매출액 당기순이익&cr;(손실) 총포괄이익&cr;(손실) (주)오리온 과자류 생산 / 판매 1,163,673 465,777 697,896 711,902 70,765 69,491 PAN Orion Corp. Limited 지주회사 273,019 119,538 153,481 99,840 61,362 61,362 Orion International Euro LLC 과자류 생산 / 판매 61,564 6,487 55,077 64,853 6,504 6,504 Orion Food VINA Co., Ltd. 과자류 생산 / 판매 220,880 33,003 187,877 233,882 36,900 36,900 Orion Nutritionals Private Ltd. 과자류 생산 / 판매 4,911 225 4,686 - (248) (248) PT. Orion Food Indonesia(1) 과자류 판매 - - - - (7) (7) Orion Food Co., Ltd. 과자류 생산 / 판매 714,448 246,965 467,483 942,632 72,233 72,233 Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 과자류 생산 273,048 35,312 237,736 176,595 22,587 22,587 Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 과자류 생산 220,111 77,122 142,989 107,609 11,643 11,643 Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 과자류 생산 175,709 75,860 99,849 78,550 8,621 8,621 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd 농산물 가공 33,434 452 32,982 9,262 (501) (501) Orion Agro Co., Ltd. 음식료품 제조업 7,164 658 6,506 9,382 1,110 1,110 Orion Agro DuoLun Co., Ltd. 농산물 가공 2,447 191 2,256 2,801 (4) (4) 스텔라웨이 리미티드(2) 투자자문 - - - - - - 랑방애보포장유한공사 포장제조 22,252 4,834 17,418 11,940 (926) (926) Orion Agro BeiTun Co. Ltd 농산물 생산 / 판매 1,309 634 675 3,544 (876) (876) 합 계 3,173,969 1,067,058 2,106,911 2,452,792 289,163 287,889 (1) PT. Orion Food Indonesia는 전기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산이전까지의 금액입니다.&cr;(2) 스텔라웨이 리미티드는 전기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산이전까지의 금액입니다.&cr;&cr;상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(4) 당기 중 중요한 연결대상 범위의 변동은 없습니다.&cr; 2. 연결재무제표 작성기준 연결실체는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 연결실체의 연결재무제표는 2020년 2월 5일자 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월 19일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. (1) 측정기준 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 사용권자산/리스부채 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 관계기업 및 공동기업투자주식 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 순확정급여부채(자산) (2) 기능통화와 표시통화 연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr; ① 가정과 추정의 불확실성 다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 9: 영업권의 회수가능액 추정 - 주석 11: 관계기업 투자 및 공동기업투자의 회수가능액 추정 - 주석 15: 매출채권및기타채권의 회수가능액 추정 - 주석 25: 순확정급여부채의 측정(주요 보험수리적가정) - 주석 26: 품질보증충당부채의 측정 - 주석 33: 이연법인세자산(부채)의 실현가능성 추정 - 주석 35: 우발부채와 약정사항(자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정)&cr;- 주석 38: 회계정책의 변경(기준서 제1116호 '리스')&cr; 연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다(주석34 참조). 연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결실체가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. ② 공정가치 측정 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 32: 금융상품의 범주별 분류 3. 회계정책의 변경 (1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결실체는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 주석38에서 보여주고 있습니다.&cr; 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 38 에서 설명하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과 적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재 측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 연결실체자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재 측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 4. 유의적인 회계정책 연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다. (1) 영업부문 연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 주석 6에서 설명한 바와 같이 단일의 제과부문이 있으며, 동 부문은 연결실체의 전략적 영업단위입니다. 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분할 수 있는 항목을 포함합니다. (2) 연결 ① 사업결합 사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련 원가는 발생시 당기비용으로 인식됩니다. 이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다. 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다. ② 비지배지분 비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. ③ 종속기업 종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다. ④ 지배력의 상실 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다. ⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분 연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업 및 공동기업 지분으로 구성되어 있습니다 관계기업 및 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. ⑥ 내부거래제거 연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 공동기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다. ⑦ 동일지배하 사업결합 동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 기타자본에서 가감하고 있습니다. (3) 중단영업 연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. (4) 현금및현금성자산 연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. (5) 재고자산 재고자산의 단위원가는 가중평균법(미착자재는 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (6) 금융자산 1)분류 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 3) 손상 연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (연결실체가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 34참조)&cr; 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.(주석 24참조) 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. (7) 파생상품 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (8) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 연결실체에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 연 수 건 물 15년 ~ 55년 구 축 물 10년 ~ 30년 기 계 장 치 5년 ~ 17년 기타의 유형자산 4년 ~ 10년, 비한정 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 한편, 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고, 기타수익(비용)으로 인식합니다. 연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (9) 차입원가 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하고, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. (10) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 회 원 권 비한정 산업재산권 10년 사 업 권 10년 판 권 관련수익의 실현기간 기타의 무형자산 5년 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. ① 연구 및 개발 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. ② 후속지출 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.&cr; (11) 투자부동산 임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선·유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 건물에 대해서는 경제적 내용연수에 따라 30년 ~ 55년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (12) 비금융자산의 손상 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산 및 매각예정비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위집단에 배분합니다. 현금창출단위집단에 대한 손상차손은 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위집단에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (13) 리스 주석 3에서 설명한 것처럼 연결실체는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는 주석 38 에서 제공합니다. 연결실체는 다양한 사무실, 창고, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 아래 ②에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.&cr; 연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. &cr; 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결실체는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 연결실체는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 연결실체(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 연결실체(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 연결실체(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결실체는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경 및 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 연결실체는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 비데, 정수기, 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다. 1) 변동리스료 지게차, 팔렛트 등 사용량에 따라 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 사용 횟수의 변동이 빈번함 등에 따라 다양한 이류로 사용됩니다. 사용량에 따라 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 임차 기간이 1년 이내 단기간임에 따라 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 변동리스료 조건을 사용하고 있습니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 2) 연장선택권 및 종료선택권 연결실체 전체에 걸쳐 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. (14) 금융부채 1) 분류 및 측정 연결실체의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타채무" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. 2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (15) 종업원급여 ① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. ② 퇴직급여: 확정기여제도 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다. ③ 퇴직급여: 확정급여제도 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여채무는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다. 순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다. 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다. (16) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. (17) 외화 ① 외화거래 연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 해외사업장 해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우에는 경영성과와 재무상태를 다음의 방법으로 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 보고기간의 평균환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합 니다. 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다. (18) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. &cr; (19) 주식기준보상 연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. (20) 고객과의 계약에서 생기는 수익 1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다. 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. ① 변동대가 연결실체가 고객에게서 받은 대가 중 고객에게 지급하는 할인, 장려금, 위약금 등에 대해서 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 추정하였습니다. ② 고객에게 지급할 대가 연결실체가 고객에게 지급할 대가 중 고객이 연결실체에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 유무에 따라 수익에서 차감하거나 비용으로 처리합니다. (21) 금융수익과 금융원가 금융수익은 투자로부터의 이자수익, 배당금수익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당금수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융원가는 차입금에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (22) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. ① 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. ② 이연법인세 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 는 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. (23) 주당이익 연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 지배기업소유주지분 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 5. 비지배지분 &cr; &cr; 비지배지분이 보고기업에 중요한 종속기업 현황 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 비지배지분이 보고기업에 중요한 종속기업 현황 회사명 비지배지분의 소유지분율 소재지 제 3(당) 기 제 2(전) 기 PAN Orion Corp. Limited 4.85% 4.85% 홍콩 &cr; (2) 누적 비지배지분과 비지배지분에 지급한 배당금 (단위: 천원) 회사명 비지배지분에&cr;배분된 당기순손익 누적 비지배지분 비지배지분에&cr;지급한 배당금 PAN Orion Corp. Limited 4,888,581 44,904,752 - (3) 비지배지분이 보고기업에 중요한 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr;① 재무상태 및 경영성과 (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 PAN Orion Corp. Limited 37,701,441 292,720,220 80,384 - 330,341,277 175,800,514 158,123,889 159,143,982 Orion Food Co., Ltd. 212,333,666 386,538,908 209,000,822 24,247,926 365,623,826 974,426,205 61,153,054 61,153,054 Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 121,697,212 171,800,887 21,749,420 11,679,392 260,069,287 157,297,038 18,288,234 18,288,234 Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 24,984,226 188,896,573 44,707,370 11,840,244 157,333,185 106,943,244 11,926,977 11,926,977 Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 14,669,248 154,671,220 55,280,592 7,274,491 106,785,385 66,098,603 5,195,559 5,195,559 &cr;당사는 PAN Orion Corp. Limited 의 지분 95.15%를 보유하고 있습니다. PAN Orion Corp. Limited은 Orion Food Co., Ltd. 등 9개 회사의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 상기 중요한 종속기업 이외에 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd 등 4개 회사는 비지배지분이 중요하지 않아 표시하지 않았습니다. &cr;② 현금흐름 (단위: 천원) 회사명 영업활동으로 &cr;인한 현금흐름 투자활동으로&cr;인한 현금흐름 재무활동으로&cr;인한 현금흐름 환율변동으로 인한&cr;현금의 증감 등 현금및현금성자산의&cr;순증감 PAN Orion Corp. Limited 157,752,289 (20,477,644) (105,789,396) (430,353) 31,054,896 Orion Food Co., Ltd. 90,121,313 65,426,553 (179,056,693) 1,682,963 (21,825,864) Orion Food(Shanghai) Co., Ltd. 32,632,801 (31,820,582) - 33,600 845,819 Orion Food Guangzhou Co., Ltd. 25,562,263 (1,906,428) (23,938,360) 16,755 (265,770) Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd. 23,258,637 (9,851,802) (13,823,560) 27,696 (389,029) &cr;상기의 요약재무정보는 각 회사의 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. &cr; 6. 영업부문 &cr; 연결실체는 전략적인 영업단위로 단일의 제과부문(과자 및 스낵의 제조 및 판매)을 가지고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. &cr;(1) 당기와 전기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총매출액 2,411,824,526 (388,528,469) 2,023,296,057 부문간 매출액 (388,528,469) 388,528,469 - 외부매출액 2,023,296,057 - 2,023,296,057 감가상각비 등() 131,618,007 574,248 132,192,255 영업이익 326,111,998 1,476,747 327,588,745 () 감가상각비 등에는 유무형자산, 투자부동산, 사용권자산의 감가상각비가 포함되어 있습니다. &cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총매출액 2,443,169,883 (516,221,994) 1,926,947,889 부문간 매출액 (516,221,994) 516,221,994 - 외부매출액 1,926,947,889 - 1,926,947,889 감가상각비 등 117,883,987 (145,783) 117,738,204 영업이익 282,603,436 (428,407) 282,175,029 &cr; (2) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총자산 3,213,471,208 (761,163,944) 2,452,307,264 총부채 887,347,470 (102,583,485) 784,763,985 관계기업 및 공동기업투자 32,286,796 - 32,286,796 비유동자산 증가액 (727,223) 659,739 (67,484) &cr;상기 비유동자산은 금융자산, 영업권 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 제과부문 연결조정 등 연결합계 총자산 3,173,969,916 (822,619,254) 2,351,350,662 총부채 1,067,057,157 (160,248,675) 906,808,482 공동기업투자 30,383,314 - 30,383,314 비유동자산 증가액 (17,216,330) (1,213,551) (18,429,881) &cr;상기 비유동자산은 금융자산, 영업권 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다. &cr;(3) 연결실체의 지역에 대한 정보&cr;&cr;연결실체는 지배기업의 소재지와 기타 국가별로 연결실체의 수익과 비금융자산을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 부문수익은 수익이 창출되는 지역별 위치에, 부문자산은 자산의 지역별 위치에 근거하였습니다. &cr;① 당기와 전기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 국 내 717,473,018 698,177,026 중 국 976,348,901 933,317,492 기 타 329,474,138 295,453,371 합 계 2,023,296,057 1,926,947,889 &cr;② 당기말과 전기말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 국 내 713,281,866 696,305,532 중 국 871,234,922 888,872,504 기 타 210,151,034 170,247,995 합 계 1,794,667,822 1,755,426,031 (4) 기업 전체 수준 공시&cr; ① 당기와 전기 중 연결실체의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 2,019,633,499 - 3,652,017 2,023,285,516 기간에 걸쳐 인식 - 10,541 - 10,541 매출액 합계 2,019,633,499 10,541 3,652,017 2,023,296,057 &cr;<전기> (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 1,921,996,015 - 4,932,119 1,926,928,134 기간에 걸쳐 인식 - 19,754 - 19,754 매출액 합계 1,921,996,015 19,754 4,932,119 1,926,947,888 &cr;② 주요 고객에 대한 정보&cr;당기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 없습니다. 7. 유형자산 &cr; (1) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 203,372,133 705,267,854 18,862,371 1,412,270,207 142,148,770 25,765,820 2,507,687,155 취득금액 786,641 1,426,698 65,098 19,802,805 5,717,689 96,467,605 124,266,536 처분금액 (1,593,499) (1,366,754) (12,573) (19,872,014) (18,016,876) - (40,861,716) 기타증감액 175,026 25,408,609 589,889 55,010,278 8,210,100 (69,429,584) 19,964,318 기말금액 202,740,301 730,736,407 19,504,785 1,467,211,276 138,059,683 52,803,841 2,611,056,293 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (125,859,688) (12,355,410) (631,974,706) (91,517,575) - (861,707,379) 감가상각비 - (16,720,961) (947,941) (90,209,068) (11,345,097) - (119,223,067) 손상차손(1) - (949,492) - (496,875) (1,598) - (1,447,965) 처분금액(1) - 495,071 12,572 19,122,321 16,648,196 - 36,278,160 기타증감액 - (836,138) (170,864) (7,503,311) (936,765) - (9,447,078) 기말금액 - (143,871,208) (13,461,643) (711,061,639) (87,152,839) - (955,547,329) 장부금액: 기초금액 203,372,133 579,408,166 6,506,961 780,295,501 50,631,195 25,765,820 1,645,979,776 기말금액 202,740,301 586,865,199 6,043,142 756,149,637 50,906,844 52,803,841 1,655,508,964 (1) 연결실체는 화재로 인하여 유형자산 처분손실 및 손상차손 16,695백만원이 인식되었습니다.&cr; &cr;기타 증감액에는 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr; (2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 204,083,753 681,457,743 18,205,105 1,321,180,822 145,037,232 66,402,422 2,436,367,077 취득금액 41,337 360,917 101,038 14,336,199 3,942,684 101,299,600 120,081,775 처분금액 (618,971) (5,016,126) (3,479) (17,037,423) (9,765,065) - (32,441,064) 기타증감액 (133,986) 28,465,320 559,707 93,790,609 2,933,919 (141,936,202) (16,320,633) 기말금액 203,372,133 705,267,854 18,862,371 1,412,270,207 142,148,770 25,765,820 2,507,687,155 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (111,214,721) (11,541,910) (555,642,442) (85,195,644) - (763,594,717) 감가상각비 - (16,034,538) (952,993) (85,771,144) (12,235,087) - (114,993,762) 처분금액 - 869,875 2,175 9,907,947 5,532,096 - 16,312,093 기타증감액 - 519,696 137,318 (469,067) 381,060 - 569,007 기말금액 - (125,859,688) (12,355,410) (631,974,706) (91,517,575) - (861,707,379) 장부금액: 기초금액 204,083,753 570,243,022 6,663,195 765,538,380 59,841,588 66,402,422 1,672,772,360 기말금액 203,372,133 579,408,166 6,506,961 780,295,501 50,631,195 25,765,820 1,645,979,776 기타 증감액에는 전기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (3) 당기말과 전기말 현재 연결실체는 건물 및 기계장치 등과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 36,102백만원 (전기말: 47,695백만원)입니다.&cr; &cr; (4) 연결실체는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당기와 전기 중 자본화한 금액은 82,275천원 및 55,495천원으로 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당기 및 전기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 각각 2.42% 및 2.51% 입니다. &cr; &cr; (5) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.&cr;&cr; (6) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 재고자산 및 유형자산 등은 화재 등으로 인한 손실에 대비하여 화재보험 등에 가입되어 있습니다. 연결실체는 상기 이외에 현금도난보험, 가스사고배상보험, 생산물책임보험 및 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 당사 소유 차량운반구에 대한 자동차 종합보험에 가입하고 있습니다. &cr; (7) 담보제공자산&cr;당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 단원구 원시동 9,027,935 780,000 기업운전일반자금대출 60,000 시흥환경기술개발센터 &cr; 8. 무형자산 &cr; (1) 당기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가 : 기초금액 16,277,391 20,812,719 15,735,162 52,825,272 취득금액 74,716 838,283 4,784,332 5,697,331 처분금액 (50,446) - (156,145) (206,591) 기타증감액 18,070 15,827 810,040 843,937 기말금액 16,319,731 21,666,829 21,173,389 59,159,949 상 각 누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,792) (13,704,942) (7,148,642) (23,855,376) 무형자산상각비 - (1,341,580) (2,104,703) (3,446,283) 손상차손 (1) - - (77,899) (77,899) 처분금액 - - 156,145 156,145 기타증감액 - (11,737) (112,112) (123,849) 기말금액 (3,001,792) (15,058,259) (9,287,211) (27,347,262) 장부금액: 기초금액 13,275,599 7,107,777 8,586,520 28,969,896 기말금액 13,317,939 6,608,570 11,886,178 31,812,687 (1) 연결실체는 화재로 인하여 손상차손 78백만원을 인식하였습니다.&cr; &cr;기타 증감액에는 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가: 기초금액 18,262,194 19,758,387 13,535,721 51,556,302 취득금액 - 1,063,854 3,076,337 4,140,191 처분금액 (2,753,640) - (200,385) (2,954,025) 기타증감액 768,837 (9,522) (676,511) 82,804 기말금액 16,277,391 20,812,719 15,735,162 52,825,272 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,543,927) (12,537,499) (5,849,629) (21,931,055) 무형자산상각비 - (1,171,209) (1,573,234) (2,744,443) 손상차손 (629,010) - - (629,010) 손상차손환입 448,817 - - 448,817 처분금액 722,328 - 194,391 916,719 기타증감액 - 3,766 79,830 83,596 기말금액 (3,001,792) (13,704,942) (7,148,642) (23,855,376) 장부금액: 기초금액 14,718,267 7,220,888 7,686,092 29,625,247 기말금액 13,275,599 7,107,777 8,586,520 28,969,896 &cr;기타 증감액에는 전기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr;&cr; (3) 당기말과 전기말 현재 연결실체는 기타무형자산 취득과 관련하여 매입약정 등을 체결하고있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 &cr;479백만원 (전기말: 772백만원 ) 입니다. &cr;9. 영업권 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 기초금액 22,697,670 22,754,334 외화환산으로 인한 변동 189,730 (56,664) 기말금액 22,887,400 22,697,670 (2) 영업권 손상검사 (단위: 천원) 현금창출단위(집단) 제 3(당)기 제 2(전)기 취득자 내 용 (주)오리온 12,335,100 12,335,100 (주)오리온 오리온스낵인터내셔널(주) 합병시 승계 랑방애보포장유한공사() 10,552,300 10,362,570 Orion Food Co., Ltd. 랑방애보포장유한공사 사업결합 합 계 22,887,400 22,697,670 () 스텔라웨이 리미티드(랑방애보포장유한공사 포함) 사업결합시 발생한 영업권으로 전기 중 스텔라웨이 리미티드가 청산되어 현금창출단위를 랑방애보포장유한공사로 재배분하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위(집단)의 장부가액이 회수가능가액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고있습니다.&cr;&cr;현금창출단위(집단)의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액성장율과 이를 초과하는 기간에 대한 영구성장률은 현금창출단위(집단)가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 영구현금흐름의 산출에는 일정 성장율 가정이 사용되었습니다. 보고기간종료일 유의적인 영업권이 배부된 현금창출단위(집단)에 대한 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.&cr; 구 분 매출액이익율(1) 매출액성장률(2) 영구성장률(3) 세전할인율(4) (주)오리온 46.22% 2.57% 1.00% 9.78% 랑방애보포장유한공사 15.34% 5.99% 1.50% 11.72 % (1) 향후 5년간 매출총이익율의 평균입니다.&cr;(2) 향후 5년간 매출액성장률의 평균입니다.&cr;(3) 5년 이후 예상되는 성장율입니다.&cr;(4) 예상현금흐름에 적용된 세전할인율 입니다. &cr;10. 투자부동산 &cr; (1) 당기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 취득원가: 기초금액 - 6,505,454 6,505,454 기타증감액 - 116,438 116,438 기말금액 - 6,621,892 6,621,892 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (214,672) (214,672) 감가상각비 - (134,808) (134,808) 기타증감액 - (1,193) (1,193) 기말금액 - (350,673) (350,673) 장부금액: 기초금액 - 6,290,782 6,290,782 기말금액 - 6,271,219 6,271,219 &cr;기타 증감액에는 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr; (2) 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 취득원가: 기초금액 - - - 계정대체 - 6,650,943 6,650,943 기타증감액 - (145,489) (145,489) 기말금액 - 6,505,454 6,505,454 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 감가상각비 - (79,943) (79,943) 계정대체 - (139,530) (139,530) 기타증감액 - 4,801 4,801 기말금액 - (214,672) (214,672) 장부금액: 기초금액 - - - 기말금액 - 6,290,782 6,290,782 &cr;기타 증감액에는 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr; (3) 당기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 임대수익 325,712 186,905 임대원가() 134,808 79,943 () 임대원가에는 투자부동산에서 발생한 감가상각비가 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 7,419백만원입니다. 11. 관계기업 및 공동기업 투자 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 싱가포르 50.00% 627,104 50.00% 810,431 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사(1) 국내 49.00% 29,863,328 49.00% 29,572,883 관계기업 (주)대한물류센타(2) 국내 35.28% 1,796,364 - - 합 계 32,286,796 30,383,314 (1) 연결실체가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합 작 투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 연결실체에게 매도하고, 연결실체는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;연결실체는 전기 중 농업회사법인 오리온농협 주식회사를 7,000백만원을 추가 취득하였습니다.&cr;&cr;연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 연결실체는 당기 중 당사의 최상위 지배회사인 주식회사 오리온홀딩스로부터 ㈜대한물류센타 지분을 1,888백만원에 취득하였습니다. &cr; 연결재무제표의 작성에 사용되는 공동기업투자 재무제표의 보고기간종료일은 2019년 12월 31일입니다.&cr;&cr;(2) 당기와 전기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 순손익에 대한 증감 기타증감() 기말금액 Delfi-Orion Pte Ltd 810,431 - (213,541) 30,214 627,104 농업회사법인 오리온농협 주식회사 29,572,883 - 295,685 (5,240) 29,863,328 (주)대한물류센타 - 1,887,696 (74,650) (16,682) 1,796,364 합 계 30,383,314 1,887,696 7,494 8,292 32,286,796 () 기타 증감액에는 당기 중 해외소재 공동기업 및 관계기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 순손익에 대한 증감 기타증감() 기말금액 Delfi-Orion Pte Ltd 889,221 - (115,678) 36,888 810,431 농업회사법인 오리온농협 주식회사 23,036,196 7,000,000 (932,079) 468,766 29,572,883 합 계 23,925,417 7,000,000 (1,047,757) 505,654 30,383,314 () 기타 증감액에는 전기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. &cr;(3) 당기말과 전기말 현재 공동기업및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. &cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 총포괄손실 Delfi-Orion Pte Ltd 2,278,951 1,024,742 1,254,209 3,137,163 (427,083) (427,083) 농업회사법인 오리온농협 주식회사 69,553,753 9,660,944 59,892,809 31,218,622 623,290 612,812 (주)대한물류센타(1) 10,018,421 4,878,921 5,139,500 - (211,592) (211,592) &cr; 당 기 재무정보는 2019년 12월 31일의 재무상태와 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 의 재무성과입니다. &cr;&cr;(1)(주)대한물류센타의 재무정보는 2019년 12월 31일의 재무상태와 취득일부터 2019년 12월 31일까지의 재무성과입니다. &cr;&cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손실 총포괄손실 Delfi-Orion Pte Ltd 2,644,926 1,024,062 1,620,864 2,352,352 (231,356) (231,356) 농업회사법인 오리온농협 주식회사 68,010,598 8,730,352 59,280,246 14,493,600 (1,850,524) (1,946,323) &cr; 전 기 재무정보는 2018년 12월 31일의 재무상태와 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 의 재무성과입니다. &cr;&cr; (4) 당기말과 전기말 현재 공동기업투자의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 회사명 당기말 순자산 연결실체지분율 순자산지분금액 장부금액 Delfi-Orion Pte Ltd 1,254,209 50.00% 627,104 627,104 농업회사법인 오리온농협 주식회사 59,892,808 49.00% 29,347,476 29,863,328 (주)대한물류센타 5,139,500 35.28% 1,813,216 1,796,364 &cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 회사명 전기말 순자산 연결실체지분율 순자산지분금액 장부금액 Delfi-Orion Pte Ltd 1,620,864 50.00% 810,431 810,431 농업회사법인 오리온농협 주식회사 59,280,246 49.00% 29,047,321 29,572,883 12. 금융자산&cr;&cr; (1) 당기손익-공정가치 금융자산 ① 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산 구성내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동항목 - - WMP - 32,587,337 &cr; ② 당기와 전기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 당기손익-공정가치 금융자산 관련 손익 708,916 573,507 (2) 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 회사명 제 3(당) 기 제 2(전) 기 상장주식 Taokaenoi Food & Marketing Public Company Limited 19,610,041 - &cr; 13. 기타자산 &cr; 당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 13,456,554 - 8,768,733 - 선급비용() 3,735,694 2,115,198 4,263,571 42,850,912 기타 1,318,009 1,243,403 2,130,715 951,351 합 계 18,510,257 3,358,601 15,163,019 43,802,263 () 선급비용(비유동) 중 42,050백만원이 사용권자산으로 대체 되었습니다. &cr;&cr; 14. 재고자산 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 상품 24,380,871 27,856,524 제품 44,648,498 45,491,896 재공품 7,544,344 7,874,932 원재료 52,602,556 55,859,449 저장품 2,818,736 3,490,893 미착자재 13,249,241 13,365,113 기타 2,360,294 2,630,237 합 계 147,604,540 156,569,044 &cr;(2) 당기와 전기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 808,167 백만원(전기: 758,114백만원) 입니다. &cr;1 5. 매출채권 및 기타채권 &cr; 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 179,889,009 - 161,666,782 - 대손충당금 (1,216,096) - (1,974,835) - 미수금 4,875,984 - 7,026,939 - 대손충당금 (56,817) - (56,817) - 미수수익 1,679 - 80,297 - 보증금 1,984,140 16,409,269 1,901,930 834,214 대여금 40,103 - 129,884 - 합 계 185,518,002 16,409,269 168,774,180 834,214 &cr; 매출채권및기타채권은 정상적인 영업과정에서 발생한 금융상품으로 매출채권,미수금 등으로 구성됩니다. 연결실체는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권및기타채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. 연결실체의 손상 정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 34 에서 제공됩니다. &cr;16. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금 융자산 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 보유현금 45,583 57,521 요구불예금 164,919,704 184,561,577 합 계 164,965,287 184,619,098 &cr;(2) 당기말과 전기말 현재 장기금융예치금은 전액 당좌개설보증금으로, 사용이 제한되어 있습니다.&cr; 17. 자본금 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 수권주식수 480,000,000주 480,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 39,536,132주 39,533,961주 보통주자본금 19,768,066 19,766,981 &cr;(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. (3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. &cr; (4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권사채는 없습니다. 18. 자기주식 &cr; &cr;당기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 자기주식은 인적분할 시 발생한 단주를 시가로 취득한 보통주식 7,343주(취득원가 604,361천원)이며, 향후 시장상황 등에 따라 처분할 예정입니다. 19. 기타자본 &cr; 당기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 자본거래로 인한 변동누계액 624,451,038 624,451,038 해외사업장외화환산차이 1,582,001 (27,238,965) 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분누계액 (74,155) (88,495) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 970,645 - 합 계 626,929,529 597,123,578 20. 적 립금 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 법정적립금 21,336,780 8,977,129 임의적립금 51,274,006 - 합 계 72,610,786 8,977,129 (2) 법정적립금 &cr;대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 21. 주당이익 &cr; (1) 기본주당이익&cr; ① 기본주당이익 (단위: 원) 구분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 소유주지분 당기순이익 215,579,326,901 139,852,062,903 가중평균유통보통주식수 39,528,741주 39,526,308주 기본주당이익 5,454 3,538 &cr;② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기초발행보통주식수 39,533,961 39,533,501 자기주식 (7,343) (7,343) 주식선택권 행사 2,123 150 가중평균유통보통주식수 39,528,741 39,526,308 (2) 희석주당이익&cr; ① 희석주당이익 (단위: 원) 구분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 소유주지분 당기순이익 215,579,326,901 139,852,062,903 지배기업 소유주지분 희석당기순이익 215,579,326,901 139,852,062,903 가중평균희석유통보통주식수 39,528,787주 39,528,206주 희석주당이익 5,454 3,538 ② 가중평균희석유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 가중평균유통보통주식수 39,528,741 39,526,308 주식선택권의 효과 46 1,898 가중평균희석유통보통주식수 39,528,787 39,528,206 &cr;주식선택권의 희석효과 계산 목적의 당사 주식의 평균시장가치는 해당 보고기간의 보통주 평균시장가격을 기초로하였습니다. &cr;22. 주식기준보상 &cr; 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 2009년 2월 27일 부여한 주식기준보상약정은 최초 4,797주이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다. 당기말 현재 모두 행사하여 행사가능 주식선택권은 없습니다. &cr; 23. 매 입채무및기타채무 &cr; 당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 88,486,402 - 82,504,984 - 미지급금 95,483,462 593,195 99,476,328 579,209 예수금 6,819,056 - 5,490,036 - 미지급비용 66,957,020 - 60,741,912 - 임대보증금 272,630 19,316 173,225 99,397 합 계 258,018,570 612,511 248,386,485 678,606 24. 차입금 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 : 사채 120,000,000 160,000,000 50,000,000 280,000,000 사채할인발행차금 (54,085) (223,005) (13,586) (448,412) 장기차입금 60,000 - 60,000 60,000 소 계 120,005,915 159,776,995 50,046,414 279,611,588 단기차입금: 원화단기차입금 1,844,225 - 1,988,399 - 외화단기차입금 5,135,919 - 103,329,824 - 소 계 6,980,144 - 105,318,223 - 합 계 126,986,059 159,776,995 155,364,637 279,611,588 (2) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 수 만기일 연이자율(%) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 98회 2019-04-17 - - 50,000,000 100회 2020-04-24 2.11 70,000,000 70,000,000 101회 2022-03-02 2.24 60,000,000 60,000,000 102회 2022-05-29 2.37 50,000,000 50,000,000 103-1회 2020-11-06 2.63 50,000,000 50,000,000 103-2회 2022-11-06 2.87 50,000,000 50,000,000 합 계 280,000,000 330,000,000 유동성 대체 (120,000,000) (50,000,000) 차감후 잔액 160,000,000 280,000,000 (3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 만기일 연이자율(%) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 시흥환경기술개발센터 2020-01-28 - 60,000 120,000 유동성 대체 (60,000) (60,000) 차감후 잔액 - 60,000 (4) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율 제 3(당) 기 제 2(전) 기 국민은행 유산스차입금 Libor 3M + 0.4% 1,304,184 (USD 1,126,433) 549,889&cr;(USD 491,807) 유산스차입금 0.40% 2,740,172&cr;(EUR 2,112,000) - 매입외환 Libor 1M+1.13% 350,787&cr;(USD 302,977) 245,699&cr;(USD 219,747) 신한은행 유산스차입금 0.3% 629,902&cr; (EUR 485,500) 397,077&cr;(EUR 310,420) 유산스차입금 Libor 3M + 0.3% 110,874&cr; (USD 95,763 ) - 현대카드 채권구매카드 1.44% 1,844,225 1,988,399 산업은행 일반대출 외 - - 22,447,727&cr; (USD 20,000,000) 우리은행 일반대출 외 - - 28,059,659&cr; (USD 25,000,000) 일반대출 외 - - 11,223,864&cr; (USD 10,000,000) DBS은행 일반대출 외 - - 6,734,318&cr; (USD 6,000,000) 일반대출 외 - - 33,671,591&cr; (USD 30,000,000) 합 계 6,980,144 105,318,223 (5) 담보제공자산&cr;당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 단원구 원시동 9,027,935 780,000 기업운전일반자금대출 60,000 시흥환경기술개발센터 &cr;전기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 안산시 단원구 원시동 9,027,456 780,000 기업운전일반자금대출 120,000 시흥환경기술개발센터 (6) 당기말과 전기말 현재 차입금의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 구 분 (단위: 천원) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 단기차입금(유동성장기부채 포함) 126,986,059 126,986,059 155,364,637 155,364,637 장기차입금 159,776,995 160,009,253 279,611,588 280,024,573 합 계 286,763,054 286,995,312 434,976,225 435,389,210 () 공정가치 측정 시 단기차입금 및 유동성장기부채는 할인에 따른 효과가 유의적이지 아니하므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 한편, 장기부채의 공정가치는 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 가중평균 차입이자율 ( 당기: 2.51% , 전기: 2.47% )로 할인하여 산출하였습니다.&cr; 25. 종업원급여 연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 확정기여제도에 대한 납부 1,094,089 1,025,690 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 10,436,720 10,995,535 합 계 11,530,809 12,021,225 ( 2) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채(자산) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 제 3(당) 기 제 2(전) 기 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기초금액 79,086,087 69,364,957 (79,448,915) (69,553,493) (362,828) (188,536) 당기비용으로 인식: 당기근무원가 10,454,596 11,009,123 - - 10,454,596 11,009,123 이자원가(수익) 1,727,086 1,928,765 (1,744,962) (1,942,353) (17,876) (13,588) 소 계 12,181,682 12,937,888 (1,744,962) (1,942,353) 10,436,720 10,995,535 기타포괄손익으로 인식: 재측정손실(이익) - 보험수리적손익 　 　 　 　 　 　 경험조정효과 2,550,567 (660,293) - - 2,550,567 (660,293) 인구통계적가정변경효과 113,492 935,612 - - 113,492 935,612 재무적가정변경효과 1,528,215 593,560 - - 1,528,215 593,560 - 사외적립자산의 재측정손실(이익) - - 225,305 655,207 225,305 655,207 소 계 4,192,274 868,879 225,305 655,207 4,417,579 1,524,086 기타: 사외적립자산 납입액 - - (14,200,000) (12,640,000) (14,200,000) (12,640,000) 관계사 전입액 3,421,079 4,949,072 (2,008,592) (4,949,072) 1,412,487 - 관계사 전출액 (1,433,878) (1,924,209) 1,433,878 1,924,209 - - 지급액 (7,344,351) (7,114,612) 7,328,696 7,056,587 (15,655) (58,025) 외환차이 6,567 4,112 - - 6,567 4,112 소 계 (5,350,583) (4,085,637) (7,446,018) (8,608,276) (12,796,601) (12,693,913) 기말잔액 90,109,460 79,086,087 (88,414,590) (79,448,915) 1,694,870 (362,828) ( 3) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지분증권 24,799,632 13,223,421 채무증권 40,721,523 16,400,123 기타(예금 등) 22,893,435 49,825,371 합 계 88,414,590 79,448,915 &cr;(4) 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가를 위하여 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 할인율 2.20% 2.53% 미래임금상승률 6.32% 6.37% &cr;연결실체가 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 사용한 할인율은 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정되었습니다.&cr; (5) 당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 증가 감소 할인율의 변동(1% 변동): 확정급여채무의 현재가치 (5,064,337) 5,710,310 기대임금상승률의 변동(1% 변동): 확정급여채무의 현재가치 5,566,544 (5,041,806) 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (6) 당기말 현재 연결실체의 확정급여채무의 가중평균만기는 6.32년입니다. &cr; &cr;(7) 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 1년미만 1년~2년미만 2~5년미만 5년이상 합계 급여지급액 9,892,358 14,838,992 32,460,468 163,937,833 221,129,651 &cr; 26. 기타부채 &cr; 당기말과 전기말 현재 기타부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선수금 46,889,112 - 58,738,794 - 선수수익 4,968 676 3,588 3,574 품질보증충당부채 2,853,606 - 2,779,745 - 기타 760,631 - 1,317,709 - 합 계 50,508,317 676 62,839,836 3,574 27. 매출액과 매출원가 &cr; 당기 및 전기 중 연결실체의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위:천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,023,296,057 1,926,947,889 매출액 합계 2,023,296,057 1,926,947,889 &cr; (2) 당기와 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 당기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 2,019,633,499 - 3,652,017 2,023,285,516 기간에 걸쳐 인식 - 10,541 - 10,541 매출액 합계 2,019,633,499 10,541 3,652,017 2,023,296,057 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 1,921,996,016 - 4,932,119 1,926,928,135 기간에 걸쳐 인식 - 19,754 - 19,754 매출액 합계 1,921,996,016 19,754 4,932,119 1,926,947,889 &cr;(3) 매출원가 (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 재화판매 1,108,223,922 1,048,099,318 기 타 1,855,988 1,875,808 매출원가 합계 1,110,079,910 1,049,975,126 28. 판매비와 관리비 &cr; 당기와 전기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. &cr;(1) 판매비 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 급여 163,320,257 165,252,235 퇴직급여 4,881,803 4,641,195 복리후생비 15,519,947 14,952,425 여비교통비 6,417,938 6,548,825 세금과공과 15,957,200 17,746,733 지급임차료 13,875,108 16,202,732 감가상각비 5,909,093 6,473,395 무형자산상각비 1,539,900 1,322,273 광고선전비 38,180,104 52,576,393 경상개발비 1,166,988 1,131,566 운반비 87,472,590 79,471,274 지급수수료 60,996,218 64,255,781 판매촉진비 18,306,780 17,399,032 매출채권손상차손(환입) 183,786 239,380 사용권자산상각비 2,360,979 - 기타 21,842,163 22,111,191 합 계 457,930,854 470,324,430 &cr;(2) 관리비 (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 급여 54,165,167 52,589,578 퇴직급여 5,047,251 4,932,883 복리후생비 9,375,306 9,136,629 여비교통비 2,127,438 1,831,988 세금과공과 2,177,068 4,186,494 지급임차료 2,850,157 8,811,076 감가상각비 7,281,122 7,516,169 무형자산상각비 1,906,381 1,289,263 지급수수료 27,370,135 25,041,430 사용권자산상각비 6,761,478 - 기타 8,635,045 9,137,793 합 계 127,696,548 124,473,303 29. 기타수익과 기타비용 &cr; 당기와 전기 중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 기타수익: 외환차익 548,561 363,609 외화환산이익 56,491 19,001 유형자산처분이익 3,111,840 1,366,316 무형자산처분이익 - 237,911 무형자산손상차손환입 - 448,817 대손충당금환입 - 323 보험수익(1) - 8,020,658 기타 4,923,390 2,103,321 소 계 8,640,282 12,559,956 기타비용: 외환차손 (230,239) (335,960) 외화환산손실 (65,315) (84,132) 유형자산처분손실(2) (16,255,799) (2,732,430) 무형자산처분손실 (446) (219,727) 유형자산손상차손(2) (1,447,966) - 무형자산손상차손(2) (77,900) (629,010) 기부금 (1,582,801) (802,418) 매출채권처분손실 (19,774) (6,356) 사용권자산손상차손(2) (480,050) - 기타 (2) (5,830,812) (1,559,580) 소 계 (25,991,102) (6,369,613) 순기타수익 (17,350,820) 6,190,343 (1) 오리온 이천공장 화재관련 보험금을 보험사로부터 잔금 수령한 금액입니다&cr; (2) 화재로 인한 손실 금액 21,539백만원이 인식되었습니다(주석 39 참조).&cr; 30. 금융수익과 금융원가 &cr;&cr; 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 금융수익: 이자수익 7,219,993 6,783,592 외환차익 2,243,701 2,299,467 외화환산이익 42,830 179,114 배당금수익 209,675 - 파생상품거래이익 - 7,480 소 계 9,716,199 9,269,653 금융원가: 이자비용 (10,920,164) (16,823,708) 외환차손 (797,869) (4,299,660) 외화환산손실 (134,466) (255,190) 소 계 (11,852,499) (21,378,558) 순금융원가 (2,136,300) (12,108,905) 31. 비용의 성격별 분류 당기 중 연결실체 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 매출원가 판매관리비 성격별 비용 매출원가 판매관리비 성격별 비용 원재료등의 사용액 769,980,860 - 769,980,860 749,482,718 - 749,482,718 상품의 구매액 34,752,383 - 34,752,383 18,494,572 - 18,494,572 재고자산의 변동 3,433,560 - 3,433,560 (9,862,822) - (9,862,822) 종업원급여 75,550,016 227,414,478 302,964,494 81,435,418 227,415,891 308,851,309 세금과공과 2,050,178 18,134,268 20,184,446 2,022,424 21,933,227 23,955,651 지급임차료 1,075,567 16,725,265 17,800,832 476,467 25,013,807 25,490,274 감가상각비등 106,167,660 16,636,496 122,804,156 101,217,048 16,601,099 117,818,147 사용권자산상각비 265,641 9,122,457 9,388,098 - - - 광고선전비 - 38,180,104 38,180,104 - 52,576,393 52,576,393 운반비 1,037,729 87,472,590 88,510,319 1,239,501 79,471,274 80,710,775 차량유지비 147,166 4,273,251 4,420,417 177,610 5,187,402 5,365,012 지급수수료 27,834,232 88,366,353 116,200,585 25,310,974 89,297,211 114,608,185 기타 87,784,918 79,302,140 167,087,058 79,981,216 77,301,430 157,282,646 합 계 1,110,079,910 585,627,402 1,695,707,312 1,049,975,126 594,797,734 1,644,772,860 32. 금융상품의 범주별 분류 &cr; (1) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익&cr;(법인세차감전) 총포괄손익 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 8,707,889 - 8,707,889 - 8,707,889 당기손익-공정가치금융자산 708,916 - 708,916 - 708,916 기타포괄손익-공정가치금융자산 209,675 - 209,675 1,020,093 1,229,768 소 계 9,626,480 - 9,626,480 1,020,093 10,646,573 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 89,718 (10,862,959) (10,773,241) - (10,773,241) 리스부채 - (989,539) (989,539) - (989,539) 소 계 89,718 (11,852,498) (11,762,780) - (11,762,780) 합 계 9,716,198 (11,852,498) (2,136,300) 1,020,093 (1,116,207) &cr;② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익&cr;(법인세차감전) 총포괄손익 <금융자산> 대여금및수취채권 8,658,856 (468) 8,658,388 - 8,658,388 당기손익-공정가치금융자산 573,507 - 573,507 - 573,507 소 계 9,232,363 (468) 9,231,895 - 9,231,895 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 29,810 (21,378,090) (21,348,280) - (21,348,280) 당기손익인식금융부채 7,480 - 7,480 - 7,480 소 계 37,290 (21,378,090) (21,340,800) - (21,340,800) 합 계 9,269,653 (21,378,558) (12,108,905) - (12,108,905) &cr;(2) 공정가치 측정&cr; ① 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 437,968,550 437,968,550 365,351,969 365,351,969 당기손익-공정가치 금융자산 - - 32,587,337 32,587,337 기타포괄손익-공정가치금융자산 19,610,041 19,610,041 - - <금융부채> 상각후원가측정금융부채 531,373,739 531,605,997 672,724,432 673,166,675 리스부채 24,444,408 24,444,408 - - &cr;연결실체는 장기차입금과 기타포괄손익 -공정가치 금융자산을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.&cr; ② 공정가치 서열체계&cr; 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 <당기말> 기타포괄손익-공정가치금융자산 19,610,041 - - 19,610,041 <전기말> 당기손익-공정가치 금융자산 - 32,587,337 - 32,587,337 33. 법인세비용 &cr; (1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 당기법인세부담액 68,643,566 66,275,741 과거기간 법인세에 대한 당기 조정액 2,289,368 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 15,297,987 65,537,821 총법인세효과 86,230,922 131,813,562 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익) 1,410,291 368,829 법인세비용 87,641,212 132,182,391 (2) 당기와 전기 중 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기말 이연법인세부채 (138,698,465) (123,400,478) (-)기초 이연법인세부채 (123,400,478) (57,862,657) 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 (15,297,988) (65,537,821) (3) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 확정급여부채의 재측정요소 1,069,054 368,829 회계정책 변경효과 341,237 - 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 1,410,291 368,829 (4) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 법인세비용차감전순이익 308,109,119 275,208,711 적용세율에 따른 세부담액 88,200,273 77,999,069 조정사항 : 비공제비용 418,208 111,812 공제감면세액 (2,753,385) (1,545,308) 과거기간 법인세에 대한 당기 조정액 2,289,368 - 이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과 (1,627,055) 55,235,906 기타 1,113,803 380,912 법인세비용 87,641,211 132,182,391 유효세율 28.44% 48.03% &cr;(5) 연결실체는 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채가 각각 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. (6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위 :천원) 관련계정과목 기초잔액 당기손익반영 자본에 직접반영 기말잔액 대손상각 287,355 (175,638) - 111,717 품질보증충당부채 672,698 17,874 - 690,572 감가상각누계액 (73,463,020) (10,170,648) - (83,633,668) 확정급여부채 905,240 (1,963,190) 1,069,054 11,104 토지 (11,589,839) 316,011 - (11,273,828) 종속기업투자 (54,856,768) 1,118,682 - (53,738,086) 기타 14,643,856 (5,851,370) 341,237 9,133,723 합 계 (123,400,478) (16,708,279) 1,410,291 (138,698,466) ② 제 2(전) 기 (단위 :천원) 관련계정과목 기초잔액 당기손익반영 자본에 직접반영 기말잔액 대손상각 306,006 (18,651) - 287,355 품질보증충당부채 695,298 (22,600) - 672,698 연구및인력개발준비금 (322,667) 322,667 - - 감가상각누계액 (59,817,058) (13,645,962) - (73,463,020) 확정급여부채 - 536,411 368,829 905,240 토지 (11,553,512) (36,327) - (11,589,839) 종속기업투자 742,724 (55,599,492) - (54,856,768) 기타 12,086,552 2,557,304 - 14,643,856 합 계 (57,862,657) (65,906,650) 368,829 (123,400,478) (7) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 차감할 일시적차이 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차감할 일시적차이 등 제 3(당) 기 제 2(전) 기 종속기업및공동기업투자 92,686,289 92,686,289 기타 468,519 267,736 &cr;연결실체는 상기 차감할 일시적차이 등이 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 아니하고 이월결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높지 않을 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. (8) 당기말과 전기말 현재 이연법인세부채로 인식되지 않은 가산할 일시적차이 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 가산할 일시적차이 등 제 3(당) 기 제 2(전) 기 종속기업투자 (37,576,205) (37,576,205) &cr;연결실체는 종속기업투자와 관련된 가산할 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높다고 판단하여 이연법인세부채를 인식하지 아니하였습니다.&cr; (9) 당기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 미지급법인세와 미수법인세환급액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 미지급법인세(총액) 21,614,263 40,735,049 선급법인세 (8,583,387) (7,338,772) 미지급법인세(순액) 13,030,876 33,396,277 (10) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 24,847,922 18,265,332 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 8,341,632 14,391,633 소계 33,189,554 32,656,965 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (171,888,008) (156,039,958) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (11) (17,485) 소계 (171,888,019) (156,057,443) 이연법인세자산(부채) 순액 (138,698,465) (123,400,478) 34. 재무위험관리 &cr; (1) 위험관리의 개요&cr;연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. &cr; (3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;당기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. ① 신용위험에 대한 노출&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 장단기금융예치금 71,142,408 11,190,240 매출채권및기타채권 201,927,271 169,608,394 현금성자산() 164,919,704 184,561,577 합 계 437,989,383 365,360,211 () 연결재무상태표의 '현금및현금성자산'의 나머지는 직접 보유하고 있는 현금입니다. &cr;한편, 연결실체는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. &cr;&cr; 상기 이외에 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 12월 31일 기준으로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.&cr; ② 당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위:천원) 정상 60일 초과 90일 초과 120일 초과 계 <당기말> 기대 손실률 0.72% 0.02% 0.05% 26.92% 0.68% 총 채권금액 122,813,853 45,317,233 10,588,962 1,168,961 179,889,009 손실충당금 886,098 9,726 5,622 314,650 1,216,096 <전기말> 기대 손실률 0.89% 0.19% 0.35% 14.62% 1.22% 총 채권금액 126,714,393 20,304,987 9,374,600 5,272,802 161,666,782 손실충당금 1,133,611 37,940 32,439 770,845 1,974,835 &cr; ③ 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 기초 1,974,835 2,056,661 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 183,786 239,058 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (984,095) (281,927) 기타 41,570 (38,957) 기말 1,216,096 1,974,835 &cr; 연결실체는 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 부실채권을 매각하거나 제각합니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않아 추심이 불가능한 경우 등이 포함됩니다.&cr;&cr;매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 매출채권손상차손으 로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 기타수익으로 인식하고 있습니다. &cr;④ 상각후원가로 측정되는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 기초 56,817 74,900 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 385 52,528 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (385) (66,814) 기타 - (3,797) 기말 56,817 56,817 &cr; 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금, 임차보증금 등이포함됩니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 신용이 손상된 미수금에 대해서 손실충당금을 인식하고 있습니다. &cr; (4) 유동성위험&cr;연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.&cr; 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유한 비파생금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6~12개월 1~2년 2년 이상 <당기말> 차입금 286,763,054 299,398,544 80,420,894 52,641,900 3,969,300 162,366,450 매입채무및기타채무 244,610,685 244,656,460 239,141,394 4,858,149 20,000 636,917 리스부채 24,444,408 32,580,165 4,144,027 3,236,681 4,618,703 20,580,754 합 계 555,818,147 576,635,169 323,706,315 60,736,730 8,608,003 183,584,121 <전기말> 차입금 434,976,225 457,099,824 161,300,674 3,380,750 126,082,650 166,335,750 매입채무 및 기타채무 237,014,362 237,075,680 229,462,866 6,873,166 83,000 656,648 합 계 671,990,587 694,175,504 390,763,540 10,253,916 126,165,650 166,992,398 &cr; 상기 이외에 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; &cr;연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. &cr;(5) 환위험 &cr; &cr;① 환위험에 대한 노출&cr;연결실체의 환위험은 개별기업의 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY HKD <당기말> 현금 및 현금성자산 285,905 55,012 - 1,657 - 매출채권및기타채권 3,709,992 1,035,283 - 2,311,975 - 매입채무및기타채무 (403,134) (127,933) - (34,457) - 차입금 (1,765,845) - (3,370,074) - - 재무상태표상 순액 1,826,918 962,362 (3,370,074) 2,279,175 - <전기말> 현금 및 현금성자산 5,646,145 21,544 - 814 - 매출채권및기타채권 2,229,304 1,388,075 145,770 2,161,224 - 매입채무및기타채무 (2,045,232) (192,018) (428,037) - (4,554) 차입금 (102,932,747) - (397,077) - - 재무상태표상 순액 (97,102,530) 1,217,601 (679,344) 2,162,038 (4,554) 당기말과 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 USD 1,157.80 1,118.10 JPY 10.63 10.13 EUR 1,297.43 1,279.16 CNY 165.74 162.76 HKD 148.66 142.77 &cr;② 민감도분석&cr;당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 당기의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 182,692 (182,692) (9,710,253) 9,710,253 JPY 96,236 (96,236) 121,760 (121,760) EUR (337,007) 337,007 (67,934) 67,934 CNY 227,918 (227,918) 216,204 (216,204) HKD - - (455) 455 합 계 169,838 (169,838) (9,440,678) 9,440,678 &cr;(6) 이자율위험&cr;&cr;① 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동금리부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 단기차입금 - 102,137,159 합 계 - 102,137,159 ② 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동하는 경우이자율스왑 등 파생상품거래를 통해 변동위험이 헷지된 금융부채를 제외하고 당기 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 순금융원가 - - (1,021,372) 1,021,372 &cr; ③ 당기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향 후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; (7) 자본관리&cr;연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 연결실체의 순부채와 자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 차입금 286,763,054 434,976,225 차감: 현금및현금성자산 (164,965,287) (184,619,098) 순차입금 121,797,767 250,357,127 자본총계 1,668,466,276 1,444,542,180 순차입금비율 7.30% 17.33% &cr;35. 우발부채와 약정사항 &cr; (1) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, CNY) 체결회사 금융기관 내역 통화 제 3(당) 기 제 2(전) 기 ㈜오리온 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 15,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 SMBC 한도대출 KRW - 20,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 - 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 Orion Food Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 - 한국산업은행 신용장개설 EUR 2,000,000 - Orion Food (Shanghai)Co., Ltd. 중국공상은행 일반대출 CNY 140,000,000 150,000,000 Orion Food VINA Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 KEB하나은행 신용장개설 USD - 10,000,000 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 25,900,000 40,900,000 CNY 140,000,000 150,000,000 EUR 2,000,000 - &cr; (2) 당기말 현재 연결실체 는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체 가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다. &cr;&cr; (3) 당기말과 전기말 현재 연결실체 는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 보고기간종료일 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험등으로 부터 1,380백만원(전기말 : 568 백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;(5) 전기말 연결실체는 KEB하나은행의 신용공여한도와 관련하여 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받았습니다. &cr;&cr;(6) 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. &cr; (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 오리온 중앙노동위원회위원장 부당인사발령구제&cr; 재심판정취소 50,000 3심 진행중 푸름에이앤디&cr;건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 전 임직원 Orion Food Co., Ltd. 임금 1,506,112 1심 진행중 Orion Food Co., Ltd. 전 임직원 임금 108,276 1심 진행중 &cr;36. 특수관계자 &cr; (1) 당기말 현재 지배ㆍ종속관계를 제외한 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)오리온홀딩스 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협(주) 관계기업 (1) (주)대한물류센타 지배기업의 종속기업 (2) (주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,&cr; (주)오리온제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,&cr;북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,(주)오리온투자개발 기타(3) Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., (재)오리온재단 &cr;(1) 당기 중 연결실체가 지배회사인 (주)오리온홀딩스 보유 지분 전부를 매입하였습니다. &cr; (2) 당기중 (주)제주용암수의 회사명이 (주)오리온제주용암수로 변경되었습니다.&cr; (3) 당기 중 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, 에스엠씨아이5호한국영화펀드는 &cr;청산하였습니다.&cr; (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 매출 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타수익 등 283,406 276,149 지배기업의 종속기업 (주)쇼박스 매출 62,118 55,118 무형자산 매각 - 1,100,000 (주)제주용암수 매출 14,522 - 기타수익 등 311,245 174,581 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 매출 2,405,638 1,794,058 농업회사법인 오리온농협(주) 매출 5,084 1,745 기타수익 등 995 162,464 유형자산 매각 30,000 6,064,000 기타 주요주주 유형자산처분 - 998,000 기타수익 - 210 (재)오리온재단 매출 288,345 - 매출등 합계 3,401,353 10,626,325 ② 매입 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거 래 내 용 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타비용 11,386,747 14,528,907 지배기업의 종속기업 (주)제주용암수 매입 1,152,677 - (주)메가마크 기타비용 656 - 공동기업 농업회사법인 오리온농협(주) 매입 26,002,559 12,091,389 기타 (재)오리온재단 기타비용 1,000,000 - 매입등 합계 　 39,542,639 26,620,296 &cr;(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 () 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 91,100 18,310,000 - 3,178,914 지배기업의 종속기업 (주)제주용암수 402 96,440 - 1,297,029 - (주) 쇼박스 1,500 3,541 - - - (주)메가마크 - - - - 241 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 499,840 - - - - 농업회사법인 오리온농협(주) - 529,953 - 4,773,729 10,999 합 계 501,742 721,034 18,310,000 6,070,758 3,190,154 () (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 당기말 현재 인식된 리스부채 13,646백만원 중 1월에 지급될 164백만원을 포함하여 표기하였습니다.&cr; ② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 매입채무 미지급금 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 45,889 - 2,863,747 지배기업의 종속기업 (주)제주용암수 - 62,401 - - (주) 쇼박스 1,113 580 - - 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 407,320 - - - 농업회사법인 오리온농협(주) - 230,722 3,430,206 - 합 계 408,433 339,592 3,430,206 2,863,747 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 (주)오리온홀딩스 배당금 (8,865,083) (8,865,083) 리스부채의 상환 (2,081,178) - 관계기업투자 취득 (1,887,696) - 공동기업 농업회사법인 오리온농협(주) 현금출자 - (7,000,000) 기타 주요주주 배당금지급 (1,524,991) (1,890,060) (5) 당기와 전기 중 연결실체의 주요 경영진(등기임원 및 지배주주)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 단기급여 7,895,156 7,128,863 퇴직급여 1,880,222 1,190,548 합 계 9,775,378 8,319,411 &cr;상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. &cr; (6) 당기말 현재 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr;&cr; (7) 당기말 현재 연결실체는 특수관계자와의 리스 거래와 관련하여 당기말 현재 사용권자산 15,623 백만원 , 리스부채 13,646백만원을 인식하였으며, 당기 중 사용권자산 감가상각비 2,280백만원 , 이자비용 340백만원을 인식하였습니다. &cr; 37. 현금흐름표&cr; (1) 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 건설중인자산의 본계정 대체 73,020,817 142,233,757 유형자산의 투자부동산 대체 - 6,511,413 유형자산 취득 관련 미지급금 (1,580,191) 10,743,707 무형자산 취득 관련 미지급금 2,251,761 - 장기차입금의 유동성대체 119,984,739 50,023,765 선급비용의 유동성대체 683,954 1,148,411 임차보증금의 유동성대체 820,708 215,258 임대보증금의 유동성대체 107,654 29,490 매출채권등의 제각 984,480 348,740 회계정책 변경에 따른 사용권자산 증가 (80,001,918) - 회계정책 변경에 따른 리스부채 증가 40,830,416 - 리스 계약조건 변경에 따른 사용권자산 감소 9,815,278 - 리스 계약조건 변경에 따른 리스부채 감소 (13,103,448) - 신규리스계약에 따른 사용권자산 증가 (3,781,906) - 신규리스계약에 따른 리스부채 증가 3,622,652 - 리스부채의 유동성대체 6,779,189 - 리스차량 보증금의 차량운반구 대체 108,200 - (2) 당기와 전기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 회계정책의&cr; 변경효과 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 기타 단기차입금 105,318,223 - (101,951,161) - 3,613,081 - - 6,980,143 유동성장기차입금 50,046,414 - (50,060,000) 34,763 - 119,984,739 - 120,005,916 장기차입금 279,611,588 - - 150,145 - (119,984,739) - 159,776,994 유동성임대보증금 173,225 - (7,000) (1,249) - 107,654 - 272,630 임대보증금 99,397 - 27,000 1,439 - (107,654) (866) 19,316 유동리스부채 - 9,228,114 (8,713,260) 339,563 235,818 6,779,189 (535,233) 7,334,191 비유동리스부채 - 31,602,302 - 649,977 582,692 (6,779,189) (8,945,563) 17,110,219 합계 435,248,847 40,830,416 (160,704,421) 1,174,638 4,431,591 - (9,481,662) 311,499,409 ② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 단기차입금 104,443,834 (4,702,128) - 5,576,517 - 105,318,223 유동성장기차입금 165,854,506 (170,882,436) 22,649 5,027,930 50,023,765 50,046,414 장기차입금 329,446,063 - 189,290 - (50,023,765) 279,611,588 유동성임대보증금 145,500 (2,000) 235 - 29,490 173,225 임대보증금 76,624 53,000 (737) - (29,490) 99,397 합계 599,966,527 (175,533,564) 211,437 10,604,447 - 435,248,847 &cr; (3) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 금융기관예치금 등으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.&cr;&cr; 38. 회 계정책의 변경 ( 기준서 제1116호 '리스' )&cr; 주석 3에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr; &cr;(1) 기업회계기준서 제1116호 적용으로 인하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구분 전기말 공시금액 조정 제1116호 반영후 금액 자산 비유동자산 1,782,126,460 39,309,275 1,821,435,735 사용권자산 - 80,001,918 80,001,918 기타비유동자산 43,802,263 (40,692,643) 3,109,620 유동자산 569,224,202 (464,108) 568,760,094 기타유동자산 15,163,019 (464,108) 14,698,911 자산 총계 2,351,350,662 38,845,167 2,390,195,829 자본 지배기업 소유주지분 1,405,549,364 (1,257,973) 1,404,291,391 이익잉여금 182,144,352 (1,257,973) 180,886,379 비지배지분 38,992,816 (1,682) 38,991,134 자본 총계 1,444,542,180 (1,259,655) 1,443,282,525 부채 비유동부채 406,497,963 31,261,065 437,759,028 비유동리스부채 - 31,602,302 31,602,302 이연법인세부채 126,204,195 (341,237) 125,862,958 유동부채 500,310,519 8,843,757 509,154,276 유동리스부채 - 9,228,114 9,228,114 매입채무및기타채무 248,386,485 (384,357) 248,002,128 부채 총계 906,808,482 40,104,822 946,913,304 부채와자본 총계 2,351,350,662 38,845,167 2,390,195,829 &cr; (2) 리스부채의 측정 &cr; 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 리스개시일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 1.91 ~ 11.27% 입니다.&cr; (단위: 천원) 구분 금액 전기말 현재 운용리스 약정상 미래 최소리스료 합계 28,829,938 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 27,342,250 연장선택권 행사에 따른 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 증가액 15,730,962 (차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 등 (2,242,796) 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 40,830,416 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 9,228,114 비유동 리스부채 31,602,302 합계 40,830,416 (3) 사용권자산의 측정 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. &cr;(4) 당기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 감소 감가상각 손상 기타증감액 기말 부동산(1) - 78,926,621 2,815,459 (9,767,152) (8,681,086) (480,050) 1,328,097 64,141,889 차량운반구 - 1,075,297 966,447 (48,126) (707,012) - 1,059 1,287,665 합 계 - 80,001,918 3,781,906 (9,815,278) (9,388,098) (480,050) 1,329,156 65,429,554 (1) 연결실체는 화재로 인하여 사용권자산 손상 480백만원을 인식하였습니다.&cr; 기타 증감액은 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동금액입니다. &cr;&cr;(5) 당기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 감소 이자비용 기타증감액 기말 리스부채 - 40,830,416 3,622,652 (21,816,708) 989,539 818,509 24,444,408 기타 증감액은 당기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동금액입니다. &cr; (6) 당기중 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 사용권자산의 감가상각비 부동산 8,681,086 차량운반구 707,012 합 계 9,388,098 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 989,539 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 11,597,279 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 443,779 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 1,850,279 (7) 당기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 리스부채에서 발생한 현금유출 (8,713,260) 단기리스 관련 비용 (11,597,279) 소액자산 리스 관련 비용 (443,779) 리스자산부채에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 (1,850,279) 총현금유출액 (22,604,597) (8) 리스제공자 회계처리 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스제공자로서 보유하는 자산에 대한 회계처리를 조정할 필요가 없었습니다.&cr; &cr; 39. 비경상적인 항목&cr; &cr;내용, 크기, 또는 발생빈도에 따라 중요한 비경상적인 항목은 손익계산서 상 관련 항목으로 통합 표시되었습니다. 하기의 비경상적인 항목에 대한 내용과 금액에 대한 정보는 회사의 영업성과를 예측하는데 보다 유용한 정보를 제공합니다.&cr;&cr;당기손익계산서에 반영된 비경상적인 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 유형자산 처분손실 및 손상차손(1) 16,694,847 무형자산 손상차손(1) 77,899 사용권자산 손상차손(1) 480,050 잡손실(2) 4,286,184 TOTAL 21,538,980 (1) 종속회사 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd의 화재로 인한 손상차손 등을 인식하였습니다.&cr;(2) 종속회사 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd의 화재로 인한 재고자산 폐기 금액입니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 2019.12.31 현재 제 2 기 2018.12.31 현재 제 1 기 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 자산 　 　 　 　비유동자산 1,042,229,746,373 1,004,359,825,029 990,870,539,004 　　유형자산 649,551,589,617 649,642,180,226 648,462,617,009 　　영업권 이외의 무형자산 22,357,141,863 21,794,794,498 21,729,542,973 　　영업권 12,335,100,427 12,335,100,427 12,335,100,427 　　사용권자산 16,965,949,080 　 　 　　종속기업 및 공동기업투자 324,526,978,264 318,253,931,554 306,147,484,673 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 16,240,862,039 827,541,088 1,174,778,112 　　장기금융예치금 2,000,000 2,000,000 2,000,000 　　순확정급여자산 　 539,878,610 396,432,452 　　기타비유동자산 250,125,083 964,398,626 622,583,358 　유동자산 148,580,125,934 159,313,242,495 147,584,934,050 　　재고자산 45,590,939,393 45,002,863,773 44,654,841,395 　　기타유동자산 1,233,978,619 1,824,947,592 1,509,700,285 　　매출채권 및 기타유동채권 81,424,090,369 77,186,803,119 82,763,414,414 　　현금및현금성자산 20,331,117,553 35,298,628,011 18,656,977,956 　자산총계 1,190,809,872,307 1,163,673,067,524 1,138,455,473,054 자본 　 　 　 　자본금 19,768,066,000 19,766,980,500 19,766,750,500 　주식발행초과금 598,172,192,205 598,141,686,125 598,135,705,325 　자기주식 (604,361,381) (604,361,381) (604,361,381) 　기타자본구성요소 17,014,749 (158,696,666) (40,217,635) 　적립금 56,034,006,413 2,380,000,000 　 　이익잉여금(결손금) 73,791,100,828 78,369,977,213 34,856,360,131 　자본총계 747,178,018,814 697,895,585,791 652,114,236,940 부채 　 　 　 　비유동부채 211,479,379,387 315,970,409,774 360,768,654,672 　　장기차입금 159,776,994,743 279,611,588,418 329,446,063,313 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 597,594,898 663,957,299 76,624,103 　　비유동리스부채 12,412,731,412 　 　 　　순확정급여부채 1,499,967,017 　 　 　　이연법인세부채 37,191,415,511 35,691,289,808 31,242,598,956 　　기타비유동부채 675,806 3,574,249 3,368,300 　유동부채 232,152,474,106 149,807,071,959 125,572,581,442 　　유동성장기차입금 120,005,915,290 50,046,413,946 60,000,000 　　단기차입금 6,980,143,898 3,181,064,296 24,679,587,782 　　매입채무 및 기타유동채무 84,845,520,730 81,813,321,978 87,438,633,147 　　유동리스부채 2,593,807,256 　 　 　　유동금융보증부채 　 769,818,560 535,758,927 　　미지급법인세 14,091,055,927 9,891,566,328 8,741,256,979 　　기타유동부채 3,636,031,005 4,104,886,851 4,117,344,607 　부채총계 443,631,853,493 465,777,481,733 486,341,236,114 자본과부채총계 1,190,809,872,307 1,163,673,067,524 1,138,455,473,054 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 포괄손익계산서 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 수익(매출액) 732,834,533,701 711,901,797,746 393,302,071,228 매출원가 385,943,778,899 378,104,558,578 214,552,377,687 매출총이익 346,890,754,802 333,797,239,168 178,749,693,541 판매비 179,016,184,979 179,313,144,068 96,715,991,787 관리비 60,100,752,063 62,272,967,778 37,010,935,035 영업이익(손실) 107,773,817,760 92,211,127,322 45,022,766,719 순기타수익(비용) 2,812,092,500 7,278,372,020 5,455,011,794 순금융원가 7,085,429,562 6,677,072,741 5,001,233,427 법인세비용차감전순이익(손실) 103,500,480,698 92,812,426,601 45,476,545,086 법인세비용 27,022,548,706 22,047,857,591 11,212,471,171 당기순이익(손실) 76,477,931,992 70,764,569,010 34,264,073,915 기타포괄손익 (3,172,813,594) (1,273,736,159) 552,068,581 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 175,711,415 (118,479,031) (40,217,635) 　　해외사업환산손익 175,711,415 (118,479,031) (40,217,635) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (3,348,525,009) (1,155,257,128) 592,286,216 　　순확정급여부채의 재측정요소 (4,417,579,167) (1,524,085,921) 781,380,232 　　관련 법인세효과 1,069,054,158 368,828,793 (189,094,016) 총포괄손익 73,305,118,398 69,490,832,851 34,816,142,496 주당이익 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1,935 1,790 867 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1,935 1,790 867 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 자본변동표 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타자본구성요소 적립금 이익잉여금 자본 합계 2017.06.01 (기초자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 　 　 　 　 617,902,455,825 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 　 　 수정후 기초자본 19,766,750,500 598,135,705,325 　 　 　 　 617,902,455,825 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 34,264,073,915 34,264,073,915 기타포괄손익 해외사업환산손익 　 　 　 (40,217,635) 　 　 (40,217,635) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 592,286,216 592,286,216 총포괄이익 　 　 　 (40,217,635) 　 34,856,360,131 34,816,142,496 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 　 　 (604,361,381) 　 　 　 (604,361,381) 자기주식의 취득 　 　 (604,361,381) 　 　 　 (604,361,381) 연차배당 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 행사 　 　 　 　 　 　 　 법정적립금 전입 　 　 　 　 　 　 　 임의적립금 전입 　 　 　 　 　 　 　 2017.12.31 (기말자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) (40,217,635) 　 34,856,360,131 652,114,236,940 2018.01.01 (기초자본) 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) (40,217,635) 　 34,856,360,131 652,114,236,940 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 　 　 수정후 기초자본 19,766,750,500 598,135,705,325 (604,361,381) (40,217,635) 　 34,856,360,131 652,114,236,940 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 70,764,569,010 70,764,569,010 기타포괄손익 해외사업환산손익 　 　 　 (118,479,031) 　 　 (118,479,031) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 (1,155,257,128) (1,155,257,128) 총포괄이익 　 　 　 (118,479,031) 　 69,609,311,882 69,490,832,851 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 230,000 5,980,800 　 　 2,380,000,000 (26,095,694,800) (23,709,484,000) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 　 (23,715,694,800) (23,715,694,800) 주식선택권의 행사 230,000 5,980,800 　 　 　 　 6,210,800 법정적립금 전입 　 　 　 　 2,380,000,000 (2,380,000,000) 　 임의적립금 전입 　 　 　 　 　 　 　 2018.12.31 (기말자본) 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) (158,696,666) 2,380,000,000 78,369,977,213 697,895,585,791 2019.01.01 (기초자본) 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) (158,696,666) 2,380,000,000 78,369,977,213 697,895,585,791 회계정책의 변경 　 　 　 　 　 (338,306,155) (338,306,155) 수정후 기초자본 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) (158,696,666) 2,380,000,000 78,031,671,058 697,557,279,636 당기순이익(손실) 　 　 　 　 　 76,477,931,992 76,477,931,992 기타포괄손익 해외사업환산손익 　 　 　 175,711,415 　 　 175,711,415 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 (3,348,525,009) (3,348,525,009) 총포괄이익 　 　 　 175,711,415 　 73,129,406,983 73,305,118,398 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 1,085,500 30,506,080 　 　 53,654,006,413 (77,369,977,213) (23,684,379,220) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 　 (23,715,970,800) (23,715,970,800) 주식선택권의 행사 1,085,500 30,506,080 　 　 　 　 31,591,580 법정적립금 전입 　 　 　 　 2,380,000,000 (2,380,000,000) 　 임의적립금 전입 　 　 　 　 51,274,006,413 (51,274,006,413) 　 2019.12.31 (기말자본) 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 17,014,749 56,034,006,413 73,791,100,828 747,178,018,814 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 현금흐름표 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 제 2 기 제 1 기 영업활동현금흐름 121,293,985,176 122,829,397,525 77,930,457,045 　당기순이익(손실) 76,477,931,992 70,764,569,010 34,264,073,915 　당기순이익조정을 위한 가감 86,115,888,075 80,422,607,035 40,057,742,789 　　퇴직급여 10,416,607,836 11,005,111,704 6,541,335,394 　　감가상각비 38,032,280,379 37,492,382,391 20,870,658,960 　　무형자산상각비 1,937,297,241 1,465,729,655 884,976,852 　　사용권자산상각비 3,060,969,626 　 　 　　매출채권 대손상각비 164,114,952 (6,186,567) (169,417,616) 　　유형자산처분손실 112,271,705 1,135,559,668 435,030,325 　　무형자산처분손실 445,500 219,727,045 910,800 　　기타의 대손상각비 　 51,839,490 　 　　무형자산손상차손 　 629,010,000 　 　　매출채권처분손실 19,774,295 6,356,038 589,365,001 　　종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손 376,740,033 　 　 　　종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실 　 184,184,787 　 　　외화환산손실 62,686,164 20,811,965 7,085,423 　　이자비용 8,236,726,970 9,246,111,623 6,157,066,005 　　법인세비용 27,022,548,706 22,047,857,591 11,212,471,171 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 964,538,212 727,522,503 931,757,820 　　유형자산처분이익 (2,631,156,263) (545,357,851) (6,098,296,762) 　　무형자산손상차손환입 　 (448,816,795) (41,089,200) 　　무형자산처분이익 　 (237,911,000) 　 　　외화환산이익 (50,198,229) (6,778,965) (58,860,655) 　　금융보증수수료수익 (769,818,560) (2,365,003,792) (956,406,228) 　　이자수익 (368,684,680) (197,139,929) (199,722,323) 　　기타 현금의 유입 없는 수익등 (471,255,812) (2,402,526) (6,258,175) 　　기타의 대손충당금환입 　 　 (42,864,003) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (13,244,974,554) (3,432,460,337) 9,199,360,159 　　매출채권의 감소(증가) (3,006,086,584) 5,442,126,270 (899,516,630) 　　기타채권의 감소(증가) 427,558,157 1,906,477,691 2,223,390,640 　　기타유동자산의 감소(증가) 1,328,845,038 789,435,833 1,131,029,625 　　재고자산의 감소(증가) (1,544,826,267) (807,839,583) 2,402,066,670 　　기타비유동자산의 감소(증가) 8,588,600 (1,513,715,887) (40,400,930) 　　매입채무의 증가(감소) 5,361,879,859 (4,815,460,294) 4,445,877,792 　　기타채무의 증가(감소) (1,144,173,146) 8,251,888,696 12,018,711,822 　　기타유동부채의 증가(감소) (469,932,031) (12,729,280) (779,849,028) 　　사외적립자산의공정가치의 감소(증가) (6,871,303,933) (5,583,413,281) (6,065,872,789) 　　퇴직금지급액 (7,335,524,247) (7,089,230,502) (5,236,077,013) 　이자수취(영업) 120,866,870 172,748,145 178,591,030 　이자지급(영업) (8,029,855,995) (9,018,037,731) (5,745,595,978) 　법인세납부(환급) (20,145,871,212) (16,080,028,597) (23,714,870) 투자활동현금흐름 (63,504,641,436) (60,979,692,236) (40,221,818,002) 　유형자산의 처분 4,720,511,318 10,135,595,168 14,521,502,373 　무형자산의 처분 50,000,000 1,693,400,000 790,500,000 　임차보증금의 감소 336,292,842 859,186,638 2,126,680,700 　영업보증금의 감소 35,228,690 　 　 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 　 60,954,458 　 　임차보증금의 증가 (18,434,415,515) (45,000,000) (503,246,652) 　영업보증금의 증가 (119,580,000) 　 　 　유형자산의 취득 (41,406,648,246) (58,497,438,078) (46,876,533,399) 　무형자산의 취득 (2,036,243,782) (3,386,390,430) (1,483,259,478) 　종속기업투자의 취득 (6,649,786,743) (4,799,999,992) 　 　공동기업투자의 취득 　 (7,000,000,000) (8,795,377,000) 　매도가능금융자산의 처분 　 　 1,070,454 　장기금융예치금의 증가 　 　 (2,000,000) 　매도가능금융자산의 취득 　 　 (1,155,000) 재무활동현금흐름 (72,756,833,865) (45,208,006,489) (53,033,823,967) 　단기차입금의 증가 898,630,470,509 954,546,290,087 231,051,279,827 　임대보증금의 증가 27,000,000 53,000,000 80,000,000 　주식선택권행사로 인한 현금유입 31,591,580 6,210,800 　 　임대보증금의 감소 (7,000,000) (2,000,000) (391,660,000) 　단기차입금의 상환 (894,792,235,044) (976,041,751,136) (232,876,442,413) 　유동성장기차입금의 상환 (50,060,000,000) (60,000,000) (150,000,000,000) 　리스부채의 상환 (2,874,903,250) 　 　 　자기주식의 취득 　 　 (604,361,381) 　배당금지급 (23,711,757,660) (23,709,756,240) 　 　장기차입금의 증가 　 　 99,707,360,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (20,333) (48,745) (7,812,402) 현금및현금성자산의순증가(감소) (14,967,510,458) 16,641,650,055 (15,332,997,326) 기초현금및현금성자산 35,298,628,011 18,656,977,956 33,989,975,282 기말현금및현금성자산 20,331,117,553 35,298,628,011 18,656,977,956 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 이익잉여금처분계산서 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 2 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 제 1 기 2017.06.01 부터 2017.12.31 까지 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 제1(전) 기 처분예정일: 2020년 3월 19일 처분확정일: 2019년 3월 29일 처분확정일: 2018년 3월 30일 I. 미처분이익잉여금 73,791,101 78,369,977 34,856,360 전기이월미처분이익잉여금 1,000,000 8,760,665 - 회계정책변경의 효과 ( 주석 36 ) (338,306) - - 당기순이익 76,477,932 70,764,569 34,264,074 순확정급여부채의 재측정요소 (3,348,525) (1,155,257) 592,286 II. 임의적립금등의 이입액 - - - III. 합계(I+II) 73,791,101 78,369,977 34,856,360 Ⅳ. 이익잉여금처분액 72,791,101 77,369,977 26,095,695 이익준비금 2,380,000 2,380,000 2,380,000 임의적립금 46,693,828 51,274,006 - 현금배당&cr; 주당배당액(액면배당율)&cr; 당기: 600원(120%)&cr; 전기: 600원(120%) 23,717,273 23,715,971 Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금 1,000,000 1,000,000 (1) 제1기 (전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.&cr; (2) 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 제1기(전전기) 연결재무제표는 재작성 되지 아니하였습니다.&cr; 5. 재무제표 주석 제 3(당) 기 2019년 12월 31일 현재 제 2(전) 기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 오리온 1. 당사의 개요&cr; &cr;주식회사 오리온("당사")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분할하여 설립되었으며, 2017년 7월 7일자로 한국거래소에 상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당기말 현재 자본금은 19,768백만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 7인(6.45%)으로 구성되어 있습니다.&cr; &cr;당사는 영업확장 및 해외시장개척을 위하여 중국, 러시아, 베트남 및 인도네시아 현지에 해외 종속기업을 설립하여 초코파이 등을 생산 및 판매하고 있습니다. &cr; 2. 재무제표 작성기준&cr; &cr; 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. &cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계(공동)기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. &cr; &cr;당사의 재무제표는 2020년 2월 5일자 이사회에서 승인되었으며 , 2020년 3월 19일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.&cr; (1) 측정기준 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. &cr; - 사용권자산/리스부채 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 순확정급여부채(자산) &cr; (2) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.&cr; (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. &cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr;① 가정과 추정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr; &cr;- 주석 7: 영업권의 회수가능액 추정&cr;- 주석 8: 종속기업 및 공동기업투자주식의 회수가능액 추정&cr;- 주석 11: 매출채권 및 기타채권의 회수가능액 추정 - 주석 21: 순확정급여부채의 측정(주요 보험수리적가정)&cr;- 주석 23: 품질보증충당부채의 측정 - 주석 30: 이연법인세 자산(부채)의 실현가능성 추정&cr;- 주석 32: 우발부채와 약정사항(자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정)&cr;- 주석 35: 회계정책의 변경(기준서 제1116호 '리스')&cr;&cr;당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.(주석 30참조)&cr;&cr; 당당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서사 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. &cr; &cr; ② 공정가치 측정&cr;당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr; &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr;- 주석 29: 금융상품의 범주별 분류 3. 회계정책의 변경&cr; &cr;(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr;당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 주석 35에서 보여주고 있습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr; &cr; 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 35 에서 설명하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 &cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 &cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr; - 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 &cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .&cr; - 연차개선 2015-2017&cr; ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' &cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' &cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' &cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' &cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 당사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr; &cr; '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr; (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr; &cr; 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 4. 유의적인 회계정책&cr; 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다. &cr; (1) 별도재무제표에서의 종속기업 및 관계(공동)기업 투자&cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계(공동)기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계(공동)기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 현금및현금성자산&cr; 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. &cr; (3) 재고자산&cr; 재고자산의 단위원가는 가중평균법(미착자재는 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.&cr; 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr; (4) 금융자산&cr; &cr;1) 분류 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. ① 채무상품&cr; 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; (가) 상각후원가&cr;&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr; &cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr; &cr; (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr;&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서 에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 3) 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (당사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 31 참조)&cr; 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. &cr;당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.(주석 20참조) 5) 금융상품의 상계&cr; 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. &cr;(5) 파생상품&cr;&cr; 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; (6) 유형자산&cr; 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr; &cr;유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr; 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr; 당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 건 물 15년 ~ 55년 구 축 물 10년 ~ 30년 기 계 장 치 5년 ~ 17년 기타의유형자산 4년 ~ 10년, 비한정 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 한편, 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고, 기타수익(비용)으로 인식합니다. &cr;당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; (7) 차입원가&cr; 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 회계기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. (8) 무형자산&cr; 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 회 원 권 비한정 산업재산권 10년 소프트웨어 5년 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. ① 연구 및 개발&cr; 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. ② 후속지출&cr; 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. (9) 비금융자산의 손상&cr; 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. &cr;회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. &cr; 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며, 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr; 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는 지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.&cr; (10) 리스&cr; 주석 3에서 설명한 것처럼 당사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는 주석 35 에서 제공합니다. 당사는 다양한 사무실, 창고, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 아래 2)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. &cr; 당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. &cr; 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비 리스요소에 배분하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 &cr;또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 개별 리스이용자가 받을수 있는 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받을 경우 재무상태의 변경 및 국가, 담보와 같은 리스에 특정 조정을 반영 당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 비데, 정수기, 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다. &cr;1) 변동리스료&cr; 지게차, 팔렛트 등 사용량에 따라 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 사용 횟수의 변동이 빈번함 등에 따라 다양한 이유 로 사용됩니다. 사용량에 따라 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 일부 부동산 리스는 매장에서 생기는 매출에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 임차 기간이 1년 이내 단기간임에 따라 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 변동리스료 조건을 사용하고 있습니다. 매출에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. &cr;2) 연장선택권 및 종료선택권&cr; 당사 전체에 걸쳐 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. (11) 금융부채&cr; &cr;1) 분류 및 측정&cr; 당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타채무" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. 2) 제거&cr; 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (12) 금융보증계약부채&cr;&cr; 당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '금융보증계약부채'로 인식됩니다. &cr; ① 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금&cr; ② 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 &cr;(13) 종업원급여&cr; ① 단기종업원급여&cr; 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. &cr; ② 퇴직급여: 확정기여제도&cr; 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.&cr; ③ 퇴직급여: 확정급여제도&cr; 보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. &cr; 확정급여채무는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.&cr; 순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다. &cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.&cr; (14) 충당부채&cr; 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.&cr; 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. &cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr; (15) 외화&cr;&cr;① 외화거래&cr; 당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;② 해외사업장&cr;&cr;해외사업장의 기능통화가 당사의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.&cr; &cr;해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당 보고기간의 평균환율로 환산하며 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.&cr; 해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. &cr; &cr;(16) 납입자본&cr; 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (17) 주식기준보상&cr; 당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다.&cr; &cr;(18) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 1) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다. 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.&cr; &cr;① 변동대가&cr;&cr; 당사가 고객에게서 받은 대가 중 고객에게 지급하는 할인, 장려금, 위약금 등에 대해서 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 추정하였습니다.&cr; &cr;② 고객에게 지급할 대가&cr;&cr; 당사가 고객에게 지급할 대가 중 고객이 당사에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 유무에 따라 수익에서 차감하거나 비용으로 처리합니다.&cr; &cr;2) 기타 원천으로부터의 수익 투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. &cr; (19) 금융수익과 금융원가 &cr; 금융수익은 투자로부터의 이자수익, 배당금수익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당금수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. &cr;금융원가는 차입금에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니 다. (20) 법인세&cr; 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;① 당기법인세&cr; 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. &cr;② 이연법인세&cr; 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr; &cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다. (21) 주당이익&cr; 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (22) 영업부문&cr;&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다. 5. 유형자산&cr; (1) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의&cr;유형자산 건설중인&cr;자산 합계 취득원가: 기초금액 204,637,475 218,645,664 14,537,456 525,073,978 74,645,408 3,908,705 1,041,448,686 취득금액 118 932,653 44,280 11,599,477 1,113,280 26,453,509 40,143,317 처분금액 (1,593,500) (728,644) (12,573) (17,139,665) (11,051,042) - (30,525,424) 기타증감액 - 5,554,815 - 16,676,142 210,000 (22,440,957) - 기말금액 203,044,093 224,404,488 14,569,163 536,209,932 64,917,646 7,921,257 1,051,066,579 감가상각누계액: 기초금액 - (55,675,084) (11,194,483) (274,401,866) (50,535,073) - (391,806,506) 감가상각비 - (5,674,654) (586,648) (27,795,157) (3,975,821) - (38,032,280) 처분금액 - 422,897 12,571 17,040,176 10,848,153 - 28,323,797 기말금액 - (60,926,841) (11,768,560) (285,156,847) (43,662,741) - (401,514,989) 장부금액: 기초금액 204,637,475 162,970,580 3,342,973 250,672,112 24,110,335 3,908,705 649,642,180 기말금액 203,044,093 163,477,647 2,800,603 251,053,085 21,254,905 7,921,257 649,551,590 &cr;(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의&cr;유형자산 건설중인&cr;자산 합계 취득원가: 기초금액 205,205,963 204,748,067 14,436,418 482,231,748 77,300,311 28,468,265 1,012,390,772 취득금액 40,332 276,955 101,038 12,713,575 1,796,173 34,469,670 49,397,743 처분금액 (618,971) (215,605) - (13,853,876) (5,651,377) - (20,339,829) 기타증감액 10,151 13,836,247 - 43,982,531 1,200,301 (59,029,230) - 기말금액 204,637,475 218,645,664 14,537,456 525,073,978 74,645,408 3,908,705 1,041,448,686 감가상각누계액: 기초금액 - (50,425,001) (10,572,287) (255,316,055) (47,614,812) - (363,928,155) 감가상각비 - (5,363,408) (622,196) (26,830,008) (4,676,770) - (37,492,382) 처분금액 - 113,325 - 7,744,197 1,756,509 - 9,614,031 기말금액 - (55,675,084) (11,194,483) (274,401,866) (50,535,073) - (391,806,506) 장부금액: 기초금액 205,205,963 154,323,066 3,864,131 226,915,693 29,685,499 28,468,265 648,462,617 기말금액 204,637,475 162,970,580 3,342,973 250,672,112 24,110,335 3,908,705 649,642,180 &cr;(3) 당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당기 중 자본화한 금액은 82,275천원(전기:55,495 천원)으로 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 2.42%입니다. (전기: 2.51 %)&cr; (4) 당기말과 전기말에 당사는 건물 및 기계장치 등과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 당기 금액은 3,311백만원입니다.(전기: 1,987백만원)&cr;&cr;(5) 당기말과 전기말 현재 당사의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.&cr; &cr;(6) 보고기간 종료일 현재 당사의 재고자산 및 유형자산 등은 화재 등으로 인한 손실에 대비하여 화재보험 등에 가입되어 있습니다. 당사는 상기 이외에 현금도난보험, 가스사고배상보험, 생산물책임보험 및 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 당사 소유 차량운반구에 대한 자동차 종합보험에 가입하고 있습니다.&cr; (7) 담보제공자산&cr;당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 단원구 원시동 9,027,935 780,000 기업운전일반자금대출 60,000 시흥환경기술개발센터 6. 무형자산&cr; (1) 당기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 회원권 산업재산권 기타무형자산 합 계 취득원가: 기초금액 15,290,561 19,882,837 3,007,336 38,180,734 취득금액 74,717 767,121 1,708,254 2,550,092 처분금액 (50,446) - - (50,446) 기말금액 15,314,832 20,649,958 4,715,590 40,680,380 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,791) (13,032,448) (351,701) (16,385,940) 무형자산상각비 - (1,307,395) (629,903) (1,937,298) 기말금액 (3,001,791) (14,339,843) (981,604) (18,323,238) 장부금액: 기초금액 12,288,770 6,850,389 2,655,635 21,794,794 기말금액 12,313,041 6,310,115 3,733,986 22,357,142 &cr;(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 제 2(전)기 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가:　 기초금액 16,919,757 19,087,493 1,184,638 37,191,888 취득금액 - 795,344 2,591,046 3,386,390 처분금액 (2,397,544) - - (2,397,544) 기타증감액 768,348 - (768,348) - 기말금액 15,290,561 19,882,837 3,007,336 38,180,734 상각누계액 및 손상차손누계액:　 기초금액 (3,543,926) (11,866,604) (51,815) (15,462,345) 무형자산상각비 - (1,165,844) (299,886) (1,465,730) 무형자산손상차손 (629,010) - - (629,010) 무형자산손상차손환입 448,817 - - 448,817 처분금액 722,328 - - 722,328 기말금액 (3,001,791) (13,032,448) (351,701) (16,385,940) 장부금액:　 기초금액 13,375,831 7,220,889 1,132,823 21,729,543 기말금액 12,288,770 6,850,389 2,655,635 21,794,794 &cr; (3) 당기말과 전기말 당사는 기타무형자산 취득과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 88백만원 (전기: 772백만원) 입니다.&cr; &cr; 7. 영업권&cr; 당사는 2017년 주식회사 오리온홀딩스의 인적분할로 인해 설립된 회사로 주식회사 오리온홀딩스는 2014년 종속기업인 오리온스낵인터내셔널(주)를 흡수합병하면서 최상위지배기업인 주식회사 오리온홀딩스의 연결재무제표상 국내스낵제조에 배부된 영업권의 장부금액 12,335,100천원을 영업권으로 인식하였습니다. 당사는 인적분할시 해당 금액을 승계하였습니다.&cr;&cr;당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위(집단)의 장부가액이 회수가능가액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고있습니다.&cr;&cr;현금창출단위(집단)의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액성장율과 이를 초과하는 기간에 대한 영구성장률은 현금창출단위(집단)가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 영구현금흐름의 산출에는 일정 성장율 가정이 사용되었습니다. 보고기간종료일 유의적인 영업권이 배부된 현금창출단위(집단)에 대한 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.&cr; 구 분 매출액이익율(1) 매출액성장률(2) 영구성장률(3) 세전 할인율(4) (주)오리온 46.22% 2.57% 1.00% 9.78% (1) 향후 5년간 매출총이익율의 평균입니다.&cr;(2) 향후 5년간 매출액성장률의 평균입니다.&cr;(3) 5년 이후 예상되는 성장율입니다.&cr;(4) 예상현금흐름에 적용된 세전 할인율입니다.&cr; 8. 종속기업 및 공동기업 투자&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 업종 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 PAN ORION Corp. Limited. 홍콩 투자지주 95.15% 180,941,946 95.15% 180,941,946 Orion Food VINA Co., Ltd. 베트남 과자류 제조, 판매 100.00% 68,498,978 100.00% 68,498,978 Orion International Euro LLC 러시아 과자류 판매 100.00% 31,980,151 100.00% 31,980,152 Orion Nutritionals Private Limited() 인도 과자류 판매 100.00% 11,449,787 100.00% 4,800,000 합 계 292,870,862 286,221,076 () 당사는 당기 중 Orion Nutritionals Private Limited를 6,650백만원 추가 취득하였습니다.&cr; (2) 당기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 Delfi-Orion Pte Ltd. (1) 싱가포르 50.00% 626,514 50.00% 1,003,254 농업회사법인 오리온농협 주식회사(2) 국내 49.00% 31,029,602 49.00% 31,029,602 합계 31,656,116 32,032,856 (1) 당사는 당기 중 Delfi-Orion Pte Ltd.에 대하여 377백만원의 손상차손을 인식하였습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합작투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 당사에게 매도하고, 당사는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. &cr;9. 기타자산&cr; 당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 영업보증금 129,580 16,551 45,229 25,140 선급금 36,220 - 84,315 - 선급비용 1,018,579 233,384 1,682,095 939,069 기타 49,599 190 13,309 190 합 계 1,233,978 250,125 1,824,948 964,399 10. 재고자산&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 상품 1,480,442 1,270,608 제품 16,373,485 13,490,786 재공품 3,074,552 3,327,152 원재료 15,022,086 14,810,582 원서 2,101,459 2,337,474 미착자재 7,538,915 9,766,262 합 계 45,590,939 45,002,864 &cr; (2) 당기와 전기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 264,752 백만원 (전기: 253,201 백만원 ) 입니다. &cr; 11. 매출채권 및 기타채권&cr; 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 79,191,607 - 76,691,646 - 손실충당금 (1,195,896) - (1,636,401) - 미수금 2,808,023 - 1,752,816 - 손실충당금 (56,817) - (56,817) - 미수수익 43 - 72,251 - 임차보증금 677,130 16,240,862 363,308 827,541 합 계 81,424,090 16,240,862 77,186,803 827,541 &cr; 매출채권및기타채권은 정상적인 영업과정에서 발생한 금융상품으로 매출채권, 미수금 등으로 구성됩니다. 당사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권및기타채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사의 손상 정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 31에서 제공됩니다. &cr;12. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 보유현금 40,659 46,796 요구불예금 20,290,459 35,251,832 합 계 20,331,118 35,298,628 &cr;(2) 당기말과 전기말 현재 장기금융예치금은 전액 당좌개설보증금으로, 사용이 제한되어 있습니다.&cr; &cr; 13. 자본금&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 수권주식수 480,000,000주 480,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 39,536,132주 39,533,961주 보통주자본금 19,768,066 19,766,981 (2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. &cr;(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. &cr; (4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다. 14. 자기주식&cr;&cr; 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 인적분할 시 발생한 단주를 시가로 취득한 보통주식 7,343주(취득원가 604,361천원)이며, 향후 시장상황 등에 따라 처분할 예정입니다. 15. 적립금&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 법정적립금 4,760,000 2,380,000 임의적립금 51,274,006 - 합 계 56,034,006 2,380,000 &cr;(2) 법정적립금 &cr;대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. &cr;16. 이 익잉여금처분계산서 &cr;&cr;당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 처분예정일: 2020년 3월 19일 처분확정일: 2019년 3월 29일 I. 미처분이익잉여금 73,791,101 78,369,977 전기이월미처분이익잉여금 1,000,000 8,760,665 회계정책변경의 효과 ( 주석 36 ) (338,306) - 당기순이익 76,477,932 70,764,569 순확정급여부채의 재측정요소 (3,348,525) (1,155,257) II. 임의적립금등의 이입액 - - III. 합계(I+II) 73,791,101 78,369,977 Ⅳ. 이익잉여금처분액 72,791,101 77,369,977 이익준비금 2,380,000 2,380,000 임의적립금 46,693,828 51,274,006 현금배당&cr; 주당배당액(액면배당율)&cr; 당기: 600원(120%)&cr; 전기: 600원(120%) 23,717,273 23,715,971 Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금 1,000,000 1,000,000 17. 주당이익&cr; (1) 기본주당이익&cr;&cr;① 보통주당기순이익 (단위: 원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 보통주당기순이익 76,477,931,992 70,764,569,010 가중평균유통보통주식수 39,528,741주 39,526,308주 기본주당이익 1,935 1,790 &cr;② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기초발행보통주식수 39,533,961 39,533,501 자기주식 (7,343) (7,343) 주식선택권 행사 2,123 150 가중평균유통보통주식수 39,528,741 39,526,308 (2) 희석주당이익&cr; ① 보통주희석당기순이익 (단위: 원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 보통주당기순이익 76,477,931,992 70,764,569,010 보통주희석당기순이익 76,477,931,992 70,764,569,010 가중평균희석유통보통주식수 39,528,787주 39,528,206주 희석주당이익 1,935 1,790 ② 가중평균희석유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 가중평균유통보통주식수 39,528,741 39,526,308 주식선택권의 효과 46 1,898 가중평균희석유통보통주식수 39,528,787 39,528,206 &cr;주식선택권의 희석효과 계산 목적의 당사 주식의 평균시장가치는 해당 보고기간의 보통주 평균시장가격을 기초로 하였습니다. &cr; 18. 주식기준보상 &cr;&cr; 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 2009년 2월 27일 부여한 주식기준보상약정은 최초 4,797주이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다. 당기말 현재 모두 행사하여 행사가능 주식선택권은 없습니다. &cr; 19. 매입채무및기타채무&cr; 당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 29,096,583 - 23,734,703 - 미지급금 46,228,332 578,279 50,305,035 564,560 예수금 847,197 - 900,692 - 미지급비용 8,400,778 - 6,699,666 - 수입보증금 272,631 19,316 173,226 99,397 합 계 84,845,521 597,595 81,813,322 663,957 20. 차 입금 (1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금: 사채 120,000,000 160,000,000 50,000,000 280,000,000 사채할인발행차금 (54,085) (223,005) (13,586) (448,412) 장기차입금 60,000 - 60,000 60,000 소 계 120,005,915 159,776,995 50,046,414 279,611,588 단기차입금: 원화단기차입금 1,844,225 - 1,988,399 - 외화단기차입금 5,135,919 - 1,192,665 - 소 계 6,980,144 - 3,181,064 - 합 계 126,986,059 159,776,995 53,227,478 279,611,588 &cr; (2) 당기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 수 만기일 연이자율(%) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 98회 2019-04-17 - - 50,000,000 100회 2020-04-24 2.11 70,000,000 70,000,000 101회 2022-03-02 2.24 60,000,000 60,000,000 102회 2022-05-29 2.37 50,000,000 50,000,000 103-1회 2020-11-06 2.63 50,000,000 50,000,000 103-2회 2022-11-06 2.87 50,000,000 50,000,000 합 계 280,000,000 330,000,000 유동성 대체 (120,000,000) (50,000,000) 차감후 잔액 160,000,000 280,000,000 (3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 만기일 연이자율(%) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 시흥환경기술개발센터 2020-01-28 - 60,000 120,000 유동성 대체 (60,000) (60,000) 차감후 잔액 - 60,000 (4) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 연이자율(%) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 국민은행 유산스차입금 Libor 3M+0.4% 1,304,184 (USD 1,126,433) 549,889&cr;(USD 491,807) 유산스차입금 0.4% 2,740,172&cr; (EUR 2,112,000) - 매입외환 Libor 1M+1.13% 350,787&cr; (USD 302,977) 245,699&cr;(USD 219,747) 신한은행 유산스차입금 0.3% 629,902&cr; (EUR 485,500) 397,077&cr;(EUR 310,420) 유산스차입금 Libor 3M+ 0.3% 110,874&cr; (USD 95,763) - 현대카드 채권구매카드 1.44% 1,844,225 1,988,399 합 계 　 6,980,144 3,181,064 (5) 담보제공자산&cr;당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 단원구 원시동 9,027,935 780,000 기업운전일반자금대출 60,000 시흥환경기술개발센터 &cr;전기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정액 관련차입금 담보권자 계정과목 소재지구분 장부금액 내 역 금 액 토지,건물 안산시 단원구 원시동 9,027,456 780,000 기업운전일반자금대출 120,000 시흥환경기술개발센터 (6) 당기말과 전기말 현재 차입금의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 구분 (단위:천원) 제 3(당)기 제 2(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 단기차입금(유동성장기부채 포함) 126,986,059 126,986,059 53,227,478 53,227,478 장기차입금 159,776,995 160,009,253 279,611,588 280,024,573 합 계 286,763,054 286,995,312 332,839,066 333,252,051 () 공정가치 측정 시 단기차입금 및 유동성장기부채는 할인에 따른 효과가 유의적이지 아니하므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 한편, 장기부채의 공정가치는 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 가중평균 차입이자율 ( 당기: 2.51 %, 전기: 2.47%)로 할인하여 산출하였습니다. &cr; 21. 종업원급여&cr; 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 확정기여제도에 대한 납부 1,094,089 1,025,690 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 10,416,608 11,005,112 합 계 11,510,697 12,030,802 (2) 당기 와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채(자산) 제 3(당) 기 제 2(전) 기 제 3(당) 기 제 2(전) 기 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기초 잔액 78,909,036 69,157,061 (79,448,915) (69,553,493) (539,879) (396,432) 당기비용으로 인식: 당기근무원가 10,434,484 11,018,700 - - 10,434,484 11,018,700 이자원가(수익) 1,727,086 1,928,765 (1,744,962) (1,942,353) (17,876) (13,588) 소 계 12,161,570 12,947,465 (1,744,962) (1,942,353) 10,416,608 11,005,112 기타포괄손익으로 인식: 재측정손익 경험조정효과 2,550,567 (660,293) - - 2,550,567 (660,293) 인구통계적가정변경효과 113,492 935,611 - - 113,492 935,611 재무적가정변경효과 1,528,215 593,560 - - 1,528,215 593,560 - 사외적립자산의 재측정손실 - - 225,305 655,207 225,305 655,207 소 계 4,192,274 868,878 225,305 655,207 4,417,579 1,524,085 기타: 사외적립자산 납입액 - - (14,200,000) (12,640,000) (14,200,000) (12,640,000) 관계사 전입액 3,421,079 4,949,072 (2,008,592) (4,949,072) 1,412,487 - 관계사 전출액 (1,433,878) (1,924,209) 1,433,878 1,924,209 - - 지급액 (7,335,524) (7,089,231) 7,328,696 7,056,587 (6,828) (32,644) 소 계 (5,348,323) (4,064,368) (7,446,018) (8,608,276) (12,794,341) (12,672,644) 기말금액 89,914,557 78,909,036 (88,414,590) (79,448,915) 1,499,967 (539,879) &cr;( 3) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지분증권 24,799,632 13,223,421 채무증권 40,721,523 16,400,123 기타(예금 등) 22,893,435 49,825,371 합 계 88,414,590 79,448,914 &cr;(4) 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가를 위하여 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 할인율 2.20% 2.53% 미래임금상승률 6.32% 6.37% &cr;당사가 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 사용한 할인율은 보고기간말 현재 확정급여채무의 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정되었습니다.&cr; (5) 당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 증가 감소 할인율의 변동(1% 변동): 확정급여채무의 현재가치 (5,064,337) 5,710,310 기대임금상승률의 변동(1% 변동): 확정급여채무의 현재가치 5,566,544 (5,041,806) 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다. &cr;(6) 당기말 현재 당사의 확정급여채무의 가중평균만기는 6.32 년입니다. &cr; &cr;(7) 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 1년미만 1년~2년미만 2~5년미만 5년이상 합계 급여지급액 9,892,358 14,838,992 32,460,468 163,937,833 221,129,651 &cr;22. 금융보증계약부채&cr;&cr; 당사는 금융보증계약에 대하여 보증제공액과 보증료율 및 보증기간을 고려하여 금융보증계약부채를 계상하고 있습니다. 당기말 현재 당사가 체결하고 있는 금융보증계약은 없으며, 전기말 현재 금융보증계약부채 계상액은 769,819천원입니다. 23. 기타부채&cr; 당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선수수익 1,348 676 272 3,574 선수금 138,297 - 179,789 - 품질보증충당부채 2,853,606 - 2,779,745 - 기타 642,780 - 1,145,081 - 합 계 3,636,031 676 4,104,887 3,574 24. 매출액과 매출원가&cr; 당기와 전기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당기와 전기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 고객과의 계약에서 생기는 수익 732,834,534 711,901,798 매출액 합계 732,834,534 711,901,798 &cr; (2 ) 당기와 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. &cr; <당기> (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 717,219,971 - 2,877,039 720,097,010 기간에 걸쳐 인식 - 12,737,524 - 12,737,524 매출액 합계 717,219,971 12,737,524 2,877,039 732,834,534 &cr;<전기> (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 695,337,865 - 4,581,472 699,919,337 기간에 걸쳐 인식 - 11,982,461 - 11,982,461 매출액 합계 695,337,865 11,982,461 4,581,472 711,901,798 &cr; (3) 당기와 전기의 매출원가 의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 재화판매 384,367,470 375,470,705 기 타 1,576,309 2,633,854 매출원가 합계 385,943,779 378,104,559 &cr;25. 판매비와 관리비&cr; 당기 와 전기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;(1) 판매비 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 급여 63,759,349 64,491,182 퇴직급여 4,847,066 4,617,698 복리후생비 11,400,584 11,018,005 여비교통비 1,368,135 1,292,500 세금과공과 2,108,351 2,521,655 지급임차료 681,420 974,667 감가상각비 1,771,458 2,163,292 무형자산상각비 1,307,394 1,165,844 광고선전비 14,001,191 17,091,469 경상개발비 822,818 798,548 운반비 27,057,235 23,720,745 차량유지비 2,111,799 2,425,248 지급수수료 38,599,628 38,400,253 수출비 2,980,697 2,083,432 대손상각비 164,116 (6,187) 사용권자산상각비 230,423 - 기타 5,804,521 6,554,793 합 계 179,016,185 179,313,144 (2) 관리비 (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 급여 23,453,836 23,426,353 퇴직급여 4,995,606 4,852,398 복리후생비 5,066,212 5,086,790 여비교통비 329,527 322,834 세금과공과 1,795,106 3,246,516 지급임차료 1,562,442 5,358,722 감가상각비 5,313,820 5,416,543 무형자산상각비 629,904 299,886 차량유지비 488,125 528,592 지급수수료 10,234,051 9,939,929 사용권자산상각비 2,830,547 - 기타 3,401,576 3,794,405 합 계 60,100,752 62,272,968 26. 기타수익과 기타비용&cr; 당기와 전기중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기타수익: 외환차익 304,915 195,606 외화환산이익 7,748 303 유형자산처분이익 2,631,156 545,358 무형자산손상차손환입 - 448,817 보험수익(1) - 8,020,658 기타 1,935,642 1,539,726 소 계 4,879,461 10,750,468 기타비용: 외환차손 (165,584) (250,669) 외화환산손실 (59,392) (10,702) 유형자산처분손실 (112,272) (1,135,560) 무형자산손상차손 - (629,010) 매출채권처분손실 (19,774) (6,356) 종속기업투자 처분손실 - (184,185) 공동기업투자 손상차손 (376,740) - 기타 (1,333,606) (1,255,614) 소 계 (2,067,368) (3,472,096) 순기타수익 2,812,093 7,278,372 (1) 전기 중 이천공장 화재관련 보험금을 보험사로부터 잔금 수령한 금액입니다.&cr; 27. 금융수익과 금융원가&cr; 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 금융수익: 이자수익 368,685 197,139 외환차익 47,269 44,769 외화환산이익 42,449 6,476 금융보증수수료수익 769,819 2,365,004 소 계 1,228,222 2,613,388 금융원가: 이자비용 (8,236,727) (9,246,112) 외환차손 (73,630) (34,240) 외화환산손실 (3,295) (10,109) 소 계 (8,313,652) (9,290,461) 순금융원가 (7,085,430) (6,677,073) 28. 비용의 성격별 분류&cr; 당기와 전기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 매출원가 판매관리비 성격별 비용 매출원가 판매관리비 성격별 비용 원재료등의 사용액 232,424,247 - 232,424,247 230,665,952 - 230,665,952 상품의 구매액 34,931,913 - 34,931,913 22,623,059 - 22,623,059 재고자산의 변동 (2,603,918) - (2,603,918) (87,635) - (87,635) 종업원급여 33,386,278 97,055,857 130,442,134 36,440,285 97,387,630 133,827,915 세금과공과 1,692,999 3,903,457 5,596,456 1,517,523 5,768,171 7,285,694 지급임차료 7,700 2,243,862 2,251,562 16,800 6,333,389 6,350,189 감가상각비등 30,947,002 9,022,576 39,969,578 29,912,547 9,045,565 38,958,112 광고선전비 - 14,001,191 14,001,191 - 17,091,469 17,091,469 운반비 896,267 27,057,235 27,953,502 1,043,138 23,720,745 24,763,883 차량유지비 147,166 2,599,924 2,747,090 177,610 2,953,840 3,131,450 지급수수료 24,957,676 48,833,679 73,791,355 23,292,821 48,340,182 71,633,003 사용권자산상각비 - 3,060,970 3,060,970 - - - 기타 29,156,449 31,338,186 60,494,635 32,502,459 30,945,121 63,447,580 합 계 385,943,779 239,116,937 625,060,715 378,104,559 241,586,112 619,690,671 29. 금융상품의 범주별 분류&cr; &cr; (1) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 3(당)기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 법인세효과차감전&cr;기타포괄손익 총포괄손익 금융자산: 상각후원가측정금융자산 368,685 - 368,685 - 368,685 소 계 368,685 - 368,685 - 368,685 금융부채: 상각후원가측정금융부채 89,717 (7,947,791) (7,858,074) - (7,858,074) 리스부채 - (365,860) (365,860) - (365,860) 금융보증계약부채 769,819 - 769,819 - 769,819 합 계 859,536 (8,313,651) (7,454,115) - (7,454,115) 1,228,221 (8,313,651) (7,085,430) - (7,085,430) &cr;② 제 2(전)기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 법인세효과차감전&cr;기타포괄손익 총포괄손익 금융자산: 상각후원가측정금융자산 218,574 (468) 218,106 - 218,106 소 계 218,574 (468) 218,106 - 218,106 금융부채: 상각후원가측정금융부채 29,810 (9,081,185) (9,051,375) - (9,051,375) 금융보증계약부채 2,365,004 (208,808) 2,156,196 - 2,156,196 소 계 2,394,814 (9,289,993) (6,895,179) - (6,895,179) 합 계 2,613,388 (9,290,461) (6,677,073) - (6,677,073) &cr;(2) 공정가치 측정&cr;&cr;① 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당)기 제 2(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가측정금융자산 117,931,654 117,931,654 113,249,209 113,249,209 금융부채: 상각후원가측정금융부채 362,004,478 362,236,737 405,524,710 405,937,694 리스부채 15,006,539 15,006,539 - - 금융보증계약부채 - - 769,819 769,819 &cr; 당사는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. ② 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 30. 법인세비용&cr; (1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 당기 법인세부담액 22,055,993 17,230,338 과거기간 법인세에 대한 당기 조정액 2,289,368 - 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 1,500,126 4,448,691 총법인세효과 25,845,487 21,679,029 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 1,177,062 368,829 법인세비용 27,022,549 22,047,858 &cr; (2) 당기와 전기 중 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 기말 이연법인세부채 (37,191,416) (35,691,290) (-)기초 이연법인세부채 (35,691,290) (31,242,599) 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 (1,500,126) (4,448,691) &cr;(3) 당기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 확정급여부채의 재측정요소 1,069,054 368,829 회계정책변경효과 108,008 - 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 1,177,062 368,829 (4) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 법인세비용차감전순이익 103,500,481 92,812,427 적용세율에 따른 세부담액 24,585,116 21,998,607 조정사항: 비공제비용 112,601 51,046 공제감면세액 (373,183) (386,724) 과거기간 법인세에 대한 당기 조정액 2,289,368 - 기타 408,647 384,929 법인세비용 27,022,549 22,047,858 유효세율 26.11% 23.76% &cr;(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. (6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 3(당) 기 (단위: 천원) 계정과목 기초잔액 당기손익반영 자본에 직접반영 기말잔액 대손상각 219,668 (111,136) - 108,532 품질보증충당부채 672,698 17,874 - 690,573 감가상각누계액 (25,244,389) (1,862,386) - (27,106,775) 순확정급여부채 - (1,069,054) 1,069,054 - 토지 (11,589,839) 316,011 - (11,273,828) 기타 250,572 31,503 108,008 390,083 합 계 (35,691,290) (2,677,188) 1,177,062 (37,191,416) &cr; ② 제 2(전) 기 (단위: 천원) 계정과목 기초잔액 당기손익반영 자본에 직접반영 기말잔액 대손상각 264,076 (44,408) - 219,668 품질보증충당부채 695,298 (22,600) - 672,698 연구및인력개발준비금 (322,667) 322,667 - - 감가상각누계액 (22,417,082) (2,827,307) - (25,244,389) 순확정급여부채 - (368,829) 368,829 - 토지 (11,553,511) (36,328) - (11,589,839) 종속기업투자 742,724 (742,724) - - 기타 1,348,563 (1,097,991) - 250,572 합 계 (31,242,599) (4,817,520) 368,829 (35,691,290) &cr;(7) 당기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 차감할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차감할 일시적차이 제 3(당) 기 제 2(전) 기 종속기업투자 91,036,747 91,036,747 기타 468,519 267,736 &cr;당사는 상기 종속기업투자 등에 대한 차감할 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 아니하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.&cr; (8) 당기말 현재 이연법인세부채로 인식되지 않은 가산할 일시적차이 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 가산할 일시적차이 제 3(당) 기 제 2(전) 기 종속기업투자 (37,576,205) (37,576,205) &cr; 당사는 상기 종속기업투자에 대한 가산할 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸하지 않을 가능성이 높다고 판단하여 이연법인세부채를 인식하지 아니하였습니다.&cr; (9) 당기말 현재 상계전 총액기준에 의한 미지급법인세와 미수법인세환급액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 미지급법인세(총액) 24,345,361 17,230,338 선급법인세 (10,254,305) (7,338,772) 미지급법인세 14,091,056 9,891,566 &cr; (10) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 23,242,438 16,147,815 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 1,070,882 1,272,485 소계 24,313,321 17,420,299 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (61,504,726) (53,094,104) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (11) (17,485) 소계 (61,504,737) (53,111,589) 이연법인세자산(부채) 순액 (37,191,416) (35,691,290) &cr;31. 재무위험관리&cr; (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다 . (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. ( 3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험 을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다 . 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며 , 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치 를 취하고 있습니다.&cr; ① 신용위험에 대한 노출 &cr;&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 장기금융예치금 2,000 2,000 매출채권및기타채권 97,664,952 78,014,344 현금성자산() 20,290,459 35,251,832 합 계 117,957,411 　113,268,176 () 재무상태표의 '현금및현금성자산'의 나머지는 직접 보유하고 있는 현금입니다.&cr; &cr;한편, 당사는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; &cr; 상기 이외에 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; &cr; 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식 하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 12월 31일 기준으로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과서 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.&cr;&cr;② 당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 　 구 분 정상 60일 초과 90일 초과 120일 초과 계 <당기말> 기대 손실률 1.14% 2.40% 3.61% 25.51% 1.51% 총 장부금액 77,476,786 404,992 155,770 1,154,059 79,191,607 손실충당금 886,098 9,726 5,622 294,450 1,195,896 <전기말> 기대 손실률 1.53% 5.05% 13.29% 28.31% 2.13% 총 장부금액 74,168,864 751,338 244,037 1,527,407 76,691,646 손실충당금 1,133,611 37,940 32,439 432,411 1,636,401 &cr; ③ 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초 1,636,401 1,924,509 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 164,115 (6,187) 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (604,620) (281,921) 기말 1,195,896 1,636,401 &cr;회사는 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 부실채권을 매각하거나 제각합니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않아 추심이 불가능한 경우 등이 포함됩니다.&cr;&cr;매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 기타수익 으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;④ 상각후 원가로 측정되는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초 56,817 4,978 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 - 51,839 기말 56,817 56,817 &cr;보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는기타채권에는 미수금, 임차보증금, 미수수익으로 구성되어 있습니다. 회사는 보고기간종료일 현재 신용이 손상된 미수금에 대해서 손실충당금을 인식하고 있습니다.&cr; (4) 유동성위험&cr;&cr;당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다. &cr;① 당기말과 전기말 현재 당사가 보유한 비파생금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 6개월이내 6~12개월 1~2년 2~7년 현금흐름 <당기말> 차입금 286,763,054 299,398,544 80,420,894 52,641,900 3,969,300 162,366,450 매입채무및기타채무 75,241,424 75,287,200 69,787,051 4,858,149 20,000 622,000 리스부채 15,006,539 16,226,091 1,335,727 1,297,286 2,417,396 11,175,682 합 계 377,011,017 390,911,835 151,543,672 58,797,335 6,406,696 174,164,132 <전기말> 차입금 332,839,067 353,287,464 57,488,314 3,380,750 126,082,650 166,335,750 매입채무및기타채무 72,685,644 72,746,961 65,148,795 6,873,166 83,000 642,000 금융보증계약부채() 769,819 101,747,100 101,747,100 - - - 합 계 406,294,530 527,781,525 224,384,209 10,253,916 126,165,650 166,977,750 () 상기 현금흐름은 채무상품의 계약조건에 따라 지급기일에 채무자가 차입금을 상환하지 못할 경우 당사가 지급하여야 할 최대금액입니다.&cr;&cr; 상기 이외에 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; &cr; 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. &cr;(5) 환위험&cr; ① 환위험에 대한 노출 당 사의 환위험은 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산과 부채에서 발생합 니다. 당기말 과 전기말 현재 당사의 환위험 에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY <당기말>　 현금성자산 116 55,012 - 1,657 매출채권및기타채권 3,709,992 1,035,282 - 2,311,975 매입채무및기타채무 (403,134) (127,933) - (34,457) 단기차입금 (1,765,845) - (3,370,074) - 재무상태표상 순액 1,541,129 962,361 (3,370,074) 2,279,175 <전기말>　 현금성자산 1,118 21,544 - 814 매출채권및기타채권 2,055,691 1,388,075 - 2,161,224 매입채무및기타채무 (188,115) (192,018) (246,059) - 단기차입금 (795,589) - (397,077) - 금융보증계약부채 (769,819) - - - 재무상태표상 순액 303,286 1,217,601 (643,136) 2,162,038 &cr;당기말과 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 USD 1,157.80 1,118.10 JPY 10.63 10.13 EUR 1,297.43 1,279.16 CNY 165.74 162.76 ② 민감도분석 당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 법인세차감전순이익 에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 154,113 (154,113) 30,329 (30,329) JPY 96,236 (96,236) 121,760 (121,760) EUR (337,007) 337,007 (64,314) 64,314 CNY 227,918 (227,918) 216,204 (216,204) 합 계 141,260 (141,260) 303,979 (303,979) &cr; (6) 이자율위험 &cr; ① 당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 단기차입금 - 3,181,064 ② 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동하는 경우이자율스왑 등 파생상품거래를 통해 변동위험이 헷지된 금융부채를 제외하고 당기 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 순금융원가 - - (31,811) 31,811 &cr; ③ 당기말 현재 당 사는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;(7) 자본관리 당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당기말과 전기말 현재 당사의 순부채와 자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 차입금 286,763,054 332,839,067 차감: 현금및현금성자산 (20,331,118) (35,298,628) 순부채 266,431,936 297,540,439 자본총계 747,178,019 697,895,586 순차입비율 35.66% 42.63% 32. 우발부채와 약정사항&cr; (1) 약정사항&cr;&cr; 당기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, USD) 금융기관 내 역 통 화 제 3(당) 기 제 2(전) 기 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 15,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 SMBC 한도대출 KRW - 20,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 - 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 15,900,000 25,900,000 &cr;(2) 보고기간종료일 현재 당사는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 당사가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다. &cr; &cr;(3) 보고기간종료일 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 보고기간종료일 현재 당사는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험등으로 부터 1,380 백만원(전기말 : 568 백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;(5) 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr; (6) 당기말 전기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:USD) 회사명 차입내용 통화 당기말 전기말 보증기간 PAN ORION Corp. Limited. 일반자금대출 USD - 20,000,000 2018-01-16 ~ 2019-01-16 USD - 36,000,000 2018-05-31 ~ 2019-05-31 USD - 35,000,000 2018-05-31 ~ 2019-05-31 합 계 USD - 91,000,000 　 &cr; (7) 당기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다&cr; (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 오리온 중앙노동위원회위원장 부당인사발령구제&cr; 재심판정취소 50,000 3심 진행중 푸름에이앤디 건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 33. 특수관계자 &cr; (1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)오리온홀딩스 종속기업 PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., &cr;Orion Nutritionals Private Limited, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., &cr;Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., &cr;Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd., &cr;Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 랑방애보포장유한공사, 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협 주식회사 지배기업의 종속기업 ( 1) (주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,&cr;(주)오리온제주용암수(1), (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,&cr;북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,(주)오리온투자개발 기타(2),(3) (주)대한물류센타, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., (재)오리온재단 (1) 당기 중 (주)제주용암수의 회사명이 (주)오리온제주용암수로 변경되었습니다.&cr; (2) 당기 중 PAN Orion Corp. Limited는 오리온 홀딩스가 보유하고 있던 대한물류센터 지분 전부를 매입하였습니다. &cr; (3) 당기 중 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, 에스엠씨아이5호한국영화펀드는 청산하였습니다.&cr; &cr;( 2) 당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 매출 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제3（당）기 제２（전）기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타수익 등 283,406 276,149 종속기업 Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 매출 1,080,910 1,013,072 보증수수료수익 - 56,164 Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 매출 1,773,985 1,993,282 Orion Food Co.,Ltd. 매출 5,304,580 4,399,528 보증수수료수익 - 6,823 Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 매출 616,870 826,065 Orion Food VINA.,Ltd. 매출 5,429,454 4,582,272 Orion International Euro LLC 매출 1,155,717 910,553 PAN Orion Corp.Limited. 보증수수료수익 769,819 2,302,017 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매출 5,084 1,745 기타수익 등 995 162,464 유형자산처분 30,000 6,064,000 지배기업의 종속기업 (주)쇼박스 매출 62,118 55,118 무형자산매각 - 1,100,000 (주)오리온제주용암수 매출 14,522 - 기타수익 등 311,245 174,581 기타 주요주주 유형자산처분 - 998,000 기타수익 등 - 210 (재)오리온재단 매출 288,345 - 매출등 합계 　 17,127,050 24,922,043 ② 매입 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거 래 내 용 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타비용 4,560,916 8,125,085 종속기업 Orion Food VINA Co., Ltd. 매입 - 2,595,182 Orion Food Co., Ltd. 매입 144,722 1,533,305 Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 매입 34,808 - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매입 26,002,559 12,091,389 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 매입 1,152,677 - ㈜메가마크 기타비용 656 - 기타 (재)오리온재단 기타비용 1,000,000 - 매입등 합계 　 32,896,338 24,344,961 &cr;(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 3(당) 기말 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 () 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 91,100 18,310,000 - 1,253,222 종속기업 Orion International Euro LLC 396,754 9,262 - - - Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 369,011 - - - - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 557,784 - - 34,457 - Orion Food Co.,Ltd. 1,204,907 - - - - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 180,273 - - - - Orion Food VINA.,Ltd. 1,169,035 84,519 - - - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 - 529,953 - 4,773,729 10,999 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 402 96,440 - 1,297,029 - (주) 쇼박스 1,500 3,541 - - - ㈜메가마크 - - - - 241 합 계 3,879,666 814,815 18,310,000 6,105,215 1,264,462 () (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 당기말 현재 인식된 리스부채 13,646백만원 중 1월에 지급될 164백만원을 포함하여 표기하였습니다. &cr;② 제 2(전) 기말 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 매입채무 미지급금 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 45,889 - 1,229,548 종속기업 Orion International Euro LLC 293,743 519 - - Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 299,529 - - - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 590,768 - - - Orion Food Co.,Ltd. 1,046,620 8,030 - - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 225,029 - - - Orion Food VINA.,Ltd. 1,376,026 1,807 125,585 - Orion Nutritionals Private Ltd., - 193,365 - - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 - 230,722 3,430,206 - 지배기업의 종속기업 (주) 쇼박스 1,113 580 - - (주)오리온제주용암수 - 62,401 - - 합 계 3,832,828 543,313 3,555,791 1,229,548 &cr; (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 3(당) 기 제 2(전) 기 지배기업 (주)오리온홀딩스 리스부채의상환 (2,081,178) - 지배기업 (주)오리온홀딩스 배당금지급 (8,865,083) (8,865,083) 종속기업 Orion Nutritionals Private Ltd. 현금출자 (6,649,787) (4,800,000) 종속기업 PT. Orion Food Indonesia 청산배당수령 - 60,954 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 현금출자 - (7,000,000) 기타 주요주주 배당금지급 (1,524,991) (1,890,060) &cr;(5) 당기와 전기 중 당사의 주요 경영진(등기임원 및 지배주주)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 단기급여 7,895,156 7,128,863 퇴직급여 1,880,222 1,190,548 합 계 9,775,378 8,319,411 &cr;상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. &cr; (6) 당기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:USD) 회사명 차입내용 통화 당기말 전기말 보증기간 PAN ORION Corp. Limited. 일반자금대출 USD - 20,000,000 2018-01-16 ~ 2019-01-16 USD - 36,000,000 2018-05-31 ~ 2019-05-31 USD - 35,000,000 2018-05-31 ~ 2019-05-31 합 계 USD - 91,000,000 　 &cr; (7) 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다.&cr;&cr;(8) 특수관계자와의 리스 거래와 관련하여 당기말 현재 사용권자산 15,623 백만원 , 리스부채 13,646백만원을 인식하였으며, 당기 중 사용권자산 감가상각비 2,280백만원 , 이자비용 340백만원을 인식하였습니다.&cr; 34. 현금흐름표&cr; &cr;(1) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 3(당) 기 제 2(전) 기 건설중인자산의 본계정 대체 22,440,957 59,029,230 유형자산 취득관련 미지급금의 증감 1,371,532 9,099,695 무형자산 취득관련 미지급금의 증감 513,846 - 선급비용의 유동성 대체 683,954 1,148,411 임차보증금의 유동성 대체 820,708 215,258 임대보증금의 유동성 대체 107,654 29,490 장기차입금의 유동성 대체 119,984,739 50,023,765 회계정책 변경에 따른 사용권자산 증가 28,303,062 - 회계정책 변경에 따른 리스부채 증가 29,059,804 - 리스 계약조건 변경에 따른 사용권자산 감소 (9,247,202) - 리스 계약조건 변경에 따른 리스부채 감소 (12,510,245) - 신규리스계약에 따른 사용권자산 증가 971,058 - 신규리스계약에 따른 리스부채 증가 966,023 - 리스부채의 유동성 대체 2,594,936 - 리스차량 보증금의 차량운반구 대체 108,200 - &cr;(2) 당기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. &cr; ① 제 3(당) 기말 (단위: 천원) 구 분 기 초 회계정책의 변경효과 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 기타 단기차입금 3,181,064 - 3,838,235 - (39,155) - - 6,980,144 유동성장기차입금 50,046,414 - (50,060,000) 34,762 - 119,984,739 - 120,005,915 장기차입금 279,611,588 - - 150,146 - (119,984,739) - 159,776,995 유동성임대보증금 173,225 - (7,000) (1,249) - 107,654 - 272,630 임대보증금 99,397 - 27,000 1,439 - (107,654) (866) 19,316 유동리스부채 - 4,172,327 (2,874,903) 63,237 - 2,594,936 (1,361,790) 2,593,807 비유동리스부채 - 24,887,477 - 302,622 - (2,594,936) (10,182,432) 12,412,731 합계 333,111,688 29,059,804 (49,076,668) 550,957 (39,155) - (11,545,088) 302,061,538 ② 제 2(전) 기말 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 단기차입금 24,679,588 (21,495,461) - (3,063) - 3,181,064 유동성장기차입금 60,000 (60,000) 22,649 - 50,023,765 50,046,414 장기차입금 329,446,063 - 189,290 - (50,023,765) 279,611,588 유동성임대보증금 145,500 (2,000) 235 - 29,490 173,225 임대보증금 76,624 53,000 (737) - (29,490) 99,397 합계 354,407,775 (21,504,461) 211,437 (3,063) - 333,111,688 &cr;35. 회 계정책의 변경 ( 기준서 제1116호 '리스' )&cr; &cr; 주석 3에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 별도재무상태표에 인식되었습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1116호 적용으로 인하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구분 전기말 공시금액 조정 제1116호 반영후 금액 자산 비유동자산 1,004,359,825 28,282,282 1,032,642,107 사용권자산 - 28,303,062 28,303,062 기타비유동자산 964,399 (20,780) 943,619 유동자산 159,313,243 (28,096) 159,285,147 기타유동자산 1,824,948 (28,096) 1,796,852 자산 총계 1,163,673,068 28,254,186 1,191,927,254 자본 이익잉여금 78,369,977 (338,306) 78,031,671 자본 총계 697,895,586 (338,306) 697,557,280 부채 비유동부채 315,970,410 24,779,469 340,749,879 비유동리스부채 - 24,887,477 24,887,477 이연법인세부채 35,691,290 (108,008) 35,583,282 유동부채 149,807,072 3,813,023 153,620,095 유동리스부채 - 4,172,327 4,172,327 매입채무및기타채무 81,813,322 (359,304) 81,454,018 부채 총계 465,777,482 28,592,492 494,369,974 부채와자본 총계 1,163,673,068 28,254,186 1,191,927,254 (2) 당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 리스개시일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 1.91 ~ 2.05 % 입니다.&cr; (단위: 천원) 구분 금액 전기말 현재 운용리스 약정상 미래 최소리스료 합계 15,090,034 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 14,229,844 연장선택권 행사에 따른 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 증가액 15,730,962 (차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 등 (901,002) 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 29,059,804 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 4,172,327 비유동 리스부채 24,887,477 합계 29,059,804 (3) 사용권자산의 측정 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. &cr;(4) 당기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 감소 감가상각 기말 부동산 - 27,321,783 175,076 (9,199,076) (2,439,539) 15,858,244 차량운반구 - 981,280 795,982 (48,126) (621,431) 1,107,705 합 계 - 28,303,063 971,058 (9,247,202) (3,060,970) 16,965,949 &cr;5) 당기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책&cr;변경효과 증가 감소 이자비용 기말 리스부채 - 29,059,804 966,023 (15,385,149) 365,860 15,006,538 (6) 당기중 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 사용권자산의 감가상각비 부동산 2,439,539 차량운반구 621,430 합 계 3,060,969 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 365,860 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 686,897 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 421,752 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 816,425 (7) 당기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 리스부채에서 발생한 현금유출 (2,874,903) 단기리스 관련 비용 (686,897) 소액자산 리스 관련 비용 (421,752) 리스자산부채에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용 (816,425) 총현금유출액 (4,799,977) (8) 리스제공자 회계처리 당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스제공자로서 보유하는 자산에 대한 회계처리를 조정할 필요가 없었습니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr; (1) 분할&cr;[(주)오리온홀딩스(구 오리온)의 회사분할]&cr; (주)오리온홀딩스(구 오리온)는 2016년 11월 22일에 개최된 의사회 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법에 의하여 분할이 완료되었습니다.&cr;본 분할을 통하여 분할되는 회사가 영위하는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 투자사업부문을 영위하고 있습니다. (주)오리온은 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 수익증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 본 건 분할은 2017년 3월 31일 주주총회에서 특별결의사항으로 부의되어 승인되었습니다.&cr;본 분할과 관련하여 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)', 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)', 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)', 2017년 3월 2일 '투자설명서', 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)', 2017년 7월 5일 '[기재정정]증권발행실적보고서(합병등)'을 공시하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 제 1기(2017년) 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 179,889,009 - 161,666,782 - 123,973,389 - 대손충당금 (1,216,096) - (1,974,835) - (2,056,661) - 대손충당금 설정률 0.7% - 1.2% - 1.7% - 미수금 4,875,984 - 7,026,939 - 1,927,790 - 대손충당금 (56,817) - (56,817) - (74,900) - 대손충당금 설정률 1.2% - 0.8% - 3.9% - 대여금 40,103 - 129,884 - 194,502 - 대손충당금 - - - - - - 대손충당금 설정률 0.0% - - - - - 합 계 183,532,183 - 166,791,953 - 123,769,618 - (2) 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 제 1기(2017년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,031,652 2,131,561 2,363,470 2. 순대손처리액(①-②+③) (942,910) (391,495) (19,627) ① 대손처리액(상각채권액) (984,480) (348,741) (7,191) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 41,570 (42,754) (12,436) 3. 대손상각비 계상(환입)액 184,171 291,586 (212,282) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,272,913 2,031,652 2,131,561 &cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr;① 대손충당금 산정방법&cr; 보고서 기준일 현재 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분함.&cr; ② 기대신용손실율의 산정&cr; 보고서 기준일 현재로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 신용 손실 정보를 근거로 기대신용손실율을 산출하였으며, 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정함.&cr;&cr; [ 당 기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금] (단위:천원) 정상 60일 초과 90일 초과 120일 초과 계 기대 손실률 0.72% 0.02% 0.05% 26.92% 0.68% 총 채권금액 122,813,853 45,317,233 10,588,962 1,168,961 179,889,009 손실충당금 886,098 9,726 5,622 314,650 1,216,096 &cr;(4) 보고서 기준일 현재 경과기간별 매출채권,미수금 잔액 현황 (단위 : 천원, %) 구 분 6개월 이하 6개월 초과&cr;1년 이하 1년 초과 &cr;2년이하 2년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 매출채권,미수금 173,299,580 10,438,924 1,018,516 7,974 - 184,764,994 구성비율(%) 93.80% 5.65% 0.55% 0.00% 0.00% 100% 다. 재고자산 현황 &cr; (1) 사업부문별 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 구 분 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 제 1기(2017년) 음식료 제조 상품 및 제품 69,029,369 73,348,420 64,568,819 재공품 7,544,343 7,874,932 6,791,711 원재료 52,602,556 55,859,449 63,050,387 저장품 2,818,736 3,490,893 2,038,310 미착자재 13,249,241 13,365,113 11,756,006 기타 2,360,295 2,630,237 2,481,752 합 계 147,604,540 156,569,044 150,686,985 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.0% 6.7% 6.7% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.3회 6.8회 7.9회 ※ 제1기(2017년) 연환산 매출원가는 2017년6월1일부터 12월31일까지 7개월간의 실적을 연환산 하였습니다.&cr; (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자&cr; 2019 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 1월 1일, 2020년 1월 3일 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 하였습니다. 실사일자와 기말시점간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인합니다.&cr;&cr;2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등&cr;당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.&cr;&cr;3. 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음&cr;&cr;4. 기타 사항 : 특이사항 없음 라. 공정가치평가 내역 &cr; (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등&cr; 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - ' 32. 금융상품의 범주별 분류' 를 참조 바랍니다. &cr; 마. 채 무증권 발생실적 등 &cr; 마-1. 채무증권 발생실적 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 01월 28일 7,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 01월 31일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 02월 12일 5,000 1.85 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 02월 18일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 02월 18일 8,000 1.87 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 02월 22일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 02월 22일 6,000 1.88 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 02월 27일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 03월 15일 11,000 1.88 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 03월 22일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 03월 22일 10,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 03월 29일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 03월 29일 5,000 1.95 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 03일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 11일 10,000 1.93 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 11일 10,000 1.93 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 11일 5,000 1.93 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 15일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 15일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 15일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 04월 30일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 17일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 03일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 17일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 03일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 25일 5,000 1.87 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 03일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 10,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 10,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 04월 30일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 03일 11,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 27일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 10일 5,000 1.85 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 17일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 10일 5,000 1.85 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 17일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 10일 2,000 1.85 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 17일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 17일 11,000 1.87 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 27일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 23일 5,000 1.83 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 05월 28일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 27일 10,000 1.86 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 03일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 27일 4,500 1.86 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 03일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 31일 5,000 1.84 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 31일 5,000 1.84 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 31일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 10일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 31일 10,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 10일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 05월 31일 8,000 1.92 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 10일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 05일 5,000 1.87 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 12일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 10일 10,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 18일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 10일 10,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 18일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 10일 10,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 18일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 10일 7,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 18일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 12일 5,000 1.90 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 26일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 18일 10,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 18일 10,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 18일 10,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 18일 8,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 06월 28일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 28일 10,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 28일 10,000 1.89 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 28일 10,000 1.95 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 04일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 06월 28일 6,000 1.95 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 04일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 05일 5,000 1.84 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 29일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 10일 10,000 1.86 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 19일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 10일 6,000 1.86 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 19일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 19일 10,000 1.58 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 19일 8,500 1.58 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 07월 31일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 24일 5,000 1.55 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 01일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 30일 5,000 1.62 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 02일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 31일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 05일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 31일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 05일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 07월 31일 7,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 05일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 05일 10,000 1.52 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 09일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 05일 10,000 1.52 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 09일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 05일 5,000 1.52 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 09일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 09일 10,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 14일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 09일 10,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 14일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 09일 4,500 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 14일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 12일 5,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 19일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 12일 5,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 19일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 12일 6,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 19일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 14일 10,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 20일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 14일 10,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 20일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 14일 2,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 20일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 19일 10,000 1.6 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 29일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 19일 8,000 1.6 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 29일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 20일 6,500 1.58 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 26일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 20일 10,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 30일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 20일 4,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 30일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 22일 5,000 1.6 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 08월 27일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 29일 10,000 1.62 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 03일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 29일 10,000 1.62 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 05일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 08월 30일 5,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 05일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 05일 10,000 1.75 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 10일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 05일 5,000 1.75 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 10일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 10일 10,000 1.9 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 17일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 10일 10,000 1.9 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 17일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 10일 9,000 1.9 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 17일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 17일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 25일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 17일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 25일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 17일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 25일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 24일 10,000 1.76 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 09월 30일 상환 우리종합금융 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 25일 10,000 1.77 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 02일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 25일 6,000 1.77 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 02일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 09월 30일 10,000 1.78 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 04일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 04일 7,000 1.63 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 10일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 07일 6,000 1.76 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 28일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 10일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 28일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 10일 10,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 28일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 10일 1,000 1.66 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 28일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 25일 5,000 1.4 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 10월 31일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 28일 10,000 1.42 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 01일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 28일 6,000 1.42 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 01일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 10월 28일 5,000 1.42 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 01일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 05일 5,000 1.35 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 11일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 11일 10,000 1.48 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 14일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 11일 8,000 1.48 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 14일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 14일 5,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 21일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 14일 5,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 21일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 14일 5,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 21일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 14일 5,000 1.65 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 21일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 20일 6,000 1.56 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 25일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 21일 10,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 29일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 21일 3,000 1.61 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 11월 29일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 11월 29일 8,000 1.55 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 12월 04일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2019년 12월 18일 5,000 1.91 A1(NICE신용평가, 한국신용평가) 2019년 12월 26일 상환 IBK투자증권 합 계 - - - 867,000 - - - - 　 마-2. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제100회 사채 2015.04.24 2020.04.24 70,000 2015.04.14 한국예탁결제원 제101회 사채 2017.03.02 2022.03.02 60,000 2017.02.17 한국예탁결제원 제102회 사채 2017.05.29 2022.05.29 50,000 2017.05.17 한국예탁결제원 제 103-1회 사채 2017.11.06 2020.11.06 50,000 2017.10.10 아이비케이투자증권주식회사 제 103-2회 사채 2017.11.06 2022.11.06 50,000 2017.10.10 아이비케이투자증권주식회사 (이행현황기준일 : 2019년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 제 100 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 101 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 102 회사채 : 부채비율 400%&cr; 제 103-1회 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 103-2회 회사채 : 부채비율 400% 이행현황 이행, 부채비율 ( 47.1%) 담보권설정 제한현황 계약내용 제 100 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 101 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 102 회사채 : 자기자본의 300%&cr; 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 103-2회 회사채 : 자기자본의 300% 이행현황 이행, 자기자본의 ( 0.0 %) 자산처분 제한현황 계약내용 제 100 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 101 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 102 회사채 : 자기자본의 100%&cr; 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 103-2회 회사채 : 자기자본의 100% 이행현황 이행, 자기자본의 ( 2.5%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 제 103-1회 회사채 : 최대주주변경&cr;제 103-2회 회사채 : 최대주주변경 이행현황 이행, 공고 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제 100 회사채 : 이행 (19.09.02 제출) &cr;제 101 회사채 : 이행 (19.09.02 제출)&cr; 제 102 회사채 : 이행 (19.09.02 제출) &cr; 제 103-1 회사채 : 이행 (19.09.02 제출) &cr; 제 103-2 회사채 : 이행 (19.09.02 제출) ※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 회사채 중 제100회, 제101회, 제102회 사채는 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다. 마-3. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr; 마-4. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; 마-5. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 120,000 - 160,000 - - - - 280,000 사모 - - - - - - - - 합계 120,000 - 160,000 - - - - 280,000 &cr; 마-6. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; 마-7. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 &cr; 1. 회계감사인의 감사의견 등&cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 삼일회계법인 적정 한국채택국제회계기준 제1116호 ‘리스’의 최초 도입 관련 연결재무제표 표시 및 주석공시의 적합성을 평가 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 최초 적용 제2기(전기) 삼일회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 320 3,608 제2기(전기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 215 3,565 제1기(전전기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 185 2,806 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - 제2기(전기) - - - - - 제1기(전전기) 2017.06.13 변경상장위한 특정목적검토계약 2017.06 25 - 라. 종속회사에 대한 감사의견 &cr; 제 3기,2기,1기의 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다 . 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.03.14 회사 : 감사위원회 위원 3명,&cr;감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 2018 회계연도 감사결과 보고 2 2019.06.28 회사 : 감사위원회 위원 3명,&cr;감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 2019 회계연도 감사계획 보고 3 2019.09.30 회사 : 감사위원회 위원 3명,&cr;감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 반기검토 주요사항 및 핵심감사항목 협의 4 2019.10.15 회사 : 감사위원회 위원 3명,&cr;감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 핵심감사항목 중간 협의 5 2019.11.26 회사 : 감사위원회 위원 3명,&cr;감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 핵심감사항목 중간 협의 2. 회계감사인의 변경 &cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 업무의 효율성과 능률을 극대화하기 위하여 기존 분할존속회사 오리온홀딩스(구 오리온)의 외부감사인인 삼일회계법인을 2019회계연도(제3기)까지 외부감사인으로 선임하였습니다. &cr; 3. 내부통제에 관한 사항 &cr;&cr;가. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 보고서 기준일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다.&cr; 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제3기&cr;(2019년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제2기&cr;(2018년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제1기&cr;(2017년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 &cr;가. 이사회의 구성 개요 &cr; 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명의 총 5인의 이사 로 구성되어 있습 니다. 이사회내 위원회로는 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 (2019년 3월 29일 일부 변경 전) 제39조 및 제41조에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. &cr; 나. 중요의결사항 등 &cr;[2019년도] 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/&cr;가결 찬반여부 사내이사 사외이사 이경재 허인철 김은호 김홍일 박종구 1 1월 22일 1. 일본 동경지점 대표자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 제 규정 개정 승인의 건&cr; 3-1. 이사회규정 개정의 건&cr; 3-2. 감사위원회규정 개정의 건&cr; 3-3. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 2018년 자금수지 실적 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 참석 5. 윤리경영 2018년 실적 및 2019년 계획 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 참석 2 2월 14일 1. 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 3. 2018년 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 4. 전자투표제도 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 제2기 재무제표(별도/연결),영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 3월 14일 1. 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 외부감사인 감사결과 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 3. 2019년 2월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 4. 이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 감사위원회 위원 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6. 제2기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 4 4월 16일 1. 이사회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 2019년 3월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 3. 분기 내부거래 현황 신고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 5 5월 14일 1. 2019년 4월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 2. 일본지점 주소지 및 대표자 거주지 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 6월 17일 1. 2019년 5월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 불참 참석 참석 참석 7 7월 16일 1. 2019년 6월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 2. 분기 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 8 9월 17일 1. 2019년 8월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 불참 불참 9 10월 15일 1. 2019년 9월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 2. 분기 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 참석 참석 10 11월 19일 1. 2019년 10월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 11 12월 17일 1. 사외이사후보 추천위원회 규정 제정 및 위원회 구성의 건 승인 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 2. 2019년 11월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 [2020년도] 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/&cr;가결 찬반여부 사내이사 사외이사 이경재 허인철 김은호 김홍일 박종구 이욱 1 1월 29일 1. 임원인사규정 개정 및 임원상여 지급 승인 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 2. 제 규정 개정 승인의 건&cr; &cr; 2-1. 이사회 규정 개정의 건&cr; 2-2. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 3. 감사위원회 위원 후보 추천 승인의 건 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 4. 2019년 12월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 2 2월 5일 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 2. 2019년 내부거래 실적 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 3. 윤리경영 2019년 실적 및 2020년 계획 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 4. 제3기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 5. 현금배당 결정의 건 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 3 2월 20일 1. 감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 2. 2020년 1월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 불참 - 3. 이사후보 추천의 건 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 4. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정 가결 승인 승인 승인 승인 불참 - 4 3월 19일 1. 대표이사 선임 가결 승인 승인 승인 불참 - 승인 5 4월 2일 1. 제 104회 회사채 발행 승인 가결 승인 승인 승인 승인 - 승인 &cr;다. 이사의 독립성 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 이해관계 임기 연임 여부(횟수) 선임배경 이경재 이사회 경영총괄 없음 없음 3년 - 이사회추천 허인철 이사회 경영총괄 없음 없음 3년 - 이사회추천 김은호 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이사회추천 김홍일 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이사회추천 이욱 이사회 사외이사 없음 없음 2년 - 이사회추천 ※ 이경재 사내이사와 허인철사내이사는 2020.03.19 제3기 정기주주총회에서 사내이사직 연임이 승인되었습니다. 박종구 사외이사는 2020.03.19 사임하였으며, 이욱 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; 라. 사 외이사후보 추천 위원회 현황 &cr; 회사는 작성기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련 법규(상법 제542조의 8 제4항)에 따른 사외이사후보추천위원회의 의무설치 대상 회사는 아니나, 사외이사후보 추천 과정의 공정성 및 독립성을 확보하기 위하여, 2019년 12월 사외이사후보추천위원회(위원장 : 김홍일)를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보&cr;추천위원회 사외이사 2명&cr;사내이사 1명 김은호, 김홍일, 허인철 사외이사후보추천의&cr;공정성 및 독립성 확보 2019년 12월 17일 설치 ※ 사외이사 후보 추천위원회는 2019년 12월 17일 이사회의 결의로 설치되어 작성기준일인 2019년 12월 31일 현재 활동내역이 없습니다. &cr; 마. 사외이 사의 직무수행을 보조하기 위한 지원 조직 조직명 소속직원의 현황 지원업무 수행내역 직원수(명) 직위(근속연수) 재경부문,관리부문 6명 부장 2명 (평균 15년)&cr;차장 2명 (평균 9년)&cr;과장 2명 (평균 5년) 사업계획 보고, 주요 사내규정 보고 및 개정사항 검토지원, 내부회계관리제도 운영 현황 보고, 주요 약정 및 내부거래 검토 지원, 임원성과급 산정내역 보고, 월별 경영실적 및 자금수지 보고, 주주총회 목적사항 검토 지원 ※ 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.&cr;&cr; 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 14일 외부감사인 김은호, 김홍일&cr;박종구 - 개정 주식회사등의 외부감사에 관한 법률, 내부회계관리제도, &cr;핵심감사제도 변경 사항 2019년 10월 15일 외부감사인 김은호, 김홍일&cr;박종구 - 2019년 주요제도 및 감사환경의 변화 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항과 사외이사 여부&cr;회사는 작성기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김은호 예 -'11~'12 국세청 기획조정관&cr;-'12~'13 부산지방국세청 청장 -'15~ 김&장 법률사무소 고문(현) 예 금융기관·정부·증권유관기관 경력자 -'08 서울지방국세청 납세자보호담당관&cr;-'10 서울지방국세청 세원분석국 국장&cr;-'11 서울지방국세청 조사2국 국장&cr;-'11~'12 국세청 기획조정관&cr;-'12~'13 부산지방국세청 청장 김홍일 예 - '11~'13 부산고등검찰청 검사장 - '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현) - - - 이욱 예 - '83 ~ '11 감사원 공공기관 감사국 국장&cr;- '11 ~ '12 감사교육원 원장&cr;- '12 ~ '13 감사원 공직감찰본부장&cr;- '16 ~ 현재 순천향대 초빙교수 - - - ※ 박종구 사외이사는 2020.03.19 사임하였으며, 이욱 사외이사가 신규 선입되었습니다.&cr; 나 . 감사위원회 위원의 독립성 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 이해관계 임기 연임 여부(횟수) 김은호 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 김홍일 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이욱 이사회 사외이사 없음 없음 2년 - &cr; 회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. &cr; 다. 감사위원회의 주요활동내역&cr;[2019년도] 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/&cr;가결 찬반여부 김은호&cr;출석률 100% 김홍일&cr;출석률 92% 박종구&cr;출석률 77% 1 1월 22일 1. 일본 동경지점 대표자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3. 제 규정 개정 승인의 건&cr; 3-1. 이사회규정 개정의 건&cr; 3-2. 감사위원회규정 개정의 건&cr; 3-3. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4. 2018년 자금수지 실적 보고의 건 보고 참석 참석 참석 5. 윤리경영 2018년 실적 및 2019년 계획 보고의 건 보고 참석 참석 참석 2 2월 14일 1. 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 참석 3. 2018년 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 4. 전자투표제도 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5. 제2기 재무제표(별도/연결),영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 3월 14일 1. 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 외부감사인 감사결과 보고 보고 참석 참석 참석 3. 2019년 2월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 4. 이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5. 감사위원회 위원 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6. 제2기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 참석 참석 참석 4 4월 16일 1. 이사회규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 2019년 3월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 3. 분기 내부거래 현황 신고 보고 참석 참석 참석 5 5월 14일 1. 2019년 4월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 2. 일본지점 주소지 및 대표자 거주지 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 6월 17일 1. 2019년 5월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 7 6월 28일 1. 외부감사인의 2019 사업연도 감사계획보고 보고 참석 참석 참석 8 7월 16일 1. 2019년 6월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 2. 분기 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 9 9월 17일 1. 2019년 8월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 불참 불참 10 9월 30일 1. 외부감사인의 2019년 반기 검토 주요사항 보고 보고 참석 참석 참석 11 10월 15일 1. 2019년 9월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 2. 분기 내부거래 현황 보고 보고 참석 참석 참석 3. 2019년 핵심감사사항, 주요제도 및 감사환경의 변화 보고 보고 참석 참석 참석 12 11월 19일 1. 2019년 10월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 불참 13 11월 26일 1. 2019년 핵심감사항목 최종 협의 보고 참석 참석 참석 14 12월 17일 1. 사외이사후보 추천위원회 규정 제정 및 위원회 구성의 건 가결 찬성 찬성 불참 2. 2019년 11월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 불참 [2020년도] 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/&cr;가결 찬반여부 감사위원회 위원 김은호&cr;출석률 : 100% 김홍일&cr;출석률 : 83% 박종구&cr;출석률 : 17% 이욱&cr;출석률 : 100% 1 1월 29일 1. 임원인사규정 개정 및 임원상여 지급 승인 가결 승인 승인 불참 - 2. 제 규정 개정 승인의 건&cr; &cr; 2-1. 이사회 규정 개정의 건&cr; 2-2. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 승인 승인 불참 - 3. 감사위원회 위원 후보 추천 승인의 건 가결 승인 승인 불참 - 4. 2019년 12월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 불참 - 2 2월 5일 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 불참 - 2. 2019년 내부거래 실적 보고 보고 참석 참석 불참 - 3. 윤리경영 2019년 실적 및 2020년 계획 보고 보고 참석 참석 불참 - 4. 제3기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 승인 승인 불참 - 5. 현금배당 결정의 건 가결 승인 승인 불참 - 3 2월 20일 1. 감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고 보고 참석 참석 불참 - 2. 2020년 1월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 불참 - 3. 이사후보 추천의 건 가결 승인 승인 불참 - 4. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정 가결 승인 승인 불참 - 4 3월 9일 1. 2019회계연도 감사종결 보고 보고 참석 참석 참석 - 5 3월 19일 1. 대표이사 선임 가결 승인 불참 - 승인 6 4월 2일 1. 제 104회 회사채 발행 승인 가결 승인 승인 - 승인 &cr;라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 14일 외부감사인 김은호, 김홍일, 박종구 - 개정 주식회사등의 외부감사에 관한 법률, &cr;내부회계관리제도, 핵심감사제도 변경 사항 2019년 10월 15일 외부감사인 김은호, 김홍일, 박종구 - 2019년 주요제도 및 감사환경의 변화 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 CSR실천부문,&cr;재경부문 5 부장 3명 (평균 11년)&cr;과장 1명 (1년)&cr;대리 1명 (4년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원,&cr;사업연도 감사위원회 회계/업무 감사 지원,&cr;CSR 활동 참여 시스템 관리, 당사 및 해외 계열사 주요부문 업무 진단 바. 준 법지원인에 관한 사항 &cr; 당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않았으며, 지원조직을 구성하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도&cr; 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 아니하였습니다. 한편 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 2019년 3월 29일 개최된 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr;당사의 주주는 전자투표관리시스템(인터넷 주소 http://evote.ksd.or.kr, 모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m)을 통하여 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표시스템에 주주확인용 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사가 가능합니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권&cr; 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없음&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr; 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음 &cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; 가. 주식소유현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2020.01.01 2020.04.09 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)오리온홀딩스 본인 보통주 14,775,139 37.37 14,775,139 37.37 - 이화경 임원 보통주 1,613,553 4.08 1,613,553 4.08 - 담철곤 임원 보통주 197,670 0.50 197,670 0.50 - 담경선 친인척 보통주 238,997 0.60 238,997 0.60 - 담서원 친인척 보통주 486,909 1.23 486,909 1.23 - 허인철 임원 보통주 6,400 0.02 6,400 0.02 - 이규홍 계열회사임원 보통주 4,474 0.01 4,474 0.01 - 신호정 계열회사임원 보통주 65 0.00 65 0.00 - 계 보통주 17,323,207 43.82 17,323,207 43.82 - 합 계 17,323,207 43.82 17,323,207 43.82 - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)오리온홀딩스 10,934 허인철 0.04 - - 이화경 32.63 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일 (2019.12.31) 기준 주주수입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)오리온홀딩스 자산총계 4,366,334 부채총계 1,028,708 자본총계 3,337,626 매출액 2,103,591 영업이익 266,660 당기순이익 156,390 ※ 최대주주인 (주)오리온홀딩스의 2019년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 [사업의 개요] 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하였습니다. &cr; 그리고 2017년 11월 15일 기준으로 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 2월 6일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. &cr; 현재 당사는 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr; 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성&cr; 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사 또는 자회사라 합니다.&cr;&cr; 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.&cr; &cr; 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr; &cr; (2) 산업의 성장성 &cr; 공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년 9월말 기준으로 총 173개사로, 전년대비 증감이 없습니다. 2018년 9월 이후 일반지주회사 14개가 신설되고 15개가 제외되었으며, 금융지주회사 1개가 신설되었습니다. 최근 5개년 지주회사 수는 아래 와 같습니다. 구 분 2015년 9월 2016년 9월 2017년 9월 2018년 9월 2019년 9월 지주회사 수 140 162 193 173 173 증감율 6% 16% 19% -11% - (자료) 공 정거래위원회, 2019년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과&cr; (3) 경기변동의 특성 &cr; 지주회사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 경기에 대한 변동성이 있습니다.&cr; &cr; (4) 경쟁 요소&cr; 지주사업 자체는 특별한 경쟁요소가 없습니다. &cr;&cr; (5) 자금조달상의 특성&cr; 상기 '(3) 경기변동의 특성'에 기재된 내용처럼 지주회사는 자회사들의 영위하는 산업과 경영성과에 따라 지주회사의 수익에 영향을 받습니다.&cr;&cr; (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 &cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라, 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 50%이상인 회사를 지주회사로 정의하고 있습니다.&cr; &cr; 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 아래에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.&cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항&cr; ②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. &cr; 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.&cr; 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 &cr; 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 &cr; 다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 &cr; 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 &cr; 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다) &cr; 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 &cr; 3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다. &cr; 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 &cr; 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)&cr; 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다) &cr; 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 &cr; 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "金融持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(金融業 또는 保險業과 밀접한 관련이 있는 등 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 會社를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. &cr; 5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. ※ 상기 내용은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 참고하여 작성하였으며 향후 관계법령 개정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr; (가) 영업개황&cr; 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 당기말 현재 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 업종 제 64(당) 기 지분율 장부금액 (주)쇼박스 국내 영상 57.50% 66,668,447 (주)메가마크 국내 건설 100.00% 27,037,156 Supreme Star Investment Limited.(1) 홍콩 투자지주 62.66% 2,106,016 (주)리온자산개발 국내 건설 100.00% - (주)하이랜드디앤씨 국내 건설 100.00% - 북경메가미디어유한공사 중국 정보서비스업 100.00% 546,862 (주)오리온제주용암수(2) 국내 음료사업 94.56% 76,522,457 ㈜오리온투자개발 국내 투자개발 100.00% 100,000 주식회사 오리온(3) 국내 과자류 제조, 판매 37.37% 1,590,286,217 합 계 1,763,267,155 (1) Supreme Star Investment Limited는 당기 중 유상균등감자 하였습니다.&cr;(2) (주)제주용암수의 회사명이 (주)오리온제주용암수로 변경되었습니다.&cr;당기 중 (주)오리온제주용암수를 46,200백만원 추가취득하였습니다.&cr;(3) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다.&cr;&cr; (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr; (2) 시장점유율 해당사항없음.&cr; (3) 시장의 특성 당사는 지주회사 전환 후 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다.&cr; (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (5) 조직도(2019.12.31기준) 오리온홀딩스 조직도.jpg 오리온홀딩스 조직도 다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 11월 15일 (주)오리온홀딩스 14,775,139 37.37 (주)오리온홀딩스의 (주)오리온 주식공개매수에 따른 변동 - 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)오리온홀딩스 14,775,139 37.38% - 국민연금공단 2,786,233 7.05% - Westwood Global Investments LLC 1,987,906 5.03% - 우리사주조합 5,329 0.01% - 주 1) 지분율은 의결권 있는 주식수 대비 소유 비율임.&cr;주 2) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준의 의결권 있는 주식을 5% 이상 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여, 주주명부, 주식등의 대량보유상황보고서 등을 통해 공시서류제출일까지 확인된 주식수이며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있음.&cr;&cr; 3. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,602 99.84 16,262,930 41.13 - ※ 소액주주현황은 2019년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 구주주배정&cr; - 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가짐.&cr;② 주주외의 자에게 배정&cr; - 다음의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있음.&cr; 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr; 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr; 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr; 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr; 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주&cr; 를 발행하는 경우&cr; 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상&cr; 대방에게 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 ① 01월01일부터 01월07일까지&cr;② 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸&cr; 쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 &cr; 정할 수 있다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 ① 명칭 : 한국예탁결제원 ② 전화번호 : 02) 3774-3532 주주의 특전 없음 공고방법 회사 인터넷 홈페이지(http://www.orionworld.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2019년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최고 94,400 90,100 99,900 106,000 113,000 108,500 최저 80,300 78,500 90,200 97,700 102,500 102,500 평균 86,149 84,008 96,393 102,378 108,397 105,430 거래량 최고 153,166 234,235 136,812 126,416 374,004 231,619 최저 46,438 41,354 41,891 48,674 51,499 25,791 월간 1,686,022 2,073,879 1,526,694 1,694,522 2,164,021 1,434,227 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr; (1) 등기임원 현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 허인철 남 1960.03 부회장 등기임원 상근 경영총괄 - 연세대 경영학과&cr;- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장&cr;- '12~'13 이마트 대표이사&cr; - '14~ 부회장(현) 6,400 - 임원 2014.07~&cr;현재 2023.03.19 이경재 남 1959.12 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 배명고&cr;- '01~'07 영업부문장&cr;- '07~'15 베트남 법인장&cr; - '15~ 사장(현) - - 계열회사 임원 1983.04~&cr;현재 2023.03.19 김은호 남 1958.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 성균관대 경제학&cr;-'12~'13 부산지방국세청 청장&cr;-'15~ 김&장 법률사무소 고문(현) - - 계열회사 임원 2016.03~&cr;현재 2021.03.29 김홍일 남 1959.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 충남대학교 법학과&cr;- '11~'13 부산고등검찰청 검사장&cr;- '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현) - - 계열회사 임원 2017.06~&cr;현재 2021.03.29 박종구&cr;(1) 남 1952.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 연세대 법학과&cr;- '06~'09 감사원 감사위원&cr;- '17~ 사단법인 직업부정방지연구원장(현) - - 계열회사 임원 2018.03~&cr;2020.03 2020.03.30 이욱&cr;(2) 남 1959.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - '83 ~ '11 감사원 공공기관 감사국 국장&cr;- '11 ~ '12 감사교육원 원장&cr;- '12 ~ '13 감사원 공직감찰본부장&cr;- '16 ~ 현재 순천향대 초빙교수 - - - 2020.03~&cr;현재 2022.03.19 (1) 박종구 사외이사는 2020년 3월 19일로 사임하였습니다. &cr;(2) 이욱 사외이사는 2020년 3월 19일 제3회 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; (2) 미등기임원 현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 담철곤 남 1955.06 회장 상근 경영총괄 - 미국 조지워싱턴대 경영학과&cr; - '90~ 회장(현) 197,670 - 임원 1980.04~현재 이화경 여 1956.02 부회장 상근 경영총괄 - 이화여대 사회학과&cr;- '01~'11 사장&cr;- '12~ 부회장(현) 1,613,553 - 임원 1975.02~현재 이승준 남 1960.01 부사장 상근 연구소 - 연세대 대학원 식품공학과&cr;- '09~'15 중국법인 연구소장 상무&cr;- '15~ '16 한국법인 연구소장 전무&cr;- '17~'19 연구소장 부사장&cr;- '20~ 글로벌연구소장 사장(현) - - 계열회사 임원 1994.01~현재 박성규 남 1964.03 전무 상근 재경 - 덕수상고&cr;- '86~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무&cr;- '13~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무&cr;- '15 재경부문장 전무(현)&cr; - '17~ '19 오리온홀딩스 경영지원부문장 전무&cr;- '20~ 오리온 지원본부장 부사장(현) - - 임원 2015.02~현재 김형석 남 1963.11 전무 상근 신규사업 - 서강대 경영학과&cr;- '00~'13 이마트 마케팅담당 상무&cr;- '16~ '16 신규사업부문장 상무&cr;- '17~ 신규사업부문장 전무(현) - - 계열회사 임원 2016.04~현재 장세칠 남 1963.01 전무 상근 생산, 물류 - 원광대 산업대학원 공업경영학과&cr;- '06~'14 익산공장장&cr;- '14~ 재경부문장 상무&cr;- '15~ 물류부문장 상무&cr; - '18~ '19 생산/물류부문장 전무&cr;- '20~ 생산본부장 전무(현) 1,842 - 계열회사 임원 1999.12~현재 하상일 남 1969.02 상무 상근 법무 - 서울대 경제학과&cr;- 하상일 법률사무소 근무&cr;- '12~'14 법률/노무부문장 상무&cr;- '14~ '19 법무부문장 상무&cr;- '20~ 법무팀장 전무(현) - - 계열회사 임원 2012.03~현재 한용식 남 1964.10 상무 상근 해외사업 - 인천대 일어일문학과&cr;-'04~'14 이마트 생활용품담당 상무&cr;-'15~ '19 해외사업부문장 상무&cr;- '20~ 해외사업팀장 전무(현) - - 계열회사 임원 2015.08~현재 백승협 남 1966.11 상무 상근 구매 - 부산대학교 일어일문학과&cr;- '09~'13 생산구매 팀장&cr;- '14~ 글로벌전략구매 상무&cr; - '18~ 구매 상무(현) - - 계열회사 임원 1991.12~현재 노회진 남 1965.06 상무 상근 품질안전 - 서울대 대학원(博) 식품공학과&cr;- '99~'16 식품안전센터 팀장&cr;- '17~ 품질안전센터 부문장 상무(현) 342 - 계열회사 임원 1990.12~현재 박현식 남 1967.06 상무 상근 영업 - 명지대 영어영문학과&cr;- '13~'16 영업2 부문장&cr;- '17~ 영업2부문장 상무(현) 861 - 계열회사 임원 1993.12~현재 이영균 남 1973.06 상무 상근 홍보 - 연세대 대학원 신문방송학과&cr;- '11~'14 CJ E&M 홍보 부장&cr;- '15~'16 홍보실 부문장&cr;- '17~ 홍보실 부문장 상무(현) - - 계열회사 임원 2015.01~현재 권혁용 남 1969.04.06 상무 상근 원료사업 - 강릉대 원예학과&cr; - '14~'18 중국법인 칩감자팀장&cr; - '19~ 오리온 AGRO팀장 (현) - - 계열회사 임원 2008.01~현재 김기태 남 1968.12.08 상무 상근 영업 - 전남대 농화학과&cr; - '15~'18 오리온 영업부장&cr; - '18~'18 오리온 영업1부문장&cr; - '19~ 오리온 영업1팀장 상무(현) - - 계열회사 임원 1993.08~현재 신호정 남 1973.08.25 상무 상근 경영지원 - 연세대 경영학과&cr; - '14~'18 오리온 경영관리팀장&cr; - '19~ 오리온 경영지원팀장 상무(현)&cr; - '19~ 오리온홀딩스 경영기획팀장 상무(겸) 65 - 임원 2012.12~현재 정재훈 남 1970.08.25 상무 상근 CSR - 성균관대 전기공학과&cr; - '96~'16 이마트 경영진단&cr; - '16~'17 CSR실천부문 수석부장&cr; - '17~'18 오리온홀딩스 경영지원팀 수석부장 &cr; - '19~ 오리온 CSR팀장 상무(현)&cr; - '19~ 오리온홀딩스 감사팀 상무(겸) - - 임원 2016.12~현재 박천호 남 1970.10.10 상무 상근 R&D - 서울대 식품공학과 졸업 &cr;- '07~'15 중국법인 제품개발팀장&cr;- '16~'18 중국법인 연구소장&cr;- '19~ 오리온 연구소 미래상품개발 상무(현) - - 계열회사 임원 1995.12~현재 ※ 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.&cr;&cr; 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 관리직 남 369 - 17 - 386 11.1 37,570 97 141 893 1,034 - 관리직 여 144 - 9 - 153 7.2 9,846 64 - 영업직 남 476 - 1 - 477 10.8 32,934 69 - 영업직 여 94 - - - 94 1.5 2,422 26 - 생산직 남 270 - 1 - 271 11.9 14,308 53 - 생산직 여 216 - 1 - 217 7.1 8,316 38 - 합 계 1,569 - 29 - 1,598 9.7 105,396 66 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 20 12,368 618 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 5,000 사외이사, 사내이사 &cr;통합한도 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 3,273 655 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,093 1,547 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 180 60 - 감사 - - - - &cr; 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 보수지급 기준 등기이사 사내이사 ① 지급근거 : 임원인사규정&cr;&cr;② 보수체계 : 직급, 평가 등급에 따른 이사회 임원의 연봉 Table에 따른 기본급, 성과상여 (Performance Incentive, Profit Share, Global Incentive)&cr;&cr;③ 보수결정시 평가항목 : 매출액, 관리이익, 윤리경영실적, 부문별 KPI 달성 성과 사외이사&cr;(감사위원회 위원) ① 지급근거 : 주주총회 승인 한도&cr;&cr;② 보수체계 : 기본급&cr;&cr;③ 보수결정시 평가항목 : 기본급 (월정액 지급) <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 허인철 부회장 1,935 - 이경재 대표이사 1,158 - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 허인철 근로소득 급여 1,016 직급(부회장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등의 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따른 기본연봉을 결정하고, 매월 84.7백만원을 지급함 상여 919 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 42%에서 98% 내에서 지급할 수 있으며, 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 상여금 919백만원을 지급함&cr;1. 계량지표&cr;국내외 그룹 관리매출액(21,859억원)을 계획대비 초과 달성한 점, 그룹관리이익(3,210억원)을 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음.&cr;2. 비계량지표&cr;글로벌 윤리규범 및 실천지침을 해외계열사에 전파, 전계열사 업무 연계 윤리경영실행계획과 평가체계 시행, 임직원 의견수렴을 통한 슬림워크 개선안18개 항목 실행등 윤리경영의 실행력과 글로벌 체계를 강화한 점, 협력사 대금결제 지원, 우수협력사 연수지원, 공개입찰 및 전자계약도입 등 동반성장 실천을 강화한 점, 디자인 단순화 및 인쇄도수 축소를 통한 유해물질 배출 감소와 친환경 인쇄설비 도입등을 통하여 환경경영을 실천한 점, 제품증량 및 가성비 제품 출시 등을 통하여 고객만족을 추구한 점, 글로벌 AGRO부문, 베트남 및 러시아 계열사 업무진단과 개선활동을 통하여 경영투명성을 제고한 점 등을 고려하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 이경재 근로소득 급여 574 직급(사장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등에 따른 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따라 기본연봉을 결정하고, 매월 47.8백만원을 지급함 상여 583 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 30%에서 70% 내에서 지급할 수 있고 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있으며 글로벌통합관리 체계수행에 따른 지원공헌도(KPI)평가에 따라 연봉의 20% 이내에서 Global Incentive를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 상여금 583백만원을 지급함&cr;1. 계량지표&cr;회사 관리매출액 7,860억원으로 계획대비 초과 달성한 점, 관리이익이 934억원으로 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음&cr;2. 비계량지표&cr;협력업체 위생개선 지원, 식품안전관련 위해요소 사전 예방활동 등을 통한 윤리경영활동을 지속적으로 추진한 점, 국내외 계열사의 영업 총괄 책임자로서 중국의 영업 및 물류구조를 개선하고 베트남 및 러시아의 신규 카테고리 개척 및 제품 라인업확대에 기여한 점을 고려하였음 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 1 복리후생규정에 따라 치료비 본인 부담금 중 건강보험 급여항목대상 지출비용 654,342원을 지급하였음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 담철곤 회장 2,493 - 이화경 부회장 1,936 - 허인철 부회장 1,935 - 이경재 대표이사 1,158 - 이승준 사장 653 - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 담철곤 근로소득 급여 1,307 직급(회장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등에 따른 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따라 기본연봉을 결정하고, 매월 108.9백만원을 지급함 상여 1,181 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 42%에서 98% 내에서 지급할 수 있으며, 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과를 종합적으로 고려하여 상여금 1,181백만원을 지급하였음&cr;1. 계량지표&cr;국내외 그룹 관리매출액(21,859억원)을 계획대비 초과 달성한 점, 그룹관리이익(3,210억원)을 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음.&cr;2. 비계량지표&cr;글로벌 윤리규범 및 실천지침의 전파, 전계열사 업무 연계 윤리경영실행계획 수립 및 실행평가체계 시행, 슬림워크 개선안 실행, 임직원 참여 봉사활동 운영등 윤리경영의 실행력과 글로벌 체계를 강화한 점, 공정거래 협약이행평가 최우수 및 최우수 기업상 수상, 동반성장평가지수 2년 연속 우수등급 평가 등 동반성장 실천을 강화한 점, 환경 친화적 포장재 개선 등을 통하여 환경경영을 실천함 점, 착한 포장 프로젝트를 통하여 고객만족을 추구한 점, 글로벌 AGRO부문, 베트남 및 러시아 계열사 업무진단과 개선활동을 통하여 경영투명성을 제고한 점 등을 고려하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 5 복리후생규정에 따라 치료비 본인 부담금 중 건강보험 급여항목대상 지출비용 4,779,970원을 지급하였음. 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 이화경 근로소득 급여 1,016 직급(부회장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등의 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따른 기본연봉을 결정하고, 매월 84.7백만원을 지급함 상여 919 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 42%에서 98% 내에서 지급할 수 있으며, 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 상여금 919백만원을 지급하였음&cr;1. 계량지표&cr;국내외 그룹 관리매출액(21,859억원)을 계획대비 초과 달성한 점, 그룹관리이익(3,210억원)을 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음.&cr;2. 비계량지표&cr;글로벌 윤리규범 및 실천지침의 전파, 전계열사 업무 연계 윤리경영실행계획 수립 및 실행평가체계 시행, 찾아가는 윤리경영 설명회 및 현장 윤리경영 소통 간담회 개최등 윤리경영의 실행력과 글로벌 체계를 강화한 점, 기술/인력/위생/품질지원 등의 협력사 지원과 공정거래시스템 운영을 통하여 동반성장 실천을 강화한 점, 환경 친화적 포장재 개선 및 폐기물 재활용을 통한 환경경영을 실천함 점, 착한 포장 프로젝트를 통하여 고객만족을 추구한 점, 글로벌 AGRO부문, 고객센터, 베트남 및 러시아 계열사 업무진단과 개선활동을 통하여 경영투명성을 제고한 점 등을 고려하였음. 주식매수선택권&cr;행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 0 복리후생규정에 따라 치료비 본인 부담금 중 건강보험 급여항목대상 지출비용 195,300원을 지급하였음. 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 허인철 근로소득 급여 1,016 직급(부회장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등의 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따른 기본연봉을 결정하고, 매월 84.7백만원을 지급함 상여 919 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 42%에서 98% 내에서 지급할 수 있으며, 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과를 종합적으로 고려하여 상여금 919백만원을 지급함&cr;1. 계량지표&cr;국내외 그룹 관리매출액(21,859억원)을 계획대비 초과 달성한 점, 그룹관리이익(3,210억원)을 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음.&cr;2. 비계량지표&cr;글로벌 윤리규범 및 실천지침을 해외계열사에 전파, 전계열사 업무 연계 윤리경영실행계획과 평가체계 시행, 임직원 의견수렴을 통한 슬림워크 개선안18개 항목 실행등 윤리경영의 실행력과 글로벌 체계를 강화한 점, 협력사 대금결제 지원, 우수협력사 연수지원, 공개입찰 및 전자계약도입 등 동반성장 실천을 강화한 점, 디자인 단순화 및 인쇄도수 축소를 통한 유해물질 배출 감소와 친환경 인쇄설비 도입등을 통하여 환경경영을 실천한 점, 제품증량 및 가성비 제품 출시 등을 통하여 고객만족을 추구한 점, 글로벌 AGRO부문, 베트남 및 러시아 계열사 업무진단과 개선활동을 통하여 경영투명성을 제고한 점 등을 고려하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 이경재 근로소득 급여 574 직급(사장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등에 따른 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따라 기본연봉을 결정하고, 매월 47.8백만원을 지급함 상여 583 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적인 비계량지표를 종합적으로 평가하여 Performance Incentive를 기준연봉의 30%에서 70% 내에서 지급할 수 있고 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있으며 글로벌통합관리 체계수행에 따른 지원공헌도(KPI)평가에 따라 연봉의 20% 이내에서 Global Incentive를 지급할 수 있음.&cr; &cr;아래의 지표에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 상여금 583백만원을 지급함&cr;1. 계량지표&cr;회사 관리매출액 7,860억원으로 계획대비 초과 달성한 점, 관리이익이 934억원으로 계획 및 전기대비 초과 달성한 점을 고려하였음&cr;2. 비계량지표&cr;협력업체 위생개선 지원, 식품안전관련 위해요소 사전 예방활동 등을 통한 윤리경영활동을 지속적으로 추진한 점, 국내외 계열사의 영업 총괄 책임자로서 중국의 영업 및 물류구조를 개선하고 베트남 및 러시아의 신규 카테고리 개척 및 제품 라인업확대에 기여한 점을 고려하였음 주식매수선택권&cr; 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 1 복리후생규정에 따라 치료비 본인 부담금 중 건강보험 급여항목대상 지출비용 654,342원을 지급하였음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 이승준 근로소득 급여 354 직급(부사장), 근속기간, 리더쉽, 전문성 등을 바탕으로 전기 윤리경영실천 기여도와 매출 및 관리이익 실적 등에 따른 평가결과를 고려하여 임원인사규정(이사회결의)의 임원연봉 Table에 따라 기본연봉을 결정하고, 매월 29.5백만원을 지급함 상여 299 이사회 결의에 의한 임원인사규정에 따라 관리매출액·관리이익 등으로 구성된 계량지표와 윤리경영실적 등의 비계량지표 및 부문 KPI 달성율에 따른 평가를 종합적으로 고려하여 Performance Incentive를 기준연봉의 24%에서 56% 내에서 지급할 수 있고 전년대비 관리이익 증가금액의 일정부분과 매출성장율, 직급별 가중치를 적용하여 기준 연봉의 20% 이내에서 Profit Share를 지급할 수 있으며, 글로벌통합관리 체계수행에 따른 지원공헌도(KPI)평가에 따라 연봉의 20% 이내에서 Global Incentive를 지급할 수 있음.&cr;&cr;아래의 지표에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 상여금 299백만원을 지급함&cr;1. 계량지표&cr;회사 관리매출액 7,860억원으로 계획대비 초과 달성한 점, 관리이익이 934억원으로 계획 및 전기대비 초과 달성한 점, 국내외 기존 매출액이 목표대비 863억원 초과한 점, 제품 생산설비의 가동율 55.5%를 달성한 점을 고려하였음&cr;2. 비계량지표&cr;후미 마스킹 기술 등 4건의 주요 기술을 개발하고 협력회사 선정 절차를 개선하여 윤리경영을 실천한 점, 국내외 계열사의 연구소 총괄 책임자로서 각국의 신제품 공동개발과 출시를 지원하고 초컬렛 품질개선과 주요 원재료 표준화, 연구인력의 교육에 기여한 점을 고려하였음 주식매수선택권&cr;행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1>이사ㆍ감사의 주식매수선택권 공정가치 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 5 - - <표2>주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 2020.04.09 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 변동수량 미행사&cr;수량 행사기간 행사&cr;가격 부여 행사 취소 서희원 외 15명 - 2009.02.27 신주교부 보통주 4,797 3,984 813 - 2012.02.27 ~ 2019.02.27 14,980 ※ 변동수량은 2017년 6월 1일 분할일 기준으로 인적분할 전 (주)오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 (주)오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.&cr;※ 미행사수량은 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다. 당기중 2,171주가 행사되어 당기말 현재 미행사수량은 없습니다. Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 가. 당해 회사가 속한 기업집단의 명칭: 「오리온홀딩스」&cr;&cr;(1) 기업집단 「오리온홀딩스」는 2008년 07월 독점규제및공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 보고서 기준일 현재 상호출자제한, 채무보증제한대상 기업집단에서 제외되었음&cr;&cr; 나. 출 자도&cr; 출자도(2019.12.31).jpg 출자도(2019.12.31) &cr; 다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황 허인철 (주)오리온홀딩스(이사), Pan Orion Corp. Limited(이사), &cr;Orion Food Co., Ltd(이사), Orion Food Vina Co., Ltd(이사) &cr;&cr; 2. 타법인 출자현황 (기준일 : 2020년 04월 09일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 2020.01.01 증가(감소) 2020.04.09 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 PAN Orion Corp.&cr;Limited&cr;(비상장)(1) 2017.06.01 경영권&cr;지배 1 6,028,236 95.2 180,942 - - - 6,028,236 95.2 180,942 330,422 158,124 Orion Food VINA &cr;Co., Ltd.&cr;(비상장)(1) 2017.06.01 경영권&cr;지배 992 - 100 68,499 - - - - 100 68,499 277,237 43,865 Orion International&cr;Euro LLC&cr;(비상장)(1) 2017.06.01 경영권&cr;지배 1,845 - 100 31,980 - - - - 100 31,980 85,947 10,457 오리온농협&cr;(비상장)(1) 2017.06.01 출자에의한&cr;취득 245 30,478 49 31,030 - - - 30,478 49 31,030 69,554 623 Delfi-Orion &cr;Pte Ltd.&cr;(비상장)(1) 2017.06.01 출자에의한&cr;취득 - 900 50 627 - - - 900 50 627 2,279 -427 Orion Nutritionals&cr;Private Limited&cr;(비상장) 2018.11.06 출자에의한&cr;취득 4,800 69,600 100.0 11,450 60,400 10,221 - 130,000 100.0 21,671 10,571 -829 합 계 6,129,214 - 324,528 60,400 10,221 - 6,189,614 - 334,749 776,010 211,813 (1) 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 타법인출자 현황은 (주)오리온홀딩스로부터 승계 받은 내역입니다.&cr; Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역 (단위 : 천USD) 채무자 관 계 당기말&cr;채무금액 금융기관 채 무 보 증 금 액 보증기간 비 고 기 초 증 가 감 소 기 말 Pan Orion &cr;Corp. Limited 계열회사 - 산업은행 USD20,000 - USD20,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 - - 우리은행 USD35,000 - USD35,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 - - DBS은행 USD36,000 - USD36,000 - 약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지 - 합 계 - - USD91,000 - USD91,000 - - &cr; 나. 채무보 증 내역(주요종속회사) &cr; - 해당사항없음 -&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항없음 - Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr;&cr;- 해당사항없음 -&cr;&cr; 2. 주주총회 의사록 요약&cr; 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제3기&cr;주주총회&cr;(2020.03.19) 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인&cr;현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 허인철(사내이사)&cr;- 이경재(사내이사)&cr;- 이욱(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 19일 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 이욱(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 19일 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제2기&cr;주주총회&cr;(2019.03.29) 제 1호 의안 : 재무재표 승인의 건 원안대로 승인&cr;현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 김은호(사외이사)&cr;- 김홍일(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 29일 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 김은호(사외이사)&cr;- 김홍일(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 29일 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제 5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제1기&cr;주주총회&cr;(2018.03.30) 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인&cr;현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 박종구(사외이사) 임기개시 : 2018년 3월 30일 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (500백만원) - 제 5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건 원안대로 승인 - 제 6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인&cr;- 김은호(사외이사)&cr;- 김홍일(사외이사)&cr;- 박종구(사외이사)&cr; 임기개시 : 2018년 3월 30일 &cr; 3. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 당기말 현재 지배회사 및 주요종속회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - &cr; 다. 채무보증 현황&cr; 'X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 가. 채무보증내역' 참조&cr;&cr; 라. 채무보증 현황(주요종속회사)&cr; 'X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 채무보증내역(주요종속회사)' 참조&cr; 마. 채무인수약정 현황&cr; 당 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 그 밖의 우발채무 등&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, CNY) 체결회사 금융기관 내역 통화 제 3(당) 기 제 2(전) 기 ㈜오리온 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 15,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 SMBC 한도대출 KRW - 20,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 - 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 Orion Food Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 - 한국산업은행 신용장개설 EUR 2,000,000 - Orion Food (Shanghai)Co., Ltd. 중국공상은행 일반대출 CNY 140,000,000 150,000,000 Orion Food VINA Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 KEB하나은행 신용장개설 USD - 10,000,000 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 25,900,000 40,900,000 CNY 140,000,000 150,000,000 EUR 2,000,000 - &cr; (2) 당기말 현재 연결실체 는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체 가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다. &cr;&cr; (3) 당기말과 전기말 현재 연결실체 는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 보고기간종료일 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험등으로 부터 1,380백만원(전기말 : 568 백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;(5) 전기말 연결실체는 KEB하나은행의 신용공여한도와 관련하여 (주)오리온홀딩스로부터 지급보증을 제공받았습니다. &cr;&cr;(6) 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무 중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(521백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 오리온 중앙노동위원회위원장 부당인사발령구제&cr; 재심판정취소 50,000 3심 종결(2020.02.07)&cr;결과: 승소 푸름에이앤디&cr;건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 前 직원 Orion Food Co., Ltd. 임금 1,506,112 1심 진행중 Orion Food Co., Ltd. 前 직원 임금 108,276 1심 진행중 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr; 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; - 해당사항없음 -&cr; &cr;나. 합 병 등의 사후정보&cr;[(주)오리온홀딩스(구 오리온) 분할]&cr;ㆍ분할형태 : 인적분할&cr;ㆍ분할배경 : 투자사업부문과 식품사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.&cr;ㆍ이사회 결의일 : 2016년 11월 22일&cr;ㆍ주주총회 결의일 : 2017년 3월 31일&cr;ㆍ분할기일 : 2017년 6월 1일&cr; 구 분 회사명 사업부문 역 할 분할존속회사 주식회사 오리온홀딩스 투자사업부문 지주회사 분할신설회사 주식회사 오리온 식품사업부문 사업회사 ㆍ(주)오리온홀딩스 관련 공시내용 : &cr;2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)'&cr;2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)'&cr;2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)'&cr;2017년 3월 2일 '투자설명서'&cr;2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)'&cr;2017년 7월 5일 (6월 9일 정정공시) '증권발행실적보고서(합병등)'&cr; 다. 녹색경영&cr; (1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 분할전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 2014년 관리업체로 지정되었으며, 2017년 6월 1일 분할 후 (주)오리온홀딩스는 관리업체에서 제외되었고, 당사가 관리업체 대상으로 유지되었습니다. &cr; 정부는 2020년 국가 온실가스 총배출량을 배출 전망치 대비 100분의 30까지 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 당사는 정부의 시책에 적극 호응하기 위하여 고효율 설비도입, 폐열 재사용 등 에너지 절감활동을 지속적으로 펼칠 계획입니다.&cr; (2) (주)오리온의 2019년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구 분 온실가스 배출량(tCO2e) 에너지 사용량(TJ) 본 사 1,644 30 공 장 60,613 1,223 영 업 소 4,393 58 물류센터 600 10 원료사업부 1,150 23 계 68,400 1,344 * 상기 배출량은 온실가스 배출량 및 에너지 소비량에 관한 명세서 제출 후 수치로, 향후 정부의 검토조치에 따라 수정될 수 있습니다.&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;- 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;- 해당사항 없음