RAPPORT ANNUEL

EXERCICE 2016

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 50 993 660 € RCS : Mont de Marsan 895 750 412

SOMMAIRE

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

II.2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINSTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2.1. Faits Marquants
II.2.2.2. Activités et Résultats du Groupe
II.2.2.3. Activités et Résultats des branches
II.2.2.4. Points sur l'évolution des principaux contentieux
II.2.2.5. Recherche et Développement
II.2.2.6. Evolution et perspectives
II.2.2.7. Evènements postérieurs à la clôture
II.2.2.8. Conseil d'administration au 31 décembre 2016
II.2.2.9. Capital
II.2.2.10. Informations sur les risques
II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2016

II.3.1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

II.3.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II.5. COMPTES ANNUELS 2016 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

II.5.2. BILAN ACTIF

II.5.3. BILAN PASSIF

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2016

II.6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

II.7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.7.1. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

II.7.2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.9. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.10. ORGANIGRAMME

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

M. Dominique COUTIERE – Président-Directeur Général

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mimizan, le 27 avril 2017

Dominique COUTIERE Président-Directeur Général

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG AUDIT IS SAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92066 LA DEFENSE CEDEX Représenté par M. Eric JUNIERES Mandat attribué le 23 juin 2016 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021.

Deloitte et Associés, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE Représenté par M. Emmanuel GADRET Mandat attribué le 23 juin 2016 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021.

Commissaires aux comptes suppléants :

Salustro Reydel Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92066 LA DEFENSE CEDEX Mandat attribué le 23 juin 2016 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021.

BEAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 7-9 Villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Mandat attribué le 23 juin 2016 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021.

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

(En milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Chiffre d'affaires	406 771	415 143
Taux du chiffre d'affaires à l'international	56,3%	56,3%
EBITDA	21 980	16 706
Taux d'EBITDA (EBITDA/Chiffre d'affaires)	5,4%	4,0%
Résultat opérationnel courant	11 599	7 689
Résultat net de l'ensemble consolidé (part du groupe)	7 384	7 075
Résultat net par action (€)	0,36	0,35
Capitaux propres (part du groupe)	100 373	94 390
Capitaux propres par action (€)	4,9	4,6
Effectifs à la clôture	1 724	1 761
Endettement net	98 405	96 006
Besoins en Fonds de Roulement d'Exploitation (BFRE)	87 881	93 088
Cash-flow d'exploitation	18 758	(3 756)
Investissements	(19 853)	(32 645)
Cessions (immobilisations corporelles et incorporelles)	128	1 744
Cash-flow de financement	8 396	8 166
Cash-flow (variation de la trésorerie)	6 178	(26 304)

II.2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.1 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2016, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice
Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission
Affectation du résultat de l'exercice
Nomination de censeurs
Renouvellement du mandat d'un administrateur
Jetons de présence
Mise à jour de l'adresse du siège social et modification des statuts
Modification des statuts concernant l'âge des administrateurs et du Président du Conseil d'administration
Pouvoirs pour les formalités

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2.1. FAITS MARQUANTS

L'année 2016 a été marquée par la poursuite du retournement du Groupe. Les investissements réalisés en 2014 et 2015 ainsi que les plans d'économie et de rationalisation commencent à porter leurs fruits ce qui permet en 2016 d'améliorer significativement la rentabilité (l'EBITDA a doublé en 2 ans) et de consolider la structure financière.

II.2.2.2. ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE

En M€	2016	2015	2014
Chiffre d'affaires	406,8	415,1	410,9
EBITDA(1)	22,0	16,7	11,0
Résultat opérationnel courant	11,6	7,7	0,8
Résultat opérationnel	10,5	9,7	-2,1
Résultat financier	-3,1	-1,9	-3,9
Résultat avant impôt	7,7	7,9	-5,9
Résultat net consolidé	7,4	7,1	-5,7

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires se monte à 406,8 M€, en léger recul de 2,0 % par rapport à 2015.

Ce recul est conforme à la stratégie du Groupe de se concentrer sur les segments à plus forte rentabilité, qui permet d'améliorer les marges par le travail sur le mix marchés et produits que nous poursuivrons dans les années futures.

L'EBITDA¹ progresse de plus de 30% de 16,7 M€ en 2015 à 22,0 M€ en 2016 grâce aux efforts sur la maîtrise de la masse salariale (en diminution de 3,4 M€) et à la baisse des coûts d'énergie (en diminution de 1,6 M€) résultant notamment de la mise en service de la chaudière biomasse sur le second semestre. Le redressement de la rentabilité est néanmoins limité par des coûts d'approvisionnement en bois élevés.

Le résultat opérationnel courant passe de + 7,7 M€ à + 11,6 M€. La progression du résultat opérationnel courant est moindre que celle de l'EBITDA car les amortissements augmentent de 1,4 M€ du fait des investissements importants réalisés depuis 3 ans.

Le résultat opérationnel s'établit à 10,5 M€ et intègre des autres produits et charges opérationnels pour un montant de - 1,1 M€.

Le résultat financier s'élève à – 3,1 M€, en dégradation de 1,2 M€ par rapport à 2015 du fait de la dégradation du résultat de change. L'année 2015 avait bénéficié du renforcement du dollar, l'année 2016 a été pénalisée par l'affaiblissement de la livre sterling.

L'impôt sur les sociétés s'élève à – 0,3 M€ en 2016 contre - 0,8 M€ en 2015.

Le résultat net de l'ensemble consolidé est positif pour la 2nde année consécutive à 7,4 M€ contre 7,1 M€ en 2015.

¹ EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

Situation financière

	2016	2015
Bilan
Capitaux propres (M€)	100,4	94,4
Capitaux propres par action (€)	4,9	4,7
Endettement net (M€)	98,4	96,0
Besoin en Fonds de Roulement (M€)	87,9	93,1
Tableaux de flux
Cash-flow d'exploitation (M€)	18,7	-3,8
Investissements (M€)	-21,4	-32,6
Produits de cession (M€)	0,1	1,7
Cash-flow financement (M€)	8,4	8,2
Variation de trésorerie (M€)	6,2	-26,3

La structure financière du Groupe s'est renforcée en 2016. Les capitaux propres augmentent du fait d'un résultat positif et dans le même temps, l'endettement est stable.

Le cash-flow d'exploitation s'améliore très significativement, cela a été rendu possible par l'amélioration de l'EBITDA et par la baisse du besoin en fonds de roulement résultant notamment de la diminution des stocks de bois. Il s'établit à 18,7 M€ : l'EBITDA de 20 M€ (hors CICE et CIR non cash) et la baisse du BFRE de 6,8 M€ grâce notamment à la diminution des stocks de bois permettant de dégager un flux positif de 26,8 M€ en partie consommé par le remboursement du moratoire social et fiscal (0,6 M€), le paiement des intérêts financiers (2,1 M€) et le paiement de charges exceptionnelles non directement liées à l'exploitation pour 4 M€.

Le Groupe atteint un équilibre avec un cash-flow d'exploitation à 18,7 M€ qui permet de payer en grande partie les investissements (21,4 M€).

Le cash-flow de financement comporte la mise en place des lignes de crédit existantes (5,7 M€), de tirages factor supplémentaires (3,6 M€), l'encaissement d'une avance sur une subvention de l'ADEME pour la chaudière biomasse (1,7 M€) et le début du remboursement de la dette protocolée en 2014 (2M€).

Les contrats bancaires contiennent une obligation de respect de covenants financiers. Un des deux covenants n'a pas été respecté au 31 décembre 2016 : les banques ont accordé un waiver (renonciation formelle) en date du 20 mars 2017, et ont donc renoncé de facto à exiger un remboursement anticipé.

La dette bancaire n'étant pas exigible à la date d'arrêté des comptes, le Groupe a décidé de classer la part de la dette remboursable à plus d'un an en dette long terme au bilan.

II.2.2.3. ACTIVITES ET RESULTATS DES BRANCHES

En M€	Division BOIS		Division EMBALLAGE			Dont branche Papier	Dont branche Sacs		Flexible	Dont branche
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
CA	72,9	74,0	333,8	341,1	106,1	106,8	108,7	110,7	119,0	123,6
EBITDA	-1,5	-0,9	23,5	17,6	8,4	4,1	6,6	5,8	8,1	7,3
Résultat Opérationnel Courant	-2,6	-1,2	14,2	9,1	6,9	3,3	2,2	1,6	5,1	4,3

Les principales données opérationnelles pour chacune des branches sont reprises dans le tableau ci-dessous :

La Division Bois avait bien entamé son retournement en 2015, l'EBITDA1 étant passé de – 4,1 M€ en 2014 à – 0,9 M€ en 2015 grâce aux mesures prises pour arrêter les activités les plus déficitaires. En 2016, le retournement marque le pas.

Une analyse complète site par site, gamme de produits par gammes de produit est en cours afin d'élaborer un plan complémentaire de redressement à court et moyen terme.

La Division Emballage est conforme aux attentes avec une amélioration de l'EBITDA¹ de 6 M€ (+34%)

La branche Papier double sa rentabilité en 2016 grâce aux effets des mesures prises depuis 3 ans sur sa structure de coûts : la masse salariale diminue sensiblement et les coûts d'énergie continuent de baisser et de façon pérenne (non dépendante des cours du fuel) avec la mise en service de la chaudière biomasse. La branche bénéficie également d'une légère décrue de ses coûts d'approvisionnement en bois, qui restent néanmoins beaucoup plus élevés que les cours historiques.
La branche Sacs voit son EBITDA¹ progresser de 14% sous l'effet du redressement de la filiale grecque, de l'amélioration de la rentabilité du site de Nantes à la suite de l'investissement important réalisé en 2015, et malgré la dégradation de la filiale tunisienne dans le contexte économique difficile de la Tunisie.
La branche Flexible poursuit sa progression, principalement tirée par le site de Dax qui bénéficie de son organisation industrielle optimisée et de sa stratégie de développement sur des segments à plus forte valeur ajoutée.

Société mère (Comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires social de Gascogne SA, essentiellement composé des prestations facturées à ses filiales au titre de l'assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s'établit à 5,3 M€, contre 4,6 M€ en 2015.

Le résultat d'exploitation est en légère amélioration à -0,2 M€ (vs -0,6 M€ en 2015).

Le résultat financier net est de +2,2 M€, contre +2,6 M€ en 2015.

Le résultat exceptionnel est de +0,2 M€ en 2016.

Le résultat net s'établit à +2,3 M€, contre +2,9 M€ en 2015.

La structure du bilan a été relativement peu modifiée en 2016 et n'appelle donc pas de commentaires particuliers.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2016 est de 40 206.

Echéancier fournisseur

Les dettes fournisseurs de Gascogne SA s'élèvent à 509 K€ dont 420 K€ correspondant à des factures reçues qui se décomposent par échéance comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2016	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	302	203	58	(3)	(4)	48
Fournisseurs étrangers	36	0	36	0	0	0
Factures en litiges
Total fournisseurs hors groupe (a)	338	203	95	(3)	(4)	48
Fournisseurs groupe (b)	82	82	0	0	0	0
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	420	285	95	(3)	(4)	48

En milliers d'euros	Exercice 2015	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	442	154	215	(24)	1	96
Fournisseurs étrangers
Factures en litiges	1					1
Total fournisseurs hors groupe (a)	443	154	215	(24)	1	97
Fournisseurs groupe (b)	(32)	14	(47)			1
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	411	168	169	(24)	1	98

II.2.2.4. POINT SUR L'EVOLUTION DES PRINCIPAUX CONTENTIEUX

Des litiges sont provisionnés dans les comptes consolidés pour un montant de 4,0 M€ (vs 4,5 M€ en 2015) :

des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante,
des litiges sociaux avec d'anciens salariés,
des litiges commerciaux.

Il n'y a pas eu en 2016, ni d'évolution dans une procédure judiciaire sur un litige significatif, ni de nouveau litige significatif.

II.2.2.5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La recherche et développement est conduite au sein des activités du Groupe.

Les dépenses de recherche et développement identifiées dans le cadre du dispositif du Crédit Impôt Recherche pour l'exercice 2016 s'élèvent à 1,3 M€ et sont comptabilisées en charge.

II.2.2.6. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

L'année 2017 devrait être une année de poursuite du redressement du Groupe avant la mise en place d'un nouveau plan d'investissement d'envergure pour les années à venir :

La Division Emballage doit confirmer son redressement.
La Division Bois doit commencer à bénéficier des nouvelles mesures qui seront décidées en 2017 afin de revenir à des niveaux de rentabilité plus conformes.

Les principales incertitudes portent sur le contexte économique global.

II.2.2.7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La papeterie de Mimizan de la société Gascogne Papier a été retenue dans le cadre de l'appel d'offres biomasse du Ministère de l'Ecologie lancé en février 2016 pour la mise en œuvre d'une cogénération (production d'électricité à partir de vapeur) d'une puissance électrique de 19,38 MW.

La société avait déjà investi près de 30 M€ dans une chaudière biomasse mise en service au cours du 1er semestre 2016. Ce projet de cogénération va permettre de compléter cet investissement avec une turbine de production d'électricité de dernière génération et des équipements qui vont améliorer l'efficience énergétique du site.

Ce projet, créateur de valeur, s'inscrit pleinement dans le retournement et la pérennisation de ce site de production landais.

II.2.2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2016

Le Conseil d'administration est composé de 5 administrateurs et de 2 censeurs. Le Président-Directeur Général est Monsieur Dominique COUTIERE nommé le 9 juillet 2014.

a) LES ADMINISTRATEURS - FONCTIONS ET MANDATS SOCIAUX :

- BIOLANDES TECHNOLOGIES, représentée par M. Jean-Claude BEZIAT

Mandats sociaux au 31 décembre 2016 en dehors de la société :

Président du groupe AQUALANDE Gérant de : AQUAQUITAINE et FERME MARINE DU DOUHET Administrateur de ALLIANCE FORET BOIS.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2017

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

- Dominique BRARD, Directeur Général en charge de l'organisation, des ressources humaines, de la RSE et de la communication du groupe LACOSTE

Mandats sociaux au 31 décembre 2016 en dehors de la société : Administrateur de l'économat des armées.

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2017

- Dominique COUTIERE, Président-Directeur Général

Mandats sociaux au 31 décembre 2016 en dehors de la société :

Gérant de : SCDC, SCLP, SCI DE LA CAILBOSSET.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2017

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

- Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier du groupe Macqpisto

Mandats sociaux au 31 décembre 2016 en dehors de la société :

Administrateur de LUCIBEL SA

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2017

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016

- Laurent LABATUT, Président-Directeur Général du groupe DRT

Mandats sociaux au 31 décembre 2016 en dehors de la société :

Président-Directeur Général de : ACTION PIN, RESINELAND ;

Président de : Ixxi, SBS, DRT Approvisionnement Biomasse, Granel ;

Président : DRT Specialty Chemicals Wuxi Ltd (Chine), DRT Anthea Aroma Chemicals Private Limited (DRT-AACPL) Inde ; Tecnal Corporation (Etats-Unis)

Administrateur : DRT America Inc.,(Etats Unis), PINOVA (Etats-Unis)

Administrateur de Crown Chemicals Limited (Inde) ;

Gérant de Willers Engel (Allemagne) ;

Membre du Conseil de Surveillance de : ATTIS2.

Chambre de Commerce et d'Industrie des Landes : Vice-Président Industrie

Titulaire de 101 titres au nominatif au 28 février 2017

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Les membres du Conseil d'administration détiennent ensemble 501 actions au nominatif au 28 février 2017.

b) LES CENSEURS :

- Serge BEDROSSIAN – BPIFRANCE INVESTISSEMENT jusqu'au 15 septembre 2016
- Nicolas LAMBERT – IDIA CAPITAL INVESTISSEMENT

A la connaissance de la société, depuis leur nomination,

aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés),
aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

II.2.2.9. CAPITAL

EVOLUTION DU CAPITAL

Exercice	Nature	Montants (€)	Capital	Nombre	Valeur	Droits de
			social (€)	d'actions	nominale	vote double
					de
					l'action
					(€)
01/01/2007			29 255 670	1 950 378	15
	levées d'options Augmentation de capital	647 400,00	647 400	43 160	15
	Prime d'émission	2 196 040,40
31/12/2007			29 903 070	1 993 538	15	594 345
	levées d'options Augmentation de capital	6 375,00	6 375	425	15
	Prime d'émission	21 615,50
31/12/2008			29 909 445	1 993 963	15	587 179
31/12/2009			29 909 445	1 993 963	15	901 738
31/12/2010			29 909 445	1 993 963	15	1 172 033
31/12/2011			29 909 445	1 993 963	15	1 089 153
05/06/2012	réduction de la valeur nominale de 15 € à 5 €	-19 939 630,00	(19 939 630)	1 993 963
31/12/2012			9 969 815	1 993 963	5	634 607
31/12/2013			9 969 815	1 993 963	5	530 121
09/07/2014	augmentation de capital par incorporation de
	créances - création de 1 908 804 actions	9 544 020,00
	Prime d'émission	24 577 411,44	19 513 835	3 902 767	5
	réduction de la valeur nominale de 5 € à 2,5 €	-9 756 917,50	9 756	3 902 767	2,50
			917,50
01/09/2014	augmentation de capital ouverte	10 193 547,50	19 950 465	7 980 186	2,50
19/09/2014	augmentation de capital réservée	31 043 195,00	50 993 660	20 397 464	2,50
31/12/2014			50 993 660	20 397 464	2,50	529 833
31/12/2015			50 993 660	20 397 464	2,50	867 290
31/12/2016			50 993 660	20 397 464	2,50	922 388

II.2.2.9.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Néant

II.2.2.9.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2016, le capital de la société était composé de 20 397 464 actions au nominal de 2,5 €. A la date de rédaction du présent rapport, le nombre d'actions composant le capital est toujours de 20 397 464. Compte tenu de l'existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans (article 13 des statuts), le nombre total de droits de vote théorique s'établit à 21 310 456 au 1er mars 2017. Le nombre de droits de vote réel est de 21 270 250 compte tenu de l'autocontrôle qui s'établit à 40 206 titres.

Au 28 février 2017, les actionnaires ayant plus de 2,5% du capital ou des droits de votes sont les suivants :

Attis 2 : 70,6% du capital et 67,7 % des droits de vote
VIKTORIA INVEST (ex EEM) : 15,98 % du capital et 18,03 % des droits de vote

Au 31 décembre 2016, la participation des salariés dans le capital de la société se monte à 70 664 actions détenues par le Fonds Commun de Placement Gascogne Investissement, soit 0,346 % du capital.

Enfin, nous vous informons qu'au 31 décembre 2016, la société ne détient pas de contrat de liquidité.
Aucune action d'autocontrôle n'a été achetée ou vendue au cours de l'exercice.

Aucune déclaration de franchissement de seuils n'a été reçue au cours de l'exercice.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Conformément à la publication de la note d'opération enregistrée auprès de l'AMF sous la référence 14-237 le 27 mai 2014, il existe un pacte d'actionnaires entre ATTIS 2 et VIKTORIA INVEST (ex EEM). Ce pacte, ainsi que le sous-concert au sein d'Attis 2 sont décrits dans la décision de l'AMF n°214C0932.

AUTOCONTROLE

L'autocontrôle représente toujours 40 206 actions, soit 0,2 % du capital.

AUTORISATIONS EN COURS

Conformément aux délégations données au Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale du 13 juin 2014, ce dernier a autorisé l'émission des ORAN 1 et 2 (Obligation Remboursable en Action ou en Numéraire) dans les termes et conditions convenus.

- ORAN 1

L'émission d'un montant nominal de 9 363 952,5 € permettra d'émettre des actions à un prix au pair de 2,5 € payable en une seule fois à la date d'émission des ORAN 1 par compensation de créances au plus tard le 31 décembre 2023.

- ORAN 2

L'émission d'un montant nominal de 2 688 890 € permettra d'émettre des actions à un prix au pair de 2,5 € payable en une seule fois à la date d'émission des ORAN 2 par compensation de créances au plus tard le 31 décembre 2023.

II.2.2.9.3. MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR – COTATION SUR ALTERNEXT

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2015, dans sa 8ème résolution, le Conseil d'administration a mis en œuvre le transfert des actions GASCOGNE du marché réglementé EURONEXT vers le marché ALTERNEXT.

Depuis le 1er septembre 2015, l'action GASCOGNE est cotée quotidiennement à la bourse de Paris sous la référence ISIN FR0000124414, mnémonique ALBI.

II.2.2.10. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette partie décrit les risques dont Gascogne estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures afin de contrôler ses risques et en améliorer la gestion. Pour les risques les plus importants et lorsque cela est possible, des assurances sont souscrites pour couvrir tout ou partie de ces risques.

II.2.2.10.1. Risques industriels et environnementaux

Risques sur l'environnement

Le Groupe assume ses responsabilités industrielles en cherchant quotidiennement à améliorer ses produits et process et à limiter ses impacts sur l'environnement. Ceci se traduit par la mise en place d'actions de prévention et de protection/prévention.

Ainsi les sociétés du Groupe se sont engagées dans des démarches de certifications et d'amélioration continue. De plus, des contrôles et audits internes permettent d'identifier les risques et de mettre en place les actions nécessaires. Enfin, en cas de situation d'urgence, des fiches de gestion de crise ont été créées. Certaines usines disposent également d'un Plan d'Opération Interne (POI) et réalisent des exercices de mise en situation.

Selon l'analyse conduite par le Groupe, les principaux risques environnementaux se situent au niveau de l'activité de la papeterie de Gascogne Papier à Mimizan.

La gestion des risques liés à la fabrication du papier repose sur le respect des réglementations en vigueur et sur des efforts constants visant à optimiser les consommations et limiter les émissions.

Par ailleurs, la force de Gascogne Papier est de produire une pâte à papier non blanchie selon un procédé de fabrication intégré et bouclé. La teinte naturelle du bois est ainsi conservée, le traitement chimique est limité, une part de l'énergie nécessaire à l'activité de Gascogne Papier est autoproduite et enfin les produits chimiques utilisés lors de la fabrication de la pâte sont régénérés.

- Risques liés à l'utilisation de l'énergie

L'efficacité et le mix énergétique sont les deux axes de la politique énergétique de Gascogne Papier.

Une papeterie a besoin de beaucoup d'énergie (près de 70% des coûts d'énergie du Groupe). En effet, de l'électricité est nécessaire pour faire tourner les machines et de produire de la vapeur pour cuire le bois et sécher le papier. La force de Gascogne Papier réside notamment dans son procédé de fabrication parfaitement bouclé, couramment appelé « Boucle Kraft », qui lui permet de produire une partie de sa propre énergie à partir de ressources renouvelables.

Le procédé Kraft se caractérise par un recyclage des produits chimiques mis en jeu ainsi que par l'utilisation optimale du bois. Outre la pâte, il fournit à l'usine 50% de ses besoins en électricité et 90% de ses besoins en énergie thermique.

L'efficacité énergétique est assurée en partie par des travaux de maintenance et d'entretien des installations en vue de diminuer la consommation énergétique.

Le contexte économique et l'impact environnemental lié à l'utilisation d'énergies fossiles incitent les équipes de la papeterie à mettre en place des actions de substitution, à l'image du travail réalisé sur le four à chaux pour lequel les particules de bois sont venues remplacer en partie les combustibles fossiles.

Cette réflexion a également conduit Gascogne Papier à chercher depuis plusieurs années des solutions alternatives à l'utilisation des combustibles fossiles au travers d'un projet d'une nouvelle chaudière biomasse qui présente de nombreux avantages :

écologiques : limitation des émissions de gaz à effet de serre,
économiques : limitation de la dépendance au fuel et à l'électricité au profit d'un combustible bon marché (la biomasse : rémanents de la forêt des Landes tels que les souches).

La nouvelle chaudière biomasse a été mise en service à la fin du 1er trimestre 2016.

- Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effluents

Les risques liés à l'utilisation de l'eau reposent sur les volumes prélevés et la qualité des rejets.

Les impacts environnementaux liés à l'eau du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier. En effet, la quantité d'eau prélevée pour le process de Gascogne Papier représente près de 90% de la quantité totale d'eau utilisée par le Groupe.

Réduire les volumes prélevés est un axe de travail prioritaire pour Gascogne Papier. Depuis les années 1970, les volumes d'eau prélevés ont diminué de près de 80%.

Des contrôles rigoureux de l'eau sont réalisés tout au long du processus et les rejets dans le milieu naturel font l'objet d'une surveillance stricte par des organismes indépendants.

Par ailleurs, des investissements sur les dernières années, notamment au niveau des presses laveuses, ont permis d'améliorer de façon significative la qualité des rejets.

La production de papier nécessite d'importants volumes d'eau essentiellement pour le lavage de la pâte. Cependant, la quantité nette consommée par Gascogne Papier est quasi-nulle.

- Risques réglementaires

En France, 8 sites du Groupe sont soumis à la réglementation liée aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement car considérés comme susceptibles de générer des risques ou des dangers potentiels pour le voisinage ou l'environnement. Ces installations sont régies par le livre V Titre 1er du Code de l'environnement.

Les risques réglementaires du Groupe sont principalement concentrés sur le renouvellement de l'autorisation préfectorale d'exploitation du site de Gascogne Papier à Mimizan. Le dernier renouvellement, en date de février 2011, détaille des points de mise en conformité - relatifs aux rejets atmosphériques et aqueux - à mener.

Les travaux devraient s'étaler sur plusieurs années, selon un cahier des charges défini par arrêté préfectoral. Les solutions techniques sont toujours à l'étude.

Risques sur les personnes

Les équipements de production industrielle du groupe Gascogne ainsi que les produits utilisés dans les procédés de transformation présentent un certain nombre de risques pour les personnes impliquées. Ces risques sont de plusieurs ordres :

les risques liés à la pénibilité au travail (horaires de nuit et en équipes alternantes, exposition aux produits chimiques et bruit, manutention manuelle, postures pénibles, etc.),
les risques liés aux machines et installations (incendie, entraînement ou écrasement d'un membre dans une machine, blessure par coupure, choc électrique lié à un organe de transmission non protégé, etc.),
les risques liés à la manutention et aux interventions sur site (douleurs lombaires, heurts ou écrasements suite à des chutes de fardeaux/bobines, heurts ou écrasements par engins de levage ou de manutention),
les risques liés aux poussières (mise en suspension de fines poussières de bois),
les risques liés à l'utilisation de produits chimiques (inhalation lors de la mise en œuvre des produits et en cas de rupture de contenants, explosion accidentelle lors d'une vidange, explosion de produits stockés, etc.),
les risques liés aux nuisances et rejets (émission de composés malodorants, COV, bruit, etc.).

Ces nombreux dangers sont inhérents à l'activité industrielle de travail du bois, à la production et à la transformation de papier et à l'utilisation de nombreux équipements qui peuvent entraîner des maladies professionnelles ou des accidents graves, tant lors des phases d'utilisation que lors des opérations de nettoyage et de maintenance.

Ainsi, dans un passé récent, la papeterie de Mimizan a eu à déplorer un accident mortel fin décembre 2012.

Il est donc de la responsabilité de Gascogne de mettre en place et de veiller à l'application la plus rigoureuse possible de normes strictes garantissant la sécurité de ses employés et de vérifier et corriger régulièrement sa politique dans ce domaine. Ces normes sont mises en œuvre par le biais d'audits réguliers, d'une analyse de chaque incident ou accident et du respect de la réglementation. Gascogne organise également des formations systématiques lors de l'accueil de chaque salarié et entreprise extérieure avant leur entrée en poste ainsi que des campagnes de sensibilisation régulières.

Une coordination avec les instances représentatives du personnel (ex. CHSCT en France) est établie afin de prendre en compte les attentes des salariés et d'élaborer avec le personnel concerné des approches de sensibilisation et de formation visant à réduire les risques dans les usines et les entrepôts. Le personnel est également impliqué lors de la mise en place des actions correctives et préventives.

En outre, afin de prévenir les accidents corporels et, d'une manière générale, d'assurer de bonnes conditions de sécurité sur les lieux de travail, la sécurité des outils industriels est progressivement renforcée sur chaque site de production par des investissements et un contrôle de conformité des moyens de production ainsi que leur système de sécurité.

Risques sur les biens

Les incendies

Le risque incendie est le principal risque auquel les sites sont exposés.

Le risque de départ et de propagation d'incendie est un risque inhérent à l'activité industrielle et en particulier concernant le groupe Gascogne :

la nature des matières premières utilisées : le bois, le papier, les matières plastiques, les solvants qui peuvent s'enflammer,
les procédés industriels de fabrication : par exemple, dans les scieries, le travail du bois génère des poussières de bois inflammables, les travaux par points chauds,
la présence d'installations électriques,
le stockage de matières premières.

Dans un passé récent, le Groupe a eu à faire face à des incendies conséquents sur plusieurs sites.

Afin de limiter le risque d'incendie, les sociétés du Groupe mettent en place :

des programmes de prévention : sensibilisation des salariés (interdiction de fumer), formation d'équipes d'intervention d'urgence, la bonne tenue des locaux,
des programmes de protection : maintenance et la protection des installations électriques, (en particulier dans les scieries du fait des poussières de bois). Des systèmes de sprinklers ont été mis en place sur un certain nombre de sites du Groupe.

Les défaillances techniques

Bien que toutes les mesures de maintenance et de sécurité des équipements soient mises en œuvre, le Groupe ne peut exclure que d'éventuelles défaillances techniques imprévisibles puissent entraîner des dommages sur les personnes et sur les biens.

Dans le Groupe, la défaillance technique qui serait la plus dommageable concerne la papeterie de Mimizan, exposée à des risques tels que l'explosion de la chaudière de régénération ou la casse d'un cylindre frictionneur.

La survenance d'un tel sinistre n'est pas fréquente mais les conséquences économiques (voire humaines dans le cas d'une explosion) seraient très importantes avec un arrêt probable de la production pendant plusieurs semaines sans qu'il soit pour autant possible de les évaluer précisément.

La gestion des risques incendie et de défaillance des équipements sont effectuées par le biais d'une revue annuelle des risques menée avec la compagnie d'assurance du Groupe.

L'expert de l'assurance évalue chaque année le niveau de risques de chacun des sites par rapport aux pratiques du secteur, constate les plans de progrès mis en place et émet des recommandations d'améliorations.

Enfin, il est à noter qu'aucun site du Groupe n'est classé 'Seveso', c'est-à-dire qu'aucun n'est considéré comme un établissement industriel présentant des risques d'accidents majeurs.

II.2.2.10.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Le Groupe a rencontré des difficultés qui l'ont conduit à une crise de trésorerie à partir de 2012 qui avait fortement accru le risque de liquidité du Groupe.

L'importante restructuration financière finalisée en septembre 2014 a fortement diminué le risque de liquidité du Groupe.

Pour mémoire, cette restructuration a consisté en :

un renforcement des fonds propres par des augmentations de capital en numéraire
une réduction de la dette par des abandons de créances
une extension de la maturité de la dette résiduelle
des financements long terme pour financer des investissements de retournement
des financements court terme optimisés

L'échéancier de remboursement des dettes existantes au 31 décembre 2016		est le suivant :
-------------------------------------------------------------------------	--	---------------------

En millions d'euros	Montants au 31.12.16	2017	2018	2019	2020	2021	2022 et au delà
Prêt de refinancement 2014	19,9	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	4,6
Crédit capex	16,8	2,9	2,9	2,9	2,9	2,9	2,2
Prêt ARI	8,0		0,3	1,1	1,1	1,1	4,3
Crédit de New Money de juillet 2012	5,4	1,2	1,2	1,2	1,2	0,6	0,0
Affacturage (1)	40,8
Découverts (2)	2,4
Pre-financement CICE (3)	5,7		2,1	2,1	1,4
Obligations FCP	0,5	0,5
Location financement	2,3	0,5	0,6	0,6	0,6
Divers	2,2	1,0	0,3	0,3	0,3	0,1	0,2
Total dettes financières brutes (1)	103,9	6,2	7,6	8,4	7,7	4,9	9,2

(1) La dette d'affacturage est une dette court terme : elle s'éteint avec le règlement des créances cédées par les clients directement au factor. Son extinction ne se traduit pas par une sortie de cash pour la société.

(2) Les découverts sont des lignes de dette court terme renouvelées chaque année

(3) Le pre-financement du CICE 2014 (2 M€) sera remboursé simultanément au remboursement de la créance de 2,3 M€ du CICE 2014 par l'Etat en 2018

Le pre-financement du CICE 2015 (2M€) sera remboursé simultanément au remboursement de la créance de 2,2 M€ du CICE 2015 par l'Etat en 2019

Le pre-financement du CICE 2016 (1,7M€) sera remboursé simultanément au remboursement de la créance de 2,1 M€ du CICE 2016 par l'Etat en 2020

De plus le Groupe dispose au 31 décembre 2016 :

d'autorisations de découverts non utilisées pour 16,7 M€
du solde du prêt ARI (Aide à la Restructuration Industrielle) pour 2 M€
de possibilités de financement complémentaire en affacturage pour 19 M€ (sous réserve d'avoir les créances à céder)

Risques de taux

Le Groupe est exposé aux hausses de taux d'intérêts, l'essentiel de ses financements étant à taux variable (88% de la dette brute totale au 31 décembre 2016), et en quasi-totalité indexés sur l'Euribor 3 mois.

Le Groupe n'a pas recours aux couvertures de taux.

La matérialisation de ce risque et des analyses de sensibilité sont détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (paragraphe VIII.3.3).

Risques de change

Le risque de change du Groupe est relativement limité. En effet, si 56% du chiffre d'affaires est réalisé à l'export (soit 229 M€), seulement 27 M€ sont réalisés en devises étrangères dont principalement en dollars américains (84%), soit 6,6% du chiffre d'affaires total du Groupe, dont une partie (4,2 M€) est naturellement couverte par des achats en dollars.

Compte tenu des prévisions de ventes en dollars et de la parité euro/dollars retenue, une baisse de 10% de la parité euro/dollars aurait un impact négatif de 2 M€ sur le chiffre d'affaires par rapport au budget établi.

Le Groupe n'a pas recours aux couvertures de change.

D'autres analyses de sensibilité requises par les normes IFRS sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe VIII.3.4).

Risques de contrepartie

Le risque de contrepartie dans le Groupe est limité. Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe.

II.2.2.10.3. Risques liés à l'activité du Groupe

Risques sur matières premières et énergies

Le Groupe Gascogne est exposé :

aux variations de cours des matières premières, en particulier pour les activités de transformation des Sacs et Flexible,
aux variations de cours des énergies, en particulier pour l'activité de production de la papeterie.

A l'exception du cas spécifique du Bois (voir ci-dessous), ces variations peuvent être significatives du fait des conditions de marché et d'autres facteurs sur lesquels le Groupe n'a pas d'influence.

Afin de limiter ces risques, la politique générale est de s'efforcer d'avoir au moins 3 fournisseurs agréés pour chaque type de matière afin de limiter la dépendance à un fournisseur en particulier.

Dans l'environnement concurrentiel dans lequel Gascogne intervient, l'évolution des prix de vente relève essentiellement de l'évolution de l'offre et de la demande. Les équipes commerciales sont mobilisées en permanence pour répercuter au maximum les hausses de coûts matière et énergie mais les situations sont très variées suivant les activités et les typologies de client, et il n'est pas toujours possible de les répercuter immédiatement et dans les mêmes proportions. Néanmoins, avec certains clients importants, des clauses d'indexation de prix liées à certaines matières premières tendent à se développer.

En 2016, les achats de matières premières ont représenté 45 % du chiffre d'affaires et les achats d'énergie 4,3 % du chiffre d'affaires.

Le Groupe n'a pas recours à d'opérations de couverture.

	2016	2015
Papier	30%	26%
Bois	24%	30%
Polyéthylène	8%	8%
Films plastiques	9%	9%
Produits chimiques	9%	7%
Aluminium	5%	6%
Colles	3%	3%
Encres	3%	3%
Autres	9%	8%
Matières premières	100%	100%

Electricité	64%	57%
Fuel	16%	32%
Autres	20%	10%
Energie	100%	100%

Ci-dessous, la proportion représentée par les principales familles d'achat (en % du total des achats externes).

Papier

Les papiers sont la première famille d'achat de matières premières du Groupe et regroupent des sortes très variées de papier avec des situations concurrentielles différentes selon les papiers.

Le Groupe diversifie au maximum ses sources d'approvisionnement, le premier fournisseur représente de l'ordre de 15% et les 5 premiers de l'ordre de 58% des achats de papier.

Globalement, le marché du papier suit le cours de la pâte à papier, mais les prix sont surtout et de plus en plus impactés par l'équilibre entre l'offre et la demande.

Une évolution de 10% des prix moyens du papier aurait eu un impact de 6 M€ sur le montant des achats de papier.

Bois

Les achats de bois sont très majoritairement concentrés sur le massif landais et de la Dordogne et réalisés par la société Gascogne Bois pour ses scieries et pour le compte de la papeterie de Gascogne Papier.

Le massif landais est une forêt principalement privée, il n'y a pas de marché organisé, ni de cours du bois et à l'exception des ventes aux enchères publiques réalisées par l'ONF, il s'agit d'appels d'offres restreints ou de négociations de gré à gré avec des propriétaires sylviculteurs individuels.

Les prix du bois ont été historiquement relativement stables en dehors des accidents climatiques de décembre 1999 et janvier 2009 qui ont fait chuter les cours pendant plusieurs années.

Une remontée des prix, à l'issue de l'utilisation des bois stockés suite à la tempête de 2009 est inéluctable pour plusieurs raisons :

la raréfaction de la ressource du fait de la tempête de 2009
la concurrence de nouveaux usages du bois (chaudières biomasse par exemple).

En 2014 et 2015, les prix sont remontés et ont largement dépassé les prix d'avant la tempête de 2009, principalement sur les bois destinés à la papeterie. En 2016, les prix ont légèrement diminué mais restent à un niveau élevé et il est difficile de prévoir comment ces prix vont évoluer dans les prochaines années.

Par ailleurs, il convient de noter que Gascogne a une place significative sur le massif : c'est le seul acteur industriel à utiliser la totalité des bois issus de la coupe d'un arbre pour ses besoins propres et il achète une part très significative des bois vendus sur une année sur le massif.

Une évolution d'un euro par m3 de bois sur pied a un impact d'1 M€ sur le montant des achats de bois.

Fuel

Le pétrole est une ressource énergétique dont les prix fluctuent et sont sur une tendance haussière sur le long terme, même si à court terme, les prix ont fortement baissé depuis fin 2014.

Avec la mise en service de la chaudière biomasse en 2016 sur le site de la papeterie de Mimizan, le Groupe a largement diminué sa dépendance au fuel, la consommation est divisée par trois.

En année pleine d'utilisation de la chaudière biomasse (à partir de 2017), une évolution de 10% des prix moyens du fuel aurait un impact de l'ordre de 0,2 M€ sur le montant des achats de fuel.

Electricité

Afin de limiter ses coûts d'achat d'électricité sur le site de Mimizan, outre la recherche de la meilleure efficacité énergétique, la société a mis en place plusieurs dispositifs ces dernières années :

Signature d'un contrat d'achat revente d'électricité auprès d'un fournisseur alternatif à EDF qui permet de revendre une partie de l'électricité autoproduite par le site à ce fournisseur d'électricité,
Signature d'un contrat de fourniture d'électricité longue durée à des prix stables sur 15 ans auprès du consortium Exeltium.

Une évolution de 10% des prix moyens d'électricité aurait eu un impact de 1,4 M€ sur le montant des achats d'électricité.

Risques juridiques

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires.

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges :

des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante,
des litiges sociaux avec d'anciens salariés,
des litiges commerciaux.

Tous ces litiges sont provisionnés dans les comptes au mieux de la connaissance du Groupe, pour un montant global de 4 M€.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est présent. Le Groupe travaille en collaboration avec des cabinets spécialisés afin de s'assurer du respect des lois et règlementations fiscales dans chacune de ses filiales.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe

Risques liés à l'image de marque et à la réputation

L'image de marque attachée aux Groupe participe au développement de l'activité de ce dernier. Tout évènement de nature à nuire à cette image est par conséquent susceptible d'entraîner une diminution des ventes du Groupe. Tel serait notamment le cas de tout litige auquel la Société et/ou l'une de ses Filiales serai(en)t partie(s).

II.2.2.10.4. La couverture des risques par les assurances

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour couvrir les principaux risques de Dommages/Pertes d'exploitation, Responsabilité Civile avant et après livraison. Ces programmes assurent à l'ensemble des filiales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Dans le cadre des programmes d'assurance Responsabilité Civile (avant et après livraison) sont notamment couverts, sous réserve des franchises exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels. Depuis le 1er Janvier 2009, la garantie a été étendue à la Responsabilité professionnelle. Ce programme composé d'une police « Master » souscrite par Gascogne SA regroupe la totalité des sociétés du Groupe ayant leur siège en France, avec extension de garantie en différences de conditions et différences de limites (DIC, DIL) pour toutes les sociétés ayant leur siège à l'étranger qui bénéficient de polices locales.

Dans le cadre du programme d'assurance Dommages/Pertes d'exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutifs à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police mère adaptée à chacune des activités pour les sites français, et de polices locales dans les sites hors de France.

Le montant des primes d'assurance s'élève à 2,9 M€ en 2016.

BRANCHE CAPITAUX (M€) FRANCHISES (K€) Responsabilité Civile Dommage aux Biens Pertes d'Exploitation Dommage aux Biens Pertes d'Exploitation Avant Livraison Après Livraison Bois 20 20 229 33 500 (1) Papier 20 20 531 56 500 (2) 500 (2) Sacs 20 20 213 39 500 (1) Flexible 20 20 151 38 500 (1)

Tableau récapitulatif assurances 2016

(1) Franchise 500 K€ toute garantie combinée RD/PE

(2) la franchise de 500 K€ pour la Branche Papier (GP) est une franchise générale.

Des franchises différentes existent pour la chaudière de récupération chimique

Fait à Mimizan, le 23 mars 2017

Le Président du Conseil d'administration

II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2016

II.3.1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
Chiffre d'affaires	III.1	406 771	415 143
Variation des stocks des produits en cours et produits finis	III.2.1	(530)	(1 748)
Achats consommés	III.2.2	(202 952)	(208 763)
Charges externes		(92 298)	(96 362)
Frais de personnel	IV	(82 027)	(85 932)
Impôts et taxes		(8 427)	(7 694)
Dotations aux amortissements	V2, V3	(10 212)	(8 752)
(Dotations) Reprises de provisions		388	100
Autres produits et (charges) d'exploitation	III.6	886	1 697
Résultat opérationnel courant		11 599	7 689
Autres produits et (charges) opérationnels	III.3	(1 065)	1 971
Résultat opérationnel		10 534	9 660
Coût de l'endettement financier net		(2 193)	(2 118)
Autres produits et (charges) financiers		(922)	251
Résultat financier net	VIII.2	(3 115)	(1 867)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (nette d'impôt)	III.5	267	131
Résultat avant impôt		7 686	7 924
Produits (charges) d'impôt sur le résultat	IX	(309)	(842)
Résultat net de l'ensemble consolidé		7 377	7 082
attribuable aux :
. actionnaires de Gascogne SA		7 384	7 075
. Participations ne donnant pas le contrôle		(7)	7
Variation des réévaluations du passif net au titre des prestations définies		(1 267)	3 389
Impôts liés		239	(1 128)
. Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		(1 028)	2 261
Variation des écarts de conversion		(423)	(552)
Impôts liés
. Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat		(423)	(552)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(1 451)	1 709
Résultat global		5 926	8 791

Résultat net de l'ensemble consolidé		7 377	7 082
attribuable aux:
. actionnaires de Gascogne SA		7 384	7 075
. Participations ne donnant pas le contrôle		(7)	7
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(1 451)	1 709
Résultat global de l'ensemble consolidé		5 926	8 791
attribuable aux:
. actionnaires de Gascogne SA		5 933	8 784
. Participations ne donnant pas le contrôle		(7)	7
Résultat par action de l'ensemble consolidé
Résultat de base par action (en €)	VII.2	0,36	0,35
Résultat dilué par action (en €)	VII.2	0,29	0,28

II.3.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(En milliers d'euros)	Notes	Exercice	Exercice
		2016	2015
Actifs
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	V.1	2 734	2 898
Immobilisations corporelles	V.2	126 896	112 936
Participations mises en équivalence	III.5	3 196	2 929
Actifs financiers non courants	VIII.1.1	5 497	6 351
Impôts différés actifs	IX	564	257
Actif non courants		138 887	125 371
Stocks	III.2.1	93 052	100 450
Clients et autres débiteurs	III.1.2	76 461	74 191
Autres actifs courants	III.1.2	64	1 835
Impôt sur les bénéfices à récupérer	IX	7 399	5 383
Actifs financiers courants	VIII.1.1	114	122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	VIII.1.2	5 473	6 554
Actif courants		182 563	188 535
Total des actifs		321 450	313 906

Capitaux propres et passifs	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
Capitaux propres
Capital		50 994	50 994
Primes d'émission, de fusion, d'apport			0
Réserves consolidées		38 686	31 581
ORAN		12 053	12 053
Réserves liées aux réévaluations du passif au titre des prestations définies		(3 944)	(2 915)
Actions propres		(2 980)	(2 980)
Ecarts de conversion		(1 820)	(1 418)
Résultat consolidé		7 384	7 075
Capitaux propres, attribuables aux actionnaires de Gascogne SA	VII	100 373	94 390
Participations ne conférant pas le contrôle		19	25
Total des capitaux propres consolidés		100 392	94 415
Passifs
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	VIII.1.2	51 599	49 606
Avantages du personnel	IV	16 868	16 084
Provisions, part à plus d'un an	VI	1 352	1 558
Autres passifs non courants	III.6	5 258	5 195
Impôts différés passifs	IX	2 146	2 036
Passifs non courants		77 223	74 479
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*)	VIII.1.2	52 279	52 954
Provisions, part à moins d'un an	VI	4 230	6 265
Fournisseurs et autres créditeurs	VIII.1.2	81 632	81 553
Autres passifs courants	III.6	5 346	4 137
Impôt sur les bénéfices à payer	IX	348	103
Passifs courants		143 835	145 012
Total des passifs		221 058	219 491
Total des passifs et des capitaux propres		321 450	313 906

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé		7 377	7 082
Charge d'impôt	IX	309	842
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	III.5	(267)	(131)
Charges financières	VIII.2	3 115	1 867
Résultat opérationnel		10 534	9 660
Dotations aux amortissements	V.2	9 550	8 954
Dotations (reprises) aux provisions		(2 973)	(6 451)
Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciations d'actifs
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés		477	(1 141)
Subventions d'investissement virées au résultat		(223)	(248)
Autres		52	(1 626)
Capacité d'autofinancement opérationnelle		17 417	9 148
Variation des stocks		7 579	(2 864)
Variation des clients et autres débiteurs		(1 961)	3 727
Variation des fournisseurs et autres créditeurs		1 292	(8 124)
Variation du passif fiscal et social		(745)	(1 266)
Variation des autres créances et dettes		(2 183)	(2 794)
Flux générés par l'activité		21 399	(2 173)
Intérêts payés		(2 107)	(2 115)
Autres produits et charges financiers payés		(437)	789
Impôts payés		(97)	(257)
Flux de trésorerie opérationnels		18 758	(3 756)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(19 853)	(32 645)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 562)	(303)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		128	1 744
Cessions d'immobilisations financières		311	490
Flux de trésorerie d'investissement		(20 976)	(30 714)
Excédent (besoin) de financement		(2 218)	(34 470)

Augmentation de capital
Subventions d'investissement reçues		1 867	66
Augmentation des dettes financières		13 075	16 817
(Diminution) des dettes financières		(6 546)	(8 717)
Flux de trésorerie de financement		8 396	8 166
Variation de la trésorerie nette		6 178	(26 304)
Autres mouvements		(51)	82

Trésorerie nette en début d'exercice	(3 067)	23 155
Variation de la trésorerie nette	6 178	(26 304)
Autres mouvements	(51)	82
Trésorerie nette en fin d'exercice	3 060	(3 067)

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserves et résultats non distribués	Réserves liées aux réévaluations du passif net au titre des prestations définies	Actions propres	Ecarts de conversion	Total attribuable aux actionnaires de Gascogne SA	Participati ons ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Situation au 31/12/2014	50 994	89 077	(57 496)	(5 177) 12 053	(2 980)	(866)	85 605	8	85 613
Autres éléments du résultat global Résultat global de la période			7 075	2 262		(552)	1 710 7 075	10 7	1 720 7 082
Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période Augmentation du capital Dividendes distribués ORAN			7 075	2 262		(552)	8 785	17	8 802
Actions propres Autres mouvements		(89 077)	89 077
Transactions avec les propriétaires de Gascogne SA		(89 077)	89 077
Situation au 31/12/2015	50 994		38 656	(2 915) 12 053	(2 980)	(1 418)	94 390	25	94 415
Variation de périmètre			50	(50)
Autres éléments du résultat global				(978)		(423)	(1 401)		(1 401)
Résultat global de la période			7 384				7 384	(6)	7 378
Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période Augmentation du capital Dividendes distribués ORAN Actions propres			7 434	(1 028)		(423)	5 983	(6)	5 977
Autres mouvements Transactions avec les			(20)	(1)		21
propriétaires de Gascogne SA			(20)	(1)		21
Situation au 31/12/2016	50 994		46 070	(3 944) 12 053	(2 980)	(1 820)	100 373	19	100 392

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

I.1. Référentiel appliqué
I.2. Base de préparation
I.3. Présentation des états financiers

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

II.1. Principes de consolidation
II.2. Méthodes de conversion
II.3. Regroupements d'entreprises
II.4. Evolution du périmètre de consolidation
II.5. Périmètre de consolidation
II.6. Engagements hors bilan liés au périmètre
II.7. Parties liées

III. ACTIVITE OPERATIONNELLE

III.1. Chiffre d'affaires et créances clients
III.2. Stocks et achats consommés
III.3. Autres produits et charges opérationnels
III.4. Information sectorielle
III.5. Participation dans des sociétés mises en équivalence
III.6. Subventions publiques
III.7. Quotas d'émission de gaz à effet de serre

IV. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

IV.1. Avantages du personnel
IV.2. Provisions pour retraites et engagements assimilés
IV.3. Plan d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites
IV.4. Rémunération des dirigeants (parties liées)

V. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

V.1. Goodwill et autres immobilisations incorporelles
V.2. Immobilisations corporelles
V.3. Dépréciation des actifs
V.4. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

VI. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

VI.1. Provisions au bilan
VI.2. Variation des provisions dans le compte de résultat

VII. CAPITAUX PROPRES ET RESULTATS PAR ACTION

VII.1. Capitaux propres VII.2. Résultat par action VII.3. Résultat global

VIII. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

VIII.1. Actifs et passifs financiers VIII.2. Résultat financier
VIII.3. Politique de gestion des risques
VIII.4. Engagements hors bilan liés aux financements du groupe

IX. IMPOTS SUR LE RESULTAT

IX.1. Impôt sur les résultats IX.2. Impôts différés

X. EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ENTREPRISE

I. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé rue de Bel Air à Mimizan (40 200). Les états financiers consolidés de Gascogne SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe » ou « Gascogne ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2016, sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 23 mars 2017 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2017.

I.1. Référentiel appliqué

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresse : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

I.1.1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2016

Le Groupe a appliqué les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2016 et adoptés par l'Union Européenne.

I.1.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore appliqués

Les impacts éventuels des autres textes publiés mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont en cours d'évaluation ou le seront à une date proche de leur date d'entrée en application (2018 s'agissant d'IFRS9). Il s'agit notamment de :

Amendements à IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture Plantes productrices
Amendements à IAS 27 Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans états financiers individuels
Améliorations annuelles (2010 2012)
Améliorations annuelles (2011 2013)
Améliorations annuelles (2012-2014)
IFRS 9 Instruments financiers
IFRS 14 Comptes de reports réglementaires (activités régulées)
IFRS15 Comptabilisation des produits (chiffres d'affaires)
Amendements à IAS 19 Contribution des membres du personnel
Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une Joint Operation
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise

I.2. Base de préparation

I.2.1. Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon IFRS 5 et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.

I.2.2. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

I.2.3. Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes consolidés, la Direction du Groupe procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ses estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2016 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la Direction exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées ci-dessous :

	Estimation	Nature de l'estimation
Notes V.4.	Pertes de valeur et impairment tests	Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité: taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus
Notes IX.2.	Impôt sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires

I.3. Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états financiers". Ils sont constitués de l'état de résultat global consolidé, de l'état de la situation financière consolidée, du tableau de variation des capitaux propres consolidés, du tableau des flux de trésorerie consolidés et des notes annexes.

I.3.1. Compte de résultat

Le Groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.

I.3.2. Bilan

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs ainsi que les impôts différés réputés non courants sont classés en non courant.

I.3.4. Variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres présente :

les variations résultant des transactions avec les actionnaires,
le résultat net de l'exercice,
les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global,
l'effet cumulé des changements de méthodes comptables.

I.3.5. Tableau des flux de trésorerie

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le Groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de flux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté :

des transactions sans incidence sur la trésorerie,
de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs,
des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

II.1. Principes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

II.2. Méthodes de conversion

II.2.1. Transactions en monnaie étrangère

La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères".

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.

III.2.2. Les états financiers des activités à l'étranger

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture.

Les gains et pertes résultant de la conversion du bilan (qui comprennent l'incidence de la variation des taux sur les actifs et les passifs) sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés dans les capitaux propres.

II.3. Regroupements d'entreprise

Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges, sauf les coûts liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
Le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

II.4. Evolution du périmètre de consolidation

La simplification de l'organigramme juridique s'est poursuivie en 2016 :

Gascogne Habitat Bois : fusionnée avec Gascogne Bois
Landes Emballages (société sans activité) : fusionnée avec Gascogne SA
Kris Duff Management : fusionnée avec Gascogne Packaging USA

La société Gascogne Bois a acquis la société Palfrance en juillet 2016.

II.5. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2016

Sociétés consolidées au 31 décembre 2016 :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
FINANCIER
Gascogne SA	40200 F-Mimizan	895 750 412
ACTIVITE BOIS
Gascogne Bois	40210 F-Escource	501719413	100,00	100,00
Palfrance	81600 F-Gaillac	379 124 795	100,00	100,00
Gascogne All Wood	Liège (Belgique)	BE-425608482	100,00	100,00
ACTIVITE PAPIER
Gascogne Papier	40200 F-Mimizan	334612967	100,00	100,00
Gascogne Spain	Barcelone (Espagne)	29487F141B152448	100,00	100,00
Gascogne Italia	Milan (Italie)	M3090005/7762/5	51,00	51,00
Gascogne Packaging USA	Atlanta (USA)	CBP-2.953.531	100,00	100,00
Feutres Depland	87200 F-Saint Junien	760500587	100,00	100,00
ACTIVITE SACS
Gascogne Sacs	40200 F-Mimizan	493467989	100,00	100,00
Gascogne Sack Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB54618	100,00	100,00
Aigis	Chalkida (Grèce)	13138/12/B/86/11	100,00	100,00
Gascogne Sack Tunisia	Radès (Tunisie)	B0233542005	99,99	99,99
ACTIVITE COMPLEXES
Gascogne Flexible	40200 F-Mimizan	312757347	100,00	100,00
Gascogne Flexible Germany	Düren (Allemagne)	HRB3891	100,00	100,00

La société Gascogne Italia n'a pas d'activité et est en cours de dissolution.

Sociétés comptabilisées par mises en équivalence :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
ACTIVITE SACS
Sacchificio Veneto	Grezzana (Italie)	REA 88 554	40,00	40,00
Lessinia	Grezzana (Italie)	REA 390 427	40,00	40,00

II.6. Engagement hors bilan liés au périmètre

Il n'y a pas d'engagements liés au périmètre.

II.7. Parties liées

Transactions avec les filiales du Groupe

Il s'agit d'une part des prestations de service et de la mise à disposition des dirigeants facturées par la société mère aux filiales et d'autre part d'avances en compte courant consenties à/ou par certaines filiales qui donnent lieu à facturation d'intérêts financiers. Par ailleurs, l'ensemble des sociétés françaises font partie d'un groupe d'intégration fiscale dont Gascogne SA est la société mère.

Transactions avec des parties liées

Gascogne SA n'a entretenu, en 2016, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).

Par ailleurs, il n'existe pas d'autres transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.

III. ACTIVITE OPERATIONNELLE

III.1. Chiffre d'affaires et créances clients

III.1.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre des activités du Groupe : il est comptabilisé net, après déduction des éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts aux clients.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés.

Pour les ventes de biens et marchandises (qui constituent la plus grande part du chiffre d'affaires), le produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, ainsi que le contrôle, ont été transférés à l'acquéreur. Ce transfert des risques et avantages dépend des incoterms : s'agissant des clients français, en général, le transfert est effectif en sortie d'usine et s'agissant des clients export et grand export, le transfert est effectif à la livraison des produits chez le client.

Pour les prestations de services (part marginale du chiffre d'affaires), la comptabilisation est réalisée en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture, évaluée sur la base des travaux exécutés.

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Ventes de biens	399 582	408 478
Prestations de services	7 188	6 665
Chiffre d'affaires	406 771	415 143

III.1.2. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeurs éventuelles.

Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur antériorité.

Valeur nette des clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Clients et comptes rattachés	66 023	64 512
Créances à recevoir des parties liées
Paiements d'avance	349	396
Autres montants d'exploitation	10 089	9 283
Total	76 461	74 191

Variation des dépréciations des comptes clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Augmentation	Diminution	Autres Mouvements	Exercice 2016
Provisions Clients et comptes rattachés	1 864	187	(117)	4	1 937
Provisions Autres créances exploitation	106		(2)		104
Total	1 970	187	( 120)	4	2 041

Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Créances sur immobilisations		112
Créances diverses	65	1 723
Total	65	1 835

III.2. Stocks et achats consommés

III.2.1. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.

Valeur nette des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Matières premières et approvisionnements	48 198	54 814
En cours de production : biens	4 395	5 724
Produits intermédiaires et finis	39 781	38 477
Marchandises	678	1 435
Total	93 052	100 450

Variation des dépréciations des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Augmentation	Diminution	Autres	Exercice 2016
				mouvements
Matières premières et approvisionnements	5 055	3 574	(3 329)	10	5 311
En cours de production : biens	197	12	( 2)	0	207
Produits intermédiaires et finis	3 068	2 511	(2 319)	(10)	3 249
Marchandises	360	212	(169)	0	404
Total	8 681	6 308	(5 818)		9 171

Les reprises de provisions au cours de l'exercice résultent essentiellement de sorties de stocks dépréciés à la clôture de l'exercice précédent.

Variation des stocks de produits finis et en-cours

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Variation de stocks bruts	(329)	(1 864)
Reprise de provisions sur stocks de produits finis et encours	2 321	2 617
Dotation aux provisions sur stocks de produits finis et encours	(2 522)	(2 501)
Variation des stocks de produits et encours	(530)	(1 748)

III.2.2. Achats consommés

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Achats de marchandises et de matières premières	(195 844)	(214 262)
Variation des stocks de marchandises et de matières premières	(6 819)	5 743
Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières	3 497	3 516
Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières	(3 786)	(3 760)
Achats consommés	(202 952)	(208 763)

III.3. Autres produits et charges opérationnels

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidés sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnelle intitulée 'Autres produits et charges opérationnels'

Cette ligne inclut principalement :

le résultat des cessions d'immobilisations,
les pertes ou reprises de valeur sur actifs immobilisées constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill
les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.
les litiges majeurs qui naissent de l'activité opérationnelle du groupe

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Restructurations et litiges	(732)	846
(Moins) Plus-values nettes sur cession d'actifs		1 141
Autres	(333)	(16)
Autres produits et charges opérationnels	(1 065)	1 971

Restructurations et litiges

Ce poste comprend principalement en 2016 :

de charges liées aux restructurations (avocat et couts de départs) : 0,6 M€
de la reprise partielle (sans objet) d'une provision pour un litige : + 0,3 M€
de dotations de provisions litiges sociaux : 0,4 M€

Ce poste comprend principalement en 2015 :

Les reprises nettes sur les plans sociaux : + 1,3 M€ dont 1 M€ de reprises de provisions finalement non utilisées (sur les 4,5 M€ provisionnés fin 2014) et 0,3 M€ de reprises des provisions IFC des salariés partis dans les plans sociaux (past service cost)
Les charges nettes sur des litiges : 0,4 M€

Autres produits et charges

Ce poste est principalement constitué en 2016 de frais divers liés à d'anciens sites (Givet et Dordives)

Ce poste est constitué en 2015 de produits et charges qui se compensent au global :

D'un redressement fiscal dans la filiale allemande GSD : 0,7 M€
De frais divers pour 0,4 M€
De charges liées au nettoyage des stocks de Gascogne Bois (souches et stocks morts) pour 0,9 M€
De produits liés à la liquidation de la société Gascogne Laminates Switzerland pour 1 M€
De corrections d'écritures comptables anciennes liées à la fusion des sociétés allemandes (GD, GSD et GPG pour 0,9 M€)

III.4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", et compte tenu de l'organisation interne du Groupe en terme de management et de reporting, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d'activité.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) est le Président Directeur Général du Groupe.

Le Groupe dispose de 4 secteurs, comme décrit ci-après, qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe. Les dirigeants des divisions Emballage (qui regroupe les activités Papier, Sacs et Flexible) et Bois sont des segment managers au sens de la norme IFRS 8 et ils reportent au Président Directeur Général.

Les unités opérationnelles stratégiques du Groupe offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles nécessitent la mise en œuvre de stratégies technologiques et commerciales différentes.

Les opérations réalisées dans chacun des secteurs du Groupe sont résumées ainsi :

activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
activité Flexible : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.

L'information sectorielle du Groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.

						31 décembre 2016
(en milliers d'euros)	Bois	Papier	Sacs	Flexible	Financier	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	112 405	126 484	109 361	122 074	5 344	475 669
. intragroupe	(39 511)	(20 378)	(644)	(3 076)	(5 290)	(68 898)
. chiffre d'affaires net	72 894	106 106	108 717	118 998	55	406 771
Résultat opérationnel courant	(2 594)	6 889	2 240	5 121	(57)	11 599
Résultat opérationnel	(2 766)	6 529	2 446	4 529	(203)	10 535
Résultat des équivalences			267			267
Dotations aux amortissements	(840)	(1 486)	(4 251)	(3 237)	(398)	(10 212)
(Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif						0
Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans	2 944	848	4 376	2 176	515	10 859
contrepartie de trésorerie
Investissements industriels	2 978	11 338	2 967	2 145	426	19 853
Effectifs	446	409	463	379	27	1 724
Immobilisations incorporelles et corporelles	16 970	49 020	32 411	29 105	2 124	129 629
Titres mis en équivalence			3 196			3 196
Actifs sectoriels	41 845	45 866	43 902	37 605	361	169 581
Autres actifs						37 448
Total de l'actif						339 854
Passifs sectoriels	20 138	20 215	19 657	20 374	1 248	81 632
Autres passifs						157 829
Total du passif						239 462

						31 décembre 2015
(en milliers d'euros)	Bois	Papier	Sacs	Flexible	Financier	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	118 434	130 552	111 076	128 405	4 591	493 058
. intragroupe	44 360	23 725	451	4 841	4 538	77 915
. chiffre d'affaires net	74 074	106 827	110 625	123 564	53	415 143
Résultat opérationnel courant	(1 448)	3 298	1 575	4 316	(52)	7 689
Résultat opérationnel	(2 593)	4 294	2 551	3 766	1 642	9 660
Résultat des équivalences			131			131
Dotations aux amortissements	(471)	(726)	(3 860)	(3 187)	(508)	(8 752)
(Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif						0
Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans	5 357	1 080	1 689	1 136	1 361	10 623
contrepartie de trésorerie
Investissements industriels	5 669	20 042	4 520	2 198	216	32 645
Effectifs	445	438	490	373	15	1 761
Immobilisations incorporelles et corporelles	14 038	36 118	33 667	29 937	2 074	115 834
Titres mis en équivalence			2 929			2 929
Actifs sectoriels	50 121	42 153	40 631	41 396	340	174 641
Autres actifs						20 502
Total de l'actif						313 906
Passifs sectoriels	20 584	21 829	17 136	20 759	1 245	81 553
Autres passifs						137 938
Total du passif						219 491

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(En milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
France	177 560	181 522
Allemagne	46 336	47 799
Autres pays de l'Union Européenne	128 535	130 207
Pays hors de l'Union Européenne	54 340	55 615
Total	406 771	415 143

Les actifs immobilisés sont situés à 88% en France, 10% en Allemagne et le solde en Tunisie et en Grèce.

III.5. Participation dans les sociétés mises en équivalence

Le Groupe détient 40% de deux sociétés italiennes Saccificio Veneto et Lessinia, mises en équivalence dans les comptes pour un montant de 3 196 K€ fin 2016.

(En milliers d'euros)	Sacchificio Veneto	Lessinia	Total
Pourcentage de détention	40%	40%
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2014	1 611	1 187	2 798
Résultat	95	36	131
Autres	(1 002)	1 002
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2015	704	2 225	2 929
Résultat	78	189	267
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2016	782	2 414	3 196

(*) Transfert d'actifs lors de la scission

Les sociétés du Groupe n'ont réalisé aucune transaction avec ces sociétés en 2015 et en 2016.

III.6. Subventions publiques

Les subventions d'investissement sont comptabilisées en "Autres passifs" (courants et non courants) et sont ensuite reprises en résultat en "Autres produits et charges opérationnelles" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées directement en résultat en "Autres produits et charges d'exploitation".

Autres passifs

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Autres passifs non courants
Subventions d'équipements	5 258	5 195
Total des autres passifs non	5 258	5 195
courants
Autres passifs courants
Subventions d'équipements	446	1 371
Participation des salariés	0
Dettes sur immobilisations	4 900	2 766
Dettes diverses
Total des autres passifs	5 346	4 137
courants
Total des autres passifs	10 604	9 332

Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Autres produits courants	978	1 542
Subventions d'investissement virées au résultat	223	248
Subventions d'exploitation	183	466
Autres charges courantes	(431)	(320)
(Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et actifs courants	(67)	(239)
Autres produits et (charges) d'exploitation	886	1 697

III.7. Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Dans l'activité Papier, le Groupe s'est vu attribuer des droits d'émission de gaz à effet de serre.

En l'absence de normes IFRS ou d'interprétations relatives à la comptabilisation des droits d'émission de CO2, la société a exercé son jugement et applique depuis la clôture au 31 décembre 2013 les nouvelles dispositions suivantes (qui sont notamment conformes au [Règlement de l'ANC n° 2012-03 du 4 octobre 2012, homologué le 7](javascript:%20documentLink() [janvier 2013)](javascript:%20documentLink() :

Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock :
Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle,
Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition,
Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock, qui sont reconnues sur la base d'un coût unitaire moyen pondéré
Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
A chaque arrêté, une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période. Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période, valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période. Elle est reprise lors de la restitution des quotas.

Dans le cas où les obligations de restitution à l'échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock, une provision pour le complément de provisions lié aux quotas manquants est valorisée à leur valeur de marché et comptabilisée.

IV. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

IV.1. Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable depuis le 1er janvier 2014. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (tels que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondant.

Ces avantages sont comptabilisés en dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite et les compléments de retraite
les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent les médailles du travail

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations : ils sont enregistrés en charge sur la base des appels de cotisation
les régimes dits à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf note IV.2.) est alors comptabilisée au passif de l'état de la situation financière.

Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise ('coût des services rendus').

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Salaires et traitements	(59 093)	(61 205)
Charges sociales	(22 213)	(23 823)
Participation des salariés	(39)
Coûts des services rendus	(682)	(904)
Frais de personnel	(82 027)	(85 932)

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) constaté en 2015 et 2016 représente respectivement 2,2 M€ et 2,2 M€. Il est présenté en diminution des charges sociales.

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) constaté en 2015 et en 2016 représente respectivement 0,4 M€ et 0,4 M€. Il est présenté en diminution des salaires et traitements.

IV.2. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Comme indiqué dans la note IV.1., les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés.

La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d'actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations.

La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d'actualisation, croissance des salaires) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie).

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit.

Les calculs actuariels des avantages au personnel sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :

. Au bilan

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique "Avantages du personnel" et est égal à :

la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture,
diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations,
diminuée des paiements effectués.

. Les autres composantes de variation de la provision sont comptabilisées dans les rubriques suivantes du compte de résultat :

coût des services rendus et des services passés : en frais de personnel (résultat opérationnel courant),
charges d'intérêts nets sur le passif net (charges financières).

IV.2.1. Description des régimes

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO et AGIRC, fonds de pension à cotisations définies dans certaines filiales étrangères).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Cotisations de retraite	9 764	9 924

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies du Groupe concernent principalement :

les avantages postérieurs à l'emploi :

* les indemnités de fin de carrière (en France, en Allemagne, en Grèce et en Tunisie) : indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,

* les régimes de retraite par capitalisation (article 39) en France pour certaines catégories de salariés qui recevront un complément de retraite correspondant à un pourcentage de leur salaire s'ils sont présents dans l'entreprise lors de leur retraite, et les régimes de retraite en Allemagne,

* les plans de départ ACAATA qui permettent à des salariés du site de Mimizan ayant été exposés à l'amiante de démissionner et d'être indemnisé par un fonds public (CAATA) pour la période entre la date de départ anticipée et l'âge de liquidation des droits à retraite. Lors du départ du salarié, l'entreprise lui verse une indemnité de cessation anticipée d'activité qui remplace l'indemnité de fin de carrière.

d'autres avantages à long terme

* les indemnités liées aux médailles du travail en France et en Allemagne.

IV.2.2. Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre d'hypothèses à long terme. Ces hypothèses, revues annuellement, sont les suivantes :

	Exercice 2016	Exercice 2015
France
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation indemnités de fin de carrière	1,30%	2,00%
Taux d'actualisation retraite par capitalisation	0,90%	1,50%
Taux d'actualisation médaille du travail	0,90%	1,50%
Taux d'augmentation des salaires (*)	1,70%	2,00%
Allemagne
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,30%	2,00%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,50%	3,00%
Grèce
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,30%	1,50%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,50%	2,50%

(*) Taux d'inflation inclus

Le taux d'actualisation repose sur les indices iBoxx € Corporates AA10+ et AA7-10 (selon la maturité des engagements estimée à la date de l'évaluation). Cet indice reprend un panier d'obligations composé de valeurs financières et non financières.

Sensibilité de la dette au taux d'actualisation

Au 31 décembre 2016, une variation du taux d'actualisation de +/- 50 points de base entrainerait une variation de +/- 1,4 M€ de ces engagements.

IV.2.3. Synthèse de la situation financière des régimes

Les régimes non financés, ainsi que les régimes financés partiellement ou intégralement, se ventilent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Valeur actualisée des obligations non financées	7 549	7 299
Valeur actualisée des obligations partiellement ou intégralement financées	11 306	10 729
Total des valeurs actualisées des obligations	18 855	18 028
Juste valeur des actifs du régime	1 988	1 944
Passif comptabilisé au titre des prestations définies	16 868	16 084

La composition des actifs du régime et le taux de rendement sont les suivants :

Sociétés françaises	Exercice 2016	Exercice 2015
Obligations	85%	84%
Actions	7%	8%
Immobilier	6%	6%
Autres actifs	1%	1%
Liquidités	1%	1%
Taux d'intérêt pour les actifs	3,23%	3,23%

Répartition globale par secteur du portefeuille obligataire

Répartition de la poche obligataire	Exercice 2016	Exercice 2015
Souverains	59%	55%
Corporate	14%	11%
Financières	27%	34%

Répartition géographique du portefeuille obligataire

Répartition de la poche obligataire	Exercice 2016	Exercice 2015
France	61%	60%
Autres pays de la zone euro	23%	23%
Etats-unis	5%	4%
Royaume Uni	3%	5%
Autres pays	8%	8%

IV.2.4. Détail et évolution des engagements

La variation des principaux avantages au cours de l'exercice 2016 est la suivante :

(en milliers d'euros)		Indemnités de départ à la retraite		Retraite par capitalisation		Autres engagements de fin de carrière	Retraites & indemnités assimilées		travail	Médailles du	Engagements de retraite et autres avantages
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Evaluation des Engagements Bruts
En début de période	16 341	20 913	1 032	2 224	141	134	17 514	23 271	514	573	18 028	23 844
Coûts des services rendus	760	951	37	33	17	7	814	991	13	(2)	827	989
Profits sur réduction de régime	(7)						(7)	0	(229)		(236)	0
Prestations servies	(1 338)	(802)		(1 400)			(1 338)	(2 202)	(39)	(48)	(1 377)	(2 250)
Charges d'intérêts	317	405	15	23			332	428	7	8	340	435
Restructurations, cessions d'actifs		(1 641)					0	(1 641)		(18)	0	(1 660)
Charges de l'exercice	(268)	(1 088)	52	(1 344)	17	7	(199)	(2 425)	(248)	(60)	(447)	(2 485)
Variation de périmètre							0	0			0	0
Variation de change	(3)	1					(3)	1			(3)	1
Perte (gain) actuariel	1 218	(3 485)	59	153			1 277	(3 332)			1 277	(3 332)
Autres		0		0			0	0			0	0
En fin de période	17 288	16 341	1 144	1 032	158	141	18 590	17 514	266	514	18 855	18 028

Valeur de marché des actifs affectés aux plans
En début de période	972	799	972	1 916			1 944	2 715			1 944	2 715
Rendements attendus des actifs	19	16	15	18			34	34			34	34
Contributions de l'employeur		137		400			0	537			0	537
Prestations servies				(1 400)			0	(1 400)			0	(1 400)
Produits de l'exercice	19	153	15	(981)	0	0	34	(828)	0	0	34	(828)
Perte (gain) actuariel	(3)	20	13	37			10	57			10	57
Autres							0	0			0	0
En fin de période	989	972	999	972	0	0	1 988	1 944	0	0	1 988	1 944

Engagements de retraites et autres avantages	16 300	15 369	145	61	158	141	16 602	15 570	266	514	16 868	16 084

IV.3. Plan d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites

Il n'y a pas de plan d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites actifs à fin 2016.

IV.4. Rémunération des dirigeants (parties liées)

IV.4.1. Rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants

Les rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants au titre des exercices 2015 et 2016 sont les suivants :

En milliers d'euros	Exercice 2016	Exercice 2015
Avantages court terme	484	557
Avantages postérieurs à l'emploi (*)	7	2
Indemnités de fin de contrat de travail versées		42
Paiements fondés sur des actions
Total	491	602

(*) Variation de l'engagement sur l'exercice

Les rémunérations et avantages présentés dans le tableau ci-dessus comprennent 3 dirigeants à fin 2016 et à fin 2015.

Au 31 décembre 2016, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président Directeur Général Dominique Coutière en matière d'avantages postérieurs à l'emploi (contrat de capitalisation ou golden parachute).

IV.4.2. Rémunérations octroyées aux membres du Conseil d'administration

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2016 au Conseil d'administration se sont élevés à 42 K€ dont 14 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

IV.4.3. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2016.

V. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

V.1. Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill.

Les goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit dans la note II.3. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Brevets et licences.

Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s'établit entre 1 et 10 ans.

Frais de développement.

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle,
la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet,
sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont aux critères cidessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Dépenses ultérieures.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées uniquement si elles satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les variations des goodwill et autres immobilisations incorporelles sont analysées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Goodwills	Frais de développements	Logiciels et développements	Autres immobilisations	Total
		Brevets acquis	progiciels	incorporelles
Valeur Brute au 1/1/2015	26 497	73	9 399	608	36 577
Variation de périmètre
Acquisitions			37	10	46
Cessions			(611)		(611)
Ecart de conversion	178		1		179
Autres mouvements	(1)	(3)	129	(152)	(28)
Valeur Brute au 31/12/2015	26 674	70	8 955	465	36 163
Valeur Brute au 1/1/2016	26 674	70	8 955	465	36 163
Variation de périmètre	208		30		237,967
Acquisitions		46	49	44	139
Cessions			(47)		(47)
Ecart de conversion	(207)		(3)		(210)
Autres mouvements	(24 571)		(314)	93	(24 793)
Valeur Brute au 31/12/2016	2 104	116	8 668	602	11 490
Amortissements cumulés au 1/1/2015	(24 462)	(38)	(8 372)	(443)	(33 315)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(4)	(421)	(13)	(438)
Diminutions d'amortissements			615		615
Dépréciations des actifs incorporels
Ecart de conversion	(130)		(1)	(0)	(131)
Autres mouvements		(28)	31	1	4
Amortissements cumulés au	(24 592)	(70)	(8 148)	(456)	(33 265)
31/12/2015
Amortissements cumulés au 1/1/2016	(24 592)	(70)	(8 148)	(456)	(33 265)
Variation de périmètre			(14)		(14)
Dotations aux amortissements		(9)	(293)	(27)	(330)
Diminutions d'amortissements			34		34
Dépréciations des actifs incorporels
Ecart de conversion	20		3		23
Autres mouvements	24 571		276	(52)	24 795
Amortissements cumulés au	0	(79)	(8 142)	(536)	(8 756)
31/12/2016
Valeur Nette au 31 décembre 2015	2 082	(0)	806	10	2 898
Valeur Nette au 31 décembre 2016	2 104	37	526	66	2 733

La diminution de la valeur brute des goodwills pour 24 571 K€ et la diminution des dépréciations et amortissements des goodwills pour le même montant sur la ligne 'autres mouvements' correspond à la sortie du bilan des goodwills et fonds de commerce dépréciés à 100% (dont 12 567 K€ de pertes de valeurs et 12 004 K€ d'amortissements).

Le détail des goodwill nets par Unité Génératrice de Trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Augmentation (Diminution)	Variations de change	Exercice 2016
UGT GST	2 082		(186)	1 896
UGT Bois		208		208
Montant en fin de période	2 082	208	(186)	2 104

V.2. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments.

Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :

Bâtiments	15 à 50 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans

Coûts ultérieurs

Le Groupe enregistre dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les variations des immobilisations corporelles sont analysées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Matériel et	Autres	Immobilisations	Total
			outillage	immobilisations corporelles	en cours
Valeur Brute au 1/1/2015	17 731	85 062	445 355	17 276	10 555	575 979
Variation de périmètre
Acquisitions	25	709	7 336	728	26 018	34 816
Cessions	(369)	(938)	(15 091)	(774)	(6)	(17 179)
Ecart de conversion	7	10	87	9		112
Autres mouvements	(311)	317	9 415	(189)	(8 775)	457
Valeur Brute au 31/12/2015	17 082	85 160	447 101	17 050	27 791	594 186
Valeur Brute au 1/1/2016	17 082	85 160	447 101	17 050	27 791	594 186
Variation de périmètre	203	736	1 638	286	7	2 869
Acquisitions	35	1 841	7 136	1 104	12 094	22 210
Cessions		(673)	(1 569)	(632)	(194)	(3 067)
Ecart de conversion	(26)	(41)	(376)	(27)		(469)
Autres mouvements	775	5 250	30 734	(1 801)	(36 725)	(1 767)
Valeur Brute au 31/12/2016	18 069	92 275	484 665	15 980	2 973	613 962
Amortissements cumulés au	(15 861)	(66 854)	(391 664)	(14 789)		(489 168)
1/1/2015
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(418)	(8)	(6 612)	(1 301)		(8 339)
Diminutions d'amortissements	301	680	14 870	465		16 316
Dépréciations des actifs corporels
Ecart de conversion		(2)	(66)	(7)		(75)
Autres mouvements		(3)	(8)	27		16
Amortissements cumulés au 31/12/2015	(15 978)	(66 186)	(383 480)	(15 605)		(481 250)
Amortissements cumulés au	(15 978)	(66 186)	(383 480)	(15 605)		(481 250)
1/1/2016
Variation de périmètre	(100)	(161)	(1 124)	(258)		(1 644)
Dotations aux amortissements	(387)	(712)	(7 455)	(1 364)		(9 918)
Diminutions d'amortissements		402	1 627	559		2 587
Dépréciations des actifs corporels			(			(1 040)
Ecart de conversion		9	317	19		346
Autres mouvements	(21)	(19)	973	1 879		3 853
Amortissements cumulés au	(16 486)	(66 668)	(389 144)	(14 769)		(487 066)
31/12/2016
Valeur Nette au 31 décembre 2015	1 104	18 974	63 621	1 445	27 791	112 936
Valeur Nette au 31 décembre 2016	1 584	25 607	95 521	1 211	2 973	126 896

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles : résultat opérationnel courant	330	438
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles : autres produits et charges opérationnels
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	330	438
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : résultat opérationnel courant	9 882	8 314
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : autres produits et charges opérationnels	36	25
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	9 918	8 339
Dotations aux amortisements	10 248	8 777

Contrats de location.

Conformément à la norme IAS 17 «Contrats de location-financement», les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Les charges de loyers en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Le montant des contrats de location comptabilisés dans les immobilisations se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur Brute au 31 décembre 2015	2 454	6 322	8 776
Amortissements et provisions	(1 056)	(5 516)	(6 572)
Valeur Nette au 31 décembre 2015	1 398	806	2 204
Valeur Brute au 31 décembre 2016	2 624	4 483	7 107
Amortissements et provisions	(1 140)	(4 000)	(5 140)
Valeur Nette au 31 décembre 2016	1 484	483	1 967

Passifs relatifs aux contrats de location-financement (valeur actualisée des paiements minimaux)

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
A moins d'un an	596	400
De deux à cinq ans	1 658	1 989
A plus de cinq ans
Total	2 254	2 389

Contrats de location simple

Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple est le suivant :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
A un an	2 157	2 165
De deux à cinq ans	3 316	3 152
A plus de 5 ans	807	1 345
Total	6 280	6 662

Le montant des paiements au titre des contrats de location simple enregistré en charge sur l'exercice 2016 s'établit à 2 805 K€, contre 2 963 K€ en 2015.

V.3. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur.

Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des évènements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.

UGT et goodwill

Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié.

Test de dépréciation

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d'un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d'une perte de valeur.

Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwills sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants.

V.3.1. Modalités des tests de perte de valeur

Le Groupe a regroupé ses actifs au sein de 7 Unités Génératrices de Trésorerie :

L'UGT Bois : sociétés de l'activité Bois (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
L'UGT Papier : sociétés de l'activité Papier (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
L'UGT Gascogne Sacs : société Gascogne Sacs en France,
L'UGT Gascogne Sack Deutschland : société Gascogne Sack Deutschland en Allemagne,
L'UGT Aigis : société Aigis en Grèce,
L'UGT GST : société Gascogne Sack Tunisia en Tunisie,
L'UGT Flexible : sociétés de l'activité Flexible (Gascogne Flexible et Gascogne Laminates Germany).

Des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie au 31 décembre 2016 selon la méthodologie suivante :

la valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité estimée sur la base des flux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans (2017-2021) ;
le taux d'actualisation est identique pour les UGT Bois, Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Sack Deutschland, à 8,2%, il reflète le WACC du marché, et ces UGT opèrent principalement en Europe de l'ouest dans des environnements économiques semblables ;
le taux d'actualisation des UGT Aigis (15%) et Gascogne Sack Tunisia (11,1%) sont supérieurs afin d'appréhender les risques économiques et politiques persistants de la Grèce pour Aigis et de la Tunisie pour Gascogne Sack Tunisia ;
le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans couverte par les prévisions s'élève à 2% pour l'ensemble des UGT.

V.3.2. Pertes de valeur

Les pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2016 s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Dotations	Reprises	Exercice 2016
Goodwills	9 535		(9 535)	0
Immobilisations corporelles	35 239			35 239
UGT BOIS	44 774	0	(9 535)	35 239
Goodwills	186		(186)	0
Immobilisations incorporelles	199			199
Immobilisations corporelles	91 250			91 250
UGT PAPIER	91 635	0	(186)	91 449
Goodwills				0
Immobilisations corporelles	2 022			2 022
UGT Gascogne Sack	2 022	0	0	2 022
Deutschland
Goodwills	1 323		(1 323)	0
Immobilisations corporelles	5 992			5 992
UGT Aigis	7 315	0	(1 323)	5 992
Goodwills	1 523		(1 523)	0
UGT FLEXIBLE	1 523	0	(1 523)	0
Goodwills	12 567	0	(12 567)	0
Immobilisations incorporelles	199	0	0	199
Immobilisations corporelles	134 503	0	0	134 503
Total	147 269	0	(12 567)	134 702

Aucune perte de valeur n'a jamais été comptabilisée sur les 2 autres UGT : Gascogne Sacs (France) et Gascogne Sack Tunisia.

Les reprises de provisions (12 567 K€) sont sans impact sur le résultat car elles correspondent à la sortie du bilan des goodwills dépréciés à 100% (cf paragraphe V.I).

V.3.3. Tests de sensibilité

La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable.

Ces tests de sensibilité sur la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé ont également été réalisés sur les UGT Papier, Gascogne Sacs , Gascogne Sack Tunisia, Gascogne Sack Deutschland et Gascogne Flexible (ex Complexes) : à l'exception des UGT Papier et Gascogne Sack Deutschland, ils ne font pas apparaître de risque de dépréciation.

Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT dans le cas de la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé. Un chiffre négatif indique une dépréciation.

En millions d'euros			Calcul valeur recouvrable
	Taux d'actualisation des flux de trésorerie			Taux de croissance à l'infini	Taux de EBE/CA (flux terminal)
	- 0,82%	+ 0,82%	- 0,2%	+ 0,2%	- 10% taux EBE/CA	+ 10% taux EBE/CA
UGT Papier	19,8	-9,3	0,6	6,0	-7,4	13,9
UGT GSD	1,0	-0,7	-0,1	0,2	-0,7	0,8

Pour les UGT Bois et Aigis dépréciées en quasi-totalité , les tests de sensibilité ne permettent pas d'envisager une reprise des dépréciations antérieures avec des valeurs raisonnables d'hypothèse clés.

Il a également été calculé comment les hypothèses clés devaient varier (à la hausse pour le taux d'actualisation, à la baisse pour le taux de croissance à l'infini et le taux d'EBE/CA du flux terminal) pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.

		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Taux EBE/CA flux terminal
UGT	Taux retenu (en %)	Augmentation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux d'actualisation supplémentaire)	Taux retenu (en %)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux de croissance en moins)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de diminution du taux d'EBE/CA retenu)
Gascogne Sack	8,20%	+1,47% (1)	2%	na (2)	-21,0%
Gascogne Sack Deutschland	8,20%	+0,05%	2%	-0,07%	-0,2%
Gascogne Papier	8,20%	+0,19%	2%	-0,25%	-3,0%
Gascogne Sack Tunisia	11,10%	+3,8%	2%	na (2)	-37%
Gascogne Flexible	8,20%	+6,15%	2%	na (2)	-40%

(1) Cela signifie que le taux d'actualisation doit être porté de 8,2% à 9,67% pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable

(2) L'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de ces UGT est suffisamment important pour qu'aucune diminution du taux de croissance à l'infini (jusqu'à un taux de croissance nul au plus bas) n'entraîne une diminution de la valeur recouvrable au niveau de la valeur comptable de l'UGT

V.4. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Le Groupe n'a pas d'engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles.

VI. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, non représentative d'avantages économiques futurs pour le Groupe.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.

Les passifs éventuels correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'évènements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'évènements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe,
des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable.

Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.

VI.1. Provisions au bilan

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Dotations globales	Reprises globales	Reclassem ent	Ecarts de conversion	Exercice 2016
Provisions pour litiges	1 398	250	(250)	(206)		1 192
Provisions pour impôt
Provisions pour restructurations et départs	160					160
Provisions environnementales
Divers
Provisions pour risques et charges à long	1 558	250	(250)	(206)		1 352
terme
Provisions pour litiges	3 160	332	(908)	206		2 789
Provisions pour impôt	15		(15)			0
Provisions pour pertes s/contrats déficitaires	67	113	(67)			113
Provisions pour restructurations et départs	1 596	15	(1 596)			15
Provisions environnementales	1 054					1 054
Divers	373	267	(379)		(2)	259
Provisions pour risques et charges à court	6 265	727	(2 965)	206	(2)	4 230
terme
Total	7 823	977	(3 215)		(2)	5 582

Litiges

Des litiges sont provisionnés dans les comptes consolidés pour un montant de 4,0 M€ et comprennent

des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante
des litiges sociaux avec d'anciens salariés
des litiges commerciaux

Il n'y a eu en 2016, ni d'évolution dans une procédure judiciaire sur un litige significatif, ni de nouveau litige significatif.

Contrôles fiscaux en cours

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de contrôle fiscal en cours.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres litiges pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.

VI.2. Variations des provisions dans le compte de résultat

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(310)	714	404
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(667)	2 501	1 834
Provisions dans le résultat opérationnel	(977)	3 215	2 238


Exercice 2015 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(430)	538	108
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(1 710)	5 961	4 251

Les charges financières n'incluent pas de provisions.

Ventilation par nature des dotations et reprises de provisions pour risques et charges

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Litiges	Pertes sur contrats déficitaires	Restructurations et départs	Divers	Total
Dotations
Résultat courant opérationnel	(110)	(113)		(87)	(310)
Autres produits et charges opérationnels	(472)		(15)	(180)	(667)
Total des dotations	(582)	(113)	(15)	(267)	(977)
Reprises
Résultat courant opérationnel	210	67	93	344	714
Autres produits et charges opérationnels	948		1 503	50	2 501
Total des reprises	1 158	67	1 596	394	3 215
Net
Résultat courant opérationnel	101	(46)	93	257	404
Autres produits et charges opérationnels	476		1 488	(130)	1 834
Total Net	577	(46)	1 581	127	2 238

Exercice 2015	Litiges	Pertes sur	Restructurations	Divers	Total
(en milliers d'euros)		contrats déficitaires	et départs
Dotations
Résultat courant opérationnel	(217)	(67)		(146)	(430)
Autres produits et charges opérationnels	(1 193)		(397)	(120)	(1 710)
Total des dotations	(1 410)	(67)	(397)	(266)	(2 140)
Reprises
Résultat courant opérationnel	198	59	60	221	538
Autres produits et charges opérationnels	2 782		3 116	63	5 961
Total des reprises	2 980	59	3 176	284	6 499
Net
Résultat courant opérationnel	(19)	(8)	60	75	108
Autres produits et charges opérationnels	1 589		2 719	(57)	4 251
Total Net	1 570	(8)	2 779	18	4 359

Le tableau ci-dessous ventile les reprises de provisions imputées et les reprises sans contrepartie :

(en milliers d'euros)	Reprises globales	Provisions utilisées = Charges	Reprises provisions non utilisées
Provisions pour litiges	1 158	1 158
Provisions pour pertes sur contrats déficitaires	67	67
Provisions pour restructurations et départs	1 596	1 596
Provisions environnementales
Divers	394	394	0
Total reprises des provisions au 31 décembre 2016	3 215	3 215	0

VII. CAPITAUX PROPRES ET RESULTATS PAR ACTION

VII.1. Capitaux propres

VII.1.1. Capital, primes d'émission, de fusion, d'apport

Au 31 décembre 2016, le capital est constitué de 20 397 464 actions dont la valeur nominale s'établit à 2,5 €. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Le capital et les primes d'émission n'ont pas évolué en 2016.

VII.1.2. ORAN

Les ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) ont été souscrites par des établissements bancaires qui ont converti ainsi une partie de leurs créances sur le Groupe dans le cadre de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023 : le Groupe peut choisir de les rembourser d'ici cette date mais si ce n'est pas le cas, elles seront automatiquement converties en actions.

VII.1.3. Actions propres

Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

	Autocontrôle	Contrat de liquidité	Nombre de titres	Valeur brute (K€)
Total au 31 décembre 2015 Variations de l'exercice	40 206		40 206	2 980
Total au 31 Décembre 2016	40 206		40 206	2 980

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 40 206 actions, représentant 0,20 % du capital.

VII.1.4. Affectation du résultat

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2016 a décidé d'imputer le résultat 2015 à la réserve légale à hauteur de 144 K€ et le solde au report à nouveau soit 2 744 K€.

VII.1.5. Ecart de conversion

Le tableau ci-dessous détaille les écarts de conversion inscrits en capitaux propres :

En milliers d'euros	Exercice 2016	Exercice 2015
Montant en début de période	(1 418)	(866)
Gascogne Laminates Switzerland		(605)
Gascogne Sack Tunisia	(417)	87
Autres	15	(34)
Montant en fin de période	(1 820)	(1 418)

VII.2. Résultat par action

Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 "Résultat par action".

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres.

Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions et les attributions d'actions gratuites.

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode de calcul du rachat d'actions prévu par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Résultat par action

	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat net (part du groupe) (k€)	7 384	7 075
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 357 258	20 357 258
Résultat de base par action (en euros)	0,36	0,35

Résultat net dilué par action

	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat net (part du groupe) (k€)	7 384	7 075
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 357 258	20 357 258
Ajustement pour effet dilutif des ORAN	4 821 137	4 821 137
Nombre moyen pondéré ajusté d'actions en circulation	25 178 395	25 178 395
Résultat dilué par action (en euros)	0,29	0,28

VII.3. Résultat global

(En milliers d'euros)	Exercice 2016			Exercice 2015
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt			7 384			7 075
Variation des écarts de conversion	(423)	0	(423)	(552)	0	(552)
Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite	(1 267)	239	(1 028)	3 389	(1 128)	2 261
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(1 690)	239	(1 451)	2 837	(1 128)	1 709
Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt			5 933			8 784

VIII. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

VIII.1. Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers" : comptabilisation et évaluation", par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Présentation" et par la norme IFRS 7 "Instruments financiers – informations à fournir".

Les actifs financiers comprennent les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat à des fins de transaction, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sur option, les actifs disponibles à la vente, les instruments dérivés actifs, et les prêts et créances.

Initialement, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. Ces actifs financiers sont valorisés à la juste valeur hormis les prêts et créances valorisés au coût amorti.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif. Les pertes sont comptabilisées en résultat et enregistrées dans un compte de dépréciation en déduction des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à échéance. Les intérêts sur un actif déprécié continuent d'être comptabilisés. Lorsqu'un événement survient après la constatation de la dépréciation, et que celui-ci a pour conséquence de diminuer le montant de la perte de valeur, la réduction de la perte de valeur est reprise en résultat.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l'actif financier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Actifs financiers non courants
Prêts (part à long	1 439	1 576
terme)
Autres	4 058	4 775
Total des Actifs	5 497	6 351
financiers non
courants
Actifs financiers courants
Prêts (part à court	114	122
terme)
Instruments dérivés
Total des Actifs	114	122
financiers courants
Total	5 611	6 473

VIII.1.1. Actifs financiers

Les « Prêts » sont constitués des prêts à la construction.

La rubrique « Autres » comprend la part non courante des subventions d'investissements à recevoir pour 2 796 K€, la participation de Gascogne Papier dans le consortium Exeltium pour 736 K€ et les dépôts de garantie et cautions pour 453 K€.

VIII.1.2. Dettes fournisseurs et autres

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Fournisseurs et comptes rattachés	51 538	49 194
Autres dettes d'exploitation	30 094	32 359
Total	81 632	81 553

Les autres dettes d'exploitation comprennent :

En 2016 : 5,4 M€ de passif public moratorié
En 2015 : 6,1 M€ de passif public moratorié et 0,1 M€ de passif avec les caisses de retraite moratorié

VIII.1.3. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Bilan

Les actifs et passifs financiers présentés selon les catégories comptables définies par IAS39 sont ventilés dans le tableau suivant :

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Total valeur nette comptable des actifs et passifs financiers	Instrument s non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)	1 444		1 444		1 444
Autres	453	804	1 257	2 796	4 053
Actifs non courants	1 897	804	2 701	2 796	5 497
Clients et autres débiteurs	76 461		76 461		76 461
Autres actifs courants	64		64		64
Prêts (part à court terme)	114		114		114
Dérivés de taux, de change et sur matières premières
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 473		5 473		5 473
Actifs courants	82 112		82 112		82 112
Total actifs	84 009	804	84 813	2 796	87 609
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	51 599		51 599		51 599
Passifs non courants	51 599		51 599		51 599
Emprunts et dettes financières,	11 517		11 517		11 517
part à moins d'un an
Dettes factoring	40 762		40 762		40 762
Fournisseurs et autres créditeurs	60 622		60 622	21 010	81 632
Dérivés de taux, de change et sur matières premières
Autres passifs courants	4 900		4 900	446	5 346
Passifs courants	117 801		117 801	21 456	139 257
Total passifs	169 400		169 400	21 456	190 856

(*) A l'actif, subventions à recevoir; au passif, dettes au personnel et charges sociales

Exercice 2015 (en milliers d'euros)	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Total valeur nette comptable des actifs et passifs financiers	Instruments non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)	1 576		1 576		1 576
Autres	510	857	1 367	3 408	4 775
Actifs non courants	2 086	857	2 943	3 408	6 351
Clients et autres débiteurs	74 191		74 191		74 191
Autres actifs courants	1 835		1 835		1 835
Prêts (part à court terme)	122		122		122
Dérivés de taux, de change et sur matières premières Trésorerie et équivalents de	6 554		6 554		6 554
trésorerie Actifs courants	82 702		82 702		82 702
Total actifs	84 788	857	85 645	3 408	89 053

Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	51 305		51 305		51 305
Passifs non courants	51 305		51 305		51 305
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an	14 123		14 123		14 123
Dettes factoring	37 132		37 132		37 132
Fournisseurs et autres	59 900		59 900	21 653	81 553
créditeurs Dérivés de taux, de change et sur matières premières
Autres passifs courants	2 766		2 766	1 371	4 137
Passifs courants	113 921		113 921	23 024	136 945
Total passifs	165 226		165 226	23 024	188 250

(*) A l'actif, subventions à recevoir; au passif, dettes au personnel et charges sociales

Compte de résultat

Les gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif financier concernant les exercices 2015 et 2016 sont ventilés dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Produits d'intérêt sur trésorerie et équivalent de trésorerie (*)	7	37
Dividendes perçus au titre des actifs disponibles à la vente	0	2
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie	0	0
Gain net de change	0	757
Autres	0	0
Produits financiers	7	796
Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti	2 200	2 155
Perte nette de change	555
Charges de désactualisation (IAS19)	306	401
Autres	61	107
Charges financières	3 122	2 663
Charges financières nettes	(3 115)	(1 867)

(*) Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Juste valeur

Méthode de détermination des justes valeurs

- Placements en titres de capitaux propres

La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

-Prêts et créances

La juste valeur des créances client et prêts est considérée égale à leur valeur comptable dans la mesure où ces actifs financiers sont majoritairement porteurs d'un risque de crédit qui est pris en compte via les dépréciations et que le risque de taux est limité.

- Dérivés

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, des contrats de change à terme et des options repose sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps et les contrats de change à terme par l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

- Passifs financiers non dérivés

La juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture ajusté du spread de crédit défini par le Groupe. La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016		Exercice 2015
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Prêts	1 558	1 558	1 698	1 698
Clients et autres débiteurs	76 461	76 461	74 191	74 191
Autres actifs	1 321	1 321	3 202	3 202
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 473	5 473	6 554	6 554
Emprunts à taux fixe	(10 140)	(8 833)	(7 454)	(6 768)
Emprunts à taux variable	(89 071)	(89 071)	(83 096)	(83 096)
Emprunts location-financement	(2 254)	(2 254)	(2 389)	(2 389)
Découverts bancaires	(2 413)	(2 413)	(9 620)	(9 620)
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(60 622)	(60 622)	(59 900)	(59 900)
Autres passifs	(4 900)	(4 900)	(2 766)	(2 766)
TOTAL NET	(84 587)	(83 280)	(79 580)	(78 894)

Au 31 décembre 2016 et 2015, la classification des instruments financiers à la juste valeur est la suivante :

Exercice 2016
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Prêts (part à long terme)			1 443
Autres			4 053
Actifs non courants	0	0	5 496
Clients et autres débiteurs			76 461
Autres actifs courants			64
Prêts (part à court terme)			114
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 473		0
Actifs courants	5 473	0	76 639
Total actifs	5 473	0	82 135

Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			51 599
Passifs non courants	0	0	51 599
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			11 517
Dette factoring			40 762
Fournisseurs et autres créditeurs			60 622
Autres passifs courants			4 900
Passifs courants	0	0	117 801
Total passifs	0	0	169 400

Exercice 2015
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Prêts (part à long terme)			1 576
Autres			4 775
Actifs non courants	0	0	6 351
Clients et autres débiteurs			74 191
Autres actifs courants			1 835
Prêts (part à court terme)			122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 554		0
Actifs courants	6 554	0	76 148
Total actifs	6 554	0	82 499
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			51 305
Passifs non courants	0	0	51 305
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			14 123
Dette factoring			37 132
Fournisseurs et autres créditeurs			59 900
Autres passifs courants			2 766
Passifs courants	0	0	113 921
Total passifs	0	0	165 226

VIII.1.4. Endettement financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Variation de périmètre	Variation de change	Augme ntation	Diminu tion	Variation de la trésorerie	Reclasse ments	Autres mouve ments	Exercice 2016
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an
Emprunts obligataires	470						(470)
Emprunts auprès d'établissements de crédit	46 647	915	(1)	9 445			(7 565)		49 441
Emprunts relatifs aux location-financements	1 989			330			(652)	(9)	1 658
Autres dettes financières	500								500
Total	49 606	915	(1)	9 775			(8 687)	(9)	51 599
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an
Emprunts obligataires	221				(221)		470		470
Emprunts auprès d'établissements de crédit	4 863	136	(1)		(5 254)		7 727		7 471
Emprunts relatifs aux location-financements	400			158	(996)		652	382	596
Autres dettes financières	575				(75)				500
Dettes factoring	37 132			3 630					40 762
Intérêts courus sur emprunts et dettes	143						(162)	86	67
financières
Soldes créditeurs auprès des banques	9 621		(5)			(7 202)		(1)	2 413
Autres, compte-courants actionnaires
Intérêts courus
Total	52 955	136	(6)	3 788	(6 546)	(7 202)	8 687	467	52 279
Total emprunts et dettes financières	102 561	1 051	(7)	13 563	(6 546)	(7 202)		458	103 878
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières
Disponibilités	6 537		(58)			(1 008)			5 471
Intérêts courus
Autres	17					(16)		1	2
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	6 554		(58)			(1 024)		1	5 473
Endettement Net	96 007	1 051	51	13 563	(6 546)	(6 178)		457	98 405

Au 31 décembre 2016, les emprunts auprès d'établissements de crédits (56,9 M€) comprennent :

le prêt de refinancement 2014 (19,9 M€) qui correspond au résiduel des anciennes dettes bancaires prorogées dans le cadre du Protocole de Conciliation d'avril 2014,
le crédit capex (16,8 M€),
le crédit de New Money 2012 (5,4 M€) prorogé également dans le cadre du Protocole de Conciliation d'avril 2014,
le prêt ARI (8 M€) qui correspond aux deux 1 ère tranches du prêt à taux zéro consenti par l'Etat (10 M€),
le pré-financement du CICE 2014, du CICE 2015 et d'une partie du CICE 2016 par BPI Financement (5,7 M€),
les emprunts de Pal France (1 M€), la société acquise en juillet 2016,
divers autres dettes financières pour 0,2 M€.

Le prêt de refinancement 2014 et le crédit Capex font l'objet de covenants financiers dont l'un des deux n'a pas été respecté au 31 décembre 2016.

Les banques ont accordé un waiver (renonciation formelle) en date du 20 mars 2017, et ont donc renoncé de facto à exiger un remboursement anticipé.

La dette bancaire n'étant pas exigible à la date d'arrêté des comptes (23 mars), le Groupe a décidé de classer la part de la dette remboursable à plus d'un an en dette long terme au bilan.

Ventilation des dettes financières par taux fixe/taux variable

(en milliers d'euros)		Exercice 2016		Exercice 2015
Emprunts à taux fixe	12 394	11,9%	9 843	9,6%
Emprunts à taux variable	91 484	88,1%	92 717	90,4%
Total	103 878	100,0%	102 560	100,0%

Les emprunts à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 3 mois.

Emprunts obligataires

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Emprunts obligataires non convertibles à long terme		221
Emprunts obligataires non convertibles à court terme	470	470
Total	470	691

Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par le Fonds Commun de Placement Gascogne Epargne réservé aux salariés.

Endettement en devises

L'endettement net en devises est nul au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

VIII.1.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le Tableau des Flux de Trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Disponibilités	5 471	6 537
Valeur mobilières
Autres, Compte-courants actionnaires actifs	2	17
Trésorerie à l'actif	5 473	6 554
Soldes créditeurs auprès des banques	(2 413)	(9 621)
Autres, Compte-courants actionnaires passifs
Trésorerie au passif	(2 413)	(9 621)
Solde de la trésorerie nette des flux de trésorerie	3 060	(3 067)

Variation de la trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Trésorerie nette en début d'exercice	(3 067)	23 155
Variation de la trésorerie nette	6 178	(26 304)
Autres mouvements	(51)	82
Trésorerie nette en fin d'exercice	3 060	(3 067)

VIII.1.6. Instruments financiers dérivés (ex Couvertures de change ou de taux)

Le principe de couverture consiste à neutraliser l'effet économique d'une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l'exposition au même risque induit un effet économique opposé.

La couverture assure que les effets économiques de l'exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.

Eligibilité à la comptabilité de couverture.

Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que :

il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture et son objectif,
la couverture soit évaluée et considérée comme "hautement efficace" durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée,
l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable,
en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit "hautement probable".

Comptabilisation des instruments de couverture.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l'efficacité, ou l'inefficacité des instruments de couverture à compenser l'exposition de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.

Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes :

Couverture de juste valeur

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, le profit ou la perte de l'élément couvert attribuable au risque couvert est également comptabilisé en résultat.

Couverture des flux de trésorerie

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit :

la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction,
la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat.

Couverture d'un investissement net

La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée selon les mêmes modalités qu'une couverture de flux de trésorerie. En conséquence :

la partie du profit ou de la perte, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global,
la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les dérivés contractés à des fins de couverture économique mais qui ne respectent pas les exigences de la comptabilité de couverture d'IAS 39 sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat.

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé au 31 décembre 2016.

VIII.2. Résultat financier

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note VIII.1.4).

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Produits d'intérêts et assimilés	7	37
Charges d'intérêts et assimilés	(2 200)	(2 155)
Coût de l'endettement net	(2 193)	(2 118)
Produits (Charges) de change	(555)	757
Produits financiers des participations non consolidées		2
(Charges) produits d'actualisation	(306)	(401)
Produits (charges) autres	(61)	(107)
Autres produits et charges financiers	(922)	251
Résultat financier net	(3 115)	(1 867)

La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers est reprise dans la note VIII.1.3.

VIII.3. Politique de gestion des risques

VIII.3.1. Risque de crédit

Le Groupe n'a pas de placement significatif et n'est donc pas exposé à un risque de contrepartie significatif. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance Euler Hermès et Coface ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non-paiement pour des motifs financiers ou politiques. Par ailleurs, le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est la suivante à la clôture de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Prêts	1 558	1 698
Clients et autres débiteurs	76 461	74 191
Autres actifs	1 321	3 202
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 473	6 554
Total	84 813	85 645

Dépréciations

L'antériorité des comptes clients et comptes rattachés (cf. note VIII.1) s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)		Non échus	Echus depuis 90 jours au plus	Echus depuis plus de 90 jours	Clients et comptes rattachés
2016	Brut	57 513	7 257	3 191	67 961
	Dépréciation		(3)	(1 934)	(1 937)
	Net	57 513	7 254	1 257	66 024
2015	Brut	54 471	9 036	2 869	66 376
	Dépréciation		(3)	(1 861)	(1 864)
	Net	54 471	9 033	1 008	64 512

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
1° Janvier	1 864	1 672
Dépréciations	69	192
Ecart de conversion	(1)	0
Activités réintégrées	6	0
31 décembre	1 937	1 864

VIII.3.2. Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose principalement sur :

. des emprunts moyen/long terme,
. des lignes de découverts, billets de trésorerie,
. de l'affacturage,

Il existe également des contrats de location longue durée pour des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de financement.

De plus le Groupe dispose au 31 décembre 2016 :

d'autorisations de découverts non utilisées pour 16,7 M€
du solde du prêt ARI (Aide à la Restructuration Industrielle) pour 2 M€
de possibilités de financement complémentaire en affacturage pour 19 M€ (sous réserve d'avoir les créances à céder)

Les cash-flows prévisionnels liés à la dette au 31 décembre 2016 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Valeur comptable	Cash flows prévisionnels
(en milliers d'euros)			2017	2018	2019	2020	2021	2022	Au-delà de 2022
Emprunts auprès d'établissements de crédit	56 913	63 784	8 899	10 986	11 554	10 590	8 367	6 392	6 996
Dont Prêt de refinancement	19 888	24 130	3 638	3 554	3 470	3 400	3 337	3 260	3 473
Dont Crédit capex	16 775	18 362	3 550	3 305	3 224	3 153	3 083	1 868	178
Dont prêt ARI	8 000	8 000	-	286	1 143	1 143	1 143	1 143	3 143
Dont Crédit de New Money	5 411	6 017	1 419	1 371	1 323	1 277	628
Dont Pre-financement CICE (2)	5 669	5 994	113	2 261	2 191	1 428	-	-	-
Dont autres	1 170	1 281	179	209	203	190	176	121	202
Dette factoring (1)	40 762	40 762	40 762
Emprunts relatifs aux location - financement	2 254	2 254	596	600	600	458
Obligations	470	470	470		-
Découverts bancaires	2 413	2 413	2 413
Intérêts courus	66	66							66
Autres dettes financières	1 000	1 000	625	125	125	125
Total passif financiers	103 878	110 749	53 765	11 711	12 279	11 173	8 367	6 392	7 062

Créances cédées au factor (1)	43 962	43 962	43 962
Créances CICE	6 755	6 755		2 383	2 240	2 132
Total actifs financiers	50 717	50 717	43 962	2 383	2 240	2 132	0	0	0

Net	53 161	60 032	9 803	9 328	10 039	9 041	8 367	6 392	7 062

(1) La dette factoring est une dette court terme : elle s'éteint avec le règlement des créances cédées par les clients directement au factor. Son extinction ne se traduit pas par une sortie de trésorerie pour la société.

(2) Les pre-financements des CICE 2014 à 2016 seront remboursés simultanément au remboursement des créance de CICE par l'Etat, l'extinction de cette dette ne se traduit donc pas par une sortie de trésorerie pour la société

VIII.3.3. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas recours à des couvertures de taux.

Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variable

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

L'analyse a porté en 2016 sur 91,5 M€ d'endettement brut variable non couvert pour les charges d'intérêt nettes:

Exercice 2016	Compte de résultat		Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Choc de +100bps	Choc de -100bps	Choc de +100bps	Choc de -100bps
Charges d'intérêt nettes	(622,9)	0,0
Swaps de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie	0,0	0,0	0,0	0,0
Options de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie	0,0	0,0
Total	(622,9)	0,0	0,0	0,0

Au 31 décembre 2016, les taux d'intérêt sont négatifs, et la plupart des contrats bancaires prévoient que le taux soit réputé égal à zéro dans cette situation. Aussi, une baisse des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur le compte de résultat.

VIII.3.4. Risque de change

Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar et n'a pas recours à des couvertures de change.

Analyse de sensibilité

Une variation de 10% de l'euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

L'analyse de sensibilité en 2016 sur les positions bilancielles non couvertes soit 2,4 MUSD et 0,4 MGBP :

Exercice 2016	Compte de résultat (*)		Capitaux propres (*)
(en milliers d'euros)	Choc de +10%	Choc de -10%	Choc de +10%	Choc de -10%
Contrats à terme
Option de change
Positions bilantielles non couvertes	(246,3)	301,0	0,0	0,0
Total	(246,3)	301,0	0,0	0,0

VIII.3.5.. Risque sur matières premières

Le Groupe n'a pas conclu de contrats de couvertures sur matières premières au 31 décembre 2016.

VIII.4. Engagements hors bilan liés aux financements du groupe

Prêt de refinancement 2014

Les banques bénéficient d'un nantissement des titres des sociétés Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible.

Crédit Capex

Les banques bénéficient d'un nantissement des fonds de commerce des sociétés Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible.

Ce crédit est tiré en totalité à fin 2016, lorsque tous les matériels financés auront été définitivement mis en service, ils seront apportés en gage au profit des banques et Gascogne SA est caution solidaire du remboursement de ce crédit qui sera souscrit par ses filiales.

Privilège de New Money

Les banques (crédit capex et crédit de New Money) et l'Etat (prêt FDES et prêt ARI) bénéficient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce, ce qui signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances.

Contrats factor

Dans le cadre des contrats d'affacturage, les dettes factor s'élevant à 40,8M€ sont garanties à due concurrence par les créances commerciales cédées au factor et qui figurent au bilan pour un montant de 43,8 M€.

IX. IMPOTS SUR LE RESULTAT

IX.1. Impôt sur les résultats

Impôt sur le résultat exigible.

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Crédit Impôt Recherche

Le Groupe présente le Crédit Impôt Recherche (CIR) en diminution des frais de personnel qui représentent l'essentiel des dépenses de recherche et développement financées par le Crédit Impôt Recherche.

Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est présenté en diminution des frais de personnel.

Contribution Economique Territoriale

La Contribution Economique Territoriale (CET) en France a deux composantes :

la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)

Ces deux composantes sont comptabilisées en charges opérationnelles.

(Charges) Produits d'impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
(Charges) Produits d'impôt exigible	(264)	(276)
(Charges) Produits d'impôt différé	(45)	(566)
(Charges) Produits d'impôt sur le résultat	(309)	(842)

Preuve d'impôt

(En milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 377	7 082
(-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en	267	131
équivalence
Résultat net des entreprises intégrées	7 110	6 951
Charges (produits) Impôts sur les sociétés (a)	309	(842)
Charge (produits) d'impôts théorique, au taux en vigueur dans	2 534	(2 525)
chaque pays (b)
Ecart (a) - (b)	(2 225)	1 683
Analyse de l'écart:
Impact des décalages permanents	855	(20)
Impact des déficits nets fiscaux non activés	1 227	(4 718)
Impact de l'écrêtement des déficits antérieurement activés
Impact de la différence entre le taux d'impôt exigible et le taux	(30)
d'impôt différé
Impact des tests d'impairment
Impact des autres retraitements de consolidation	(3 554)	5 675
Impact lié à la comptabilisation du CICE	(723)	746
Total	(2 225)	1 683

Impôts sur les bénéfices à récupérer et à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Impôts sur les bénéfices à récupérer	7 399	5 383
Impôts sur les bénéfices à payer	348	103
Impôt sur les bénéfices net Actif (Passif)	7 051	5 280

Les impôts sur les bénéfices à récupérer sont principalement constitués des créances du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité emploi.

IX.2. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

le goodwill non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du Groupe,
historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.

Tableau des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Impôts différés actifs	564	257
Impôts différés passifs	(2 146)	(2 036)
Impôts différés actifs (passifs) nets	(1 582)	(1 779)

Variation des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Montant en début de période	(1 779)	(83)
Impact sur les autres éléments du résultat global	239	(1 128)
Impact sur les résultats	(45)	(566)
Autres Impacts des écarts de change	2	(2)
Montant en fin de période	(1 582)	(1 779)

Sources des principales variations des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Réserves	Résultat	Variation de change	Exercice 2016
Décalages fiscaux	469		(136)		333
Activation des déficits fiscaux	423		0		423
Provisions règlementées	(1 128)		442		(686)
Autres	(607)		(346)		(953)
IAS 01 Présentation des états financiers	55				55
IAS 02 Stocks	22		(11)		11
IAS 16 Immobilisations corporelles	(18 730)		2 138	2	(16 590)
IAS 17 Contrats de location-financements	108		18		126
IAS 18 Produits des activités ordinaires	1				1
IAS 19 Avantages au personnel	3 742	239	(332)	0	3 649
IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques	300		(77)		223
IAS 21 Effets de la variation des monnaies étrangères	104		(91)		13
IAS 36 Dépréciation d'actifs	13 293		(1 773)		11 520
IAS 37 Provisions passifs éventuels	16		123		139
IAS 32 & 39 Instruments financiers
IFRS 3 - Regroupement d'entreprises	153				153
Total	(1 779)	239	(45)	3	(1 582)

Sociétés françaises (intégration fiscale)

Le Groupe intégré fiscalement comprend en 2016 les sociétés suivantes : Gascogne SA, Gascogne Bois, Gascogne Papier, Feutres Depland, Gascogne Sacs, Gascogne Flexible.

Le montant total des déficits des sociétés françaises à fin 2016 s'élève à 90,3 M€. Ces déficits ne sont pas activés car l'intégration fiscale est déficitaire depuis plusieurs années d'une part et il n'y a pas de perspective de les utiliser dans un horizon à court terme d'autre part.

Sociétés étrangères

Les déficits reportables de nos filiales Aigis (Grèce), Gascogne All Wood (Belgique), Gascogne Flexible Germany et Gascogne Sack Deutschland (Allemagne) n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où les perspectives de résultat à court terme de ces sociétés ne permettent pas d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffisamment de certitudes.

Le montant total des déficits des sociétés étrangères non activés à fin 2016 s'élève à 32,8 M€.

X. EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ENTREPRISE

La papeterie de Mimizan a été retenue en mars 2017 dans le cadre de l'appel d'offre biomasse du Ministère de l'Ecologie pour la mise en œuvre d'une cogénération (production d'électricité à partir de vapeur) d'une puissance électrique de 19,38 MW.

La société Gascogne Papier a déjà investi près de 30 M€ dans une chaudière biomasse mise en service au cours du 1er semestre 2016. Ce projet de cogénération va permettre de compléter cet investissement avec deux turbines de production d'électricité de dernière génération et des équipements qui vont améliorer l'efficience énergétique du site.

Ce projet, créateur de valeur, s'inscrit pleinement dans le retournement et la pérennisation de ce site de production landais.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les emprunts et dettes financières incluent le « Prêt de refinancement 2014 » et le « Crédit Capex » ci-après « les Prêts » qui s'élèvent respectivement à 19,9 et 16,8 millions d'euros au 31 décembre 2016. Comme mentionné dans la note « VIII.1.4. Endettement financier » de l'annexe aux comptes consolidés, les Prêts font l'objet de covenants financiers dont l'un deux n'est pas respecté au 31 décembre 2016.

La société a classé les passifs concernés suivant les échéanciers prévus par les contrats de prêt car une renonciation formelle (« waiver ») des établissements bancaires prêteurs à exiger un remboursement anticipé des montants concernés en cas de défaut des covenants financiers a été obtenue le 20 mars 2017. Le « waiver » ayant été obtenu postérieurement à la date de clôture, l'intégralité de la dette financière correspondante aurait dû être présentée à moins d'un an, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. La part à plus d'un an des emprunts et dettes financières est donc surévaluée d'un montant de 30,7 millions d'euros et la part à moins d'un an est sous-évaluée du même montant.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus.

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.4. Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de

ces estimations par la direction et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II. 5 – COMPTES ANNUELS 2016 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
Produits d'exploitation		5 692	4 964
Ventes de biens
Prestations de services		5 344	4 591
Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges		348	373
Charges d'exploitation		(5 926)	(5 516)
Achats de matières premières et approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes		(2 143)	(2 807)
Impôts, taxes et versements assimilés		(219)	(192)
Salaires et traitements		(2 223)	(1 357)
Charges sociales		(998)	(677)
Dotations aux amortissements		(351)	(380)
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges		10	(102)
Résultat d'exploitation		(233)	(552)
Produits financiers		9 479	13 130
Dividendes		1 977	2 549
Produits financiers filiales		1 373	1 607
Autres produits financiers			30
Reprises sur provisions et transferts de charges		6 130	8 944
Charges financières		(7 263)	(10 439)
Dotations financières aux provisions		(6)	(9 119)
Intérêts financiers et charges assimilées		(7 257)	(1 318)
Autres charges financières			(1)
Résultat financier	3.5	2 216	2 691
Résultat courant avant impôts		1 983	2 139
Produits exceptionnels		2 124	10 153
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			254
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 523	1 405
Reprises sur provisions et transferts de charges		601	8 494
Charges exceptionnelles		(1 930)	(9 446)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(1 899)	(9 137)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(32)	(309)
Résultat exceptionnel	3.6	194	707
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	3.7	77	42
Résultat net de l'exercice		2 254	2 888

II.5.2. BILAN ACTIF

en milliers d'euros			Exercice 2015
	Notes	Montants bruts	Amortissements et Provisions	Montants Nets	Montants Nets
Acitfs immobilisés		209 419	124 417	85 001	74 851
Immobilisations incorporelles	2.1	3 421	3 286	135	294
Immobilisations corporelles	2.1	4 158	2 206	1 952	1 696
Terrains forestiers
Autres terrains		1 206	104	1 102	1 111
Constructions		2 033	1 676	357	384
Autres immobilisations corporelles		919	426	493	201
Avances et acomptes
Immobilisations financières	2.3	201 840	118 926	82 914	72 861
Participations		198 620	116 063	82 558	72 557
Créances rattachées à des participations
Autres titres de participations		61		61	61
Prêts		58		58
Autres immobilisations financières		3 100	2 863	237	243
Actifs circulant		72 377	713	71 664	79 196
Stocks	2.4	180	159	21	22
Matières premières, approvisionnements		21		21	21
Marchandises		159	159	(0)	1
Créances	2.5	70 295	554	69 741	79 138
Avances et acomptes sur commandes		7		7	23
Clients et comptes rattachés		1 894		1 894	2 191
Autres créances		68 394	554	67 840	76 924
Trésorerie		1 901		1 901	36
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		1 901		1 901	36
Charges comptabilisées d'avance		175		175	187
Prime d'émission d'emprunt à étaler
Ecart de conversion Actif		4		4	3
Total des actifs		281 974	125 130	156 844	154 238

II.5.3. BILAN PASSIF

en milliers d'euros		Exercice 2016		Exercice 2015
	Notes	Avant répartition	(*) Après répartition	Avant répartition	(*) Après répartition
Capitaux propres	2.6	65 238	65 238	63 137	63 137
Capital social		50 994	50 994	50 994	50 994
Prime d'émission
Réserve légale		3 134	3 134	2 990	2 990
Réserve facultative		964	964	964	964
Autres réserves		4 874	4 874	4 874	4 874
Report à nouveau		2 744	4 998		2 888
Résultat de l'exercice		2 254		2 888
Provisions règlementées		275	275	428	428
Autres fonds propres	2.7	12 053	12 053	12 053	12 053
Provisions pour risques et charges	2.8	57	57	344	344
Dettes		79 496	79 496	78 704	78 704
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2.9	40 212	40 212	44 033	44 033
Emprunts et dettes financières divers	2.10	18 343	18 343	14 203	14 203
Dettes fournisseurs, comptes rattachés		509	509	513	513
Dettes sociales et fiscales		800	800	633	633
Autres dettes		19 633	19 633	19 320	19 320
Ecart de conversion Passif
Total des passifs et capitaux propres		156 844	156 844	154 238	154 238

(*) en fonction du projet d'affectation

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2016

1. – Principes, règles et méthodes comptables.

Les comptes de bilan et de résultat 2016 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
continuité de l'exploitation,
coûts historiques.

2. – Notes sur des postes du bilan.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : valeurs comptables brutes

La société a opté pour la comptabilisation d'amortissements dérogatoires afin de neutraliser fiscalement l'impact de l'application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2016, le montant des amortissements dérogatoires s'établit à 275 K€ après une reprise nette de l'exercice de 152 K€.

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Acquisitions	Cessions Diminutions	Exercice 2016
Immobilisations incorporelles	3 639	6	224	3 421
Terrains	1 206	0	0	1 206
Constructions	2 019	14	0	2 033
Autres immobilisations corporelles	491	429	0	919
Total	7 355	448	224	7 579

2.2. Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Dotations	Cessions Diminutions	Exercice 2016
Immobilisations incorporelles	3 345	165	224	3 286
Terrains	95	9	0	104
Constructions	1 634	41	0	1 676
Autres immobilisations corporelles	290	136	0	426
Total	5 365	351	224	5 492

La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes : Bâtiments d'habitation :

- Murs	80 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Bâtiments d'exploitation :
- Murs	40 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	5 ans
Logiciels	5 à 10 ans

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s'agit d'une valeur dite d'utilité ou économique.

2.3.1. Participations

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Valeur brute au 31 décembre 2015	197 308	193 281
Acquisitions	11 503	12 773
Cessions	(10 190)	(8 746)
Valeur brute au 31 décembre 2016	198 620	197 308
Dépréciations au 31 décembre 2015	(124 750)	(123 516)
Dotations	0	(9 116)
Reprises	8 687	7 882
Dépréciations au 31 décembre 2016	(116 063)	(124 750)
Valeur nette au 31 décembre 2016	82 558	72 557

Les acquisitions comprennent l'augmentation de capital réalisées chez Gascogne Bois (10 000 K€) et l'augmentation de capital chez Gascogne Sacs (1 503 K€) par apport des titres détenus dans Gascogne Deutschland.

Les cessions comprennent l'apport des titres de Gascogne Deutschland à Gascogne Sacs (6 332 K€) et la fusion de la société Landes Emballage (3 857 K€).

Les mouvements sur les provisions sont les conséquences directes des mouvements sur les titres :les reprises de provisions concernent les titres de Gascogne Deustchland (4 830 K€) et les titres de Landes Emballage (3 857 K€).

(en milliers d'euros)	Actions propres	Autres titres	Prêts	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute au 31 décembre 2015	2 979	61	0	121	3 161
Acquisitions	0	0	58	0	58
Cessions	0	0	0	0	0
Reclassement	0	0	0	0	0
Valeur brute au 31 décembre 2016	2 979	61	58	121	3 219
Dépréciations au 31 décembre 2015	(2 858)				(2 858)
Dotations	(5)				(5)
Reprises	0				0
Dépréciations au 31 décembre 2016	(2 863)	0	0	0	(2 863)
Valeur nette au 31 décembre 2016	116	61	58	121	356

2.3.2. Autres immobilisations financières

Gascogne SA détient, au 31 décembre 2016, 40 206 de ses propres actions. A la date de clôture, le dernier cours coté est de 3,00€.

La provision pour dépréciation sur les titres Gascogne SA a été dotée à hauteur de 5 K€ et s'élève à 2 863 K€ au 31 décembre 2016 en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2016 soit 2,90 €.

Au 31 décembre 2016, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

2.4. Stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers	21	21
Marchandises	159	159
Valeur brute	180	180
Dépréciations des marchandises	(159)	(159)
Valeur nette	21	21

Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d'acquisition des parcelles.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.

2.5. Créances

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Clients et comptes rattachés	1 894	2 191
Compte courant (intégration fiscale)	0	0
Compte courant (cash pooling)	60 687	74 320
Dépréciations des comptes courants	(554)	(2 827)
Etat, impôt sur les sociétés	7 403	5 345
Etat, TVA et autres	69	79
Autres créances	242	29
Total	69 741	79 138

Les avances en compte-courant faites aux filiales et sous-filiales sont dépréciées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nominale. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future des filiales et sous-filiales.

Les commentaires sur les mouvements des provisions sur compte courant sont dans la rubrique 2.3.1.

2.6. Capital social et capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital est composé de 20 397 464 actions de nominal 2,50 euros. Toutes les actions sont entièrement libérées.

La variation des capitaux propres se résume comme suit :

(en milliers d'euros)
Situation nette au 1er janvier 2016	63 137
Augmentation des autres capitaux propres-primes d'émission	0
Résultat net	2 254
Variation nette des provisions réglementées	(152)
Situation nette au 31 décembre 2016	65 238

2.7. Autres fonds propres

2.8. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges diminuent de 287 K€, passant de 344 K€ à 57 K€.

Elles incluent la provision pour les médailles du travail pour 3 K€ : les engagements actualisés en matière de médailles du travail sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les principales hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation : 0,9 %
Taux d'augmentation des salaires : 1,70%

2.9. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

> Variation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2015	44 033
Découverts	(7 645)
Nouvel emprunt (préfinancement CICE)	3 745
Nouvel emprunt (ARI)	2 000
Remboursement emprunts	(2 105)
Capitalisation intérêts prêt financement	162
Variation des intérêts courus non échus	22
Solde au 31 décembre 2016	40 212

> Analyse par nature et par échéance

(en milliers d'euros)	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Emprunts	4 210	29 992	4 694	38 952
Découverts utilisés dans le cadre du cash-pooling	1 260			1 260
Total	5 470	29 992	4 694	40 212

Le prêt de refinancement 2014 (19,9 M€) fait l'objet de covenants financiers dont l'un des deux n'a pas été respecté au 31 décembre 2016.

Les banques ont accordé un waiver (renonciation formelle) en date du 20 mars 2017, et ont donc renoncé de facto à exiger un remboursement anticipé.

Le prêt de refinancement 2014 n'étant pas exigible à la date d'arrêté des comptes (23 mars), il est présenté selon son échéancier de remboursement normal dans le tableau ci-dessus.

2.10. Emprunts et dettes financières diverses

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Comptes courants des filiales (avances de trésorerie)	1 000	1 000
Comptes courants des filiales (cash pooling)	10 769	6 961
Comptes courants des filiales (intégration fiscale)	6 065	5 440
Fonds communs de placement du personnel	470	691
Intérêts courus non échus	40	111
Solde au 31 décembre 2016	18 343	14 203

> Variation des emprunts et dettes diverses

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2015	14 203
Comptes courants des filiales	3 808
Comptes courants des filiales (intégration fiscale)	625
Emprunts Fonds communs de placements	(221)
Intérêts courus non échus	(72)
Solde au 31 décembre 2016	18 343

Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :

Date Emission	Date Échéance	Nombre Obligations	Nominal de l'obiligation (en €)	Total Emprunt (en €)
avril - 12	avril - 17	47 000	10	470
Total				470

2.11. Autres dettes

2.11.1. Charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Fournisseurs	88	102
Dettes fiscales et sociales	430	259
Total	518	361

2.11.2. Intégration fiscale

Le Groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Gascogne Bois, Gascogne Papier, Feutres Depland, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible.

Les filiales calculent leur charge d'impôt comme si elles étaient imposables séparément et s'acquittent des acomptes et soldes d'impôt auprès de la tête du groupe, Gascogne SA.

Dans le bilan l'intégration fiscale fait apparaître :

A l'actif, une créance de 218 K€ correspondant à l'impôt dû par les filiales à la société mère ainsi que le solde d'impôt société dû par l'Etat de 7 335 K€ (comprenant principalement les créances de Crédit d'Impôt Recherche et les créances de CICE relatives à 2014 à 2016).

Au passif, une dette correspondant au solde dû par la société mère à certaines filiales, soit 7 240 K€ en emprunts et dettes financières divers et à l'économie d'impôt accumulée au 31 décembre 2016, soit 19 588 K€ en autres dettes.

2.12. Situation fiscale latente

Les accroissements et allègements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :

(en milliers d'euros)		Exercice 2015		Variation		Exercice 2016
Nature	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Décalages certains ou éventuels
- Amortissements dérogatoires - Charges non déductibles temporairement		(141)		49		(92)
. Congés payés (ancien régime)	19		8		27
. Autres	3		(2)		1

Total	22	(141)	6	49	28	(92)

Le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 90,3 M€. La société Gascogne SA bénéficie d'un déficit reportable de 25,3 M€.

3.- Notes sur des postes du compte de résultat.

3.1. Produits

Ils se composent essentiellement de prestations de services aux filiales, de produits financiers et de dividendes.

3.2. Effectif de l'exercice 2016

	Moyenne 2016	Clôture 2016
Cadres	21	22
Techniciens	3	3
Agents de maîtrise	2	1
Employés	1	1
Total	27	27

3.3. Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 691 K€.

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2016 au Conseil d'administration se sont élevés à 42 K€ bruts dont 14 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

3.4. Intéressement du personnel

Aucun accord d'intéressement n'a été signé en 2016.

3.5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Dividendes filiales	2 549	1 977
Reprises (Dotations) de provisions comptes courants filiales	8 930	2 273
Reprises (Dotations) de provisions de titres filiales et actions propres	(9 105)	3 852
Reprises (Dotations) de provisions de swap de taux	0	0
Reprises (Dotations) de provisions de pertes de change	0	(1)
Produits intérêts sur prêts aux filiales et autres	1 607	1 373
Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement	13	0
Impact intérêts financiers sur instruments dérivés	(1)	0
Gains (pertes) de change	17	0
Intérêts pénalités litige Commission Européenne	0	0
Intérêts sur emprunts	(955)	(813)
Intérêts bancaires	(64)	(54)
Charges intérêts sur prêts des filiales	(300)	(201)
Pertes sur créances en compte courant filiales	0	(6 188)
Total	2 691	2 216

La société a enregistré une charge de – 6 188 K€ correspondant au mali de fusion de la société Landes Emballages (ex MUPA, sans activité), neutralisée par les provisions comptabilisées en 2015 et reprises en 2016, pour le même montant (décomposées en 3 852 K€ sur les titres et 2 273 K€ sur le compte courant).

3.6. Résultat exceptionnel

En 2016, le résultat exceptionnel est principalement constitué d'honoraires d'avocats sur des opérations spécifiques.

En 2015, le résultat exceptionnel s'élevait à 0,7 M€ se décomposant en :

Des reprises de provisions non utilisées concernant les litiges avec les anciens dirigeants pour 0,5 M€
La plus-value nette de cession d'actifs pour 0,3 M€
Des coûts de restructuration liés à la fermeture de l'ancien siège de Saint Paul lès Dax pour 0,3 M€
Le boni de liquidation de la société Gascogne Laminates Switzerland pour 0,3 M€

3.7. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Total
Résultat avant Impôts	6 813	(4 637)	2 177
Total impôt sociétés		77	77
Résultat net comptable	6 813	(4 560)	2 254

4. – Informations générales.

Informations sur les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Immobilisations financières
Participations	198 620	197 307
Créances et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés et créances diverses	1 885	2 191
Comptes courants (intégration fiscale)	112	0
Compte courants (cash pooling)	60 687	74 320
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	(82)	(32)
Comptes courants filiales (avances de trésorerie et cash pooling)	11 769	7 961
Comptes courants (intégration fiscale)	5 731	5 440
Charges d'exploitation
Autres services extérieurs	(36)	0
Chiffre d'affaires
Prestations de services à l'égard des filiales	5 290	4 539
Produits financiers
Intérêts des comptes courants	1 373	1 607
Produits de dividendes	1 977	2 549
Charges financières
Intérêts des comptes courants	201	300

5.- Engagements hors bilan.

5.1. Engagements donnés

Engagements en matière d'indemnités de fin de carrière et de retraite.

L'entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l'entreprise et en les pondérant d'un coefficient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite.

Les engagements actualisés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses suivantes :

Age de départ à la retraite : 65 ans
Taux d'actualisation : 1,30%
Taux d'augmentation des salaires : 1,70%

Au 31 décembre 2016, les engagements en matière d'indemnité de fin de carrière s'élèvent à 330 K€ et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 835 K€ à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2016, des contrats de retraite par capitalisation pour l'ensemble des cadres de Gascogne SA. Parmi ces cadres, un groupe fermé bénéficie d'un régime à prestations définies dont les engagements s'élèvent à 428 K€ et sont couverts par des versements capitalisés s'élevant à la même date à 240 K€.

Autres engagements donnés

Dans le cadre de la restructuration des financements prévue dans le Protocole d'avril 2014 et finalisée avec la signature de la documentation bancaire le 19 septembre 2014, de nouvelles sûretés ont été mises en place : en particulier, concernant le prêt de refinancement 2014, les banques bénéficient d'un nantissement des titres des sociétés filiales de Gascogne SA : Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible. Par ailleurs, les banques (crédit de New Money) et l'Etat (prêt FDES et prêt ARI) bénéficient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de Commerce , ce qui signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances

Dans le cadre du financement de ses filiales, Gascogne SA a émis une lettre de soutien auprès d'Aigis.

Dans le cadre du contrat d'achat d'électricité par Gascogne Papier au consortium Exeltium, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Papier dans l'exécution de ses obligations de paiement pendant la durée du contrat.

Dans le cadre de l'avance de 1,7 M€ versée par l'ADEME en février 2016 dans le cadre d'une subvention accordée pour la chaudière biomasse de Gascogne Papier, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Papier en cas de remboursement de cette avance.

5.2. Engagements reçus

Néant.

6. – Honoraires des Commissaires aux comptes

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Honoraires au titre du contrôle légal des comptes	122	132
Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes	0	0
Total	122	132

7. – Evènements postérieurs à la clôture.

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture.

8. – Informations sur les participations

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres Brute	Valeur comptable des titres Nette	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés	C.A.H.T. dernier exercic e écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société en 2016
A-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de Gascogne SA
1-Filiales détenues à plus de 50%
- Gascogne Bois (Escource)	5 000	2 491	100	78 145	16 389	28 642	110 729	(3 807)
- Gascogne Sacs (Mimizan)	29 030	7 140	100	20 941	20 941	0	77 256	2 012	1 977
- Gascogne Papier (Mimizan)	5 000	16 934	100	67 595	13 288	20 841	126 156	4 469
- Gascogne Flexible (Dax)	12 081	4 172	100	31 940	31 940	3 503	87 283	3 754
2-Participations détenues entre 10% et 50% Néant
B-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de Gascogne SA
1- Filiales françaises
Néant
2- Filiales étrangères
Néant
C-Renseignements globaux sur tous les titres
1- Filiales françaises	51 111	30 737		198 620	82 558	52 986	401 423	6 427	1 977
2- Filiales étrangères	0	0		0	0	0	0	0	0
TOTAL	51 111	30 737		198 620	82 558	52 986	401 423	6 427	1 977

II.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en comptes courants afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et des avances en comptes courants, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes «2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017

KPMG Audit IS Deloitte et Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes

Mérignac Mérignac, le 27 avril 2017 , le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017

KPMG Audit IS

Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

Résultat des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	2016	2015	2014	2013	2012
I - Capital en fin d'exercice
a. Capital social (en K€)	50 994	50 994	50 994	9 970	9 970
b. Nombre d'actions émises	20 397 464	20 397 464	20 397 464	1 993 963	1 993 963
c. Nombre d'actions détenues par la société	40 206	40 206	40 206	40 206	40 206
II - Opérations et résultats exercice (en K€)

a. Chiffre d'affaires hors taxes	5 344	4 591	4 733	5 127	5 329
b. Résultat courant avant impôts	1 983	2 139	-8 773	-48 360	-79 040
c. Impôts sur les bénéfices	77	42	36	42	53
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice
d. Résultat net (*)	2 254	2 888	-6 574	-47 937	-80 316
e. Résultat distribué au titre de l'exercice
III - Résultat par action (en €)
a. Résultat courant avant impôt	0,10	0,10	-0,43	-24,25	-39,64
b. Résultat net	0,11	0,14	-0,32	-24,04	-40,28
c. Dividende net distribué par action
IV - Personnel
a. Effectif moyen des salariés de l'exercice	27	15	24	25	28
b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€)	2 223	1 357	1 920	1 809	2 210
c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€)	998	677	873	870	1 028

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 2017

Inventaire des valeurs mobilières de placement

				(en milliers d'euros)
Nombre	Nature	%	Sociétés	Valeur		Valeur
				d'Acquisition	Dépréciation	Nette
			Actions de Participation	198 620	116 063	82 557
1 000 000	A	100,00%	Gascogne Bois	78 145	61 756	16 389
2 902 966	A	100,00%	Gascogne Sacs	20 941		20 941
1 000 000	A	100,00%	Gascogne Papier	67 594	54 307	13 287
322 162	A	100,00%	Gascogne Flexible	31 940		31 940
			Autres titres hors participation	61		61
2 050	P		Caisse Régionale Crédit Agricole	3		3
	P	3,60%	Agrolandes	9		9
1	P	0,01%	Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique			0
20	A	0,40%	Sté Developpement Economie Forestière	3		3
299	A	1,30%	Aquitaine Création Innovation	46		46
12	A	0,03%	Cofogar
			TOTAL	198 681	116 063	82 618

II.8 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(En milliers d'euros)			KPMG		DELOITTE
	Montant HT		%		Montant		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Gascogne SA	61	63			61	63
Filiales intégrées globalement	115	147			113	159

. Autres diligences et prestations
directement liées à la mission des
commissaires aux comptes
Gascogne SA	6				3	36
Filiales intégrées globalement	7				2
Sous-total	189	210	100,0%	86,4%	178	258	100,0%	100,0%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit)		33
Sous-total	0	33	0,0%	13,6%	0	0	0,0%	0,0%
TOTAL	189	243			178	258

II. 9 - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

A titre ordinaire

Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée générale, après avoir entendu :

la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2016 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,
la lecture du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce,
la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 253 573 €.

L'Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée générale, après avoir entendu :

la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2016 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,
la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 7 377 356 €.

Troisième résolution – Affectation du résultat

L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 253 573 €.

L'Assemblée générale décide :

d'imputer 112 679 € à la réserve légale, et
d'imputer le solde de 2 140 894 € au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale prend acte du rappel de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution – Nomination de Crédit Agricole Partenariat en qualité de censeur de la société

L'Assemblée Générale nomme Crédit Agricole Partenariat, dont le siège social est 100 bd du Montparnasse, 75014 Paris, en qualité de censeur, en remplacement de M. Nicolas Lambert démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Dans l'exercice de ses fonctions de censeur, CAPAR sera représentée par M. Nicolas Lambert.

Cinquième résolution – Nomination de Bpifrance Investissement en qualité de censeur de la société

L'Assemblée Générale nomme Bpifrance Investissement, dont le siège social est 27/31, av. du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, en remplacement de M. Serge Bedrossian démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Dans l'exercice de ses fonctions de censeur, BPIFrance Investissement sera représentée par M. Samuel Dalens.

Sixième résolution : renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Eléonore JODER-TRETZ pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Septième résolution : jetons de présence

L'Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d'être versés au Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017.

A titre extraordinaire

Huitième résolution : Mise à jour de l'adresse du siège social et modification de l'article 4 des statuts

L'Assemblée générale prend acte que c'est par erreur que l'adresse du siège social a été libellée « Rue de Bel Air » à Mimizan et que l'adresse exacte du siège social est « 68, rue de la Papeterie » à Mimizan.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège de la société est fixé 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan.

Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Neuvième résolution : modification des statuts

L'Assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration décide de mettre à jour les statuts de la Société et d'adopter en conséquence article par article puis dans son ensemble le nouveau texte qui lui est proposé et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal des présentes décisions.

L'Assemblée générale prend acte en tant que de besoin que les modifications apportées au texte des statuts concernent principalement les articles 11 « Conseil d'administration », en ce compris notamment la nouvelle limite d'âge des administrateurs et du président du conseil d'administration portée à 75 ans, et 16 « Affectation et répartition du bénéfice » (dernier paragraphe) et que les articles relatifs la forme de la société, sa dénomination, son objet, sa durée et son capital ne sont pas affectés par cette mise à jour.

Dixième résolution : formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.

AI Terminal

Gascogne

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SOMMAIRE

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

II.2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINSTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.3.1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

II.3.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II.5. COMPTES ANNUELS 2016 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

II.5.2. BILAN ACTIF

II.5.3. BILAN PASSIF

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2016

II.6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Attestation du rapport financier annuel

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

Commissaires aux comptes suppléants :

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

II.2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.1 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2017

II.2.2.1. FAITS MARQUANTS

II.2.2.2. ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE

Compte de résultat

Situation financière

II.2.2.3. ACTIVITES ET RESULTATS DES BRANCHES

Société mère (Comptes sociaux)

Echéancier fournisseur

II.2.2.4. POINT SUR L'EVOLUTION DES PRINCIPAUX CONTENTIEUX

II.2.2.5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

II.2.2.6. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

II.2.2.7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

II.2.2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2016

a) LES ADMINISTRATEURS - FONCTIONS ET MANDATS SOCIAUX :

- BIOLANDES TECHNOLOGIES, représentée par M. Jean-Claude BEZIAT

- Dominique COUTIERE, Président-Directeur Général

- Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier du groupe Macqpisto

b) LES CENSEURS :

II.2.2.9. CAPITAL

EVOLUTION DU CAPITAL

II.2.2.9.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

II.2.2.9.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

PACTE D'ACTIONNAIRES

AUTOCONTROLE

AUTORISATIONS EN COURS

- ORAN 1

- ORAN 2

II.2.2.9.3. MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR – COTATION SUR ALTERNEXT

II.2.2.10. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

II.2.2.10.1. Risques industriels et environnementaux

Risques sur l'environnement

- Risques liés à l'utilisation de l'énergie

- Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effluents

- Risques réglementaires

Risques sur les personnes

Risques sur les biens

Les incendies

Les défaillances techniques

II.2.2.10.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Risques de taux

Risques de change

Risques de contrepartie

II.2.2.10.3. Risques liés à l'activité du Groupe

Risques sur matières premières et énergies

Papier