Interim / Quarterly Report • Dec 8, 2025
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【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月８日
【会社名】
リーダー電子株式会社
【英訳名】
LEADER ELECTRONICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 長尾 行造
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号
【電話番号】
０４５－５４１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理室長 松尾 元喜
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号
【電話番号】
０４５－５４１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理室長 松尾 元喜
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当
432,500,000円 | |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02005 68670 リーダー電子株式会社 LEADER ELECTRONICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02005-000 2025-12-08 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251208143503
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 847,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年12月８日（月）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とする募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先であるACGグロース１号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」ともいいます。）は、2025年12月８日付で投資契約書（以下「本投資契約」といいます。）の締結を予定しております。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 847,000株 | 423,500,000 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 847,000株 | 423,500,000 | － |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 500 | － | 100株 | 2025年12月25日（木） | － | 2025年12月25日（木） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法199条第１項第２号所定の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書提出日に本投資契約を締結し、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申込みがない場合には、本自己株式処分に係る割当ては行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| リーダー電子株式会社 経営管理室 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱UFJ銀行 武蔵小杉支店 | 神奈川県川崎市中原区小杉町一丁目403 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 423,500,000 | 23,200,000 | 400,300,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザー（株式会社エンジェル・トーチ［所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル５階、代表者：木津明］）費用21,175千円及び弁護士費用2,000千円、調査費用25千円です。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金 | 123 | 2026年１月～2027年12月 |
| ② VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用 | 277 | 2026年１月～2027年12月 |
| 合計 | 400 |
上記差引手取概算額400百万円の具体的な使途につきましては、上記のとおり、①VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金、②VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定であります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① VMA事業拡大のためのエンジニアの獲得及び育成の資金
当社は、1954年の創業以来、放送局など放送・映像業界向けに波形モニター（注）を主力とした様々な製品を通じて、映像・音声信号のモニタリング技術を活用したソリューションを提供してまいりました。当社の主力市場である放送局が担う「コンテンツの制作」及び「コンテンツの送出（配信）」という機能に対する事業を、当社はバリュービジネスと捉えており、安定した事業収益及び顧客基盤を有しております。
（注） 波形モニターとは、映像信号の品質を定量的に管理する測定装置で、放送事故の原因となるような「明るすぎる」「暗すぎる」「色が偏っている」等を防ぐために放送用の映像を測定する計測器です。
このような技術基盤を活かし、当社は2019年より「Video Management Automation（VMA）」を次の事業の柱として取り組んでおります。当社の認識では、今後、動画制作市場は継続的かつ加速度的に成長していく一方で、放送の品質・安定性・安全性を確保するための機器の取扱いに必要な専門知識を持つエンジニアが相対的に不足しており、また動画制作の多くの工程が手作業であることから、制作現場における人的資源の不足が成長の阻害要因になると考えております。このような需給ギャップを埋めるため、動画制作の自動化・省力化を実現するためのソリューションを提供するVMA事業を確立することは、当社が放送業界に対して貢献できる付加価値の一つであると認識しており、VMA事業のさらなる成長・発展を目指しております。VMA事業の拡大にあたっては、動画制作市場の中でも、当社がまだ十分に進出できていないライブスポーツ、ドラマ、アニメなどの高いポテンシャルを持つ領域に対して、よりスピーディーに事業開発を進める必要があります。そのためには、体系的かつ効率的なマーケティングによるパイプラインの創出が求められると同時に、当社の限られた開発リソースの強化や従来のハードウェア販売を中心とする営業形態からの変革も必要であると考えております。
このような背景から、当社グループに在籍するプロジェクトマネージャー、AIエンジニア及び映像関連エンジニアを３名程度、早期に拡充することが不可欠であり、2026年３月期 14百万円、2027年３月期 61百万円、2028年３月期 48百万円をエンジニアの獲得、育成、外部技術の活用及び必要な開発環境の整備のための資金として充当する予定です。
② VMAソリューションの事業領域拡大のためのマーケティング活動費用、並びに業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用
当社は、当社のグロースビジネスカンパニーと、本年７月に完全子会社化を実施したAI Picasso株式会社（以下「AI Picasso社」といいます。）との共同開発により、バーチャル映像と実写映像の自動合成ソリューションの開発に取り組んでいます。既に大手数社との間では、自動合成ソリューションの導入に向けた具体的な協議を開始しており、収益化を目指す構想を進めております。今後は、アニメ制作業界や、ゲーム開発業界など映像を制作する様々な業界に、当社が開発するVMAソリューションの導入拡大を早期に進める計画です。そのためには、積極的なマーケティング活動と、各業界における実証実験が不可欠であると考えております。
また当社は、AI Picasso社の完全子会社化と同様に、今後もVMA事業の成長加速に向けた業務資本提携あるいはM&Aによる外部技術の獲得を重要な戦略と位置付けております。
具体的には、動画解析技術や動画生成AI技術、あるいはソフトウェアによる計測技術等を有する事業会社等を中心に、業務資本提携あるいはM&Aのターゲットとなる企業を選定してまいります。
現時点において具体的に進行している業務資本提携あるいはM&A案件はないものの、本年７月のAI Picasso社の完全子会社化の例を勘案し、１社あたり約100百万円から200百万円の規模をVMA事業の成長を加速させる目的での業務資本提携及びM&Aにおける当社にとっての適正規模と考え、そのような規模の業務資本提携あるいはM&Aを１～２社程度実行することを想定しております。
昨今、業務資本提携及びM&A案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にありますことから、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等による機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、当社の更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
上記の方針に基づき、これらの取り組みに必要な資金として2026年３月期 ６百万円、2027年３月期 24百万円、2028年３月期 22百万円をマーケティング活動費用として、2027年３月期 225百万円を業務資本提携あるいはM&A検討の為の諸費用として充当する予定です。
今後案件が具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。
なお、支出予定期間内において、具体的な業務資本提携あるいはM&A案件が成立しなかった場合には、必要に応じて、代替使途として、開発委託費用、設備投資や人材投資等への転用も検討いたします。いずれの場合も、資金使途の変更が生じた際には速やかに開示を行う予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
| 名称 | ACGグロース１号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都目黒区青葉台一丁目６番59号 | |
| 出資総額 | 453百万円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 堀江 聡寧：55.19％ The Conscious Group株式会社：22.08％ Anchor Capital Group株式会社：0.66％ その他１名：22.08％ （注２） |
|
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | Anchor Capital Group株式会社 |
| 所在地 | 東京都目黒区青葉台一丁目６番59号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 飯塚 智啓 | |
| 事業内容 | (1）上場株式及び非上場株式に対する投資ファンドの運営 (2）業界特化型投資ファンド等の運営 (3）Ｍ＆Ａアドバイザリー業務等の投資周辺事業 |
|
| 資本金 | 45百万円 |
（注）１．割当予定先の概要の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．その他の出資者の具体的な名称については、出資者の意向により記載を差し控えております。
(2）提出者と割当予定先等との間の関係
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3）割当予定先の選定理由
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社エンジェル・トーチとの間で、自己株式の処分による資金調達について検討を進めていました。その過程において、本年６月中旬に、投資ファンドであるACA株式会社（以下「ACA」といいます。）を紹介され、出資候補先として協議を開始しました。
その後、当社とACAとの間で複数回の協議を重ねる中で、同年８月にAnchor Capital Group株式会社（以下「ACG」ともいいます。）へと協議の主体が引き継がれました。ACGは、ACAの20年にわたる投資実績及びプロフェッショナルメンバーを継承し、日本株への投資に特化したファンドです。
当社は、ACGの第１号案件として継続的な協議を行ってきました。ACGは、グローバルにおけるコンテンツ販売や映像配信サービスの開発を行う企業への投資を重点分野と位置付けており、同業界に関する豊富な知見、技術ネットワークなどのリソースを有しています。これにより、当社単独で同業界へ展開する場合と比較して、より迅速な事業基盤の構築が可能であると同年８月上旬に判断しました。同時に、当社の事業内容及び事業戦略に対する深い理解を得られたことから、ACGを自己株式処分の割当先として適切であると判断しました。
当社は1954年の創業以来、電子計測器の専門メーカーとして、テレビ・ラジオ放送の黎明期から現在に至るまで、映像・音声信号の精度と安定性の向上に取り組んでまいりました。特に、放送・映像業界向けの波形モニターや信号発生器などの製品は、国内外のプロフェッショナルユーザーから高い評価を受け、業界標準としての地位を確立しています。また、2019年には、英国の映像関連技術企業を買収し、欧州市場への展開と技術力の強化を図るなど、グローバルな事業基盤の構築を進めています。
近年では、IP化や4K／8K対応など、映像技術の進化に対応した製品開発にも注力しており、制作現場における信号管理の高度化を支える技術提供を通じて、業界の発展に貢献しています。こうした技術力を背景に、当社は放送局、映像制作スタジオ、ポストプロダクション、各種映像配信事業者など、幅広い専門ユーザーに向けて、国際規格に準拠したモニタリング技術を活用したソリューションを提供しています。継続的な研究開発投資により、新製品・サービスの創出を進め、事業の拡大と収益の強化を図っております。
さらに当社は、成長分野への展開を加速するため、2019年より動画制作の自動化・省力化を目指す新規事業「Video Management Automation（VMA）」に取り組んでおります。2025年７月には、画像生成AIアプリ及びSaaS開発を手掛けるスタートアップ企業であるAI Picasso社を完全子会社化しました。同社は、画像生成AI分野において国内トップクラスの技術力を有しております。
当社は、AI Picasso社とは昨年度から業務委託を通じた協業関係を構築しており、両社の技術融合により、動画制作の自動化・省力化という新たな市場において競争優位性を確立するとともに国内外での事業拡大を加速させる方針です。本件M&Aは、当社が「電子計測器メーカー」から「AIソリューション企業」へと進化する転換点であり、長期的な企業価値向上に資する重要な施策であると考えております。
現在、当社の事業は、主力事業である放送局や映像制作の現場向けに電子計測器の開発、製造、販売を担う「バリュービジネス」と、AI Picasso社の完全子会社化をはじめとする生成AIを活用した動画制作やアニメ・バーチャル・リアルとの融合等、ソフトウェア領域への展開を図る「グロースビジネス」の二つに大別されます。本自己株式処分を通じて、新規事業かつ成長領域である「グロースビジネス」分野を中心に、割当予定先が長年の投資で培ってきたノウハウや投資先企業とのM&A等の連携を活用し、新たな事業基盤の構築と、事業拡大に向けた様々な取り組みを実現したいと考えています。
割当予定先であるACGグロース１号投資事業有限責任組合は、ACGが本自己株式処分のために組成したファンドです。
ACGは、2005年に設立された国内有数の投資ファンドであるACAの20年にわたる投資実績とプロフェッショナルメンバーを引き継ぎ、2025年８月に設立されました。ACAが培ってきた日本国内に特化したバイアウト投資や、国内大手企業との二人組合を中心とした戦略的投資のノウハウを引き継ぎつつ、ACGはこれらの強みを最大限に活かし、日本株への投資に特化した新たな投資会社として事業を展開しています。
ACAは、設立以来、住友商事株式会社や株式会社大和証券グループ本社との業務資本提携を通じて、数多くの投資実績を重ね、国内における有数の投資ファンドへと発展してきました。特に2009年には株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）の大型買収を実現するなど、国内上場・未上場企業を対象とした投資活動に確かな実績を有しています。これまでに日本国内において組成・運用された投資ファンド数は43ファンド、累計投資出資金総額は1,157億円（※2025年４月現在、銀行借入金等を除く同社運用ファンドからの出資金額）に達しております。
現在、ACGはグローバルでのコンテンツ販売・映像配信サービス開発を行う企業への投資を重点分野と位置付けており、同業界の動向や技術ネットワーク等の豊富なリソースを有しています。ACGの有する動画コンテンツ制作・高次利用の領域における幅広いネットワーク・知見・経験によりマーケティング展開を加速化し、またACGの持つ豊富なネットワークとM&Aの実績を基にして事業の成長に必須となる事業提携やM&Aを進めることにより、当社はソフトウェア領域において、当社単独での展開よりも早期の事業基盤の構築が可能であると考えております。また、当社の事業内容及び事業戦略に対する理解を得られたことから、本自己株式処分の割当先として適切であると判断しました。
また、当社は本件の実効性を高めるため、本投資契約において、本自己株式処分の実行を条件として、割当予定先に対し、当社取締役候補者１名を指名する権利を付与しております。本投資契約においては、割当予定先が取締役候補者を指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後に最初に開催される当社の定時株主総会において上程すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。
さらに、両者は、クロージング後３ヵ月以内に、売主の事業方針について、より具体的な時期や数値に落とし込んだ事業戦略に関する基本合意書として書面化し、売主及び買主間にて締結する予定です。将来的に当該基本合意書に重要な変更が生じた場合には、誠実な協議を通じて内容の改定を行うことも合意しております。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 847,000株
(5）株券等の保有方針
当社は、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、割当予定先から当社との今後の更なる企業価値向上支援を目的とした投資であり、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して２年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに係る確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2025年11月20日付）を受領し、割当予定先への最大出資予定額を上回る資産の実在を確認しているとともに、割当予定先より、投資契約書において、自己株式処分の処分価額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の表明及び保証を得ております。
(7）割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその無限責任組合員並びにその役員、The Conscious Group株式会社及びACG関係先を含む割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」といいます。）並びにファイナンシャル・アドバイザーについて、直接、面談・ヒアリングを実施し、次のとおり反社会的勢力でない旨を確認しております。
割当予定先関係者につきまして、法人の役員及び株主が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社であるKYCコンサルティング株式会社（所在地：東京都千代田区平河町一丁目7-20 平河町辻田ビル２階、代表者：飛内尚正）に調査を依頼し、情報提供を受けた結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
以上から総合的に判断し、割当予定先の役員・株主及びファイナンシャル・アドバイザーの役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
なお、割当予定先の無限責任組合員であるACGは、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。
該当事項はありません。
(1）処分金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日である2025年12月５日から遡った直近１ヶ月（2025年11月６日から2025年12月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である500円（円位未満を四捨五入をしています。以下株価について同じです。）を勘案しつつ、割当予定先と協議の上、500円とすることといたしました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日までの直近１ヶ月の平均株価を基準としたのは、特定の一時点の株価を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除可能なこと、加えて直近３ヶ月間又は、直近６ヶ月間の平均株価を基準とするよりも、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）に準拠しており、以上のことから、当社としては、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
当該処分価額500円は、本取締役会決議日の直前営業日（2025年12月５日）の終値に対して0.40％のプレミアム、同直近３ヶ月間（2025年９月６日から2025年12月５日）の終値単純平均値である505円（円位未満四捨五入）に対しては1.00％のディスカウント、同直近６ヶ月間（2025年６月６日から2025年12月５日）の終値単純平均値である516円（円位未満四捨五入）に対しては3.20％のディスカウントとなっております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により割り当てる株式の数は847,000株の予定であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数4,514,301株（議決権数34,356個）に対して18.76％（小数点以下第三位を四捨五入をしています。以下所有割合について同じです。）（議決権ベース24.65％）であることから、株式の希薄化及び流通市場への影響は限定的であると考えております。具体的には、本取締役会決議日の前営業日である2025年12月５日を基準に、直近１ヶ月間（2025年11月６日から2025年12月５日）の平均出来高は11,290株（円位未満四捨五入をしています。以下出来高について同じです。）、同直近３ヶ月間（2025年９月６日から2025年12月５日）の平均出来高11,347株、同直近６ヶ月間（2025年６月６日から2025年12月５日）の平均出来高は54,224株となっており、本自己株式による処分株式数である847,000株は、当社株式の平均出来高に照らすと一定の規模を有するものの、処分先が長期的な戦略的パートナーとして連携を進め、当該株式は短期間で市場に放出されることを想定していないため、市場流動性や株価への影響は限定的であると判断しております。さらに、ACGとのM&A等に関する投資情報の事業連携による事業機会の拡大は、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| ACGグロース１号投資事業有限責任組合 （業務執行組合員 Anchor Capital Group 株式会社） |
東京都目黒区青葉台一丁目６番59号 | － | － | 847,000 | 19.78％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 280,809 | 8.17％ | 280,809 | 6.56％ |
| リーダー電子取引先持株会 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号 | 182,000 | 5.30％ | 182,000 | 4.25％ |
| 永井 詳二 | 東京都港区 | 135,000 | 3.93％ | 135,000 | 3.15％ |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券会社） |
One Pickwick Plaza Greenwich,Connecticut 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
110,800 | 3.23％ | 110,800 | 2.59％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 84,100 | 2.45％ | 84,100 | 1.96％ |
| 神山 友央 | 神奈川県横浜市港北区 | 75,000 | 2.18％ | 75,000 | 1.75％ |
| ニチエイ電子株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目４番６号 マスニ第一ビル501 | 69,500 | 2.02％ | 69,500 | 1.62％ |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 66,500 | 1.94％ | 66,500 | 1.55％ |
| 斉藤 博久 | 香川県高松市 | 65,900 | 1.92％ | 65,900 | 1.54％ |
| 計 | 1,069,609 | 31.13％ | 1,916,609 | 44.75％ |
（注）１．2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．処分前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,075,570株は割当後228,570株となります。
４．処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、処分後の所有株式に係わる議決権の数を、2025年９月30日現在の総議決権数（34,356個）に本自己株式処分により増加する議決権数（8,470個）を加えた数（42,826個）で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2025年７月３日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月27日開催の当社第71期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
１．資本準備金の額の減少と要領
(1）減少する資本準備金の額
資本準備金1,451,472,267のうち900,000,000円を減少し、551,472,267円とします。
(2）資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
２．剰余金の処分の内容
(1）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 208,602,095円
(2）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 208,602,095円
(3）剰余金の処分の効力発生日
2025年６月30日を予定しております。
第２号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
(1）配当財産の種類
金銭
(2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円の普通配当 総額50,836,965円
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
2025年６月30日
第３号議案 監査等委員以外の取締役４名選任の件
監査等委員以外の取締役として、長尾行造、松林弘光、松尾元喜、黒田徹を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、小川克己、楠田喜彦、小野塚格を選任する。
第５号議案 会計監査人選任の件
海南監査法人の任期満了に伴い、新たに会計監査人として應和監査法人を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
賛成率 （％） |
可決要件 | 決議結果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 15,587 | 447 | － | 97.21 | （注）１ | 可決 |
| 第２号議案 | 15,899 | 135 | － | 99.16 | （注）１ | 可決 |
| 第３号議案 | （注）２ | |||||
| 長尾 行造 | 15,146 | 888 | － | 94.46 | 可決 | |
| 松林 弘光 | 15,267 | 767 | － | 95.22 | 可決 | |
| 松尾 元喜 | 15,202 | 832 | － | 94.81 | 可決 | |
| 黒田 徹 | 15,272 | 762 | 95.25 | 可決 | ||
| 第４号議案 | （注）２ | |||||
| 小川 克己 | 15,282 | 752 | － | 95.30 | 可決 | |
| 楠田 喜彦 | 15,263 | 771 | 95.19 | 可決 | ||
| 小野塚 格 | 15,275 | 759 | 95.27 | 可決 | ||
| 第５号議案 | 15,490 | 544 | － | 96.61 | （注）１ | 可決 |
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の確認ができたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年10月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年６月27日開催の第71期定時株主総会おいて、会計監査人の異動（新任）を行うことについて決議されましたので、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
應和監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
(2）異動の年月日
2025年６月27日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年６月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である海南監査法人は、2025年６月27日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、会計監査人として海南監査法人を９年にわたり選任してまいりましたが、監査継続年数及び海外監査への対応等を考慮した結果、専門性、独立性、グループ監査体制、品質管理体制を総合的に検討し、当社の会計監査が適切に行われる体制を備えている應和監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
（2025年12月８日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年12月８日開催の取締役会において、ACGグロース１号投資事業有限責任組合（以下「引受人」といいます。）及びAnchor Capital Group株式会社（以下「ACG」といい、引受人及びACGを総称して「引受人ら」といいます。）との間で、同日付で投資契約（以下「本投資契約」といいます。）の締結並びに引受人を割当予定先とする第三者割当の方法による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）について決議しておりますが、本投資契約には、当社の取締役について候補者を指名する権利を引受人らが有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該契約を締結した年月日
2025年12月８日
(2）当該契約の相手方の名称及び住所
（引受人）
| 名称 | ACGグロース１号投資事業有限責任組合 |
| 住所 | 東京都目黒区青葉台一丁目６番59号 |
（ACG）
| 名称 | Anchor Capital Group株式会社 |
| 住所 | 東京都目黒区青葉台一丁目６番59号 |
(3）当該合意の内容
当社は、本投資契約において、本自己株式処分の実行を条件として、引受人らに対し、当社取締役候補者１名を指名する権利を付与し、引受人らが取締役候補者を指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、本自己株式処分の実行後に最初に開催される当社の定時株主総会において上程すること及びその他必要な手続きを進めることに合意しております。
(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本投資契約の交渉過程において、ACGより、当社の取締役候補者を指名する権利を有する旨の合意を締結したい旨の要望を受け、ACGとの間で協議検討を行いました。その結果、当社取締役会において、ACGとの間で事業上の協業を推進することで、当社単独での展開よりも早期の事業基盤の構築が期待できるとともに、ACGが有するノウハウや知見を活用することで、当社の発展に寄与することが期待でき、企業価値向上に繋がるとの判断に至り、また、当社ガバナンスへの影響等を踏まえてもなお、当社の企業価値向上に繋がるメリットが大きいと判断し、当社及び引受人らは、当該内容並びに当社取締役会の役割責務等に資するため、2025年12月８日付で当該合意内容を含む投資契約書を締結することといたしました。
(5）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、前記「(4）当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程」に記載のとおり、本投資契約を通じてACGとの間で事業上の協業を推進することで、当社単独での展開よりも早期の事業基盤の構築が期待できるとともに、ACGが有するノウハウや知見を活用することで、当社の発展に寄与することが期待でき、当該合意はその実効性を高めることを目的としているためです。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第71期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第72期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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