TOA CORPORATION

Regulatory Filings • Dec 8, 2025

 有価証券届出書（参照）_20251204131621

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月８日

【会社名】

ＴＯＡ株式会社

【英訳名】

ＴＯＡ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　谷　口　方　啓

【本店の所在の場所】

神戸市中央区港島中町七丁目２番１号

【電話番号】

078（303）5620

【事務連絡者氏名】

経理部長　　吉　田　圭　吾

【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区港島中町七丁目２番１号

【電話番号】

078（303）5620

【事務連絡者氏名】

経理部長　　吉　田　圭　吾

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 948,030,000円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であり、2025年11月28日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01831 68090 ＴＯＡ株式会社 TOA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01831-000 2025-12-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20251204131621

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	600,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2025年12月８日（月）開催の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2025年12月８日（月）開催の取締役会において、当社普通株式4,000,000株の公募による自己株式の処分（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から600,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。

３　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　振替機関の名称および住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	600,000株	948,030,000	474,015,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	600,000株	948,030,000	474,015,000

（注）１　本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名または名称			野村證券株式会社
割当株数			600,000株
払込金額			948,030,000円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2025年９月30日現在）	10,731株
取引関係		一般募集の引受人
人的関係		－
当該株券の保有に関する事項			－

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

３　発行価額の総額、資本組入額の総額および払込金額は、2025年11月28日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
未定 （注）１	未定 （注）１	100株	2026年１月20日（火）	該当事項はありません。	2026年１月21日（水）

（注）１　発行価格については、2025年12月16日（火）から2025年12月22日（月）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

２　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

場所	所在地
ＴＯＡ株式会社　本店	神戸市中央区港島中町七丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神戸支店	神戸市中央区明石町48

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
948,030,000	5,000,000	943,030,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額は、2025年11月28日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限943,030,000円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額6,311,200,000円と合わせ、手取概算額合計上限7,254,230,000円について、2029年３月末までに、災害時や有事における緊急放送の運用の複雑さを解消する「報せるプラットフォーム」の開発ならびに海外での商品競争力強化や環境負荷低減などの付加価値向上および商品ラインナップの統合を加速させるための試験研究を目的とした資金として3,732,000,000円を、商品のWebオーダーに関わるEC整備およびCRMや出荷自動化・生産自動化などのデジタルツール導入資金ならびに統合基幹システムの更新のための資金として1,119,000,000円を、温室効果ガス排出量の削減に配慮した建物設計、オフィス環境の改善による従業員エンゲージメントの向上、今後の事業展開を見据えた併設ホールの機能見直し・強化を目的とした本社改修工事の設備投資資金として2,403,000,000円を充当し、残額が生じた場合には、当社からの投融資を通じてグループ子会社における短期借入金の返済資金に充当する予定であります。

本資金調達により、当社は研究開発の強化、「報せるプラットフォーム」の構築によるコンサルティングビジネスへの拡張、事業継続性の向上およびデジタルトランスフォーメーションの推進を図ってまいります。

なお、今回の調達資金を充当予定の本社改修工事の設備投資資金に係る当社の設備計画の内容は、本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在、以下のとおりであります。

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法 （注）	着手年月	完了予定年月
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社及び販売部門等 （神戸市中央区）	日本および全社	管理部門及び販売設備等	4,150	―	自己株式処分資金、増資資金および自己資金	2027年 １月	2028年 ３月

（注）　自己株式処分資金は、今回の公募による自己株式の処分に係る調達資金であり、増資資金は、本第三者割当増資に係る調達資金であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2025年12月８日（月）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式4,000,000株の公募による自己株式の処分（一般募集）を決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から600,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2026年１月16日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引およびシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第77期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月24日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第78期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月12日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について追加が、「事業等のリスク」について変更および追加がありました。

以下の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は当該追加後の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の内容を抜粋して、「２　事業等のリスク」は当該変更および追加後の「事業等のリスク」の内容を一括して記載したものであり、それぞれ変更および追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、参照書類としての有価証券報告書の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載されている利益配分に関する方針は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月24日）時点のものであり、本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在、2025年11月４日付で公表した方針に変更されております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「２　事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等ならびに以下の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「２　事業等のリスク」に記載された当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

(3）会社の経営環境、経営戦略と優先的に対処すべき課題

（中略）

なお、当社グループは、2025年11月４日付で、将来に渡って人々が笑顔になれる社会を作り続けることを目的に、創業100周年を迎える2034年度を節目として、次の100年を生きていく会社を目指す長期経営戦略「NEXT100 TOA」を策定いたしました。

同戦略では、2034年度に向けた９年間の変革を「再定義」「洗練」「新生」の３つのステージに区分しており、本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在、その第一ステージにあたる2027年３月期から2029年３月期を計画期間とした中期経営基本計画の具体化を進めております。

２　事業等のリスク

当社グループは、持続可能な事業活動を行う使命のもと、その実現を脅かすあらゆるリスク（不確実性）を把握・評価・管理し、また、部門計画遂行におけるリスクを抽出した上で当該対策状況を組織的・体系的なアプローチを行っております。その中で、当社グループの経営成績及び財務状況等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在において判断したものであります。

(1）海外活動にかかるリスクについて

当社グループは、日本に加えて地域別にアジア・パシフィック、欧州・中東・アフリカ、アメリカ、中国・東アジアの海外４セグメントを構成しております。また、当社グループの事業の製造・生産においては、日本のほか海外生産子会社をインドネシア、台湾、ベトナムに配置し、国内市場の販売力の強化に加えて、海外市場の開拓と海外生産を積極的に進めているため、海外各国における次のようなリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

①　海外各国、地域における景気後退や、それに伴う需要の縮小

②　予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

③　不利な政治的要因の発生

④　テロ、戦争、紛争などによる社会的混乱

このようなリスクに対処するため、当社グループでは、特定の国や地域へ偏ることなく複数の国・地域に事業を展開することで地理的分散を図るとともに、官需・民需の両方を対象とした需要構成により、景気変動、為替変動、需要変動等のリスク軽減に努めております。

(2）為替リスクについて

当社グループは外貨による輸出入取引を行っており、海外に生産及び販売子会社を有しております。当社グループにおける海外売上高は概ね外貨建て取引であり、外貨建てで取引されている価格については、為替相場の変動により経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外子会社の外貨建ての売上、費用、資産、負債等は連結財務諸表作成時に邦貨換算されるため、為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、地産地消ビジネス推進による同一通貨取引や輸出によって得た外貨で輸入の支払いをする為替マリー等の活用により、為替リスクの低減を行っておりますが、為替相場の急激な変動等が生じた場合には、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。

(3）研究開発活動にかかるリスクについて

当社グループの連結売上高には新商品売上が毎期含まれております。当社グループが展開する市場においては新商品を継続的に投入していく必要があり、2025年３月期の一般管理費及び製造費用に含まれる研究開発費は3,267百万円、連結売上高に対して、約６％の投入を行っております。

しかしながら、研究開発の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクが存在いたします。

このようなリスクに対処するため、当社グループは、技術や市場の変化を予測した商品・技術ロードマップを策定しアップデートを継続しつつ、プロトタイプなどを活用したマーケティング活動により顧客ニーズを精度よく把握し、また開発プロセスの各段階においては、技術的な妥当性、市場性・収益性などを客観的に評価するゲートを設け、リスクの低減に努めております。

(4）人材育成にかかるリスクについて

当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、研究開発をはじめ、豊富な経験と専門的な知識を有する有能な人材の確保と育成が重要となっております。しかしながら、人材不足、転職活動の活発化を背景に優秀な人材が流出するリスクがあり、このような人材を確保または育成できなかった場合には、当社グループの企業成長、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、成長が実感出来る人材育成として、持続的なベースアップの実施、各種階層別教育の継続実施に加え、「一人ひとりのキャリア自律と自己成長」、「部署、部門を超えた交流による相互理解と組織の活性化」を目的とした社内インターンシップ制度を導入しております。また、「デジタル技術活用人材の育成」として、これまで実施してきたデジタルスキルの可視化、それを踏まえた育成・能力発揮の施策検討を進め、社内外に認められるスペシャリストの戦略的育成とエンゲージメント向上に取組んでおります。

(5）大規模災害にかかるリスクについて

当社グループは、地震をはじめとする大規模災害が発生した場合、原材料の調達、製品の生産や供給などの事業活動に支障をきたすおそれがあり、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

大規模災害対策として、生産面、資金面、情報システム面などから対策を進めており、特に情報システム面については、代替システムを構築し、情報通信網が途絶えることがないように対策を講じております。また、従業員等の人命と安全の確保、被災した事業所を早期に復旧させることを目的とした大規模災害対策マニュアルを策定し、有事を想定したシミュレーション、事業継続計画（BCP）訓練を毎年実施しております。大規模災害が発生した際に対応出来るよう予め人員を割当て、営業・生産・管理等の機能軸から１次災害を最小限に抑えるための取組みと２次災害の防止、被災した事業所の復旧活動について横断的に検討・対応出来るよう行っております。

(6）調達リスクについて

当社グループは製品の生産のため、国内外から原材料や半導体を含む電子部品等を調達しております。機能・品質の向上や原価低減を目的とした仕様変更を継続的に行うと共に、部材調達においては事前の発注予測に基づく調達のリードタイムの調整等、適正な在庫水準の維持に努めております。

しかしながら、原材料や電子部品等の調達難・価格の高騰などが継続して発生した場合には、当社グループの生産活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、当社グループは生産工程の自動化や生産キャパシティの拡大、生産管理システムの共通化などを行い、品質を担保した上でのコストダウンと生産効率化の取組みを実施しております。加えて、適切な販売価格の設定に努めております。

(7）情報セキュリティにかかるリスクについて

当社グループは、事業活動における重要情報および事業の過程で個人情報や取引先の秘密情報を保有しております。また、当社グループの製品およびサービスには、ネットワークを介して連携するものが含まれております。そのため、不正アクセスのような外部からの攻撃、従業員の不注意のような内部の行為等による、各種情報の漏えいや破壊、製品の誤作動、サービス停止などのリスクが存在します。このようなリスクが現実化した場合、当社グループおよび製品ならびにサービスに対する信用低下や損害賠償等の費用発生など、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、当社グループでは、情報セキュリティ委員会を中心に、情報セキュリティ基本方針に基づく全社的な情報セキュリティマネジメントとして情報セキュリティに関する従業員教育・運用状況評価を継続的に実施するとともに、情報セキュリティインシデント発生時には対策本部を設置して迅速に対応することとしております。また、製品およびサービスにおけるセキュリティ向上のため、セキュアな開発プロセスの構築および脆弱性管理の体制づくりに取り組んでおります。当社グループは、これらの取組みを通じて全社的な情報セキュリティの強化を進めております。

(8）品質問題の発生にかかるリスクについて

当社グループは、多様な製品・サービスをグローバルに製造・販売しており、その製品の特性上、製品に欠陥が発生し、欠陥に起因する損害（間接損害を含む）に対し製造物賠償責任保険で補償しきれない賠償責任の可能性や多大な対策費用の負担、当社グループの評価の低下、ブランド価値の棄損につながり、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、当社グループは、「TOA品質基本方針」およびこれに基づく「品質マニュアル」や品質基準を定め、商品企画から生産、発売に至る各工程において品質に問題が生じないよう徹底したチェックを行っております。

(9）知的財産権の侵害／被侵害のリスクについて

当社グループは、知的財産保護の強化と知的財産情報を活用した知的財産戦略を実施しておりますが、当社グループの技術・ノウハウの流出やブランドの模倣、特許等の侵害や不正使用に関する紛争の発生、さらには他社から使用許諾を受けている知的財産権について、将来使用できなくなることや条件が不利に変更されたりすることで、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、当社グループは、知的財産室が中心となり、当社グループの強みとして権利網を構築する活動をさらに進めるべく商品開発担当部門と連携してより有効な権利化が出来るように技術視点と知財視点の両面から権利を拡充する創造型知財活動を強化して権利化を進めております。さらに、AIを使った知的財産業務改革の取組みを進め、これまで以上に効率的かつ効果的な知的財産活動の実現を推進しております。

(10）コンプライアンスにかかるリスクについて

当社グループは、変化の激しい企業環境において多様なリスクに適切に対応出来ることが重要であると認識し、コンプライアンス体制の整備・運用に取り組んでおります。しかし、コンプライアンス違反が発生する可能性は皆無とは言えず、重大なコンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、当社グループ従業員に対し、コンプライアンスの重要性を十分に認識し、健全かつ透明性の高い企業経営を実践するために「TOAグループ企業倫理規範」をはじめとした倫理観のアンケートの実施および各法令遵守に関わる教育を定期的に行っております。

(11）訴訟等にかかるリスクについて

当社グループは、国内および海外事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法的手続の対象となるリスクがあります。特に、製品の品質問題や安全性に関する欠陥、契約上のトラブル、労働問題、環境関連法規への抵触等への違反等が発生した場合には、訴訟や紛争が生じる可能性があり、損害賠償や和解金等の金銭負担が生じ、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対処するため、日頃から紛争等が生じる可能性がある場合には、当社法務部門への情報共有を行い、必要に応じて取締役会、監査役会等へ報告する体制を構築しております。

なお、本有価証券届出書提出日（2025年12月８日）現在において、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟や紛争等は生じておりません。

(12）季節的な業績偏重にかかるリスクについて

当社グループの業績は、官公庁や民間設備の予算執行時期が下期偏重傾向にあるため、上期より下期に売上および利益が増加する傾向があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＴＯＡ株式会社　本店

（神戸市中央区港島中町七丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。