AdUx

Major Shareholding Notification • Nov 5, 2018

218C1773 FR0012821890-FS1034

5 novembre 2018

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ADUX

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 1er novembre 2018, complété par un courrier reçu le 5 novembre 2018, la société Orangegames Holding B.V.¹ (Beechavenue 182 1119 PX Schiphol-Rijk, Pays-Bas) a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 octobre 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société ADUX et détenir 315 666 actions ADUX représentant autant de droits de vote, soit 10,12% du capital et 9,12% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ADUX hors marché³ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Orangegames Holding B.V. déclare par la présente que :

Le financement de l'acquisition […] [principalement] financé par un prêt […] ;

Orangegames Holding B.V. agit seul ;

Orangegames Holding B.V. prévoit de poursuivre ses achats et d'acquérir 100 000 ADUX actions détenues par M. Cyril Zimmermann et 100 000 actions ADUX détenues par M. Mickaël Fereira dans les prochains jours. Il envisage également d'acheter tous leurs droits préférentiels de souscription pour participer à l'augmentation de capital de ADUX ;

Orangegames Holding B.V. n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société et a l'intention de rester en deçà du seuil de 30% en capital et en droits de vote ;

Orangegames Holding B.V. entend poursuivre la stratégie suivante vis-à-vis de l'émetteur : Azerion Holding a signé un partenariat commercial avec ADUX pour explorer les opportunités commerciales et réaliser une coopération des ventes, du marketing et de la technologie au profit des synergies mutuelles sur différents marchés en Europe ;

¹ Société de droit néerlandais agissant sous le nom commercial Azerion Holding « a limited liability company » et détenue au plus haut niveau par M. Atilla Aytekin, M. Umut Akpinar et M. Erbas.

² Sur la base d'un capital composé de 3 119 342 actions représentant 3 460 112 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué de la société ADUX en date du 26 octobre 2018.

En ce qui concerne cette stratégie, Orangegames Holding B.V. :

• (a) n'a pas de projet de fusion, de réorganisation, de liquidation, ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de l'émetteur ou de toute personne qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• (b) n'envisage pas de modification de l'activité de l'émetteur ;
• (c) n'envisage pas de modification des statuts de l'émetteur ;
• (d) n'envisage pas de radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers de l'émetteur ;
• (e) n'envisage pas d'émission de titres financiers de l'émetteur.

Orangegames Holding B.V. ne détient aucun des instruments financiers visés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce ;

Orangegames Holding B.V. n'est parti à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur ;

Comme mentionné ci-dessus, Orangegames Holding B.V. envisage d'acquérir des actions M. Cyril Zimmermann et M. Mickaël Fereira dans les prochains jours pour un prix à déterminer ;

Orangegames Holding B.V. a l'intention de demander la nomination de deux personnes au conseil d'administration de l'émetteur. »

__________