Malteries Franco-Belges

M&A Activity • Nov 7, 2018

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR MALTERIES SOUFFLET, filiale de

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 7 novembre 2018 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») est établi et publié par la société Malteries Franco-Belges conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre déposé par la société Malteries Soufflet, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Malteries Franco-Belges (www.malteriesfrancobelges.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de : Malteries Franco-Belges, Quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Malteries Franco-Belges seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Rappel des principaux termes de l'offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-14 du règlement général de l'AMF, la société Malteries Soufflet, société par actions simplifiée, au capital de 6.525.000 euros, dont le siège social est situé Quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 562 880 195 (l'« Initiateur »), elle-même contrôlée par la société Etablissements J. Soufflet, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège est situé Quai du Général Sarrail 10400 Nogentsur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 642 880 785, elle-même contrôlée par la famille Soufflet (ci-après ensemble, le « Groupe Soufflet »), a déposé le 7 novembre 2018 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'acquisition simplifiée, aux termes de laquelle elle s'engage, de manière irrévocable, à offrir aux actionnaires de la société Malteries Franco-Belges, société anonyme au capital de 15.123.000 euros, dont le siège social est situé Quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 552 121 816 (« MFB » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030074 et le mnémonique MALT, d'acquérir la totalité de leurs actions MFB au prix de 600 euros par action (le « Prix d'Offre ») dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposée auprès de l'AMF le 7 novembre 2018 par l'Initiateur (l'« Offre »).

Cette Offre pourra, le cas échéant, être suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur ayant indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre de 600 euros par action.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, soit à ce jour 39.630 actions représentant 42.267 droits de vote, soit 7,99% du capital et 5,29% des droits de vote de la Société.

L'Offre est réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 6 novembre 2018 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après avoir examiné le projet de note d'information établi par l'Initiateur, le projet de note en réponse de la Société et le rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration a jugé que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a décidé de recommander aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduit ci-après :

« Après examen des termes de l'Offre tels que figurant dans :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur décrivant notamment les principaux termes et les motifs de l'Offre, le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, les objectifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix d'Offre établis par Portzamparc Société de Bourse, établissement présentateur de l'Offre ;
• le rapport en date du 6 novembre 2018 établi par le cabinet Associés en Finance, expert indépendant désigné par le Conseil le 8 octobre 2018 en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ; et
• le projet de note en réponse de la Société établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF ;

Et après avoir pris acte des motifs et intentions de l'Initiateur figurant dans le projet de note d'information ;

Le Conseil relève que :

• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société :
• L'Offre n'impliquera aucun changement de contrôle dans la mesure où la Société est déjà majoritairement contrôlée par l'Initiateur (qui détient 92,01% du capital et 94,71% des droits de vote à la date des présentes) et, qu'au regard des intentions exprimées par l'Initiateur, l'Offre n'aura donc aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société de même qu'elle n'entraînera aucun changement au sein des organes sociaux et de direction ;
• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour les actionnaires :
• L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité et une monétisation immédiates pour l'intégralité de leurs actions, au prix de 600 € par action, pour un titre dont la liquidité en bourse est relativement faible ;
• Le Prix d'Offre de 600 € par action extériorise une prime de 22,4% par rapport au cours de clôture du 31 octobre 2018 et des primes respectives de 20,4%, 18,4% et 12,9% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 20, 60 et 250 jours, étant précisé que le cours n'a jamais atteint un niveau équivalent au Prix d'Offre de 600 euros par action (le plus haut cours historique s'étant établi à 568 € par action au 13 novembre 2017) depuis le début

de sa cotation ;

• Le Prix d'Offre de 600 € par action extériorise également des primes comprises entre +14,3% et +15.3% par rapport à la valorisation de la Société par les méthodes d'actualisation des flux de trésorerie retenues par l'expert indépendant (correspondant à des valeurs par action comprises entre 525 euros et 520,6 euros), étant précisé que le Prix d'Offre reste dans tous les cas supérieur aux valorisations les plus élevées obtenues en fonction des tests de sensibilité effectués par l'expert indépendant (selon les variations du taux d'actualisation, de la marge à long terme ou de la croissance du chiffre d'affaires à long terme) ;
• Le Prix d'Offre extériorise enfin une prime de +15,1% par rapport à la méthode de valorisation par les multiples de sociétés comparables présentée à titre indicatif par l'expert indépendant ;
• L'expert indépendant, au regard du niveau significatif des primes constatées, a conclu au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.
• Dans l'hypothèse où les actions de la Société non apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, ce qui permettrait de simplifier le fonctionnement de la Société, l'expert indépendant ayant relevé que le Prix d'Offre de 600 € par action est équitable y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.
• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour les salariés :
• Le Conseil prend acte que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que de ce fait l'Offre n'aura pas d'incidence sur la politique de la Société en matière d'emploi.

Après en avoir délibéré et au vu de ce qui précède, le Conseil, à l'unanimité :

• considère que le projet d'Offre le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• approuve le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur et décide d'émettre un avis favorable à l'Offre ;
• approuve le projet de note en réponse établi par la Société ;
• recommande aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que les actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur si le retrait obligatoire peut être mis en œuvre.
• confère en tant que de besoin tous pouvoirs au Président et Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de finaliser la documentation d'offre et notamment le projet de note en réponse et la note relative aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, de signer tout document relatif au projet de note en et plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire. »

3. Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 octobre 2018, a désigné, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Associés en Finance, représenté par Madame Catherine Meyer, en qualité d'expert indépendant, chargé d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre, suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

Les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 6 novembre 2018 sont les suivantes :

« Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de la présente Offre. »

Le rapport de l'expert indépendant est reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse.

4. Contact :

Claudine REVOLIO Directeur de la communication Groupe 03 25 39 44 89