Governance Information • Nov 21, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Depuis la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, la société Les Nouveaux Constructeurs est gérée selon le mode de gouvernance « dualiste », Directoire et Conseil de Surveillance, tel que régi par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de Commerce.
Depuis l'Assemblée Générale du 19 mai 2017, le Conseil de Surveillance est composé des 5 membres suivants :
Du 1er janvier au 19 mai 2017, Patrick BERTIN a également été membre du conseil de surveillance, ce dernier n'a toutefois pas été renouvelé à cette fonction par l'Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Chacun des membres a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :
Le Conseil de Surveillance comporte 3 membres indépendants qui sont Geneviève VAUDELIN MARTIN, Saïk PAUGAM et Fabrice PAGET-DOMET.
La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle impose un taux de féminisation des instances dirigeantes à 40%.
Avec deux femmes sur les cinq membres que compte le Conseil de Surveillance, la Société respecte les dispositions de la loi du 27 janvier 2011.
Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2017 et a recueilli la présence de 95,45 % de ses membres.
Les membres du Conseil de Surveillance ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.
Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.
Au cours de l'exercice 2017, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :
Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports d'activité trimestriels établis par le Directoire. Il a vérifié et contrôlé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2016, et établi les rapports à l'Assemblée Générale relatifs à l'exercice 2016. Il a, par ailleurs, pris acte des comptes consolidés semestriels au 30/06/2017 arrêtés par le Directoire.
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.
Ce règlement intérieur a été modifié à trois reprises :
Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.
La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité d'Audit est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins deux membres indépendants.
Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.
Les membres sont :
Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande du Président du Conseil de Surveillance.
La convocation peut se faire par tous moyens. Il s'est réuni trois fois en 2017.
Ce Comité aide le Conseil de Surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier. Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels du siège.
Il présente au Conseil de Surveillance ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.
La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins un membre indépendant.
Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.
Les membres sont :
Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois en 2017.
Le Comité des Rémunérations a pour mission :
Les membres du Directoire en fonction sont :
Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.
Le Directoire est collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Toutefois, en application de l'article 13 des statuts, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :
Les membres du Directoire sont autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervient, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.
Les membres du Directoire établissent un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.
Les règles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Directoire sont prévues par les articles 11, 12 et 13 des statuts de LNC SA.
La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept, si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.
Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Ils sont toujours rééligibles.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Le règlement intérieur du Directoire ne contient aucune disposition particulière concernant la nomination et révocation des membres du Directoire.
Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.
Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext, il a été approuvé le plan de succession des dirigeants dans les termes ci-après reproduit :
« Le Code Middlenext auquel la Société a décidé de se soumettre aux termes d'un procès-verbal des décisions du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 prévoit :
Contexte : Le souci de la pérennité de l'entreprise impose de s'interroger sur la succession du « dirigeant » en exercice et donc que tout ou partie du conseil y réfléchisse.
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.
Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de passer soit d'une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général »
Les hommes clés de la Société sont :
Monsieur Moïse Mitterrand, Monsieur Fabrice Desrez et Monsieur Ronan Arzel sont très rarement amenés à effectuer des déplacements ensemble dans le cadre de l'exercice de leur activité professionnelle. En conséquence, il ne sera pas proposé de solution en cas de disparition simultanée et accidentelle de ces personnes.
Monsieur Moïse Mitterrand et Monsieur Fabrice Desrez ont tous deux une vision globale et transversale du fonctionnement de la Société et de ses différents services. La supervision des différentes implantations de la Société a d'ailleurs été répartie entre eux. En conséquence, en cas de disparition accidentelle de l'une de ces deux personnes, l'autre sera en mesure de reprendre seule la direction de la Société afin d'assurer la pérennité de l'activité de la Société.
Dans le cadre de ses fonctions liées au Développement Ile de France, Monsieur Ronan Arzel encadre une équipe d'une vingtaine de personnes, dont trois directeurs du Développement expérimentés. En cas de disparition accidentelle de Monsieur Ronan Arzel, l'encadrement de son équipe pourrait être repris par Monsieur Moïse Mitterrand ou Monsieur Fabrice Desrez. »
Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 19 et 20 des statuts de la Société ci-après reproduits :
Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228 -1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.
Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par co rrespondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.
Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.
Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.
La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.
Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.
| Personne concernée | Fonction | Autres mandats au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|
| Moïse Mitterrand Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011, renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, et nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 |
Président du Directoire | Mandats en cours : • Président-Directeur Général de LNC Investissement (Groupe LNC) • Co-gérant de Concept Bau (Groupe LNC) • Co-gérant de Premier Deutschland GmbH (Groupe LNC) • Directeur Général de Premier Investissement SAS • Gérant de la SC Magellan • Gérant E-dition Sarl • Gérant MM Participations Sarl • Gérant de Benjamin Sarl |
| Fabrice Desrez Nommé le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 5 novembre 2010 et du 22 mai 2015, Nommé DG le 17 décembre 2010 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015 |
Directeur Général, Membre du Directoire |
Mandats en cours : • Directeur Général Délégué de LNC Investissement (Groupe LNC) • Gérant de Apex Sarl (Groupe LNC) • Gérant de SNDB Sarl et Comepar Sarl (Groupe LNC) • Gérant de EPP Chatenay Sarl et Le Chatenay Sarl (Groupe LNC) • Gérant de MOMA Sarl (Groupe LNC) • Co-gérant de Domaine de Caudalie Sarl (Groupe LNC) • Gérant de Villeurbanne rue Chirat Sarl (Groupe LNC) |
Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015
Nommé le 13 janvier 2012 à effet du 1er janvier 2012 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012 et du 22 mai 2015
Membre du Directoire
Membre du Directoire Mandats en cours :
• Président du Directoire de Premier Polska (Groupe LNC)
• Représentant permanent de LNC SA, administrateur de LNCI
| Nom, prénom, titre ou fonction |
Membre indépendant |
Année de première nomination |
Echéance du mandat |
Comité d'audit |
Comité des rémunérations |
Mandats en cours |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Olivier MITTERRAND Président |
Non | 2013 | AG comptes 31/12/2018 |
Membre | Président | - Président de Premier Investissement |
| Geneviève VAUDELIN MARTIN Vice-Président |
Oui | 2013 | AG comptes 31/12/2018 |
Président | Membre | - Administrateur de Foncière Atland - Membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA VOISIN |
| Marie MITTERRAND MARTIN (représentant permanent de Premier Investissement, Membre) |
Non | 2013 | AG comptes 31/12/2018 |
- Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l'association GRYK - Administratrice de l'association Espoir Niger - Présidente de l'association YARA LNC |
||
| Patrick BERTIN Membre (*) |
Oui | 2008 | AG comptes 31/12/2016 |
- Gérant de PB Sarl - Gérant de PB Conseil |
||
| Saïk PAUGAM Membre |
Oui | 2016 | AG comptes 31/12/2018 |
Membre | - Administrateur de Climater - Administrateur de Ipackchem - Administrateur de Délices des 7 Vallées |
|
| Fabrice PAGET DOMET Membre |
Oui | 2016 | AG comptes 31/12/2018 |
Membre | - Directeur Général de TERREIS - Président de TERREIS RE - Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier |
(*) L'assemblée Générale du 19 mai 2017 n'a pas renouvelé Patrick Bertin dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance
Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.
| Situation au 31.12.15 | Situation au 31.12.16 | Situation au 31.12.17 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaria t |
Nombre d'actions |
% du capita l |
% des droits de vote |
Nombre de droits de vote |
Nombre d'action s |
% du capita l |
% des droits de vote |
Nombre de droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre de droits de vote |
| Premier Investisseme nt (1) |
11 193 501 |
69,79 | 78,67 | 21 510 052 |
12 525 701 |
78,09 | 84,21 | 22 869 253 |
11 989 117 |
74,75 | 77,92 | 22 896 733 |
| Premier Associés |
2 200 000 | 13,72 | 10 | 2 733 250 | 2 200 000 |
13,72 | 10,06 | 2 733 250 | 2 200 000 | 13,72 | 14,97 | 4 400 000 |
| SC Magellan (5) |
183 109 | 1,14 | 0,67 | 183 109 | 250 515 | 1,56 | 0,92 | 250 515 | 802 095 | 5,00 | 2,73 | 802 095 |
| Famille Mitterrand (personnes physiques) |
2 167 | 0,01 | 0,02 | 4 257 | 17 754 | 0,11 | 0,07 | 19 844 | 17 754 | 0,11 | 0,07 | 19 906 |
| Autres dirigeants (2) |
123 559 | 0,77 | 0,90 | 244 869 | 252 434 | 1,57 | 1,37 | 372 539 | 252 434 | 1,57 | 1,27 | 374 588 |
| Salariés | 149 253 | 0,93 | 1,08 | 296 667 | 77 598 | 0,48 | 0,57 | 154 091 | 76 927 | 0,48 | 0,52 | 153 852 |
| Autres actionnaires Individuels au nominatif |
212 848 | 1,33 | 1,45 | 395 110 | 62 859 | 0,39 | 0,38 | 103 872 | 59 857 | 0,37 | 0,33 | 97 641 |
| Public | 1 974 318 | 12,31 | 7,22 | 1 974 318 | 652 894 | 4,07 | 2,41 | 652 894 | 641 571 | 4,00 | 2,19 | 641 571 |
| Auto détention |
1000 | 0,01 | NS | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 16 039 755 |
100,00 100,00 | 27 341 632 |
16 039 755 |
100,00 100,00 27 156 25 8 |
16 039 755 |
100,00 | 100,00 | 29 386 386 (4) |
(1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et ses six enfants, dont il est Président, et dont Moïse Mitterrand est Directeur Général.
(2) La mention « Autres dirigeants » désigne les membres du Directoire et du Conseil de surveillance (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Moïse Mitterrand et Olivier Mitterrand) et comprend les actions acquises dans le cadre de l'ORS.
(4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.
(5) Société détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand
Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions ou d'interdiction temporaire de cession des actions nominatives hormis les engagements de conservation pris, d'une part, au moment de l'introduction en bourse, et, d'autre part, au moment de l'attribution des actions gratuites et des actions de performance dont ont bénéficié les salariés du groupe le 6 avril 2011, et exposés ci-après. A la connaissance de la société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.
Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l'exception :
La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2017, la Société est donc contrôlée à hauteur de 93,57 % du capital et 95,69 % des droits de vote par la famille d'Olivier Mitterrand :
Il est rappelé que la forme dualiste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Directoire, par son organe de contrôle, le Conseil de surveillance.
L'effectivité de ce contrôle est encore renforcée par l'ensemble des mesures, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société. À cet égard, peuvent être soulignés les points suivants :
Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris audelà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.
Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce.
Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.
Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
Néant
Néant
À l'exception des engagements de conservation visés ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.
Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Associés, Premier Investissement, SC Magellan et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand. Une déclaration de franchissement en hausse du seuil légal de 95% de détention des droits de vote de la Société a été déposée auprès de l'AMF le 21 novembre 2016.
Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société PREMIER INVESTISSEMENT ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pactes d'associés. A ce jour, sont en cours de validité trois pactes conclus au visa de l'article 787 B du code général des impôts et deux pactes conclus au visa de l'article 885 I - bis de ce même code, pactes répertoriés dans le tableau ci-dessous :
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/10/2006 | 31/10/2006 | Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Louis-David Mitterrand Marie Mitterrand |
16 000 35 1 1 |
S D S S |
Concerne PI 787 B CGI Reconduit tacitement jusqu'au 30/10/2012 enregistré aux minutes de Me NONY |
| Guillaume Nadd Mitterrand Antigone Mitterrand |
1 1 |
S S |
Avenant du 15/05/2012 enregistré le 15/05/2012, Adhésion de nouveaux associés |
||
| Moise Mitterrand Maël Mitterrand |
1 1 |
S S |
(conformément à la faculté offerte par article 12 de la première Loi de Finances |
||
| total | 16 041 | Rectificative du 29/07/2011) | |||
| SC MAGELLAN SC HOLDING MJM |
1 1 |
S S |
SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand |
||
| SC SAPIENTA SC APO SC 5 A |
1 1 1 |
S S S |
SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand |
||
| SC ERA NUEVA | 1 | S | SC ERA NUEVA contrôlée par Olivier Mitterrand Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire de 1 action |
||
| total | 16 047 | RECONDUCTION : du 1er novembre 2012 au 31 Octobre 2014 |
|||
| 06/11/2006 | 08/11/2006 | Concerne PI 787 B |
|||
| Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand |
25 900 100 |
S D |
pacte post-donation succession | ||
| Louis-David Mitterrand | 2 651 | S | Dénoncé le 10 juin 2011 | ||
| Marie Mitterrand | 2 651 | S | POLE ENREGISTREMENT PARIS 15 | ||
| Guillaume Nadd Mitterrand | 2 651 | S | Avenant du 15/05/2012 enregistré le | ||
| Antigone Mitterrand | 2 651 | S | 15/05/2012, Adhésion de nouveaux associés | ||
| Moise Mitterrand | 2 651 | S | (conformément à la faculté offerte par | ||
| Maël Mitterrand | 2 651 | S | article 12 de la première Loi de Finances Rectificative du 29/07/2011) |
||
| total | 41 906 | ||||
| SC MAGELLAN | 1 | S | SC MAGELLAN contrôlée par Moïse Mitterrand | ||
| SC HOLDING MJM | 1 | S | SC HOLDING MJM contrôlée par Maël Mitterrand | ||
| SC SAPIENTA | 1 | S | SC SAPIENTA contrôlée par Marie Mitterrand | ||
| SC APO | 1 | S | SC APO contrôlée par Guillaume Mitterrand | ||
| SC 5 A | 1 | S | SC 5 A contrôlée par Antigone Mitterrand | ||
| SC ERA NUEVA | 1 | S | SC ERA NUEVA contrôlée par Olivier Mitterrand | ||
| Chacune des sociétés adhérentes est propriétaire de 1 action RECONDUCTION : du 09 novembre 2012 au 8 novembre 2014. |
|||||
| total | 41 912 |
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) |
|---|---|---|---|---|---|
| 20/05/2011 | 27/06/2011 | Concerne PI 787 B | |||
| Olivier Mitterrand | 100 | D | 2 ans fermes sans reconduction tient | ||
| Louis-David Mitterrand | 5 137 | S | compte de la donation n°2 de janvier 2011 | ||
| Marie Mitterrand | 5 137 | S | Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge par 4 | ||
| Guillaume Nadd Mitterrand | 5 137 | S | années d'engagements individuels des associés. | ||
| Antigone Mitterrand | 5 137 | S | |||
| Moise Mitterrand | 5 137 | S | |||
| Maël Mitterrand | 5 137 | S | |||
| total | 30 922 | ||||
| 20/05/2011 | 27/06/2011 | Olivier Mitterrand | 100 | S | Concerne PI 885 I - bis |
| Olivier Mitterrand | 35 | D | tient compte de la donation n°2 janvier 2011 | ||
| Louis-David Mitterrand | 3 841 | S | |||
| Ce pacte a pris fin le 26 juin 2013, mais se prolonge par 4 | |||||
| Marie Mitterrand | 3 841 | S | années d'engagements individuels des associés. | ||
| Guillaume Nadd Mitterrand | 3 841 | S | |||
| Antigone Mitterrand | 3 841 | S | |||
| Moise Mitterrand | 3 841 | S | |||
| Maël Mitterrand | 3 841 | S | |||
| total | 23 181 | ||||
| 16/12/2011 | 19/12/2011 | Olivier Mitterrand | 100 | D | Concerne PI 885 I - bis |
| Louis-David Mitterrand | 3 840 | S | (préalable à l'apport des titres aux holdings | ||
| Marie Mitterrand | 3 840 | S | enfants du 15/05/2012) | ||
| Guillaume Nadd Mitterrand | 3 840 | S | |||
| Antigone Mitterrand | 3 840 | S | |||
| Moise Mitterrand | 3 840 | S | |||
| Maël Mitterrand | 3 840 | S | |||
| SC VINYASA | 1 | S | 2 ans à compter du 19 décembre 2011 soit | ||
| SC MAGELLAN | 1 | S | jusqu'au 18 décembre 2013 puis 4 ans engage | ||
| SC HOLDING MJM | 1 | S | ment individuel | ||
| SC SAPIENTA | 1 | S | |||
| SC APO | 1 | S | |||
| SC 5 A | 1 | S | |||
| total | 23 146 | ||||
| 16/05/2014 | 20/05/2014 | Olivier Mitterrand | 100 | D | Concerne ERA NUEVA / PI 787 B en cas de |
| SC MAGELLAN | 400 | S | transmission par décès des parts d'OM dans | ||
| SC ERA NUEVA | 15.179 | ||||
| ERA NUEVA (Sté interposée dans PI qui est | |||||
| une holding animatrice) | |||||
| S | (deux ans puis si OM vivant reconduit tacitement mois par moi jusqu'au décès d'OM) |
||||
| total | 15.679 | Devenu caduc par suite de la vente par ERA NUEVA de | |||
| 3.114 actions le 09 mai 2016 |
| 16/06/2016 01/07/2016 Olivier Mitterrand 100 D (PP) Concerne les titres PI détenus par le biais SC ERA NUEAVA 12.065 S (PP) des holdings personnelles. 787 B CGI SC MAGELLAN 5.724 S (PP) engagement de conservation sur 2 ans à SC MAGELLAN 1.296 S (NP) compter de la date d'enregistrement 01/07/2016 SC SAPIENTA 2.923 S (PP) puis prorogation tacite de mois par mois |
|
|---|---|
| SC SAPIENTA 1.296 S (NP) jusqu'à survenance d'un décès |
|
| SC APO 2.345 S (PP) |
|
| SC APO 1.296 S (NP) |
|
| SC 5A 2.345 S (PP) |
|
| SC 5A 1.296 S (NP) |
|
| SC HOLDING MJM 4.650 S (PP) |
|
| SC HOLDING MJM 1.296 S (NP) |
|
| Total 36.632 |
|
| 28/09/2016 24/10/2016 Olivier Mitterrand 100 D (PP) Concerne PI 885 I - bis ISF |
|
| Louis-David Mitterrand 4.360 S (PP) après augmentation des participations des |
|
| S (PP Marie Mitterrand 1.535 holdings enfant après acquisition de 31114 titres à |
|
| S (PP Guillaume Nadd Mitterrand 1.535 ERA NUEVA le 09/05/2016 et dividende |
|
| S (PP Antigone Mitterrand 1.535 en actions le 20/05/2016 |
|
| S (PP SC ERA NUEVA 12.065 engagement collectif de conservation pendant 2 ans |
|
| S (PP SC MAGELLAN 5.724 à compter de la date d'enregistrement |
|
| S (PP SC HOLDING MJM 4.650 |
|
| S (PP SC SAPIENTA 2.923 |
|
| S (PP SC APO 2.345 |
|
| S (PP SC 5 A 2.345 |
|
| Total 39.117 |
|
| 08/11/2016 02/12/2016 Olivier Mitterrand 100 D (PP) Concerne les titres PI détenus par le biais |
|
| SC ERA NUEAVA 12.065 S (PP) des holdings personnelles. 787 B CGI |
|
| SC MAGELLAN 7.184 S (PP) engagement de conservation sur 2 ans à |
|
| compter de la date d'enregistrement 02/12/2016 SC MAGELLAN 1.296 S (NP) |
|
| puis prorogation tacite de mois par mois SC SAPIENTA 2.983 S (PP) |
|
| jusqu'à survenance d'un décès SC SAPIENTA 1.296 S (NP) |
|
| SC APO 2.345 S (PP) |
|
| SC APO 1.296 S (NP) |
|
| SC 5A 2.345 S (PP) |
|
| SC 5A 1.296 S (NP) |
|
| SC HOLDING MJM 4.710 S (PP) |
|
| SC HOLDING MJM 1.296 S (NP) |
|
| Total 38.212 |
|
| Concerne PI 885 I - bis ISF 08/11/2016 05/12/2016 Olivier Mitterrand 100 D (PP) |
|
| après augmentation des participations des Louis-David Mitterrand 4.360 S (PP) |
|
| S (PP holdings enfant après augmentation capital du Marie Mitterrand 1.535 |
|
| S (PP 31/10/2016 de PI (1580 titres) Guillaume Nadd Mitterrand 1.535 |
|
| S (PP engagement collectif de conservation pendant 2 ans Antigone Mitterrand 1.535 |
|
| S (PP SC ERA NUEVA 12.065 |
|
| S (PP SC MAGELLAN 7.184 |
|
| S (PP SC HOLDING MJM 4.710 |
|
| S (PP SC SAPIENTA 2.983 |
|
| S (PP SC APO 2.345 |
|
| S (PP SC 5 A 2.345 |
|
| Total 40.697 |
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) |
|---|---|---|---|---|---|
| 18/12/2017 | 18/12/2017 | Olivier Mitterrand | 3 | D (PP) | Concerne les titres PI détenus directement et par le |
| Olivier Mitterrand | 12.300 | S (PP) | biais des holdings personnelles. 787 B CGI. | ||
| Olivier Mitterrand | 7.776 | S (US) | Engagement de conservation sur 2 ans à | ||
| Louis-David Mitterrand | 960 | S (PP) | compter de la date d'enregistrement 18/12/2017. | ||
| Louis-David Mitterrand | 1.296 | S (NP) | |||
| Marie Mitterrand | 944 | S (PP) | |||
| Guillaume Nadd Mitterrand | 944 | S (PP) | |||
| Antigone Mitterrand | 944 | S (PP) | |||
| SAS MAGELLAN | 7.184 | S (PP) | |||
| SAS MAGELLAN | 1.296 | S (NP) | |||
| SC HOLDING MJM | 4.710 | S (PP) | |||
| SC HOLDING MJM | 1.296 | S (NP) | |||
| SC SAPIENTA | 2.983 | S (PP) | |||
| SC SAPIENTA | 1.296 | S (NP) | |||
| SC APO INVESTISSEMENTS | 2.345 | S (PP) | |||
| SC APO INVESTISSEMENTS | 1.296 | S (NP) | |||
| SC 5 A | 2.345 | S (PP) | |||
| SC 5 A | 1.296 | S (NP) | |||
| Total | 43.438 |
Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.
LNC applique les recommandations du Code Middlenext. Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes.
https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf
Néant
Trois conventions réglementées au sens de l'article L225-86 du Code de Commerce sont toujours en cours au 31 décembre 2017 lesquelles sont décrites ci-après :
Convention n° 1 : Convention de licence des marques suivantes « LNC FINANCEMENT, DOMINIUM FINANCEMENT ET CFH FINANCEMENT » donnée par la Société au profit de la société LNC Financement (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance en date des 22 mars 2013 et 25 septembre 2014. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2017.
Convention n° 2 : Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS afin d'autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2017.
Convention n° 3 : Convention d'animation conclue avec PREMIER INVESTISSEMENT annulant et remplaçant la convention de management antérieurement en vigueur. Convention autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 décembre 2013 et du 21 mars 2014 (portant sur l'avenant ayant pour objet de la transformer en convention à durée indéterminée). Le montant des charges et honoraires facturés au titre de cette convention s'est élevé au 500 219 € en 2017.
Convention n°4 : Convention d'indemnisation de Fabrice Desrez, Directeur Général de la société, en cas de rupture de son contrat de travail. Cet engagement a été résilié en date du 1er juillet 2017 par renonciation expresse de M. Desrez.
Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2017. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil et des Comités (audit et rémunération).
L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil
Les jetons de présence sont attribués de la manière suivante :
S'agissant des réunions du Comité d'audit et des Rémunérations :
En outre, Olivier Mitterrand se voit attribuer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, une rémunération annuelle fixe, versés en 12 mensualités, ainsi que des indemnités de déplacements à l'étranger.
| Olivier Mitterrand | Montants versés au cours de | Montants versés au cours | Montants versés au cours |
|---|---|---|---|
| l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N | |
| Jetons de présence | 12 500 euros | 17 500 euros | 10 000 euros |
| Comités | 10 500 euros | 15 000 euros | 11 000 euros |
| Rémunération versée au Président | 126 000 euros | 129 000 euros | 132 000 euros |
| du CS | |||
| Rémunération versée par PI et | 131 400 euros | 133 500 euros | 138 200 euros |
| refacturée à LNC au titre de la | |||
| Convention d'animation | |||
| Total | 280 400 euros | 295 000 euros | 291 200 euros |
| Montants versés au cours de Geneviève Vaudelin Martin |
Montants versés au cours | Montants versés au cours | ||
|---|---|---|---|---|
| l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N | ||
| Jetons de présence | 10 000 euros | 14 000 euros | 8 000 euros | |
| Comités | 10 000 euros | 23 500 euros | 11 500 euros | |
| Autres rémunérations (*) | 48 435 euros | 67 673 euros | 46 557 euros | |
| Total | 68 435 euros | 105 173 euros | 66 057 euros |
(*) Honoraires professionnels
| Marie Mitterrand Martin | Montants versés au cours de | Montants versés au cours | Montants versés au cours |
|---|---|---|---|
| Représentant permanent de | l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N |
| Premier Investissement | |||
| Jetons de présence | 10 000 euros | 14 000 euros | 8 000 euros |
| Comités | - | - | - |
| Autre rémunération (*) | 42 700 euros | 34 160 euros | 34 160 euros |
| Total | 52 700 euros | 48 160 euros | 42 160 euros |
Autre rémunération (*) : rémunération versée par Premier Investissement et refacturée à LNC au titre de la Convention d'animation
| Patrick Bertin | Montants versés au cours de | Montants versés au cours | Montants versés au cours |
|---|---|---|---|
| l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N | |
| Jetons de présence | 10 000 euros | 14 000 euros | 4 000 euros |
| Comités | - | - | - |
| Autres rémunérations | - | - | - |
| 10 000 euros | 14 000 euros | 4 000 euros |
| Saîk Paugam | Montants versés au cours de Montants versés au cours |
Montants versés au cours | ||
|---|---|---|---|---|
| l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N | ||
| Jetons de présence | - | 10 000 euros | 8 000 euros | |
| Comités | - | 12 000 euros | 6 000 euros | |
| Autres rémunérations | - | - | - | |
| Total | - | 22 000 euros | 14 000 euros |
| Fabrice Paget-Domet | Montants versés au cours de | Montants versés au cours | Montants versés au cours | |
|---|---|---|---|---|
| l'année de l'exercice N-2 | de l'exercice N-1 | de l'exercice N | ||
| Jetons de présence | - | 10 000 euros | 6 000 euros | |
| Comités | - | 8 000 euros | 4 000 euros | |
| Autres rémunérations | - | - | - | |
| Total | - | 18 000 euros | 10 000 euros |
Dans le cadre de la convention de management conclue entre LNC SA et Premier Investissement autorisée par le Conseil de Surveillance du 19 septembre 2006, et de la convention d'animation qui l'a remplacée, autorisée par un Conseil de surveillance du 30 décembre 2013, Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand, est investie, dans un souci de rationalisation de l'organisation des différentes entités économiques du Groupe LNC, d'un certain nombre de missions concernant :
Cette convention comme la précédente convention de management prévoit la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge de 10 % HT.
Pour l'exercice 2017, la refacturation s'est élevée à 500 219 euros HT, comprenant la refacturation concernant :
Il est précisé qu'aucune autre indemnité n'est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil de Surveillance par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de LNC.
La rémunération et avantages des mandataires sociaux sont approuvés dans un premier temps par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations puis par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.
Le système de rémunération des membres du Directoire est composé d'un salaire fixe versé sur 13 mois et d'un intéressement variable, défini pour chacun selon leur périmètre d'action et de responsabilité dans le Groupe.
Les deux critères de performances servant de base au calcul de ces intéressements sont le Résultat Opérationnel Courant Groupe, d'une part, et pour les trois membres du Directoire en charge du développement, de manière additionnelle, le nombre de logements nets maîtrisés dans l'année pour leur périmètre géographique concerné, d'autre part.
Chaque année, le système de rémunération applicable aux membres du Directoire est examiné en comparaison avec les pratiques de marché, par le biais d'une cotation réalisée par un cabinet de conseil en rémunération indépendant.
Les taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements, ainsi que l'intéressement forfaitaire par logement maîtrisé, sont revus chaque année, si nécessaire, selon les résultats prévisionnels attendus et le budget de développement foncier, afin d'assurer cette cohérence par rapport au marché.
L'intégralité de la rémunération des membres du Directoire est versée au titre de leur mandat social, leur contrat de travail étant suspendu depuis le 1er juillet 2017, pendant la durée de leur mandat social.
Enfin, s'ajoutent :
Aucun membre du Directoire ne bénéficie de régime de retraite sur-complémentaire.
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire, en euros
| Fabrice Desrez | Exercice 2015 | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants | Montants | |
| dus | versés (*) | |||||
| Rémunération brute | 295 100 | 295 100 | 301 600 | 301 600 | 308 100 | 308 100 |
| fixe | ||||||
| Rémunération brute | ||||||
| variable annuelle en | 288 957 | 288 957 | 375 833 | 375 833 | 349 430 | 349 430 |
| fonction du Résultat | ||||||
| Opérationnel Courant | ||||||
| (ROC) France et | ||||||
| Groupe LNC, et des | ||||||
| résultats en | ||||||
| développement de | ||||||
| son périmètre | ||||||
| géographique | ||||||
| Paiement fondé sur | 592 094 | néant | 1 480 235 | néant | néant | néant |
| des actions (**) | ||||||
| Jetons de présence | Néant | néant | néant | néant | néant | Néant |
| Avantage en nature : | ||||||
| - voiture | 4 044 | 4 044 | 4 044 | 4 044 | 4 044 | 4 044 |
| Total | 1 180 195 | 588 101 | 2 161 712 | 681 477 | 661 574 | 661 574 |
(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2018
(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »
| Moïse Mitterrand | Exercice 2015 | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants | Montants | |
| dus | versés (*) | |||||
| Rémunération brute | 299 000 | 299 000 | 305 500 | 305 500 | 312 000 | 312 000 |
| fixe | ||||||
| Rémunération brute | ||||||
| variable annuelle en | 297 332 | 297 332 | 368 764 | 368 764 | 345 430 | 345 430 |
| fonction du Résultat | ||||||
| Opérationnel Courant | ||||||
| (ROC) Groupe LNC, et | ||||||
| des résultats en | ||||||
| développement de son | ||||||
| périmètre géographique | ||||||
| Paiement fondé sur des | 616 152 | néant | 1 540 380 | néant | néant | néant |
| actions (**) | ||||||
| Jetons de présence | néant | néant | néant | néant | néant | néant |
| Avantage en nature : | ||||||
| - prime d'expatriation | 3 900 | 3 900 | 4 800 | 4 800 | 6 000 | 6 000 |
| calculée sur la base | ||||||
| de 400€ par jour | ||||||
| pour les | ||||||
| déplacements en | ||||||
| Europe | ||||||
| Total | 1 216 384 | 600 232 | 2 219 444 | 679 064 | 663 430 | 663 430 |
(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2018
(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »
| Ronan Arzel | Exercice 2015 | Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants | Montants | Montants | Montants | ||
| dus | versés | dus | versés (*) | ||||
| Rémunération brute | 208 000 | 208 000 | 212 500 | 212 500 | 219 050 | 219 050 | |
| fixe | |||||||
| Rémunération brute | |||||||
| variable annuelle en | |||||||
| fonction du Résultat | 223 743 | 223 743 | 290 766 | 290 766 | 390 965 | 390 965 | |
| Opérationnel Courant | |||||||
| (ROC) France et | |||||||
| Groupe LNC, et des | |||||||
| résultats en | |||||||
| développement de | |||||||
| son périmètre | |||||||
| géographique | |||||||
| Paiement fondé sur | 622 702 | néant | 1 556 755 | néant | néant | néant | |
| des actions (**) | |||||||
| Jetons de présence | néant | néant | néant | néant | néant | néant | |
| Avantage en nature : | |||||||
| - voiture | 3 495 | 3 495 | 2 937 | 2 937 | 2 937 | 2 937 | |
| Total | 1 069 690 | 435 238 | 2 062 958 | 506 203 | 613 402 | 613 402 |
(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2018
(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »
| Paul-Antoine Lecocq | Exercice 2015 | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| dus | versés | dus | versés | dus | versés (*) | |
| Rémunération brute fixe | 169 000 | 169 000 | 172 900 | 172 900 | 177 450 | 177 450 |
| Rémunération brute | ||||||
| variable annuelle en | 164 515 | 164 515 | 202 920 | 202 920 | 213 698 | 213 698 |
| fonction du Résultat | ||||||
| Opérationnel Courant | ||||||
| (ROC) Groupe LNC | ||||||
| Paiement fondé sur des | 131 000 | néant | 327 500 | néant | néant | néant |
| actions (**) | ||||||
| Jetons de présence | néant | néant | néant | néant | néant | néant |
| Avantage en nature : | ||||||
| - prime d'expatriation | 2 400 | 2 400 | 1 200 | 1 200 | 900 | 900 |
| calculée sur la base de | ||||||
| 300€ par jour pour les | ||||||
| déplacements en | ||||||
| Europe | ||||||
| Total | 466 915 | 355 915 | 704 520 | 377 020 | 392 048 | 392 048 |
(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2018.
(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »
Les rémunérations annuelles brutes fixes pour l'exercice 2018 des membres du Directoire ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du vendredi 23 mars 2018 comme suit :
Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires 2018.
| Contrat de Travail | Régime de retraite supplémentaire |
|||
|---|---|---|---|---|
| Dirigeants Mandataires Sociaux | Oui | Non | Oui | Non |
| Moïse Mitterrand Président du Directoire Année nomination : 2013 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2017 |
X (suspen du) |
X | ||
| Fabrice Desrez Directeur général Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2017 |
X (suspen du) |
X | ||
| Ronan Arzel Membre du Directoire Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2017 |
X (suspen du) |
X | ||
| Paul-Antoine Lecocq Membre du Directoire Année nomination : 2010 Echéance mandat : AG comptes 31/12/2017 |
X (suspen du) |
X |
Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n'a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société
| Date d'Autorisation | Montant | Droit préférentiel de souscription |
Utilisation | Nature | Expiration de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°17) |
5 millions d'euros |
Néant | Incorporation de bénéfices, réserves et primes |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
|
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°13) |
15 millions d'euros |
Maintien | Néant | Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°14) |
15 millions d'euros |
Suppression | Néant | Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°16) |
15 % de l'émission initiale |
Maintien ou suppression |
Néant | Extension | 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°18) |
1,5 million d'euros |
Suppression au profit des salariés |
Néant | Réservée aux salariés adhérents au PEE |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°19) |
400 000 actions |
Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux |
Néant | Options de souscription ou d'achat d'actions |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°20) |
10 % du capital |
Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux |
Néant | Attribution gratuite d'actions |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
| 20 mai 2016 Assemblée générale mixte (résolution n°15) |
20 % du capital |
Suppression | Néant | Placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier. |
25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2015 |
Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :
| Date d'Autorisation | Montant | Utilisation | Nature | Expiration de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|
| 19 mai 2017 Assemblée générale mixte (résolution n°5) |
10 % du capital et 35 millions d'euros |
Néant | Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions |
Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2017 et au plus tard le 19 novembre 2018 |
| 19 mai 2017 Assemblée générale mixte (résolution n°12) |
10 % du capital |
Néant | Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions |
Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2017 et au plus tard le 19 novembre 2018 |
Aucune autorisation ou délégation visée ci-avant n'a été utilisée au cours de l'exercice 2017.
Sans objet
10. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 (RESOLUTIONS N°6 A N°11)
Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente la politique de rémunération des membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance.
Par le vote de la résolution 6, il vous est proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire.
Ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de ces rémunérations sont décrits dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.
Par le vote des résolutions 7 à 11, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2017 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires le 19 mai 2017 par le vote des résolutions, étant précisé que les versements des éléments de rémunérations variables sera conditionné à l'approbation des actionnaires des éléments de rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.
La composition de la rémunération de Fabrice Desrez, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est détaillée au paragraphe 6.2 du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°7 ;
La composition de la rémunération de Moïse Mitterrand, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°8 ;
La composition de la rémunération de Ronan Arzel, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°9 ;
La composition de la rémunération de Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°10 ;
La composition de la rémunération d'Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est détaillée au paragraphe 6.2. du présent rapport et sera soumise au vote de l'Assemblée Générale dans le cadre de la résolution n°11.
Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur le rapport de gestion présenté, lequel a été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance qui en ont contrôlé les termes et approuvé le contenu.
Les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement informés de la marche des affaires sociales et de leurs résultats par la communication périodique des rapports y relatifs établis par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance lesquels ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.
Le 23 mars 2018 Le Conseil de Surveillance
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.