Safran

Share Issue/Capital Change • Nov 29, 2018

SAFRAN

Société Anonyme au capital de 88 736 128,60 euros Siège social : 2 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 562 082 909 RCS Paris ___________________

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 27 NOVEMBRE 2018

L'assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2018, aux termes de la 1^e résolution à titre ordinaire, a autorisé un nouveau programme de rachat d'actions.

Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l'article 241‑2 du règlement général de l'AMF, est présenté ci-après.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen, au règlement général de l'AMF et aux pratiques de marché admises par l'AMF, les objectifs du programme de rachat d'actions approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2018 sont les suivants :

• l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation en vigueur de réduction capital donnée par l'assemblée générale.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir, prix maximum d'achat

La part maximale du capital susceptible d'être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base des 443 680 643 actions composant le capital social au 31 octobre 2018.

Le prix maximum d'achat est fixé à 140 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 6,2 milliards d'euros.

En cas d'opérations sur le capital, le nombre d'actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d'actions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Durée du programme de rachat d'actions

Ce nouveau programme de rachat d'actions a été autorisé pour une période courant jusqu'au 30 juin 2019.