AtoS SE

Share Issue/Capital Change • Nov 30, 2018

Atos SE

Société Européenne au capital de 106 884 219 euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise

Atos SE lance le plan 2018 d'actionnariat salarié

Paris, 30 novembre 2018. Atos SE annonce ce jour la mise en place de son plan d'actionnariat « Share 2018 » réservé aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe.

Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chine, Croatie, Danemark, Emirats Arabe Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Grèce, Hong-Kong, Hongrie, Inde, Italie, Luxembourg, Malaisie, Maroc, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Sénégal, Serbie, Singapour, Slovaquie, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande, Turquie et Uruguay qui seront éligibles au plan d'épargne groupe Atos, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires auprès des autorités locales.

La période de souscription s'étend du 4 décembre 2018 au 3 janvier 2019 inclus.

Le règlement-livraison des actions est prévu à compter du 28 février 2019.

Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

DETAILS DE L'OPERATION

EMETTEUR

Atos SE Euronext Paris (France) – compartiment A Action ordinaire code ISIN : FR0000051732 Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE L'OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Le Conseil d'administration d'ATOS SE, agissant dans le cadre de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2018, a décidé, le 22 juillet 2018, de procéder à une émission d'actions réservée aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

TITRES OFFERTS

Le Conseil d'administration d'Atos SE, agissant dans le cadre de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2018, a approuvé le principe d'une augmentation du capital social de la Société, dans la limite de 2 % du capital social arrêté à la date de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2018, en faveur des salariés d'Atos SE et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et l'article L. 3344-1 du Code du travail et qui adhèrent au Plan d'Epargne Groupe ATOS (« PEG »), et a délégué au Président-Directeur

Général le pouvoir de fixer le prix de souscription, par application d'une décote de 20 % par rapport au cours de référence.

Le Président-Directeur Général a fixé le prix de souscription des actions le 30 novembre 2018 à 59,51 euros. Ce prix de souscription est égal à 80% du prix de référence (la moyenne des cours douverture de l'action Atos SE sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour), soit le prix de référence diminué dune décote de 20 %.

Les actions Atos SE nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019 et donneront droit aux dividendes mis en distribution par la Société à compter du 1er janvier 2020.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'une condition d'ancienneté. Les retraités et les préretraités en France qui ont adhéré avant la cessation de leur activité au plan d'épargne groupe conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer à effectuer des versements, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le plan d'épargne groupe.
• Sociétés du périmètre de l'offre :
• La société Atos SE, Société Européenne au capital de 106 884 219 euros dont le siège social est situé à River Ouest – 80 quai Voltaire, 95870 Bezons, et
• Les sociétés ayant leur siège social en France, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chine, Croatie, Danemark, Emirats Arabe Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Grèce, Hong-Kong, Hongrie, Inde, Italie, Luxembourg, Malaisie, Maroc, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Sénégal, Serbie, Singapour, Slovaquie, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande, Turquie et Uruguay entrant dans le périmètre de consolidation comptable d'Atos SE, en application de l'article L. 233-16 du Code de Commerce et qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.
• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
• Modalités de souscription : les actions seront souscrites par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise. Toutefois, par exception, en Allemagne, au Canada, en Croatie, au Danemark, aux Etats-Unis, en Grèce, en l'Italie, en Serbie et au Portugal, les actions seront souscrites en direct.
• Abondement : les souscriptions seront abondées dans la limite d'un plafond.

• Droits de vote : Les droits de vote des porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise seront exercés aux assemblées générales d'Atos SE par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise ou directement par les salariés souscripteurs dans les pays où les actions sont souscrites en direct.

• Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre ne peuvent excéder, en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute.

• Blocage des actions Atos SE : les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts des fonds communs de placement d'entreprise ou les actions jusqu'au 28 février 2024, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

• Période de souscription des salariés : du 4 décembre 2018 au 3 janvier 2019 (inclus).
• Règlement-livraison des actions : le 28 février 2019.

COTATION

L'admission des actions Atos SE nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0013384641) est prévue à compter du 28 février 2019.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Atos SE. L'offre d'actions Atos SE réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. En particulier, les actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au Securities Act des Etats-Unis d'Amérique de 1933. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur contact indiqué dans le dépliant figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.

Ceci constitue le document d'information requis en application de l'article 19 de l'instruction n°2016-04 du 15 janvier 2018 et de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

Information réglementée

Contacts

Presse :	Terence Zakka : +33 6 12 88 12 61 terence.zakka@atos.net
Relations Investisseurs :	Gilles Arditti : +33 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net

A propos d'Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec 120 000 collaborateurs dans 73 pays et un chiffre d'affaires annuel de 13 milliards d'euros. Numéro un européen du Cloud, de la Cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit à travers sa Digital Transformation Factory des solutions intégrées de Cloud Hybride Orchestré, Big Data, Applications Métiers et Environnement de Travail Connecté, ainsi que des services transactionnels par l'intermédiaire de Worldline, le leader européen des services de paiement. Grâce à ses technologies de pointe et son expertise marché, Atos accompagne la transformation digitale de ses clients dans tous leurs secteurs d'activités. Partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques, le Groupe exerce ses activités sous les marques Atos, Atos Syntel, Unify et Worldline. Atos est une entreprise cotée sur Euronext Paris et fait partie de l'indice CAC 40. atos.net - Suivez-nous sur @AtosFR