LNA Santé

Major Shareholding Notification • Dec 6, 2018

218C1943 FR0004170017-FS1151

6 décembre 2018

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

LNA SANTE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 4 décembre 2018, complété notamment par un courrier reçu le 6 décembre, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 30 novembre 2018 :
• la société par actions simplifiée MPL2¹ (3 rue Marcel Gabriel Rivière, 69002 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% des droits de vote de la société LNA SANTE et détenir individuellement 535 714 actions LNA SANTE représentant 1 071 428 droits de vote, soit 5,52% du capital et 7,55% des droits de vote de cette société² ; et
• la société par actions simplifiée Nobinvest³ (7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 15% des droits de vote de la société LNA SANTE et détenir individuellement 1 262 098 actions LNA SANTE représentant 2 524 196 droits de vote, soit 13,00% du capital et 17,80% des droits de vote de cette société² .

Ces franchissements de seuils résultent d'attributions de droits de vote double.

¹ Contrôlée par la société Compagnie Mérieux Alliance, contrôlée à 68% par le groupe familial composé de MM. Alain et Alexandre Mérieux.

² Sur la base d'un capital composé de 9 705 937 actions représentant 14 182 728 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Détenue à hauteur de 86% par des investisseurs institutionnels (Sodero Gestion, Siparex et Unexo) et à 14% par les actionnaires dirigeants. Il est précisé que les statuts et le pacte d'associés de la société Nobinvest réservent le contrôle de cette société (en ce compris les droits de vote attachés aux actions LNA SANTE détenus par Nobinvest) au bénéfice des actionnaires dirigeants et plus particulièrement à M. Willy Siret (président de la société Nobinvest).

À cette occasion, le concert composé de MM. Jean-Paul Siret, Willy Siret et M. Damien Billard (les actionnaires dirigeants), et des sociétés Immobilière du Vallon⁴ , Financière Vertavienne 44⁵ , Nobilise⁶ , Nobinvest³ , MPL2¹ et Nobel⁷ et d'autres actionnaires⁸ , n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 30 novembre 2018, 4 675 639 actions LNA SANTE représentant 8 994 690 droits de vote, soit 48,17% du capital et 63,42% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Jean-Paul Siret	16	ns	32	ns
Willy Siret	27 291	0,28	54 582	0,38
Damien Billard	23	ns	46	ns
Immobilière du Vallon4	42 600	0,44	85 200	0,60
Financière Vertavienne 445	1 969 864	20,30	3 584 864	25,28
Nobilise6	255 628	2,63	511 256	3,60
Nobinvest3	1 262 098	13,00	2 524 196	17,80
MPL21	535 714	5,52	1 071 428	7,55
Nobel7	258 866	2,67	516 008	3,64
Autres actionnaires8	323 539	3,33	647 078	4,56
Total concert	4 675 639	48,17	8 994 690	63,42

• 1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
• « La société Nobinvest déclare :
• le franchissement de seuil passif résulte de l'attribution de droits de vote double et […] aucun financement n'a été nécessaire ;
• qu'elle a adhéré au pacte conclu entre les principaux actionnaires de la société LNA SANTE (ci-après la « Société ») en date du 1er juillet 2016 et que, à ce titre, elle agit de concert avec MM. Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Financière Vertavienne 44, Immobilière du Vallon, Nobilise, MPL2, Nobel, MM. Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Mme Jeannine Connan, M . Daniel Berthelot, Mme Chloé de Saint Blanquat, M. Gilles Mesnard, Mme Anne Laurence Mesnard et M. Louis Mesnard ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à de nouvelles acquisitions d'actions LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de la société, étant précisé que le concert dont elle est partie détient actuellement le contrôle de la société ;
• qu'elle n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre par le concert vis-à-vis de la société ;
• qu'elle n'envisage pas de promouvoir une quelconque des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ; et
• qu'elle n'envisage pas de demander de nominations au conseil d'administration de la société, étant toutefois précisé que son président, M. Willy Siret, est lui-même actuellement administrateur et directeur général délégué de la société LNA SANTE. »

________

⁴ Société à responsabilité limitée contrôlée par M. Jean-Paul Siret.

⁵ Société civile contrôlée par la famille Siret.

⁶ Société par actions simplifiée détenue à hauteur de 56% par environ 80 cadres du groupe LNA SANTE, 43% par Nobinvest et 1% par les actionnaires dirigeants. Il est précisé que les statuts et le pacte d'associés de la société Nobilise (tels que modifiés) réservent le contrôle de cette société au groupe des actionnaires dirigeants, et plus précisément au profit de M. Willy Siret. 7

Société d'investissement à capital variable géré par Weinberg Capital Partners.

⁸ À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Jeanine Connan, Daniel Berthelot, Chloé de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, Anne Laurence Mesnard et Louis Mesnard.