VIKTORIA INVEST

Sommaire

1.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport 4
2.	Comptes annuels 5
3.	Comptes consolidés 30
4.	Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration (article L.225-100 du Code de commerce) 78

5. Annexes au rapport de gestion ...............................................................................................109

6.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 dernier
	alinéa du Code de commerce)111

7.	Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale (ordinaire/mixte) 133
8.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce) 137
9.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 147
10.	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 156

sociaux et consolidés de VIKTORIA INVEST (ci après la « Société »).

a poursuite du désendettement du Groupe ( 0,394M€) comme de la Société mère (
la survenance de contentieux avec les anciens membres de la direction suite aux modifications
ne décision de déconsolidation de la filiale cambodgienne VICTORIA ANGKOR CO LTD et de
a survenance de nombreux contentieux venant perturber le bon fonctionnement du Groupe

2. Comptes annuels

VIKTORIA INVEST

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017

SOMMAIRE :

1. BILAN ACTIF
2. BILAN PASSIF
3. COMPTE DE RESULTAT
4. TABLEAU DE FINANCEMENT
5. ANNEXE

1 - BILAN ACTIF

En K euros	Montant net au 31.12.2017 31.12.2016	Variation Euros	Notes
Concessions, brevets, licences
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES	21 20 21 20	0% 0%
Titres de participation Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	18 294 15 476 389 3 449	2 818 18% -3 060 -89%
Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	139 44 889	-139 -100% -845 -95%
IMMOBILISATIONS FINANCIERES ACTIF IMMOBILISE	18 728 19 953 18 748 19 973	-1 225 -6% -1 225 -6%
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement	13 146 60 64 1 000	-133 -91% - 4 -6% 1 000
Disponibilités Charges constatées d'avance	4 532 169 62 61	4 363 2583% 1%
ACTIF CIRCULANT	5 668 441	5 227 1186%
Ecarts de conversion Actif TOTAL	1 492 1 170 25 908 21 584	322 27% 4 324 20%	13

2 - BILAN PASSIF

En K euros	31.12.2017 31.12.2016	Variation Euros
Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 863 8 125 4 262 1 286	3 738 46% 2 976
Réserve légale Réserves réglementées	3 080 3 080 5 579 5 579
Autres réserves Report à nouveau	2 211 2 211 -3 703 -3 745	42 -1%
Bénéfice (Perte) de l'exercice CAPITAUX PROPRES	-2 706 42 20 587 16 579	-2 748 -6501% 4 008 24%
Provisions pour risques	1 492 1 170	322 28%
Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	718 17 2 210 1 187	700 1 022 86%
Emprunts auprès des établissements de crédit	97	-92 -95%
Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 517 3 036 281 234	-519 -17% 48 20%
Dettes fiscales et sociales Autres dettes	154 194 87 163	-40 -20% -77 -47%
Produits constatés d'avance DETTES	67 94 3 112 3 818	-27 -29% -706 -18%
Ecarts de conversion Passif
TOTAL	25 908 21 584	4 324 20%

3 - COMPTE DE RESULTAT

En K euros	31.12.2017 31.12.2016	Variation Euros	Notes
Chiffre d'Affaires Reprise sur provisions et transferts de charges	230 306 16	-76 -25% 16	24
Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION	246 306	-50% -60 -20%
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	1 053 628 16 22	425 68% - 6 -28%
Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements sur immobilisations	406 423 203 210	-16 -4% - 7 -3% - 1 -19%
Dotation aux dépréciations sur actif circulant Autres charges	329 90	329 -90 -100%
CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION	2 011 1 378 -1 765 -1 072	634 46% -693 65%
Produits financiers Charges financières	3 969 1 381 4 844 97	2 588 187% 4 747 4903%
RESULTAT FINANCIER	-875 1 284	-2 159 -168%	21
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Produits exceptionnels	-2 640 213 75 4 613	-2 853 -1342% -4 538 -98%
Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL	141 4 809 -66 -196	-4 668 130 -66%	22
Impôt sur les bénéfices	-25	25 -100%
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-2 706 42	-2 748 -6501%

4 - TABLEAU DE FINANCEMENT

En K euros	31.12.2017 31.12.2016	Variation K Euros
Résultat de l'exercice Impact des différences de change	-2 706 42	-2 748 -6501%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions	1 176 -4 880	6 056 -124%
(Plus-values), moins-values de cession Charges et (produits d'intérêts)	137 3 862 33	-3 725 -96% -24 -72%
IS	-25	25
Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts	-1 383 -967	-416 43%
Variation du fonds de roulement	-104 -92	-12 13%

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	-1 487 -1 060	-428 40%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles	- 4 - 3	- 1 30%
Acquisitions d'immobilisations financières	- 2 -13	11 -86%
Cessions d'immobilisations financières Variation des comptes courants Groupe hors ME (*)	960	-960 -100%
encaissement	781 4 257	-3 476 -82%
décaissement	-706 -3 571	2 865 -80%
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES
(AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	69 1 608	-1 539 -96%
Augmentation de capital	6 714
Acquisition d'actions propres
Cession d'actions propres Augmentation (diminution) des dettes financières	170 150 -85 -518	20 433
Intérêts payés	-20 -27
Dividende payé
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX)	6 778 -395	7 173
OPERATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRESORERIE	5 359 153	5 207 3407%
Trésorerie nette à l'ouverture	168 15	153 1011%
Transfert de trésorerie à immobilisations financières
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	5 527 168	5 359 3191%

5 - ANNEXE

A Faits caractéristiques de la période

A.1 Structure

• Au cours du 1

• Suite aux délégations accordées par l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil

a augmenté le capital de 3.738 K€ assorti d'une prime d'émission de 2.976 K€.

• L'Assemblée Générale du 30 Septembre 2017 a voté un changement de la gouvernance, M. Le

La décote du prix d'émission par rapport à la moyenne des 20 bourses précédant la fixation des
Le montant des capitaux levés soit de l'ordre de 5M€

•Suite à la démission de Monsieur François GONTIER lors du conseil d'administration du 16 décembre

• La nouvelle direction de la société considère que les attributions mentionnées ci dessus sont intervenues

A.2 Gascogne

A.3 Victoria Angkor

A.4 Investissements immobiliers

De rendements de la part de cette entité,
La capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité qui avait fait l'objet de son investissement en vue

A.5 Casinos

B Événements postérieurs

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le
Dans le cadre d'une augmentation de capital de Gascogne en juillet 2018, la société a souscrit à
Dans le cadre d'une opération immobilière au Pérou, la société a accordé en juin 2018 un prêt à une
La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont
Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société.

C Règles et méthodes comptables

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

▪ Agencements et installations L sur 3 à 10 ans, ▪ Matériel de bureau et informatique L ou D, sur 2 à 5 ans, ▪ Mobilier de bureau L sur 3 à 10 ans.

existe un risque de non recouvrement.

Comptes annuels

engagements de versements de rentes pris antérieurement par la ociété,
risques de change,
risques sur filiales,
contrôles fiscaux,
risques sociaux.

D Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

				Valeurs Brutes						Dépréciations			Net
Secteur / société	Au				Var		Au	Au				Au	Au
	31/12/16			intérêts		Change transfert	31/12/17	31/12/16			transfert	31/12/17	31/12/17
Titres de Participation
Groupe Gascogne (1)	48 123						48 123	38 344		-3 194		35 150	12 973

Hotels :
Victoria Angkor Co	791						791		791			791
Immobilier :
Les Vergers	3 696						3 696	3 696				3 696
SNC Paris Croix des Petits Champs
SAIP	3 738						3 738						3 738
Aquaculture :
FMB-Aquapole	3 161						3 161	3 161				3 161
Casinos :
Société Française de Casinos	2 914						2 914	1 746		-413		1 333	1 581

Divers	619						620	619				619
Sous-Total	63 041						63 042	47 565		791 -3 607		44 748	18 294
(1) Nombre de titres	3 259 572						3 259 572

Créances rattachées
Groupe Gascogne
Hotels :
Victoria Angkor Co	2 859		-275		-321		2 263		2 263			2 263

Immobilier : Les Vergers	992	44	-406	14			643	402		-148		254	389
SNC Paris Croix des Petits Champs (2)
SAIP (3)

Aquaculture : FMB-Aquapole

Sous-Total	3 850	44	-681	14	-321		2 905		402 2 263	-148		2 516	389
(2) C/C créditeur de :	-1 405	-100	627	-19			-897
(3) C/C créditeur de :	-1 474		36	-24			-1 463
Autres Titres
Actions d'autocontrôle (4)	307		-307					168		-168
Immobilière Vauban
Sous-Total	307		-307					168		-168
(4) Nombre de titres	86 513		-86 513

Autres immobilisations financières
Dépôts et cautions	44						44						44
Prêt SOFILOT	845			32			877		877			877
Sous-Total	889			32			922		877			877	44
TOTAL	68 088	45	-989	46	-321		66 869		48 135 3 930 -3 923			48 142	18 728

			31.12.2017	31.12.2016

Valeur brute			(1) 60	64

	A déduire : provisions pour dépréciation

	Valeur nette		60	64

dont débiteurs divers	brut

		provision

Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Clients 63	22
Autres créances 16	14
Total 78	36

Etat des échéances des créances
ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé 3 827 3 782	44
Créances rattachées à des participations 2 905 2 905
Prêts 877 877
Autres immobilisations financières 44	44
De l'actif circulant 279 279
Créances clients 157 157
Autres créances 60 60
Charges constatées d'avance 62 62
Total 4 106 4 062	44

Viktoria Invest 14

• Pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social

• our une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée et dans le cadre d'un montant maximal et

charges sociales sur actions gratuites 185 Soit au total 2 210

• Pour une durée de 26 mois de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il

Age de la retraite 65 ans,
urn over moyen 71 %,
Revalorisation des salaires 1 %,
ctualisation financière 0,8 %.

	31.12.2017 31.12.2016
Emprunts à l'ouverture	85 85
Emprunts souscrits au cours de la période (1)
Remboursement de la période	-85
Emprunts à la clôture	85
Intérêts courus sur emprunts	10
Banques créditrices
Total	97
Dont à moins d'un an	97
	à plus d'un an

Charge annuelle d'intérêt sur emprunt	10 24

Autres dettes 80 160

	31/12/2016 Dotations Reprises Autre 31/12/2017 Non utilisée	Utilisée
Pensions	17 -16	-16
Risques généraux	716 716
Risques de change	1 170 322 1 492
Pour risques et charges	1 187 1 038 -16 2 210	-16
Titres de participation	47 565 791 -3 607 44 748	-3 607
Créances rattachées à des participations	402 2 263 -148 2 516	-148
Autres titres immobilisés	168 -168	-168
Autres immobilisations financières	877 877
Pour dépr. des actifs immob.	48 135 3 930 -3 923 48 142	-3 923
Clients	144 144
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Pour dépr. des actifs circul.	144 144
Total	49 322 5 112 -3 939 50 495	-3 923 -16
Dont : Provisions d'exploitation	329 -16
Provisions financières	4 783 -3 923
Provisions exceptionnelles

Autres créances (dettes) diverses

Engagements donnés	2017	2016

Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY LTD	mémoire	mémoire
Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière	4 191	4 491
Dans le cadre d'un prêt auprès de la BRED Banque Populaire, la Société a nanti 654.546 titres		85
de Gascogne au 31/12/15 (idem au 31/12/15)
Engagements financiers reçus	2017	2016

Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune,	3 811	3 811
portant sur la société LES VERGERS

Total 2 808 2 341 3 110 2 951

Compte personnel de formation (CPF)

Nantissement de titres Gascogne

Viktoria Invest 21

Montants en €	31.12.17 en Charges	Payés TTC	31.12.16 en Charges	Payés TTC
EY Deloitte	96 408	63 132	-6 828 59 265	73 342
Exponens	90 192	132 750	52 495	73 174
Total	186 600	195 882	104 932	146 516

Dividendes
encaissés




	-22 078 147 847	8 200 000	-157 812 929 000
Résultat du exercice
dernier		C C	C
		N N	N





C.A. du exercice dernier	448 319	406 400 000 C C N N	26 586 000 270 656 C N






Cautions et avals donnés



Valeur Brute accordés	642 752 En Euros	2 262 563		2 905 315
avances Prêts et





			400
Nette	3 738 003	12 973 097	790 500	17 502 000


détenus


		790 555	618 558 400

Brute
	3 738 003 3 696 006	3 160 765 48 123 018	2 913 541	63 040 846
Valeur comptable des titres


Report à nouveau avant affectation	-439 662 798 226	48 877 340	-171 118 6 808 000
Réserves et du résultat
		C C	C
		N N	N




	En Monnaies locales
	38 112		37 500 20 000

Capital	1 170 000	4 167 016 1 000 000
		50 993 660	11 764 000
Au 31/12/17


détenu	100.00 96.66	90.31 75.00 15,98	10.00 10,01 1.00



	Monnaie EUR EUR	EUR EUR US\$	EUR EUR EUR














SOCIETES
				Total













	A. Renseignements concernant les filiales et participations LES VERGERS (SARL) SAIP (SA) 1. Filiales	FMB-AQUAPOLE (SA) (en liquidation judiciaire) VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE) GASCOGNE (Groupe) 2. Participations	B. Renseignements concernant les aiutres filiales ou participations SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe) PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC) PETROJET INTERNATIONAL (SA)

janvier er	2017	au	31/12/2017	-5 458 732 -2 705 564 -1,15 -0,57 11 862 500 4 745 000 276 188 406 205 203 111 Néant Néant
1er janvier	2016	au	31/12/2016	-4 862 708 -1,49 8 125 000 3 250 000 364 028 25 271 42 270 0,01 422 581 210 185 Néant Néant
1er janvier	2015	au	31/12/2015	-2 499 930 -0,67 16 250 000 3 250 000 414 607 330 928 1 380 308 0,42 520 517 208 897 Néant Néant
janvier er	2014	au	31/12/2014	-186 508 -372 922 -0,05 -0,11 16 250 000 3 250 000 399 018 8 951 397 255 197 979 Néant Néant
janvier er	2013	au	31/12/2013	-2 416 351 -7 024 504 -0,74 -2,16 16 250 000 3 250 000 716 262 15 489 404 942 206 136 Néant Néant

				c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc ) a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2)


	N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S




				c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE e) Montant des bénéfices distribués c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale b) Nombre d'actions émises I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE c) Impôts sur les bénéfices
				III. RESULTATS PAR ACTION a) Nombre de salariés
				a) Capital social IV. PERSONNEL

3. Comptes consolidés

VIKTORIA INVEST

Société Anonyme au capital de 11.862.500 € Siège social : 48, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris B 602 036 782

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

I. BILAN CONSOLIDE

			Ecart
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Valeur	%	Notes

Ecarts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporelles		1 082	-1 082		32
Immobilisations corporelles	39	5 397	-5 358	-13703%	33
Immeubles de placement	3 201	3 602	-400	-13%	34
Titres mis en équivalence					35
Autres actifs financiers non courants	15 234	11 784	3 450	23%	36
Autres actifs non courants
Impôts différés					37
ACTIFS NON COURANTS	18 474	21 865	-3 391	-18%
Stocks et en-cours		103	-103		38
Clients	54	564	-510	-942%	39
Actifs financiers courants	277	1 465	-1 189	-430%	40
Autres actifs courants	643	1 139	-496	-77%	41
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 829	541	5 288	91%	43
ACTIFS COURANTS	6 803	3 812	2 992	44%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE					55
TOTAL DE L'ACTIF	25 278	25 677	-399	-2%

Capital	11 863	8 125	3 738	32%	42
Réserves consolidées	11 730	5 275	6 456	55%
Ecarts de conversion		254	-254
Résultat net part du Groupe	-6 728	-846	-5 881	87%
Capitaux propres part du Groupe	16 865	12 808	4 058	24%
Intérêts des minoritaires	65	239	-174	-268%
CAPITAUX PROPRES	16 930	13 047	3 884	23%
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 873	4 191	-318	-8%	43
Autres passifs non courants	2 773	2 645	128	5%	44
Provisions non courantes	17	29	-11	-67%	45
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	6 663	6 865	-202	-3%
Emprunts auprès des établissements de crédit	351	426	-74	-21%	43
Emprunts et dettes financières divers	75	77	-2	-2%
Fournisseurs	411	1 188	-777	-189%	46
Dettes fiscales et sociales	182	413	-231	-127%	47
Autres dettes courantes	424	3 659	-3 235	-763%	48
Provisions courantes	241	4	237	98%	49
Passif d'impôt exigible
PASSIFS COURANTS	1 684	5 765	-4 081	-242%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE
LA VENTE					55
TOTAL DU PASSIF	25 278	25 677	-399	-2%

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Ecart
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Valeur	%	Notes

Chiffre d'affaires	887	520	368	41%	51
Autres produits opérationnels	0	0	0
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	887	520	368	41%
Charges opérationnelles :			0
Achats consommés	-600	0	-600	100%
Charges externes	-1 371	-803	-568	41%
Charges de personnel	-1 153	-633	-521	45%
Impôts et taxes	-64	-24	-40	63%
Dotation nette aux amortissements	-409	-410	1	0%
Dépréciation d'actifs nets des reprises :			0
Sur actifs financiers	-1 048	65	-1 113	106%
Sur actifs courants	638	-205	842
Pour risques et charges	-226	111	-337	149%
Autres charges opérationnelles	-116	-90	-26	23%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-3 463	-1 470	-1 994	58%	5 1
Autres produits opérationnels non courants	449	5 123	-4 674	-1041%	52
Autres charges opérationnelles non courantes	-155	-4 647	4 492	-2902%	52
RESULTAT OPERATIONNEL	-3 169	-994	-2 175	69%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	173	198	-25	-14%
Coût de l'endettement financier brut	-64	-225	161	-250%
ST Coût de l'endettement financier net	109	-27	136	125%	60
Autres produits financiers	0	80	-80
Autres charges financières	-859	-6	-853	99%
ST Autres produits et charges financiers (1)	-859	7 5	-934	109%	60
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	0	0	0		53
RESULTAT AVANT IMPOTS	-3 920	-946	-2 973	76%
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0		54
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-3 920	-946	-2 973	76%
Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	-2 785	142	-2 927		55
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-6 704	-804	-5 900	88%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-6 728	-846	-5 881	87%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	24	42	-18	-78%
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-0,98	-0,29
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-0,93	-0,29
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	-0,70	0,04
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	-0,66	0,04
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-1,68	-0,26
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-1,60	-0,26
(1) Dont : profit (pertes) de change	-328	75
(2) Dont : profit (pertes) de change	0	0

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

			Ecart
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Valeur	%	Notes

Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-6 704	-804	-5 900	88%

Variation des écarts de conversion	-207	31	-238	115%
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	3 607	654	2 954	82%	36

Autres éléments du résultat global (B)	3 400	684	2 716	80%

Résultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-3 304	-120	-3 184	96%

Attribuable à:
. Actionnaires de VIKTORIA INVEST SA	-3 375	-168	-3 206	95%
. Participations ne donnant pas le contrôle	71	48	23	32%

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	31/12/2017	31/12/2016		Ecart
(en K euros)			Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 704	-804	-5 900	733%
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0	0		53
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 432	878	554	63%
Variation instruments financiers	531	0	531		44
Coût de financement	64	225	-161	-71%
Produits financiers	-173	-207	34	-16%
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	544	- 3	547	-18555%
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-4 306	89	-4 394	-4961%
Variation des stocks	602	0	602
Variation des clients	401	-74	475	-642%
Variation des fournisseurs	-234	116	-350	-301%
Variation des autres actifs et passifs courants	-460	-140	-320	229%
Intérêts reçus	141	81	60	74%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE (1)	-3 856	72	-3 928	-5465%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-83	-131	49		-37% 32 & 33
Acquisitions d'actifs financiers non courants	- 2	-13	11	-87%	36
Cession de participation	0	0	0
Cessions d'immeubles de placement	0	0	0
Cessions d'actifs financiers non courants	332	905	-573		-63% 36 & 40
Incidence des variations de périmètre	2 818	0	2 818
Variation des autres actifs et passifs non courants	- 3	0	- 3
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT (2)	3 063	762	2 301	302%
Augmentation de capital	6 714	0	6 714
Dividendes versés	0	0	0
Variation des titres d'autocontrôle	170	150	20	13%
Souscriptions d'emprunts	0	0	0
Remboursement d'emprunts	-539	-801	262	-33%
Intérêts payés	-211	-210	0	0%
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT (3)	6 134	-861	6 995	-812%
			0
IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	-56	-76	20	-27%
			0
VARIATION DE TRESORERIE	5 285	-104	5 389	-5181%

TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	511	615	-104	-17%
à la clôture	5 796	511	5 285	1035%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 829	541	5 288	978%
Découverts bancaires	-34	-30	- 4	12%
Dont activités abandonnées
(1)	-24	63
(2)	-79	-128
(3)	0	0

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso lidés

Au 31/12/2015	16 250	1 353	-4 680	475	-802	232	12 826	191	13 017
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-846			-846	42	-804
Autres éléments du résultat global			654			25	678	6	684
Sous Total	0	0	654	-846	0	25	-168	48	-120

Réduction du capital	-8 125		8 125				0		0
Variation sur auto-contrôle					150		150		150
Affectation du résultat			475	-475			0		0
Divers			2			-2	0	-0	-0

Au 31/12/2016	8 125	1 353	4 576	-846	-652	254	12 808	239	13 047

Au 31/12/2016	8 125	1 353	4 576	-846	-652	254	12 808	239	13 047

Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-6 728			-6 728	24	-6 704
Autres éléments du résultat global			3 607			-254	3 353	47	3 400
Sous Total	0	0	3 607	-6 728	0	-254	-3 375	71	-3 304

Augmentation du capital	6 714						6 714		6 714
Actions gratuites			544				544		544
Variation sur auto-contrôle					170		170		170
Variation périmètre							0	-240	-240
Affectation du résultat			-846	846			0		0
Divers			5				5	-5	0

Au 31/12/2017	14 838	1 353	7 886	-6 728	-482	-0	16 865	65	16 930

Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 Novembre 2018 après examen du Comité d'Audit du 8 Novembre 2018. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	31/12/2017	31/12/2016
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
EEM	Paris	602 036 782
Secteur hôtelier :
Victoria Angkor Co. Ltd	Cambodge			75,00%
Angkor Real Estate	Cambodge			36,75%
Secteur immobilier :
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96,66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100,00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	100,00%	100,00%

Les sociétés sont consolidées par intégration globale

La déconsolidation du secteur hôtelier fait suite à une perte de contrôle consécutives à des agissements présumés frauduleux expliquée dans les faits caractéristiques de la période.

La filiale SARL EEM n'est pas consolidée du fait d'absence d'activité.

Note relative aux données du 31/12/2016

Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives du compte de résultat au 31/12/2016 ont été retraitées par rapport aux données publiées. Les données fournies replacent la société dans la situation qui aurait été la sienne si l'activité « hôtellerie » avait été classée en activité abandonnée au 31/12/2016.

Faits caractéristiques de la période

a. Structure

Suite à la démission de Monsieur François GONTIER lors du conseil d'administration du 16 décembre 2016, Monsieur Guy WYSER-PRATTE est devenu le 16 février 2017 Président de la société Viktoria Invest. Il a été remplacé à cette fonction le 23 Juin 2017 par Monsieur Pierre NOLLET lequel ainsi devenu Président Directeur Général de la société.
Au cours du 1er trimestre 2017, 41.513 titres d'auto contrôle VIKTORIA INVEST, de valeur initiale de 307 K€, ont été cédés pour 170 K€.
Suite aux délégations accordées par l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil :
du 26/01/2017a délégué à l'administrateur Directeur Général, M. Pierre NOLLET, la détermination des modalités définitives de l'émission d'action pour peu que :
- Le montant des capitaux levés soit de l'ordre de 5M€
- La décote du prix d'émission par rapport à la moyenne des 20 bourses précédant la fixation des modalités soit d'environ 20%
du 15 mai 2017 a attribué :
97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux à effet au 15 mai 2019 avec une période d'indisponibilité de 2 ans
97.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la société aux personnes aux mêmes personnes (durée de vie : 5 ans, période de souscription : 01/01/2018 au 15/05/2022, prix d'exercice : 5,5 € par action)
a augmenté le capital de 3.738 K€ assorti d'une prime d'émission de 2.976 K€.
L'Assemblée Générale du 30 Septembre 2017 a voté un changement de la gouvernance, M. Le HELLOCO devenant Président.
La nouvelle direction de la société considère que les attributions mentionnées ci-dessus sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice. Néanmoins par prudence une charge de 544 K€ a été constatée pour les actions gratuites et 185 K€ pour les charges sociales liées, celle concernant les options étant non significative.

b. Gascogne

Au 31/12/2017, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 8,2 M€ (7,4 M€ au 31/12/2016). Ses capitaux propres se montaient à 108,1 M€ (100,4 M€ au 31/12/2016).

Au 31 Décembre 2017, VIKTORIA INVEST détient 3.259.572 titres Gascogne, soit 15,98% du capital, ce qui représente une valeur de 17,3 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3.98 € au 31/12/2016 (3 € au 31/12/2016), soit une valeur boursière pour la quote-part de VIKTORIA INVEST de 12.973 K€ (9.779 K€ au 31/12/2016), valeur retenue dans les comptes de VIKTORIA INVEST au 31/12/2017.

L'engagement d'incessibilité des titres Gascogne s'est terminé le 31/12/2017. Les titres figurent en actifs financiers disponibles à la vente.

c. Hôtellerie

A la suite de la perte de contrôle, les sociétés Victoria Angkor et Victoria Angkor Estate ont été déconsolidées en date du 18 Décembre 2017, date de la publication de la décision de la Cour suprême du Cambodge. Cette perte de contrôle est motivée par des manœuvres présumées frauduleuses d'anciens dirigeants, sur plusieurs années qui ont conduit à trois décisions de justice cambodgienne (première instance, appel et Cour suprême) qui ont acté judiciairement une confusion entre EEM (actuel Viktoria Invest) et son représentant légal (François Gontier), ce dernier se voyant attribuer à titre personnel, les droits de la société qu'il représentait.

Depuis la décision de la Cour suprême et nonobstant diverses actions conduites par le Conseil d'administration avant et après le rendu de cette décision, la Société n'a plus accès aux comptes bancaires et aux éléments comptables de

	K€
Résultat de l'activité du 01/01/17 au 30/06/17	72
Perte liée à la déconsolidation des actifs chez Victoria Invest	-2.857
Total	-2.785

d. Casinos

VIKTORIA INVEST détient au 31/12/2017 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2016).

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. La Direction de VIKTORIA INVEST a considéré que la valeur de la participation de VIKTORIA INVEST dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse. Une variation positive de la valeur de cet actif de 413 K€ a été ainsi constatée pour porter la valeur nette de 1.168 K€ au 31/12/2016 à 1.581 K€ au 31/12/2017.

Par ailleurs, Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné VIKTORIA INVEST pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Cette option dont la valeur correspond à la différence entre le cours de bourse et les 1.050 K€, soit 531 K€, est un passif financier inscrit dans la rubrique « Autres passifs non courants ». La contrepartie figure en « Autres charges financières »

e. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, VIKTORIA INVEST a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l'an, augmenter des intérêts de l'exercice (32 K€uros) pour s'établir à 877 K€uros au 31/12/2017 (845 K€uros au 31/12/2016). Compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance a été entièrement dépréciée au 31/12/2017.
Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP)

SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 31/12/17 (idem au 31/12/2016). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIP reste en attente du jugement. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 448 K€ est ainsi constatée au 31/12/2017. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

• Concernant la société Les Vergers

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part. Il s'en est suivi la constatation d'une perte sur les intérêts dus de 116 K€ au 31 Décembre 2017 (laquelle figure au Compte de Résultat dans la rubrique « Autres charges opérationnelles »).

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (838 K€ au 31/12/2016) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (620 K€ au 31/12/2016). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 784 K€ est entièrement déprécié.

Les opérations sur l'année se résument comme suit :

En K€	Capital	Intérêts	Dépréciation	Total
Solde initial	838	796	-1.014	620
Remboursements	-243	-7		-250

Evénements postérieurs

-La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.
-Dans le cadre d'une augmentation de capital de Gascogne en juillet 2018, la société a souscrit à 642.518 actions pour un prix de souscription de 1.606 K€. A cette fin différents actionnaires ont apporté des fonds en compte courant.
-Dans le cadre d'une opération immobilière au Pérou, la société a accordé en juin 2018 un prêt à une future filiale pour un montant de 3.412 K€.
-La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.
-Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre Viktoria Invest, les montants réclamés s'élèvent à 385 K€ que la société juge infondés.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2017 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union européenne et applicables au 31 décembre 2017, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2017 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Améliorations annuelles (2014-2016) des			01/01/17 et
IFRS	Améliorations annuelles (2014-2016) des IFRS	Adoptées UE	01/01/18
Amendements à IAS 7	Initiative concernant les informations à fournir	Adoptés UE	1er janvier 2017
Amendements à IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes	Adoptés UE	1er janvier 2017

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2017.

Ces principes appliqués par VIKTORIA INVEST au 31 décembre 2017 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2017 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 40	Transferts d'immeubles de placement	Adoptés UE	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Adoptés UE	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 4	Appliquer IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance	Adoptés UE	1er janvier 2018
Amendement à IFRS 7	Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers	Adoptés UE	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Adoptés UE	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 11	Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Adoptés UE	01/01/2018
IFRS 15 y incluant l'amendement relatif au report de la date d'entrée en vigueur	Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients	Adoptée UE	01/01/2018
Amendement à IFRS 15 (report au 1er janvier 2018)	Date d'entrée en vigueur d'IFRS 15 (report au 1er janvier 2018)	Adopté UE	01/01/2018
Clarifications d'IFRS 15	Clarifications d'IFRS 15	Adoptées UE	1er janvier 2018
IFRS 16	Contrats de location	Adoptée UE	1er janvier 2019
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Non adoptées UE	01/01/2019
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Non adoptés UE	01/01/2019
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28	Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")	Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée UE	01/01/2016
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021
IFRIC 22	Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	Non adoptée UE	01/01/2018
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	Non adoptée UE	01/01/2019

Le processus de détermination par VIKTORIA INVEST des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

3) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique. Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité.

Méthodes de consolidation

4) Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d'un représentant dans les organes de direction.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

5) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

6) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

7) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

Règles et méthodes d'évaluation

8) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Il s'agit principalement dans le cas du Groupe :

des actifs d'impôts différés,
de l'estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances,
des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation,

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31/12/2017.

9)Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivant :

• Secteur hôtelier du Cambodge :

La valeur recouvrable retenue a été déterminée compte tenu de la perte de contrôle de l'hôtel et de la difficulté à recouvrer les créances restantes.

• Immobilier :

Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés selon les cas :

par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble (non utilisé au 31/12/2017),
par une actualisation d'expertises réalisées antérieurement,
par comparaison avec les prix du marché.

10) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à act┠Ԑփàbiléڠ consol倀ȅ怀 trB樀 lрuorhaûѰҀM

valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

11) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2017 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans).

12) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions : 20 à 50 ans,
Ouvrages d'infrastructure : 8 à 10 ans,
Installations techniques : 3 à 10 ans,
Agencements et installations: 4 à 10 ans,
Matériel de transport : 3 à 8 ans,
Matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans,
Mobilier de bureau : 3 à 10 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

13) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.

14)Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l'objet d'un impairment, audelà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.

15) Autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation (actifs financiers disponibles à la vente) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la juste valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat.

Les autres actifs financiers ont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Les actifs sont dépréciés en cas de risque d'insolvabilité des créances révélés par les litiges en cours en application des dispositions d'IAS 39 (§58 et 63)

Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont :

la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres.
les swaps de taux

16) Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.

Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.

17) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n'en détient pas à la clôture de l'exercice.

Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

18) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.

20) Autres provisions

Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants :

litiges,
engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société,
risques sur contrôles fiscaux.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les passifs d'impôt différé ne sont constatés que s'il sont supérieurs aux actifs d'impôt comptabilisés.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24) Produit des activités ordinaires

Les revenus sont constitués essentiellement par :

des ventes d'immeubles,
des prestations hôtelières,
des services divers,
des revenus locatifs.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26)Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment :

les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels,
les plus et moins values de dilution,
les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence.

27) Produits financiers

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

28) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

29) Autres produits et charges financiers

Ils incluent notamment :

les pertes et gains de change.
Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers

30) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

Comptes consolidés

A.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'€.

31) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Néant

32)Immobilisations incorporelles

	31/12/2017	31/12/2016
Valeur brute à l'ouverture	1 572	1 522
Acquisitions	0	1
Variation de périmètre	-1 424	0
Ecarts de conversion (1)	-118	49
Valeur brute à la clôture	30	1 572

Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	490	433
Dotation de l'exercice	20	41
Variation de périmètre	-444	0
Ecarts de conversion (1)	-36	15
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	30	490

Valeur nette	0	1 082
Hôtellerie	0	1 082
Divers	0	0

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

				Variation de	Ecarts de
	31/12/2016	Augmentation	Diminution	périmètre	conversion	31/12/2017
Droits d'utilisation de terrains	1 360			-1256	-104	0
Marques et autres droits	0					0
Logiciels	122			-84	-7	30
Divers	91			-84	-7	0
Valeur brute	1 572	0	0	-1 424	-118	30
Droits d'utilisation de terrains	319	9		-304	-25	0
Marques et autres droits	0					0
Logiciels	110	8		-81	-6	30
Divers	61	3		-59	-5	0
Amortissements et pertes de valeur	490	20	0	-444	-36	30
Valeur nette	1 082	-20	0	-980	-82	0

33) Immobilisations corporelles

	31/12/2017	31/12/2016
Valeur brute à l'ouverture	12 107	11 593
Acquisitions	83	131
Diminutions	0	0
Variation de périmètre	-11 128
Ecarts de conversion (1)	-919	382
Valeur brute à la clôture	142	12 107

Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	6 709	6 048
Dotation de l'exercice	234	444
Variation de périmètre	-6 324
Ecarts de conversion (1)	-516	217
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	103	6 709
Valeur nette	39	5 397
Dont :
Immobilier	19	24
Hôtellerie	0	5 353
Divers	21	20
	39	5 397

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2016	Augmentation Diminution		Variation de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2017
Terrains	782			-722	-60	0
Constructions	6 589	14		-6 100	-504	0
Installations techniques	2 531	24		-2 361	-195	0
Autres immobilisations corporelles	2 204	44		-1 945	-161	142
Immobilisations en cours	0					0
Valeur brute	12 107	83	0	-11 128	-919	142
Terrains	0					0
Constructions	3 062	134		-2 955	-241	0
Installations techniques	1 599	71		-1 544	-126	0
Autres immobilisations corporelles	2 048	30		-1 825	-150	103
Amortissements & pertes de valeur	6 709	234	0	-6 324	-516	103
Valeur nette	5 397	-151	0	-4 804	-403	39

34) Immeubles de placement

	31/12/2017	31/12/2016
	Paris Croix des Petits	Paris Croix des Petits
	Champs	Champs
Immeubles de placement, solde d'ouverture	3 602	4 002
Valeur brute	6 012	6 012
Cumul des amortissements	-2 410	-2 010

Cumul des pertes de valeur

	31/12/2017	31/12/2016
	Paris Croix des Petits Champs	Paris Croix des Petits Champs
a) Produits et charges des immeubles de placement :
Produits locatifs	243	246

Charges opérationnelles directes (y compris les
réparations et la maintenance) occasionnées
pas les immeubles de placement qui ont généré
des produits locatifs au cours de la période Charges opérationnelles directes (y compris les	27	41
réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement qui n'ont pas
généré de produits locatifs au cours de la
période
b) Contrats de location simple :
Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au	131	273
titre de contrats de location simple non résiliables
A moins d'un an	108	120
A plus d'un an mais moins de cinq ans	23	153
A plus de cinq ans
c) Montants totaux des loyers conditionnels
comptabilisés en résultat

35) Titres mis en équivalence

Néant

36) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2017	Actifs financiers disponibles à la vente 0	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2016
Actifs financiers, solde d'ouverture	10 958	826	11 784	11 120	900	12 020
Valeur histotique	9 344	826	10 170	10 160	900	11 060
Cumul des gains ou pertes de valeur	1 614	0	1 614	960	0	960
Investissements	2	0	2	13	0	13
Augmentations dues aux variations de périmètre			0
Cessions, remboursements		-77	-77	-829	-74	-903
Transferts (vers) les autres actifs courants		-83	-83
Augmentation (diminution) provenant des variations de
la juste valeur de l'exercice	3 607		3 607	654		654
Actifs financiers, solde de clôture	14 567	667	15 234	10 958	826	11 784
Valeur histotique	9 346	667	10 013	9 344	826	10 170
Cumul des gains ou pertes de valeur	5 221	0	5 221	1 614	0	1 614

Les principaux mouvements 2017 s'analysent comme suit :

Cessions, remboursements : remboursement de l'avance dans le cadre du crédit-bail immobilier (77 K€),
Transferts vers les autres actifs courants : transfert de la part d'avance preneur de moins d'un an.
variation de juste valeur : variation des valeurs des titres Gascogne (3.194 K€) et SFC (413 K€) pour les ajuster au cours de bourse.

Actifs financiers disponibles à la vente

		31/12/2017		31/12/2016
	Valeur hitorique	Juste Valeur	Valeur hitorique	Juste Valeur
GASCOGNE	8 964	12 973	8 964	9 779
Société Française de Casinos	369	1 581	369	1 168
Viktoria Angkor
Divers	1 3	1 3	1 1	1 1
	9 345	14 567	9 344	10 958

Prêts et créances au coût amorti

	31/12/2017		31/12/2016
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail	620	620	781	781
Dépôts de garantie	4 7	4 7	4 4	4 4
	667	667	826	826

37) Impôts différés actifs

Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'VIKTORIA INVEST limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.

	31/12/2017	31/12/2016
Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement	27 449	21 379
Déficit activé	0	0
Taux d'impôt différé	33,33%	33,33%
Impôt différé actif	0	0
Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement	27 449	21 379

Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'VIKTORIA INVEST et de ses filiales qui totalisent environ 35 M€ au 31 décembre 2017.

38) Stocks et en-cours

	31/12/2017			31/12/2016
	Valeur	Perte de	Valeur	Valeur	Perte de	Valeur
	brute	valeur	nette	brute	valeur	nette
Matières premières et autres	0		0	103		103
Stock d'immeubles	0	0	0	600	-600	0
	0	0	0	703	-600	103
Dont :
Immobilier	0	0	0	600	-600	0
Hôtellerie	0		0	103		103
	0	0	0	703	-600	103

Les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchand de biens exercée par la société LES VERGERS et classée comme telle sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 et 2.8.

Les Vergers Total Les Vergers Total

39) Clients

	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés	425	899
A déduire : dépréciations	-371	-335
Valeur nette	5 4	564
Dont :
Immobilier	4 1	2 7
Hôtellerie	0	502
Divers	1 3	3 4
	5 4	564

Les créances clients ne portent pas intérêt.

Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :

Evolution des dépréciations
		Variation de	Dotations	Reprises	Reprises non
	31/12/2016	périmètre		utilisées	utilisées	31/12/2017
Immobilier	335		81	-189		227
Divers	0		144	0		144
Total	335	0	225	-189		371

Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :

					Créance née
			Créance née	Créance née	au 1er	créance
		factures à	au 4ème	au 3è Trim	semestre	antérieure au
	31/12/2017	établir	Trim 2016	2016	2016	01/01/2016
Immobilier	268	26	8	49	20	165
Divers	157	63	34	35	9	16
Total	425	88	42	85	29	181

40) Actifs financiers courants

	31/12/2017	31/12/2016
Titres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	2 256	2 479
Autres créances diverses	83
Valeur brute	2 338	2 479
A déduire : dépréciations (2)	-2 062	-1 014
Valeur nette	277	1 465
(1) Opérations Sofilot	877	845
Prêt Val Thaurin	1 379	1 634

'(2) Opérations Sofilot	-877
Prêt Val Thaurin	-1 185	-1 014

SOFILOT : Au cours de l'exercice, il a été constaté 32 K€ de produits financiers.

41) Autres actifs courants

	31/12/2017	31/12/2016
Avances et acomptes versés	0	12
Créances sur l'Etat	144	275
Créances sur le personnel	3	5
Créances auprès des organismes sociaux
Autres créances diverses (1)	1 206	1 352
Charges constatées d'avance	74	141
Valeur brute	1 427	1 784
A déduire : dépréciations (2)	-784	-645
Valeur nette	643	1 139
Dont :
Immobilier	528	551
Hôtellerie	0	468
Divers	115	120
	643	1 139
(1) soit :
Créances sur opérations immobilières	1 205	1 070
avance partie liée	1	1
débiteurs divers	1	1

(2) soit :
sur créance sur opération immobilière	-784	-645

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolué comme suit :

		Evolution des dépréciations
		Dotations	Reprises	Reprises	variation de
	31/12/2016		utilisées	non utilisées	périmètre	31/12/2017
sur créance sur opération immobilière	645	139	0			784
sur créances diverses et avances partie liée	0					0
sur débiteurs divers	0					0
Total	645	139	0	0	0	784

42) Capitaux propres

a.Capital

Le capital de la Société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
au 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
au 31/12/16	3 250 000	1 170 418	2,5
au 31/12/15	3 250 000	1 193 752	5
au 31/12/14	3 250 000	1 012 906	5
au 31/12/13	3 250 000	952 139	5

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

a) Actions VIKTORIA INVEST auto-détenues

	Nombre
	d'actions	Prix unitaire	En euros
Actions autodétenues au 1er janvier	41 513	7,40	307 107
Acquisitions de la période	0		0
Cessions de la période	-41 513	7,40	-307 107
Actions auto détenues au 31/12/2017	0		0

b) Autorisations accordées

Suite à l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants :

•Pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée et dans le cadre d'un montant maximal et global de 10.000.000 €uros de nominal pour :
-décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières (le cas échéant des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

-décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions supra, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée

L'autorisation ayant été utilisée à hauteur de 3.737.500 € au cours de l'exercice, le solde disponible en nominal est de 6.262.500 au 31 décembre 2017.

•Pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social
-de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

-de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

•Pour une durée de 26 mois de décider, en une ou plusieurs ,une d [(a)-3(ns)5( )--6(le)-3(s)5( )-9ropo(urrt3(s(ctio4s)5( )-19(et )0(

43) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Endettement financier net
		31/12/2017	31/12/2016
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		1 466	1 387
Emprunts à plus de cinq ans		2 407	2 804
Passifs financiers non courants	I	3 873	4 191
Emprunts à moins d'un an		318	385
Intérêts courus sur emprunts		0	1 0
Banques créditrices		3 4	3 0
Passifs financiers courants	I I	352	426
Total Passifs financiers	III = I + II	4 225	4 617
dont Taux fixe T aux variable		0 4 225	9 6 4 521
Certificats de dépôts		0	0
Disponibilités		5 829	541
Trésorerie et équivalents de trésorerie	I V	5 829	541
Endettement financier net	(III – IV)	-1 605	4 076

	31/12/2017	31/12/2016
Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 €, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6.38% l'an (1ère échéance : 31 juillet 2008). Par avenant du 14/12/2015, il a été convenu que la dernière échéance de 750 K€ auxquels s'ajoutent des intérêts dûs, soit 47,85 K€ et diminué par un paiement de 100 K€ du 31/07/15 serait payée en sept mensualités après une période de franchise de 4 mois, la première échéance étant au 31/12/2015 et la dernière au 30/06/2016. Cet emprunt était garanti par le nantissement de 654.546 titres Gascogne	0	8 5
Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.	4 191	4 491
	4 191	4 576

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	31/12/2017	31/12/2016
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 000	6 000
Amortissements :
Cumul antérieur	2 405	2 005
Dotations de l'exercice	400	400
Valeur Nette	3 195	3 595
Redevances :
Cumul antérieur	2 073	1 734
De l'exercice	339	339
Total	2 413	2 073
Restant à payer	(1)	(2)
à un an	366	352
de 2 à 5 ans	1 619	1 558
au-delà de 5 ans	1 268	1 698
TOTAL	3 253	3 608
Valeur résiduelle
à un an
de 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200

(1) selon taux du 27/12/2017

(2) selon taux du 27/12/2016

Il est assorti d'une avance preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2017 est de 702 K€.

Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :

	Montant				Analyse par catégorie d'instruments financiers
	Valeur	juste	juste	prêts et	actifs	dettes au
	comptable	valeur	valeur par	créances	financiers	coût amorti
			résultat		disponibles
					à la vente

Au 31/12/2017

Autres actifs financiers non courants (1)	15 234	15 234		666	14 567
Clients	54	54		54
Actifs financiers courants	277	277		277
Autres actifs courants	569	569		569
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 829	5 829	5 829
Total Actifs financiers	21 963	21 963	5 829	1 566	14 567	0
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an	3 873	3 873				3 873
Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an	351	351				351
Autres passifs non courants	1 063	1 063	1 034			29
Fournisseurs	411	411				411
Autres dettes courantes	158	158				158
Total Passifs financiers	5 856	5 856	1 034			4 822

Au 31/12/2016

Autres actifs financiers non courants	11 784	11 784		826	10 958
Clients	564	564		564
Actifs financiers courants	1 465	1 465		1 465
Autres actifs courants	999	999		999
Trésorerie et équivalents de trésorerie	541	541	541
Total Actifs financiers	15 352	15 352	541	3 853	10 958
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an	4 191	4 191				4 191
Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an	426	426				426
Autres passifs non courants	669	669	639			30
Fournisseurs	1 188	1 188				1 188
Autres dettes courantes	3 376	3 376				3 376
Total Passifs financiers	9 850	9 850	639			9 211

(1) Dont de niveau 1 : 14.567 K€

Les actifs financiers sont de niveau II à l'exception de celui mentionné ci-dessus.

	2017	2016

Produits d'intérêt et assimilés	173	198
Charges d'intérêt et assimilés	-64	-225
Coût de l'endettement financier net	109	-27

Produits (Charges) de change (1)	-328	75
Produits (Charges) autres	-531
Autres produits et charges financiers	-859	75
Charges financières	-750	4 8

Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :

Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :

Niveau 1: Instruments financiers cotés sur un marché actif,
Niveau 2: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l'impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ;
Niveau 3: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables.

Les justes valeurs sont déterminées ainsi :

Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

Au 31 décembre 2017, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent :

les titres GASCOGNE lesquels sont valorisés au cours de bourse.
•Les titres SFC lesquels sont valorisés au cours de bourse.

Les actifs courants n'incluent que des créances sur opérations immobilières.

Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe.
Créances et dettes d'exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement.

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :

• Risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 21.963 K€ au 31 décembre 2017 contre 15.352 K€ au 31 décembre 2016. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».

L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.

• Risque de liquidités

Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :

	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	TOTAL

Emprunts
Taux Fixe
Taux Variable	318	337	356	376	397	419	442	1 546	4 191
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	34								34
Total	352	337	356	376	397	419	442	1 546	4 225

• La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31.12.2017	31.12.2016
EUR	4 225	4 617
TOTAL	4 225	4 617

Par ailleurs, ainsi qu'il est dit à la note 50, au 31 décembre 2017 le Groupe n'est plus exposé au risque de change sur le dollar américain.

• Risque de taux

VIKTORIA INVEST ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux sauf pour le créditbail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe, sauf pour le crédit-bail immobilier, provient essentiellement de son endettement financier.

La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.

Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 42 K€ en 2017 et de 45 K€ en 2016.

44) Autres passifs non courants

	31/12/2017	31/12/2016
Dépots de Garantie	28	30
Dette SWAP de taux	503	639
Option SFC	531	0
Produits constatés d'avance	1 710	1 976
	2 773	2 645

Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées.

L' « option SFC » correspond au passif financier lié à l'éventuelle d'acquisition (contestée par la société) par un tiers des titres SFC à un cours inférieur au cours de bourse. L'option inscrite correspond à la différence de valeur comme précisé dans les faits caractéristiques de la période.

Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.

45) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31/12/2016	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2017
Rentes à servir	17	0	-16		2
Avantages postérieurs à l'emploi	11	4	0	0	16
Total	29	4	-16	0	17

a) Rentes à servir

La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le Groupe a été calée sur le restant dû le dernier bénéficiaire étant décédé début 2018.

b) Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31/12/2017	31/12/2016
Age de la retraite	65 ans	65 ans
Turn-over moyen	2,13%	2,13%
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	10 ans	10 ans

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31/12/2017	31/12/2016
Charges à payer (passif net au bilan)	1 6	1 1
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	1 6	1 1

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31/12/2017	31/12/2016
Situation en début d'exercice	1 1	2 7
Coûts des services rendus	1	2
Ecarts actuariels	4
Réduction		-18
Mouvement de l'exercice		-16
Situation en fin d'exercice	1 6	1 1

46) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2017	31/12/2016

Immobilier	50	202
Hôtellerie	0	593
Divers	361	393
	411	1 188

47) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2017	31/12/2016
Dettes sociales	131	182
Dettes fiscales	5 1	231
Total	182	413
Dont :
Immobilier	3 4	2 9
Hôtellerie	0	193
Divers	148	190
	182	413

48) Autres dettes courantes

	31/12/2017	31/12/2016
Avances et acomptes reçus	0	48
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Avances en comptes courants (1)	151	3 325
Créditeurs divers	7	4
Produits constatés d'avance (2)	266	283
	424	3 659
Dont :
Immobilier	239	256
Hôtellerie	0	3 223
Divers	185	180
	424	3 659
Dont :
(1) minoritaires de Victoria Angkor		3 175
Foch investissements	51	50
Divers	100	100
(2) divers
sur loyers	27	43
sur cession-bail immobilier	239	239

49) Provisions courantes

La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :

	31/12/2016	Dotations	Reprises utilisées	reprises non utilisées	Ecart de change	31/12/2017
Risques
divers	4		- 4			0
Charges			0
Charges sociale sur actions gratuites		185				185
sur litige commercial		5 6				5 6
	4	241	- 4	0	0	241
Dont :
Immobilier	4	5 6	- 4	0		5 6
Divers	0	185	0			185
	4	241	- 4	0	0	241

50) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

	Taux moyen	Taux du	Taux moyen	Taux du
Devises	2017 (1)	31.12.17	2016	31.12.16
USD	1,0825	1,1993	1,1066	1,0541

(1) Le tausx utilié est celui du 1er semestre car les données sont relatives à cette période

Les activités industrielles et commerciales du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone dollar. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.

Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

	USD	31/12/2017
Actifs non courants	0	0
Stocks, créances, dettes, provisions	0	0
Actifs et passifs à céder	0	0
Endettement financier net	0	0
Position nette	0	0

	USD	31/12/2016
Actifs non courants	0	0
Stocks, créances, dettes, provisions	2 971	2 971
Actifs et passifs à céder	870	870
Endettement financier net	0	0
Position nette	3 841	3 841

Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

Une variation du cours moyen du dollar ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.

	Compte de résultat		Capitaux propres
	choc +10%	choc -10%	choc +10%	choc -10%
Exercice 2017
Exercice 2016	-12	15	-81	99

51)Informations sectorielles

a)Analyse des résultats par activités

	Immobilier	Hôtellerie	Structure	déc-17
Produit des activités ordinaires	706	0	182	887
Charges opérationnelles	-1 007	0	-3 344	-4 351
Dont charges externes	-318	0	-1 053	-1 371
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	128	0	-948	-820
Résultat opérationnel courant	-301	0	-3 162	-3 463
Autres produits et charges opérationnels non
courants	222	0	7 2	294
Résultat opérationnel	-79	0	-3 091	-3 169
Produits financiers	141	0	3 2	173
Charges financières	-53	0	-871	-924
Quote-part des entreprises mises en équivalence				0
Résultat avant impôt	1 0	0	-3 929	-3 920
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0	7 2	-2 857	-2 785
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 0	7 2	-6 786	-6 704

	Immobilier	Hôtellerie	Structure	déc-16
Produit des activités ordinaires	268	0	252	520
Charges opérationnelles	-628	0	-1 362	-1 989
Dont charges externes	-175	0	-628	-803
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-545	0	-5	-550
Résultat opérationnel courant	-360	0	-1 110	-1 470
Autres produits et charges opérationnels non
courants	251	0	225	476
Résultat opérationnel	-109	0	-885	-994
Produits financiers	166	0	112	278
Charges financières	-201	0	-30	-231
Quote-part des entreprises mises en équivalence				0
Résultat avant impôt	-144	0	-803	-946
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0	142		142
Charge d'impôt sur le résultat	-23	0	23	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-166	142	-780	-804

b)Analyse des résultats par zone géographique (*)

	France	Asie	2017
Produit des activités ordinaires	887	0	887
Charges opérationnelles	-4 351	0	-4 351
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-820	0	-820
Résultat opérationnel courant	-3 463	0	-3 463
Autres produits et charges opérationnels non courants	294	0	294
Résultat opérationnel	-3 169	0	-3 169
Produits financiers	173	0	173
Charges financières	-924	0	-924
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	-	0
Résultat avant impôt	-3 920	0	-3 920
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-2 857	7 2	-2 785
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 776	7 2	-6 704

	France	Asie	2016
Produit des activités ordinaires	520	0	520
Charges opérationnelles	-1 989	0	-1 989
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-550	0	-550
Résultat opérationnel courant	-1 470	0	-1 470
Autres produits et charges opérationnels non courants	476	0	476
Résultat opérationnel	-994	0	-994
Produits financiers	278	0	278
Charges financières	-231	0	-231
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	-	0
Résultat avant impôt	-947	0	-946
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	142	142
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-947	142	-804

(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.

c)Analyse du capital investi par activité

	31/12/2017		31/12/2016
Répartition par activité :
Groupe Gascogne	0	0,00%	0	0,00%
Immobilier	2 107	13,52%	2 483	14,19%
Hôtellerie	0	0,00%	3 499	4,97%
Structure	13 478	86,48%	11 174	80,84%
	15 584	100,00%	17 155	100,00%
Répartition géographique :
France	15 584	100,00%	13 656	95,03%
Asie	0	0,00%	3 499	4,97%
	15 584	100,00%	17 155	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	16 930		13 047
A ajouter :
Impôts différés	0		0
Provisions courantes et non courantes	258		3 2
Endettement financier net	-1 605		4 076
	15 584		17 155

d)Analyse sectorielle du bilan

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2017
Goodwill	-	0	0	-	0
Immobilisations incorporelles	-	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	-	19	0	21	39
Immeubles de placement	-	3 201	0	-	3 201
Actifs biologiques	-	0	0	-	-
Titres mis en équivalence	-	0	0	-	0
Autres actifs financiers	0	634	0	14 600	15 234
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	-	0	0	-	0
Autres actifs non courants	-	0	0	-	0
Actifs non courants	0	3 853	0	14 621	18 474
Stocks et en-cours	-	0	0	-	0
Clients	-	41	0	13	54
Actifs financiers courants	-	277	0	0	277
Fournisseurs	-	-50	0	-361	-411
Dettes fiscales et sociales	-	-34	0	-148	-182
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	0	-	0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-	-1 981	0	-648	-2 628
Actifs moins passifs hors endettement net	-	-1 747	0	-1 143	-2 890
Capitaux investis	0	2 107	0	13 478	15 584

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2016
Goodwill	-	-	0	-	0
Immobilisations incorporelles	-	-	1 082	0	1 082
Immobilisations corporelles	-	24	5 353	20	5 397
Immeubles de placement	-	3 602	-	-	3 602
Actifs biologiques	-	-	-	-	0
Titres mis en équivalence	0	-	-	-	0
Autres actifs financiers	-	793	0	10 991	11 784
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	-	-	0	-	0
Autres actifs non courants	-	0	0	0	0
Actifs non courants	0	4 419	6 435	11 011	21 865
Stocks et en-cours	-	0	103	-	103
Clients	-	27	502	34	564
Actifs financiers courants	-	620	-	845	1 465
Fournisseurs	-	-202	-593	-393	-1 188
Dettes fiscales et sociales	-	-29	-193	-190	-413
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	0	-	0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-	-2 351	-2 755	-134	-5 241
Actifs moins passifs hors endettement net	-	-1 936	-2 937	162	-4 710
Capitaux investis	0	2 483	3 499	11 174	17 155

e)Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique

	France	Asie	31/12/2017
Goodwill	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	39	0	39
Immeubles de placement	3 201	0	3 201
Actifs biologiques	-	0	-
Titres mis en équivalence	0	0	0
Autres actifs financiers	15 234	0	15 234
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0
Autres actifs non courants	0	0	0
Actifs non courants	18 474	0	18 474

	France	Asie	31/12/2016
Goodwill	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	1 082	1 082
Immobilisations corporelles	44	5 353	5 397
Immeubles de placement	3 602	-	3 602
Actifs biologiques	0	-	0
Titres mis en équivalence	0	-	0
Autres actifs financiers	11 784	0	11 784
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0
Autres actifs non courants	0	0	0
Actifs non courants	15 430	6 435	21 865

52)Autres produits et charges opérationnels non courants

	31/12/2017		31/12/2016
	Charges	Produits	Charges	Produits
Cession de titres Gascogne			-4 429	4 564
Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC		239		239
Litiges fiscaux			-42	4 2
Pertes sur créances			-139	139
Cession titres SCI			- 3	5
Divers	-155	210	-34	134
	-155	449	-4 647	5 123

53)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Néant

54)Impôt sur les sociétés

a) Intégration fiscale

La société VIKTORIA INVEST et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.

b) Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

		31/12/2016
Impôt courant	0	0
Impôts différés
(Impôt) crédit d'impôt	0	0

La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période. A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 35 M€ au 31 décembre 2017 (29 M€ au 31 décembre 2016).

c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d'imposition effectif

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 704	-804
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	0	0
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition	0	0
Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités abandonnées Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	2 785	-142
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies	-3 920	-946
Taux courant d'imposition en France	33%	33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-1 306	-315
Effets sur l'impôt théorique :
. des différences permanentes	4	10
. des différences temporaires	-942	-59
. des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	2 245	377
. des déficits fiscaux non reconnus précédemment	0	-12
. des taux d'impôts étrangers vs taux en France	0	0
. des éléments divers
Charge (crédit) d'impôt réel	0	0
Taux effectif d'impôt

55) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

Bien que les sociétés Victoria Angkor et Victoria Angkor Estate ont été déconsolidées en date du 18 Décembre 2017 et dans la mesure où les seuls éléments chiffrés disponibles sont les comptes intermédiaires au 30/06/2017, ces derniers ont été retenus dans la note ci-dessous pour éclairer le lecteur des états financiers conformément à IFRS 5.

Le détail du résultat net d'impôt des activités abandonnées au 31/12/2017 s'établit ainsi :

	K€
Résultat de l'activité du 01/01/17 au 30/06/17	72
Perte liée à la déconsolidation des actifs chez Victoria Invest	-2.857
Total	-2.785

Le résultat des activités abandonnées ou en cours de cession s'analyse comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
	6 mois (1)	12 mois
Chiffre d'affaires	1 947	4 237
Autres produits opérationnels		3
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	1 947	4 239
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-201	-456
Charges externes	-764	-1746
Charges de personnel	-668	-1358
Dotation nette aux amortissements	-246	-475
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	6 8	200
Autres produits opérationnels non courants	2
Autres charges opérationnelles non courantes	- 1
RESULTAT OPERATIONNEL	6 9	200
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	3	9
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net	3	9
RESULTAT AVANT IMPOTS	7 2	208
Charge d'impôt sur le résultat		-66
Résultat des activités abandonnées	7 2	142

(1) extrait des comptes au 30/06/2017 ayant fait l'objet d'un examen limité par les auditeurs de Victoria Angkor et en l'absence d'information financière disponible à la date de

déconsolidation au 20/12/2017

Conformément au §25 de l'IFRS 10, la participation a été comptabilisé à sa juste valeur (estimée à zéro) à la date de déconsolidation, ce qui a entrainé une perte liée à la déconsolidation de 2.857 K€. En l'absence d'information à la date de déconsolidation au 18/12/2018 et dans la mesure où les seuls éléments chiffrés disponibles sont les comptes intermédiaires au 30/06/2017, ces derniers ont été retenus dans la note 55 pour éclairer le lecteur des états financiers conformément à IFRS 5.

56)Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

(en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net part du Groupe	-6 727 571	-846 393
Résultat après impôt des activités poursuivies	-3 919 542	-946 455
Nombre d'actions début de période	3 250 000	3 250 000
Nombre d'actions fin de période	4 745 000	3 250 000
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	0	41 513
Nombre d'actions pondérées	3 997 500	3 208 487
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne pondérée	97 500	0
Actions gratuites moyenne pondérée	97 500	0
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	4 192 500	3 208 487
Résultat net dilué par action	-1,68	-0,26
Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action	-0,98	-0,29

57) Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

			31/12/2017	31/12/2016
Type d'engagement		Société concernée bénéficiaire / émetteur
Engagements donnés
Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natixis Lease	4 191	4 491
Nantissement de 654.546 titres Gascogne en garantie d'emprunt d'EEM	EEM	BRED	0	85
TOTAL			4 191	4 576
Engagements reçus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas	26	26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 379	1 634
TOTAL			1 405	1 660
Engagements réciproques
Loyers futurs	ANGKOR EEM	Grenat (hors taxes)	0 466	2 334 698
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			466	3 032

58) Effectif et droit à la formation

Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016

Activités poursuivies (1)
Cadres	3	3
Agents de maîtrise	0	0
Employés, ouvriers	1	1
TOTAL	4	4

Activités abandonnées (2)
Cadres	0	1 2
Agents de maîtrise	0	3 0
Employés, ouvriers	0	165
TOTAL	0	207

(1) Frane, structure

(2) Hôtellerie, Asie

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.

Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

59) Informations relatives aux parties liées

a)Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés, accordés aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe, s'établit comme suit :

	Rémunérations brutes	Charges sociales	31/12/2017	Rémunérations brutes	Charges sociales	31/12/2016
Avantages à court terme	305	157	462	461	207	668
Actions gratuites	544	185	729	0	0	0
	849	342	1 191	461	207	668

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :

		31/12/2017			31/12/2016
				Créances			Créances
Valeurs brutes		Charges	Produits	(dettes)	Charges	Produits	(dettes)
EEM
SOFILOT	Compte courant (1)		32	877		32	845
Verneuil et Associés	Client et Fournisseur (1)		2	28		17	26
Verneuil Participations	Fournisseur
	Compte courant
Port La Nouvelle (Gr SFC) Compte courant
Foch Investissements		1		-51			-50
Magforce				-100			-100
SAIP
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-2	2		-2
Paris Croix des Petits Champs
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-10	8		-10
Les Vergers
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-18	18		-18
	Créances diverses (1)			335			200
	TOTAL	1	34	1 060	28	49	892

(1) déprécié à 100%

60) Charges financières

La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :

Catégorie d'instruments financiers	Intérêts	Juste valeur	TOTAL

2017
Juste valeur par résultat	173		173
Prêts et créances		-859	-859
Dettes au coût amorti	-64		-64
Total gains et pertes financiers nets	109	-859	-750

2016
Juste valeur par résultat	198		198
Prêts et créances		75	75
Dettes au coût amorti	-225		-225
Total gains et pertes financiers nets	-27	75	48

La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 43.

61) Autre information

	2017		2016
Honoraires des Commissaires aux comptes	Certification des		Certification
	comptes	Autre (1)	des comptes	Autre
EY France			-7
Grant Thornton Cambodge			24
Deloitte et Associés	71	25	52
Synergie Audit - Exponens	85	12	65
TOTAL (montants TVA incluse)	157	37	135

(1) relatif à l'augmentation de capital

Montants inscrits en charge au cours de l'exercice

4. Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration (article L.225-100 du Code de commerce)

4.1 Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe 4.1.1 Informations visées par l'article L. 225-100-1 du Code de commerce

• VIKTORIA INVEST / LE HELLOCO : procédure en défense devant le Tribunal de commerce de PARIS sur l'assignation en annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016

• VIKTORIA INVEST / ADER & GAUTIER

• SARL LES VERGERS / SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN

• VIKTORIA INVEST/ Guy WYSER PRATTE : procédure en défense devant le Tribunal de commerce de Paris sur l'assignation en annulation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 à l'initiative d'un actionnaire de référence, • VIKTORIA INVEST / OVER THE RAINBOW: procédure en demande aux fins de constatation de

l'acquisition de la clause résolutoire d'un bail de sous location, expulsion de l'occupant et paiement d'indemnités d'occupations

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS / VICTOIRE EDITIONS

• SAIP/ DUCLOIX

• Viktoria Invest (Demanderesse) c/ Sofilot (Défenderesse)

4.1.1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes)

4.1.1.3 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

RISQUES LIES À L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE GENERAL

RISQUE PAYS

RISQUES CONCURRENTIELS

RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE Risques réglementaires et juridiques

Risque lié aux hommes clés du Groupe

Risques de taux

Risque de cours

détient en propre la marque Victoria Angkor Hotel

sur les actions OCIETE RANÇAISE DE ASINOS : cette participation a été fortement dépréciée , - sur les actions GASCOGNE : cette participation est désormais valorisée au cours de bourse et
La participation SF est également valorisée au cours de bourse

Risque de liquidité

Risque de change

Risques couverts par les assurances

Autres risques liés à l'exploitation

4.1.1.4 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

4.1.1.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Par ailleurs, la Société a disposé des modalités de reporting mises en place à savoir

4.1.2 Informations visées par l'article L. 232-1 du Code de commerce² 4.1.2.1 Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé

Exercice
----------

M€
Hôtellerie	0,07	0,33	0,78
Immobilier	0,01	(0,16)	0,6
Structure	(6,79)	(0,97)	(0,83)
Total	(6,70)	(0,80)	0,57

4.1.2.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

4.1.2.3 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

4.1.3 Informations visées par l'article L. 225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce⁴

4.1.3.1 la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit

4.1.3.2 engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

4.1.3.3 accords collectifs conclus dans l'entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale.
Recrutement et mobilité ;
Rémunération ;
Formation et évolution professionnelle ;

³ Modifié par Décret n°2017 1174 du 18 juillet 2017 (Version en vigueur du 20 juillet 2017 au 1 septembre 2017).

4.1.3.4 actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable

4.1.3.5 Présentation des données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données

pierres précieuses (« SAIP »), SNC ARIS ROIX DES ETITS AMPS, ES ERGERS sont domiciliées au

4.1.3.6 Indication, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles
4.1.3.7 Informations mentionnées à l'article R. 225-105-1
4.1.4 Informations visées par l'article L. 233-6 du Code de commerce (activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité)
a. Gascogne
blocage de sa participation dans GASCOGNE jusqu'au 31 décembre 2017, et droit de
engagement de ne pas acquérir d'ORAN GASCOGNE, - pas d'action de concert entre la Société et Attis 2,
engagement d'Attis 2, en cas de cession de sa participation dans GASCOGNE pendant la

En M€ 2017 2016 Chiffre d'affaires 406,4 406,8 EBITDA 27,5 22,0 Résultat opérationnel courant 16,1 11,6 Résultat opérationnel 11,6 10,5 Résultat financier 3,1 3,1 Résultat avant impôt 8,7 7,7

Résultat net consolidé	8,3	7,4

Bilan	2017	2016
Capitaux propres (M€)	108,2	100,4
Capitaux propres par actions (€)	5,3	4,9
Endettement net (M€)	90,3	98,4
Besoin en Fonds de Roulement	4,2	87,9
(M€)

Tableaux de flux	2017	2016
Cash flow d'exploitation (M€)	23,6	18,7
Investissements (M€)	18,4	21,4
Produit de cession	1,4	0,1
Cash flow financement (M€)	12,4	8,4
Variation de trésorerie (M€)	19,2	6,2

b. Hôtellerie

	K€
Résultat de l'activité du 01/01/17 au 30/06/17	72
Perte liée à la déconsolidation des actifs chez Victoria	2.857
Invest
Total	2.785

c. Casinos

d. Immobilier

Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP)

Concernant la société Croix des Petits Champs

Concernant la société Les Vergers

Val Thaurin :

En K€	Capital	Intérêts	Dépréciation	Total
Solde initial	838	796	1.014	620
Remboursements	243			250
Perte sur créance (1)		116		116
Intérêts de la période (1)		111		111
Variation de la dépréciation (1)			171	171
Solde final	595	784	1.185	194

4.1.5 Informations visées par l'article L. 225-102-2 du Code de commerce

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une

(A) Nombre de factures		Tranche de retard de paiement				11
concernées Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC)	TTC 68.961	TTC 68.529	TTC 432	TTC	TTC	TTC 68 961	TTC 101.247	TTC			TTC 101.247	TTC 101.247
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser HT ou TTC)	TTC 6,549	TTC 6,508	TTC 0,041	TTC	TTC	TTC 6,549
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)							TTC 43,961	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC 43,961
(B) Nombre de factures exclues							Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal Délais contractuels : 30 jours					article L. 441 6 ou article L.443 1 du Code de commerce)			Délais contractuels : comptant

4.1.7.1 Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D.441-4 du Code de commerce)

4.1.8 Informations visées par l'article 511-6 du Code monétaire et financier (montants des prêts à moins de 2 ans consentis par la société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant)

4.2 Informations portant sur les mandataires sociaux
4.2.1 Informations visées par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF (Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice)

Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle à savoir, Flèche Interim et le Clezio

Frédéric Doulcet et les sociétés qu'il contrôle à savoir, FD Conseils et Participation

Industrie

nc.

4.2.2 Informations visées par les articles L.225-197-1 II et L. 225-185 du Code de commerce (mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options)

Guy Wyser Pratte agissant de concert avec Euro Partners Arbitrage Fund, Bedford Property

4.3 Informations juridiques, financières et fiscales

4.3.1 Informations visées par l'article L.225-102 du Code de commerce (état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice)

	Nombre de titres	Nombre de titres en vote simple	Nombre de titres en vote double	Nombre total de voix
Monsieur Guillerand Pierre (secrétaire général)	10		10	20
TOTAL	10		10	20

4.3.2 Informations visées par l'article L.233-6 du Code de commerce (prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français durant l'exercice)

4.3.3 Informations visées par l'article L.233-13 du Code de commerce

	Au 31 décembre 2017, à la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent
directement ou indirectement	Plus de 25% du capital et des droits de vote
o	Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle, à savoir Fleche Interim et Le Clezio Industrie Plus de 20% du capital social et des droits de vote
o concert.	Euro Arbitrage Fund, Bedford Porperty Inc et Mr Guy Wyser Pratte, agissant de
o	Plus de 10% du capital social et des droits de vote Monsieur René Brillet

o Evermore Global Advisor LLC

	2016				2017
	Nombre d'actions	Pourcent age de capital	Droit s de vote	Pourcentag e des droits e votes	Nombre d'action	Pourcent age de capital	Droits de vote	Pourcentag e des droits de votes
Verneuil participations	450.949	13,88	767. 857	18,54		0%		0%
Groupe Doulcet	428.094	13,17	593. 495	14,33		0%		0%
Valery LE HELLOCO	253.220	7,	510. 248	12,32	246.834	20%	490.558	54
René BRILLET	338.198	10,41	338. 198	8,17%	526.477	11.10%	526.477	10 24%
Guy WYSER	86.119	2,65	86.1	2,08	152.691	3,22	152.691	,97

PRATTE			19
Autocontrôle	41.513	0%				0%		0%
Famille	56.756	75%	113.	,74	94.590	99	150.246	92
PANEL			512
Fleche Interim		0%		0%	571.783	12 05	571.783	11 12
Le Clezio		0%		0%	390.636	8.23	390.636	60
dustrie
Evermore		0%		0%	470.240	91%	470.240	15%
Financière	19.355	0,60%	19.3	0,47%	19.355	0,41%	19.355	0,38%
VLH			55
Bedford	139.901	4,30%	139.	3,38%	473.166	9,97%	473.166	9,20%
			901
Europartner	454.662	13,99%	454.	10,98%	529.863	11,17%	529.863	10,31%
Arbitrage			662
Fund
Autres	981.233	30,19	1.11	27	1.269.3	26.75	1.366.465	26,58
			8.28		65

TOTAL	3.250.00	100%	4.1	100%	4.745.0	100%	5.141.613	100%
			1.62		00

N° avis AMF	Date franchissement	Groupe	Nombre d'actions composant le capital	Nombre des droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote	Commentaires
217C0150	6 janvier 2017	Euro Partners Arbitrage Fund,	673.266	673.266	20,72	16,26	Ce franchissement de seuil résulte d'une
		Bedford Property Inc., Guy Wyser Pratte					acquisition d'actions sur le marché.
217C0314	23 janvier 2017	Monsieur Valery le Helloco, Le Clezio	371.216	614.950	11,42%	14,85%	Ce franchissement de seuil résulte d'une
		industrie, Flèche Intérim, Financière					acquisition d'actions sur le marché.
217C0475	14 février 2017	VLH Monsieur Valery le Helloco, Le	378.603	622.337	11,65%	15,03%	Ce franchissement de seuil résulte
		Clezio industrie, Flèche Intérim,					d'une acquisition d'actions sur le marché.
217C1001	12 mai 2017	Financière VLH Monsieur Valery le Helloco, Le	674.763	918.497	20,76%	22,18%	Ce franchissement de seuil résulte

		Clezio industrie, Flèche Intérim,					d'une acquisition d'actions hors marché.
217C1152	6 juin 2017	Financière VLH Monsieur	823.099	1.066.833	25,33%	25,76%	Ce
		Valery le Helloco, Le Clezio industrie,					franchissement de seuil résulte d'une acquisition
		Flèche Intérim, Financière VLH					d'actions hors marché.
217C1225	29 novembre 2016 12 mai 2017	Verneuil Participations			0%	0%0	Ce franchissement de seuil résulte
	6 juin 2017						d'une acquisition d'actions hors
217C1990	22 ao t 2017	Flèche Interim	195.583	1.066.910	6,02%	5,09%	marché.
217C2004	5 juillet 2017	FD Conseils et Participation, Frédéric Doulcet	427.094	589.188	13,14%	15,33%	Franchissement de seuil passif
217C2475	16 octobre 2017	Flèche Intérim	598.883	598.883	12,62%	11,22%
217C2475	16 octobre 2017	Monsieur Valéry Le Helloco	246.834	490.568	5,20	9,19%
217C2475	16 octobre 2017	Le Clezio Industrie	366.794	366.794	7,73%	6,87%
217C2485	16 octobre 2017	FD Conseils et Participation, Frédéric	504.872	666.966	10,64%	12,50%
217C2731	22 novembre 2017	Doulcet FD Conseils et Participation,	10.000	10.000	0,21%	0,19%	Ce franchissement de seuil résulte
		Frédéric Doulcet					d'une acquisition d'actions hors marché.
217C2741	22 novembre 2017	Euro Partners Arbitrage	1.155.720	1.155.720	24,36%	21,65%	Ce franchissement de seuil résulte
		Fund, Bedford Property					d'une acquisition d'actions hors
217C2753	22 novembre	Inc., Guy Wyser Pratte Evermore	470.240	470.240	9,91%	8,81%	marché. Ce
	2017	Global Advisors LLC					franchissement de seuil résulte d'une
							acquisition d'actions hors marché.
217C2890	5 décembre 2017	René Brille	526.477	526.477	11,10%	10,21%	Ce franchissement résulte d'une
							diminution du nombre total de droits de
							vote de la Société.

4.3.4 Informations visées par l'article L.233-29, L.233-30 et R. 233-19 du Code de commerce (aliénation d'actions effectuée par une société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce intervenues à l'effet de régular2 841.92 re W* n BT /F2 8.04 Tf 1 0 0 1 178.22 724.06 Tm 0 g 0 1 178x8871 0 595.(9( BT
[(-).92 re W* n BT /F2 8.04 Tf 1 0 0 1 406.99 743.62 Tm 0 g 0 G [(s)-3(o)15(c)632.940665.740Tm

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of holder	Libellé Rubrique comptable Accounting category name	Nombre de Mouvements Number of transactions	Variation de Solde des mouvements Change in Balance of transactions	Quantité de titres du mouvement Number of securities for the tran saction	Sens Direction	Libellé de l'opération Transaction name	Date d'acquisition Purchase date
		NOM PUR ORDINAIRE
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600648 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600648 / 12
8600726	MR DOULCET FREDERIC	1101	ø	$\bullet$	15000	c	Vente Bourse Vente Provisoire	20/11/2017
	OLIVIER SERGE.	NOM PUR ORD EN COURS DE			5000	ċ	Vente Rourse Vente Provisoire	20/11/2017
		VENTE			10000	c	Vente Bourse Vente Provisoire	20/11/2017
					5000	n	Vente Bourse Vente Définitive	22/11/2017
					10000	n	Vente Rourse Vente Définitive	22/11/2017
					15000	D	Vente Bourse Vente Définitive	22/11/2017
8600726	MR DOULCET FREDERIC	1176	$\overline{4}$	$-40000$	15000	D	Vente Rourse Vente Provisoire	20/11/2017
	OLIVIER SERGE	NOM PUR ISSU ATTRIBUTIONS			10000	n	Vente Rourse Vente Provisoire	20/11/2017
					5000	n	Vente Bourse Vente Provisoire	20/11/2017
					10000	n	Pur 1176 AAG à Adm 1276	24/11/2017
8600726	MR DOULORT EREDERIC OLIVIER SERGE	1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE	$\overline{1}$	$-10337$	10337	n	Adm à porteur en direct	23/11/2017
8600726	MR DOULCET FREDERIC OLIVIER SERGE	1276 NOM ADM ISSU ATTRIBUTIONS	$\overline{2}$	$\bullet$	10000 10000	c n	Pur 1176 AAG & Adm 1276 Admin. Issu de PAGA à Porteur	24/11/2017 30/11/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600726 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600726						$: -50337$
8600670	SOCIETE ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	1210	$\mathfrak{p}$	$\bullet$	17922	D.	Adm à porteur en direct	09/01/2017
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			17022	c.	Adm détenu Sté à Adm Ordin	09/01/2017
8600670	SOCIETE ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	1235 NOM ADM DETENU PAR LA STE	$\mathbf{A}$	$-17922$	17922	n	Adm.détenu Sté à Adm.Ordin	09/01/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600670 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600670 : -17 922
8600736	SOCIETE FD CONSEILS ET	1210	$\overline{2}$	$-111757$	77778	D	Adm à porteur en direct	17/11/2017
	PARTICIPATIONS	NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			33979	n	Adm à porteur en direct	17/11/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600736 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600736 : -111 757
8600789	SOCIETE FD CONSEILS ET PARTICIPATIONS	1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE	$\overline{1}$	$-265000$	265000	D.	Adm. à porteur AJ en direct	17/11/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600789 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600789						$-265000$
8600794	AUTRE FLECHE INTERIM	1210	$\overline{2}$	571783	168406	c	Porteur à adm ord en direct	15/06/2017
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			403377	C.	Porteur à adm ord.en direct	20/10/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600794 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600794 : 571 783
8600654	MLLE GONDCAILLE DANIELLE	1110	$\overline{1}$	22	$^{22}$	c	SOUSCR. Entrée de Titres	26/09/2017
		NOM PUR ORDINAIRE Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600654 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600654 /						22

8600665	MR GONTIFR FRANCOIS	1276 NOM ADM ISSU ATTRIBUTIONS	6	$-31505$	10000 15000	b. n	Admin. Issu de PAGA à Porteur Admin Jssu de PAGA à Porteur	23/10/2017 08/11/2017
						D
					5000	n	Admin, Issu de PAGA à Porteur	16/11/2017
					1455		Admin, Issu de PAGA à Porteur	19/12/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600665 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600665 : - 31 505				n	Admin. Issu de PAGA à Porteur	27/12/2017
8600688		1110	$\overline{1}$	×.	×	è
	MR GUIBERT JEAN-LOUIS						SOUSCR. Entrée de Titres	26/09/2017

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of bolder		Libellé Rubrique comptable Accounting category name	Nombre de Mouvements Number of transactions	Variation de Solde des mouvements Change in Balance of transactions	Quantité de titres du mouvement Number of securities for the tran saction		Sens Direction	Libellé de l'opération Transaction name		Date d'acquisition Purchase date
			NOM PUR ORDINAIRE
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600688 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600688 : 8
8600784	MR HERVE MARCEL		1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE	٠	$-160$		160	n.	Mutation MP à radier		06/06/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600784 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600784 : -160
8600792	MME HERVE MARTINE		1210	$\overline{2}$	$\sim$		160	c	Mutation MP à inscrire		06/06/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE				160	b.	Adm.à porteur en direct		02/08/2017
						****iiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii

	8600793	AUTRE LE CLEZIO INDUSTRIE	1210		A	390636		361404 5390	e	Porteur à adm ord, en direct		15/06/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE				23842		c c.		Porteur à adm ord.en direct Porteur à adm ord.en direct	25/10/2017 13/12/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600793 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600793 : 390 636
	8600770	MR MAINCENT THIBAULT	1110						c.	SOUSCR. Entrée de Titres		26/09/2017
			NOM PUR ORDINAIRE
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600770 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600770 : 4
	8600706	MR MARMONT JULES	1110		$\overline{1}$	$\mathbf{d}$		$\overline{a}$	$\mathbf{C}$	SOUSCR. Entrée de Titres		26/09/2017
			NOM PUR ORDINAIRE
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600706 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600706 / 4
	8600671	MME MULLER LOUISE	1210		$\mathbf{A}$	RA		RA	e.		Porteur à adm ord.en direct	17/10/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600671 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600671 : 86
	8600790	MR NOLLET PIERRE	1210		6	500		4540	¢	Porteur à adm.ord. en direct		20/03/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE					1540	n.	Adm.à porteur en direct		18/10/2017
								1000	D	Adm.à porteur en direct		23/10/2017
								500	n	Adm.à porteur en direct		23/10/2017
								500	n	Adm.à porteur en direct		24/10/2017
								500	b	Adm.à porteur en direct		03/11/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600790 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600790 : 500
	8600743	MME PANEL ANNE MARIE	1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE.		$\overline{1}$	8770		8770	c.		Porteur à adm ord, en drert	29/11/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600743 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600743 : 8770
	8600745	MLLE PANEL FRANCE-ANNE	1210		$\overline{2}$	3096		2740	c.	Porteur à adm.ord. en direct		29/11/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE					356	¢	Porteur à adm.ord. en direct		29/11/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600745 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600745 : 3096
	8600744	MR PANEL JEAN-FRANCOIS	1210		$\mathcal{L}$	2654		2246	c.	Porteur à adm ord, en direct		29/11/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE.						c.	Porteur à adm.ord, en direct		29/11/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600744 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600744 : 2 654
	8600746	MLLE PANEL MARIE-LINE	1210		$\overline{2}$	3502		1728	c.	Porteur à adm.ord. en direct		29/11/2017
			NOM ADMINISTRE ORDINAIRE					1774	e.	Porteur à adm.ord. en direct		29/11/2017
						Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600746 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600746 : 3 502
	8600795	MR PAU LOUIS-FRANCOIS JEAN	1210		$\overline{2}$	280		200	c	Porteur à adm ord, en direct		22/08/2017

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of holder	Libellé Rubrique comptable Accounting category name	Nombre de Mouvements Number of transactions	Variation de Solde des mouvements Change in Balance of transactions	Quantité de titres du mouvement Number of securities for the tran- saction	Sens Direction	Libellé de l'opération Transaction name	Date d'acquisition Purchase date
	MARIE	NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			80		Porteur à adm ord en direct	11/12/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600795 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600795 ;						280
8500529	AUTRE SOCIETE CIVILE LAMBDA	1110		22			SOUSCR, Entrée de Titres	26/09/2017
		NOM PUR ORDINAIRE			20		SOUSCR, Entrée de Titres	28/09/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8500529 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8500529 : 22
8600752	MR VANCASSEL WILLIAM	1110 NOM PUR ORDINAIRE				c	SOUSCR, Entrée de Titres	26/09/2017
		Variation de Solde des quantités de titres pour (tout type de compte) pour l'actionnaire 8600752 / Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 8600752 : 2
REQUEST	SOCIETE VERNEUIL	1110		-355949	68500	n	Pur ord à adm ord avec RRN	03/04/2017
	PARTICIPATIONS	NOM PUR ORDINAIRE			147449		Pur ord å adm ord avec BRN	03/04/2017
					106087		Pur ord à adm ord avec RRN	02/06/2017
					33913	n	Pur ord å adm ord avec BRN	02/06/2017
8600689	SOCIETE VERNEUIL	1210	12	$-50000$	500	n	Adm à porteur en direct	23/01/2017
	PARTICIPATIONS	NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			8846		Adm à porteur en direct	24/01/2017
					7943		Adm à porteur en direct	25/01/2017
					3956		Adm à porteur en direct	26/01/2017
					9800		Adm à porteur en direct	27/01/2017
					18955		Adm à porteur en direct	31/03/2017
					68500		Pur ord à adm ord avec RRN	03/04/2017
					147449		Pur ord à adm ord avec RRN	03/04/2017
					215949		Adm à porteur en direct	15/05/2017
					33913		Pur ord à adm ord avec RRN	02/06/2017
					106087		Pur ord à adm ord avec RRN	02/06/2017
		is a contract of the contract of the community of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contrac			140000		Adm à porteur en direct $\mathbf{u} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{u} = \mathbf{u}$ , $\mathbf{u} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{u} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} = \mathbf{v}$ , $\mathbf{$	07/06/2017 10000000

4.3.6 Informations visées par l'article R.228-90, R.225-138 et R.228-91 du Code de commerce (mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions)

4.3.7 Informations visées par l'article L.464-2 du Code de commerce (mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l'Autorité de la concurrence)
4.3.8 Informations visées par l'article 243 bis du Code général des impôts

4.3.9 Informations visées par l'article L.621-22 du Code monétaire et financier (observations faites par l'AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes)

4.4 Informations visées par l'article R.225-102 du Code de commerce (Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices)

N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S	er janvier 2013 au	er janvier 2014 au	1er janvier 2015 au 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017	1er janvier 2016 au	er janvier 2017 au
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises	3 250 000	3 250 000	16 250 000 16 250 000 16 250 000 3 250 000	3 250 000	8 125 000 11 862 500 4 745 000
c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2)	716 262	399 018	414 607	364 028	276 188
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués	-2 416 351 15 489 -7 024 504 Néant	-186 508 8 951 -372 922 Néant	-2 499 930 330 928 1 380 308 Néant	-4 862 708 25 271 42 270 Néant	-5 458 732 -2 965 064 Néant
III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	-0,74	-0,05	-0,67	-1,49	-1,15
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action IV. PERSONNEL	-2,16 Néant	-0,11 Néant	0,42 Néant	0,01 Néant	-0,62 Néant
a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc ) (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et	404 942 206 136	397 255 197 979	520 517 208 897	422 581 210 185	406 205 203 111

4.5 Informations visées par l'article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements)

5. Annexes au rapport de gestion
5.1 Rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de commerce)

consentie, les options attribuées ont les mêmes caractéristiques pour t4 0 8>]6b[(a)léef0 G

5.2 Rapport sur les attributions gratuites d'actions (article L.225-197-4 du Code de commerce)

o Pierre NOLLET 44.300 actions o Jean LIATIS 26.650 actions o Pierre GUILLERAND 17.750 actions o Sophie COMBET 4.450 actions o Gilles LONSAGNE 4.450 actions

6. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225- 37 dernier alinéa du Code de commerce)

6.1 Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d'administration et de surveillance

6.1.1 Informations visées par l'article L.225-37-4 du Code de commerce

6.1.1.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2017

	Intitulé du mandat	Durée du mandat	Autres mandat dans toute autre société
François GONTIER	Président du Conseil d'administratio	nommé le 12.07.2000 démission	président directeur général de Magforce International SA
		effective le 16.02.2017	président du conseil d'administration de Duc SA
			gérant de : Foch Investissements SARL, Matignon SNC, SCI
			Amaury, SCI Pavillon Belvédère, SCI Maillot Argentine, SCI Murillo
			Courcelles, Foncière Duc représentant permanent
			de Foch investissements : n qualité de gérant de la SNC Verneuil & Associés,
			en qualité de gérant de la SCI Foch Schuman représentant permanent
			de Maillot Argentine : en qualité de gérant de la SCI Boulogne Sèvres
René BRILLET	Administrateur	nommé le 24.06.2011	Administrateur de Carrefour
		fin du mandat à l'AG du
Anne GRANSAGNE	Administrateur	30.09.2017 nommé le 02.12.2016	Aucune information disponible
		révocation du mandat
		à l'AG du 30.09.2017
Jean LIATIS	Administrateur	coopté le 06.04.2017 absence	érant de la SARL SAGA INVESTMENT ADVISORS
		de ratification de la
		cooptation le 30.09.2017
Pierre NOLLET	Administrateur	nommé le 30.09.2013	Gérant de : Oxym associates et de Las Ninas
		révocation du mandat	Picture
Pierre	Directeur	à l'AG du 30.09.2017 nommé le

NOLLET	général	24.06.2015 révocation du mandat au CA du
Pierre NOLLET	Président du Conseil d'administratio	30.09.2017 nommé par le CA du 26.03.2017
		révocation du mandat à l'AG du 30.09.2017
Jean François PANEL	Administrateur	nommé le 25.06.2012 révocation du mandat	érant de la SCI 123ENERGIE.MOTOCULTUR et de la SCI 123ENERGIE IMMO
Guy WYSER PRATTE	Administrateur	à l'AG du 30.09.2017 nommé le 24.06.2015	Aucune information disponible
		révocation du mandat à l'AG du 30.09.2017
Guy WYSER PRATTE	Président du Conseil d'administratio	élu le 16.12.2016 prise de fonction le
		17.02.2017 démission le 23.06.2017 (CA du même jour)
Frédéric DOULCET	Administrateur	nommé le 30.09.2017 fin du mandat le 24.11.2017	Gérant de la SARL F D CONSEILS ET PARTICIPATIONS
Jorge Luiz SARABANDA DA SILVA FAGUNDES	Administrateur	nommé le 30.09.2017 (AG 30.09.2017	Administrateur de Bedivere SA Brazil depuis 2015. Administrateur de Guarda Brazil depuis 2016.
		) fin du mandat le 08.12.2017 démission	Partner de FA Incorporaçoes depuis 2012.
		entérinée par le CA 29.12.2017
Leopoldo CAJAHUANCA	Administrateur	nommé le 30.09.2017 (AG 30.09.2017 )	Néant.
		fin du mandat le 09.12.2017 (CA
		29.12.2017

Valery LE HELL CO	Administrateur et président du Conseil d'administration et directeur général	nommé le 30.09.2017	Gérant Financière VLH Sarl depuis 2002 Gérant SCI Wounick depuis 2002 Gérant VLH Immobilier Sarl depuis 2005
Anne Claire LE FLECHE	Administrateur	nommé le 30.09.2017	Gérant Flèche Intérim Sarl depuis 2003 Gérant Fleche Immobilier Sarl 2005 Gérant Kreizh Formation depuis 2016
Sandrine BONNIOU	Administrateur	nommé le 30.09.2017	Néant
Marie Françoise PECH DE LACLAUSE	Administrateur	nommé le 30.09.2017	Néant

6.1.1.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Avances et prêts consenties par Viktoria Invest et reçues par	Montants nets au 31 décembre 2017 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Produits comptabilisés
Les Vergers	642.752		13.798
Victoria Angkor Co	2.262.563

Avances et prêts consenties à Viktoria Invest et consenties par	Montants nets au 31 décembre 2017 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Charges comptabilisés
SAIP	1.462.525		24.413

SNC Paris Croix des	896.558	19.033
Petits Champs

	Paiement en contrepartie des prestations de services rendues par Viktoria Invest à	Paiement à Viktoria Invest des loyers
SAIP	10.000	1.600
SNC Paris Croix des Petits Champs	20.000	1.600
Victoria Angkor	132.207,70
Les Vergers	14.000	1.600

6.1.1.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Délégation
Aux termes d'une délibération en date du 2 décembre 2016, l'Assemblée générale extraordinaire a
notamment décidé
(i)	La délégation au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de capital ou
	donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires
	(ii) La délégation au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de capital ou
	donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires
	(iii) L'autorisation au Conseil d'administration à l'effet en cas d'émission d'actions de la société ou
	de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit
	préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
	(iv) L'autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat

d'actions
Modalités
	ux termes d'une délibération en date du 29 août 2017, le Conseil d'administration a décidé
de modifier les modalités de l'émission, à savoir :
Emission avec droit préférentiel de souscription :
Quotité d'émission : 2 nouvelles pour 5 anciennes
Prix d'émission des actions nouvelles : 4,5 €
Nombre d'actions à émettre : 1.300.000 (1.495.000 si l'option de surallocation est utilisée, et 975.000
si l'émission est cantonnée à 75 % de son montant)
Capitaux levés : 5,85 M€ (6,73 M€ si option de surallocation et au minimum 4,39 M€)
	ux termes d'une délibération en date du 29 août 2017, le Président Directeur Général a
décidé de réaliser l'augmentation de capital autorisée par l'Assemblée générale du 2 décembre 2016 et
décidée par le Conseil d'administration du 29 août 2017 et a fixé les modalités de l'opération, à savoir

Augmentation de capital par l'émission, avec droit préférentiel de souscription de 1.300.000 actions
nouvelles, pouvant être porté si le nombre des souscriptions recueillies le permettait, à 1.495.000
	ctions nouvelles en cas d'exercice de l'option de surallocation prévue ci dessus, portant le capital de
8.125.000 € à 11.375.000 € (11.862.500 € en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation)
5 actions anciennes donneront droit à souscription de 2 actions nouvelles
Prix d'émission des actions nouvelles sera de 4,5 €
Les souscriptions seront réservées aux propriétaires de droits préférentiels de souscription
Le calendrier définitif de l'émission a été fixé dans la note d'opération dans sa version adressée le 29
août 2017 à l'AMF en vue du visa du prospectus
La période de souscription sera de 10 jours calendaires, du 5 septembre au 14 septembre 2017
Les actions nouvelles disposeront de mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles seront
assimilées dès leur émission
	ux termes d'une délibération en date du 8 septembre 2017, le Conseil d'administration a
décidé de modifier les modalités de l'émission qui seront les suivantes :
Echéance de la période de souscription repoussée au 20 septembre 2017
Echéance de la période de négociation des droits repoussée au 18 septembre 2017
Octroi aux souscripteurs d'une faculté de rétractation de leurs ordres les 12 et 13 septembre 2017
Report de la date de règlement livraison au 28 septembre 2017
Absence de participation des actions nouvelles à l'Assemblée générale du 30 septembre 2017
	ux termes d'une délibération en date du 8 septembre 2017, le Président Directeur Général a
décidé de modifier les modalités de l'émission qui seront les suivantes :
Echéance de la période de souscription repoussée au 20 septembre 2017
Echéance de la période de négociation des droits repoussée au 18 septembre 2017
Octroi aux souscripteurs d'une faculté de rétractation de leurs ordres les 12 et 13 septembre 2017
Report de la date de règlement livraison au 28 septembre 2017

Augmentation
Le Président Directeur Général a constaté le 30 septembre 2017, conformément à la délégation de
compétence qui lui a été conférée par l' ssemblée générale du 2 décembre 2016 à cet effet, la
souscription et libération de 1.495.000 actions nouvelles et, en conséquence la réalisation définitive de
l'augmentation de capital correspondante, d'un montant total nominal de 3.737.500 Euros.

Règles internes et règlement intérieur du Conseil d'administration

6.1.1.4 Indication du choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce

6.1.1.5 Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Ses missions Rapport d'activité du Conseil d'administration pour l'exercice 2017

6.1.1.6 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Comités du Conseil d'administration

Com té d'audi

Comité de rémunération

Comité d'investissement

6.1.1.7 Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

6.1.1.8 Déclaration sur le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant

Recommandation	Référence au présent
	rapport ou explication si recommandation
	écartée
Référence à un code de gouvernement d'entreprise
1. La mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »	Point 6.1.1.8
par les sociétés Indication si la société se réfère au code Afep Medef ; indication
dans une rubrique ou un tableau spécifique des recommandations
du Code que la société n'applique pas, avec les explications
afférentes
Si une société, ayant fait l'objet d'une recommandation du Haut
Comité, décide de ne pas la suivre, elle doit mentionner dans son rapport annuel, l'avis de ce dernier et les raisons pour lesquelles
elle aurait décidé de ne pas y donner suite
La structure de gouvernance
2. Mode de direction	Point 6.1.1.4
Mode de direction choisi : société à conseil d'administration
(dissociation ou unicité des fonctions) ou à directoire et conseil de surveillance, puis exposé des motivations et justifications du
choix, en particulier en cas de changement de gouvernance
En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur
général, description des missions confiées, le cas échéant, au
président du conseil en sus de celles conférées par la loi
En cas de missions particulières confiées à un administrateur,
notamment avec le titre d'administrateur référent ou de vice
président, description des missions ainsi que des moyens et prérogatives dont il dispos
Le conseil d'administration
3. Indépendance des membres du conseil d'administration	Point 6.1.1.5
Nombre et nom des administrateurs indépendants
Critères d'indépendance retenus
Appréciation du caractère significatif des relations d'affaires et explicitation des critères ayant conduit à cette appréciation
Conclusion de l'examen relatif à l'indépendance
4. Membres du conseil d'administration	Point 6.1
Date de début du mandat (mandat en cours ou premier mandat)
et d'expiration du mandat
Durée du mandat et, le cas échéant, règles d'échelonnement
Age, sexe et nationalité de l'administrateur
Fonction principal Liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
françaises ou étrangères, faisant apparaître clairement celles qui
sont cotées et celles qui appartiennent au même groupe
Nombre d'actions de la société détenues
Proportion de femmes au sein du conseil

L.225 27, L.225 27 1 ou autre (sociétés privatisées, etc.)
5. Information sur les séances du conseil d'administration	Point 6.1.1.5
Nombre de séances
Taux de participation des membres
Pratique des réunions hors la présence des exécutifs
6. Évaluation du conseil d'administration	Point .1.1.5
Réalisation des évaluations (débat lors d'une réunion du conseil ou
évaluation formalisée) et, le cas échéant, suites données
7. Règlement intérieur du conseil d'administration	Point 6.1.1.5 et 6.1.1.7
Existence
Précisions concernant :
les limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;
le principe selon lequel toute opération significative hors stratégie
annoncée fait l'objet d'une approbation préalable du conseil
les règles d'information du conseil en particulier sur la situation
financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de
la société

Le conseil et la communication aux marchés
8. Notation financière	N/A
Notations de la société par les agences de notation financière et
changements intervenus au cours de l'exercice ou absence de
changement
Les comités du conseil
9. Comité d'audit	Point 6.1.1.5
Existence
Précisions concernant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement
Composition composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants, Indication sur la compétence financière ou comptable des membres
Rapport d'activité nombre de réunions, taux de participation,
compte rendu de l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé
(examen des méthodes comptables retenues, de l'efficacité des
systèmes de contrôle interne, des risques et les engagements hors
bilan significatifs de la société, des opérations significatives, etc.) ;
information sur la procédure de sélection pour le renouvellement
des commissaires aux comptes
Méthodes de travail délai minimum d'examen des comptes
avant l'examen par le conseil, audition des commissaires aux
comptes, des directeurs financier, comptable, de la trésorerie,
audition des responsables de l'audit interne et du contrôle des
risques, existence d'une possibilité de recours à des experts
extérieurs)
10. Comité en charge des investissements	Point 6.1.1.5
Existence
Précisions concernant ses attributions et ses modalités de fonctionnement
Composition composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants ; modalités de l'association des
dirigeants mandataires sociaux aux travaux du comité des
nominations
Rapport d'activité nombre de réunions ; taux de participation ;
compte rendu de l'activité au cours de l'exercice écoulé
11. Comité en charge des rémunérations	Point 6.1.1.5
Existence
Précisions concernant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement
Composition composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants ; information sur la présidence du
comité par un administrateur indépendant ; information sur la
présidence du comité par un administrateur indépendant ;
information sur la présidence du comité par un administrateur indépendant ; modalités de l'association des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs à la présentation au comité de
l'information sur la politique de rémunération des principaux
dirigeants non mandataires sociaux
Rapport d'activité nombre de réunions ; taux de participation ;
compte rendu de l'activité au cours de l'exercice écoulé
Le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social

12. Contrat de travail/mandat social	N/A
Cessation du contrat de travail (tableau 11 annexé au Code) En cas de maintien du contrat de travail (suspendu), indication
des justifications de la décision du conseil
L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux
13. Règles fixées par le conseil de conservation au	N/A
nominatif d'un certain nombre d'actions de la société Les rémunérations des mandataires sociaux
14. Rémunération des membres du conseil d'administration	Point 6.2.2.1
Montant global et individuel des jetons de présence (tableau 3 annexé au Code)
Règles de répartition de ces jetons
Mention que la part variable liée à l'assiduité ou à la participation à un comité est prépondérante par rapport à la part fixe
Information sur les rémunérations exceptionnelles éventuellement allouées à un administrateur

15. Rémunération fixe et variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux	Point .2.1.1
Politique de détermination de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux Règles d'évolution de la part fixe
Règles d'attribution de la part variable annuelle indication des
critères de détermination de cette part variable : critères qualitatifs et quantifiables (sous réserve de confidentialité de
certains éléments)
limites fixées à la part qualitative quand elle est utilisée relation de la part variable annuelle à la part fixe (pourcentage
maximum de la part fixe)
indication de l'application des critères par rapport à ce qui avait été prévu au cours de l'exercice et mention de l'atteinte des
objectifs personnels rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire
social selon les tableaux de présentation standardisés des
dirigeants figurant en annexe du Code (tableaux 1 et 2) 16. Rémunération variable pluriannuelle des dirigeants	Point 6.2.1.1
mandataires sociaux
Règles d'attribution de la part variable pluriannuelle ndication des critères de détermination de cette part variable :
critères qualitatifs et quantifiables (sous réserve de confidentialité
de certains éléments) et leurs poids respectifs ndication du groupe de bénéficiaires du mécanisme de
rémunération variable pluriannuelle ors du versement de la part variable pluriannuelle, indication de
l'application des critères
émunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social selon le tableau de présentation standardisé des
dirigeants figurant en annexe du Code (tableau 10)
17. Options d'actions Pour les dirigeants mandataires sociaux :	Point 6.2.1.1 Point 5.1
Politique d'attribution
Nature des options (options d'achat ou de souscription) Absence de décote
Indication du groupe de bénéficiaires des plans d'options Périodicité des plans
Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social Conditions de performance arrêtées par le conseil pour l'exercice
des options (conditions internes à l'entreprise ou relatives, c'est
dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence, etc., ces conditions internes et relatives étant
combinées lorsque cela est possible et pertinent
Présentation standardisée selon les tableaux figurant en annexe du Code (tableaux 4 et 5) en mentionnant la valorisation des
options attribuées au cours de l'exercice selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (tableau 4)
Tableau récapitulatif des plans d'options en vigueur selon le
tableau 8 figurant en annexe du Code Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas recourir

Période d'interdiction d'exercice précédant la publication des
comptes annuels et intermédiaires
18. Actions de performance	N/A
Pour les dirigeants mandataires sociaux :
Politique d'attribution
Indication du groupe de bénéficiaires des plans d'actions de
performance
Périodicité des plans
Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social
Conditions de performance arrêtées par le conseil pour
l'acquisition des actions (conditions internes à l'entreprise ou
relatives, c'est dire liées à la performance d'autres entreprises,
d'un secteur de référence, etc., ces conditions internes et relatives
étant combinées lorsque cela est possible et pertinent)
Présentation standardisée selon les tableaux figurant en annexe du Code (tableaux 6 et 7) en mentionnant la valorisation des
actions attribuées au cours de l'exercice selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés (tableau 6)
Tableau récapitulatif des attributions d'actions en vigueur selon
le tableau 9 figurant en annexe du Code
Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas recourir
à des opérations de couverture
Période d'interdiction d'exercice précédant la publication des
comptes annuels et intermédiaires

19. Indemnité de prise de fonctions	N/A
Mention d'une indemnité de prise de fonctions accordée à un
nouveau dirigeant mandataire social et explications afférentes
20. Indemnité de départ	Point 6.2.2.3
Indication des conditions de performance applicables
Mention que les conditions de performance sont appréciées sur
deux exercices au moins
Indication que l'indemnisation du dirigeant n'est autorisée qu'en
cas de départ contraint
Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable annuelle) et
inclusion dans ce plafond, le cas échéant, de l'indemnité de non
concurrence ou des indemnités liées à la rupture du contrat de
travail 21. Indemnité de non-concurrence	N/A
Mention de la stipulation prévue, lors de tout nouvel accord,
autorisant le conseil à renoncer à la mise en oeuvre de l'accord
lors du départ du dirigeant
Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable annuelle) et
inclusion dans ce plafond, le cas échéant, de l'indemnité de départ
Motivations de l'accord s'il est conclu au moment du départ du
dirigeant
22. Retraites supplémentaires	Point 6.2.2.3
Systèmes de retraite ou engagements provisionnés : existence
ou non d'un dispositif de retraite spécifique pour les dirigeants
mandataires sociaux
Principales caractéristiques du régime
Pour les régimes à prestations définies : le groupe de
bénéficiaires plus large que les seuls mandataires sociaux ; la
condition minimum d'ancienneté de deux ans pour en bénéficier ;
le cas échéant, les conditions de performance permettant de
définir annuellement l'acquisition de droits conditionnels ; la
période de référence prise en compte pour le calcul des
prestations qui doit être de plusieurs années ; l'existence d'un
plafonnement à 45 % de la rémunération fixe et variable annuelle
du revenu auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire.

6.1.1.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

6.2 Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d'administration et de surveillance
6.2.1 Informations visées par l'article L.225-37-2 du Code de commerce
6.2.1.1 Détail des éléments de rémunération mentionnés à l'article L.225-37-2, 1 er alinéa (principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux présidents successifs, directeurs généraux, en raison de leur mandat)
- 6.2.1.1.1 Politique de rémunération de Monsieur François GONTIER (Président directeur général du 1er janvier au 16 février 2017

6.2.1.1.2 Politique de rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE (président du Conseil d'administration du 17 février 2017 au 23 juin 2017)

6.2.1.1.3 Politique de rémunération de Monsieur Pierre NOLLET (Directeur général depuis le 24 juin 2015 et président directeur général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017)

6.2.1.1.4 Politique de rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO (Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017)

6.2.1.2 Indication que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce

Monsieur François GONTIER

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont d'ores et déjà été versés.

L'Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 14 et 16 de l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 63,5% des actionnaires.

Monsieur Guy WYSER-PRATTE

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle qu'ainsi qu'en a pris acte à sa demande le Conseil d'Administration dans sa séance du 16 décembre 2016, que Monsieur Guy WYSER-PRATTE ne percevra, ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération variable différée, ni rémunération exceptionnelle, ni indemnité de cessation de fonction, ni avantage d'une quelconque nature.

L'Assemblée générale ordinaire rappelle qu'aucune somme n'a été versée à Monsieur Guy WYSER-PRATTE au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration du 17 février au 23 juin 2017.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration du 17 février au 23 juin 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.2) et, constatant qu'aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n'a été prévue, décide de confirmer l'absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Guy WYSER-PRATTE au titre de l'exercice 2017 »

Monsieur Pierre NOLLET

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont d'ores et déjà été versés. La Société en demande toutefois en justice la restitution.

L'Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 15 et 18 de l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 59% des actionnaires.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.3).»

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle que conformément à la réunion de l'assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d'administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature.

L'Assemblée générale ordinaire rappelle qu'aucune somme n'a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général du 30 septembre au 31 décembre 2017.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.4) et, constatant qu'aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n'a été prévu, décide de confirmer l'absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de l'exercice 2017.»

6.2.1.3 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér

6.2.2.1.1.2 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux

Montant brut (en euros)	Exercice 2016	Exercice 2017
François GONTIER
(PDG) salaires nets	180.000	24.000
Jetons de présence	12.471
Remboursement de frais	3.772
Autres rémunération (assur.)	196.243	24.000
Sous total
René BRILLET
(administrateur)	12.471
Jetons de présence Autres rémunération
(assur.)
Jean François PANEL
(administrateur) Jetons de présence	16.471
Autres rémunération
(assur.)
10 Guy WYSER PRATTE
(administrateur) Autres rémunération
(assur.)
Catherine MELMER
(administrateur) Remboursement de frais	9.647
Autres rémunération
(assur.)
Pierre GUILLERAND
(administrateur) Jetons de présence	16.471
Salaires	73.500	19.206
Prestations de service		66.000
TTC Sous total	89.871	85.206
11 Pierre NOLLET
(administrateur)
Jetons de présence	12.471
Salaires Prestations de services	125.384 78.626	123.750 82.363*
TTC	4.880	3.360
Remboursement de frais	221.361
Autres rémunération (assur.)		209.473
Sous total

12 Jean LIATIS	N/A
(administrateur)
salaires		74.031

Jetons de présence
Remboursement de frais		1.174
Prestations de service		28.800
TTC		104.005
Sous total

13 Frédéric DOULCET	N/A
(administrateur)
Jetons de présence
Autres rémunération
(assur.)
Jorge Luiz SARABANDA	N/A
14 DA SILVA FAGUNDES
(administrateur)
Jetons de présence

Autres rémunération
(assur.) 15
Leopoldo CAJAHUANCA	N/A
(administrateur)
Jetons de présence
Autres rémunération
(assur.)
TOTAL	546.054	845.368

6.2.2.1.2 Rémunération des mandataires sociaux actuels

Montant brut	Exercice 2016	Exercice 2017
Valery LE HELLOCO16	N/A	Remboursement de frais
(Président Directeur		courants
général)
alaires nets
Jetons de présence Remboursement de frais
Autres rémunérations
(assur.)
Sous total

17 Anne Claire LE FLECHE	N/A	Néant
(administrateur)
Jetons de présence
Autres rémunération
(assur.) 18 Sandrine BONNIOU	N/A	Néant
(administrateur)
Jetons de présence
Autres rémunération
(assur.)
Marie Françoise PECH DE	N/A	Néant
19 LACLAUSE
(administrateur)
Jetons de présence
Autres rémunération (assur.)

6.2.2.2 Mention, s'il y a lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-83

6.2.2.3 Mention des engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers
6.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
6.3.1 Informations visées par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce
6.3.1.1 La structure du capital de la société
6.3.1.2 Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11
6.3.1.3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12
6.3.1.4 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
6.3.1.5 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

	Nombre de titres	Nombre de titres en vote simple	Nombre de titres en vote double	Nombre total de voix
Monsieur Guillerand Pierre (secrétaire général)	10		10	20
TOTAL	10		10	20

6.3.1.6 Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

6.3.1.7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

6.3.1.8 Les pouvoirs du Conseil d'administration, en pa9g 041.92 480003>-6<0 de.(l)14(a)1ra pa9g 7. Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale (ordinaire/mixte)

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de dépenses et charges du type de celles visées à l'alinéa 4 de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges.. »

DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. »

TROISIÈME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs nommés à compter du 30 septembre 2017)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne quitus aux administrateurs nommés depuis le 30 septembre 2017 de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. »

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l'exercice)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une perte nette comptable de 2.705.564,30 Euros, décide d'affecter ledit bénéfice net comptable en totalité au poste "Report à nouveau".

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale ordinaire prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents »

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées)

« L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées. »

SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence)

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017. »

SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur François GONTIER, président directeur général du 1er janvier au 16 février 2017)

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont d'ores et déjà été versés.

HUITEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'administration du 17 février au 23 juin 2017)

NEUVIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, directeur général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis président directeur général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.3). »

DIXIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco, Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.4) et, constatant qu'aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n'a été prévu, décide de confirmer l'absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de l'exercice 2017. »

ONZIEME RESOLUTION (Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général à compter du 1er janvier 2018)

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général à compter du 1er janvier 2018 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Valery Le Helloco, et tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.3). »

DOUZIEME RESOLUTION (Prise d'acte de l'absence d'entrée en fonction de Mme. Joana Freitas)

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle que Madame Joana FREITAS a été nommée administrateur en cours de l'Assemblée générale du 30 septembre 2017. Elle a finalement renoncé aux fonctions qui lui ont été confiées et elle n'a jamais exercé son mandat d'administrateur.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de prendre acte de l'absence d'entrée en fonction d'administrateur de Madame Joana FREITAS. »

TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Gaël Mauvieux)

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle qu'en date du 4 mai 2018, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Gaël MAUVIEUX (demeurant 337 bis les Thivières, 44521 COUFFE) en qualité d'Administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Jorge Luis SARABANDA DA SILVA FAGUNDES démissionnaire.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de confirmer la cooptation de Monsieur Gaël MAUVIEUX (demeurant 337 bis les Thivières, 44521 COUFFE) à compter du 4 mai 2018 et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant en 2020 sur les comptes de l'exercice à clos le 31 décembre 2019. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale)

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour :

« Electricité et Eaux de Madagascar – EEM »

En conséquence, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts :

« Article 2 – Dénomination

La Société a pour dénomination sociale : Electricité et Eaux de Madagascar – EEM » »

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

« L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales. »

8. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce)

9. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés

10. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

	Ernst & Young		Deloitte & Associés		Exponens conseil et expertise
	Montants 2016	Pourcentage 2017	Montants (Pourcentage) 2016	2017	Montants (Pourcentage) 2016	2017
			Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Viktoria	73.341		73.174 (100%)	92.500	N/A	78.084
Invest	(100%
Filiales					N/A
intégrées
globalement
			Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit
Viktoria Invest					N/A
Filiales					N/A
intégrées globalement
	Autres prestations juridiques, fiscale, sociale. Technologie de l'information. Audit interne
Viktoria					N/A
Invest
Filiales intégrées					N/A
globalement

VIKTORIA INVEST

mail : [email protected]

AI Terminal

Electricité et Eaux de Madagascar

1278_10-k_2018-12-07_ef187880-0002-423f-9ccb-9d13c127a945.pdf

VIKTORIA INVEST

Sommaire

2. Comptes annuels

VIKTORIA INVEST

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017

1 - BILAN ACTIF

2 - BILAN PASSIF

3 - COMPTE DE RESULTAT

4 - TABLEAU DE FINANCEMENT

5 - ANNEXE

A Faits caractéristiques de la période

A.1 Structure

A.2 Gascogne

A.5 Casinos

B Événements postérieurs

C Règles et méthodes comptables

D Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Nantissement de titres Gascogne

3. Comptes consolidés

VIKTORIA INVEST

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

I. BILAN CONSOLIDE

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Approbation des comptes

Périmètre de consolidation

Note relative aux données du 31/12/2016

Faits caractéristiques de la période

a. Structure

b. Gascogne

c. Hôtellerie

d. Casinos

e. Immobilier

• Concernant la société Les Vergers

Val Thaurin :

Evénements postérieurs

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

2) Déclaration de conformité

3) Bases d'évaluation

Méthodes de consolidation

4) Périmètre de consolidation

5) Regroupements d'entreprises

6) Conversion des comptes exprimés en devises

7) Conversion des transactions libellées en devises

Règles et méthodes d'évaluation

8) Recours à des estimations

9)Tests de dépréciation

10) Ecarts d'acquisition – Goodwill

11) Immobilisations incorporelles

12) Immobilisations corporelles

13) Immeubles de placement

14)Titres mis en équivalence

15) Autres actifs et passifs financiers

16) Stocks et en-cours

17) Trésorerie et équivalents de trésorerie

18) Titres d'autocontrôle

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

20) Autres provisions

21) Impôts différés

22) Actifs et passifs courants et non courants

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

24) Produit des activités ordinaires

25) Résultat opérationnel courant

26)Charges ou produits opérationnels non courants

27) Produits financiers

28) Coût de financement

29) Autres produits et charges financiers

30) Résultat par action

Comptes consolidés

A.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

31) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Néant

32)Immobilisations incorporelles