Regulatory Filings • May 15, 2020
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분기보고서 3.9 (주)나인테크 110111-6353116 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
분 기 보 고 서
&cr&cr&cr
(제 04 기 1분기)
2020년 01월 01일2020년 03월 31일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2020년 5월 15일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 주식회사 나인테크&cr (구, 교보7호기업인수목적 주식회사) |
| 대 표 이 사 : | 박근노 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 양감면 정문회화로 81 |
| (전 화) 031-476-0305 | |
| (홈페이지) http://www.naintec.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 이석주 |
| (전 화) 031-476-0305 | |
※ 주식회사 나인테크는 교보7호기업인수목적 주식회사와 2020년 4월 9일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 나인테크(피합병회사)를 1:10.9390000 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 나인테크로 변경하였습니다. &cr&cr 본 분기보고서 작성기준일(2020년 3월 31일)은 합병등기일인 2020년 4월 9일이전이므로 합병 전인 교보7호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr한편, 합병 등기 후 법률적으로는 교보7호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 나인테크가 실질적 합병회사가 됨으로서 2020년 반기보고서 부터는 주식회사 나인테크 기준으로 작성될 예정입니다.&cr
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 1분기 대표이사 등의 확인서_2020.05.15일.jpg 대표이사 등의 확인서
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl
※ 주식회사 나인테크는 교보7호기업인수목적 주식회사와 2020년 4월 9일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 나인테크(피합병회사)를 1:10.9390000 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 나인테크로 변경하였습니다.&cr&cr 본 분기보고서 작성기준일(2020년 3월 31일)은 합병등기일인 2020년 4월 9일 이전이므로 합병 전인 교보7호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr 한편, 합병 등기 후 법률적으로는 교보7호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 나인테크가 실질적 합병회사가 됨으로서 2020년 반기보고서 부터는 주식회사 나인테크 기준으로 작성될 예정입니다.
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장2017년 06월 22일부부
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 2017년 3월 22일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr &cr 해당사항 없습니다.&cr
다. 최대주주의 변동
&cr(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 주, %)
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 2017년 3월 22일 | ㈜위드인베스트먼트 | 200,000 | 86.96 | 발행기준총수&cr230,000주 기준 |
| 2017년 9월 12일 | 키움투자증권 | 200,000 | 4.98 | 발행기준총수&cr4,020,000주 기준 |
| 2017년 12월 31일 | KB증권 | 319,885 | 7.96 | - |
| 2018년 12월 31일 | 이베스트투자증권 | 284,381 | 7.07 | - |
| 2019년 12월 31일 | KB증권 | 252,277 | 6.27 | - |
| (*) | 2019년말 현재 당사의 최대주주는 KB증권입니다. |
라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일로부터 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 2019년 7월 4일자로 ㈜나인테크(주요사업 : 이차전지 장비제작과 디스플레이및 반도체 설비, 부품 및 관련 제품의 제조, 판매)와 합병계약을 체결하였으며 2019년 12월 5일 한국거래소로부터 합병예비심사결과 승인을 받았습니다. 자세한 내용은공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 증권신고서(합병)을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr
3. 자본금 변동사항
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황
가. 증자(감자)현황
2020년 03월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2017.03.22유상증자(제3자배정)보통주230,0001001,0002017.06.16유상증자(일반공모)보통주3,790,0001002,000
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 코스닥&cr상장공모 |
&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2020년 03월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2017.03.282022.03.282,270,000,000기명식&cr보통주사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2017.04.28)로부터&cr사채만기일 직전 영업일(2022.03.25)까지1001,0002,270,000,0002,270,000-2,270,000,000-1001,0002,270,000,0002,270,000-
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr무보증&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |
당사는 2017년 3월 28일 전환사채 22.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 제1회 무보증 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2017년 3월 28일 |
| 만 기 일 | 2022년 3월 28일 |
| 권 면 총 액 | 2,270,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 교보증권㈜ 9.9억원 (43.61%) 케이비인베스트먼트㈜, 7.9억원 (34.80%) 지엠비인베스트먼트㈜, 4.9억원 (21.59%) |
| 전환가능주식수 | 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | 주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지매각 제한 |
| 비 고 | 1) 인수인 : 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜&cr2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.&cr&cr조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)&cr&cr위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.&cr&cr(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
한편, 동 주주간 계약서에 의거 전환사채 인수자들은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제4항에 해당하는 경우 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
<주주간 계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
주) 주주간 계약서에 따라 교보증권㈜ 등 발기인은 공모시 또는 공모후 취득한 발행주식에 대하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병과 관련하여 주식매수청구권 또한 행사할 수 없습니다.&cr
주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
① 영 제11조 제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항 제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채 등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항 제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl
4. 주식의 총수 등
(1) 주식의 총수 현황&cr
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000-500,000,000-4,020,000-4,020,000---------------------4,020,000-4,020,000-377,062-377,062-3,642,938-3,642,938-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황
(2) 자기주식 취득 및 처분 현황&cr
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주-377,062--377,062-우선주------보통주-377,062--377,062-우선주------
| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |
| (*) | 당사와 ㈜나인테크의 합병 절차 진행시 주식매수청구권 행사에 따라 발생한 자기주식입니다. |
◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주4,020,000-우선주--보통주377,062자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주3,642,938-우선주--
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
| 주) | 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. |
&cr당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. &cr
<주주간 계약서>
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
&cr3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
| 주) | 주주간 계약서에 따라 교보증권㈜ 등 발기인은 공모시 또는 공모후 취득한 발행주식에 대하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병과 관련하여 주식매수청구권 또한 행사할 수 없습니다. |
6. 배당에 관한 사항 등
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표
주요배당지표
100100100----24-2418-6-65-----------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제4기 1분기 | 제3기 | 제2기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
II. 사업의 내용
&cr 1. 합병에 관한 사항&cr&cr당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법”) 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.
당사는 2019년 7월 4일 이사회결의를 통하여 ㈜나인테크와의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)을 참고하시기 바랍니다. 또한, 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.
가. 합병 개요
(1) 합병 형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.&cr
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]
&cr(2) 합병 일정
&cr당사는 2019년 7월 4일자로 비상장법인인 ㈜나인테크(주요사업 : 이차전지 장비 제작과 디스플레이 및 반도체 설비, 부품 및 관련 제품의 제조, 판매 및 서비스)와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 4일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여 2019년 12월 5일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 또한 당사는 2020년 1월8일 증권신고서(합병)를 제출하였으며, 2020년 1월 18일자로 효력이 발생되었습니다. 합병 일정과 관련된 자세한 내용은 2020년 1월 8일자로 제출한 증권신고서(합병)를 참조해주시기 바랍니다. &cr
당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
(3) 합병대가 지급수단
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정입니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 요건 정리 |
|---|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.&cr 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
&cr 나. 합병대상회사에 관한 사항
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.
참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
&cr당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.
[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]
사업1.jpg 사업1
한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.
당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.
※ 미래성장동력 분야
하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.
(1) 9대 전략산업(Growth Engine)
(가) 주력산업
1) 스마트자동차
| 사업2.jpg 스마트자동차 | ▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 |
2) 5G 이동통신
| 사업3.jpg 5G 이동통신 | ▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 |
3) 심해저 해양플랜트
| 사업4.jpg 심해저 해양플랜트 | ▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 |
(나) 미래신산업
1) 지능형 로봇
| 사업5.jpg 지능형 로봇 | ▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 |
2) 착용형 스마트기기
| 사업6.jpg 착용형 스마트기기 | ▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 |
3) 실감형 콘텐츠
| 사업7.jpg 실감형 콘텐츠 | ▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 |
(다) 공공복지산업
1) 맞춤형 웰니스 케어
| 사업8.jpg 맞춤형 웰니스 케어 | ▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] |
2) 재난안전관리 스마트시스템
| 사업9.jpg 재난안전관리 스마트시스템 | ▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 |
3) 신재생에너지 하이브리드 시스템
| 사업10.jpg 신재생에너지 하이브리드 시스템 | ▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 |
(라) 4대 기반산업(Platform)
1) 지능형 반도체
| 사업11.jpg 지능형 반도체 | ▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 |
2) 융복합 소재
| 사업12.jpg 융복합 소재 | ▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 |
3) 지능형 사물인터넷
| 사업13.jpg 지능형 사물인터넷 | ▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 |
4) 빅데이터
| 사업14.jpg 빅데이터 | ▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 |
※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략
하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.
(1) 바이오 미래전략의 필요성
- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)
- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능
(2) 현황
- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출
- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등
- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계
(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략
(가) 글로벌 시장 진출
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약 | [현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원 |
| ② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성 | [현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대 |
| ③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성 | [현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼구축 |
(나) 사업화 연계기반 확충
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ④ 민간주도 R&D 촉진 | 민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진 |
| ⑤ 중개연구 활성화 | 융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성 |
| ⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축 | 범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등 |
(4) 기대 효과
- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)
- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대&cr※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%&cr※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)&cr
다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr
제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
(2) 주주에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.&cr
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.
제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
&cr4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.&cr
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
|---|---|
| 설립 후 경과연수 | 설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용) |
| 자기자본 | 자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원) |
| 자본상태 | 최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것 |
| 경영성과 | 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생 |
| 이익규모 등 | 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상&cr(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용) |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 합병 등 | 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 |
| 지정감사 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.
당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
제3 조 합병에 관한 의결권 행사 금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.
&cr[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 법률자문수수료 | 0.5억원 | 법무법인 |
| 회계자문수수료 | 0.5억원 | 회계법인 |
| 기업실사비용 | 0.5억원 | M&A 자문기관 |
| 합병자문수수료 | 3.0억원 | M&A 자문기관 |
| 합 계 | 4.5억원 | - |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재 무담당 임원 에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr
&cr&cr
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법”) 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.
가. 합병 개요
(1) 합병 형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.&cr
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]
&cr(2) 합병 일정
&cr당사는 2019년 7월 4일자로 비상장법인인 ㈜나인테크(주요사업 : 이차전지 장비 제작과 디스플레이 및 반도체 설비, 부품 및 관련 제품의 제조, 판매 및 서비스)와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 4일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여 2019년 12월 5일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 또한 당사는 2020년 1월8일 증권신고서(합병)를 제출하였으며, 2020년 1월 18일자로 효력이 발생되었습니다. 합병 일정과 관련된 자세한 내용은 2020년 1월 8일자로 제출한 증권신고서(합병)를 참조해주시기 바랍니다. &cr
당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
(3) 합병대가 지급수단
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정입니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 요건 정리 |
|---|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.&cr 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
&cr 나. 합병대상회사에 관한 사항
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.
참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
&cr당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.
[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]
사업1.jpg 사업1
한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.
당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.
※ 미래성장동력 분야
하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.
(1) 9대 전략산업(Growth Engine)
(가) 주력산업
1) 스마트자동차
| 사업2.jpg 스마트자동차 | ▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 |
2) 5G 이동통신
| 사업3.jpg 5G 이동통신 | ▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 |
3) 심해저 해양플랜트
| 사업4.jpg 심해저 해양플랜트 | ▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 |
(나) 미래신산업
1) 지능형 로봇
| 사업5.jpg 지능형 로봇 | ▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 |
2) 착용형 스마트기기
| 사업6.jpg 착용형 스마트기기 | ▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 |
3) 실감형 콘텐츠
| 사업7.jpg 실감형 콘텐츠 | ▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 |
(다) 공공복지산업
1) 맞춤형 웰니스 케어
| 사업8.jpg 맞춤형 웰니스 케어 | ▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] |
2) 재난안전관리 스마트시스템
| 사업9.jpg 재난안전관리 스마트시스템 | ▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 |
3) 신재생에너지 하이브리드 시스템
| 사업10.jpg 신재생에너지 하이브리드 시스템 | ▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 |
(라) 4대 기반산업(Platform)
1) 지능형 반도체
| 사업11.jpg 지능형 반도체 | ▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 |
2) 융복합 소재
| 사업12.jpg 융복합 소재 | ▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 |
3) 지능형 사물인터넷
| 사업13.jpg 지능형 사물인터넷 | ▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 |
4) 빅데이터
| 사업14.jpg 빅데이터 | ▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 |
※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략
하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.
(1) 바이오 미래전략의 필요성
- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)
- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능
(2) 현황
- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출
- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등
- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계
(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략
(가) 글로벌 시장 진출
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약 | [현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원 |
| ② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성 | [현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대 |
| ③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성 | [현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼구축 |
(나) 사업화 연계기반 확충
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ④ 민간주도 R&D 촉진 | 민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진 |
| ⑤ 중개연구 활성화 | 융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성 |
| ⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축 | 범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등 |
(4) 기대 효과
- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)
- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대&cr※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%&cr※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)&cr
다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr
제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
(2) 주주에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.&cr
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.
제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
&cr4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.&cr
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
|---|---|
| 설립 후 경과연수 | 설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용) |
| 자기자본 | 자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원) |
| 자본상태 | 최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것 |
| 경영성과 | 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생 |
| 이익규모 등 | 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상&cr(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용) |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 합병 등 | 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 |
| 지정감사 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.
당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
제3 조 합병에 관한 의결권 행사 금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.
&cr[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 법률자문수수료 | 0.5억원 | 법무법인 |
| 회계자문수수료 | 0.5억원 | 회계법인 |
| 기업실사비용 | 0.5억원 | M&A 자문기관 |
| 합병자문수수료 | 3.0억원 | M&A 자문기관 |
| 합 계 | 4.5억원 | - |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재 무담당 임원 에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr
&cr당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법”) 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.
가. 합병 개요
(1) 합병 형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.&cr
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]
&cr(2) 합병 일정
&cr당사는 2019년 7월 4일자로 비상장법인인 ㈜나인테크(주요사업 : 이차전지 장비 제작과 디스플레이 및 반도체 설비, 부품 및 관련 제품의 제조, 판매 및 서비스)와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 4일 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여 2019년 12월 5일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 또한 당사는 2020년 1월8일 증권신고서(합병)를 제출하였으며, 2020년 1월 18일자로 효력이 발생되었습니다. 합병 일정과 관련된 자세한 내용은 2020년 1월 8일자로 제출한 증권신고서(합병)를 참조해주시기 바랍니다. &cr
당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
(3) 합병대가 지급수단
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정입니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 요건 정리 |
|---|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.&cr 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
&cr 나. 합병대상회사에 관한 사항
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.
참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
&cr당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.
[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]
사업1.jpg 사업1
한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.
당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.
※ 미래성장동력 분야
하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.
(1) 9대 전략산업(Growth Engine)
(가) 주력산업
1) 스마트자동차
| 사업2.jpg 스마트자동차 | ▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 |
2) 5G 이동통신
| 사업3.jpg 5G 이동통신 | ▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 |
3) 심해저 해양플랜트
| 사업4.jpg 심해저 해양플랜트 | ▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 |
(나) 미래신산업
1) 지능형 로봇
| 사업5.jpg 지능형 로봇 | ▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 |
2) 착용형 스마트기기
| 사업6.jpg 착용형 스마트기기 | ▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 |
3) 실감형 콘텐츠
| 사업7.jpg 실감형 콘텐츠 | ▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 |
(다) 공공복지산업
1) 맞춤형 웰니스 케어
| 사업8.jpg 맞춤형 웰니스 케어 | ▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] |
2) 재난안전관리 스마트시스템
| 사업9.jpg 재난안전관리 스마트시스템 | ▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 |
3) 신재생에너지 하이브리드 시스템
| 사업10.jpg 신재생에너지 하이브리드 시스템 | ▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 |
(라) 4대 기반산업(Platform)
1) 지능형 반도체
| 사업11.jpg 지능형 반도체 | ▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 |
2) 융복합 소재
| 사업12.jpg 융복합 소재 | ▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 |
3) 지능형 사물인터넷
| 사업13.jpg 지능형 사물인터넷 | ▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 |
4) 빅데이터
| 사업14.jpg 빅데이터 | ▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 |
※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략
하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.
(1) 바이오 미래전략의 필요성
- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)
- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능
(2) 현황
- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출
- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등
- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계
(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략
(가) 글로벌 시장 진출
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약 | [현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원 |
| ② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성 | [현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대 |
| ③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성 | [현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼구축 |
(나) 사업화 연계기반 확충
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| ④ 민간주도 R&D 촉진 | 민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진 |
| ⑤ 중개연구 활성화 | 융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성 |
| ⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축 | 범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등 |
(4) 기대 효과
- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)
- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대&cr※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%&cr※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)&cr
다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr
제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
(2) 주주에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.&cr
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.
제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
&cr4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.&cr
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
|---|---|
| 설립 후 경과연수 | 설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용) |
| 자기자본 | 자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원) |
| 자본상태 | 최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것 |
| 경영성과 | 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생 |
| 이익규모 등 | 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상&cr(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용) |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 합병 등 | 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 |
| 지정감사 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.
당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
제3 조 합병에 관한 의결권 행사 금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.
&cr[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 법률자문수수료 | 0.5억원 | 법무법인 |
| 회계자문수수료 | 0.5억원 | 회계법인 |
| 기업실사비용 | 0.5억원 | M&A 자문기관 |
| 합병자문수수료 | 3.0억원 | M&A 자문기관 |
| 합 계 | 4.5억원 | - |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재 무담당 임원 에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr
◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위 : 원, 주)
| 구분 | 제4(당)기 1분기말 | 제3(전)기말 |
| 감사인(감사의견) | - | 적정 |
| 자산총계&cr유동자산&cr비유동자산 | 9,141,344,464&cr9,141,344,464&cr- | 10,003,945,461&cr10,003,945,461&cr- |
| 부채총계&cr유동부채&cr비유동부채 | 2,170,123,910&cr9,944,000&cr2,160,179,910 | 2,176,130,285&cr8,118,000&cr2,168,012,285 |
| 자본총계&cr자본금&cr자본잉여금&cr기타자본요소&cr이익잉여금(결손금) | 6,971,220,554&cr 402,000,000&cr7,247,472,400 &cr(557,995,956)&cr(120,255,890) | 7,827,815,176&cr402,000,000&cr7,247,472,400&cr220,260,012&cr(41,917,236) |
| 영업수익&cr영업비용&cr영억이익(손실)&cr법인세비용차감전계속사업이익(손실)&cr당기순이익(손실) | -&cr115,028,580&cr(115,028,580)&cr(100,434,172)&cr(78,338,654) | -&cr119,197,080&cr(119,197,080)&cr(33,948,225)&cr(23,923,199) |
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 1분기보고서_4_01208849_(주)나인테크.ixd 2. 연결재무제표
해당사항 없습니다.&cr
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다.&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 4 기 1분기말 2020.03.31 현재 |
| 제 3 기말 2019.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 1분기말 | 제 3 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 9,141,344,464 | 10,003,945,461 |
| 현금및현금성자산 (주4,5,6) | 1,236,887,506 | 2,128,346,054 |
| 단기금융상품 (주4,5,6,7) | 7,852,380,836 | 7,852,380,836 |
| 미수수익 (주4,5) | 32,662,942 | 3,805,391 |
| 당기법인세자산 | 19,413,180 | 19,413,180 |
| 비유동자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 9,141,344,464 | 10,003,945,461 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 9,944,000 | 8,118,000 |
| 기타금융부채 (주4,5) | 9,944,000 | 8,118,000 |
| 비유동부채 | 2,160,179,910 | 2,168,012,285 |
| 전환사채 (주4,5,8,16) | 2,152,589,155 | 2,138,326,012 |
| 이연법인세부채 (주14) | 7,590,755 | 29,686,273 |
| 부채총계 | 2,170,123,910 | 2,176,130,285 |
| 자본 | ||
| 자본금 (주1,9) | 402,000,000 | 402,000,000 |
| 자본잉여금 (주9) | 7,247,472,400 | 7,247,472,400 |
| 기타자본항목 (주10) | (557,995,956) | 220,260,012 |
| 이익잉여금(결손금) (주11) | (120,255,890) | (41,917,236) |
| 자본총계 | 6,971,220,554 | 7,827,815,176 |
| 자본과부채총계 | 9,141,344,464 | 10,003,945,461 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
| 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 1분기 | 제 3 기 1분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 영업비용 | 115,028,580 | 115,028,580 | 11,169,360 | 11,169,360 |
| 판매비와 관리비 (주12) | 115,028,580 | 115,028,580 | 11,169,360 | 11,169,360 |
| 영업이익(손실) | (115,028,580) | (115,028,580) | (11,169,360) | (11,169,360) |
| 기타수익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기타비용 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 금융수익 (주13) | 28,857,551 | 28,857,551 | 37,088,055 | 37,088,055 |
| 금융원가 (주13,16) | 14,263,143 | 14,263,143 | 13,735,805 | 13,735,805 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (100,434,172) | (100,434,172) | 12,182,890 | 12,182,890 |
| 법인세비용(이익) (주14) | (22,095,518) | (22,095,518) | 5,149,270 | 5,149,270 |
| 분기순이익(손실) | (78,338,654) | (78,338,654) | 7,033,620 | 7,033,620 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | (78,338,654) | (78,338,654) | 7,033,620 | 7,033,620 |
| 주당손익 (주15) | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (20) | (20) | 2 | 2 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (20) | (20) | 2 | 2 |
| 자본변동표 |
| 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
| 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019.01.01 (기초자본) | 402,000,000 | 7,247,472,400 | 220,260,012 | (17,994,037) | 7,851,738,375 |
| 분기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 7,033,620 | 7,033,620 |
| 자기주식 취득 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2019.03.31 (기말자본) | 402,000,000 | 7,247,472,400 | 220,260,012 | (10,960,417) | 7,858,771,995 |
| 2020.01.01 (기초자본) | 402,000,000 | 7,247,472,400 | 220,260,012 | (41,917,236) | 7,827,815,176 |
| 분기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | (78,338,654) | (78,338,654) |
| 자기주식 취득 | 0 | 0 | (778,255,968) | 0 | (778,255,968) |
| 2020.03.31 (기말자본) | 402,000,000 | 7,247,472,400 | (557,995,956) | (120,255,890) | 6,971,220,554 |
| 현금흐름표 |
| 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
| 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 1분기 | 제 3 기 1분기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (113,202,580) | (10,795,360) |
| 분기순이익(손실) | (78,338,654) | 7,033,620 |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | (36,689,926) | (18,202,980) |
| 법인세비용(수익) | (22,095,518) | 5,149,270 |
| 이자비용 | 14,263,143 | 13,735,805 |
| 이자수익 | (28,857,551) | (37,088,055) |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 1,826,000 | 374,000 |
| 미지급금의 증가(감소) | 1,826,000 | 374,000 |
| 이자지급(영업) | 0 | 0 |
| 이자수취(영업) | 0 | 0 |
| 법인세납부(환급) | 0 | 0 |
| 투자활동현금흐름 | 0 | 0 |
| 재무활동현금흐름 | (778,255,968) | 0 |
| 자기주식의 취득 | (778,255,968) | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (891,458,548) | (10,795,360) |
| 기초현금및현금성자산 | 2,128,346,054 | 2,222,384,862 |
| 기말현금및현금성자산 | 1,236,887,506 | 2,211,589,502 |
5. 재무제표 주석
1. 일반 사항
교보7호기업인수목적 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일에 설립되었습니다. 이후 비상장법인인 주식회사 나인테크(이하 "당사")와 2019년 7월 4일 이사회 결의 및 합병계약을 체결하고 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 2019년 12월 5일자로 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 4월 7일을 합병기일로 하여 주식회사 나인테크(피합병회사)의 흡수합병을 완료함에 따라 합병등기일인 2020년 4월 9일에 상호를 주식회사 나인테크로 변경하였습니다.&cr
당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| KB증권 | 252,277 | 6.27% |
| 이베스트투자증권 | 240,470 | 5.98% |
| 메리츠종합금융증권 | 200,570 | 4.99% |
| 위드인베스트먼트 | 200,000 | 4.98% |
| 삼성증권(NH헤지자산-신한은행) | 200,000 | 4.98% |
| 기타 | 2,926,683 | 72.80% |
| 합계 | 4,020,000 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준
2.1 회계기준의 적용 &cr&cr당사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr2.2 기능통화와 표시통화 &cr&cr당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.&cr&cr2.3 추정과 판단&cr&cr한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr&cr(1) 법인세비용&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr
3. 유의적인 회계정책
3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr&cr(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr&cr'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr&cr개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr3.2 회계정책&cr&cr분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr3.3 영업부문&cr&cr당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.&cr
4. 재무위험관리
(1) 재무위험관리요소&cr&cr당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr(2) 신용위험&cr&cr당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.&cr
| 당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산(*1) | 1,236,887,506 | 2,128,346,054 |
| 단기금융상품(*1) | 7,852,380,836 | 7,852,380,836 |
| 미수수익(*1) | 32,662,942 | 3,805,391 |
| 합계 | 9,121,931,284 | 9,984,532,281 |
(*1) 제1109호 '금융상품'의 분류에서 상각후원가 금융자산에 해당합니다. &cr
(3) 유동성 위험&cr&cr당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr&cr&cr당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.&cr&cr
| 1) 당분기말 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 3개월미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 기타금융부채 | 9,944,000 | - | - | - |
| 전환사채 | - | - | 2,270,000,000 | - |
| 합계 | 9,944,000 | - | 2,270,000,000 | - |
| 2) 전기말 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 3개월미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 기타금융부채 | 8,118,000 | - | - | - |
| 전환사채 | - | - | 2,270,000,000 | - |
| 합계 | 8,118,000 | - | 2,270,000,000 | - |
(4) 자본위험관리&cr&cr당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr&cr당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr
| 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입부채 | 2,152,589,155 | 2,138,326,012 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (1,236,887,506) | (2,128,346,054) |
| 자본총계 | 915,701,649 | 9,979,958 |
| 총자본 | 6,971,220,554 | 7,827,815,176 |
| 자본조달비율(*1) | 7,886,922,203 | 7,837,795,134 |
(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.
5. 범주별 금융상품
| (1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 금융자산 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 금융자산(*1) | ||
| 현금및현금성자산 | 1,236,887,506 | 2,128,346,054 |
| 단기금융상품 | 7,852,380,836 | 7,852,380,836 |
| 미수수익 | 32,662,942 | 3,805,391 |
| 합 계 | 9,121,931,284 | 9,984,532,281 |
(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. &cr
| (2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 금융부채 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 금융부채(*1) | ||
| 기타금융부채 | 9,944,000 | 8,118,000 |
| 전환사채 | 2,152,589,155 | 2,138,326,012 |
| 합 계 | 2,162,533,155 | 2,146,444,012 |
(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.&cr
| (3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 금융수익 | 금융원가 | 금융수익 | 금융원가 |
| 금융자산 | ||||
| 상각후원가금융자산 | 28,857,551 | 37,088,055 | ||
| 금융부채 | ||||
| 상각후원가금융부채 | 14,263,143 | 13,735,805 |
6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품
당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| &cr |
| 1) 당분기말 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 구분 | 예치기관 | 금액 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 보통예금 | 국민은행 | 1,236,887,506 |
| 단기금융상품 | 정기예금 | 국민은행 | 7,852,380,836 |
| &cr |
| 2) 전기말 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 구분 | 예치기관 | 금액 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 보통예금 | 국민은행 | 2,128,346,054 |
| 단기금융상품 | 정기예금 | 국민은행 | 7,852,380,836 |
7. 사용제한된 금융상품
| 당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금융기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품(*1) | 국민은행 | 7,852,380,836 | 7,852,380,836 |
(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr
8. 전환사채
| (1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 명칭 | 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 교보7호기업인수목적 주식회사 &cr제1회 전환사채 | 액면금액 | 2,270,000,000 | 2,270,000,000 |
| 전환권조정 | (116,925,107) | (131,132,212) | |
| 할인발행차금 | (485,738) | (541,776) | |
| 합계 | 2,152,589,155 | 2,138,326,012 |
전환사채의 전환권 220,260천원(법인세효과 차감 후)은 자본항목으로 분류되었습니다.&cr
| (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 명칭 | 교보7호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 |
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 |
| 사채의 액면금액 | 2,270,000,000원 |
| 발행일 | 2017년 3월 28일 |
| 만기일 | 2022년 3월 28일 |
| 표면이자율 | 0% |
| 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) |
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 |
| 인수인 | 교보증권(주) 990,000,000원, 케이비인베스트먼트(주) 790,000,000원, 지엠비인베스트먼트(주) 490,000,000원 |
9. 자본금 및 자본잉여금
| (1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000주 | 500,000,000주 |
| 발행한 주식수 (보통주식) | 4,020,000주 | 4,020,000주 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주자본금 | 402,000,000 | 402,000,000 |
| 주식발행초과금 | 7,247,472,400 | 7,247,472,400 |
| &cr |
| (2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.&cr |
10. 기타자본항목
| (1) 당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환권대가 | 220,260,012 | 220,260,012 |
| 자기주식 | (778,255,968) | - |
| 합계 | (557,995,956) | 220,260,012 |
11. 결손금
| &cr |
| 당분기 및 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처리결손금 | 120,255,890 | 41,917,236 |
12. 판매비와관리비
| 당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 통신비 | 339,480 | - |
| 도서인쇄비 | 4,210,250 | - |
| 지급수수료 | 103,998,850 | 5,169,360 |
| 교육훈련비 | 480,000 | - |
| 합계 | 115,028,580 | 11,169,360 |
13. 금융수익 및 금융원가
| &cr |
| (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 이자수익 | ||
| 은행예금 | 28,857,551 | 37,088,055 |
| &cr |
| (2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | ||
| 전환권조정 상각 | 14,263,143 | 13,735,805 |
14. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. &cr&cr
15. 주당손익
| (1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 보통주 분기순이익(손실) | (78,338,654) | 7,033,620 |
| 가중평균유통보통주식수(*1) | 4,015,856 | 4,020,000 |
| 기본주당순이익(손실) | (20) | 2 |
(*1) 가중평균유통보통주식수&cr
| 1) 당분기 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식수 | 일자 | 누적일자 | 적 수 |
|---|---|---|---|---|
| 기초 | 4,020,000 | 2020-01-01 | 91 | 365,820,000 |
| 자기주식 취득 | (377,062) | 2020-03-31 | 1 | (377,062) |
| 가중평균유통주식수 | 4,015,856 |
| 2) 전분기 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식수 | 일자 | 누적일자 | 적 수 |
|---|---|---|---|---|
| 기초 | 4,020,000 | 2019-01-01 | 90 | 361,800,000 |
| 가중평균유통주식수 | 4,020,000 |
| (2) 희석주당순이익&cr |
| 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.&cr |
16. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
| 특수관계자구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타의 특수관계자 | (주)위드인베스트먼트 |
| 교보증권(주) | |
| 케이비인베스트먼트(주) | |
| 지엠비인베스트먼트(주) |
| (2) 매출 및 매입 등 거래(이자비용) |
| (단위 : 원) |
| 회사명 | 당분기 | 전분기&cr |
|---|---|---|
| 교보증권(주) | 6,220,490 | 5,990,505 |
| 케이비인베스트먼트(주) | 4,963,825 | 4,780,302 |
| 지엠비인베스트먼트(주) | 3,078,828 | 2,964,998 |
| 합계 | 14,263,143 | 13,735,805 |
(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.&cr
| (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액(전환사채) |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 교보증권(주) | 990,000,000 | 990,000,000 |
| 케이비인베스트먼트(주) | 790,000,000 | 790,000,000 |
| 지엠비인베스트먼트(주) | 490,000,000 | 490,000,000 |
| 합 계 | 2,270,000,000 | 2,270,000,000 |
(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.
| (4) 주요 경영진에 대한 보상 |
| 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 급여 6,000천원을 지급하였습니다. |
17. 우발채무와 약정사항
당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.&cr
18. 합병계약의 체결
합병법인(교보7호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 나인테크)는 2019년 7월 4일 이사회 결의에 의해 1 : 10.9390000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다.&cr&cr교보7호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 나인테크가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 나인테크가 존속법인인 교보7호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. &cr&cr합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. &cr
| (1) 합병 당사회사의 개요&cr |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 교보7호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 나인테크 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 강수현 | 박근노 |
| 본사 주소 | 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) | 경기도 화성시 양감면 정문회화로 81(정문리) |
| 연락처 | 02-3771-9294 | 031-476-0305 |
| 설립연월일 | 2017년 03월 22일 | 2007년 6월 18일 |
| 납입자본금(*1) | 402,000,000원 | 1,513,235,000원 |
| 자산총액(*2) | 10,003,945,461원 | 46,844,865,391원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 종업원수(*3) | 4명 | 79명 |
| 발행주식의 종류 및 수(*1) | 보통주 4,020,000주 | 보통주 2,795,710주, 우선주 230,760주, 합계 3,026,470주 |
| 액면가액 | 100원 | 500원 |
(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.&cr(*2) 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. &cr(*3) 종업원 수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.&cr
(2) 합병 주요 일정
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2019-07-04 |
| 합병계약일 | 2019-07-04 |
| 주주명부 폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2019-12-19 |
| 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 | 2020-01-07 |
| 주주명부폐쇄기간 시작일 | 2020-01-08 |
| 주주명부폐쇄기간 종료일 | 2020-01-14 |
| 합병반대주주 사전통지기간 시작일 | 2020-02-14 |
| 합병반대주주 사전통지기간 종료일 | 2020-03-02 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2020-03-03 |
| 주식매수청구 행사기간 시작일 | 2020-03-03 |
| 주식매수청구 행사기간 종료일 | 2020-03-23 |
| 채권자 이의 제출기간 시작일 | 2020-03-04 |
| 채권자 이의 제출기간 종료일 | 2020-04-06 |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2020-03-31 |
| 합병기일 | 2020-04-07 |
| 합병종료보고 이사회결의일 | 2020-04-07 |
| 합병종료보고 공고일 | 2020-04-08 |
| 합병등기(신청)일 | 2020-04-09 |
| 합병신주상장일 | 2020-04-22 |
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.
&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 삼백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 삼백만원 초과 일원원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.&cr&cr 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.&cr
라. 채무증권 등에 관한 사항&cr
◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 2020년 03월 31일(단위 : 백만원, %)
| (기준일 : | ) |
교보7호기업인수목적㈜회사채사모2017.03.282,2700.00-2022.03.28미상환-2,270----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
단기사채 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
회사채 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
---------2,270-------2,270------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
신종자본증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
조건부자본증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략하였습니다.&cr
V. 감사인의 감사의견 등
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기)한울회계법인---제3기(전기)한울회계법인적정--제2기(전전기)한울회계법인적정--
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기)한울회계법인외부감사1,540만원-제3기(전기)한울회계법인외부감사1,540만원172제2기(전전기)한울회계법인외부감사1,540만원184
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기)----------제3기(전기)----------제2기(전전기)----------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
&cr 가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. &cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 4인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
정관 제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
&cr (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의&cr이해관계 | 결격요건&cr여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 최윤석 | (2004) 서울대학교 경제학부 졸업&cr(2008) 사법연수원 제38기 수료 (2009~2011) 법무법인 지안 (2011~2013) 법무법인 산지 (2013~2018) 법무법인 로플렉스&cr(2018~현재) 법무법인 현 |
이해관계&cr없음 | 결격 요건 없음 |
- |
| 이귀성 | (2011) 경희대학교 회계학과 졸업&cr(2010~2014) 안진회계법인&cr(2014~2017) 제원회계법인&cr(2017~현재) 회계법인원지 | 이해관계&cr없음 | 결격 요건 없음 |
- |
당사의 제2기 정기주주총회를 통해 최윤석 사외이사가 선임되었으며, 제3기 정기주주총회를 통해 이귀성 사외이사가 선임되었습니다. 당사의 합병에 따라 최윤석 사외이사는 합병등기일에 사임할 예정입니다.&cr&cr당사의 최윤석, 이귀성 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr
- 사외이사의 결격요건 검토
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 최윤석 | 이귀성 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 상법 제382조 제3항 각호 | |||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | X | - |
| 상법 제542조의8 제2항 각호 | |||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후2년이 지나지 아니한 자 | X | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | X | - |
&cr(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다&cr &cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr
(1) 이사회 규정의 주요내용
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 구 성 | 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. |
| 소집권자 | 1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
| 소집절차 | 1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다. |
| 결의방법 | 1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다. 2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다. 3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다. |
| 부의사항 | 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 (1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제21조) (2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) (3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제36조) (4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조) (5) 준비금의 자본전입(상법 제461조) (6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제17조) (7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제18조) (8) 사채의 발행(상법 제469조) (9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조) (10) 자본의 감소(상법 제438조) (11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제12조) (12) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조) (13) 정관의 변경(상법 제434조) (14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) (15) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 (1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 (2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 (3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
| 의사록 | 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다 3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다. |
&cr (2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017.03.22 | - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 2 | 2017.03.23 | - 대표주관회사 선정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 3 | 2017.03.28 | - 전환사채 발행의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 4 | 2017.03.30 | - 이사회운용규정 제정의 건 - 감사규정 등의 제정의 건 - 조직 제정의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 5 | 2017.04.03 | - 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 6 | 2017.04.10 | - 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 7 | 2017.04.11 | - 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건 - 공모자금 예치약정의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 8 | 2017.04.11 | - 사규제정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 9 | 2017.06.09 | - 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 수정 부의의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 10 | 2017.07.03 | - 내부정보관리규정 개정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 11 | 2018.01.23 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 12 | 2018.01.24 | - 제1기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 13 | 2018.02.12 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 14 | 2019.01.21 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 15 | 2019.01.21 | - 제2기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 16 | 2019.02.15 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 17 | 2019.02.21 | - 정기주주총회 개최의 건(수정) | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 18 | 2019.07.04 | - 합병계약 체결의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 19 | 2019.12.19 | - 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건&cr- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 20 | 2020.01.15 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 21 | 2020.01.16 | - 제3기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 22 | 2020.01.17 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 23 | 2020.02.24 | - 정기주주총회 개최의 건(수정) | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 24 | 2020.03.19 | - 우선주 신주 발행결의의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 사외이사 참석인원 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2017.03.22 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 2 | 2017.03.23 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 3 | 2017.03.28 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 4 | 2017.03.30 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 5 | 2017.04.03 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 6 | 2017.04.10 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 7 | 2017.04.11 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 8 | 2017.04.11 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 9 | 2017.06.09 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 10 | 2017.07.03 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 11 | 2018.01.23 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 12 | 2018.01.24 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 13 | 2018.02.12 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 14 | 2019.01.21 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 15 | 2019.01.21 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 16 | 2019.02.15 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 17 | 2019.02.21 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 18 | 2019.07.04 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 19 | 2019.12.19 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 20 | 2020.01.15 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 21 | 2020.01.16 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 22 | 2020.01.17 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 23 | 2020.02.24 | 1인(총 1인) | 찬성 |
| 24 | 2020.03.19 | 1인(총 1인) | 찬성 |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr
◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역
다. 사외이사 교육 미실시내역&cr
실시 예정
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
&cr 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr&cr당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.&cr
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관 제 48 조 &cr ( 감 사 의 직무와 의무) | ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. |
&cr 다. 감사의 인적사항&cr
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 김석범 | (2001) 연세대 경영학과 졸업&cr(2002~2005) 우리투자증권(구LG투자증권)&cr(2005~2010) 삼정회계법인&cr(2010~2011) 정진회계법인&cr(2011~현재) 한신회계법인 | 결격사항 없음 | - |
- 결격요건 여부
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 상법 제542조의10 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | - |
| 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X | - |
라. 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 김석범은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr&cr 마. 감사의 주요활동내역&cr
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017.03.22 | - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 2 | 2017.03.23 | - 대표주관회사 선정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 3 | 2017.03.28 | - 전환사채 발행의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 4 | 2017.03.30 | - 이사회운용규정 제정의 건 - 감사규정 등의 제정의 건 - 조직 제정의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 5 | 2017.04.03 | - 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 외부감사인 계약 체결의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 6 | 2017.04.10 | - 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 7 | 2017.04.11 | - 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건 - 공모자금 예치약정의 건 |
가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 8 | 2017.04.11 | - 사규제정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 9 | 2017.06.09 | - 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 수정 부의의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 10 | 2017.07.03 | - 내부정보관리규정 개정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 11 | 2018.01.23 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 12 | 2018.01.24 | - 제1기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 13 | 2018.02.12 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 14 | 2019.01.21 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 15 | 2019.01.21 | - 제2기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 16 | 2019.02.15 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 17 | 2019.02.21 | - 정기주주총회 개최의 건(수정) | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 18 | 2019.07.04 | - 합병계약 체결의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 19 | 2019.12.19 | - 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건&cr- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 20 | 2020.01.15 | - 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 21 | 2020.01.16 | - 제3기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 22 | 2020.01.17 | - 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 23 | 2020.02.24 | - 정기주주총회 개최의 건(수정) | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
| 24 | 2020.03.19 | - 우선주 신주 발행결의의 건 | 가결 | 김석범&cr감사 참석 |
◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl
◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역
바. 감사 교육 미실시 내역&cr
실시 예정
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
&cr 사. 감사 지원조직 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.
◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
&cr아. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.
◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 집중투표제의 배제여부
당사는 분기보고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.
정관 제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.
정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 의결권 제한에 관한 사항
당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. &cr
제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
VII. 주주에 관한 사항
1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2020년 03월 31일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
KB증권본인보통주 252,2776.27 252,2776.27(주)보통주252,2776.27252,2776.27(주)------
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
| (주) | 당사의 최대주주인 KB증권은 2019.12.31일 주주명부폐쇄 기준 최대주주이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. |
&cr2.최대주주의 주요경력 및 개요
◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
KB증권1박정림, 김성현---KB금융&cr지주100.00------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
| (주) | 당사의 최대주주는 KB증권으로 공시된 2019년 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. |
◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
KB증권44,984,85640,288,3554,696,5017,883,993364,182289,518
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
| (주) | 공시된 KB증권의 2019년 사업보고서 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. |
3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
KB금융&cr지주115,478윤종규0.005--국민연금공단9.97------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
| (주) | 공시된 KB증권의 2019년 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. |
&cr(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
KB금융지주25,346,6366,164,73719,181,899951,748747,382745,987
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
| (주) | 공시된 KB금융지주의 2019년 사업보고서 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. |
&cr 4. 최대주주 변동내역
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2020년 03월 31일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
2017년 03월 22일㈜위드인베스트먼트200,00086.96설립시발행기준총수&cr230,000주 기준2017년 09월 12일키움투자증권200,0004.98코스닥시장 상장발행기준총수&cr4,020,000주 기준2017년 12월 31일KB증권319,8857.96KB증권의 장내매수-2018년 12월 31일이베스트투자증권284,3817.07KB증권의 장내매도-2019년 12월 31일KB증권 252,2776.27이베스트투자증권의 장내매도(주)
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주) | 당사의 최대주주인 KB증권은 2019.12.31일 주주명부폐쇄 기준 최대주주입니다. |
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황
5. 주식 소유현황&cr
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
이베스트투자증권 240,4705.98-----
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
| (주) | 상기 내용은 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. |
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
40994.68%1,303,97132.44%
| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |
| (주) | 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서&cr제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. |
6. 주식사무&cr &cr가. 정관이 규정된 신주인수권의 내용&cr
제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
&cr 나. 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr10,000주권 (8종) |
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행부 |
| 공고게재신문 | 한국경제신문 |
&cr 7. 주가 및 거래실적&cr&cr 당사의 최근 6개월 월별 주식 거래실적은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 원, 주)
| 구분 | 2019년 10월 | 2019년 11월 | 2019년 12월 | 2020년 1월 | 2020년 2월 | 2020년 3월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 최 고 | 2,420 | 2,420 | 2,420 | 2,065 | 2,220 | 2,215 |
| 최 저 | 2,420 | 2,420 | 2,030 | 2,010 | 2,050 | 870 | |
| 평 균 | 2,420 | 2,420 | 2,128 | 2,042 | 2,148 | 1,669 | |
| 거래량 | 일 최고 | - | - | 214,641 | 65,706 | 1,104,918 | 2,995,131 |
| 일 최저 | - | - | - | 370 | 6,547 | 26,760 | |
| 평 균 | - | - | 18,671 | 15,209 | 149,633 | 468,971 |
8. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항&cr &cr 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr &cr당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr&cr 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr &cr당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 한편,주주간 합의서에 따라공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.
| <주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
| <주주간 합의서>&cr&cr 1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음. &cr 2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음. |
(주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 등 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr &cr공모전 주주등은주주간 계약서 및 주주간 합의서에 따라발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr&cr 라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr &cr당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. &cr
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
강수현남1974년 02월대표이사등기임원비상근경영총괄
(1999) 서강대학교 경영학과 졸업&cr(2000~2005) ㈜윈포스 대표이사&cr(2006~2014) 한국투자관리㈜ 이사 및 대표이사&cr(2014~현재) ㈜코사인인베스트먼트 대표이사&cr(2017~현재) 교보7호기업인수목적㈜ 대표이사
--타인3년2020년 03월 22일이상오남1977년 12월기타비상무이사등기임원비상근경영
(2005) 서강대학교 경제학과 졸업&cr(2004~2005) 우리회계법인
(2005~현재) 교보증권㈜ IB부&cr(2017~현재) 교보7호기업인수목적㈜ 기타비상무이사
--타인3년2020년 03월 22일최윤석남1977년 04월사외이사등기임원비상근경영자문
(2004) 서울대학교 경제학부 졸업&cr(2008) 사법연수원 제38기 수료&cr(2009~2011) 법무법인 지안&cr(2011~2013) 법무법인 산지&cr(2013~2018) 법무법인 로플렉스&cr(2018~현재) 법무법인 현&cr(2019~현재) 교보7호기업인수목적㈜ 사외이사
--타인1년 1개월2020년 03월 22일이귀성남1986년 11월사외이사등기임원비상근경영자문
(2011) 경희대학교 회계학과 졸업&cr(2010~2014) 안진회계법인&cr(2014~2017) 제원회계법인&cr(2017~현재) 회계법인원지&cr(2020~현재) 교보7호기업인수목적㈜ 사외이사
--타인1개월2023년 03월 22일김석범남1972년 09월감사등기임원비상근감사(2001) 연세대학교 경영학과 졸업&cr(2002~2005) 우리투자증권(구LG투자증권)&cr(2005~2010) 삼정회계법인&cr(2010~2011) 정진회계법인&cr(2011~현재) 한신회계법인&cr(2017~현재) 교보7호기업인수목적㈜ 감사--타인3년2020년 03월 22일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주) | 당사의 합병에 따라 강수현 대표이사, 이상오 기타비상무이사, 최윤석 사외이사, 김석범 감사는 합병등기일에 사임할 예정입니다. |
&cr나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
| 임 원 | M&A 경력 및 IPO 등 관련 주요 경력 |
|---|---|
| 강수현 | (2015년) 교보3호기업인수목적㈜ 대표이사, ㈜바이오로그디바이스와 합병 주도 |
| 이상오 | (2012년) 교보케이티비기업인수목적㈜, 코리아에프티㈜ 합병 (2015년) 교보3호기업인수목적㈜, ㈜바이오로그디바이스 합병 (2015년) 교보위드기업인수목적㈜, ㈜엑셈 합병 (2016년) 교보4호기업인수목적㈜, 닉스테크㈜ 합병&cr(2018년) 교보비엔케이기업인수목적㈜, 나무기술㈜ 합병 |
| 최윤석 | (2016년) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문 (2015년) ㈜보타바이오 주식양수도, 합병 자문 (2013년) 안성Q골프장 및 골프회사 M&A 자문 (2013년) 중소기업진흥공단 M&A 자문위원 (2010년) 중앙부산저축은행, 예쓰상호저축은행 M&A 자문 &cr(2009년) IS동서㈜와 삼홍테크㈜ M&A 자문 |
| 김석범 | (2005년) 한국투자증권 기업 인수 실사 (2006년) 한국투자증권과 한국투자신탁운용 주식교환비율 검토 (2007년) 신한금융지주의 LG카드 인수를 위한 실사 (2009년) 서울보증보험 MOU 추정재무제표 검토 (2014년) ㈜엑셈 합병비율 산정 검토 |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
| 내 용 | 강수현 | 이상오 | 최윤석 | 이귀성 | 김석범 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | X | X | X | X |
| 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 | X | X | X | X | X |
| 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | X | X | X | X | X |
| 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 | X | X | X | X | X |
| 5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | X | X | X | X | X |
| 6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | X | X | X | X | X |
| 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한자 | X | X | X | X | X |
| 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자 | - | - | - | - | - |
| 1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년&cr 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년&cr 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 | X | X | X | X | X |
| 2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년&cr 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년&cr 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 | X | X | X | X | X |
| 3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자&cr 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년&cr 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 | X | X | X | X | X |
| 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 | X | X | X | X | X |
&cr당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.&cr
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr
당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.&cr
| 관련 규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관 제33조&cr(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는&cr그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제47조&cr(감사의 임기와 보선) | ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.&cr② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고&cr업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
&cr 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황&cr&cr 분기보고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.&cr
바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황&cr
| 임원성명 | 겸직회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 소속회사&cr보유주식수&cr(지분율) | 다른 기업인수목적회사&cr보유주식수&cr(지분율) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 강수현 | ㈜코사인인베스트먼트 | 금융 | 대표 이사 |
기업총괄 등 | 5년 | 100,000주&cr(100%) | - |
| 이상오 | 교보증권㈜ | 금융 투자업 |
부장 | 기업금융2부 부서장 | 15년 | - | - |
| 교보8호기업인수목적㈜ | 기타금융 | 이사 | 관리총괄 등 | 2년 | - | - | |
| 최윤석 | 법무법인 현 | 법무 | 변호사 | 기업법무 (M&A, PEF) 부동산개발, 지적재산권, 노동 |
3년 | - | - |
| 교보9호기업인수목적㈜ | 기타금융 | 감사 | 감사 | 1년 | - | - | |
| 이귀성 | 회계법인원지 | 회계, 세무 | 회계사 | 회계감사 등 | 3년 | 2,500주&cr(5.00%) | - |
| 김석범 | 한신회계법인 | 회계, 세무 | 회계사 | 회계감사 등 | 8년 | 3,125주&cr(2.84%) | - |
&cr 사. 겸직에 따른 이해상충&cr
당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.
또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.&cr
아. 직원 현황
2020년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
합병업무남--3-33년------관리남--1-13년-----4-43년---
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다
자. 미등기임원 보수 현황
2020년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
| (주) | 당사는 분기보고서 제출일 현재 미등기임원이 존재하지 않습니다. |
2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 이사(사외이사)4(2)1,500,000,000연간 승인금액감사의 수1200,000,000연간 승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 56,000,0001,200,000-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2-2. 유형별
(단위 : 원) 23,000,0001,500,000-21,500,000750,000-----11,500,0001,500,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
&cr<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>&cr- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.&cr
◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
IX. 계열회사 등에 관한 사항
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl
해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주 등과의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 대주주 등과의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
4. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무&cr
(1) 당사는 설립 후 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 동사의 주주인 교보증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.
| 성 명 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 교보증권(주) | 건물 | 서울 영등포구 여의도 | 3.3㎡ | 무상임대 | - |
주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.&cr
(2) 매출 및 매입 등 거래
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 이자비용 | |
|---|---|---|---|
| 당분기 | 전분기 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 기타의 특수관계자 | 교보증권(주) | 5,990,505 | 5,832,822 |
| 케이비인베스트먼트(주) | 4,780,302 | 4,654,474 | |
| 지엠비인베스트먼트(주) | 2,964,998 | 2,886,952 | |
| 합계 | 13,735,805 | 13,374,248 |
(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.&cr&cr(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액
(단위: 천원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채(*) | 전환사채(*) | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 기타의 특수관계자 | 교보증권(주) | 990,000 | 990,000 |
| 케이비인베스트먼트(주) | 790,000 | 790,000 | |
| 지엠비인베스트먼트(주) | 490,000 | 490,000 | |
| 합 계 | 2,270,000 | 2,270,000 |
(*) 전환권조정 및 할인발행차금 차감전 금액입니다.&cr
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2017.03.22 | 창립 발기인총회 | - 창립사항 보고에 관한 건&cr- 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 |
승인 |
| 2017.04.11 | 임시주주총회 | - 개시제무제표 승인의 건 - 이사보수 한도 승인의 건 - 감사보수 한도 승인의 건 - 임원 보수지급 규정 제정의 건 |
승인 |
| 2018.03.16 | 제1기 정기주주총회 | - 제1기 재무제표 승인의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
| 2019.03.25 | 제2기 정기주주총회 | - 제2기 재무제표 승인의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건&cr- 정관 일부 개정의 건&cr- 사외이사 선임의 건 | 승인 |
| 2020.03.03 | 임시주주총회 | - 합병승인 결의의 건&cr- 정관 일부 변경의 건&cr- 이사 선임의 건&cr- 감사 선임의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건&cr- 임원퇴직금지급규정 제정의 건 | 승인 |
| 2020.03.23 | 제3기 정기주주총회 | - 제3기 재무제표 승인의 건&cr- 사외이사 선임의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
&cr 2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr &cr나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역
라. 직접금융 자금의 사용&cr- 공모자금의 사용내역
2020년 03월 31일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개&cr(코스닥시장상장)12017.06.16공모자금의 100%인 75.9억원을 KB국민은행에 신탁하였으며, 합병승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정7,590100%를 KB국민은행에 신탁7,590-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 법적위험 변동사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의100%를 국민은행에 예치했습니다.&cr&cr 아. 기업인수목적회사의 충족 여부 &cr
[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
| 집합투자업 적용배제 요건 &cr(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 세부 &cr내역 | |
|---|---|---|---|
| 충족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 | O | - | 공모자금 100%신탁 신탁계약 약정체결 (국민은행) |
| ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 정관 제57조 명시 신탁계약서 |
| ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 교보증권 (8,814억원) (2018년 12월말 기준) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 결격사유 없음 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 주금납입일에 상장신청 예정 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 정관 제59조 명시 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 정관 제58조 명시 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 정관 제60조 명시 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 공모금액 75.9억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 충족 |
&cr 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 12월말 현재 교보증권㈜는 자기자본 8,794억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,090백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,590백만원) 가정 시 교보증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 9.91%)으로 동 요건을 충족하고있습니다.&cr&cr 카. 녹색경영&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황&cr&cr해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황
하. 보호예수 현황&cr
2020년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주230,0002017년 06월 22일2020년 06월 22일합병신주상장일로부터 6개월코스닥 상장규정 제21조4,020,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주) | 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 보호예수 의무가 있으며, 반환예정일은 상장일로부터 3년뒤의 기간을 기입한 것으로 실제 보호예수 기간은 달라질수 있습니다. |
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
&cr해당사항 없습니다.&cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr해당사항 없습니다.&cr
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