RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE FY19

Société anonyme au capital de 3.685.608 euros Siège social : 98 rue du pré de l'Horme 38926 Crolles, France 412 152 019 R.C.S Grenoble

RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL

Le premier semestre FY19 est en croissance par rapport à l'année précédente avec un chiffre d'affaires en progression de 4%, entièrement tiré par les succès réalisés par le site de Crolles en France. Le site de production américain, ayant terminé l'installation de la nouvelle ligne de production, est en cours de qualification des produits et son chiffre d'affaires est en recul de 19% sur la période.

L'activité manufacturière du groupe affiche une croissance de 28% avec une hausse de l'activité sur les composants optiques sur le site de Crolles et la forte montée en puissance de la production des produits inertiels haute performance.

A contrario l'activité ingénierie, accuse une baisse de 14% du fait d'une part du ralentissement de l'activité sur le site américain et d'autre part de la poursuite de la stratégie sur le site de Crolles visant à maximiser l'activité manufacturière au détriment de l'activité d'ingénierie.

Résultats semestriels consolidés en K€ (IFRS) – non audités	30 septembre 2018	30 juin 2017
Chiffre d'affaires	3 064	2 904
Résultat opérationnel courant	(4 820)	(3 501)
Résultat financier	(155)	(103)
Résultat net part du groupe	(4 787)	(3 512)

Sur le semestre, les charges de structures ont augmenté de façon significative sur le site américain (+1M€) principalement lié à l'augmentation des effectifs de la nouvelle unité de production. Le plein impact de ce transfert n'était pas visible sur le premier semestre 2017. Les charges de structure sur le site de Crolles ont diminué de 0.2M€ sur la période.

Les coûts de R&D se sont élevés à 0.6 M€. Les équipes ont notamment poursuivi les travaux sur les programmes NEXT4MEMS (développement d'une nouvelle génération de capteurs et centrales MEMS inertiels de hautes performances) et TRACE ("Technology ReAdiness Process for Consumer" visant à accélérer le transfert des produits électroniques grand public issus des technologies Magelan & M&NEMS vers l'industrie automobile).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 30 septembre 2018, les capitaux propres du groupe s'élèvent à (5 061) K€, une trésorerie disponible de 2 016 K€ et un endettement brut de 18 840 K€, accentuant la dépendance du groupe aux financements reçus de son actionnaire principal, EPCOS AG. Au cours du premier semestre FY19, la société a bénéficié de prêts de la part de la société EPCOS AG pour un montant de 6.7M USD (5.8M EUR).

TENDANCES ET PERSPECTIVES

Pour le second semestre de son année fiscale 2019, Tronics vise un nouvel accroissement de ses activités Manufacturing, qui devraient être soutenues par la dynamique confirmée à Crolles sur les périodes précédentes.

Concernant la filiale aux Etats-Unis, le transfert vers le nouveau site de production est maintenant terminé, et les activités ont repris avec le soutien du Groupe TDK en termes d'investissements. Cependant, cette filiale anticipe un impact significatif sur la montée en puissance de sa production, en raison d'un client à fort potentiel, une startup, qui fait actuellement face à des difficultés pour financer ses futurs développements, et des incertitudes liées au marché de la fonderie de puces de diagnostic.

TABLE DES MATIERES

1	INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE	10
2	DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ECOULE	11
3	BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES	13
3.1	Continuité d'exploitation	13
3.2	Référentiel IFRS	13
3.3	Recours à des estimations	14
3.4	Périmètre et méthodes de consolidation	16
4	NOTES SELECTIONNEES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ET LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	17
4.1	NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	17
4.2	NOTES SELECTIONNEES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	22
4.3	AUTRES INFORMATIONS	24

INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE RESUMEE AU 30 SEPTEMBRE 2018

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

ACTIF CONSOLIDE (K€)	Notes	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Immobilisations incorporelles		882	1 002
Immobilisations corporelles	4.1.1	9 137	7 790
Autres actifs financiers		169	164
Autres actifs non courant	4.1.2	152	108
Créances d'impôts	4.1.2	920	671
Impôts différés
Actifs non courants		11 261	9 738
Stocks et en-cours		2 787	2 677
Clients		1 818	1 720
Autres actifs courants	4.1.2	838	851
Trésorerie et équivalents trésorerie	4.1.3	2 016	2 476
Actifs courants		7 459	7 724
Total actif		18 720	17 462

PASSIF CONSOLIDE (K€)	Notes	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Capital social		3 686	3 686
Primes liées au capital		16 674	16 674
Réserves		-19 744	-8 621
Résultat net		-4 787	-10 910
Total capitaux propres, part du groupe		-4 172	828
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-889	-647
Total Capitaux Propres		-5 061	181
Passifs financiers	4.1.4	3 127	3 546
Provisions		118	111
Impôts différés		- 0
Passifs non courants		3 245	3 657
Passifs financiers	4.1.4	15 713	9 450
Provisions	4.1.5	432	412
Fournisseurs	4.1.6	1 645	1 272
Produits constatés d'avance	4.1.6	1 171	890
Autres passifs courants	4.1.6	1 575	1 600
Passifs courants		20 536	13 624
Total passif et capitaux propres		18 720	17 462

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K€)	Notes	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Chiffre d'affaires	4.2.1	3 064	2 904
Autres produits de l'activité	4.2.2	576	1 175
Produits des activités courantes		3 640	4 078
Achats consommés	4.2.3	-1 833	-1 628
Charges externes		-1 476	-1 304
Charges de personnel	4.2.4	-4 116	-3 805
Impôts et taxes		-125	-93
Dotations nettes aux amortissements		-848	-739
Dotations nettes aux provisions		-64	108
Autres produits courants	4.2.5	2
Autres charges courantes	4.2.5		-119
Résultat opérationnel courant		-4 820	-3 501
Résultat opérationnel		-4 820	-3 501
Coût de l'endettement financier net		-265	-65
Autres produits et charges financieres		110	-37
Résultat avant impôt		-4 976	-3 604
Quote part sur résultat net des sociétés mises en équivalence
Impôts sur les bénéfices		-14	-14
Résultat Net		-4 989	-3 618
Part du groupe		-4 787	-3 512
Part ne conférant pas le contrôle		-202	-106

Résultat par action (€/action)	4.2.6	-1.35	-0.98

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (K€)	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Résultat Net	-4 989	-3 618
Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts de conversion Effet d'impôt Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	-279	94
Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel	0	-32
Effet d'impôt	0	11
Total des autres éléments du résultat global	-279	73
Résultat global	-5 268	-3 545
Dont part revenant au groupe consolidé Dont part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	-5 066 -202	-3 440 -153

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

				Autres réserves groupe
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Autres réserves	Total	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation au 31 Décembre 2016	3 499	14 997	-80	42	-8 712	-8 750	9 747	-232	9 513
Résultat de la période					-10 910	-10 910	-10 910	-391	-11 301
Autres éléments du résultat global, après impôts			76	13		89	89	19	108
Résultat global	-	-	76	13	-10 910	-10 821	-10 821	-372	-11 193
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires						-	-		-
Options sur actions exercées	187	1 679				-	1 866		1 866
Variation de périmètre					43	43	43	-43	-
Rémunération en action					14	14	14		14
Engagement de rachat des intérets ne conférant pas le contrôle					-30	-30	-30		-30
Autres variations					10	10	10		10
Situation au 31 Mars 2018	3 685	16 676	- 4	55	-19 585	-19 534	829	-647	180
Résultat de la période					-4 787	-4 787	-4 787	-202	-4 989
Autres éléments du résultat global, après impôts			-279			-279	-279	21	-258
Résultat global	-	-	-279	-	-4 787	-5 066	-5 066	-182	-5 248
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires						-	-		-
Variation de périmètre					20	20	20	-20	-
Autres variations					6	6	6		6
Situation au 30 Septembre 2018	3 685	16 676	-283	55	-24 346	-24 574	-4 211	-849	-5 062

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (K€)	30 Sept. 2018	30 juin 2017
Résultat net	-4 989	-3 618
Quote part dans résultat sociétés en équivalence	-	-
Amortissements	848	745
Provisions	80	-104
Paiement fondé sur des actions	-	13
Plus ou moins value de cession	- 2	91
Cout de l'endettement financier net	155	106
Impôt	14	14
Impôt payé	-14	-20
Variation du BFR	489	284
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-3 419	-2 489
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-2 007	-2 761
Frais de développement capitalisés	-	-
Produits de Cessions d'immobilisations	13	-
Acquisition d'actifs financiers et contrat de liquidités	- 1	- 1
Cession d'actifs financiers	-	214
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 995	-2 547
Emission d'emprunts	6 275	2 061
Remboursements d'emprunts	-593	-674
Intérêts payés	-182	-158
Intérêts reçus	83	50
Augmentation de capital	12	1 866
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 595	3 145
Incidence des variations de cours des devises	-641	52
Variation de la trésorerie	-460	-1 839
Trésorerie d'ouverture	2 476	5 527
Trésorerie de clôture	2 016	3 688

INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE RESUMEE

AU 30 SEPTEMBRE 2018

1 INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

TRONIC'S MICROSYSTEMS est une société anonyme de droit français créée le 27 mai 1997. Son siège social est situé au 98, rue du Pré de L'Horme 38920 CROLLES. TRONIC'S MICROSYSTEMS et ses filiales (ci-après « Le Groupe ») est une référence mondiale sur les marchés des MEMS (acronyme anglo-saxon pour Système Micro Electro Mécanique).

TRONIC'S MICROSYSTEMS est dirigée par Julien Bon, Président du Directoire et son Conseil de surveillance est présidé par Peter Balzer. La société est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris depuis le 13 Février 2015 et fait partie du groupe TDK depuis le 28 Décembre 2016.

Le groupe conçoit et fabrique ses composants et sous-systèmes dans le cadre d'opérations industrielles à la fois en Europe (Grenoble) et aux Etats-Unis (Dallas –TX). Depuis 21 ans, le groupe a développé des plateformes technologiques et des procédés industriels propriétaires et dispose aujourd'hui d'un des portefeuilles de technologies MEMS les plus variés au monde.

Ces produits, à forte valeur technologique, sont des dispositifs nano et microsystèmes qui assurent une fonction de capteur et/ou d'actionneur dans des applications très diverses.

La société compte des clients principalement dans le secteur industriel, l'aéronautique et la sécurité, les sciences de la vie, l'automobile, les objets connectés.

Les informations communiquées en annexe aux comptes consolidés résumés font partie intégrante de l'information financière semestrielle de TRONIC'S MICROSYSTEMS au 30 septembre 2018 arrêtée par le Directoire du 13 décembre 2018 et présentée au Conseil de surveillance du 13 décembre 2018. L'information financière semestrielle n'a pas été auditée.

L'exercice fiscal en cours du Groupe va du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 et sera dénommé dans ce rapport « FY19 ». L'activité du groupe n'est pas sujette à une forte saisonnalité, aussi une comparaison avec les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2017 est pertinente.

2 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ECOULE

2.1. Faits marquants du premier semestre FY19 (1er avril – 30 septembre 2018)

2.1.1. L'activité sur le site français continue sa progression amorcée en 2017. Le site américain a terminé l'installation de la nouvelle unité de production et les produits sont en cours de qualification sur la nouvelle ligne.

L'ouverture d'une unité de production MEMS située à Addison, Texas, près de Dallas a élargi les capacités de développement et de fabrication de MEMS de Tronics en Amérique du Nord. Tronics vise à utiliser la pleine maitrise de ses actifs de production pour fournir des services MEMS sur-mesure adaptés aux applications médicales telles que les puces de diagnostic, la microfluidique, les dispositifs de laboratoire sur puce, et aussi appropriés pour les capteurs chimiques, les capteurs infrarouges et les réseaux optiques dont le secteur industriel a besoin. En complément d'un solide portefeuille de procédés de fabrication réutilisables et de briques technologiques éprouvées, la nouvelle usine fournit également aux clients de Tronics du traitement complémentaire en backend. Le déploiement de la nouvelle unité de production est terminé. La qualification des produits sur la nouvelle chaine de production se poursuit.

Le niveau d'activité pour le premier semestre est en augmentation par rapport à la même période sur 2017. En raison du temps de qualification des produits sur la nouvelle chaine de production américaine l'activité de la filiale marque un recul sur le premier semestre.

L'activité manufacturière s'inscrit à 1 606 K€ contre 1 257 K€ en 2017 soit une croissance de 28%. Entièrement imputable au site de Crolles avec une augmentation d'activité sur les composants optiques sur le semestre (+19%) et une très forte croissance sur ses ventes de produits inertiels haute performance ; le chiffre d'affaires de cette ligne de produits a cru de 81% sur le semestre.

L'activité ingénierie accuse un net repli et s'élève à 1 458 K€ contre 1 648 K€ l'année dernière. Cette baisse de 14% est le fait d'une part du ralentissement de l'activité sur le site de production américain et d'autre part de la poursuite de la stratégie sur le site de Crolles visant à maximiser l'activité manufacturière au détriment de l'activité d'ingénierie.

Le chiffre d'affaires du groupe provient, au 30 septembre 2018, à 52% de son activité manufacturière et à 48% de son activité d'ingénierie. Sur le premier semestre 2017 de chiffre d'affaires provenait à 43% de l'activité manufacturière et à 57% de l'activité d'ingénierie.

Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre FY19 (période du 1er avril au 30 septembre) – non audité

en K€ (IFRS)	30 Septembre 2018	30 Juin 2017
Chiffre d'affaires	3 064	2 904
Chiffre d'affaires BU Crolles	2 704	2 450
Chiffre d'affaires BU Dallas	360	454

2.2. Evénements survenus depuis la clôture du semestre

Néant

3 BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers du Groupe ont été établis en Euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Les états financiers n'ont pas été audités par le commissaire aux comptes de la société.

3.1 Continuité d'exploitation

Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Le groupe n'anticipe pas de risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie disponible à la clôture et de la lettre de soutien reçue de son actionnaire majoritaire en date du 31 janvier 2018, par laquelle il s'engage, tant que la Société reste au sein du groupe EPCOS, à la soutenir financièrement soit en étendant les échéances des prêts en cours, soit en accordant de nouveaux prêts ou par voie d'augmentation de capital.

3.2 Référentiel IFRS

Les comptes semestriels consolidés résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Ces états financiers n'incluent pas l'exhaustivité des informations requises pour une clôture annuelle, mais une sélection de notes explicatives, ils doivent être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2018.

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 mars 2018 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interprétations Committee – IFRIC).

Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

o IFRS 15 Produits des activités ordinaires
o Clarifications d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires
o IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluation
o Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014-2016
o Amendement à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé en actions
o IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contreparties anticipée ;

L'application de ces nouveaux textes, notamment d'IFRS 15, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :

o IFRS 16 Contrats de location
o IFRIC 23 Incertitudes relatives aux traitements fiscaux

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces interprétations.

Le Groupe a recensé les contrats de locations concernés par IFRS 16 et leur analyse est en cours. Le Groupe appliquera cette nouvelle norme à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2019.

Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :

o Amendement à IAS 19 Modifications des plans, réductions ou règlements
o Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017
o Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables.

3.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les principales estimations portent sur :

l'estimation du chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.
l'évaluation de l'engagement d'achat de participations ne conférant pas le contrôle
les provisions

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

3.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation n'ont pas changé depuis le 30 juin 2017, de même que leur méthode de consolidation. Seul le pourcentage de détention de Tronics MEMS par la société tête de groupe a diminué suite à l'exercice de stock-options.

Le périmètre est le suivant au 30 septembre 2018 :

	Au 30 septembre 2018

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de groupe
Tronics Mems Inc	Etats Unis	93.19%	93.19%	S1 FY19	IG
Chinatronics Ltd	Chine	49%	49%	N/A	MEQ

Au 31 mars 2018

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de groupe
Tronics Mems Inc	Etats Unis	93.72%	93.72%	2017/18	IG
Chinatronics Ltd	Chine	49%	49%	N/A	MEQ

Au 30 juin 2017

Entités	Pays	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Période intégrée	Méthode de consolidation (*)
Tronics Microsystem SA	France	Société tête de
		groupe
Tronics Mems Inc	Etats Unis	94.07%	94.07%	2017	IG
Chinatronics Ltd	Chine	49%	49%	N/A	MEQ

* Nomenclature des méthodes de consolidations : "IG" signifie Intégration Globale & "MEQ" mise en équivalence

4 NOTES SELECTIONNEES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ET LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

4.1 NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

4.1.1 Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total brut
Situation au 31 Décembre 2016	36	15 890	1 561	124	17 611
Augmentations de l'exercice		4 206	548	322	5 076
Diminutions de l'exercice		-272	-94		-366
Transferts		-81	141	-126	-66
Autres variations		-164	141		-164
Situation au 31 Mars 2018	36	19 578	2 157	320	22 092
Augmentations de l'exercice		78	81	1 633	1 792
Diminutions de l'exercice			- 1	-11	-11
Transferts		-971		971	0
Autres variations		260	33	31	324
Situation au 30 Septembre 2018	36	18 946	2 270	2 945	24 197

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Total amortissements
Situation au 31 Décembre 2016	-36	-11 942	-1 079	-13 056
Dotations de l'exercice		-1 390	-190	-1 580
Diminutions de l'exercice		170	77	247
Transfert		67	-45	22
Autres variations		65		65
Situation au 31 Mars 2018	-36	-13 029	-1 236	-14 302
Dotations de l'exercice		-620	-101	-720
Diminutions de l'exercice			1	1
Transfert
Autres variations		-36	- 2	-38
Situation au 30 Septembre 2018	-36	-13 686	-1 338	-15 060

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (K€)	Terrains et constructions	Instal. Techn., mat. & Out.	Autres immobilsations corporelles	Immo. En cours & avances	Total net
Au 31 Mars 2018		6 549	921	320	7 790
Au 30 Septembre 2018		5 260	932	2 945	9 137

L'augmentation des immobilisations corporelles est essentiellement liée aux investissements réalisés dans le nouveau site de production aux Etats-Unis.

Sur le premier semestre de l'exercice FY19 aucun projet de recherche n'a rempli cumulativement les critères d'activation des frais de développement.

Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

4.1.2 Autres actifs

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Crédit d'impôt recherche Crédit d'impôt compétitivité emploi	920 152	671 108
Valeurs brutes	1 073	779
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	1 073	779

CREANCES D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Avances et acomptes versés		95
Créances fiscales (TVA,…)	125	190
Subventions	492	350
Charges constatées d'avance	209	217
Fournisseurs, remises à obtenir	12
Valeurs brutes	838	851
Provisions pour dépréciations
Valeurs nettes	838	851

Echéancement (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Inférieur à un an	838	851
Compris entre un et cinq ans	1 073	779
Supérieur à cinq ans
Valeurs nettes	1 911	1 630

4.1.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Comptes bancaires courants	2 016	2 476
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 016	2 476

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur.

4.1.4 Passifs financiers

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (K€)	Situation au 31 Mars 2018	Emissions	Remboursements		Effets de change Reclassements / autres	Situation au 30 Sept. 2018

Emprunts	1 651				-343	1 308
Avances conditionnées	1 285	56				1 341
Put sur minoritaire	352					352
Dettes financières crédit bail	259				-133	126
Dettes financières non courantes	3 546	56			-475 0	3 127
Emprunts	9 007	5 826	-341	555	343	15 389
Autres emprunts	2					2
Dettes financières crédit bail	441		-252		133	321
Dettes financières courantes	9 450	5 826	-593	555	475	15 713

Total	12 996	5 882	-593	555		18 840

La colonne « reclassement » comporte essentiellement des reclassements entre « courant » et « non courant ».

Tronics Microsystems a une obligation de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de Tronics Mems dont elle est le principal actionnaire. Cet engagement fait l'objet d'une dette évaluée à la juste valeur à chaque clôture annuelle. Celle-ci a été estimée au 31 mars 2018 : sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés pour la clôture au 31 mars 2018, en tenant compte d'un WACC à 14% et d'un taux de croissance à l'infini de 2% desquels l'endettement net de Tronics Mems a été déduit. Une variation de +1 point du WACC diminuerait de 130 K€ la valorisation de l'obligation de rachat. Une diminution du WACC de 1 point entrainerait quant à elle une augmentation de 154 K€.

Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants). Les principaux termes et conditions de ces emprunts sont les suivants :

						30 sept. 2018	31 mars 2018
En milliers d'euros	Société	Devise	Taux d'intérêt nominal	Valeur nominale en devise	Année d'échéance	Valeur comptable (euros)	Valeur comptable (euros)
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	1.50%	1 500	2020	563	714
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	2.86%	700	2021	350	420
Prêt bancaire	Tronic's Microsystems SA	EUR	1.95%	1 200	2023	1 080	1 200
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	EUR	0.86%	1 300	2019	1 300	1 300
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	EUR	0.84%	600	2019	600	600
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	2.91%	2 700	2018	2 332	2 191
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.16%	1 500	2018	1 296	1 217
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.44%	1 200	2019	1 037	974
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.66%	450	2019	389	365
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.80%	1 500	2019	1 296	-
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.85%	2 000	2019	1 728	-
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.87%	1 200	2019	1 037	-
Prêt EPCOS	Tronic's Microsystems SA	USD	3.93%	2 000	2019	1 728	-
Prêt EPCOS	Tronic's MEMS	USD	3.57%	2 000	2019	1 728	1 623
Avance conditionnées	Tronic's Microsystems SA	EUR	6.63%	366	2027	366	366
Avance conditionnées	Tronic's Microsystems SA	EUR	9.98%	846	2029	846	846
Total des passifs portant des intérêts						17 674	11 817

Echéancement des contrats de crédit-bail :

Echéancement (K€)	Situation au 30 Sept. 2018
Inférieur à un an Compris entre un et cinq ans Supérieur à cinq ans	321 126 0
Total	447

4.1.5 Provisions pour risques et charges

PROVISIONS (K€)	Mise en Equivalence	Perte à terminaison	Pensions et retraites	Autres	Total
Situation au 31 Mars 2018	108	0	111	311	530
Dotation de l'exercice Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Variation de périmètre			7		7
Ecart de conversion				13	13
Situation au 30 Septembre 2018	108		118	324	550
A moins d'un an au 30 Septembre 2018 A plus d'un an au 30 Septembre 2018			118	324	324 118

Courant juillet 2016, la filiale américaine a signé un nouveau contrat avec le partenaire de production qui fixe notamment des quantités minimales de production à sous-traiter à ce dernier. La société Tronics Mems s'est engagée à commander un volant de chiffre d'affaires de 500 000 \$ entre juillet 2016 et juin 2017. La société Tronics Mems n'ayant pas rempli son obligation à la clôture, 375 000 \$ (324K€) ont été provisionnés dans les comptes de la filiale. Par prudence, en l'absence de faits nouveaux, la provision est maintenue au 30 septembre 2018.

4.1.6 Fournisseurs et autres créditeurs

FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Dettes fournisseurs	1 581	972
Fournisseurs d'immobilisations	64	300
Avances reçues sur commandes	16	94
Dettes sociales	1 299	1 204
Dettes fiscales	238	253
Subventions	21
Autres créditeurs	0	49
Produits constatés d'avance	1 171	890
TOTAL	4 392	3 762

Echéancement (K€)	30 Sept. 2018	31 Mars 2018
Inférieur à un an	4 317	3 688
Compris entre un et cinq ans	75	74
Supérieur à cinq ans
TOTAL	4 392	3 762

4.2 NOTES SELECTIONNEES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.2.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Par nature de prestations

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	30 Sept. 2018		30 Juin 2017
Ventes de services Ventes de produits finis	1 459 1 605	48 % 52 %	1 647 1 256	57 % 43 %
Chiffre d'affaires	3 064	100%	2 904	100%

Par zone géographique

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€)	30 Sept. 2018		30 Juin 2017
France	1 692	55 %	1 870	64 %
Reste du monde	1 372	45 %	1 034	36 %
Chiffre d'affaires	3 064	100%	2 904	100%

4.2.2 Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (K€)	30 Sept. 2018		30 Juin 2017
Crédit Impôt Recherche	255	44 %	320	27 %
CICE	38	7 %	43	4 %
Subventions	186	32 %	746	63 %
Variations de stocks de produits finis	91	16 %	64	5 %
Produits divers de gestion courante	3	0 %	1	0 %
Autres produits	2	0 % 0	2	0 % 0
Autres produits de l'activité	576	100%	1 175	100%

4.2.3 Achats consommés

ACHATS CONSOMMES (K€)	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Achats de matières premières	-1 357	-1 381
Variations stocks de matières premières	-27	347
Achats d'études et prestations de services	-313	-377
Achats non stockés de matières premières et fournitures	-135	-217
Achats consommés	-1 833	-1 628

4.2.4 Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel se ventilent comme suit :

CHARGES DE PERSONNEL (K€)	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Rémunération du personnel	-3 028	-2 774
Charge IFRS 2 "paiement fondé sur des actions"		-13
Charges sociales	-1 083	-1 012
Dotation nette pour engagement de retraite	- 6	- 6
Charges de personnel	-4 116	-3 805

EFFECTIFS MOYENS	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Direction	3	3
Ingénieurs	78	52
Techniciens & Opérateurs	27	41
Effectifs moyens	108	96

Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants, à certains salariés clés, ainsi qu'aux membres du Directoire sous forme de Stock-Options (« Options »), Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Les options attribuées aux Etats-Unis permettent de souscrire à des actions de TRONICS Mems.

Il n'y a plus d'options en circulation sur la filiale française depuis 2017.

	Etats-Unis
Date de l'AG ayant autorisé le plan	21-mai-12	31-janv.-13	01-août-13	01-janv.-14
Date de l'AG ou du Directoire ayant attribué les bons	21-mai-12	31-janv-13	01-août-13	01-janv-14
Prix d'exercice par action nouvelle souscrite	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870	\$0.1870
Vesting	20-mai-16	30-janv-17	31-juil-17	31-déc-17
Durée de validité	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Nombre de bons en circulation au 31 mars 2018	392 000 options	95 000 options	75 000 options	235 000 options
Nombre de bons en circulation au 30 Septembre 2018	337 000 options	70 000 options	0 options	220 000 options

Sur le premier semestre FY19, 75 000 options sur la filiale américaine ont été exercées au prix de 0.187\$ par option. Hormis ces exercices, la diminution du nombre d'options aux Etats-Unis provient intégralement du départ de salariés n'ayant pas exercés leurs droits. Ces options ont donc été déchues sur la période.

4.2.5 Autres charges opérationnelles

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (K€)	30 Sept. 2018	30 Juin 2017
Plus ou moins values sur éléments d'actifs cédés Autres charges	2	-91 -28
Autres charges opérationnelles	2	-119

4.2.6 Résultat par action

RESULTAT PAR ACTION (€)	30 sept. 2018	30 juin 2017
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en K€)	-4 989	-3 618
Nombres d'actions en circulation	3 685 608	3 685 608
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	3 685 608	3 685 608
Nombre de bons attribués non encore exercés	-	-
Résultat en euros par action	-1.35	-0.98
Résultat dilué en euros par action	-1.35	-0.98

Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 30 septembre 2018 s'élève à 3.685.608 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 €.

4.3 AUTRES INFORMATIONS

4.3.1 Information relative aux transactions entre les parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à TRONICS, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans TRONICS.

Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché.

L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe pour les périodes de 6 mois closes le 30 juin 2017 et le 30 septembre 2018 est la suivante par nature et par partie liée :

Entre EPCOS, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS, prêts et facturation d'intérêts,
Entre THALES, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement par TRONICS au profit de THALES,
Entre IXBLUE, actionnaire, et TRONICS : réalisation de ventes et de travaux de développement au profit d'IXBLUE,

COMPTE DE RESULTATS (K€)	30 sept. 2018	30 juin 2017
Chiffre d'affaires (Thales)	246	292
Chiffre d'affaires (Epcos)	22
Chiffre d'affaires (iXblue)	130	43
Charges (Epcos)	- 8
Interets (Epcos)	-177	-15
Total	213	320

BILAN (K€)	30 sept. 2018	31 mars 2018
Créances clients (Thales)	133	73
Créances clients (Epcos)		60
Créances clients (iXblue)	97
Emprunts (Epcos)	-14 668	-8 325
Dettes fournisseurs (Epcos)	- 3	-54

4.3.2 Informations sectorielles

Résultats (en K€)

	30 Sept. 2018				30 Juin 2017
	Société française	Société américaine	Total	Société française	Société américaine	Total

Chiffre d'affaires	2 705	360	3 064	2 450	454	2 904
Autres produits de l'activité	612	-37	576	1 115	60	1 175
Produits des activités courantes	3 317	323	3 640	3 565	514	4 078
Résultat opérationnel courant	-1 944	-2 876	-4 820	-1 695	-1 807	-3 501
Résultat opérationnel	-1 944	-2 876	-4 820	-1 695	-1 807	-3 501
Résultat avant impôt	-2 101	-2 875	-4 976	-1 819	-1 785	-3 604
Impôts sur les bénéfices Quote part sur résultat net des sociétés	-15	1	-14	-14	- 0	-14
Résultat Net	-2 016	-2 974	-4 989	-1 833	-1 785	-3 618
Part du groupe	-2 016	-2 771	-4 787	-1 833	-1 680	-3 512
Part ne conférant pas le contrôle		-202	-202		-106	-106

Répartition des actifs et des passifs (en K€)

		30 Sept. 2018
	Société française	Société américaine	Total	Société française	Société américaine	Total
Actifs non courants	5 039	6 222	11 261	5 189	4 549	9 738
Actifs courants	5 784	1 675	7 459	6 465	1 258	7 724
Total actif	10 931	7 897	18 720	11 654	5 808	17 462
Passifs non courants	3 245	0	3 245	3 657	0	3 657
Passif courants	17 093	3 443	20 536	11 143	2 487	13 629
Total passif	20 338	3 443	23 781	14 800	2 487	17 287
Effectifs moyens	79	29	108	75	25	100

4.3.3 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€)	30 septembre 2018	31 mars 2018
Engagements donnés
Clause de retour à meilleure fortune Intérêts sur dettes financières (emprunts et crédit bail) Bail commercial Nantissements du fonds de commerce Autres	568 308 2 957 1 500 53	568 309 1 913 1 500 60
Engagements donnés	5 386	4 351
Engagements reçus
Engagements reçus	-	-

Engagements nets	5 386	4 351

AI Terminal

Tronics Microsystems

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