Tikehau Capital

M&A Activity • Dec 17, 2018

Finalisation de l'acquisition de Sofidy et émission par Tikehau Capital d'actions nouvelles en rémunération de l'apport d'actions Sofidy

Paris, le 17 décembre 2018 – Finalisation de l'acquisition de Sofidy annoncée le 20 septembre 2018 et émission et admission aux négociations ce jour de 244.712 actions nouvelles en rémunération de l'apport des actions de la société Sofidy ce jour.

Tikehau Capital annonce ce jour, après avoir obtenu les autorisations de la part de l'Autorité des marchés financiers et des autorités de la concurrence compétentes, la finalisation de l'acquisition de 98,62%¹ du capital et des droits de vote de la société de gestion d'actifs Sofidy (« Sofidy »).

Cette acquisition, annoncée le 20 septembre 2018, d'une société de gestion spécialiste du secteur de l'immobilier s'inscrit pleinement dans la stratégie de Tikehau Capital d'élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d'améliorer son business mix. Elle permet au Groupe de s'ouvrir à de nouvelles catégories d'investisseurs et d'étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d'investissement immobilier du fait des complémentarités fortes entre les deux groupes.

Tikehau Capital a émis ce jour 244.712 actions nouvelles entièrement assimilées aux actions existantes et dont l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris a été demandée (les « Actions Nouvelles »). Ces Actions Nouvelles ont été émises en rémunération d'apports en nature constitués d'un total de 1.095 actions de la société Sofidy (les « Actions Apportées ») (l'« Apport »).

L'Apport réalisé concomitamment à la cession en numéraire de 95,52% du capital de Sofidy permet l'acquisition de 98,62% du capital de Sofidy.

¹ Tikehau Capital entend acquérir le solde des actions Sofidy, soit 488 actions, dans le cadre d'une promesse de vente et d'achat conclue entre un actionnaire de Sofidy et Tikehau Capital, la promesse de vente étant exerçable à compter du 1er janvier 2019.

Conformément à la délégation conférée par la dixième résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de Tikehau Capital en date du 25 mai 2018, et après remise par les commissaires aux apports de leurs rapports sur l'évaluation des Actions Apportées et sur le montant de l'augmentation de capital de Tikehau Capital en résultant (l'« Augmentation de Capital ») et, d'autre part, sur la rémunération de l'Apport, la gérance de Tikehau Capital a approuvé l'Apport, la rémunération de l'Apport et l'Augmentation de Capital par l'émission par Tikehau Capital des Actions Nouvelles au profit des Apporteurs (tel que ce terme est défini ci-après).

Dans le cadre de l'opération, Monsieur Christian Flamarion, fondateur et actionnaire contrôlant de Sofidy, a cédé, pour partie en numéraire et pour partie par apport en nature, l'intégralité de la participation qu'il détenait dans Sofidy, au travers de la société Sofidiane, à hauteur d'environ 47% du capital et, de manière transitive au travers de la société SOF DI, à hauteur d'environ 3% du capital. Par ailleurs, la société AF&Co, société contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, a cédé la pleine propriété de 5,95% et la nue-propriété de 10,19% du capital de Sofidy qu'elle détenait.

Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-dessous :

Apporteurs	Trois actionnaires de Sofidy (les « Apporteurs »).
Bénéficiaire de l'Apport	Tikehau Capital, société en commandite par actions au capital de 1.237.754.976 euros divisé en 103.146.248 actions (avant réalisation de l'Apport) de 12 euros, dont le siège social est située au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Tikehau Capital »).
Actions Apportées	Les Apporteurs apportent à Tikehau Capital 1.095 actions de la société Sofidy, représentant 3,10% du capital et des droits de vote de la société Sofidy.
Valeur totale des Actions Apportées	Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle telle que fixée entre les parties à 6.817.984,65 euros (la « Valeur de l'Apport »).
	La Valeur d'Apport a été réalisée sur la base d'une approche multicritères (méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie prévisionnels, méthode de valorisation analogique fondée sur les multiples observés sur des sociétés cotées et des transactions comparables).
Nombre d'actions Tikehau Capital	Tikehau Capital a émis 244.712 actions ordinaires d'une valeur nominale de 12 euros chacune.

émises en rémunération de l'Apport et montant de l'Augmentation de Capital	Augmentation de Capital pour un montant de 2.936.544 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 3.881.352,56 euros (représentant la différence entre la Valeur de l'Apport, minorée d'une indemnité de 88,09 euros correspondant à la quote-part de la fraction d'Action Nouvelle formant rompu, et le montant nominal de l'Augmentation de Capital de Tikehau Capital), soit un montant global d'augmentation de capital de 6.817.896,56 euros.
Date de réalisation de l'Apport	Les Actions Nouvelles ont été émises à la date du présent communiqué et sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
	Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et y sont attachés les mêmes droits et obligations.
Appréciation de la valeur de l'Apport par les Commissaires aux Apports	Monsieur Eric le Fichoux (140, boulevard Haussmann, 75008 Paris) et Monsieur Dominique Lévêque (8, rue Coquillière, 75001 Paris) ont été nommés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 octobre 2018 pour l'élaboration des rapports visés aux articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce et par la Position-recommandation de l'AMF du 21 juillet 2011 (n° 2011-11).
	La conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la Valeur de l'Apport est la suivante :
	« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 6.817.984,65 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société TIKEHAU CAPITAL, majorée de la prime d'émission et de l'indemnité. »
	La conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la rémunération de l'Apport est la suivante :
	« A l'issue de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que l'émission proposée de 244.712 actions TIKEHAU CAPITAL en rémunération des 1.095 actions SOFIDY apportées est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de TIKEHAU CAPITAL. »

Conformément aux lois et à la réglementation applicable, le rapport des Commissaires aux apports sur la Valeur de l'Apport a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris. Le rapport sur la valeur de l'Apport et le rapport sur la rémunération de l'Apport sont mis à la disposition des actionnaires de Tikehau Capital au siège social. Les copies de ces rapports sont disponibles sur le site internet de Tikehau Capital : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/publications.

Capital de Tikehau Capital à la suite de l'Apport

Le capital social de Tikehau Capital s'élève à 1.240.691.520 euros divisé en 103.390.960 actions d'une valeur nominale de 12 euros, les Actions Nouvelles représentant moins de 0,01% du capital social de Tikehau Capital à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Conformément à ce qui avait été annoncé, le Conseil de surveillance a obtenu un rapport d'équité de la part d'un expert indépendant (Finexsi) sur les termes de l'acquisition, d'une part, sur caractère équitable du prix d'acquisition et, d'autre part, sur le rapport d'échange proposé.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché règlementé (AMF DOC-2016-04).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de souscription de titres financiers. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement.

A propos de Tikehau Capital :

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissement qui gère 15,9 milliards d'euros d'actifs (au 30 septembre 2018) et dispose de 2,3 milliards d'euros de fonds propres (au 30 juin 2018). Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, private equity, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d'actifs qui opère pour le compte d'acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 260 collaborateurs (au 30 septembre 2018) au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612 ; Ticker: TKO.FP)

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Tikehau Capital : Julien Sanson – +33 1 40 06 18 40 Image 7 : Grégoire Lucas & Florence Coupry – +33 1 53 70 74 70 press@tikehaucapital.com

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