Selectirente

Major Shareholding Notification • Dec 18, 2018

218C2013 FR0004175842-FS1200

18 décembre 2018

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SELECTIRENTE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 18 décembre 2018, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes :
• la société en commandite par actions Tikehau Capital 1 (32 rue de Monceau, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 17 décembre 2018, par l'intermédiaire des sociétés anonymes Sofidy et GSA Immobilier² qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société SELECTIRENTE et détenir indirectement par l'intermédiaire de ces sociétés, 354 562 actions SELECTIRENTE représentant autant de droits de vote, soit 23,02% du capital et des droits de vote de cette société³ ;
• le concert composé des sociétés Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane⁴ , Makemo Capital⁵ , AF&Co⁶ , et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 17 décembre 2018, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 30% du capital et des droits de vote de la société SELECTIRENTE et détenir de concert, 493 420 actions SELECTIRENTE représentant autant de droits de vote, soit 32,04% du capital et des droits de vote de cette société⁷ , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Sofidy	353 986	22,99
GSA Immobilier	576	0,04
Sous-total Tikehau Capital	354 562	23,02
Sofidiane	89 255	5,80
Makemo Capital	47 030	3,05
AF&Co	1	ns
M. Antoine Flamarion	1 750	0,11
M. Christian Flamarion	822	0,05
Total concert	493 420	32,04

¹ Contrôlée par la société par actions simplifiée Tikehau Capital General Partner, associé commandité de la société Tikehau Capital.

² La société GSA Immobilier est contrôlée à hauteur de 50,1% du capital et des droits de vote par la société Sofidy.

³ Sur la base d'un capital composé de 1 540 055 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Société par actions simplifiée contrôlée par M. Christian Flamarion.

⁵ Société par actions simplifiée détenue conjointement par les sociétés AF&Co et MCH, deux sociétés qui sont respectivement contrôlées par M. Antoine Flamarion et M. Mathieu Chabran et qui sont mandataires sociaux de Tikehau Capital General Partner, le gérant de Tikehau Capital.

⁶ Société par actions simplifiée contrôlée par M. Antoine Flamarion.

⁷ Sur la base d'un capital composé de 1 540 055 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, les membres du concert susvisé ont précisé détenir 84 963⁸ obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 1er janvier 2020, chaque « océane » pouvant donner droit à une action SELECTIRENTE, sous réserve d'ajustements, notamment en période d'offre publique.

Ces franchissements de seuils résultent de l'acquisition de la société Sofidy⁹ par Tikehau Capital (dont la réalisation définitive est intervenue le 17 décembre 2018¹⁰), laquelle agit de concert à cette occasion avec les personnes susvisées vis-à-vis de la société SELECTIRENTE.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 I du règlement général de l'AMF, suite au franchissement, à titre individuel, des seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE et, de concert, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 30% du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE, Tikehau Capital, agissant en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte du concert, déclare les intentions suivantes envers SELECTIRENTE pour les six prochains mois :

• l'acquisition des actions de Sofidy en numéraire a été financée au moyen des fonds à la disposition de Tikehau Capital ;
• Tikehau Capital agit envers SELECTIRENTE de concert avec ses filiales Sofidy et GSA Immobilier, ainsi qu'avec les sociétés Makemo Capital, Sofidiane et AF&Co et MM. Antoine Flamarion et Christian Flamarion ;
• comme annoncé le 20 septembre 2018 et précisé le 18 octobre 2018, suite à la réalisation définitive de l'acquisition de Sofidy, Tikehau Capital procédera, conformément aux articles L.433-3 du code monétaire et financier et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une offre publique d'achat en numéraire visant la totalité des actions et des océanes de SELECTIRENTE non détenues par elle et les autres membres du concert à cette date¹¹ (l'« offre ») ;
• Tikehau Capital envisage de poursuivre ses achats d'actions et d'océanes et a l'intention d'acquérir le contrôle de SELECTIRENTE dans le cadre de l'offre ;
• en fonction des résultats de l'offre, Tikehau Capital se réserve la possibilité de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre ; sauf dans l'hypothèse où une telle procédure serait mise en œuvre, Tikehau Capital n'a pas l'intention de demander la radiation des actions ou des océanes SELECTIRENTE de la cote ;
• à l'exception de la radiation éventuelle des titres de SELECTIRENTE de la cote mentionnée au paragraphe précédent, Tikehau Capital n'envisage pas, à la date des présentes, de mettre en œuvre les mesures visées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• Tikehau Capital n'est partie à aucun contrat ou instrument visés au 4° ou 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Tikehau Capital n'a pas conclu et n'a pas l'intention de conclure d'accord de cession temporaire concernant les titres et/ou les droits de vote de SELECTIRENTE ; et
• dans le cas où l'offre aurait une suite positive, Tikehau Capital a l'intention de confirmer les membres du directoire de SELECTIRENTE dans leurs fonctions. La composition du conseil de surveillance sera modifiée pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat à l'issue de l'offre dans le respect des bonnes pratiques applicables en matière de gouvernement d'entreprise.

En tant que de besoin, il est précisé que Tikehau Capital précisera ses intentions pour les douze mois à venir dans la note d'information relative à l'offre qui sera déposée prochainement auprès de l'AMF. »

______

⁸ Les 84 963 océanes sont détenues par les sociétés Tikehau Capital (65 427), Sofidy (7 637) et Sofidiane (11 899).

⁹ Le 17 décembre 2018, la société Tikehau Capital a acquis 98,62% du capital et des droits de vote de la société Sofidy. Tikehau Capital entend acquérir le solde des actions Sofidy, soit 488 actions, dans le cadre d'une promesse de vente et d'achat conclue entre un actionnaire de Sofidy et Tikehau Capital, la promesse de vente étant exerçable à compter du 1er janvier 2019 (cf. notamment communiqué diffusé par la société Tikehau Capital le 17 décembre 2018).

¹⁰ Cf. notamment communiqué diffusé par la société Tikehau Capital le 17 décembre 2018. Il est précisé que les personnes susvisées ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers, par courrier reçu le 13 décembre 2018, avoir franchi en hausse, le 7 décembre 2018, les même seuils, et détenir au 7 décembre 2018, par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, le même nombre d'actions SELECTIRENTE.

¹¹ A l'exception de 45 255 actions et 11 899 océanes SELECTIRENTE détenues par Sofidiane qui seront apportées à l'offre.