BALYO

Registration Form • Dec 21, 2018

BALYO

Société anonyme au capital de 2 267 955,84 euros Siège social : 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine, France 483 563 029 RCS Créteil

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a enregistré le présent document de référence le 18 décembre 2018 sous le numéro R18-074. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent Document de référence (le « Document de référence ») sont disponibles sans frais au siège social de Balyo, 3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine, France, ainsi que sur les sites Internet de Balyo (www.balyo.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

En application de l'article 28 du Règlement européen CE N°809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31/12/2016 et le 31/12/2015 tels que présentés respectivement aux paragraphes 20.1.1 et 20.1.2 du document de base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 mai 2017 sous le numéro I-17.041 ;

• L'examen de la situation financière et du résultat de l'exercice clos le 31/12/2016 tel que présenté au paragraphe 9 du document de base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 mai 2017 sous le numéro I-17.041.

REMARQUES GÉNÉRALES

Les expressions la « Société » et « Balyo » utilisées dans le Document de référence désignent la société Balyo S.A. et le « Groupe » désigne la Société et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble.

Les états financiers consolidés audités présentés dans le Document de référence reflètent les comptes historiques de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 en normes IFRS.

Le présent document de référence est établi en suivant l'annexe XXV du Règlement Européen CE 809/2004.

Informations prospectives

Le Document de Référence contient des indications sur les perspectives et les axes de développement du Groupe, notamment au chapitre 12 « Tendances ». Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer, ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans les différents chapitres et sections du Document de référence et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Document de référence sont données uniquement à la date d'enregistrement du Document de référence. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document de référence afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document de référence. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché de la concurrence

Le Groupe intervient dans un secteur, celui des robots de manutention autonomes, pour lequel les sources externes d'informations sont particulièrement limitées compte tenu de la spécificité de ce marché. Le Document de référence contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle, y compris des informations relatives aux volumes de produits vendus par les acteurs du marché dans les zones géographiques où le Groupe opère. Compte tenu de la particularité du marché du Groupe, ce dernier ne peut s'appuyer que dans une faible mesure sur des publications, des études spécialisées ou des rapports d'analyste. Une étude réalisée en 2016 par le cabinet de conseil Roland Berger (voir le chapitre 23 « Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts » du Document de référence) est à cet égard pertinente, et le chapitre 6 contient ainsi principalement des informations issues de cette étude.

Certaines informations sont des estimations de Balyo, qui ne sont fournies qu'à titre indicatif, ou proviennent d'études réalisées par des sources extérieures. Les estimations de Balyo ne constituent pas des données officielles. Les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Ni la Société, ni ses actionnaires directs ou indirects ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de telles informations.

Facteurs de risques

Les investisseurs et les actionnaires sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d'enregistrement du Document de référence, pourraient également avoir un effet défavorable.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le Document de référence ainsi qu'un index des abréviations utilisées figurent en Annexe 1 du Document de référence.

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES 10
1.1	Responsable du Document de référence 10
1.2	Attestation de la personne responsable du Document de référence 10
1.3	Responsable de l'information financière 10
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 11
2.1	Commissaires aux comptes titulaires 11
2.2	Commissaires aux comptes suppléants 11
2.3	Commissaires aux comptes ayant démissionné 12
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 13
4.	FACTEURS DE RISQUES 16
4.1	Risques liés au secteur d'activité de la Société 16
	Risques liés à la capacité de la Société à maintenir son avancée technologique 16
	Risques liés à l'apparition de solutions alternatives 17
	Risques liés à l'image de la Société 18
	Risques liés à l'évolution d'un marché en phase de développement et d'organisation 18 Risques liés à l'environnement macro-économique 19
	Risques liés à la perception des robots comme destructeurs d'emplois 19
	Risques liés à une taxe sur les robots 19
4.2	Risques liés aux activités de la Société 19
	Risques liés aux partenariats signés avec le groupe allemand Kion et le groupe américain Hyster
	Yale 19
	Risques liés à la dépendance aux clients finaux 22
	Risques liés à la dépendance aux fournisseurs 22
	Risques liés à la dépendance aux sous-traitants 23 Risques liés à la croissance organique et à la croissance externe de la Société 23
	Risques liés à la sécurité des logiciels 24
	Risques liés à la responsabilité du fait des produits et à la mise en œuvre des garanties
	contractuelles octroyées aux clients 25
	Risques industriels et environnementaux 26
	Risques liés à la saisonnalité 26
	Risques liés à l'impossibilité d'extrapoler l'évolution future de l'activité et des résultats de la Société à partir de ses performances passées 26
	Risques liés à la dépendance aux personnes clefs 27
	Risques liés aux opérations et au développement international 27
	Risques liés aux tensions commerciales internationales 28
	Risques liés aux relations sociales 28
	Risques liés aux versements de pénalités 29
4.3	Risques liés aux actifs de la Société 29
	Risques liés aux droits de propriété intellectuelle 29
4.4	Risques de fraude et d'escroquerie - cybercriminalité 31
	Risques financiers et de marché 31
	Risques liés aux besoins de financement 31
	Risques liés aux pertes historiques 32
	Risque de liquidité 33
	Risque de crédit 34
	Risque de remboursement des avances publiques 34
	Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables 35
	Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche 35 Risque de taux 36
	Risque de change 36
	Risques sur actions 37 Risque de dilution 37

4.5	Risques liés aux engagements hors bilan 37 Risques juridiques 38
4.6	Risques liés à la réglementation et à son évolution 38 Risques de litiges 39 Risques liés à la confidentialité 39 Risque lié aux assurances 40 Assurances et politique de gestion des risques 40
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 45
5.1	Histoire et évolution de la Société 45
5.2	Dénomination sociale de la Société 45 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 45 Date de constitution et durée 45 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 45 Événements importants dans le développement des activités de la Société 46 Investissements 48
6.	Investissements réalisés au cours des deux derniers exercices 48 Principaux investissements en cours de réalisation 48 Principaux investissements futurs 48 APERÇU DES ACTIVITÉS 49
6.1	Présentation générale 49
6.2	Avantages concurrentiels de la Société 51
6.3	La technologie de rupture « Driven by Balyo » 52 Des partenaires industriels de référence 53 Des utilisateurs leaders dans leur domaine 54 Un processus industriel maîtrisé 55 Stratégie 57
6.4	Accélération commerciale 57 Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre 59 Opérations de croissance externes 60 Les principaux marchés de la Société 61
6.5	Le marché mondial de la manutention de palettes 61 Le marché des équipements de manutention manuelle 62 Le marché des Automated Guided Vehicles (AGV) 64 Les robots de manutention autonomes 65 Concurrence 66
6.6	Technologie 70
6.7	Technologie unique de navigation sans infrastructure : le géoguidage 70 Un calculateur intégré : La MOVEBOX 72 Logiciels et intégration au sein de l'environnement client 73 Propriété intellectuelle 74 Les Partenaires Stratégiques 74
6.8	Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) 75 Hyster-Yale 77 Accélération du développement international 78 Les produits et services de maintenance de la Société 80
6.9	Présentation des produits 80 Présentation des services de maintenance 85 Des produits avec une forte proposition de valeur 85 Production 87
6.10	Ventes et marketing 88
6.11	Organisation géographique 90
6.12	Clients 90

6.13	Facteurs de dépendance 91
6.14	Environnement législatif et réglementaire 91
6.15	Enjeux sociaux 94
7.	La mutation des métiers vers des tâches à plus forte valeur ajoutée 95 L'augmentation de la productivité au service de la Société 96 ORGANIGRAMME 97
7.1	Organisation du Groupe 97
7.2	Liste des filiales, succursales et établissements secondaires 97
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENT 99
8.1	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 99
8.2	Descriptif des propriétés immobilières 99
8.3	Contrats de baux 100 Questions environnementales 101
9.	ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE 102
9.1	Présentation générale 102
	Présentation de la Société 102
	Chiffre d'affaires 102
	Coûts de production 103 Recherche et développement 103
	Ventes et marketing 104
	Frais généraux et administratifs 104
	Charges et produits financiers 105 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité 105
9.2	Comparaison des comptes des deux derniers exercices 105
	Formation du résultat opérationnel et du résultat net 106 Analyse du bilan 111
9.3	Comparaison entre le 1er semestre clos le 30 juin 2018 et celui clos le 30 juin 2017 114
	Formation du résultat opérationnel et du résultat net 114 Analyse du bilan 117
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX 119
10.1	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement 119
	Financement par le capital 119
	Financement par emprunts 120
	Financement par avances remboursables et subventions 120 Financement par le Crédit d'Impôt Recherche 121
	Engagements hors bilan 122
10.2	Flux de trésorerie 122
	Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 122
	Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements 124 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 124
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement 125
10.4	Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux 125
10.5	Sources de financement attendues pour les investissements futurs 125
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINES 126
11.1	Politique d'innovation 126
11.2	Les brevets Balyo 128
	Appareil et procédé de détermination d'éléments de référence d'un environnement 128
	Automated Guided Vehicles 128 Procédé d'inspection et système mettant en œuvre un tel procédé dans un site de stockage 129

	Procédé et dispositif de cartographie pour véhicule automatique 129 Procédé et dispositif de positionnement pour véhicule, et véhicule comportant un tel dispositif 130
11.3	Les noms de domaines Balyo 130
11.4	Les marques de la Société 131
11.5	Litiges 133
12.	TENDANCES 134
12.1	Évolutions récentes depuis le 31 décembre 2017 134
12.2	Perspectives d'avenir et objectifs 134
	Objectifs à moyen terme de la Société 135 Objectifs 2022 de la Société 135
13.	Objectifs à long terme 135 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 137
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 138
14.1	Composition des organes d'administration et de direction 138
	Conseil d'administration 138
	Le Président Directeur Général 144
	Direction générale déléguée 145
	Censeurs 146 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration 146
	Le Comité des Nominations et des Rémunérations : 146
	Le Comité d'Audit : 147
	Conditions d'organisation des travaux du Conseil 148
	Limitations du pouvoir du Président Directeur Général 150
	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 151 Déclarations relatives aux membres du conseil d'administration 151
	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la
	direction générale 151
	Détention d'actions de la Société par les membres des organes d'administration ou de direction 152
15.	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 153
15.1	Rémunérations des mandataires sociaux au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 153
	Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 153
	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 155
	Politique de rémunération applicable au Directeur Général en 2018 157 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 160
	Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par la
	Société ou par toute société du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 162 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 par les dirigeants mandataires sociaux de la Société 165
	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social 165
	Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social 166
	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions 166
	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers y compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE …). 169
	Historique des attributions gratuites d'actions 169
16.	Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions 170 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 172
16.1	Mandats des membres des organes d'administration et de direction 172
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à (i) la Société, (ii) l'une quelconque de ses filiales ou (iii) l'un de ses actionnaires. 172

16.3	Comités du conseil d'administration 172
16.4	Comité d'audit 172 Comité des nominations et des rémunérations 174 Gouvernement d'entreprise et déclaration de conformité au Code Middlenext 176
16.5	Contrôle interne 179
	Définition et objectifs du contrôle interne 179
	Périmètre couvert par le contrôle interne 179
16.6	Principaux éléments contribuant au contrôle interne 180 Organisation de la fonction comptable et financière 180
17.	SALARIÉS 181
17.1	Ressources humaines 181
	Nombre de salariés employés par le Groupe 181
	Informations relatives aux salariés 185
	Hommes clés 185
17.2	Participations et stock-options des hommes clés et autres dirigeants et salariés 186
17.3	Accords de participation et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par des salariés de la Société 186
	Options de souscription ou d'achat d'actions, actions attribuées gratuitement, bons de
	souscription d'actions ou de parts de créateurs d'entreprise 186 Contrats d'intéressement et de participation 187
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 188
18.1	Répartition du capital et des droits de vote 188
18.2	Présentation des actionnaires significatifs 189
18.3	Droits de vote 189
18.4	Pacte d'actionnaires 190
18.5	Contrôle de la Société 190
18.6	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 190
18.7	Description des opérations de réorganisation 190
18.8	Description des opérations d'acquisition et de cession d'actions par les mandataires sociaux . 190
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 192
19.1	Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 192
19.2	Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 193
	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour
20.	l'exercice clos le 31 décembre 2017 193 INFORMATIONS FINANCIÈRES 195
20.1	États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 195
20.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 242
20.3	Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2018 248
20.4	Informations consolidées pro forma 278
20.5	Date des dernières informations financières 278
20.6	Politique de distribution de dividendes 278
	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 278
	Politique de distribution de dividendes 278
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage 278
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 278
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 279

21.1	Capital social 279
	Montant du capital social 279 Titres non représentatifs du capital 279
	Acquisition par la Société de ses propres actions – Programme de rachat d'actions 279 Capital potentiel 281
	Capital autorisé 290
	Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un
	accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 295 Historique du capital social 296
	Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du Document de référence 298
21.2	Acte constitutif et statuts 299
	Objet social (article 2 des statuts) 299
	Exercice social (article 6 des statuts) 299
	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction 299
	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 303
	Modalités de modification des droits des actionnaires 304
	Assemblées générales d'actionnaires 304
	Accès aux assemblées – Pouvoirs 305 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 306
	Franchissements de seuils statutaires 306
	Stipulations particulières régissant les modifications du capital 307
21.3	Nantissement d'actifs ou d'actions de la Société 307
22.	CONTRATS IMPORTANTS 308
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 309
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 310
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 311
26.	ANNEXES 312
26.1	Annexe 1 – Glossaire 312
26.2	Annexe 2 - BALYO annonce son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018 : 4,5 M€ 314
26.3	Annexe 3 - BALYO annonce son chiffre d'affaires du 1er semestre 2018 : +56% à 9,7 M€ 316
26.4	Annexe 4 - BALYO publie ses résultats du premier semestre 2018 318
26.5	Annexe 5 - BALYO annonce son chiffre d'affaires au 30 septembre 2018 : +47% à 14,7 M€ 321

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document de référence

Monsieur Fabien Bardinet Président directeur général de Balyo S.A. 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine France Tél. : +33 1 55 26 43 10

1.2 Attestation de la personne responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Fait à Ivry sur Seine,

Le 18 décembre 2018.

Monsieur Fabien Bardinet

1.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Stanislas Piot Directeur Financier de Balyo S.A. 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine France Tél. : +33 1 55 26 43 10

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

SIRIS

Représenté par Monsieur Emmanuel Magnier.

23 rue d'Anjou, 75008 Paris.

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

SIRIS, membre d'ECOVIS International, a été initialement désigné en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 1er juillet 2010 pour une durée de six exercices et renouvelé dans ses fonctions lors de l'assemblée générale du 21 juin 2016, pour une même durée de six exercices.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

DELOITTE & ASSOCIES

Représenté par Monsieur Stéphane Menard. Tour Majunga, 6 place de la Pyramide,

92908 La Défense Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

DELOITTE & ASSOCIES a été désigné en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 novembre 2016, pour une durée de six exercices sociaux.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Gérard Benazra

19 boulevard de Courcelles, 75008 Paris.

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

Monsieur Gérard Benazra a été initialement désigné en qualité de commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 1er juillet 2010 pour une durée de six exercices et renouvelé dans ses fonctions lors de l'assemblée générale du 21 juin 2016, pour une même durée de six exercices.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

BEAS

Représenté par Monsieur Joël Assayah.

Tour Majunga, 6 place de la Pyramide,

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

BEAS a été désigné en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 novembre 2016, pour une durée de six exercices sociaux.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

2.3 Commissaires aux comptes ayant démissionné

Néant.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Les données comptables et opérationnelles ci-après sélectionnées doivent être lues en relations avec les informations contenues dans les chapitres 9 « Examen de la situation financière et du résultat » et 10 « Trésorerie et capitaux » du Document de référence.

Les comptes consolidés IFRS ont été établis de manière volontaire. Les informations financières sélectionnées et présentées sont extraites des comptes figurant au à la section 20.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour les exercices 2017 et 2016 » et 20.3 « Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2018 » du Document de référence.

	Compte de résultat simplifié en K€	31/12/2017	31/12/2016
	Chiffre d'affaires	16 409,2	5 152,8
	Cout des ventes	(10 973,2)	(3 642,3)
	Marge brute	5 436,0	1 510,5
	Résultat opérationnel	(10 122,4)	(6 623,6)
	Résultat net de la période	(10 647,2)	(6 829,9)
	Résultat de base par action (€/action)	(0,47)	(0,44)
Bilan simplifié en K€		31/12/2017	31/12/2016
Total Actif		53 854,9	10 649,3
	Total actifs non courants	3 736,6	1 016,0
	Immobilisations incorporelles	270,4	189,6
	Immobilisations corporelles	1 358,7	674,4
	Autres actifs financiers non courants	2 107,4	151,9
	Total actifs courants	50 118,3	9 633,3
	Stocks	2 822,4	1 027,1
	Clients et comptes rattachés	13 029,4	3 373,7
	Autres créances	3 586,4	1 595,8
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 680,1	3 636,7
Total Passif		53 854,9	10 649,3
	Capitaux propres	32 605,7	(3 613,1)
	Passifs non courants	1 559,7	3 306,6
	Engagements envers le personnel	143,2	115,2
	Dettes financières non courantes	1 414,4	3 189,2
	Provisions et autres dettes non courantes	2,0	2,2
	Passifs courants	19 689,5	10 955,7
	Dettes financières courantes	1 056,2	3 284,4
	Provisions	0,0	54,0
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 230,8	3 708,7
	Dettes fiscales et sociales	1 945,6	1 524,3
	Autres passifs courants	7 456,9	2 384,4

Flux de trésorerie simplifié en K€	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	(12 073,6)	(3 984,5)
Capacité d'autofinancement	(9 242,4)	(6 072,1)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 831,2)	2 087,6
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement	(2 404,8)	(535,9)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	41 574,6	5 104,2
Incidences des variations des cours de devises	(50,0)	30,8
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	27 046,2	614,6
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	3 633,9	3 019,3
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	30 680,1	3 633,9

Compte de résultat simplifié en K€	30/06/2018	30/06/2017
Chiffre d'affaires	9 708,1	6 226,8
Cout des ventes	(7 561,0)	(4 274,9)
Marge brute	2 147,1	1 952,0
Résultat opérationnel	(7 857,2)	(4 298,1)
Résultat net de la période	(7 700,3)	(4 627,7)
Résultat de base par action (€/action)	(0,28)	(0,27)

Bilan simplifié en K€		30/06/2018	31/12/2017
Total Actif		45 564,6	53 854,9
	Total actifs non courants	3 988,7	3 736,6
	Immobilisations incorporelles	392,4	270,4
	Immobilisations corporelles	1 483,0	1 358,7
	Autres actifs financiers non courants	2 113,4	2 107,4
	Total actifs courants	41 575,9	50 118,3
	Stocks	3 960,2	2 822,4
	Clients et comptes rattachés	14 225,1	13 029,4
	Autres créances	4 181,5	3 586,4
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 209,0	30 680,1
Total Passif		45 564,6	53 854,9
	Capitaux propres	25 851,2	32 605,7
	Passifs non courants	1 379,2	1 559,7
	Engagements envers le personnel	177,9	143,2
	Dettes financières non courantes	1 172,4	1 414,4
	Provisions et autres dettes non courantes	28,9	2,0
	Passifs courants	18 334,2	19 689,5
	Dettes financières courantes	1 134,4	1 056,2
	Provisions	0,0	0,0
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 828,0	9 230,8
	Dettes fiscales et sociales	2 215,6	1 945,6
	Autres passifs courants	6 156,2	7 456,9

Flux de trésorerie simplifié en K€	30/06/2018	30/06/2017
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	(10 846,4)	(2 481,7)
Capacité d'autofinancement	(6 629,2)	(3 957,6)
Variation du besoin en fonds de roulement	(4 217,3)	1 475,9
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement	(637,9)	(366,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement	105,1	41 517,8
Incidences des variations des cours de devises	5,0	(18,7)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(11 374,3)	38 651,4
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	30 680,1	3 633,9
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	19 189,6	42 285,3

4. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider, le cas échéant, à acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et considère qu'à la date d'enregistrement du Document de référence, il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent chapitre. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 4 du Document de référence n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifiés à la date d'enregistrement du Document de référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

4.1 Risques liés au secteur d'activité de la Société

Risques liés à la capacité de la Société à maintenir son avancée technologique

Évolutions technologiques proposées par la concurrence

La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin permettre aux industriels d'améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts liés à la manutention de palettes (voir la section 6.4 « Les principaux marchés de la Société » du présent Document de référence). Dans ce contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue et rapide.

Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la Société (voir la section 6.5 « Concurrence » du Document de référence) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services (voir la section 6.8 « Les produits et services de maintenance de la Société » du Document de référence) et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Consolidation du secteur

En outre, des opérations de consolidation dans le secteur d'activité de la Société pourraient favoriser l'émergence de nouveaux concurrents susceptibles de disposer d'une puissance financière, industrielle ou commerciale plus importante que la sienne, ce qui pourrait leur permettre de supplanter technologiquement la Société. Ainsi, l'arrivée d'un ou plusieurs concurrents susceptibles d'établir des positions concurrentielles fortes pourrait affecter la part de marché de la Société sur l'ensemble des prestations offertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Les efforts de recherche & développement

La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir la section 6.2 « Avantages concurrentiels de la Société » et le chapitre 11 « Recherche & Développement, Brevets, Licences, Marques et Noms De Domaines » du Document de référence) dans la durée sur ses marchés dépend significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses clients. La réussite de la Société dépend donc, dans une large mesure, de sa capacité à faire évoluer ses services, à les diversifier, et à les proposer dans de nouveaux pays sur un maximum de plateformes.

La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles offres et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir la section 6.3.1 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de référence), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de 5,567M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Néanmoins, il est possible que :

• la Société n'investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les instruments et logiciels qui s'imposeront ;
• le lancement des nouveaux produits nécessite des investissements plus importants que ceux initialement anticipés par la Société ;
• qu'il s'avère trop coûteux ou difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché ;
• des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle retarde le lancement commercial des produits de la Société ;
• les nouveaux produits ne répondent pas suffisamment aux attentes du marché ;
• les produits développés par la Société présentent des défauts susceptibles d'en retarder la commercialisation, d'en affecter le succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'apparition de solutions alternatives

Les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s'exerce une concurrence forte (voir les sections 6.4 « Les principaux marchés de la Société » et 6.5 « Concurrence » du Document de référence). Des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d'autres sociétés pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge.

Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique permanente en s'informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale. Néanmoins, la Société ne peut garantir que d'autres technologies concurrentes ne vont pas se développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s'imposera comme la référence pour le transport autonome des palettes.

Néanmoins, la barrière d'entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative. Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée que pour autant qu'elle serait en mesure d'offrir une solution identique à celle de la Société. A cet égard, la Société consacre des ressources importantes au développement de nouvelles offres et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir la section 6.3.1 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de référence), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de 5,567M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'image de la Société

Le succès continu de la Société dépend de sa capacité à maintenir sa réputation de rigueur, de professionnalisme et d'intégrité. La Société s'attache à maintenir la qualité de ses prestations. Toutefois, elle ne peut garantir qu'elle saura se préserver des conséquences dommageables pour sa réputation d'éventuels évènements venant l'affecter tels que notamment un incident technologique, un accident impliquant un robot de manutention autonome, un conflit d'intérêts ou encore un litige.

La médiatisation d'éventuelles difficultés pourrait affecter la crédibilité et l'image de la Société auprès de ses clients existants et cibles, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'évolution d'un marché en phase de développement et d'organisation

Le marché des robots de manutention autonomes est encore relativement récent et, s'il a connu une croissance significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive pas au rythme envisagé (pour plus d'informations voir la section 6.4 « Les principaux marchés de la Société » du Document de référence) ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu'il s'agisse de la stratégie des constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore de l'environnement réglementaire, évoluent.

Au cours des dernières années, la Société a connu une croissance significative de ses activités et de son chiffre d'affaires. Compte tenu de l'évolution rapide de son secteur, l'évaluation des perspectives de la Société et de ses besoins peut s'avérer difficile. Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d'activité, encore en phase de développement, entraînent d'importantes variations des besoins de la Société tant en termes de modèles qu'en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources financières et humaines et donc qu'il soit difficile d'anticiper ses performances et ses résultats. Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en mesure d'atteindre ses objectifs (voir la section 12.2 « Perspectives d'avenir et objectifs » du Document de référence) et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'environnement macro-économique

La Société vend des solutions innovantes de manutention (voir la section 6.6 « Technologie » du Document de référence). L'évolution de la demande des produits de la Société est indirectement liée à celle des conditions macroéconomiques générales, dans les pays où la Société exerce son activité. Ainsi, la demande concernant les produits de la Société pourrait être affectée par un environnement économique défavorable et son impact sur les dépenses de ses clients, ce qui pourrait inciter les clients de la Société à reporter ou à réduire les dépenses consacrées aux produits et aux services proposés par la Société.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, ou cet environnement se modifier, sur les principaux marchés sur lesquels la Société opère, en particulier en France, ou sur les marchés sur lesquels elle envisage de s'implanter, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la perception des robots comme destructeurs d'emplois

La robotisation est une technologie encore récente qui pourrait souffrir de préjugés dans la représentation que s'en fait l'opinion publique, notamment en pensant que la robotisation pourrait entrainer des destructions d'emplois (voir la section 6.15 « Enjeux sociaux » du Document de référence).

Bien que l'analyse de l'histoire économique montre une corrélation entre la mécanisation/robotisation, le développement économique et la création d'emploi, la Société pourrait se heurter à des blocages d'ordre psychologique qui auraient un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à une taxe sur les robots

Certains États pourraient décider la mise en place de taxes spécifiques sur les robots à court ou moyen terme qui rendrait la solution de la Société plus coûteuse donc moins attractive.

À ce jour, la Société estime que les gains de productivité attendus sont tels qu'une taxe spécifique sur les robots ne serait pas de nature à modifier significativement l'équation économique pour ses clients.

Toutefois, la Société ne peut exclure que de telles politiques puissent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.2 Risques liés aux activités de la Société

Risques liés aux partenariats signés avec le groupe allemand Kion et le groupe américain Hyster-Yale

Au cours des années passées, la Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de matériels de manutention, la société Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et le groupe américain Hyster-Yale (ci-après ensemble dénommés les « Partenaires Stratégiques »). Dans le cadre de ces partenariats, la Société a conçu et développé des solutions robotisées sur la base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. En contrepartie, ces deux constructeurs ainsi que leur réseau de distribution se sont engagés à proposer les chariots équipés de la solution de la Société dès lors qu'une solution robotisée serait commercialisée (voir les sections 6.7.1 « Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) » et 6.7.2 « Hyster-Yale » du Document de référence). La Société s'est engagée : (i) sur la zone EMEA, et dans le secteur de la manutention intra-logistique uniquement, à ne contracter en plus du groupe Kion et de ses filiales, qu'avec une seule des sociétés figurant sur une liste limitative incluant les principaux acteurs mondiaux dudit secteur (en dehors de cette liste, la Société est libre d'entrer en relation avec toute autre entreprise), et (ii) à ne pas proposer ses solutions robotisées de chariots élévateurs à des concurrents de Hyster-Yale sur les territoires des Amériques et de l'Espace Économique Européen, hors exceptions (clients existants de Linde Material Handling notamment).

Ces deux acteurs de la manutention, chacun présent internationalement, représentent une part de marché très significative (n° 2 mondial et n° 1 en Europe pour Linde Material Handling ; n° 5 mondial et n° 2 aux États-Unis pour Hyster-Yale) et permettent à la Société d'accéder à des réseaux de distribution et de maintenance très importants. Dans ce cadre, ils offrent à la Société des supports commerciaux et de distribution (sources : Rapport annuels des Partenaires Stratégiques).

Au 30 juin 2018, l'essentiel du chiffre d'affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats. A titre d'illustration, sur l'exercice clos le 30 juin 2018, le chiffre d'affaires réalisé auprès de Linde Material Handling et de Hyster-Yale s'élève respectivement à 87% et 11% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Dans le cadre de ces partenariats, signés le 4 novembre 2014 et renouvelé le 8 mai 2017 avec Linde Material Handling/Kion et le 29 octobre 2015 avec Hyster-Yale et a été renouvelé le 1er novembre 2018, chacun pour une durée initiale de trois ans, ils ont été renouvelés pour des durées beaucoup plus longues (6 ans pour le contrat de partenariat avec Linde Material Handling/Kion plus une option de 4 ans supplémentaires et 10 ans pour le contrat de partenariat avec HYG). Les Partenaires Stratégiques ont mis sur le marché, sous leur marque, des produits intégrant la technologie développée par la Société (voir la section 6.8.1 « Présentation des produits » du Document de référence). Le développement de cette gamme de produits nécessite des investissements longs et importants tant en matière de recherche & développement que de formation des réseaux de vente et de maintenance. La Société estime que le développement d'une gamme alternative par ses partenaires nécessiterait un investissement sur plusieurs années ; investissements d'autant plus critiques que les produits embarquant la technologie de la Société sont d'ores et déjà implantés chez un certain nombre de clients importants des Partenaires Stratégiques, et que la cohabitation entre différentes technologies s'avère souvent difficile.

Les Partenaires Stratégiques se sont engagés à poursuivre leur investissement sur le long terme, d'une part, en proposant la gamme développée avec la Société, mais aussi en formant leurs équipes commerciales à la vente des solutions de la Société ainsi que leurs équipes de maintenance à l'entretien et à la réparation de ces dernières.

En ce sens, le succès commercial et la qualité de la collaboration entre la Société et Linde Material Handling ont permis la prorogation de la relation initiée en 2014. Le nouveau contrat prévoit une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée de 4 ans supplémentaires si aucune des deux parties n'a notifié à l'autre, dans les 12 mois précédents l'expiration de la durée initiale, son intention de mettre fin au contrat. La signature du nouvel accord n'est plus seulement avec Linde Material Handling mais également avec sa maison mère, la société Kion Group AG. Le nouveau contrat est désormais étendu au monde entier et prévoit que les robots seront vendus par Balyo sur la base d'un prix de transfert (prenant en compte l'ensemble des composants, l'amortissement du développement, le logiciel embarqué ainsi que les coûts d'assemblage). Ce prix de transfert permet de partager équitablement la marge dégagée sur la vente de robots. Ce nouveau contrat prévoit aussi un transfert progressif des travaux d'assemblage et d'installation sur site vers le Partenaire Stratégique.

Les termes et conditions de ce nouveau contrat ont été arrêtés par les parties, et approuvés par les organes d'administration de la Société et de Linde Material Handling en date des 24 et 27 avril 2017. Le nouveau contrat a été approuvé formellement par le directoire de Kion Group AG, la société mère de Linde Material Handling, le 8 mai 2017 et est entré en vigueur le jour même, entrainant la résiliation immédiate de l'accord initial du 4 novembre 2014. Cependant même siles termes et conditions de ce nouveau contrat ont été arrêtés et approuvés par les parties. Les stipulations relatives à la mise en place de la vente des robots sur la base d'un prix de transfert n'ont pas pu être mises en œuvre au moment de la signature dudit contrat, compte tenu des changements organisationnels importants que cela implique pour les deux parties. Dès lors, depuis cette date et tant que les parties ne sont pas en mesure d'appliquer cette nouvelle méthode de calcul du prix de cession des robots, il a été convenu tacitement entre les parties, sans toutefois qu'un avenant n'ait été signé à ce sujet, que les principes du partage de marge du précédent contrat continueraient de s'appliquer. Il convient de noter néanmoins qu'en cas de contestation de l'une des parties à ce propos, ce sont les stipulations du contrat actuel qui devraient s'appliquer en lieu et place de celles qui ont été utilisées par les parties depuis le 8 mai 2017 sur ce point, sans que l'on puisse définir précisément le préjudice potentiel pour une partie ou l'autre dans un tel cas. En conséquence, la Société envisage de conclure un avenant avec Linde Material Handling afin de régulariser cette situation juridique dans les meilleurs délais.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société a renouvelé son partenariat avec Hyster-Yale pour une durée de 10 ans, alors qu'initialement le premier contrat conclu fin 2015 avait une durée de trois ans. Cette prorogation n'a pas vocation à modifier les modalités contractuelles en vigueur autrement que s'agissant de la durée du contrat.

Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de Linde Material Handling et de Hyster-Yale qui amènent des risques supplémentaires tels que :

• Le changement de leur politique commerciale ou tarifaire ;
• Tout événement affectant leur organisation (notamment une fusion, une acquisition, une insolvabilité ou une faillite) ;
• La violation de leurs accords avec la Société ;
• La rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société ;
• Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d'approvisionnement.

La solution Balyo intégrée aux chariots des Partenaires Stratégiques appartient à la Société, tout comme la propriété intellectuelle qui y est attachée. Ainsi, en cas de réalisation de l'un ou de plusieurs des risques ci-dessus, la Société aurait toujours la possibilité, outre de chercher à renforcer ses liens avec son autre Partenaire Stratégique et de conclure de nouveaux partenariats, d'acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre directement. Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la dépendance aux clients finaux

Via ses Partenaires Stratégiques ou, dans une moindre mesure, directement, la Société distribue ses produits auprès d'un large nombre de clients industriels (voir la section 6.12 « Clients » du Document de référence).

À l'avenir, le gain de contrats significatifs pourrait créer une dépendance de la Société. La perte ultérieure de l'un de ces principaux clients ou la modification des conditions de paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la dépendance aux fournisseurs

Pour développer ses produits (voir la section 6.8 « Les produits et services de maintenance de la Société » du Document de référence), la Société s'appuie sur un nombre important de composants arrivés à un degré certain de standardisation, et livrés par différents fournisseurs, pour la plupart interchangeables.

La Société ne peut cependant garantir que le prix des composants électroniques, éléments essentiels des produits de la Société, ne connaîtra pas une hausse importante (par exemple, en raison d'une hausse du prix des matières premières) ou qu'ils seront toujours disponibles sur le marché ou que les délais de livraison de ces composants seront toujours respectés.

La Société ne peut également pas garantir que les composants électroniques contenus dans ses produits ne connaîtront par une obsolescence rapide. Cette obsolescence peut également toucher les produits de la Société dans leur globalité en raison, par exemple, de l'évolution du marché.

Si l'un des principaux fournisseurs venait à modifier ses quantités ou ses conditions de paiement (certains imposant des paiements d'avance) et/ou de livraison à la Société, cela pourrait affecter la capacité de la Société à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales. Il est toutefois précisé que la Société n'a pas enregistré de perte de contrat avec un de ses fournisseurs au cours des cinq dernières années.

Si la Société attache une grande importance à la qualité de ses fournisseurs, le recours à des fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des composants, d'origine des produits ou liés au respect des règlementations applicables et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entrainer des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation applicable notamment à la sécurité des produits.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la dépendance aux sous-traitants

La production des robots de manutention autonomes consiste pour l'essentiel en l'assemblage des composants, principalement fabriqués en France, sur les chariots produits en grandes séries par les Partenaires Stratégiques. La Société sous-traite l'assemblage de ses équipements pour la gamme de robots de manutention autonomes commercialisée aux États-Unis et en Asie (voir la section 6.9 « Production » du Document de référence). L'assemblage, qui nécessite entre 20 et 50 heures de travail, est pour le moment réalisé sur 3 sites :

• En Europe, au siège de la Société, situé à Moissy-Cramayel en région parisienne ;
• En Asie, au sein de l'unité de production de Linde Material Handling située à Xiamen en Chine ; et
• Aux Etats-Unis, par Electrowire, un sous-traitant de Hyster-Yale à Leominster, Massachusetts.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société dispose d'une capacité de production de 1 000 machines par an dont 50 % sont assemblées par les sous-traitants en Chine et aux Etats-Unis.

Les risques de défaillance de ses sous-traitants ou de rupture des relations contractuelles pourraient retarder la livraison des produits de la Société et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la croissance organique et à la croissance externe de la Société

La Société enregistre une croissance rapide de ses effectifs et de ses activités. Au fil de sa croissance, la Société doit intégrer, développer et motiver de façon efficace un nombre important de nouveaux collaborateurs tout en préservant sa culture d'entreprise. La Société entend en particulier continuer d'investir des sommes importantes pour élargir ses activités de recherche et développement, son organisation administrative ainsi que ses activités internationales (voir les sections 6.3.1 « Accélération commerciale » et 6.3.2 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de référence). La Société sera amenée à ce titre à recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. Pour attirer les meilleurs talents, la Société a dû proposer, et devrait continuer de proposer des rémunérations compétitives. De plus, la Société pourrait ne pas parvenir à engager de nouveaux salariés suffisamment rapidement pour répondre à ses besoins.

Si la Société ne parvenait pas à gérer efficacement ses besoins en recrutement et l'intégration de ses nouveaux salariés, son efficacité, sa capacité à réaliser ses prévisions, le moral et la productivité de ses salariés, ou encore sa capacité à retenir ces derniers pourraient s'en ressentir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

La stratégie de la Société pourrait reposer dans le futur en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions d'entreprises ou d'actifs, de prises de participation ou de la constitution d'alliances dans le secteur d'activité de la Société et dans des zones géographiques où la Société souhaite se renforcer ou s'implanter (voir la section 6.3.3 « Opérations de croissance externes »). La Société pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. La Société pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de développement ou de croissance externe envisagées au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie.

La croissance externe implique des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés ; (ii) la Société pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés ; (iii) la Société pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions et (v) la Société est susceptible de faire des acquisitions à un moment qui s'avère peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la sécurité des logiciels

La Société évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients.

Malgré les précautions prises, aucune assurance ne peut être donnée que la Société ne sera pas victime de virus informatiques, de « bugs » informatiques, de piratage, notamment d'un robot de manutention autonome, ce qui pourrait avoir pour conséquence d'engager la responsabilité de la Société et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats.

Par ailleurs, bien que la Société mette en œuvre les moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de ses systèmes informatiques, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus, chevaux de Troie, vers informatiques, exploitations de vulnérabilités et autres techniques d'intrusion des systèmes.

Une intrusion dans les systèmes, tant par un accès physique au réseau qu'informatiquement par une personne malveillante, pourrait compromettre la confidentialité et l'intégrité des données stockées par la Société, ce qui causerait un préjudice de réputation important à la Société et serait de nature à engager sa responsabilité.

Le système de sécurité protégeant les personnes d'une défaillance des robots de manutention autonome s'appuie sur un circuit électronique indépendant du logiciel. L'intégralité de la chaîne de contrôle répond par ailleurs aux exigences des normes en vigueur et en particulier s'appuie sur des composants certifiés de sécurité. La certification CE est validée par un organisme extérieur, indépendant de la Société.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la responsabilité du fait des produits et à la mise en œuvre des garanties contractuelles octroyées aux clients

La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l'un de ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasi-délictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de la Société.

Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes.

Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l'hypothèse où des produits commercialisés seraient à l'origine d'accident pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des clients ou de personnels.

Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'elle fabrique, vend ou distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir la section 4.5.1 « Risques liés à la réglementation et à son évolution» du Document de référence).

De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d'appels en garantie ou de rappels important, une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s'y opposer, ainsi que des contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque et à la réputation de la Société.

La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Plus généralement, le risque de dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires. Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires.

Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques industriels et environnementaux

Les activités de la Société ne nécessitent pas l'utilisation ou la manipulation de substances dangereuses ou l'émission dans l'air ou dans l'eau de substances toxiques et dangereuses.

Les principaux risques industriels et environnementaux, outre ceux décrits ci-dessous, se limitent essentiellement à ceux qui pourraient résulter de l'incendie ou de l'explosion d'un site particulier.

La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité (voir la section 6. 14 « Environnement législatif et réglementaire » du Document de référence). Les niveaux de contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société. Cet environnement est susceptible de freiner voire limiter le développement de la Société. Si la Société ne respectait pas ces lois et règlements, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités.

La Société engage des investissements et supporte des coûts afin de s'assurer de sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement et de sécurité. La Société pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations, ou réglementations en matière d'environnement et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement, d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la saisonnalité

L'activité de la Société est marquée par une certaine saisonnalité puisque les commandes sont particulièrement concentrées sur le quatrième trimestre de l'année civile (qui peut représenter 30 % à 50 % des commandes annuelles). Cette saisonnalité s'explique notamment par l'utilisation des budgets alloués au sein des sociétés avant la fin de l'exercice et par la volonté de grouper les commandes pour obtenir des prix plus attractifs. Pour autant, une partie significative des frais généraux de la Société ne peut être ajustée à ces variations saisonnières.

En conséquence, une baisse des ventes sur ce trimestre pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'impossibilité d'extrapoler l'évolution future de l'activité et des résultats de la Société à partir de ses performances passées

La Société a développé ses activités commerciales à compter de 2010 (voir la section 5.1.5 « Événements importants dans le développement des activités de la Société » du Document de référence) et opère sur un marché qui évolue rapidement, et ne peut donc présenter qu'un historique limité (moins de 3 ans) pour établir une évaluation de son activité et de ses perspectives futures. Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur anticipé en forte croissance (voir les sections 6.4 « Les principaux marchés de la Société » et 6.5 « Concurrence » du Document de référence), elle n'a que peu de recul pour anticiper les tendances d'un marché encore susceptible d'évoluer. Depuis son positionnement sur le secteur des robots de manutention autonomes, l'historique relativement limité de la Société et les possibles évolutions de son secteur ne permettent pas d'extrapoler les résultats futurs à partir des données passées avec certitude.

Ainsi, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir sa croissance ou d'atteindre ses objectifs. De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la dépendance aux personnes clefs

Le succès de la Société dépend largement de l'expertise et de l'investissement des membres de l'équipe de management (voir la section 17.13 « Hommes clés » du Document de référence).

La perte de leurs compétences pourrait entraîner :

• des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités ; ou
• des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer temporairement, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites et de sa capacité à continuer d'attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié (voir la section 21.1.4 « Capital potentiel » du Document de référence).

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Risques liés aux opérations et au développement international

La Société fait de son développement à l'international un élément important de sa stratégie de croissance (voir notamment la section 6.3 « Stratégie » du Document de référence). Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît les risques inhérents à son activité. Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d'attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes. Différents risques sont associés à cette expansion internationale, parmi lesquels :

• la soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ;

• la possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;

• la difficulté d'identifier, recruter et retenir des salariés talentueux et compétents dans des pays étrangers ;

• la nécessité d'adapter au marché local les offres de produits et de s'adapter aux pratiques locales et aux divers standards culturels, et la nécessité de se montrer compétitif vis-à-vis d'autres concurrents ayant potentiellement une meilleure connaissance du marché local ;
• les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ;
• les limitations de la capacité de la Société à réinvestir les bénéfices de ses opérations dans un pays pour financer les besoins en capitaux de ses opérations dans d'autres pays ;
• la fluctuation des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société en dehors de la zone Euro ;
• l'augmentation des coûts liés à la présence de la Société à l'international ;
• la réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
• la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.

Si la Société ne réussissait pas à mettre en œuvre sa stratégie de croissance internationale de manière rentable, à gérer de manière adéquate les risques associés à ses activités internationales, la réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés aux tensions commerciales internationales

Les activités de production du cœur technologique de la Société sont actuellement basées en Europe et plus précisément à Moissy Cramayel, où les équipes testent les différents composants et assemblent les MOVEBOX avant de les envoyer sur les différents sites d'assemblage des robots (voir la section 6.2.2 du présent Document de référence). Dans l'éventualité où des tensions commerciales concerneraient le matériel technologique ou robotique avec l'instauration de droits de douane élevés, la Société pourraient assembler les MOVEBOX directement sur les sites d'assemblage des robots limitant ainsi les surtaxes douanières. En revanche, si les composants nécessaires à la MOVEBOX venaient à supporter des surtaxes douanières, la Société pourrait faire face à une augmentation significative de ses coûts de production. Une telle éventualité, si elle devait intervenir, pourrait avoir des effets négatifs sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risques liés aux relations sociales

La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail. Elle pourrait toutefois à l'avenir être amenée à réaliser des consultations ou être confrontée à des négociations avec les représentants du personnel, à des grèves, des arrêts de travail ou d'autres mouvements sociaux, ainsi qu'à la négociation de nouvelles conventions collectives ou salariales, ce qui pourrait perturber les activités de la Société ou augmenter ses coûts. Par ailleurs, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services clés de la Société pourraient perturber les activités de la Société.

Bien que, à la date d'enregistrement du Document de référence, la Société n'ait à déplorer aucune difficulté, la survenance de l'un quelconque de ces risques est susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risques liés aux versements de pénalités

La Société peut être amenée dans le cadre de discussions commerciales a s'engagé sur des délais ou des critères de performance. Si ces engagements ne sont pas respectés, elle peut être amenée à verser des pénalités ou être amenée à accepter une réduction commerciale l'utilisateur final de sa solution.

La survenance de l'un quelconque de ces risques est susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

4.3 Risques liés aux actifs de la Société

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Risques liés à l'utilisation de logiciels dits « libres »

La Société utilise, dans le cadre du développement de certains systèmes et solutions informatiques, des systèmes et logiciels dits « libres ». Ces systèmes et logiciels sont mis à la libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet à l'utilisateur d'avoir accès au code source, de l'utiliser, le copier, le modifier, l'incorporer à des programmes de sa création, et de le redistribuer. Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et périls des utilisateurs.

La Société ne peut en conséquence garantir l'origine des logiciels dits « libres » qu'elle utilise, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers. Un tiers pourrait agir en justice pour faire reconnaître ses droits sur un logiciel dit « libre ». Ceci serait de nature à affecter l'exploitation de la Société soit en créant un surcoût, soit en obligeant la Société à cesser d'utiliser le logiciel litigieux et à recréer de nouveaux développements.

À ce jour, aucun cas de violation par la Société ou contre la Société n'est avéré. Néanmoins, la Société ne peut garantir pour l'avenir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par elle que contre elle. Les coûts induits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle de la Société

À ce jour, la Société n'a pas été impliquée dans un litige significatif ayant trait à la protection de ses droits de propriété intellectuelle.

La Société est pleinement propriétaire de brevets et ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques) (voir la section 6.6.4 « Propriété intellectuelle » du Document de référence). Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, logiciels, marques et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités. C'est la raison pour laquelle la Société a mis en place diverses solutions telles que des dépôts de brevets et des mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses logiciels (voir le chapitre 11 « Recherche & Développement, Brevets, Licences, Marques et Noms De Domaines » du Document de référence). De même, dans certains contrats il est précisé que sur demande des clients, les logiciels de la Société pourront faire l'objet d'un dépôt auprès d'un tiers séquestre, tel que l'Agence pour la Protection des Programmes ou toute autre agence similaire, afin de sécuriser les créations (preuve de la date de la création, étendue de la création, titularité des droits).

Deux inventions de la Société font actuellement l'objet de procédures d'examen par les offices de brevet compétents, nationaux, régionaux ou internationaux (voir la section 11.2 « Les brevets Balyo » du Document de référence). La délivrance des brevets demandés prend plusieurs années. Les procédures d'examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d'un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale, voire parfois sur un refus de délivrer un brevet.

Par ailleurs, il n'existe pas de certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle de la Société donneront lieu à des enregistrements par les offices de propriété industrielle. En effet, la Société pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen ou d'enregistrement. Par exemple, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres demandes de brevets peuvent constituer une antériorité opposable mais ne pas être encore publiées. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'elle effectue ou fait effectuer, la Société ne peut donc avoir la certitude d'être le premier à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet correspondante. Il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes ellesmêmes et que les inventions ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard.

Ainsi, la Société pourrait ne pas être en mesure de garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets, ses logiciels, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

De telles éventualités, si elles devaient intervenir, pourraient avoir des effets négatifs sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risques liés aux atteintes aux droits de propriété intellectuelle des tiers et à ceux de la Société

Le succès commercial de la Société dépendra également de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas de brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceuxci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société.

La Société continue de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies.

La Société maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents. Un cabinet externe de conseils en propriété industrielle a par ailleurs été mandaté par la Société afin d'assurer la surveillance de ses marques.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait être amenée à être :

• Exposée au paiement de dommages monétaires dont les montants peuvent être considérables ;
• Empêchée de développer, de commercialiser ou de continuer de fournir certains ou l'ensemble de ses services ;
• Exposée à des obligations d'indemnisation ou à des obligations de remboursement envers ses clients actuels ou futurs ; et
• Retardée dans la fourniture de ses services.

Des tiers (voire des employés de la Société) pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie de la Société protégés par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour la Société. La Société pourrait donc être contrainte d'intenter à l'encontre de ces tiers des contentieux judiciaires ou administratifs afin de faire valoir ses droits notamment de propriété intellectuelle (brevets, marques ou noms de domaine) en justice.

Tout litige ou contentieux, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation de la Société, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée. Certains des concurrents disposant de ressources plus importantes que celles de la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure contentieuse.

La Société pourrait ne pas être en mesure de prévenir une divulgation d'informations à des tiers susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle.

Risques de fraude et d'escroquerie - cybercriminalité

En raison du développement de l'Internet et des systèmes d'information, la Société est confrontée à des risques de fraude, d'escroquerie notamment par usurpation d'identité. Face à ce risque, la Société mène des actions régulières de sensibilisation auprès des collaborateurs en adéquation avec les risques potentiels inhérents à leur métier et a notamment mis en place une procédure de sécurisation, de vérification et de contrôle des commandes et des règlements. Les procédures de gestion des identités dans le système d'information de la Société ont été renforcées, ainsi que le niveau de traçabilité des opérations qui y sont enregistrées.

Néanmoins, si l'une de ces tentatives de fraude devait aboutir, compte tenu de l'assise financière encore limitée de la Société, elle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.4 Risques financiers et de marché

Risques liés aux besoins de financement

Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations remboursables en actions auprès de sociétés de capital-risque ou avec des avances remboursables. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

L'exploitation de la Société n'a généré que des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à 12 074K€ pour l'exercice 2017 et 3 985 K€ pour l'exercice 2016.

Il se peut que la Société ne réussisse pas dans ces activités et qu'elle ne génère jamais un chiffre d'affaires assez important pour être rentable. Même si la Société devient rentable, il se peut qu'elle ne soit pas capable de maintenir ou d'accroître sa rentabilité sur le long terme. Si la Société ne parvient pas à devenir rentable, et à le rester, le prix de marché des actions de la Société pourrait diminuer, affectant ainsi la capacité de la Société à lever des fonds, développer son activité, diversifier son offre de produits ou continuer ses opérations.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra aussi des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés (voir la section 6.3 « Stratégie » du Document de référence), ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.

Risques liés aux pertes historiques

Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes. Au 30 juin 2018 et au 31 décembre 2017 dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les pertes nettes s'élèvent respectivement à – 7 700K€ et - 10 626K€. Les pertes comptabilisées résultent des frais de recherche et développement internes et externes, des dépenses de frais de vente et marketing, et de structuration de son groupe dans le cadre principalement du développement de sa solution intégrée.

La Société continuera d'investir significativement au cours des prochaines années, dans ses activités de recherche et développement, dans le développement de son réseau commercial et dans son outil de production. Pour ces mêmes raisons, la Société pourrait être conduite à constater des nouvelles pertes.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 19 209 K€ au 30 juin 2018.

La trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de la Société est placée essentiellement sur (i) des comptes à terme d'une échéance comprise entre 1 mois et 5 ans et (ii) des OPCVM monétaires, à capital garanti, et pour lesquels un déblocage anticipé est possible à tout moment. Ces informations sont extraites de la note 4.7 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier.

La Société a eu recours à différents financements présentés ci-dessous :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	30/06/2018
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	2 490,9	1 208,4	1 282,5	0,0
Concours bancaires courants	19,5	19,5	0,0	0,0
Total dettes financières	2 510,4	1 227,9	1 282,5	0,0
Dettes financières courantes	1 227,9
Dettes financières non courantes	1 282,5

Ces informations sont extraites de la note 4.10 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier. Les passifs financiers ne sont pas assortis de clauses susceptibles d'en modifier significativement les termes.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le conseil d'administration de la Société sur la base d'une trésorerie disponible au 30 juin 2018 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois. En effet, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 19 209 K€ au 30 juin 2018. Ces ressources sont considérées comme suffisantes pour les besoins anticipés.

Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de son programme de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité de financer sa croissance par les seuls flux financiers liés aux activités, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

À l'avenir, la Société pourrait chercher à mobiliser des capitaux supplémentaires en particulier pour financer sa stratégie de croissance et en conséquence faire supporter une dilution de leur participation à ses actionnaires ou accroitre de manière significative le niveau de son endettement entraînant une modification de sa structure financière.

L'accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, voire être totalement indisponible.

Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : conditions économiques ; fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; une fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.

L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de crédit

En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients. Ces informations sont décrites dans la note 7.2.1 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 du rapport financier et n'ont pas connu d'évolution significative sur le 1er semestre 2018. Il n'existe pas d'actifs financiers échus dépréciés au regard de la signature des clients (Linde Material Handling et Hyster Yale Group).

Risque de remboursement des avances publiques

La Société bénéficie d'avances publiques et, en cas de cessation de ces avances, devrait avoir recours à d'autres sources de financement (voir l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier semestriel 2018).

Au cours des derniers exercices, la Société s'est vu accorder les aides remboursables suivantes. La situation au 30 juin 2018 est la suivante :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€ PTZI 600 K€		BPI France 950 K€	COFACE USA	TOTAL
Au 31 décembre 2017	956,7	286,2	720,9	506,9	2 470,7
(-) Remboursement	(55,0)	(75,0)	(95,0)	0,0	(225,0)
Charges financières	25,6	6,3	19,1	(9,4)	41,6
Au 30 juin 2018	927,3	217,5	645,0	497,5	2 287,3

Les informations relatives aux différents contrats d'avance (versements, calendrier de remboursement ou clauses spécifiques) sont présentées au niveau de la note 4.10.2 des annexes au comptes établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant dans le rapport financier 2017.

Pour les différentes avances remboursables, dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'aides conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes de façon anticipée.

Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposera alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables

Au titre de l'exercice 2017, la Société a généré un déficit fiscal d'un montant de 11 772 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 23 427 K€ (soit un total de déficits reportables de 35 448 K€ au 31 décembre 2017).

En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à un million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s'établit à 4 286 KUSD au 31 décembre 2017.

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche

Pour financer ses activités, la Société bénéficie également du Crédit d'Impôt Recherche prévu à l'article 244 quater B du Code Général des Impôts, qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services soustraitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Les montants reçus par la Société au titre du CIR au 31 décembre 2016 s'établissent à 647 K€ et ont été remboursé courant 2017.Le montant demandé au titre du CIR 2017 à recevoir en 2018 est de 1 112 K€.

La Société doit justifier sur demande de l'administration fiscale française du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L'Administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un guide comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d'impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants du CIR. Le risque d'une contestation de ce CIR ne peut donc être écarté (étant précisé que le droit de reprise s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du Crédit d'Impôt Recherche).

Cependant, si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la trésorerie, la situation financière et les perspectives de la Société.

Concernant 2018 et les années à venir, une remise en cause par l'administration fiscale des modes de calcul des dépenses de recherche et de développement retenus par la Société, ou la perte du bénéfice du CIR suite à un changement de réglementation ou à une contestation de l'administration fiscale ne peuvent être totalement exclues, même si la Société estime être en règle avec les exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si de telles situations devaient se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de taux

La Société n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements de la Société, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1 % aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle.

La structure du taux de l'endettement financier est présentée ci-dessous :

Structure de l'endettement	31/12/2017	31/12/2016
Total des dettes financières à taux variable	0,0	1 052,5
Total des dettes financières à taux fixe	2 470,7	2 523,1
Total des dettes financières*	2 470,7	3 575,6

*Exclusion des emprunts remboursables en actions

Le tableau précédent ne tient pas compte des ORA remboursées suite à l'introduction en bourse en juin 2017.

Les emprunts à taux variables étaient contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge, ils ont été remboursés en juin 2017. En 2016 et en cas de variation de 1 point du taux d'intérêt, les charges financières sur un an de l'ensemble des dettes à taux variables varieraient de 10 K€ environ. La Société ne souscrit pas à des instruments financiers à des fins spéculatives. En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

Risque de change

Au 30 juin 2018, les comptes bancaires et les produits de placement de la Société sont libellés en euros à l'exception du compte bancaire détenu par Balyo Inc. libellés en US dollars et du compte bancaire de Balyo APAC Pte en Singapore dollars (SGD).

Bien que la stratégie de la Société soit de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats, l'intégralité des opérations conduites aux Etats-Unis sont libellées en US dollars. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme peu significatifs Ces informations sont décrites dans la note 7.2.3 de l'annexe des états financiers consolidés en IFRS figurant au rapport financier. La Société n'a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'un élargissement à d'autres marchés ou une augmentation de son activité engendre une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques et pourrait accroître son sourcing hors de la zone euro pour mettre en place une couverture naturelle contre les effets de variation des devises.

Risques sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables. Elle estime donc ne pas être exposée à un risque sur actions.

Risque de dilution

La Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (les « BSA »), des actions gratuites (les « AGA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») afin de retenir et d'intéresser les équipes travaillant au développement de la Société. A la date d'enregistrement du Document de référence, l'attribution définitive des AGA et l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 2 893 873 actions nouvelles, soit une dilution maximale de 10,18% sur la base du capital existant à ce jour et 9,24% sur la base du capital dilué (voir paragraphes 21.1.4.1, 21.1.4.2 et 21.1.4.3).

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Risques liés aux engagements hors bilan

Dans le cadre du financement de ses activités, la Société n'a pas donné d'engagements financiers. La Société a reçu des garanties dans le cadre de deux financements (voir la note 4.10.1 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier :

• l'emprunt souscrit auprès de la Bpifrance (contrat de prêt participatif d'amorçage) le 18 août 2010, dont le capital restant dû au 31 décembre 2016 s'élevait à 52,5 K€ a été intégralement remboursé en 2017; et
• le financement du prêt à taux zéro accordé par Bpifrance, contracté en 2016 pour un montant de 1 000 K€ bénéficiait d'une garantie au titre du Fonds National de garantie pour l'innovation à hauteur de 30 % et d'une garantie du Fonds de garantie Européen d'investissement à hauteur de 50 %. Ce prêt a été intégralement remboursé par anticipation en 2017.

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'aides et contrats d'emprunts conclues, les bénéficiaires des garanties pourraient être amenés à les mettre en œuvre.

Une telle situation pourrait priver la Société de moyens financiers nécessaires pour ses projets de développement et entrainer de graves risques financiers pour la Société. La Société ne peut garantir qu'elle trouverait les moyens financiers supplémentaires nécessaires, le temps ou la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

4.5 Risques juridiques

Risques liés à la réglementation et à son évolution

Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international (voir la section 6.14 « Environnement législatif et réglementaire » du Document de référence).

Au 30 juin 2018, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne.

La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents.

L'activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation.

Au 30 juin 2018, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente.

Il convient de noter que la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services.

Les activités de la Société sont toutefois encadrées par des règlementations contraignantes et complexes et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements à celles-

ci peuvent conduire à un effet défavorable significatif pour la Société.

En tout état de cause, toutes les modifications du cadre règlementaire ou de son interprétation sont susceptibles d'exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment résulter d'une adaptation des produits et services de la Société ou d'un changement plus général de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation, dans la durée, de frais importants et d'efforts divers de la part de la Société.

Dans l'hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d'un manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait exposer des coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte d'exposer les frais – indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par les autorités administratives ou juridictionnelles.

En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources importantes et, de ce fait, porter préjudice à l'activité de la Société, à ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Il n'est pas exclu, de la même manière, qu'une règlementation soit adoptée par un État ayant pour objet ou pour effet de restreindre l'exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques de litiges

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaire, administrative ou réglementaire dans le cours normal de son activité, dont certaines pourraient donner lieu à d'importantes demandes de dommages et intérêts, pénalités, amendes, injonction de faire ou de ne pas faire ou autre condamnation ou sanction.

Une provision est enregistrée par la Société dès qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures entrainent des coûts à la charge la Société ou de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Les coûts liés à ces procédures pourraient être importants et même si l'issue de ces procédures devait être favorable à la Société, elle pourrait devoir supporter une partie ou la totalité des frais d'avocats et d'autres frais dans la mesure où ceux-ci ne sont pas remboursables par les autres parties ou par les polices d'assurance qu'elle a souscrite.

Ces procédures par nature incertaines peuvent entraîner le versement de dommages et intérêts et/ou une atteinte à la marque et à la réputation de la Société, ce qui pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la confidentialité

Il est important pour la Société de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par des accords de confidentialité.

En conséquence, les droits de la Société sur ses informations confidentielles, ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine :

• que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
• que les concurrents de la Société n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;

• qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence ; et

• que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participés.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque lié aux assurances

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles (voir la section 4.6 « Assurances et politique de gestion des risques » du Document de référence).

La Société pourrait ne pas être en mesure de prévoir avec précision l'ensemble des situations nécessitant une couverture d'assurance et pourrait, par conséquent, ne pas être couvert dans certains cas particuliers ou à des niveaux suffisants. Les polices d'assurance de la Société prévoient des exclusions, des plafonds et des franchises qui pourraient l'exposer à des coûts en cas d'événement important ou d'action en justice intentée à son encontre. En outre, la Société pourrait être tenue d'indemniser des tiers pour certains dommages ou d'engager des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couverts par ses polices d'assurance, ou pourraient l'être de manière insuffisante. Par ailleurs, l'efficacité de la couverture d'assurance de la Société dépend de la solvabilité à terme de ses assureurs.

Bien que la Société cherche à disposer à tout moment d'une couverture adéquate, tous les sinistres ne rentrent pas nécessairement dans le champ d'application d'une police d'assurance. En outre, la survenance de plusieurs événements donnant lieu à d'importantes demandes de dédommagement au cours d'un même exercice civil pourrait accroître le niveau des primes d'assurance de la Société. Par ailleurs, les primes d'assurance de la Société sont susceptibles d'augmenter en cas de hausse de la sinistralité ou en raison d'augmentation des prix sur le marché de l'assurance en général. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir sa couverture d'assurance actuelle ou de la maintenir à un prix raisonnable.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.6 Assurances et politique de gestion des risques

Au 31 décembre 2017, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour converser des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

Le montant des charges supportées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 102 K€ et 81 K€ au cours des exercices clos aux 31 décembre 2017 et 2016.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre d'assurance a un coût disproportionné par rapport à l'intérêt potentiel de l'assurance ou ceux pour lesquels la Société considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance.

Les principales polices de la Société, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les suivantes :

Police d'assurance prise au niveau de la Société	Risques couverts	Montants des garanties	Franchise	Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises
Assurance Hommes clé	- Garantie Décès-Invalidité Absolue et Définitive (IAD) Accident / Maladie - Garantie Invalidité Permanente Totale (IPT)	1 000 K€ par sinistre	Néant	5 K€
	Incendies, explosions, actes de terrorismes pour les dommages aux biens :
	- Biens immobiliers	2 315 K€ par sinistre
Multirisques	- Biens mobiliers	2 800 K€ par sinistre	10 % du
	- Marchandises en tous lieux	20 K€ par sinistre	montant de l'indemnité	7 K€
	- Perte de loyers 320 K€ par sinistre
	- Perte d'exploitation	1 500 K€ par sinistre	3 jours ouvrés
Responsabilité civile Dirigeant	Conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation introduite à l'encontre des dirigeants mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions.	400 K€ par année d'assurance	Fonction du chiffre d'affaires consolidé avec un maximum de 250 K€	1,3 K€
Responsabilité civile Entreprise	Tous dommages garantis confondus pour toutes les garanties sauf celles visées ci-après, avant livraison produit travaux sans pouvoir excéder pour :	10 000 K€ par sinistre	NEANT	Cotisation provisionnelle annuelle : 10 K€

Police d'assurance prise au niveau de la Société	Risques couverts	Montants des garanties	Franchise	Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises
	- Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus ne résultant pas d'une atteinte à l'environnement	2 500 K€ par sinistre
	- Dommages corporels à vos préposés et matériels et accessoires	1 000 K€ par année d'assurance
	- Dommages aux biens remis (matériels et immatériels)	100 K€ par sinistre	Entre 750 et 1 500 euros
	Atteintes accidentelles à l'environnement :
	Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs confondus	600 K€ par année d'assurance
	Frais de prévention et de réparation des dommages environnementaux	150 K€ par année d'assurance
	Tous dommages garantis confondus après livraison/ achèvement des travaux sans pouvoir excéder pour :	2 500 K€ par année d'assurance
- Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus - Dommages immatériels non consécutifs		2 500 K€ par année d'assurance	1,5 K€
		300 K€ par année d'assurance	3 K€
	- Tous dommages corporels, matériels et immatériels résultant des exportations directes à destination des Etats-Unis et/ou Canada	750 K€ par année d'assurance

Police d'assurance prise au niveau de la Société	Risques couverts	Montants des garanties	Franchise	Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises
	- Défense	Inclus dans la garantie mise en jeu
	- Recours	50 K€ par année d'assurance	300 euros

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est Balyo.

Le code LEI est 969500JJRU82J0JMV072

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 483 563 029.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce de Nanterre, le 29 juillet 2005 sous la forme de société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans, s'achevant le 29 juillet 2104. Son commencement d'activité est daté du 1er août 2005.

Un premier transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Paris en date du 16 mars 2007. Un second transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Melun a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Melun en date 16 août 2011.

La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par décision de l'assemblée générale des porteurs de parts en date du 23 juillet 2010.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société a son siège social au 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 55 26 43 10.

À la date d'enregistrement du Document de référence, la Société est constituée en société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur en France (notamment le Livre II du Code de commerce), ainsi que par ses statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 24 avril 2017 a approuvé le principe l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, les statuts et la composition du conseil d'administration ont été modifiés avec effet à compter de la première cotation des actions. La description des statuts de la Société et de ses organes d'administration contenue dans le Document de référence correspond à ceux qui existent à compter de la première cotation des actions de la Société.

L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Événements importants dans le développement des activités de la Société

À partir de chariots de manutention standards, la Société conçoit, développe, commercialise et installe des robots de manutention autonomes qui permettent aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs équipements, et en améliorant la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent. Sa solution est aujourd'hui disponible en EMEA, Amériques et APAC.

Événements importants dans le développement de l'activité de la Société :

²⁰⁰⁵ Raul Bravo Orellana et Thomas Duval s'associent pour fonder Balyo avec comme objectif de démocratiser l'usage des robots de manutention autonomes, grâce au développement de la technologie du géoguidage dont l'installation ne nécessite aucune infrastructure préalable, à la différence des technologies traditionnelles.

Les robots de manutention autonomes de la Société sont capables de percevoir leur environnement, d'interagir avec les éléments qui le composent, et de prendre des décisions de manière autonome. Grâce à leur système de sécurité intelligent, ils collaborent avec les hommes dans un espace partagé, là où les chariots automatiques traditionnels travaillent dans des espaces réservés.

• ²⁰¹⁰ Septembre : Balyo réalise une première levée fonds de 2 millions d'euros auprès de la société d'investissement Masseran Gestion (désormais intégrée à Seventure Partners).
• Octobre : Balyo lance un tracteur de manutention automatique pour le transport de charges lourdes pouvant aller jusqu'à une masse maximum de 5 tonnes.
• ²⁰¹¹ Juillet : Balyo lance un chariot autonome à mât rétractable pour plus de polyvalence dans les espaces restreints autorisant la superposition (le « Gerbage ») de palettes de 2,5 tonnes jusqu'à 12 mètres.
• Octobre : Balyo s'implante dans de nouveaux locaux en Seine et Marne, à Moissy Cramayel. Ce nouveau lieu combine trois fonctions : centre de recherche et développement, production de produits Balyo et showroom.
• ²⁰¹² Mars : Balyo lance la MOVEBOX, une solution permettant de transformer un chariot de manutention standard ou automatique en un chariot de manutention autonome.
• Novembre : Balyo réalise une nouvelle levée de fonds de 2,7 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Seventure Partners et de personnes physiques.
• ²⁰¹³ Mars : Balyo, qui exporte déjà 40 % de sa production en Europe ouvre une filiale aux Etats-Unis, Balyo Inc., dans un marché qui représente un très gros potentiel.
• Juillet : Bpifrance Investissement rentre au capital de Balyo.
• Août : Nomination de Monsieur Fabien Bardinet et qualité de directeur général de la Société.

2014	Novembre :	Balyo intègre une caméra 3D Ifm Electronic à la MOVEBOX. La caméra procède à une analyse globale de l'environnement permettant ainsi au robot de détecter tous types d'obstacles.
		Balyo signe un partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention Linde Material Handling pour créer et commercialiser en commun une gamme de robots intelligents uniques sur le marché.
2015	Mars :	Balyo réalise une levée de fonds de 14 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Robolution Capital (désormais intégré au fonds d'investissement 360 Capital Partners), de la société Linde Material Handling et de ses actionnaires historiques (Bpifrance Investissement et le fonds Seventure Partners).
		L'ensemble des levées de fonds réalisées par la Société depuis sa constitution s'élève ainsi à près de 19 millions d'euros bruts, en tenant compte des apports des fondateurs.
	Octobre :	Balyo signe un second partenariat stratégique avec le spécialiste américain de la manutention Hyster-Yale pour accroître son développement sur la zone Amériques.
2016	Janvier :	Balyo s'installe à Singapour dans les locaux de Linde Material Handling afin de développer sa présence en Asie.
	Juin :	Première commande de 16 robots de manutention autonomes par un client de la zone APAC (Singapour).
	Novembre :	Première commande significative par un client de la zone Amériques.
2017	Avril :	Balyo entame des discussions avec Hyster-Yale en vue de proroger son contrat de partenariat, initialement conclu en 2015 pour une durée de trois ans, pour 10 années supplémentaires.
	Mai :
		Balyo signe un nouvel accord de partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention Linde Material Handling et sa maison mère Kion Group AG pour une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée
	Juin	de 4 ans supplémentaires.
	Octobre	Balyo réalise son introduction en bourse sur Euronext Paris et réalise une augmentation de capital de plus de 45M€
2018	Janvier	Création à Singapour de Balyo APAC Pte, filiale détenue à 100% par Balyo SA pour le développement des activités du Groupe en Asie.

Balyo publie un chiffre d'affaires de 16,4M€ pour l'année 2017 soit plus de 218% par rapport à l'année 2016

Novembre Balyo signe le renouvellement de l'accord de partenariat stratégique avec Hyster Yale Group, un des leaders américains de la manutention, pour une durée de 10 ans

5.2 Investissements

Investissements réalisés au cours des deux derniers exercices

Au cours des deux derniers exercices, la Société a principalement investi dans la création de prototypes, dans l'acquisition de logiciels dédiés au développement de sa solution ainsi que dans l'aménagement de ses nouveaux locaux à Ivry sur Seine (voir la note 4.1 et 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés IFRS présentée à la section 20.1.1 « Etats financiers consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2017 » du Document de référence »).

Principaux investissements au cours
des 2 derniers exercices en K€	31/12/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	129	133
Concessions, brevets & droits similaires	129	133
Immobilisations corporelles	930	368
Prototypes	232	316
Autres immobilisations corporelles	301	10
Matériel de bureau	397	27
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles		15

Principaux investissements en cours de réalisation

Depuis le début de l'exercice en cours, la Société continue d'investir dans ses prototypes à hauteur de ses dépenses passées.

Principaux investissements futurs

Les principaux investissements du Groupe sont consacrés à des investissements en R&D afin de conserver son leadership technologique. Les dépenses de R&D sont principalement comptabilisées en charges et n'entrainent pas la prise d'engagements fermes sur plusieurs années.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 Présentation générale

Créée en 2005 en France, Balyo est un leader technologique des robots de manutention autonomes.

À partir de chariots de manutention standards, la Société conçoit, développe et commercialise des robots de manutention autonomes qui permettent aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs équipements, et en améliorant la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent.

L'enjeu majeur de l'industrie est, après une première phase de déploiement de robots statiques au sein de la plupart des lignes de production, d'accompagner la transformation des entités de production en modules et d'organiser les flux de marchandises entre eux. Le principal défi est de conduire cette transformation en conservant et en valorisant les dizaines d'années d'investissements réalisés pour la construction de bâtiments de production et de stockage.

Aujourd'hui, les dépenses liées à la manutention de palettes sont estimées par la Société à plus de 200 milliards d'euros par an dans le monde. L'essentiel de ces dépenses réside dans les coûts salariaux des conducteurs de chacun des 5,1 millions de chariots électriques de manutention standards en circulation (voir la section 6.4 « Les principaux marchés de la Société » du Document de référence). Cela représente un gisement de valeur considérable pour peu que l'on puisse proposer une solution plus simple, moins chère, intégrée dans l'environnement existant et au moins aussi fiable que des chariots de manutention standards.

Le marché mondial du matériel de manutention s'élève, selon la FEM (Fédération Européenne de la Manutention), à plus de 33 milliards d'euros correspondant à plus de 1,3 million de chariots de manutention vendus en 2017. Ce marché global est composé de deux grandes catégories de véhicules : les véhicules thermiques, lesquels ont représenté environ 509 000 unités vendues en 2017 (soit plus d'un tiers du total) et les véhicules électriques, lesquels ont représenté environ 824 000 unités vendues en 2017 (soit un peu moins de deux tiers du total). La Société estime que seule une part des véhicules électriques est susceptible d'être robotisée. Elle évalue aussi, sur la base d'études publiées au cours des années passées le marché, entre 2 milliards et 12,6 milliards d'euros d'ici 2022 selon que l'on retient un taux de robotisation des véhicules électriques de l'ordre de 3% ou 20%.

À ce jour, le marché adressé par la Société est de taille non significative. Il représente un pourcentage très faible du marché des chariots électriques, dans la mesure où le taux de robotisation de ces chariots est encore résiduel. La Société retient l'hypothèse conservatrice que ce taux va rapidement augmenter pour dépasser 3 % au-delà de 2022 soit un marché supérieur à 2 milliards d'euros (voir le chapitre 12 « Tendances » du Document de référence).

La Société propose une approche très innovante qui révolutionne ce marché historique en permettant la généralisation des flux automatisés de marchandises à un coût accessible. La recherche & développement de la Société a permis de lever progressivement tous les verrous à cette généralisation, et en particulier au moyen de :

• la navigation : fondement du système, la technologie Balyo permet aux chariots de manutention de circuler en toute autonomie à l'intérieur des bâtiments. Cette technologie s'appuie sur un logiciel créé par la Société permettant au chariot d'intégrer la physionomie des lieux. Elle réduit ainsi drastiquement la durée et les coûts d'installation en comparaison avec les systèmes de navigation à infrastructures traditionnelles ;
• la conception d'un calculateur inédit embarquant l'ensemble des fonctions de contrôle, de sécurité et de communication des chariots, qui facilite et réduit les coûts de manutention notamment en capitalisant sur le savoir-faire des équipes de maintenance existantes ;
• l'intégration de la technologie Balyo par le biais d'interfaces standardisées, industrialisées et incorporées sur des chariots produits en grandes séries au sein des lignes de production d'industriels OEM.

Ainsi, l'offre globale de robots de manutention autonomes développée par la Société (voir la section 6.8 « Les produits et services de maintenance de la Société » du Document de référence) répond aux besoins d'automatisation des flux de marchandises des industriels et des logisticiens, en proposant une solution :

• simple et adaptée à l'environnement industriel et logistique des clients de la Société, sans modification de leurs infrastructures existantes ;
• fiable et robuste ;
• standardisée et industrialisée ; et
• économique.

En outre, la Société est à la date d'enregistrement du Document de référence le seul acteur du marché ayant signé des partenariats stratégiques de long terme avec des acteurs mondiaux de la manutention : Linde Material Handling et Hyster-Yale (voir la section 6.7 « Les Partenaires Stratégiques » du Document de référence). Dans le cadre de ces accords, la Société a développé pour le compte de ses Partenaires Stratégiques une gamme de robots de manutention autonomes fondée sur leurs chariots standards (voir la section 6.8.1 « Présentation des produits » du Document de référence). Cette gamme intègre la solution « Driven by Balyo », laquelle est aisément adaptable à l'ensemble des chariots de manutention. Bien qu'ils exposent la Société à une forte dépendance vis-à-vis de ses partenaires (voir la section 4.2.1 « Risques liés aux partenariats signés avec le groupe allemand Kion et le groupe américain Hyster-Yale » du Document de référence), ces Partenariats Stratégiques sont des atouts majeurs pour son développement.

Le 8 mai 2017, Balyo, Linde Material Handling et la société Kion Group AG ont signé un nouvel accord de partenariat. A la différence du précédent contrat signé en novembre 2014 pour une durée de 3 ans, ce nouvel accord prévoit une durée initiale de 6 ans renouvelable pour une durée de 4 ans supplémentaires. Par ailleurs, ce nouveau contrat est désormais étendu au monde entier et prévoit que les robots seront vendus par Balyo sur la base d'un prix de transfert (prenant en compte l'ensemble des composants, l'amortissement du développement, le logiciel embarqué ainsi que les coûts d'assemblage). Ce prix de transfert permet de partager équitablement la marge dégagée sur la vente de robots. Ce partenariat prévoit également un transfert progressif des travaux d'assemblage et d'installation sur site vers le Partenaire Stratégique. La Société estime que le nouveau contrat de partenariat devrait améliorer, sur la durée, le profil des résultats de la Société et de son Partenaire Stratégique par rapport à l'ancien contrat.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société dispose d'un effectif de 181 personnes, présentes dans cinq pays, et a déjà vendu sa solution, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques, à une trentaine de clients majeurs, leaders dans leur domaine, tels que Procter & Gamble, FM Logistic, Renault ou Valéo. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de de 16,4M€ contre 5,2M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La Société dispose d'un carnet de commandes¹ de 23,0M€ au 30 septembres 2018 (dont 8,4M€ de nouvelles commandes engrangées au cours du troisième trimestre de l'exercice).

En faisant l'hypothèse d'un taux de robotisation de la flotte mondiale de chariots de manutention électriques de l'ordre de 3 % à horizon 2022, la Société se fixe pour objectif un chiffre d'affaires supérieur à 200 millions d'euros et une part de marché supérieure à 20 % du marché mondial des robots de manutention autonomes (voir la section 12.2.2 « Objectifs 2022 de la Société »).

La Société a pour ambition de se donner les moyens commerciaux et financiers de capitaliser sur son avance technologique afin d'accélérer la commercialisation de ses robots de manutention autonomes et devenir ainsi un leader mondial des solutions d'automatisation des flux logistiques (voir la section 6.3 « Stratégie » du Document de référence).

6.2 Avantages concurrentiels de la Société

Créée il y a 13 ans, la Société bénéficie d'avantages concurrentiels importants. La force de la Société réside en particulier dans la simplicité de son logiciel de navigation et dans l'intégration de celui-ci au sein d'une solution (Hardware & Software) complète couvrant l'intégralité du périmètre fonctionnel nécessaire.

La Société est l'une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation « indoor » permettant la localisation et le guidage d'un robot mobile dans son environnement existant sans ajout de références externes. Cela constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que le filoguidage, le laserguidage ou l'optoguidage utilisées par les fournisseurs d'AGV (voir la section 6.4.3 « Le marché des Automated Guided Vehicles (AGV) » du Document de référence). Par ailleurs, la Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé sur l'ensemble de la gamme de robots de manutention autonomes, ainsi qu'un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l'environnement client (voir la section 6.6 « Technologie » du Document de référence).

La Société dispose ainsi de tous les composants nécessaires au fonctionnement et à l'intégration d'un robot de manutention autonome dans un environnement industriel. Par ailleurs, la méthode retenue pour la conception des composants robotiques reprend la logique et les principes définis par les fabricants de

¹ Soit la réception, par l'un de ses Partenaires Stratégiques ou par la Société elle-même, d'une commande ferme pour un produit équipé de la solution Balyo.

chariots. Elle peut donc s'appuyer sur les compétences existantes dans les réseaux de ses Partenaires Stratégiques.

Les travaux de R&D et leurs applications industrielles, par leur complexité constituent une importante barrière à l'entrée du marché de la manutention robotisée et un critère distinctif de la Société par rapport à ses concurrents (voir la section 6.5 « Concurrence » du Document de référence).

La technologie de rupture « Driven by Balyo »

Le cœur technologique de la Société est composé, d'une part, d'une technologie de navigation intégrée au sein d'une suite de logiciels « user friendly » et, d'autre part, d'un calculateur inédit embarquant l'ensemble des fonctions de contrôle, de sécurité et de communication des robots.

Une technologie de navigation unique

Le cœur de la solution Balyo est architecturé autour d'un système de navigation et de localisation sans infrastructure. Il repose sur les principes du « SLAM » (Simultaneous Localization and Mapping), qui consiste à cartographier dynamiquement l'environnement dans lequel évolue le robot de manutention autonome en utilisant les données fournies par un « LIDAR » (Light Detection and Ranging), et en les comparant à une carte de référence créée lors de la phase d'installation.

Ce système de navigation est une rupture technologique majeure. Balyo est présentement l'une des seules sociétés à avoir industrialisé l'utilisation d'un algorithme de navigation basé sur le « SLAM » pour des robots mobiles de manutention autonomes en environnement industriel.

Une suite de logiciels « user-friendly » et connectée à l'environnement client

La Société a développé un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l'environnement client. Ainsi, les ordres de transport sont émis par les systèmes existants des clients (Entreprise Resource Planning ou « ERP », Warehouse Management System ou « WMS », machines de production, etc.), connectés via le logiciel « Robot Manager ».

Le « Robot Manager » séquence les ordres de transport et optimise les mouvements en affectant les missions au robot le mieux placé pour exécuter la mission. C'est une brique essentielle pour assurer l'optimisation du trafic.

industrialisé

Un calculateur standardisé et

Pour répondre simplement à l'enjeu essentiel pour les clients finaux de disposer d'une solution qui peut être entretenue et réparée à tout instant et partout à travers le monde, il est indispensable de proposer une solution s'appuyant sur les réseaux de maintenance existants. La Société a pris en compte les méthodes et savoir-faire existants au sein des réseaux de service après-vente de ses Partenaires Stratégiques pour concevoir un calculateur inédit embarquant l'ensemble des fonctions de contrôle, de sécurité et de communication des robots.

Ce calculateur a été pensé en étroite collaboration avec les équipes de recherche & développement des Partenaires Stratégiques pour être facilement intégré dans les chariots de manutention en reprenant leurs principes de conception.

Cette approche, unique sur le marché, s'appuyant massivement sur les savoir-faire existants des réseaux de maintenance permet de déployer la solution partout où sont présents les Partenaires Stratégiques avec une formation incrémentale. Cela confère à la Société un avantage décisif face à ses concurrents pour pouvoir proposer un très haut niveau de service à un niveau de prix très compétitif.

Des partenaires industriels de référence

Les partenariats avec les groupes Linde Material Handling et Hyster-Yale permettent à la Société de bénéficier d'avantages commerciaux significatifs, notamment :

• d'accéder à une large gamme de chariots de manutention répondant à l'ensemble des problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ;
• un réseau commercial très dense, permettant d'accéder à la majorité des sites industriels européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d'une part de marché mondiale d'environ 20 % et d'un accès à 70 % du marché adressable de la Société (source : publication des Partenaires Stratégiques) ;
• un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l'entretien et la réparation des robots vendus.

Ces partenariats stratégiques sont un atout essentiel pour la Société. Ils lui permettent dès maintenant et malgré sa taille modeste d'être perçue par les grands donneurs d'ordres mondiaux comme un partenaire fiable sur le long terme. Par ailleurs, la puissance des réseaux permet de démultiplier l'effort commercial.

La production des robots de manutention autonomes consiste pour l'essentiel en l'assemblage des composants, principalement fabriqués en France, sur les chariots produits en grandes séries par les Partenaires Stratégiques. La Société sous-traite l'assemblage de ses équipements pour la gamme de robots de manutention autonomes commercialisée aux États-Unis et en Asie (voir la section 6.9 « Production » du Document de référence). L'assemblage, qui nécessite une vingtaine d'heures de travail, est pour le moment réalisé sur 3 sites :

• en Europe, à Moissy-Cramayel en région parisienne ;
• en Asie, au sein de l'unité de production de Linde Material Handling située à Xiamen en Chine ; et
• aux Etats-Unis, par Electrowire, un sous-traitant de Hyster-Yale à Leominster dans le Massachusetts.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société dispose d'une capacité de production de 1 000 machines par an dont 50 % assemblées par les sous-traitants en Chine et aux Etats-Unis. Cette capacité de sera significativement augmenté dès lors que la production/assemblage sera gérée par les Partenaires.

En effet, les partenariats signés prévoient le transfert de l'assemblage de ces robots de manutention autonomes vers les sites de production des Partenaires Stratégiques (principalement en Europe pour Linde Material Handling et en Amérique du Nord pour Hyster-Yale) dès que les volumes le justifieront (soit lorsque les sites actuels ne permettront plus d'absorber la demande), ce qui devrait permettre à la Société de disposer d'une capacité de production importante à un niveau de compétitivité élevé et d'améliorer sa marge brute, notamment grâce à la baisse des coûts de production. La Société anticipe un transfert progressif à partir de 2019 (voir la section 6.9 « Production » du Document de référence).

La Société est convaincue qu'un niveau d'industrialisation comparable aux productions en moyenne série sera un catalyseur de marché grâce à des économies d'échelle et donc des coûts de productions mieux maîtrisés.

Des utilisateurs leaders dans leur domaine

Durant les deux dernières années, tout en continuant à développer une gamme de robots de manutention autonomes avec ses Partenaires Stratégiques, la Société a permis à ses partenaires industriels des réussites commerciales majeures.

En 2016, la solution « Driven by Balyo » a permis à ses Partenaires Stratégiques de signer trois accords avec des clients de premier ordre à l'empreinte mondiale, les sociétés Procter & Gamble, Valéo et FM Logistic. En 2017, elle a continué à démarcher de nombreux grands comptes qui ont signé aussi fourni sa solution à une trentaine de clients présents dans des secteurs aussi variés que l'automobile, la plasturgie, la grande consommation ou la logistique. Ces clients sont entre autres Renault, Jacobs, BASF, Schaeffler, Continental.

Au total, la Société a vendu ou installé des robots de manutention autonomes dans trois grandes zones géographiques : EMEA, Amériques et APAC.

L'intérêt pour la solution de ces industriels et de ces logisticiens valide la stratégie de la Société : s'allier à des acteurs traditionnels de la manutention pour offrir une gamme de produits standardisés et bénéficier ainsi de réseaux importants de distribution et de maintenance.

À ce jour, la Société est le seul acteur de cette industrie à avoir suivi cette stratégie qu'elle considère être la seule permettant de dupliquer rapidement et globalement son activité.

Un processus industriel maîtrisé

La Société a placé la standardisation des produits au cœur de sa stratégie de croissance. Dans ce cadre, la capacité d'industrialiser la gamme des chariots de manutention autonomes de Linde Material Handling ou Hyster-Yale est un investissement majeur pour la Société. Depuis 2014, Balyo recrute une équipe industrielle issue pour la majorité de l'industrie automobile, qui a eu pour mission la mise en place de processus industriels comparable aux pratiques de l'industrie automobile.

Aujourd'hui, les robots de manutention autonomes produit par la Société disposent d'un niveau d'industrialisation élevé et supérieur à celui de ses concurrents. Cette industrialisation repose sur 3 niveaux :

• la Société utilise exclusivement comme support des chariots produits en grandes séries par Hyster-Yale ou Linde Material Handling (plus ou moins 10 000 unités par an) ;
• pour les composants de robotisation, la Société a engagé dès l'exercice 2013 un travail intensif d'intégration de son calculateur standardisé et commun à toute la gamme de robots de manutention autonomes ;
• dès 2014, la Société a développé une interface électrique standardisée, en collaboration avec les équipes d'ingénierie de ses Partenaires Stratégiques.

Ces travaux ont d'ores et déjà permis de diviser par deux les cycles d'assemblage (de plusieurs jours en 2014 à une vingtaine d'heures en 2016). La poursuite des travaux engagés et l'augmentation des volumes devraient avoir un impact significatif sur la productivité dans les années à venir.

L'industrialisation des robots de manutention autonomes permet d'envisager un montage en moyenne ou grande série au sein des sites de production des Partenaires Stratégiques ou de sous-traitants, et ainsi d'accompagner la croissance exponentielle des volumes de robots vendus.

Un modèle duplicable

Le modèle de développement de la Société repose sur une stratégie « produits », à c'est-à-dire une stratégie qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de services standards, qui garantit sa duplicabilité : la Société conçoit, développe, installe et maintien des produits destinés à un marché de masse pour les grandes applications de la manutention manuelle. Cette stratégie s'oppose à une stratégie « projets », à savoir qui répond à une demande précise établie au travers d'un cahier des charges, adoptée par les fabricants traditionnels d'AGV (Automated Guided Vehicle), qui consiste en l'installation de produits spéciaux et customisés.

Le schéma suivant présente le business modèle duplicable de la Société :

associés

Les produits et « professional services »

La Société commercialise ses robots de manutention autonomes en partenariat avec les réseaux de Linde Material Handling et de Hyster Yale (voir la section 6.8.1 « Présentation des produits » du Document de référence). Les revenus sont générés par la vente de robots de manutention autonome, d'accessoires pour ces robots et d'accessoires permettant d'intégrer ces robots et de les connecter à l'environnement dans lequel ils sont amenés à travailler.

Indissociables de la vente de ses robots de manutention autonomes, la Société commercialise également en partenariat avec les réseaux de Linde Material Handling et de Hyster-Yale des services d'installation et d'intégration des robots sur les sites dans lesquels ils sont amenés à travailler (voir la section 6.8.1.4 « Les « professional services » du Document de référence).

Le modèle de vente de la Société, basé sur des cycles de 6 à 9 mois entre la prise de commandes et l'installation des véhicules sur site, garantit une forte prévisibilité de l'activité. Cela permet à la Société d'avoir, dès la fin d'un exercice fiscal, une visibilité sur le chiffre d'affaires de l'exercice suivant.

L'activité connait par ailleurs une saisonnalité liée au bouclage des budgets en fin d'année. Il est habituel pour la Société de réaliser une part plus élevée des prises de commandes sur le quatrième trimestre.

Les services de maintenance

La Société développe depuis 2014 une offre de services de maintenance (voir la section 6.8.2 « Présentation des services de maintenance » du Document de référence).

La maintenance des robots de manutention autonomes est facturée par les réseaux de Linde Material Handling et de Hyster-Yale qui achètent les pièces détachées nécessaire auprès de la Société. La stratégie de développement de composant spécifique garantit à la Société un revenu récurrent à long terme.

La maintenance des logiciels est facturée selon un modèle simplifié à l'heure d'utilisation des robots de manutention autonomes. En outre, la Société a mis en place une Hotline 24h /7 facturée en supplément. La contribution de la maintenance au chiffre d'affaires devrait croître fortement dans les années à venir avec la taille de la flotte installée.

6.3 Stratégie

L'objectif de la Société est de devenir rapidement un leader mondial capable de proposer une solution complète permettant à ses clients globaux d'automatiser la totalité de leurs flux intra-logistique. La Société souhaite ainsi constituer le socle technologique, commercial et opérationnel qui lui permettra à terme d'opérer pour le compte de ses clients une prestation de services robotiques.

Les enjeux principaux pour atteindre cet objectif sont une offre globale (d'un point de vue géographique) technologiquement innovante et accessible (sur le plan financier). Cette mutation d'un marché de niche vers un marché adressable à un très grand nombre d'industriels permettra l'émergence de ce nouveau business model.

Pour atteindre ces objectifs, la Société entend ainsi fonder sa stratégie de croissance comme suit :

• prioritairement sur l'accélération de son développement commercial ;
• puis sur le maintien de son leadership technologique et l'enrichissement de son offre ;
• enfin sur une politique opportuniste d'acquisitions.

Les fonds levés à l'occasion du projet d'introduction en bourse sur le marché d'Euronext à Paris permettront d'implémenter cette stratégie de croissance.

Accélération commerciale

Outre les investissements en recherche et développement conséquents, la stratégie de la Société repose en priorité sur le renforcement d'une activité de marketing stratégique. L'objectif est de susciter l'intérêt pour sa technologie chez les acteurs principaux dans l'automobile, la distribution, la logistique et les biens de consommation et doter les réseaux de ses Partenaires Stratégiques d'outils leur permettant de faire des offres et gagner des projets.

Le schéma suivant présente une liste non exhaustive de clients et de prospects de la Société par secteur d'activité :

	AUTOMOBILE	DISTRIBUTION	LOGISTIQUE	BIENS DE CONSOMMATION
CLIENTS*	♦ Q(0) (24) Continental	編	20555 Ĝ XPOLogistics FM >LOGISTIC syncreon	P&G Mondelez,
PROSPECTS	faurecia	Morrisons ⊛ Carrefour Système (U) E.Leclerc (L) $\sum_{i=1}^{\infty}$	CEODIS STer O DB SCHENKER KUEHNE NAGEL	Kelluygis D pepsi Unidays DANONE Ceca Cola $\left( \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \right)$ Foodservice L'ORÉAL Kraft Heinz Nestle Johnson-Johnson Electrolux

Les efforts de la Société porteront en particulier sur :

• l'activation des réseaux commerciaux de ses Partenaires Stratégiques en leur donnant des outils de commercialisation simplifiés permettant de convertir ces réseaux aux technologies de la Société, mais aussi d'avoir une réactivité client inégalée sur le marché en étant capable de remettre une offre immédiatement en ayant simplement répondu sur une application dédiée à quelques questions ;
• la simplification et l'automatisation de la relation client avec l'initiative de « Client Journey Automation » recouvrant, l'avant-vente (e-learning, l'App et le site web en 6 langues et régionalisé), la vente (e-budget) ainsi que l'après-vente (e-project, hotline & e-ticketing) ;
• l'intensification du travail de conquête avec les grands comptes par le recrutement d'une équipe internationale dédiée (3 personnes en 2017, 5 en 2018).

Pour appuyer le déploiement de sa stratégie de croissance, la Société poursuivra l'édification de bases locales simples dans ses trois régions cibles (EMEA, Amériques et APAC). Au-delà des bases déjà existantes (USA, Chine et Singapour) les marchés prioritaires sont en EMEA, l'Allemagne et l'Italie ; en APAC, le Japon et la Corée ; et en Amériques, l'Amérique du sud.

Les prises de commande sur les premiers mois de l'année 2018 montrent que l'activation des réseaux donne des signes très encourageants. En effet, au cours des 9 premiers mois de l'année 2018, le Groupe a engrangé 22% de commandes en plus par rapport à l'année précédente, essentiellement grâce aux réseaux de ses partenaires.

Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre

Depuis son introduction en bourse, la Société a poursuivi ses efforts de Recherche et Développement, afin de maintenir son leadership technologique.

La Société a continué au cours de l'année écoulée à investir dans le développement de son offre de logiciels, et d'étoffer la gamme de robots de manutention autonome embarquant son cœur technologique. L'objectif est toujours d'augmenter l'intelligence embarquée dans les robots et dans les outils de supervision tout en continuant l'effort de simplification indispensable pour permettre l'appropriation massive de la technologie.

Pour garder son leadership technologique, la Société a continué à développer son offre :

• elle a développé de nombreuses briques logicielles afin d'améliorer la productivité de ses robots (gestion de préférences, optimisation des circuits, …) ; Pour se faire, la Société a entamé de nombreux projets permettant de localiser les autres véhicules de manutention évoluant dans le même environnement.
• elle a lancé en 2018 et poursuivra au cours des années à venir, une nouvelle suite de logiciels qui permet aux équipes des Partenaires Stratégiques d'exécuter une partie de l'installation des robots de manutention autonomes chez les clients de manière indépendante. Cette nouvelle famille de logiciels permet de créer aisément des circuits simples, d'éditer et de planifier des tâches ;
• elle a amélioré les outils mis à disposition de ses équipes d'installation pour le déploiement à grande échelle de flotte de robots ; elle a multiplié les interfaces entre le Robot manager et des WMS permettant ainsi de déployer les robots dans un nombre plus important d'environnement ;

Ces nouveaux outils constituent un élément important de la stratégie de déploiement de l'offre en s'appuyant sur le savoir-faire des équipes existantes pour la partie, très chronophage, du travail d'intégration/déploiement, tout en conservant un contrôle fort sur le cœur du savoir-faire. La Société conservera, par exemple, l'activité de contrôle de ces opérations en son sein, ainsi que les activités de création de carte de référence ou de génération de circuits complexes - ces deux éléments constituant la clef d'un système efficace et fiable ;

• prévoit la mise sur le marché d'évolutions importantes de ses logiciels de supervision permettant une optimisation de la coopération entre tous les agents qu'ils soient robotiques ou humains. Les nouvelles versions des logiciels permettront rapidement l'allocation et le suivi de missions indifféremment vers les robots de manutention autonomes ou vers les opérateurs offrant aux clients de la Société une interface unique de pilotage de l'intégralité de leurs flux logistiques ;
• déploiera progressivement des évolutions de son logiciel de navigation permettant l'intégration de nouvelles générations de LIDAR (multi layers), ces évolutions permettrons en particulier la navigation dans des zones très encombrées, la navigation extérieure ou l'évitement d'obstacles ;
• proposera des accessoires venant compléter les capacités de ses robots comme la FLYBOX qui permettra à l'aide d'un drone connecté au robot de manutention autonome d'inventorier un entrepôt sans intervention humaine.

En parallèle à l'amélioration des logiciels embarqués, la Société a développé une nouvelle gamme de robots (la gamme R-Matic) et a amélioré certains de ses robots :

• L'année 2017 a vu naitre la gamme R-MATIC qui est un chariot robotisé à mât rétractable bénéficiant des standards de qualité Fenwick-Linde, associés à la technologie Driven by Balyo. Le R-Matic pouvant mouvoir des charges sur une très grande hauteur jusqu'à 10 mètres, des capteurs intégrés au chariot élévateur permettent de s'assurer que les palettes sont posées ou reprises en toute sécurité et au bon endroit. Un autre capteur monté sur le tablier porte- fourches élimine les dangers liés aux charges suspendues. Des caméras 3D sont utilisées pour repérer l'emplacement de stockage sur le rayonnage et adapter la position des fourches à l'aide d'un positionneur.
• En 2017, le MO25 / LO2.5 de chez Hyster Yale, chariot utilisé comme préparateur de commandes a été automatisé. Lors de ce projet, de nombreuses contraintes ont été résolues afin de permettre à ce robot de transporter jusqu'à 3,6 tonnes à une vitesse maximale de 2m/s en ligne droite et de 0,8m/s dans les virages.
• La gamme L-Matic s'est vue dotée d'une sécurité à 360° et de nombreuses options.
• La gamme MO50-70 d'Hyster Yale s'est vue dotée de nombreuses options permettant d'accrocher et de décrocher des remorques automatiquement.

Pour disposer d'une offre complète et pouvoir ainsi être l'interlocuteur de référence de ses clients sur le sujet, la Société :

• élargira les champs d'applications des robots de manutention autonomes, afin de leur permettre de conquérir les applications en chambres froides, mais aussi les zones de stockages de masse ainsi que les applications en extérieurs ;
• déplacera ce curseur progressivement vers ce type de produits et proposera rapidement une gamme de robot plus large que les chariots de manutention standards qui constituent son cœur de métier et proposera donc dans une suite de produits cohérents des robots conçus spécifiquement sur mesure (utilisant les mêmes logiciels, systèmes de navigation et contrôleurs) ;
• proposera fin 2018, dans le domaine des composants, une évolution importante du concept de sécurité. L'objectif est de déporter la boucle d'autocontrôle du système de sécurité actuellement au niveau capteur au niveau du robot de manutention autonome. Ce nouveau concept, en créant un bulle virtuelle autour du robot permettra d'améliorer les niveaux de détection et de perception des robots (leur intelligence) et de réduire drastiquement les coûts de composants de sécurité (de loin les plus chers dans la nomenclature des robots de manutention autonomes de la Société).

-

Opérations de croissance externes

En ligne avec sa stratégie de croissance basée sur la globalisation de l'offre (technique et commerciale) la Société envisage des opérations de croissance externe ciblées, permettant :

• d'accélérer la constitution d'équipe et/ou d'acquérir des nouvelles compétences permettant de répondre à des demandes spécifiques des grands comptes, ainsi que d'accélérer l'implantation à l'international sur les marchés clefs (tels que l'Allemagne, les Etats-Unis d'Amérique ou la Chine) ;

• d'étoffer sa gamme de produits en particulier dans le domaine de la conception de robots customisés à la demande du client ;

• d'intégrer des équipes ayant établie de longue date des relations chez les acteurs principaux dans les secteurs de l'automobile, la distribution, la logistique et les biens de consommation.

6.4 Les principaux marchés de la Société

La Société évolue sur le marché mondial de la manutention de palettes dans les univers clos (entrepôts, usines, plateformes logistiques,…). Pour déplacer une palette dans un entrepôt, un opérateur (aussi dénommé cariste) utilise un chariot de manutention électrique afin éviter les émanations de gaz d'échappement.

Selon l'hypothèse qu'un chariot nécessite 1,5 cariste pour être manœuvré, les dépenses liées à la manutention peuvent être estimées à plus de 200 milliards d'euros par an dans le monde.

Aujourd'hui, deux principales catégories d'acteurs répondent aux besoins des industriels et des logisticiens pour déplacer leurs palettes. Une troisième est en pleine émergence.

• la première catégorie est composée des fabricants traditionnels de chariots de manutention manuels ;
• la seconde catégorie est composée de sociétés d'ingénierie capables de concevoir et de mettre en place des solutions à base d'Automated Guided Vehicles (les « AGV ») ;
• la troisième catégorie est composée de sociétés concevant et développant des robots de manutention autonomes.

Cette troisième catégorie, qui est celle de la Société, connait un fort développement car il existe un réel enjeu pour les industriels et logisticiens dès lors qu'une solution robotisée plus simple, moins chère, et au moins aussi fiable que des chariots de manutention manuels peut leur être proposée.

Le marché mondial de la manutention de palettes

La Société estime à plus de 200 Md€ le montant global des dépenses liées aux déplacements annuels des milliards de palettes. Ce montant est segmenté de la façon suivante :

	Coût annuel d'achat des chariots (en millions d'euros par an)	Coût annuel du service (en millions d'euros par an)	Coût salarial annuel (en millions d'euros par an)*	Total
APAC	2 802	1 569	29 422	33 793
EMEA	7 411	6 225	97 267	110 903
Amériques	3 650	3 066	51 738	58 453
TOTAL	13 863	10 860	178 426	203 149

* Le coût salarial annuel prend en compte le nombre moyen de 1,5 cariste par chariot.

Les calculs de pourcentage ci-dessous s'entendent hors coût de l'énergie associée au fonctionnement des chariots de manutention standards. Ces pourcentages seraient ramenés à environ 80 % en prenant en compte le coût de l'énergie.

	Coût d'achat d'un chariot (en %)	Coût annuel du service (%)	Coût salarial annuel (en %)	TOTAL
APAC	8,3	4,7	87	100
	%	%	%	%
EMEA	6,7	5,6	87,7	100
	%	%	%	%
Amériques	6,3	5,2	88,5	100
	%	%	%	%

À titre d'exemple, la Société estime que les dépenses annuelles de manutention au niveau mondial de l'un de ses plus grands clients s'élèvent à plus de 380 millions de dollars, pour une flotte composée de plus de 7 500 chariots de manutention. Près de 80 % de cette dépense réside dans les coûts salariaux des conducteurs.

Le marché des équipements de manutention manuelle

Selon la FEM (Fédération Européenne de la Manutention), le marché global du matériel de manutention manuel s'élève à plus de 33 milliards d'euros correspondant à 1,3 million d'unités vendues en 2017 pour un parc installé estimé à plus de 7,2 millions d'unités (en prenant l'hypothèse que la durée de vie moyenne d'un chariot de manutention est d'environ 7 ans).

Ce marché se divise de deux grandes catégories de chariots :

• les chariots électriques généralement utilisés pour des applications intra-logistique : 841 114 unités commandées en 2017 ; et
• les chariots thermiques généralement utilisés pour des applications en extérieur : environ 537 955 unités commandées en 2017.

Le tableau suivant présente le volume de commandes de chariots de manutention dans les zones EMEA, APAC et Amériques pour l'année 2017 (source : Fédération Européenne de la Manutention) :

	Classe 1	Classe 2	Classe 3	Sous-total intra logistique	Classes 4&5	Total marché
EMEA	93.085	44.987	259.474	397.546	72.820	470.036
APAC	51.890	43.968	104.679	200.537	115.082	315.619
Amériques	85.777	42.148	111.736	239.661	328.524	568.185
Autre	5.515	4.638	9.143	19.296	22.267	41.563
Total monde	236.267	135.741	485.032	857.040	537.955	1.394.995

• Classe 1 : Chariots contrebalancés / à conducteur porté / électriques ;
• Classe 2 : Chariots de magasinage / à conducteur porté / électriques ;
• Classe 3 : Chariots de magasinage / pédestres / électriques ;
• Classes 4&5 : Chariots thermiques à pneumatiques (non adressés par la Société).

Sur la base des estimations de la Société, la flotte mondiale des chariots de manutention électriques s'élève à plus de 5,2 millions d'unités, répartie comme suit :

• 25 % en APAC ;
• 50 % en EMEA ; et
• 25 % Amériques (dont 20 % pour l'Amérique du Nord).

Le graphique suivant présente le marché mondial des véhicules de manutention manuels en milliards d'euros (source : Fédération Européenne de la Manutention, 2016) :

Le marché de la manutention manuelle (thermique et électrique) représente plus de 33 milliards d'euros, dont plus de 70 % sont générés par les ventes de chariots, la maintenance et les services financiers (leasing). L'évolution de ce marché est globalement en ligne avec l'évolution du PIB mondial.

Le marché des Automated Guided Vehicles (AGV)

Le marché des AGV a émergé à la fin des années 1960 et a connu une expansion régulière, notamment dans les années 1980 et 1990 dans le secteur de l'automobile ou l'industrie du papier. Les AGV sont des véhicules de manutention autoguidés utilisant des technologies électromécaniques telles que le filoguidage, le laserguidage ou l'optoguidage.

Aujourd'hui, ce marché est un marché de niche, très fragmenté et composé d'une part, d'acteurs historiques de taille relativement similaire (+/- 30 millions d'euros de chiffre d'affaires), et d'autre part, de nouveaux entrants, souvent de petite taille.

Le marché des AGV traditionnel peut être décomposé en 4 types de véhicules automatisés :

• les véhicules transportant des charges à l'unité ;
• les véhicules de remorquage ;
• les véhicules transpalettes ;
• les véhicules venant remplacer les chaînes de montage.

Selon le rapport Markets and Markets, Automated Guided Vehicle Market – Global forecast to 2022, en 2016, le marché des AGV s'élevait à plus de 1,5 milliard de dollars. Le tableau suivant présente les évolutions potentielles du marché des AVG par types de véhicules automatisés en millions de dollars (source : Markets and Markets, Automated Guided Vehicle Market – Global forecast to 2022) :

Type	2014	2015	2016	2018	2020	2022	Taux de croissance annuel composé
Véhicules transportant des charges à l'unité	338,1	372,4	409,9	495,6	595,0	708,9	9,6 %
Véhicules de remorquage	373,6	410,4	450,8	542,3	648,1	770,9	9,4 %
Véhicules transpalettes	293,5	325,8	361,5	443,9	541,4	655,8	10,4 %
Véhicules venant remplacer les chaînes de montage	157,0	177,7	201,0	256,4	325,0	405,1	12,4 %
Autres	115,3	129,3	144,8	180,7	223,0	271,6	11,0 %
Total	1 277,5	1 415,6	1 568,0	1 918,9	2 332,5	2 812,3	10,2 %

Le tableau suivant présente les évolutions potentielles du marché des AGV par zones géographiques en millions de dollars (source : Markets and Markets, Automated Guided Vehicle Market – Global forecast to 2022) :

Type	2014	2015	2016	2018	2020	2022	Taux de croissance annuel composé
Amérique du Nord	289,2	320,8	355,5	435,4	529,9	640,1	10,3 %
Europe	442,5	488,4	538,8	654,2	788,6	942,1	9,8 %
Asie Pacifique	336,9	376,7	421,2	524,8	649,8	802,1	11,3 %
Reste du monde	208,9	229,7	252,6	304,5	364,1	428,0	9,2 %
Total	1 277,5	1 415,6	1 568,0	1 918,9	2 332,5	2 812,3	10,2 %

Le développement des acteurs du marché des AGV repose sur une stratégie « projet » : ces véhicules sont le plus souvent conçus à la demande et nécessitent un travail important de bureau d'études, permettant de livrer des véhicules sur mesure et ayant une capacité parfaitement adaptée aux charges maximales à transporter. L'offre d'AGV est ainsi très fragmentée et structurée par poids de charge, type de mouvement et hauteur de prise / dépose.

Certains fabricants ont standardisé une partie de leurs produits et/ou limité leurs gammes mais les séries les plus importantes dépassent rarement 15 à 50 unités par an. La Société estime qu'aujourd'hui près de 60 % des AGV commercialisés sont non standardisés.

Dans ces conditions le déploiement des AGV est freiné par les principaux facteurs suivants :

• la complexité des systèmes liée à leur forte personnalisation ;
• l'absence de standardisation nécessitant un bureau d'étude et une phase longue et coûteuse de définition de la solution ;
• le besoin en ressources de qualité (principalement des ingénieurs) ;
• la difficulté à offrir une gamme de produits globale (absence d'acteurs globaux sur ce marché) ;
• une maintenance des systèmes compliquée et coûteuse (machines complexes, non adaptées à des opérateurs ou équipes de maintenance traditionnelles) ; et
• un coût historiquement élevé.

Les robots de manutention autonomes

Les robots de manutention autonomes, qui ne nécessitent pas d'infrastructure particulière pour se déplacer, répondent au même titre que les AGV à un besoin d'automatisation mais en abordant le marché avec des produits standards, simples, industrialisés et donc abordables et adaptés à un marché de la manutention de masse. La Société s'inscrit complètement dans cette approche (voir la section 6.3 « Stratégie du Document de référence »).

Ainsi, les robots de manutention autonomes concurrencent non seulement le marché des AGV mais surtout le marché de la manutention manuelle. Les robots de manutention autonomes ont vocation à conquérir des parts de marché au détriment des équipements manuels. Pour autant, en 2017 comme en 2016, la Société a réalisé essentiellement son chiffre d'affaires en Europe.

La robotisation, même faible, de ce parc mondial de chariots de manutention manuels représente une opportunité de marché considérable. A l'horizon 2025, il est en effet anticipé un taux de robotisation de l'industrie mondiale de 25 % (source : Robotics Revolution: The Next Great Leap in Manufacturing, The Boston Consulting Group, Septembre 2015). À ce jour, le marché adressé par la Société est de taille non significative. Il représente un pourcentage très faible du marché des chariots électriques, dans la mesure où le taux de robotisation de ces chariots est résiduel. La Société retient comme hypothèse que ce taux va rapidement augmenter pour dépasser 3 % en 2022 pour un marché proche de 2 milliards d'euros (voir le chapitre 12 « Tendances » du Document de référence), ce qui constitue une estimation particulièrement prudente au vu des études de marché ou des ambitions de ses clients et Partenaires Stratégiques.

Hypothèse de conversion du marché	3 %	10 %	15 %	20 %
Taux de robotisation*	1,5	1,5	1,5	1,5
Nombre de chariots robotisés vendus / an	33 293	110 976	166 464	221 952
Marché mondial des véhicules de manutention robotisés**	1,897 milliard d'euros	6,326 milliards d'euros	9,488 milliards d'euros	12,651 milliards d'euros

* La robotisation augmente le nombre de chariots vendus puisque 1,5 robot de manutention autonome remplace 1 chariot de manutention manuel (sécurité accrue, vitesse diminuée)

** Sur la base d'un prix de vente moyen de 57 K€

6.5 Concurrence

Les concurrents de la Société se sont positionnés historiquement sur le marché de la machine industrielle « spéciale » et « customisée ». Cette position les cantonne sur un marché de niches applicatives, nécessitant une organisation en projets et des compétences de type bureau d'étude. Il est clair que ce positionnement ne permet pas de développer une organisation marketing, produit et industrielle forte. Ce positionnement « projet » a par ailleurs contraint cette industrie à trouver des solutions immédiatement disponibles pour servir les projets, rendant difficile l'investissement en recherche et

développement indispensable pour faire émerger des solutions disruptives. Cela a abouti à une faible croissance des volumes qui impose des prix élevés, eux même facteurs de limitation de la croissance.

La Société a cassé ce paradigme en investissant massivement dans la technologie afin d'accélérer la transformation de ce marché en un marché de masse en adoptant une approche « produit » (i.e., qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de services standards), en opposition à l'approche « projet » (i.e., qui répond à une demande précise établie au travers d'un cahier des charges) retenue par les acteurs du monde des AGV. Pour y parvenir, la Société a développé une technologie simple et standardisée (voir la section 6.2.4.1 « Un modèle duplicable » du Document de référence).

Le graphique suivant présente les principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » 2 commerciale et technique et leur degré de standardisation (voir le glossaire du Document de référence pour une définition du terme « scalabilité »):

Les fabricants d'AGV spécialisés

² Traduction anglaise du terme « duplicabilité ».

Les acteurs intervenant dans le domaine des AGV traditionnels sont très nombreux et très segmentés.

Ces acteurs historiques dépassent rarement 30 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'activité AGV (certains proposent d'autres services et produits), ce chiffre étant en outre à répartir entre le chiffre d'affaires réalisé sur les nouveaux clients/systèmes, l'extension de système existant et le service.

En France, la société BA Systèmes est l'acteur de référence des AGV avec environ 25 millions d'euros de chiffre d'affaires et plus de 180 salariés. Cette société est détenue par son dirigeant (source : données publiques).

En Allemagne, l'acteur de référence des AGV est la société EK Automation. Il s'agit d'une entité très similaire à BA Systèmes tant sur le chiffre d'affaires que sur la taille des équipes dont le capital est détenu par un actionnariat familial (source : données publiques).

Les fournisseurs de technologie

Un certain nombre d'entreprises fournit des composants (matériel et logiciel) concurrents des composants proposés par la Société. Pour autant, à ce jour, aucune d'entre elles n'a proposé d'offre aussi intégrée que celle de la Société.

La société Kollmorgen est le fournisseur historique du marché des AVG. Les systèmes de cette entreprise équipent l'immense majorité de la flotte mondiale d'AGV. La navigation utilise un laser et des cibles à installer dans l'environnement. Kollmorgen a annoncé disposer d'une solution de navigation sans réflecteurs mais n'a, à ce jour, pas communiqué sur l'existence de clients utilisateurs. A la différence de la Société, Kollmorgen vend sa technologie à ses clients mais ne prend pas à sa charge son intégration et sa mise en œuvre.

Plusieurs startups se sont lancées dans le développement de cœurs technologiques s'approchant des principes du système de la Société. C'est le cas, à titre d'exemple, de la société Blue-Botics dont le siège social est situé en Suisse. Néanmoins, celle-ci ne distribuant que son cœur technologique, elle se positionne plus comme une concurrente de Kollmorgen. La société Russe RoboCV a également lancé des développements sur un modèle proche de la Société. Cependant, à la connaissance de la Société, ceux-ci en sont à leur tout début avec pour le moment moins de 10 machines en service, sans partenariat stratégique.

Aux Etats-Unis, la société Seegrid propose un système qui, bien que basé sur des caméras et non sur des LIDAR s'approche, dans son principe, du système de navigation proposé par la Société. Pour autant, à ce jour, le déploiement significatif du système développé par Seegrid requiert de cette dernière qu'elle démontre une robustesse et une richesse fonctionnelle suffisantes de sa technologie.

Au-delà des performances technologiques réelles, la différence entre Balyo et les fournisseurs de technologies concurrentes réside dans son savoir-faire d'intégration et dans les accords conclus avec ses Partenaires Stratégiques, ce que la Société considère comme un critère de différenciation fondamentale.

Les OEM proposant des AGV

Les principaux acteurs historiques ayant une gamme généralement diversifiée sont notamment Toyota ou JungHeinrich.

La Société constate qu'actuellement les acteurs OEM de la manutention manuelle sont assez peu représentés. Elle considère que les raisons de cette absence tiennent d'une part à une arrivée tardive sur ce segment et d'autre part un investissement, jusqu'à récemment, limité (peu d'équipes formées, certains pays non considérés, …). En outre, la Société considère que la stratégie d'attaque du marché par ces OEM, compte tenu notamment des choix technologiques opérés par ceux-ci, ne permet pas par exemple à leurs réseaux de vendre ni de maintenir facilement ces produits (les ventes et la maintenance étant généralement laissées à une organisation centrale ne permettant pas de s'appuyer sur les forces des réseaux existants).

Cette comparaison confirme que la stratégie poursuivie par la Société permet d'envisager des prises de commandes importantes et une conquête significative de parts de marché, confortant l'analyse que le potentiel de la Société va bien au-delà du marché traditionnel des AGV.

A titre d'information, la table ci-dessous présente une liste non exhaustive des concurrents par grande région géographique :

		EMEA		AMERICAS		APAC
Part de marché	OEM (<5%) AGV (95%)		OEM	AGV(>95%)	OEM	AGV(>95%)
Robot palette	Jungheinrich TOYOTA	EK Auto ° (DE) BA Syst. (FR) SNOX (BE) MLR (DE) EGEMIN (BE) ROCLA (FI)	Yale	JBT AIM (America In Mot e ) Savant KION/Egemin (BE) ELETTRIC80 (IT) Seegrid (US) Brain Corp (US)	Jungheinrich Yale	Chinese (80%) : SIASUN (20%), KSEC (10%) MTB, Guozi, Dongfang Precision, Noblefit
Robot tracteur	STILL OEM Yale	DS Auto ° (AU) ASTI (ES) CREFORM (DE) MLR (DE) EGEMIN (BE) ROCLA (FI°	KION	JBT AIM (America In Mot ° ) Egemin (BE)	KION TOYOTA	US, EU & Japanese (20%) ATAB, Rocla, Emegin, Swisslog, JBT, Daifulu, Meidensha, Achikikai

Une dernière analyse du positionnement des robots permet enfin de mettre en lumière le fort caractère différenciant de la proposition de la Société par rapport à la concurrence :

6.6 Technologie

Entre 2005 et 2012, la Société a développé son cœur technologique qui représente plus de 20 000 jours/hommes investis.

Technologie unique de navigation sans infrastructure : le géoguidage

La Société est l'une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation « indoor » permettant la localisation et le guidage d'un robot mobile dans son environnement existant sans ajout de références externes (voir le paragraphe « Les fournisseurs de technologie » dans la section 6.5 « Concurrence » du Document de référence). Cela constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que le filoguidage, le laserguidage ou l'optoguidage utilisées par les fournisseurs d'AGV (voir la section 6.4.3 « Le marché des Automated Guided Vehicles (AGV) » du Document de référence).

actuelle d'un robot

Localisation : déterminer la position

L'objectif de la localisation est de déterminer de manière précise la position des robots de manutention autonomes de la Société selon un plan en 2 dimensions : X et Y et selon un angle de position dans ce référentiel : CAP. Ces trois indicateurs doivent être répétables pour un même robot dans le temps et entres chariots sur un même site.

Des capteurs permettent de calculer la position du robot : d'une part, le laser de navigation et, d'autre part les capteurs œdométriques montés sur la tourelle des robots Ces capteurs mesurent la vitesse et l'angle de la tourelle. Les informations X, Y et CAP viennent du laser de navigation, l'odométrie est utilisée pour valider la cohérence des informations fournit par le laser.

Afin de calculer X, Y et CAP, le robot utilise une carte de référence créée lors de passages en manuel avec le robot sur le site concerné (voir la section 6.6.1.2 « Carte de Référence : créer un référentiel pour les robots » du Document de référence). L'algorithme utilise ainsi les données du laser et la carte de référence afin de calculer les données X, Y et CAP. X, Y et CAP sont également validés par les données de l'odométrie. L'ensemble de ces calculs ont lieu en temps réel.

A chaque rotation du laser, les données (une photographie à l'instant « t » sous forme d'un nuage de points) sont comparées à la carte de référence à l'aide d'un algorithme de corrélation développé par la Société. Pour optimiser le temps de calcul cette corrélation n'est faite que sur une partie de la carte de référence. Ce calcul est réalisé sur un déplacement local par rapport à la dernière position connue. Ensuite, cette photographie à l'instant « t » est incorporée à la carte de référence à chaque rotation du laser. La carte de référence est donc actualisée depuis le départ du point d'initialisation à chaque rotation. Ces étapes répétées correspondent à ce qui est communément appelé un processus « SLAM ».

Un des avantages clef de ce mode navigation (à travers l'actualisation permanente de la carte de référence) est qu'il permet, sur la base de cartes enrichies en permanence, de naviguer dans des zones non cartographiés ou bien masqués temporairement par des objets occultant la cartographie de référence. Cette propriété permet également d'être peu sensible aux modifications des zones cartographiées.

La qualité (précision, répétabilité et donc fiabilité) de la navigation dépend entièrement de la performance de cet algorithme de corrélation. Il est « facile » de faire naviguer un robot de manière fiable avec un algorithme « SLAM », dans un environnement « A ». Le même robot déplacé dans un environnement « B » et disposant du même algorithme pourrait avoir de grandes difficultés à exécuter des déplacements précis et répétés.

Une des forces et une des barrières à l'entrée importante de la Société est le travail effectué ces dix dernières années, qui réside dans l'expérience acquise en installant plus de 50 systèmes dans le monde et dans des environnements industriels très diversifiés.

Aujourd'hui, l'algorithme de navigation de la Société a atteint un niveau de fiabilité unique au monde. La Société travaille maintenant sur le futur de son système de navigation en intégrant les nouvelles générations de capteurs, en particulier 3D.

Carte de Référence : créer un référentiel pour les robots

La carte de référence est obtenue par apprentissage en faisant circuler manuellement un robot dans un l'environnement dans lequel le robot est appelé à travailler. L'installateur récupère la carte ainsi construite, contrôle et corrige à l'aide d'outils développés par la Société les déviations ou déformations de cette carte par rapport à la réalité et/ou l'orientation réelle des bâtiments.

Un intérêt notable de la technologie de la Société est qu'elle permet de travailler sans plan CAD (« Computer-aided desig ») client (ces plans sont rarement le reflet de la réalité du bâtiment).

Un calculateur intégré : La MOVEBOX

Aujourd'hui, la plupart des acteurs sur le marché de la manutention automatisé font appel quant à eux à des composants et connecteurs venant d'une part du monde de l'informatique et des réseaux, peu ou pas adaptés aux conditions d'utilisation (vibration, poussière, etc.) en environnement mobile. Ces composants ont généralement été créés pour être utilisé pour des lignes d'automatisation statiques.

La Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé sur l'ensemble de la gamme de robots de manutention autonomes. Ce calculateur IP54 est certifié CE pour un usage industriel (-40 °C + 85°C) embarque tous les éléments nécessaires pour robotiser un chariot de manutention (Communication, Calcul, I/O, Sécurité…). Il est d'ores et déjà prévu pour pouvoir être intégré dans la gamme de robots prévu pour opérer en froid négatif.

Au-delà de la simplification dans la production, ce composant permet de réduire la maintenance à un exercice de changement de composant. Désormais et pour la première fois, les chariots robotisés peuvent être maintenus par des techniciens venant de réseaux existants des fabricants de matériel de manutention.

Ce niveau d'intégration permet également d'envisager à terme une intégration directement sur les lignes de production des OEM ou de sous-traitants, réduisant ainsi les coûts et les délais de production.

Ce calculateur a été conçu avec des connecteurs et technologies venant du monde de l'automobile. Pour la première fois dans l'industrie de la manutention robotisée, un composant robuste et adapté aux conditions extrêmes d'utilisation industrielle a été développé.

Logiciels et intégration au sein de l'environnement client

La Société a développé un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l'environnement client. Ainsi, les ordres de transport sont émis par les systèmes existants des clients (Entreprise Resource Planning ou « ERP », Warehouse Management System ou « WMS », machines de production, etc.), aux robots via le logiciel « Robot Manager ». Ces systèmes émettent en temps réel les ordres de mission qui seront répartis, selon une priorité paramétrable, aux robots les plus adaptés.

Afin de permettre le déplacement des robots sur les routes programmées (i.e. le circuit), le logiciel « Robot Manager » est également interfacé via des COMBOX avec les portes, les machines de production et convoyeurs composant le flux logistique.

Le système de gestion prend en compte le gabarit des robots, crée le circuit en prenant en compte les informations fournies par l'installateur Balyo (i.e. les zones de stationnement interdites, passages piétons, portes incendie etc…) et optimise la circulation en temps réels des véhicules via un algorithme développé par la Société afin d'éviter les collisions et les bouchons entres robots.

Le cantonnement

Le circuit d'un robot donné est décomposé en segments de 20 à 50 centimètres de long (des "cantons"), sur lesquels le chariot est dynamiquement autorisé ou non à circuler. Les autorisations sont générées par le gestionnaire de trafic incorporé au sein du logiciel « Robot Manager » et correspondent à une réservation de ces segments. Si la réservation est trop courte, le véhicule ne pourra pas suffisamment accélérer pour assurer une dynamique de fonctionnement satisfaisante du système. Si cette réservation est trop longue, cela pourra entraîner le blocage trop fréquent d'autres robots.

L'innovation apportée par la Société dans cette gestion réside dans les modifications de circuit ne nécessitant pas de modifications de la gestion des règles de circulation. En effet, le gestionnaire gère de manière automatisée les zones étroites (ne permettant pas la circulation simultanée de plusieurs véhicules) et les zones de manutention (prise ou dépose) qui requièrent généralement plus de place.

Enfin, ces interfaces permettent non seulement une traçabilité totale des flux de matières pour les clients de la Société mais aussi une fiabilité (« lean manufacturing ») dans l'exécution des flux logistiques.

Propriété intellectuelle

Afin de protéger son avance technologique, la Société a enregistré ses inventions auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle et l'Office Européen des Brevets. Ces enregistrements confèrent à la Société un brevet, c'est-à-dire le droit d'interdire à un tiers l'exploitation de l'invention pour une certaine durée (voir la section 11.2 « Les brevets Balyo » du Document de référence). La Société est pleinement propriétaire d'un brevet et ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques). Elle se donne tous les moyens afin d'obtenir, de maintenir et d'assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, logiciels, marques et autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (voir la section 4.3.1 « Risques liés aux droits de propriété intellectuelle » du Document de référence).

Par ailleurs, la Société dispose de nombreuses années d'expérience et d'apprentissage qui constituent une barrière à l'entrée de tout nouvel arrivant sur le marché de la robotisation des marchés de manutention. A titre d'exemple, la Société est, à l'heure actuelle, une des seules à avoir fiabilisé l'implémentation d'algorithmes « SLAM » dans un environnement industriel.

Enfin, la Société poursuit ses activités de recherche & développement afin de concevoir les prochaines générations de systèmes de navigation et ainsi conserver son avance technologique sur ses concurrents.

6.7 Les Partenaires Stratégiques

Les Partenariats Stratégiques signés avec les groupes Kion et Hyster-Yale, et les gammes de produits qui en découlent, apportent à la Société plusieurs avantages concurrentiels forts : des chariots de manutention produits en grandes séries, une force commerciale et technique mondiale, des réseaux de maintenance de proximité globaux et une légitimité forte auprès des industriels et des logisticiens (voir la section 6.2 « Avantages concurrentiels de la Société » du Document de référence).

Ces partenariats permettent à la Société de disposer d'une véritable couverture mondiale et de bénéficier d'avantages commerciaux significatifs (voir la section 6.2.2 « Des partenaires industriels de référence » du Document de référence), et notamment :

• d'accéder à une large gamme de chariots de manutention répondant à l'ensemble des problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ;
• un réseau commercial très dense, permettant d'accéder à la majorité des sites industriels européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d'une part de marché mondiale d'environ 20 % et d'un accès à 70 % du marché adressable de la Société (source : publication des Partenaires Stratégiques) ;
• un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l'entretien et la réparation des robots vendus.

À la date d'enregistrement du Document de référence, l'essentiel du chiffre d'affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats. A titre d'illustration, sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires réalisé auprès de Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et de Hyster-Yale s'élève respectivement à 72,6 % et 26 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Ces Partenaires Stratégiques sont donc les principaux, si ce ne sont, les seuls clients de la Société. Les industriels et les logisticiens contractent, en effet, directement avec ces derniers pour la mise en place des solutions Balyo.

Dès qu'un Partenaire Stratégique reçoit un bon de commande, il adresse à son tour un bon de commande à la Société. Dans le mois suivant la réception de ce dernier, la Société perçoit un acompte représentant 30 % du montant de la commande. Cet acompte, comme les autres versements, est payé par le Partenaire Stratégique. A la livraison des robots de manutention autonomes, la Société reçoit un second versement représentant 40 % du montant de la commande. Lorsque la solution est installée et testée, la Société reçoit le paiement du solde.

Bien qu'ils exposent la Société à une forte dépendance vis-à-vis de ses partenaires (voir la section 4.2.1 « Risques liés aux partenariats signés avec le groupe allemand Kion et le groupe américain Hyster-Yale » du Document de référence), ces Partenariats Stratégiques sont des atouts majeurs pour son développement.

Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion)

Le 4 novembre 2014, la Société a signé pour une durée initiale de 3 ans un accord global (à l'exclusion du Japon) de partenariat industriel et commercial avec la société Linde Material Handling.

Le groupe Kion est un acteur global de la logistique et de la manutention présent dans plus de 100 pays. En 2017, il a produit 201 300 chariots de manutention ce qui le positionne à la première place européenne et à la seconde place mondiale. En 2017, il a enregistré une croissance de ses ventes de chariots de manutention de 13 % par rapport à l'année 2016.

Linde Material Handling est l'un des principaux fabricants mondiaux de chariots élévateurs et d'équipement d'entrepôts. En Europe, le groupe est un des leaders avec les marques Linde et Fenwick (France). Depuis 2006, Linde Material Handling fait partie du groupe Kion, un des principaux fournisseurs de solutions d'automatisation pour l'intra-logistique.

En 2017, Linde Material Handling a livré plus de 124 000 unités, soit 61,6 % des 201 300 chariots élévateurs produits par le groupe Kion (source : Rapport annuel Kion, 2016), ce qui positionne Linde Material Handling comme le numéro deux mondial derrière Toyota et devant Jungheinrich.

Sur un marché mondial de la manutention de 1 397 000 chariots vendus en 2017, la part de marché de Linde Material Handling représente 8,9 % du marché global, tandis que celle du groupe Kion pris dans son ensemble représente 14,4 % de ce marché (source : Rapport annuel Kion, 2017).

Linde Material Handling est représentée dans plus de 100 pays à travers le monde au travers de ses propres filiales. Le réseau international de ce groupe comprend des usines de production et de montage en Allemagne, en France, en République Tchèque, aux États-Unis et en Chine, ainsi que plus de 700 points de vente et de services. Plus de 13 000 personnes dans le monde travaillent pour la marque Linde Material Handling (source : site Internet de Linde Material Handling). Un réseau de plus de 8 500 techniciens de maintenance garantit une réponse rapide pour l'entretien des chariots et des solutions Linde Material Handling, en ce compris celles développées en partenariat avec la Société.

Les premiers succès commerciaux et la qualité de la collaboration entre la Société et Linde Material Handling ont permis la prorogation de la relation initiée en 2014. Le nouveau contrat prévoit une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée de 4 ans supplémentaires si aucune des deux parties n'a notifié à l'autre, dans les 12 mois précédents l'expiration de la durée initiale, son intention de mettre fin au contrat. La signature du nouvel accord n'est plus seulement avec Linde Material Handling mais également avec sa maison mère, la société Kion Group AG. Le nouveau contrat est désormais étendu au monde entier et prévoit que les robots seront vendus par Balyo sur la base d'un prix de transfert (prenant en compte l'ensemble des composants, l'amortissement du développement, le logiciel embarqué ainsi que les coûts d'assemblage). Ce prix de transfert permet de partager équitablement la marge dégagée sur la vente de robots. Ce nouveau contrat prévoit aussi un transfert progressif des travaux d'assemblage et d'installation sur site vers le Partenaire Stratégique.

Les termes et conditions de ce nouveau contrat ont été arrêtés par les parties, et approuvés par les organes d'administration de la Société et de Linde Material Handling en date des 24 et 27 avril 2017. Le nouveau contrat a été approuvé formellement par le directoire de Kion Group AG, la société mère de Linde Material Handling, le 8 mai 2017. Cependant même siles termes et conditions de ce nouveau contrat ont été arrêtés et approuvés par les parties et que le précédent a été résilié. Les stipulations relatives à la mise en place de la vente des robots sur la base d'un prix de transfert n'ont pas pu être mises en œuvre au moment de la signature dudit contrat, compte tenu des changements organisationnels importants que cela implique pour les deux parties. Dès lors, depuis cette date et tant que les parties ne sont pas en mesure d'appliquer cette nouvelle méthode de calcul du prix de cession des robots, il a été convenu tacitement entre les parties, sans toutefois qu'un avenant n'ait été signé à ce sujet, que les principes du partage de marge du précédent contrat continueraient de s'appliquer. Il convient de noter néanmoins qu'en cas de contestation de l'une des parties à ce propos, ce sont les stipulations du contrat actuel qui devraient s'appliquer en lieu et place de celles qui ont été utilisées par les parties depuis le 8 mai 2017 sur ce point, sans que l'on puisse définir précisément le préjudice potentiel pour une partie ou l'autre dans un tel cas. En conséquence, la Société envisage de conclure un avenant avec Linde Material Handling afin de régulariser cette situation juridique dans les meilleurs délais.

La Société estime que le nouveau contrat de partenariat devrait améliorer, sur la durée, le profil des résultats de la Société et de son Partenaire Stratégique par rapport à l'ancien contrat.

Selon les termes de cet accord, la Société développe une gamme de robots de manutention autonomes sur la base des chariots de manutention de Linde Material Handling et lui fournit ses technologies pour la durée dudit contrat. Linde Material Handling s'engage à commercialiser de manière exclusive ces technologies dans son réseau sous réserve que la Société reste compétitive en termes de prix et de technologie. La Société s'est engagée pour sa part, sur la zone EMEA, et dans le secteur de la manutention intra-logistique uniquement, à ne contracter en plus du groupe Kion et de ses filiales, qu'avec une seule des sociétés figurant sur une liste limitative incluant les principaux acteurs mondiaux dudit secteur. En dehors de cette liste, la Société est libre d'entrer en relation avec toute autre entreprise. La commercialisation de la solution de la Société auprès des autres marques du groupe Kion pourrait être envisagée dans le futur.

À ce jour, la Société et Linde Material Handling ont convenu de la mise en place par Linde Material Handling d'une force de vente afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. A terme, c'est l'ensemble des forces commerciales du groupe Kion qui pourront commercialiser les solutions de la Société. La Société forme les employés de Linde Material Handling en charge de la distribution et de la maintenance des robots de la gamme. Dans ce contexte, la Société doit concentrer son effort de commercialisation sur l'animation des réseaux et un marketing de la technologie.

La Société s'est également engagée à proposer conjointement ses innovations en priorité au groupe Kion et Hyster-Yale, le groupe Kion s'étant à son tour engagé à recruter les équipes commerciales nécessaires et à fixer des objectifs de ventes à son réseau. Pour autant, la Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec son partenaire) (voir la section 6.6.4 « Propriété intellectuelle » du Document de référence).

Enfin, en cas d'acquisition d'une part significative (10 % ou plus) des actions de la Société par un concurrent de l'autre partie (à l'exclusion d'Hyster-Yale), cette dernière peut mettre fin de façon discrétionnaire au contrat pour autant que cette part donne accès au concurrent à une représentation au conseil d'administration de la Société telle qu'elle lui permette d'influencer sur le contrat. Le contrat peut autrement être résilié avant son terme dès lors qu'une des parties ne respecterait pas l'une de ses obligations de manière continue, deviendrait insolvable, et cesserait ou menacerait de cesser d'exercer ses activités. Par ailleurs, il est convenu que le contrat peut être résilié avant son terme en cas de changement de contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ou de fusion d'une des parties.

Hyster-Yale

Le 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine Balyo Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe Hyster-Yale, d'une durée de 3 ans. A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société a resigné avec le groupe un nouveau contrat pour une période de 10 ans.

Le groupe Hyster-Yale est le cinquième acteur de la manutention au niveau mondial et second sur le marché nord-américain. Hyster-Yale a réalisé en 2017 un chiffre d'affaire global de 2,8 milliards d'euros avec près de 6 900 employés et est présent dans plus de 20 pays (source : Hyster-Yale Materials Handling, Inc., Annual Report on Form 10-K, 2017).

En 2017, les ventes de chariots de manutention de Hyster-Yale ont représenté 77 % des revenus annuels de l'entreprise (49 % sont des chariots électriques avec moteur à combustion et 28 % sont des chariots électriques) (source : Hyster-Yale Materials Handling, Inc., Annual Report on Form 10-K, 2017).

Le groupe poursuit actuellement une stratégie de commercialisation reposant sur des concessionnaires indépendants.

L'avantage majeur de Hyster-Yale est d'être particulièrement bien implanté au sein de grands groupes américains au niveau global, tel que par exemple Procter & Gamble, l'un des principaux utilisateurs de la solution Balyo.

L'accord global de partenariat entre la Société et Hyster-Yale vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord, Amérique Centrale, Amérique du Sud et en Europe et à offrir aux clients de Hyster-Yale une gamme complète de robots de manutention autonomes couvrant l'ensemble de leurs besoins. A cet effet, la Société s'est engagée à ne pas proposer ses solutions robotisées de chariots élévateurs à des concurrents de Hyster-Yale sur ces territoires (Amériques et Espace Économique Européen), hors exceptions (clients existants de Linde Material Handling notamment).

La Société développe une gamme de robots sur la base des chariots de Hyster-Yale et lui fournit ses technologies pour la durée dudit contrat. De son côté, Hyster-Yale commercialise ces technologies dans son réseau. Par ailleurs, la Société a convenu de transférer progressivement les travaux d'assemblage et d'installation sur site vers le partenaire (ce qui confère à la Société une capacité de production importante à un niveau de compétitivité élevé et une augmentation de sa marge brute, notamment grâce à la baisse des coûts de production).

La Société s'est engagée à proposer conjointement ses innovations en priorité à Hyster-Yale et Linde Material Handling. Pour autant, la Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec son partenaire) (voir la section 6.6.4 « Propriété intellectuelle » du Document de référence).

La Société et Hyster-Yale ont également convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Cette équipe est placée sous la responsabilité d'un manager désigné par la Société.

Selon les termes de cet accord, la Société forme les employés de Hyster-Yale en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.

Ce contrat ne comporte pas de clause de changement de contrôle. Il ne peut être résilié avant son terme que pour autant qu'une des parties ne respecterait pas l'une de ses obligations de manière continue.

Accélération du développement international

La mise en place de ces partenariats a permis à la Société d'accélérer son développement international et de disposer d'un accès privilégié au marché mondial de la manutention.

Grâce à son accord avec Hyster-Yale, la Société peut désormais distribuer ses solutions sur le marché américain au travers de Yale (principalement positionnée sur les chariots électriques). L'accord signé avec Linde Material Handling permet quant à lui la distribution des solutions de la Société en Europe et en Asie, là où son partenaire dispose d'un maillage commercial très fin.

Cette ouverture au marché global de la manutention se matérialise par l'accès de la Société aux réseaux de vente et de maintenance mondiaux de chacun de ses Partenaires Stratégiques, soit environ 250 concessionnaires agréés Hyster-Yale et plus de 700 concessionnaires agréés Linde Material Handling (dont 71 en France via sa filiale Fenwick). La Société peut s'appuyer sur les forces de vente et les équipes de maintenance de ceux-ci. Elle a, dans ce contexte, installé de nouvelles équipes à Singapour en 2015 et à Xiamen en 2016. Par ailleurs, la Société utilise les agences régionales de ses Partenaires Stratégiques comme fenêtre commerciale locale avec des véhicules en démonstration dans les concessions de ces réseaux.

Enfin, les Partenaires Stratégiques permettent à la Société d'appréhender les contraintes locales, les modèles et applications souhaitées divergeant d'une région à l'autre. Chaque Partenaire Stratégique apporte à la Société cette connaissance des marchés mais aussi des bases de chariots parfaitement adaptées aux demandes locales.

Ces accords permettent donc à la Société, à partir d'un investissement limité, d'une part de bénéficier d'une expertise de haut niveau dans le domaine de la manutention et, d'autre part, de déployer sa solution au sein de gammes de produits standards mondialement distribués.

La carte suivante présente le marché mondial de la manutention adressable de la Société via Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale :

De leurs côtés, grâce à ces accords, les Partenaires Stratégiques de la Société peuvent désormais proposer à leurs clients une offre adaptée et totalement intégrée. Le déploiement de la solution Balyo aux chariots de manutention standard apporte de nombreux avantages tels que la standardisation des flux de logistique interne, une souplesse d'utilisation par rapport aux contraintes horaires et réglementaires, une prévention et une limitation des risques et accidents ou encore une amélioration de la productivité. Ces avantages entrainent d'importantes réductions de coûts et l'accès à un nouveau relais de croissance.

Enfin, cette technologie permet un processus d'installation à la fois rapide et simple dont la maintenance de premier niveau reste inchangée par rapport aux chariots de manutention standard. Les Partenaires Stratégiques sont donc en mesure, grâce à la solution développée par Balyo, de proposer une gamme complète de robots de manutention autonomes (tracteurs, transpalettes, gerbeurs) qui répond aux demandes de plus en plus précises des clients.

6.8 Les produits et services de maintenance de la Société

Afin de répondre aux mieux aux demandes de ses clients, la Société a développé un ensemble d'options et de « professional services » indissociable de la vente de ses produits. En outre, la Société propose à ses clients des services de maintenance (voir la section 9.2.1.1 « Chiffre d'affaires et marge brute » du Document de référence).

Présentation des produits

Linde Material Handling

Gamme de robots en partenariat avec

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société développe et propose à la vente 6 modèles de robots de manutention autonomes, en partenariat avec Linde Material Handling, ces robots sont régulièrement améliorés afin d'augmenter leur productivité (voir la section 9.1.3 « Coûts de production » du Document de référence) :

	TRACTEUR P-MATIC	TRANSPALETTE T-MATIC	GERBEUR L-MACTIC
Description	Robot tracteur avec plateforme	Robot transpalette double fourche	Robot gerbeur autoporté
Capacité de charge	5 000 Kg (traction)	3 000 Kg	1 200 Kg
Hauteur de levage	-	Niveau sol	2 m
Base	P30-50 C de la gamme LMH, série 1190	T30 de la gamme LMH, série 131	L12L HP de la gamme LMH, série 133
Année de lancement	2015	2016	2015

Applications	Approvisionnement et Évacuation des lignes de production Transferts longues distances	Chargement et Déchargement des quais	Gerbage petite hauteur Prise et dépose sur machines Transport palettes ouvertes (EURO)
	GERBEUR L-MATIC	R-MATIC	K-MATIC
Description	Robot gerbeur contrebalancé	Robot à mât rétractable	Robot pour allées étroites, grande hauteur « VNA, Very Narrow Aisle »
Capacité de levage	1 600 Kg	1600 Kg	1 500 Kg
Hauteur de levage	5 m	10 m	12 m
Base	L12-16 AC de la gamme LMH, série 1170	R16HD de la gamme LMH, série 1120	Linde K Tri-dimensionnel de la gamme LMH, série 011
Année de lancement	2015	2017	2016
Applications	Gerbage petite et moyenne hauteur Prise et dépose sur machines Transport palettes fermées (CHEP)	Gerbage à grande hauteur Transport palettes ouvertes et fermées	Gerbage à grande hauteur en allée étroite uniquement Gerbage grandes cadences Transport palettes ouvertes et fermées

Hyster-Yale

Gamme de robots en partenariat avec

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société développe et propose à la vente 5 modèles de robots de manutention autonomes en partenariat avec Hyster-Yale (voir la section 9.1.3 « Coûts de production » du Document de référence) :

	TRACTEUR	TRANSPALETTE		GERBEUR
Description	Robot tracteur avec plateforme	Robot transpalette double fourche	Robot transpalette avec plateforme	Robot gerbeur autoporté	Robot gerbeur contrebalancé
Capacité de levage	15 000 Lbs (traction)	8 000 Lbs	2500 Lbs	4 000 Lbs	3500 Lbs
Hauteur de levage	-	Niveau sol	Niveau Sol	7 ft	12 ft
Base	MO50-70T de la gamme Yale LO 2.5A de la gamme Hyster	MPE080 de la gamme Yale B80 ZHD de la gamme Hyster	MO 25 de la gamme Yale LO 2.5 de la gamme Hyster	MP20XD de la gamme Yale	MC10-15 de la gamme Yale SI.5C de la gamme Hyster
Année de lancement	2016	2015	2017	2015	2017
Applications	Approvisionnement et Évacuation des lignes de production Transferts longues distances	Chargement et Déchargement des quais	Chargement et Déchargement des quais Transferts lingues distances	Gerbage petites hauteurs Prise et dépose sur machines Transport palettes ouvertes (EURO)	Gerbage petites et moyennes hauteurs Prise et dépose sur machines Transport de palettes fermées (CHEP)

Les options

Afin d'élargir le champ applicatif des robots de manutention autonomes, la Société a développé depuis 3 ans un portefeuille d'options dédiées aux clients. Ces options permettent d'augmenter significativement la productivité des robots.

▪ Batterie LTO (Lithium Titanate Oxide) avec station de recharge automatique :

Le système de chargement intelligent LTO développé par la Société en partenariat avec des fabricants de batteries, s'appuie sur une technologie de batterie Lithium Titanate haute performance. Cette solution permet au robot de se recharger automatiquement, sans intervention humaine. Plus intelligent et plus productif, le robot se rendra automatiquement à son point de charge dès qu'il en aura l'opportunité : 15 minutes suffisent pour récupérer 5 heures de fonctionnement.

▪ Sécurité 360°

Le système de Sécurité 360° développé par la Société permet de protéger les hommes travaillant autour du robot. Le niveau de sécurité PLD requis pour garantir leur sécurité est assuré grâce à des scrutateurs lasers à l'avant, l'arrière et sur les côtés du robot.

▪ Sécurité Intelligente 3D (ou scrutateur laser rideau)

La sécurité intelligente 3D permet la détection d'obstacles en hauteur ou au sol. L'utilisation d'une caméra 3D augmente la productivité des robots puisque celui-ci prendra la décision, en totale autonomie, de redémarrer ou non après la détection d'un obstacle au sol ou en hauteur. Dans le cas des chariots standards, cette capacité à redémarrer n'est disponible que pour les obstacles en contact avec le sol.

▪ Détection de palette en rack par caméra 3D

Elle constitue la dernière innovation de la Société en matière de sécurité. Deux caméras 3D fixées sur le tablier du robot permettent d'analyser le type de palette détectée (ouverte, fermée, etc.) et d'ajuster la position du robot pour une prise/pose en rack optimale. Cette technologie est utilisée sur les chariots robotisés dédiés aux grandes hauteurs.

▪ Lecteur code-barres 1D / 2D

Les robots équipés de ce lecteur peuvent lire les codes-barres présents sur les palettes. Cette option permet notamment d'assurer une traçabilité des produits et d'enregistrer en temps réels les informations de mouvements dans le WMS du client via le « Robot Manager ».

▪ COMBOX

Les COMBOX permettent d'assurer l'interface physique entre les éléments composant l'environnement du client et le « Robot Manager » pour connecter les machines, les portes et autres systèmes avec les robots.

En parallèle des options standardisées décrites ci-dessus, la Société peut développer à façon des options particulières pour un client.

Les « professional services »

Au-delà des robots de manutention automnes en tant que tels, la Société offre une gamme complète de services entièrement dédiée à la concrétisation des projets de ses clients. Cette offre se compose des services de :

▪ Gestion de projet

Une équipe d'ingénieurs de la Société définit les spécifications du système robot au sein de l'environnement client. Le chef de projet coordonne l'ensemble de l'équipe et s'assure du bon déroulement du projet selon les critères définis dans le processus BPMS (Balyo Project Management Standard).

▪ Cartographie (création des cartes et circuits)

L'apprentissage de l'environnement client par les robots est une étape cruciale lors de l'installation. Réalisée par l'équipe Installation de la Société, la cartographie d'un bâtiment se déroule en trois étapes :

• « mapping » du bâtiment ;
• création des routes et stations de prise/pose ;
• intégration de la carte de référence au calculateur du robot qui compare en temps réel ce qu'il voit, à ce qu'il connaît.
• Installation (calibrage et configuration des véhicules, intégration du « Robot Manager » avec l'environnement client (infrastructures, machines et systèmes IT)) :

En lien avec les chefs de projet, les installateurs de la Société travaillent directement sur le site client. Leurs missions consistent à calibrer et configurer les véhicules, interfacer le « Robot Manager » avec l'environnement client qui se compose :

• des infrastructures : portes automatiques, systèmes d'alarme, système IT etc.
• des machines : convoyeurs, filmeuses automatiques etc.

Cette mission prend fin après la livraison du projet.

▪ Analyse des risques et certification de conformité :

La Société propose à chaque client une analyse de risques et délivre un certificat de conformité de l'installation. La Société certifie le système robot de ses clients suivant les normes de sécurité en vigueur, EN 1525 en Europe et B56-5 aux Etats-Unis. Après une étude de ses experts en sécurité, la Société délivre :

• une analyse de risque ;
• des recommandations en matière de sécurité ;
• tests exhaustifs de sécurité en conditions réelles ;
• le certificat de conformité.

▪ Formation

La Société dispense un programme de formations aux collaborateurs susceptibles d'utiliser ou d'être en interaction avec ses robots. L'accompagnement de ses clients et de leurs employés est une étape clé de la réussite d'un projet.

▪ « Robot Manager »

Afin d'adapter la technologie à ses clients, la Société a développé une solution complètement intégrée.

Au cœur de sa solution, le « Robot Manager » est un logiciel de supervision qui coordonne les flottes de robots. Véritable tour de contrôle de la solution, il permet également aux machines, systèmes IT et infrastructures de communiquer en temps réel avec les véhicules de manutention autonomes.

Les grandes fonctions du « Robot Manager » sont les suivantes :

• o Gestion de la flotte de robots en temps réel :
• localisation des robots ;
• programmation et assignement des missions aux robots ;
• gestion de trafic ;
• gestion de l'énergie et optimisation des temps de charge.
• o Communication avec l'environnement client :
• système IT (ERP/WMS) ;
• infrastructure : portes, alarmes ;
• machines : machines de production, filmeuses automatisées, convoyeurs etc.
• o Interface graphique :

Le « Robot Manager » permet au client de visualiser en temps réel l'ensemble du circuit, les statuts et états des missions, des robots et des modules de communication.

o Outil de diagnostic :

Le « Robot Manager » permet de fournir au client une analyse statistique complète de son installation basée sur le recueil des données liées à la performance des robots.

Présentation des services de maintenance

▪ Hotline 24/7

La Société met à la disposition de ses clients un service d'assistance téléphonique 24/7 qui offre un support technique aux opérateurs. La hotline permet une réduction significative des temps d'arrêt en cas de problème et diminue la perte de productivité des clients.

▪ Vente de pièces détachées aux réseaux Linde Material Handling et Hyster-Yale

Les Partenaires Stratégiques assurant la maintenance de premier niveau, la Société met à disposition de leurs réseaux un catalogue de pièces détachées nécessaires au bon fonctionnement des robots.

▪ Maintenance système

La Société assure la maintenance logicielle des systèmes qu'elle a intégrés.

Des produits avec une forte proposition de valeur

Estimation du coût global d'une opération manuelle (matériel, installation et coûts salariaux) (1)	Pour trois équipes
Hypothèses :
Nombre d'opérateurs requis	4
Nombre de chariots requis	3
Valeur Moyenne d'un Chariot de manutention	15 000 €
Durée Amortissement	5 ans
Coût de la maintenance à partir de l'année 2	13 734 €
= Coût global moyen des opérations pour les 3 équipes en euros par an	362 775 €

(1) Équipes travaillant sur la base d'un 3 x 8 heures, 5 jours par semaine

Estimation du coût global d'un chariot robotisé (matériel et installation)	Pour trois équipes
Hypothèses :
Coût unitaire du chariot robotisé (chariot +robot)	62 500 €
Nombre de robots (1,5 robot v. chariot manuel)	5
Durée Amortissement	5 ans
Coût de la maintenance à partir de l'année 2	42 120 €
Coût d'installation de la solution robotisée	100 000 €
= Investissement initial de la solution Robots	412 500 €

Estimation du délai de retour sur investissement	Pour trois équipes
Payback pour l'utilisateur (en nombre de mois)	13

La rapidité du retour sur investissement est principalement conditionnée au nombre d'équipes de travail (1, 2 ou 3 équipes) et le nombre d'opérateurs qui en découle. Selon le nombre d'équipes et l'organisation des opérations, jusqu'à cinq caristes peuvent être nécessaires pour opérer une machine.

Le salaire des opérateurs étant le coût le plus important (supérieur à 80 %) dans les opérations de manutention, il est par conséquent le principal facteur d'économie. Un robot autonome roulant à une vitesse et selon des modes opératoires sécurisés et normés, chaque chariot manuel sera remplacé en moyenne par 1,5 robot.

Le retour sur investissement (« Payback ») est rapide (environ 1 an pour trois équipes quel que soit la région du monde).

Au-delà du gain financier immédiat généré par l'économie de salaires, la solution proposée par la Société génère de nombreuses autres sources de gains pour les utilisateurs, dont la Société peut citer par exemple :

• la réduction des accidents corporels ;
• la diminution de la pénibilité ;
• la réduction des pertes de marchandise ;
• l'amélioration de la performance par un « process plus lean ».

6.9 Production

La carte suivante présente l'organisation industrielle en place de Linde Material Handling et Hyster-Yale :

La production des robots de manutention autonomes consiste pour l'essentiel en l'assemblage des composants, principalement fabriqués en France, sur les chariots produits en grandes séries par les Partenaires Stratégiques. La Société sous-traite l'assemblage de ses équipements pour la gamme de robots de manutention autonomes commercialisée aux États-Unis et en Asie. L'assemblage, qui nécessite une vingtaine d'heures de travail, est pour le moment réalisé sur 3 sites :

• en Europe, situé à Moissy-Cramayel en région parisienne ;
• en Asie, au sein de l'unité de production de Linde Material Handling située à Xiamen en Chine ; et
• aux Etats-Unis, par Electrowire, un sous-traitant de Hyster-Yale à Leominster dans le Massachusetts.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société dispose d'une capacité de production de 1 000 machines par an dont 50 % sont assemblées par les sous-traitants en Chine et aux Etats-Unis.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société dispose d'une capacité de production de 1 000 machines par an. Les accords avec les Partenaires Stratégiques prévoient le transfert de l'assemblage des robots de manutention autonomes vers leurs sites de production (principalement en Europe pour Linde Material Handling et en Amérique du Nord pour Hyster-Yale) dès que les volumes le justifieront (soit lorsque les sites actuels ne permettront plus d'absorber la demande), ce qui confère à la Société une capacité de production importante à un niveau de compétitivité élevé et une

augmentation de sa marge brute, notamment grâce à la baisse des coûts de production. La Société anticipe un transfert progressif à partir de 2019.

Les coûts de production des robots de manutention autonomes sont de différentes natures (voir la section 9.2.1.1 « Chiffre d'affaires et marge brute » du Document de référence) :

• pièces mécaniques ;
• faisceaux électriques ;
• capteurs ;
• modules de calcul ;
• temps d'assemblage.

6.10 Ventes et marketing

La Société distribue ses produits avec une approche à deux niveaux :

• d'une part, une « évangélisation technologique » par approche directe en établissant une relation de confiance au niveau des centres de décision des comptes clés ;
• d'autre part, en s'appuyant sur les réseaux de vente de ses Partenaires Stratégiques pour les prises de commandes de chacun des sites.

La Société a pour cela mis en place une équipe internationale de responsables de comptes clés, ainsi qu'une équipe de business developers en charge de l'animation des réseaux des Partenaires Stratégiques. Le nombre de personnes dédiées à la vente et au marketing est passé de 7 en 2016 à16 en 2017.

Entre 2016 et 2017, le montant alloué à la vente et au marketing s'est élevé de 3 123 000€ à 4 049 000€ respectivement. La hausse des frais de ventes et marketing s'explique par la volonté de la Société de développer son réseau commercial à travers le monde en structurant une équipe dédiée.

La Société a consacré une part significative de ses investissements à développer des outils simplifiant les processus de formation, de vente et de maintenance afin de les adapter aux compétences existantes des réseaux de vente et de service de ses Partenaires Stratégiques.

E-learning

La Société a lancé au cours de l'année 2016 un outil de formation simple et configurable. Cet outil d'elearning permet de délivrer, sous réserve d'un contrôle de connaissances, des formations spécifiques à chacun des concessionnaires des réseaux Linde Material Handling ou Hyster-Yale.

En complément de cet outil, une application a été mise à la disposition des réseaux. Développée en marque blanche, elle a été labélisée pour chaque partenaire. Elle comprend un ensemble d'animations et de descriptions des produits de la Société. L'approche didactique permet de réduire la complexité perçue des solutions pour des réseaux habitués à vendre des produits ultra-standardisés.

E-budget

L'émission d'une offre pour un client nécessite :

• de définir la solution en réponse à la problématique soulevé ;
• de choisir la machine adaptée au sein de la gamme ;
• de calculer le nombre exact de robots nécessaires en fonction des volumes de palettes à transformer et du chemin à parcourir ; et
• d'évaluer le budget d'intégration et d'installation.

Cette expertise forte, non seulement des produits mais également de leur intégration dans l'environnement du client, est essentielle à la croissance de l'activité. Elle est rarement disponible au sein des réseaux des Partenaires Stratégiques.

Pour leur permettre de budgéter en toute autonomie les projets, la Société a lancé fin 2016 une innovation majeure avec son application d'e-budgeting. Cette plateforme très intuitive et ultra simple à prendre en main (quelques heures de formation), est actuellement ouverte pour une centaine d'utilisateurs Linde Material Handling en EMEA et en APAC. La Société déploiera dans les mois à venir cette plateforme aux concessionnaires Hyster-Yale d'Amérique du Nord.

L'ensemble de ces outils a été développé en prenant en compte la dimension internationale de l'activité de la Société. Ils sont ainsi disponibles en 6 langues (FR, EN, DE, IT, ES, CH) et intègrent la gestion multidevise. Les offres, émises sous forme d'un fichier PDF, sont adaptées à chacun des Partenaires Stratégiques et intègrent en particulier les logos des concessionnaires, (pour la plupart des sociétés indépendantes).

Une fois les projets définis, budgétés et la proposition commerciale acceptée par le client, la Société reçoit une commande en provenance du réseau Linde Material Handling ou Hyster-Yale. L'objectif est de poursuivre le travail de délégation et d'activation des réseaux de distribution, essentiel pour atteindre l'objectif de démocratisation de ce métier et véritable pierre angulaire de la scalabilité du modèle de distribution.

La commande reçue par la Société de Linde Material Handling ou d'Hyster-Yale est actuellement traitée par l'équipe projet locale (Paris, Boston, Singapour), pour une phase d'exécution qui s'étale généralement sur 6 à 9 mois. Lors de cette phase, la Société prend la « gestion du client » en charge.

Afin de permettre une augmentation de la capacité de déploiement il est prévu dans les 18/24 mois à venir de transférer une partie de ce travail d'ingénierie projet aux réseaux locaux des Partenaires Stratégiques. L'évolution de la suite logicielle de la Société est actuellement en cours afin de permettre une meilleure répartition du processus d'intégration entre la Société et ses Partenaires Stratégiques. Le groupe Kion a engagé, notamment en Allemagne, des recrutements importants d'ingénieurs et de chefs de projets qui seront formés aux outils de la Société et monteront progressivement en puissance dans les 18/24 prochains mois sur ce sujet. Cette étape renforce et équilibre les liens puissants existants entre la Société et les réseaux de ses Partenaires Stratégiques.

La Société entend conserver durablement l'étape consistant à créer la carte de référence d'un site, ainsi que la conception des circuits sur lesquels les chariots seront amenés à naviguer. Celle-ci représente l'élément le plus sensible du savoir-faire d'installation et conditionne fortement la performance du système.

Enfin, pour augmenter la rapidité de réalisation de cette étape, il est prévu de livrer à moyen terme un système de cartographie qui deviendra indépendant des robots. Un module pourra être installé sur n'importe quel chariot de manutention manuel et les données collectées seront ensuite transférées via le cloud et mise à disposition d'une équipe de cartographie centralisée au sein de la Société. Cette approche permettra à la Société de conserver la scalabilité nécessaire à son modèle de croissance.

6.11 Organisation géographique

L'organisation des équipes de la Société est aujourd'hui structurée autour de deux sites principaux.

Le siège de la Société est situé à Ivry sur Seine depuis décembre 2017 et compte plus de 110 personnes. Le déménagement des bureaux a permis à la Société de se rapprocher des pôles de recrutement d'ingénieurs qualifiés (situé en première couronne parisienne. Le site de production, situé à Moissy-Cramayel (77150) en région parisienne, compte actuellement une douzaine de personnes.

Le second site est basé dans la région de Boston dans le Massachusetts aux Etats-Unis d'Amérique. Ce bureau a connu une vague de recrutements importante en 2017, avec une équipe qui atteint désormais près de 20 personnes.

Enfin, la Société développe actuellement une équipe dans la zone APAC. Cette équipe, dont le noyau est basé à Singapour (filiale ouverte fin 2017), rayonne sur toute la région avec, en particulier, des équipes techniques basées à Xiamen en Chine. Ces équipes techniques utilisent actuellement les bureaux de Linde Material Handling.

La simplicité d'installation des systèmes de la Société permet avec une petite équipe seulement de traiter l'ensemble de l'installation. Ainsi la Société peut très simplement organiser des représentations locales avec une à deux personnes pour supporter les réseaux locaux des Partenaires Stratégiques de la Société.

6.12 Clients

Au 31 décembre 2017, la Société comptait 223 robots en service sur 74 systèmes, soit une trentaine de clients disposant de systèmes installés. Au 31 décembre 2017, le montant des commande à livrer est de 17,6M€. La Société compte, au travers de ses Partenaires Stratégiques, de nombreux clients prestigieux comme Procter & Gamble, FM Logistic, Renault, Valéo ou BMW.

Les produits de la Société ont été choisis comme solution par des références au niveau mondial.

6.13 Facteurs de dépendance

Les informations relatives aux facteurs de dépendance de la Société figurent aux sections 4.2.2 « Risques liés à la dépendance aux clients » ; 4.2.3 « Risques liés à la dépendance aux fournisseurs » ; 4.2.4 « Risques liés à la dépendance aux sous-traitants » ; et 4.2.11 « Risques liés à la dépendance aux personnes clefs » du Document de référence.

6.14 Environnement législatif et réglementaire

Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien définit par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international.

La Société participe au comité de normalisation ISO/TC 110 qui travaille sur la prochaine génération de normes en matière de chariots de manutention et reste attentive à toutes les potentielles évolutions législatives et réglementaires.

Réglementation Française

La Loi Informatique et Libertés du 6 janvier 1978 soumet tout traitement de données à caractère personnel à une déclaration, voire une autorisation en cas de traitement de données dits sensibles (santé, religion, infraction, exclusion d'un droit, etc.) préalables. Cette démarche incombe cependant au responsable du traitement de données, c'est-à-dire à la personne qui a autorité pour déterminer les finalités et les moyens du traitement, soit ici le client de la Société.

Le non-respect de cette obligation par le client de la Société l'exposerait à une sanction administrative pécuniaire prononcée par la CNIL après mise en demeure (articles 45 et suivants de la loi du 6 janvier 1978), voire à des sanctions pénales (articles 226-16 et suivants du Code pénal). Au regard de la Loi Informatique et Libertés, la Société doit respecter les instructions du responsable du traitement, à savoir le client, et prendre les précautions nécessaires afin de préserver la sécurité et la confidentialité des données personnelles sur lesquelles elle intervient, et ce pour empêcher que les données traitées ne soient déformées, endommagées ou communiquées à des personnes non autorisées (articles 34 et 35 de la loi du 6 janvier 1978).

En cas de non-respect de ces obligations, la Société pourrait aussi engager sa responsabilité s'il est prouvé, soit un défaut de conseil, soit une complicité avec le responsable du traitement.

En outre, les produits de la Société étant principalement basés sur l'utilisation de fréquences libres, si celles-ci venaient à être réglementées d'une quelconque façon, cela affecterait le développement des produits de la Société et entraînerait un surcoût important pour les clients de la Société pour respecter ces normes.

Réglementation européenne

A la date d'enregistrement du Document de référence, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne.

La norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 a été élaborée dans le cadre d'un mandat donné au Comité Européen de Normalisation par la Commission Européenne et l'Association Européenne de Libre Échange et vient à l'appui des dispositions de la Directive Machines. Cette norme européenne relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents fournie les moyens de se conformer aux exigences essentielles spécifiques de la Directive Machines. La Société est membre du comité de rédaction de cette norme et participe continuellement à son amélioration.

Selon cette norme européenne :

• est entendu comme un chariot de manutention sans conducteur tout véhicule à moteur, incluant toute remorque, conçu de manière à pouvoir se déplacer automatiquement dans des lieux où la sécurité de fonctionnement ne dépend pas d'un opérateur ;
• la notion de système comprend le système de commande, qui peut faire partie intégrante du chariot et/ou en être séparé, les moyens de guidage et le système de charge des batteries.

Cette norme NF EN 1525 couvre les phénomènes dangereux spécifiques, liés aux fonctions automatiques et aux systèmes, pouvant survenir au cours de la mise en service, du fonctionnement et de la maintenance d'un chariot sans conducteur. Elle comprend également les prescriptions techniques destinées à limiter la réalisation des risques ou réduire ces phénomènes dangereux dans chaque situation.

Les prescriptions de sécurité de la norme NF EN 1525 sont les suivantes :

(a) Protection contre une utilisation non autorisée

Pour les chariots à commandes manuelles, uniquement pour la maintenance et les urgences, des moyens doivent être prévus pour empêcher toute utilisation non autorisée.

(b) Système de freinage

Le chariot doit être équipé d'un système de freinage mécanique qui :

• fonctionne en cas de coupure de l'alimentation en énergie ;

• arrête le chariot dans la limite de la portée opérationnelle du dispositif de détection de personne en tenant compte de la charge, de la vitesse, du frottement, de la pente et de la portée ;

• maintient la stabilité du chariot et de sa charge maximale admissible, sur la pente opérationnelle maximale spécifiée par le constructeur ;

• fonctionne en cas de perte de commande de vitesse ou de la direction.

En outre, les freins doivent être conformes aux dispositions de l'ISO 6292 lorsque le chariot est en mode manuel.

(c) Commande de la vitesse

Les parties relatives à la sécurité du système de commande de la vitesse, doivent être conformes à la norme européenne EN 954-1, catégorie 1. Lorsque la stabilité peut être affectée, la catégorie 2 s'applique. Lorsqu'une vitesse réduite est nécessaire pour un arrêt en toute sécurité du chariot, dans les principales directions par des moyens de détection de personnel, le système de commande doit se conformer à la catégorie 3.

(d) Commandes pour la maintenance et les situations d'urgence

Les commandes doivent être conçues pour pouvoir être utilisées en situation d'urgence, pour la maintenance ou toute autre tâche temporaire spécifiée par le constructeur. Par ailleurs, les commandes doivent être connectées au chariot durant l'utilisation, être des commandes action maintenue, et doivent être conçues pour empêcher un fonctionnement manuel non intentionnel.

(e) Chargement de la batterie

Les personnes doivent être protégées contre les risques dus à un contact accidentel avec les connections sur les chariots alimentés par batterie et leur système de chargement.

Les systèmes de chargement automatique, à l'exception des rails de contact qui sont isolés, doivent être conçus de telle manière que les connexions de chargement soient activées uniquement lorsque qu'elles sont connectées au chariot. Lorsque le chariot s'éloigne des points de chargement, les connexions doivent être désactivées.

(f) Manutention de charge

Les dispositifs porteurs de charge doivent être conçus de manière à ce que la charge ne puisse pas bouger des positions déterminées par le constructeur, quel que soit le mode de fonctionnement, y compris en cas d'arrêt d'urgence et de transfert de charge.

(g) Direction

Les parties relatives à la sécurité des commandes du système de direction doivent être conformes à la norme européenne EN 954-1, catégorie 1. Lorsque la stabilité peut être affectée, la catégorie 2 s'applique.

(h) Stabilité

La stabilité du chariot doit être assurée dans toutes les positions de fonctionnement et pendant toutes les opérations de déplacement et de manutention de charge ainsi que les arrêts d'urgence lorsque le chariot est utilisé aux fins pour lesquelles il est prévu. La stabilité doit être vérifiée si la hauteur de levée dépasse 1,8 mètre. Pour les hauteurs de levée supérieure ou égale à 1,8 mètre, la vérification peut être obtenue par calculs. Si une défaillance du système de commande de vitesse, de manutention de charge ou de direction peut entraîner une perte de stabilité à une hauteur de levée supérieure à 1,8 mètre dans les zones banalisées et les zones dangereuses, alors il s'arrête automatiquement.

(i) Dispositifs de protection

La norme européenne fait état un certain nombre de dispositifs de protection devant être installé sur le chariot. Ces dispositifs concernent :

• la conduite ;
• le timon pour utilisation avec conducteur accompagnant ;
• les systèmes d'avertissement ;
• les arrêts d'urgence ; et
• la détection de personnes dans le circuit.
• (j) Fonctionnement avec des remorques

Avant le démarrage, un signal acoustique doit fonctionner automatiquement pendant au moins 2 secondes. La vitesse de démarrage doit être limitée à 0,3 mètre par seconde pendant au moins 5 secondes. Le timon d'attelage des remorques doit être doté d'un marquage d'avertissement noir/jaune ou rouge/blanc.

Réglementation liée aux exportations

L'activité de la Société est soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation.

Aux Etats-Unis, de façon non exhaustive, la Société doit répondre aux exigences du règlement sur l'administration des exportations (Export Administration Regulations), du règlement international sur le trafic d'armes (International Traffic in Arms Regulations) et de l'ensemble des règles sur les sanctions économiques et commerciales issues de l'OFAC (Office of Foreign Assets Control).

Au sein de l'Union Européenne, la Société doit se conformer à l'ensemble des règles relatives aux contrôles des exportations et aux sanctions économiques et commerciales y afférentes, issues des institutions de l'Union Européenne ou de tout autre pays membre.

A la date d'enregistrement du Document de référence, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente.

Il convient de noter que, à la date d'enregistrement du Document de référence, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services.

6.15 Enjeux sociaux

La transformation de chariots de manutention en robots intelligents et autonomes, capables de travailler en collaboration avec les hommes, a pour conséquence la mutation du métier de cariste. C'est une

parfaite illustration du phénomène de destruction créatrice développée par Joseph Schumpeter et de la théorie du déversement d'Alfred Sauvy selon laquelle si le progrès technique détruit certains emplois, une telle destruction est compensée par d'autres emplois créés par ce même progrès technique.

La Société considère que ce changement profond de la chaine de création de richesse, nécessitera une adaptation progressive des mécanismes de partage pour permettre à chacun de bénéficier équitablement de la richesse ainsi créée.

La mutation des métiers vers des tâches à plus forte valeur ajoutée

La robotisation impacte la typologie des emplois. En se substituant à l'humain sur certaines tâches et en redessinant les processus de production, elle engendre une mutation des emplois et la création in-fine d'emplois supplémentaires, à plus forte valeur ajoutée. En effet, la Société fait le constat qu'il y a rarement une réduction du nombre d'emplois mais plutôt un redéploiement des employés vers des activités à la plus haute valeur ajoutée, du fait du développement de la combinaison efficace d'individu et de robots à son service. La majorité des clients de la Société utilise ainsi la robotique comme un levier de croissance, leur permettant de produire plus à effectif constant.

Le graphique suivant présente la relation positive entre la robotisation et l'emploi aux Etats-Unis entre 1996 et 2014 :

Dans l'étude « Positive Impact of Industrial Robots on Employment » conduite en 2013 par Metra Martech, l'International Federation of Robotics (IFR) défend l'idée qu'entre 2017 et 2020, 450 000 à 800 000 nouveaux emplois devraient directement être créés au niveau mondial grâce à la robotique. En y ajoutant les emplois indirects, ce sont jusqu'à deux millions d'emplois qui pourraient apparaître en grande partie dans l'industrie, les énergies renouvelables, l'automobile ou encore l'électronique. Au final, l'intelligence humaine va se déplacer vers de nouveaux métiers, de nouveaux usages, de nouvelles façons d'utiliser les technologies et donc de nouvelles ressources. On assiste avec l'émergence de la robotique à une mutation similaire à celle connue lors des grandes vagues de mécanisation de l'industrie.

L'augmentation de la productivité au service de la Société

Les robots de manutention autonomes permettent l'amélioration de la productivité et de la compétitivité des entreprises. La robotisation améliore indiscutablement la sécurité, la flexibilité, la régularité et la qualité d'un poste de travail, permettant ainsi une optimisation de la gestion de la production et une compression des délais de fabrication et de livraison.

Cette hausse de la productivité entraine par conséquent une baisse continue des coûts des produits industriels, qui libère du pouvoir d'achat et donc favorise une élévation du niveau de vie.

Au niveau géographique, l'étude « Positive Impact of Industrial Robots on Employment » conduite en 2013 par Metra Martech, l'International Federation of Robotics (IFR) démontre que les pays les plus robotisés sont ceux qui ont d'une part, la croissance de la valeur ajoutée industrielle la plus soutenue et d'autre part, le taux de chômage parmi les plus bas ou les plus régulés.

Le graphique suivant présente la relation entre l'industrialisation et la robotisation des pays :

Nombre de robots multifonctions (tous types) pour 10 000 employés dans l'industrie manufacturière

Plus un pays est robotisé, plus son industrie est puissante en termes de volume de part de PNB et d'emplois.

7. ORGANIGRAMME

7.1 Organisation du Groupe

L'organigramme figurant ci-dessous présente le Groupe à la date d'enregistrement du Document de référence.

7.2 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires

Depuis l'installation de son siège social à Ivry sur Seine en décembre 2017, la société détient en France un établissement secondaire à Moissy Cramayel, établissement où elle réalise l'assemblage de ses véhicules autonomes de manutention.

Balyo Inc. est une société de l'État du Delaware au capital de 1 000 dollars, dont le siège administratif est situé 185 Alewife Brook Parkway, Suite 410, Cambridge, MA 02138, Etats-Unis d'Amérique, le siège social est situé 2915 Ogletown Road, Newark, DE 19713, Etats-Unis d'Amérique et dont le numéro d'enregistrement est 001191617. Le siège opérationnel de Balyo Inc. est situé 78-B Olympia Avenue, Woburn, MA 01801, Etats-Unis d'Amérique. La Société détient à la date d'enregistrement du Document de référence l'intégralité du capital de Balyo Inc. L'activité principale de Balyo Inc. est la conception, la fabrication et la commercialisation aux Etats-Unis d'Amérique de robots de manutention dans les secteurs de l'industrie et de la logistique.

Au-delà d'une convention de trésorerie conclue entre la Société et Balyo Inc. en date du 12 février 2015 dont l'objet est de placer de façon permanente et systématique les opérations financières de Balyo Inc. sous la direction du service de trésorerie de la Société, il existe aussi un accompagnement des équipes de Balyo Inc. dans l'optimisation de l'achat des composants et de la fabrication des robots.

Balyo Pte Ltd est une société de droit singapourien créée en octobre 2017 pour soutenir le développement des activités de la Société dans la région Asie Pacifique. Elle bénéficie d'un capital de 50 000 S\$ (composé de 500 actions de 100S\$) et est domiciliée au 96 Robinson Road #11-04 SIF Building Singapore (068899). La Société détient à la date d'enregistrement du Document de référence l'intégralité du capital de Balyo APAC Pte Ltd.. L'activité principale de Balyo APAC est la conception, la fabrication et la commercialisation pour la région Asie Pacifique de robot de manutention dans les secteurs de l'industrie et de la logistique.

Au-delà d'une convention de trésorerie conclue entre la Société et Balyo APAC Pte. en date du 2018 dont l'objet est de placer de façon permanente et systématique les opérations financières de Balyo APAC Pte. sous la direction du service de trésorerie de la Société, il existe aussi un accompagnement des équipes de Balyo APAC Pte. dans l'optimisation de l'achat des composants et de la fabrication des robots (en 2017, Balyo SA a refacturé sans marge 1 163K€ d'achat de composants à Balyo Inc.), cependant ces accords n'ont pas encore donné lieu à des contrats entre les différentes entités du Groupe.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENT

8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées

Au 31 décembre 2017, la Société détenait des immobilisations corporelles d'une valeur brute totale d'environ 1 904,3 K€.

Les immobilisations corporelles détenues par la Société sont décrites à la note 4.2 des comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016, figurant à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour les exercices 2017 et 2016 » du Document de référence. La Société loue un certain nombre de ses immobilisations corporelles, notamment des biens immobiliers et certains équipements techniques.

La Société considère que le taux d'utilisation de ses immobilisations est cohérent avec son activité et son évolution projetée.

A la date d'enregistrement du Document de référence, il y a peu de nouvelles immobilisations planifiées par la Société (cf. 5.2.2 « Principaux investissements en cours» et 5.2.3 « Principaux investissements futurs » du présent Document de référence).

8.2 Descriptif des propriétés immobilières

À la date d'enregistrement du Document de référence la Société ne possède aucune propriété immobilière.

Contrats de baux

N°	Adresse du local	Bailleur	Preneur	Description des locaux	Terme	Loyer annuel de base TTC	Indice de référence	Périodicit é de l'indexati on du loyer
1.	240 rue de la Motte 77550 Moissy Cramayel France	SCI Etche BMF Senart	Balyo SA	Bureaux	Bail de 9 ans dont 6 ans ferme Terme initial : 14 février 2023	238 K€	Indice INSEE du coût de la construction connu à la prise d'effet du bail	Annuelle
2.	3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine	Sirius	Balyo SA	Bureaux et locaux d'activités	Bail de 12 ans dont 6 ans ferme Terme initial : 31 janvier 2030	671 K€	Indice ILAT de l'INSEE	Annuelle
2.	185 Alewife Brook Parkway Suite 410 Cambridge, MA 02138 Etats-Unis d'Amérique	-	Balyo Inc.	Bureaux		Mise à disposition gracieuse	-	-
3.	78-B Olympia Avenue Woburn, MA 01801 Etats-Unis d'Amérique	Cumming s Properties LLC	Balyo Inc.	Bureaux et entrepôt	Bail de 5 ans Terme initial : 14 avril 2022	214 K\$	-	-

8.3 Questions environnementales

La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.

Toutefois, la gestion du développement durable est une priorité pour la Société.

En outre, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société a préparé un rapport contenant des informations sociales et environnementales pour l'exercice 2017.

9. ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du présent Document de référence et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS, figurant à la section 20.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017 » et à la section 20.3 « Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2018 » du Document de référence.

9.1 Présentation générale

Présentation de la Société

À partir de chariots de manutention standards, la Société conçoit, développe, commercialise et installe des robots de manutention autonomes qui permettent aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs équipements, et en améliorant la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent. Sa solution est aujourd'hui disponible dans le monde entier : Europe, US, Asie, Australie, etc.

Dans le cadre de son développement international, la Société a créé une filiale aux Etats-Unis, Balyo Inc. ainsi qu'une filiale à Singapour, Balyo Apac Pte.

Depuis sa création, la Société a été financé par :

• des augmentations de capital ;
• les remboursements reçus au titre du CIR ;
• des aides à l'innovation et des subventions de Bpifrance ;
• des assurances prospection Coface ; et
• des emprunts auprès des établissements de crédits et d'investisseurs financiers.
• -

Chiffre d'affaires

Les produits opérationnels de la Société se composent des revenus liés à la vente de ses produits et à des prestations de services de maintenance.

A long terme, les produits devraient représenter environ 70 % des revenus de la Société et les services de maintenance devraient représenter environ 30 % des revenus de la Société.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients industriels ou logisticiens, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale.

En 2017, la Société a renouvelé le partenariat, initialement signé en 2014, avec la société Linde Material Handling pour la commercialisation de robots de manutention autonomes. Linde Material Handling assure la distribution auprès des concessionnaires ou des clients finaux (voir la section 6.7.1 « Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) » du Document de référence). Dans le cadre de ce contrat, la Société vend à Linde Material Handling un produit comprenant le chariot de manutention (qu'elle a préalablement acquis auprès de Linde Material Handling) auquel a été intégrée la technologie Balyo.

En 2015, la Société a conclu un partenariat avec la société Hyster-Yale par l'intermédiaire de sa filiale américaine pour développer sa présence en Amérique du Nord (voir la section 6.7.2 « Hyster-Yale » du Document de référence). Dans le cadre de ce contrat, la Société vend à Hyster-Yale une solution de robotisation qu'elle installe sur les chariots de manutention Hyster-Yale (sans avoir eu à acquérir préalablement lesdits chariots).

Coûts de production

Les coûts de production sont principalement composés :

• - d'achat du chariot de manutention dans le cadre du contrat conclu avec le groupe Kion ;
• d'achats de composants ;
• de charges de personnel des équipes de production, d'installation et de maintenance ;
• et des dépenses attachées à l'installation des solutions chez les clients.

Recherche et développement

La Société mène des activités de recherche et développement afin d'améliorer en continue sa solution automatisée et de maintenir ainsi son avantage compétitif. Les frais de recherche et développement sont constatés en charge lorsqu'ils sont encourus.

Les principales dépenses de recherche et développement sont :

• des charges de personnel de l'équipe recherche et développement ;
• des achats non stockés de matières et fournitures ;
• des coûts de sous-traitance et études ; et
• de frais d'honoraires de propriété intellectuelle.

En 2017, la Société a consacré :

• 232,4 K€ pour la création des prototypes, comptabilisés en actifs corporels au bilan de la Société, contre 316,2 K€ en 2016 (voir le chapitre 6 « Aperçu des activités » du Document de référence) ;

• 6 775 K€ en frais de recherche, contre 3 068 K€ en 2016 (voir le chapitre 6 « Aperçu des activités » du Document de référence). Ils sont comptabilisés en charges, sur la ligne frais de recherche, dès lors qu'ils sont encourus.

Aucun frais de recherche & développement n'est capitalisé à ce jour.

La Société bénéficié du CIR au titre des exercices 2016 et 2017 (voir la section 10.1.4 « Financement par le Crédit d'Impôt Recherche » du Document de référence). Le CIR est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement (les dépenses éligibles au CIR incluent notamment les salaires et traitements, les consommables, les dépenses de sous-traitance réalisées auprès d'organismes agréés et les frais de propriété intellectuelle). Le CIR est constaté en produit au titre de l'exercice concerné.

Par application de la norme IAS 20, des subventions peuvent être reconnues en produit opérationnel. Elles sont affectées en moins des dépenses de recherche en fonction des dépenses réalisées. Elles traduisent l'avantage octroyé à la Société résultant de l'économie de charges d'intérêts constituée par les avances remboursables à taux zéro consenties notamment par Bpifrance et la Coface (voir la note 4.10.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017» du Document de référence).

Ventes et marketing

La Société a engagé une stratégie commerciale ambitieuse :

• - en collaboration étroite avec les réseaux commerciaux des Partenaires Stratégiques ;
• en développant des outils de commercialisation simplifiés permettant de convertir ces réseaux aux technologies de la Société ;
• en ciblant des grands comptes par le recrutement d'une équipe complète et internationale ; et
• en étant présent sur les salons spécialisés afin de se faire connaître auprès des clients finaux.

Les frais de ventes et marketing sont essentiellement constitués :

• des rémunérations de l'équipe vente et marketing ;
• des frais de déplacements ;
• des frais d'honoraires ; et
• de dépenses de communication.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont principalement constitués :

• - des rémunérations de l'équipe administrative ;

• des charges de location ;

• des frais d'honoraires (avocats, conseils extérieurs) ; et

• des frais de déplacements.
• -

Charges et produits financiers

Les produits financiers sont principalement composés des gains de changes, des intérêts perçus, et d'effets de désactualisation des dettes financières.

Les charges financières sont principalement composées :

• des intérêts d'emprunts ; et
• des intérêts calculés au titre des avances remboursables.

Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité

Les résultats historiques de la Société reflètent principalement le début de la commercialisation de sa solution, ses investissements en recherche et développement et ses dépenses de marketing.

A ce stade de développement, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives sont :

• sa capacité à poursuivre et à accélérer la vente de ses solutions ;
• son déploiement commercial et marketing, avec en particulier l'intensification des relations issues des partenariats signés avec de grands industriels de la manutention ;
• sa capacité à poursuivre ses efforts d'investissement en recherche et développement ;
• l'obtention de subventions et d'avances remboursables ; et
• l'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherches d'ordre technique et scientifique.

9.2 Comparaison des comptes des deux derniers exercices

Comptes de résultat simplifiés en K€ Normes IFRS	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	16 409	5 153
Coût de production	(10 973)	(3 642)
Marge brute	5 436	1 511
Frais de recherche et développement	(5 660)	(2 413)
Frais de marketing et vente	(4 049)	(3 122)
Frais généraux et administratifs	(4 828)	(2 437)
Paiements en actions	(1 001)	(162)

Résultat opérationnel		(10 102)		(6 624)
Résultat net		(10 627)		(6 830)
Résultat de base par action	-	0,47	-	0,44

Formation du résultat opérationnel et du résultat net

Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires correspond :

• aux ventes de solutions (produits, installation de la solution) ; et
• aux contrats de maintenance.

Le chiffre d'affaires 2017, comme le chiffre d'affaires 2016, a été principalement réalisé en Europe.

La croissance de chiffre d'affaires s'explique par la livraison et l'installation de solutions en partenariat avec Linde Material Handling et Hyster Yale Group. Au cours de l'année 2016, Balyo a installé 86 robots et compte désormais une base installée de 223 unités.

Les coûts de production sont constitués principalement des composants nécessaires à l'assemblage des robots de manutention autonomes et des temps de main d'œuvre.

En 2017, la Société a enregistré une marge brute de 5,44M€ en progression de 260% par rapport à l'année précédente. La marge brute représente 33% du chiffre d'affaires consolidé 2017 versus 29% l'année précédente.

La Société va poursuivre ses efforts pour améliorer sa marge brute dans les années à venir.

Charges opérationnelles par fonction

La Société a réalisé une augmentation de capital de 42,7M€ nette de frais, lors de son processus d'introduction en bourse en juin 2017. Au cours de l'année 2017, les fonds levés ont permis d'accélérer les développements de l'entreprise avec des investissements significatifs en R&D (3,7M€ d'investis en plus qu'en 2016), en marketing (0,9M€ investis en plus qu'en 2016) et dans le renforcement de la structure avec le déménagement dans des locaux plus adaptés aux ambitions de l'entreprise (2,4M€ d'investis en plus qu'en 2016 ainsi qu'une immobilisation financière de 1,7M€). En parallèle des investissements en R&D et pour le développement commercial, la Société regarde des opportunités de croissance externe conformément aux informations données dans le cadre de son processus d'introduction en bourse.

Frais de recherche et développement

Depuis sa création, la Société a concentré ses efforts de recherche et développement sur sa solution automatisée (voir la section 6 « Aperçu des activités » du Document de référence).

Les frais de recherche et développement au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	3 086,8	2 374,9
Achats de composants pour la recherche	1 384,0	172,8
Honoraires consulting	986,1	83,0
Sous-traitance, études et recherches	489,5	109,6
Autres	735,4	327,2
Recherche et développement	6 681,7	3 067,5
Crédit d'impôt recherche	(1 112,2)	(646,7)
Subventions	(2,6)	(7,8)
TOTAL NET	5 566,9	2 413,0

La hausse des frais de recherche & développement s'explique par la hausse du nombre de solutions développées par la Société. En effet, la signature de partenariat avec Linde Material Handling dans un premier temps puis avec Hyster-Yale a nécessité l'intégration de la solution de la Société à chaque chariot de la gamme développée avec ces fabricants.

Ce travail a démarré en 2015, avec les produits de la gamme Linde Material Handling, puis s'est poursuivi en 2016 et 2017 (au total 6 produits Linde Material Handling, 5 produits Hyster-Yale) et va continuer en 2018.

Par ailleurs, la Société souhaite maintenir son avance technologique et continue à investir significativement dans l'amélioration de ses solutions.

En 2017, la Société a étendu sa gamme de robots passant de transports horizontaux de palettes aux premiers transports verticaux permettant ainsi d'entreposer des palettes dans des racks à de hauteurs pouvant atteindre plus de 15 m.

Le Crédit d'Impôt Recherche, qui a augmenté entre 2016 et 2017, vient en déduction des dépenses de recherche & développement. Il en est de même pour les subventions.

Le nombre de personnes dédiées à la recherche et développement est passé de 38 en 2016 à 72 en 2017.

Ventes et marketing

Les frais de ventes et marketing au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	2 338,4	1 604,8
Déplacements, Missions et Réceptions	802,3	612,7
Congrès, salons, frais de communication…	470,9	429,5
Autres	437,0	475,5
Ventes et marketing	4 048,6	3 122,5
Subventions	(2,8)	(0,5)
Subventions	(2,8)	(0,5)
TOTAL NET	4 045,7	3 122,0

La Société a une double approche pour commercialiser ses produits et ses services :

• Une approche directe, en accompagnant de grands groupes industriels dans le déploiement de la solution Balyo sur les sites qu'ils souhaitent robotiser quelle que soit la localisation ;
• Une approche indirecte, en s'appuyant sur les réseaux de vente des partenaires stratégiques (les réseaux de concessionnaires) pour des prises de commandes locales.

Pour répondre à ces deux approches, la Société a recruté deux équipes commerciales, l'une dédiée aux « key accounts » et l'autre pour animer et répondre aux questions des réseaux des concessionnaires de Linde Material Handling et d'Hyster Yale.

La hausse des frais de ventes et marketing s'explique par la volonté de la Société de développer son réseau commercial à travers le monde en structurant une équipe dédiée.

En 2017, Balyo a investi dans les évènements du métier de la robotique et de la manutention en Europe et aux Etats Unis. Balyo a également procédé à la refonte de son site internet et a mis en place un portail incluant un outil de simulation de la solution à destination de clients potentiels (e-budget), un outil de formation en ligne (e-learning), et un outil de gestion des installations clients (e-ticketing).

Balyo s'est également structuré en se dotant d'une équipe dédiée tant au niveau marketing, que commercial, y compris aux Etats Unis avec l'embauche d'un responsable des ventes.

Le nombre de personnes dédiées à la vente et au marketing est passé de 16 en 2016 à 27 en 2017.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	1 649,5	979,2
Honoraires consulting divers	1 460,2	453,1
Locations	664,9	320,3
Déplacements, Missions et Réceptions	326,7	229,9
Autres	726,9	454,4
Frais généraux et administratifs	4 828,3	2 436,9

Les frais généraux ont doublé entre 2016 et 2017. Cette augmentation s'explique par la hausse des équipes dédiées, la forte augmentation des honoraires (dont les frais de recrutement), des dépenses de loyer (en France mais aussi aux Etats Unis) et des frais de déplacement. Au cours de l'année 2017, la Société s'est fortement structurée et a donc renforcé ses équipes support.

Le nombre de personnes comptabilisées en « G&A » est passé de 6 en 2016 à 24 en 2017.

Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Coût de l'endettement financier net	(1,6)	(143,4)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7,6	10,3
Extinction de dettes financières	563,0	0,0
Charges d'intérêts	(572,2)	(153,7)

Autres produits et charges financiers	(523,2)	(63,0)
Résultat de change	(389,6)	82,3
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(129,8)	(146,5)
Autres charges financières	0,0	0,0
Autres produits financiers	(3,7)	1,3
Résultat financier net	(524,9)	(206,3)

La Société présente séparément le coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers (dont pertes et gains de change). Ainsi en 2017, le coût de l'endettement financier net était quasi nul alors qu'il était de 0,14M€ en 2016. En revanche, les autres charges financières se sont élevées à 0,52M€ en 2017 (prise en compte de 0,39M€ de perte de change) contre 0,06M€ en 2016.

Impôt sur les sociétés

La Société n'a pas enregistré de charge d'impôt sur les sociétés.

La Société dispose au 31 décembre 2017 de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant de 35 448 K€ (contre 23 427 K€ au 31 décembre 2016). En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à un million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33 %. Le taux applicable à sa filiale aux États-Unis s'élève à 34 %.

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Résultat par action	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net de la période	(10 626,5)	(6 829,9)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	22 693 567	15 523 971
Résultat de base par action (€/action)	(0,47)	(0,44)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,47)	(0,44)

Analyse du bilan

Actifs non courants

	31/12/2017	31/12/2016
Total actifs non courants	3 736,6	1 016,0
Immobilisations incorporelles	270,4	189,6
Immobilisations corporelles	1 358,7	674,4
Autres actifs financiers non courants	2 107,4	151,9

Les investissements en immobilisations corporelles sont principalement liés à la production de prototypes. L'évolution des investissements en immobilisations incorporelles est liée au développement en 2016 et en 2017 de logiciels de formation, de vente et de maintenance : e-budgeting, e-learning (voir section 6.10 « Ventes et marketing » du Document de référence).

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie complémentaires liés aux baux commerciaux de la Société (nouveau siège social à Ivry sur Seine et bureau de Balyo Inc. à Woburn) et de cautionnement liés à certains financements bancaires.

Actif circulant

	31/12/2017	31/12/2016
Total actifs courants	50 232,0	9 633,3
Stocks	2 822,4	1 027,1
Clients et comptes rattachés	13 029,4	3 373,7
Autres créances	3 700,1	1 595,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 680,1	3 636,7

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme dont la maturité est inférieure à 3 mois ou disponible immédiatement.

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants liés à l'automatisation des chariots.

	31/12/2017	31/12/2016
Total net des stocks	2 822,4	1 027,1
Stocks de matières premières	2 777,1	975,3
En-cours de production	0,0	0,0
Stocks de produits finis	0,0	142,9
Stocks de marchandises	180,7	40,2
Total brut des stocks	2 957,8	1 158,4
Dépréciation des stocks de matières premières	(135,4)	(121,7)
Dépréciation des stocks de produits finis	0,0	(9,7)
Total dépréciation des stocks	(135,4)	(131,3)
Total net des stocks	2 822,4	1 027,1

Les autres créances incluent principalement :

• les CIR constatés au cours des exercices 2016 et 2017 (647 K€ en 2016 et 1 112,2 K€ en 2017) et dont le remboursement est intervenu ou doit intervenir au cours de l'exercice suivant ;
• la TVA déductible ou les crédits de TVA ; et
• les charges constatées d'avances liées à des contrats annuels.

Capitaux propres

	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres	32 626,4	(3 613,1)
Capital	2 237,7	1 272,5
Primes d'émission et d'apport	62 242,6	17 588,6

Réserve de conversion	188,2	(171,0)
Autres éléments du Résultat global	12,5	(0,5)
Réserves - part du groupe	(21 428,1)	(15 472,7)
Résultat - part du groupe	(10 626,5)	(6 829,9)

Le capital social au 31 décembre 2017 est de 2 237 715,84 euros et est divisé en 27 971 448 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 euro.

Les variations nettes des capitaux propres de la Société sur les exercices 2016 et 2017 résultent principalement de la conjugaison :

• de la perte de 10 626,5 K€ au titre de l'exercice 2017 ;
• des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice 2017 à hauteur de 42 880 K€ (dont 42 660 K€ dans le cadre de l'introduction en bourse et de la conversion des obligations remboursables en actions).

Passifs non courants

	31/12/2017	31/12/2016
Passifs non courants	1 559,7	3 306,6
Engagements envers le personnel	143,2	115,2
Dettes financières non courantes	1 414,4	3 189,2
Provisions et autres dettes non courantes	2,0	2,2

Les dettes financières non courantes correspondent :

• à la part non courante des emprunts bancaires ;
• à la part non courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la note 4.10.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour les exercices 2017 et 2016 » du Document de référence).

Depuis 2010, la Société a bénéficié de 7 programmes d'avances remboursables (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du Document de référence).

La baisse des dettes financières entre 2016 et 2017, s'explique principalement par le remboursement d'un emprunt Bpifrance pour un montant de 1 000 K€.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite.

Passifs courants

	31/12/2017	31/12/2016
Passifs courants	19 782,5	10 955,7
Dettes financières courantes	1 056,2	3 284,4
Provisions	0,0	54,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 230,8	3 708,7
Dettes fiscales et sociales	2 038,6	1 524,3
Autres passifs courants	7 456,9	2 384,4

Les dettes financières courantes comprennent :

• la part courante des emprunts bancaires ;
• la part courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du Document de référence).

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne représentaient pas d'antériorité significative à la fin de chaque période. La hausse des dettes fournisseurs s'explique principalement par la hausse de l'activité présente en fin d'année 2017.

9.3 Comparaison entre le 1er semestre clos le 30 juin 2018 et celui clos le 30 juin 2017

Formation du résultat opérationnel et du résultat net

Produits et Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur le site d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Ces derniers se sont élevés respectivement à 9 708K€ et à 6 227K€ pour les premiers semestres 2018 et 2017, soit une augmentation de 56% entre les deux périodes.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2018 30/06/2017
Chiffre d'affaires	9 708	6 227
Produits d'exploitation	9 708	6 227

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

Charges opérationnelles

Coûts de production

Les coûts des marchandises vendues ont augmenté significativement entre le 1er semestre 2017 et le 1er semestre 2018, passant de 4 275K€ à 7 560K€ soit une augmentation de 77%.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2018 30/06/2017
Coûts des marchandises vendues	7 560	4 275

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2018 fait ressortir une marge brute de 22% contre 31% au cours du 1er semestre 2017. Cette dégradation de la marge brute s'explique par des coûts salariaux plus élevés liés à des difficultés d'installation ainsi que par une légère augmentation des coûts matières.

Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2018 30/06/2017
Frais de recherche	3 166	1 947

Au cours des premiers semestres 2018 et 2017, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 613K€ et de 383K€.

Les frais de recherche ont augmenté de 63% passant de 1 947K€ à 3 166K€ respectivement sur les premiers semestres 2017 et 2018. Cette hausse très significative des dépenses de recherche s'explique par la volonté de la Société d'accélérer le développement de la gamme de robots mis à disposition des industriels et logisticiens, ainsi que les efforts déployés par la Société pour résoudre les problèmes rencontrés.

La forte augmentation des dépenses de Recherche & Développement s'explique par :

• la hausse des frais de personnel de l'ordre de 81% ; les effectifs passant de 42 personnes au 30 juin 2017 à 72 personnes au 30 juin 2018.
• la hausse des dépenses de composants nécessaires pour le développement de prototypes des nouveaux robots (+92% par rapport à la même période en 2017);
• la baisse des autres dépenses regroupant principalement les frais de déplacement et les honoraires liés à des consultants.

Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, les dépenses marketing et vente ont augmenté de 31% passant de 2 066K€ à 2 713K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2018 30/06/2017
Dépenses Vente & Marketing	2 713	2 066

La Société étant désormais en phase de commercialisation, elle poursuit ses investissements dans les activités de Vente et de Marketing.

La hausse des dépenses marketing et vente s'explique par :

• la hausse des frais de personnel de 62%. Les effectifs s'établissent à 28 personnes au 30 juin 2018 contre 18 personnes un an auparavant. Les frais de communication et de congrès sont restées stables passant de 239K€ au 1er semestre 2017 à 232K€ au 1er semestre 2018
• Les autres dépenses comptabilisées en marketing et vente regroupant principalement les frais de déplacement et la rémunération de consultants ont baissé de 32% entre le 1er semestre 2017 et le 1er semestre 2018.

Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont augmenté de 1 773K€ à 3 366K€ entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une hausse de 90%.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2018	30/06/2017

Frais généraux	3 366	1 773

L'augmentation des dépenses administratives s'explique essentiellement par :

• Une forte augmentation des honoraires (recrutement, audit légal, cotation…)
• Une forte augmentation des loyers et charges locatives liée à l'installation de Balyo SA dans les locaux d'Ivry sur Seine et de Balyo APAC à Singapour
• Une augmentation générale des autres dépenses (taxes, amortissements, primes d'assurance, frais bancaires…)

En revanche, les frais de personnel ont faiblement augmenté sur la période (+6%)

Autres produits et charges opérationnels

Au cours du 1er semestre 2018, la Société a comptabilisé une charge de 760K€ pour les attributions de BSPCE et d'actions gratuites au cours des exercices passés.

Formation du résultat net

Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2018, le résultat financier s'élève à 157K€ contre une perte de 330K€ sur le premier semestre 2017. Cette évolution s'explique par les gains de changes comptabilisés sur la période suite à la remontée de US\$ vs l'euro.

Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,28€ et à 0,27€ par action pour les périodes closes, respectivement, les 30 juin 2018 et 2017.

Analyse du bilan

Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 3 989K€ et à 3 737K€ le 30 juin 2018 et le 31 décembre 2017.

Actif courant

Entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018, les actifs courants comptabilisés sont passés de 50 232K€ à 41 576K€.

Cette évolution s'explique principalement par la baisse de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui sont passés de 30 680K€ au 31 décembre 2017 à 19 209K€ au 30 juin 2018. Cette baisse est légèrement compensée par la hausse des stocks et des créances clients comptabilisés par la Société, qui sont passés respectivement de 2 822K€ et 13 029K€ à 3 960K€ et 14 225K€ entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018.

Capitaux propres

Les Capitaux propres de la Société ont sensiblement baissé au cours du 1er semestre 2018 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de 32 626K€ fin 2017 à 25 851K€ au 30 juin 2018.

Passifs non courants

Les passifs non courants ont diminué entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018 en passant respectivement de 1 560K€ à 1 379K€ suite aux remboursements d'avances remboursables et de prêts OSEO.

Passifs courants

Les passifs courants ont sensiblement baissé entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018, ils sont passés de 19 782K€ à 18 334K€. Au 30 juin 2018, les autres passifs courants sont composés essentiellement de dettes fournisseurs et d'autres passifs composés d'avance et d'acomptes.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Le lecteur est invité à se reporter également aux notes 4.7 en annexe des comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant en section 20.3 « Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2018 » du Document de référence.

10.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 30 juin 2018, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par la Société (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des concours bancaires courants au passif) s'élevait à 19 200K€.

Depuis sa création, la Société a été financé par :

• des augmentations de capital ;
• les remboursements reçus au titre du Crédit d'Impôt Recherche ;
• des aides à l'innovation et des subventions de Bpifrance, des assurances prospection Coface ; et
• des emprunts auprès d'établissements de crédits et d'investisseurs financiers.

Financement par le capital

La Société a reçu un total de 67 740 K€ (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) au travers de l'apport des fondateurs et des augmentations de capital réalisées entre 2007 et 2017.

Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital en valeur jusqu'à ce jour :

Date	Nature des opérations	Montant sur le capital en K€	Prime d'amission en K€	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
	16-mars-07 Constitution	6,0		75	80,00
	22-mai-07 Augmentation de capital par incorporation de réserves	42,0		525	80,00
	18-juin-08 Augmentation de capital par incorporation de réserves	104,0		1 300	80,00
	23-juil.-10 Division du nominal par 1 000	0,0	0,0	1 898 100
	23-juil.-10 Augmentation de capital	151,0	1 849,3	1 887 000	0,08
	23-juil.-10 Augmentation de capital	0,8	9,8	10 000	0,08
	23-juil.-10 Souscription de BSA	0,0	17,5
	11-oct.-12 Augmentation de capital	102,0	2 511,1	1 274 647	0,08
	22-juil.-13 Augmentation de capital	150,9	1 849,1	1 886 792	0,08
	28-août-13 Exercice de BSA Ratchet 2012	111,3		1 391 654	0,08
	4-déc.-14 Exercice de BSPCE	2,4	29,4	30 000	0,08
	Au 31 décembre 2014			8 380 093
	27-févr.-15 Augmentation de capital	379,6	7 211,6	4 744 448	0,08
	27-févr.-15 Remboursement d'obligations (1 668 obligations)	88,2	1 599,6	1 102 099	0,08
	5-mai-15 Souscription de BSA	0,0	6,0		0,08
	Au 31 décembre 2015			14 226 640
	23-mars-16 Remboursement d'obligations (572 obligations)	34,4	653,6	429 997	0,08
	26-avr.-16 Augmentation de capital	100,0	1 900,0	1 250 000	0,08
	Au 31 décembre 2016			15 906 637
	12-juin-17 Augmentation de capital	890,8	44 872,6	11 134 646	0,08
	12-juin-17 Conversion en actions de l'emprunt obligataire	68,9	2 761,7	860 865	0,08
	12-juin-17 Exercice de BSPCE	0,7	9,1	9 300	0,08
	28-sept.-17 Exercice de BSPCE	4,8	91,2	60 000	0,08
	12-oct.-17 Souscription de BSA	0,0	22,0
	Au 31 décembre 2017			27 971 448
	27-juin-18 Exercice de BSPCE	24,0	294,0	300 000	0,08
	27-juin-18 Attribution gratuite d'actions	6,2		78 000	0,08
	Au 30 juin 2018	2 268,0	65 687,4	28 349 448

Financement par emprunts

Au cours de l'année 2017, la Société a remboursé l'ensemble de ses emprunts bancaires et elle n'en a pas soucrit de nouveau au court du 1er semestre 2018.

Financement par avances remboursables et subventions

Depuis 2010, la Société a bénéficié de sept programmes d'avances remboursables. Le tableau ci-dessous présente les mouvements relatifs à ces cinq avances et précise leur répartition par avance concernée :

Le détail des contrats des avances remboursables est présenté à la section 9.2.2.4 « Passifs non courants » du Document de référence et dans la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice » du Document de référence.

L'échéancier de remboursement de ces avances est décrit dans la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017 » du Document de référence. Il est synthétisé dans le tableau suivant :

Sur la période de 2016-2017, la société a bénéficié de quelques subventions. Par application de la norme IAS 20, elles traduisent l'avantage octroyé à la Société résultant de l'économie de charges d'intérêts constituée par les avances remboursables à taux zéro consenties notamment par Bpifrance et la Coface (voir la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017 » du Document de référence). Au cours du 1er semestre 2018, la Société a poursuivi le remboursement des avances remboursables.

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	01/01/2015
Avances remboursables	1 172,4	1 414,4	2 166,7	2 233,0	1 466,0
Dettes financières non courantes	1 172,4	1 414,4	3 189,2	2 285,5	2 134,5
Avances remboursables	1 114,9	1 056,2	340,0	640,5	342,5
Emprunts auprès des établissements de crédit	0,0	0,0	43,6	30,0	50,9
Concours bancaires courants	19,5	0,0	2,8	2,5	2,7
Dettes financières courantes	1 134,4	1 056,2	3 284,4	1 361,0	2 063,5
Total dettes financières	2 306,8	2 470,7	6 473,5	3 646,5	4 198,0

Financement par le Crédit d'Impôt Recherche

La Société a bénéficié du CIR au titre des exercices 2016 et 2017.

En 2016, le montant du CIR comptabilisé et remboursé s'est élevé à 646,7K€, en 2017, la Société a comptabilisé un CIR de 1 112,2K€.

Les CIR 2015 et 2016 ont été remboursés sur les exercices suivants. Le remboursement du CIR constaté pour l'exercice 2017 est toujours attendu en 2018 (voir la note 4.6 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l' exercice 2017 e» du Document de référence).

Engagements hors bilan

Locations immobilières

Au 31 décembre 2017, le montant des loyers et charges futurs relatifs au bail du siège social jusqu'à la prochaine période possible de résiliation s'élève à 5 315,1K€ (voir la note 6.1 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS présentée à la section 20.1.1 « États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017» du Document de référence).

10.2 Flux de trésorerie

La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices présentés est due principalement :

• - aux pertes opérationnelles, et
• aux opérations de financement (augmentations de capital et augmentation de l'endettement financier).

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La variation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 s'est élevée respectivement à – 3 984,1 K€ et – 12 073,6 K€, en lien principalement avec les pertes opérationnelles pour les exercices 2016 et 2017.

31/12/2017	31/12/2016
(12 073,5)	(3 984,5)
(9 220,1)	(6 215,6)
(1,6)	143,5
(9 221,7)	(6 072,1)
(2 851,8)	2 087,6

Le besoin en fonds de roulement diminue en 2016 en raison de :

• l'augmentation des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 2 159 K€ ; et
• l'augmentation des avances et acomptes reçus pour 1 361 K€.
• et malgré l'augmentation des créances clients (1 137 K€) ;

Le besoin en fonds de roulement augmente en 2017 en raison de :

• l'augmentation des stocks 1 844,4 K€ ;
• l'augmentation des clients et comptes rattachés à hauteur de 9 830 K€ ; et
• et malgré l'augmentation des avances et acomptes clients reçus pour (4 834,1 K€)
• l'augmentation des dettes fournisseurs pour (5 556,5 K€).

La variation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les 1 ers semestres 2018 et 2017 s'est élevée respectivement à – 10 846 K€ et – 2 481 K€, en lien principalement avec les pertes opérationnelles pour les exercices 2018 et 2017 mais aussi suite à l'augmentation du besoin en fond de roulement au cours du 1er semestre 2018.

	30/06/2018	30/06/2017
Flux de trésorerie générés par les activités	(10	(2
opérationnelles	846,4)	481,7)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt	(6 617,1)	(3 970,0)
(+) Elimination du cout de l'endettement financier net	(12,1)	12,3
Capacité d'autofinancement avant cout de	(6	(3
l'endettement et de l'effet d'impôt	629,2)	957,6)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette	(4	1
des dépréciations de créances clients et stocks)	217,3)	475,9

Le besoin en fonds de roulement augmente au 1er semestre 2018 en raison de :

• La baisse des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 409 K€ ; et
• La baisse des autres passifs pour 1 092 K€.
• L'augmentation des créances clients 1 282 K€
• L'augmentation des stocks pour 1 126K€

A l'avenir, le besoin en fonds de roulement de la Société devrait augmenter et cela bien que la Société bénéficie d'acomptes à chaque fois qu'elle vend une de ses solutions. Cet acompte représente 30 % du prix et est payé dans les 30 jours suivant la date de réception du bon de commande. En revanche, les risques d'impayés sont limités car les paiements liés aux étapes présentées ci-dessus sont effectués par les Partenaires Stratégiques de la Société.

	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie générés par les opérations
d'investissement	(2 404,8)	(535,9)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(128,8)	(132,9)
Cession d'immobilisations corporelles	0,0	40,0
Acquisition d'immobilisations corporelles	(929,8)	(368,8)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	611,9
Variation des autres actifs financiers non courants	(1 958,2)	(74,2)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement corporel et incorporel pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 s'est élevée respectivement à 536 K€ et à 2 404,8K€. En 2017, il s'agit surtout de l'immobilisation financière liée à la garantie à première demande donnée au bailleur dans le cadre de la signature du bail pour les locaux d'Ivry sur Seine (1 758K€).

Les autres investissements correspondent à du matériel de bureau et d'aménagement des locaux mais aussi à la production de prototypes à hauteur respectivement de 316 K€ et 232,4 K€.

	30/06/2018	30/06/2017
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement	(637 ,9)	(366,0)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(39,7)	(84,9)
Cession d'immobilisations corporelles	(306,0)	(241,5)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(286,3)	5,3
Variation des fournisseurs d'immobilisations
Variation des autres actifs financiers non courants	(6,0)	(45,0)

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement corporel et incorporel pour les 1 ers semestre 2018 et 2017 s'est élevée respectivement à 638K€ et à 366K€. En 2018, il s'agit surtout des aménagements liés au déplacement du siège social à Ivry sur Seine.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

La Société a procédé à plusieurs augmentations de capital depuis sa création (voir la section 10.1.1 du Document de référence), a souscrit des emprunts bancaires (voir la section 10.1.2 « Financement par emprunts » du Document de référence) et a reçu le versement d'avances ou subventions entre 2010 et 2017 (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du Document de référence).

Le détail des flux de trésorerie liés aux opérations de financement figure ci-dessous.

	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	41 574,6	5 104,2
Augmentation de capital net des frais d'augmentation	42 660,9	1 991,1
Emission de BSA	22,0	0,0
Exercice de BSPCE	105,9
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	91,8	1 127,1
Encaissement des nouveaux emprunts ou emprunts obligataires
convertibles	0,0	2 800,0
Intérêts financiers net versés	1,6	(143,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(1 307,5)	(670,5)

Le détail des flux de trésorerie liés aux opérations de financement au cours des 1ers semestre 2017 et 2018 figure ci-dessous.

	30/06/2018	30/06/2017
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	105,1	41 517,8
Augmentation de capital net des frais d'augmentation	318,0	42 660,9
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	0,0	91,8
Intérêts financiers net versés	12 ,1	(12,3)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(225,0)	(1 222,5)

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

Les informations relatives au financement des activités de la Société figurent à la section 10.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du Document de référence.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Néant.

10.5 Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Néant.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINES

Balyo est une société de haute technologie, dépositaire de trois brevets, qui affirme sa volonté d'innover avec des services hauts de gamme, révélateurs de l'excellence et du savoir-faire français. La Société est pleinement propriétaire d'un brevet et ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques) (voir la section 6.6.4 « Propriété intellectuelle » du Document de référence).

11.1 Politique d'innovation

La Société se développe grâce à ses innovations dans les domaines de la robotique mobile. La performance de l'activité Recherche & Développement est donc déterminante. Une grande partie des dépenses de la Société est allouée à la recherche et développement qui compte 64 personnes sur un effectif total de 150 personnes au 31 décembre 2017.

Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les deux derniers exercices clos figurent dans le tableau ci-dessous :

Années	Montant des frais de recherche et développement
2017	5 660 K€
2016	2 413 K€

Une part des biens et droits de la Société réside dans les brevets, marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. La politique de la Société en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses brevets, marques, noms de domaine, logiciels et bases de données.

La Société étudie au cas par cas la nécessité de déposer des demandes de brevet en vue de protéger certains procédés techniques.

Concernant les marques et noms de domaine, la Société procède généralement à des dépôts dans le pays dans lequel le nom de domaine ou la marque doit être exploité.

Par ailleurs, la Société attache une importance particulière à prendre les dispositions contractuelles nécessaires afin d'assurer la protection de ses secrets d'affaires et de son savoir-faire vis-à-vis de ses collaborateurs et des prestataires auxquels il peut avoir recours. A cet effet, la Société a inclus dans les contrats de travail signés par les salariés une clause stipulant que tous logiciels (et leur documentation) et inventions qui seraient faits par le salarié dans le cadre de ses fonctions, études et recherches ou d'après les instructions qui lui sont confiées par la Société seront la propriété exclusive de la Société.

11.2 Les brevets Balyo

Appareil et procédé de détermination d'éléments de référence d'un environnement

Fonctionnalité : Détection d'éléments structurels

N° et date de publication de la demande : WO2013153415 – 17/10/2013

N° et date de dépôt : PCT/IB2012001454 – 11/04/2012

N° et date de priorité : PCT/IB2012001454 – 11/04/2012

Également publié en tant que : EP2836853 (A1) / US2015062595 (A1) / US9448062 (B2) / CA2870275 (A1)

Ce brevet protège un procédé de détermination d'éléments de référence d'un environnement, le procédé comprend au moins les étapes suivantes : (a) l'obtention d'une valeur de plafond et d'une valeur de sol ; (b) la mesure, au moyen d'un capteur de mesure de distance, d'un ensemble de positions de point d'environnement, chaque position comprenant au moins une première coordonnée le long d'une première direction et une seconde coordonnée le long d'une seconde direction non colinéaire avec la première direction ; (c) la détermination d'éléments de référence de l'environnement comprenant la position de l'ensemble des positions de point d'environnement dont la seconde coordonnée est strictement inférieure à la valeur de plafond et strictement supérieure à la valeur de sol et dont la distance jusqu'au capteur de mesure de distance, prise le long de la première direction, est la plus grande distance dans un ensemble de distances de points d'environnement jusqu'au capteur de mesure distance, lesdites distances étant prises le long de la première direction.

Automated Guided Vehicles

Fonctionnalité : Chariot certifié

N° et date de publication de la demande : EP3219663 – 20/09/2017

N° et date de dépôt : EP16161061.3 – 18/03/2016 N° et date de priorité : EP16161061.3 – 18/03/2016 Statut : En cours d'examen

Étapes suivantes : Le rapport de recherche a été reçu et est très positif quant à la brevetabilité. Une délivrance rapide est prévue.

Également publié en tant que : US-2017-0269598 (A1) / CN 107199967 (A) / SG 10201702205X (A) / AU2017201671 (A)

Ce brevet protège un véhicule à guidage automatique comprenant un tablier porte-charge avec une fourche, un système de propulsion, un capteur pour acquérir des données de position d'objets situés dans un champ de détection et un ordinateur.

Le véhicule comprend un élément de référence situé dans le champ de détection du capteur et fixé rigidement à un châssis rigide commun avec le capteur.

Le capteur acquiert périodiquement des données de position de contrôle indicatives d'une position de l'élément de référence. L'ordinateur compare périodiquement les données de position de contrôle avec une valeur de référence enregistrée dans une mémoire.

Procédé d'inspection et système mettant en œuvre un tel procédé dans un site de stockage

Fonctionnalité : Positionnement de drone

N° et date de publication de la demande : EP3220227 - 20/09/2017

N° et date de dépôt : EP16161062.1 – 18/03/2016

N° et date de priorité : EP16161062.1 – 18/03/2016

Statut : En cours d'examen

Étapes suivantes : Le rapport de recherche a été reçu et est très positif quant à la brevetabilité. Une délivrance rapide est prévue.

Également publié en tant que : US-2017-0269613 (A1) / CN107202571 (A) / AU2017201641 (A) / SG10201702186T (A)

Ce brevet protège un système d'inspection pour un entrepôt de stockage comprenant un véhicule à guidage automatique avec un système de positionnement bidimensionnel et un drone muni d'un capteur de mesure pour acquérir des données de mesure.

Le système d'inspection comprend en outre un système de commande de position pour maintenir le drone au-dessus du véhicule à guidage automatique selon la direction verticale, un capteur d'altitude pour acquérir une distance verticale relative entre le drone et le véhicule à guidage automatique et un système de communication pour transmettre les données de mesure à un serveur distant.

Le système d'inspection transmet au serveur distant un ensemble de coordonnées tridimensionnelles associées aux données de mesure comprenant des coordonnées horizontales fonction de la position bidimensionnelle du véhicule à guidage automatique sur le sol de l'entrepôt de stockage et une coordonnée verticale fonction de la distance verticale relative du drone par rapport au véhicule à guidage automatique.

Procédé et dispositif de cartographie pour véhicule automatique

Fonctionnalité : Mapbox N° et date de publication de la demande : non publié N° et date de dépôt : FR 18 50326 – 16/01/2018 N° et date de priorité : FR 18 50326 – 16/01/2018 Statut : En cours d'examen

Étapes suivantes : Attente du rapport de recherche.

Ce brevet protège un procédé et dispositif pour cartographier un environnement spatial pour un véhicule automatique, dans lequel on fait parcourir l'environnement spatial par un autre véhicule ayant un dispositif de prise d'image et un capteur d'acquisition similaire à un capteur d'environnement spatial du véhicule automatique. On acquiert simultanément un signal de capteur d'acquisition provenant du capteur d'acquisition et un signal d'image provenant du dispositif de prise d'image. Au cours d'une étape de traitement, on détermine la cartographie dudit environnement spatial à partir du signal de capteur d'acquisition et du signal d'image.

Procédé et dispositif de positionnement pour véhicule, et véhicule comportant un tel dispositif

Fonctionnalité : Système de positionnement bas coût pour chariot robotisé

N° et date de publication de la demande : non publiée N° et date de dépôt : FR1856224 – 06/07/2018 N° et date de priorité : FR1856224 – 06/07/2018 Statut : En cours d'examen Étapes suivantes : Attente du rapport de recherche

Ce brevet protège un procédé pour positionner un véhicule dans un environnement spatial comprenant des sources de lumière. On repère les sources de lumière dans l'environnement spatial par une caméra numérique embarquée sur le véhicule, et on détermine une position du véhicule dans l'environnement spatial en identifiant, dans une cartographie préexistante de l'environnement spatial, les sources de lumière repérées par la caméra numérique.

balyo	open-agv	openagv
balyo.be	open-agv.be	openagv.be
balyo.cat	open-agv.cc	openagv.cc
balyo.cc	open-agv.com	openagv.com
balyo.com	open-agv.es	openagv.net
balyo.de	open-agv.eu	openagv.org
balyo.eu	open-agv.fr	openagv.es
balyo.fr	open-agv.info	openagv.eu
balyo.cat	open-agv.net	openagv.fr
balyo.info	open-agv.org	openagv.info
balyo.me
balyo.net
balyo.org
balyo.pro

11.3 Les noms de domaines Balyo

11.4 Les marques de la Société

La Société utilise de nombreuses marques dans le cadre de ses activités telles qu'elles sont décrites dans le tableau ci-dessous (source : INPI) :

N°	Déposant	Marque	Note	Pays	Classes	Numér o	Date Dépôt	Date d'Enregistre ment	Statut	Date de d'expira tion
1.	Société	DRIVEN BY BALYO	Verbale	Union européen ne	7, 12, 37, 39, 42	146483 81	06/10/20 15	06/10/2015	Opposition à l'encontre de la demande	06/10/20 25
2.	Société	BALYO	Verbale	Union européen ne	7, 12, 37, 39, 42	146483 07	06/10/20 15	06/10/2015	Marque enregistrée	06/10/20 25
3.	Société		Semi figurati ve	Union européen ne	7, 12, 39	016440 901	07/03/20 17	07/03/2017	Marque enregistrée	07/03/20 27
4.	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	356089 5	06/03/20 08	06/03/2008	Marque enregistrée	06/03/20 18
5.	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	405810 3	02/01/20 14	02/01/2014	Marque enregistrée	02/01/20 24
6.	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 39	402163 0	23/07/20 13	23/07/2013	Marque enregistrée	23/07/20 23
7.	Société		Semi figurati ve	France	7, 9, 12, 37, 39, 42	393730 3	27/07/20 12	27/07/2012	Marque enregistrée	27/07/20 22
8.	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	393117 4	02/07/20 12	02/07/2012	Marque enregistrée	02/07/20 22

N°	Déposant	Marque	Note	Pays	Classes	Numér o	Date Dépôt	Date d'Enregistre ment	Statut	Date de d'expira tion
9.	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	392430 1	04/06/20 12	04/06/2012	Marque enregistrée	04/06/20 22
10	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	392431 0	04/06/20 12	04/06/2012	Marque enregistrée	04/06/20 22
11	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	392431 7	04/06/20 12	04/06/2012	Marque enregistrée	04/06/20 22
12	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	391339 3	16/04/20 12	16/04/2012	Marque enregistrée	16/04/20 22
13	Société		Semi figurati ve	France	7, 12, 37, 39, 42	391333 8	16/04/20 12	16/04/2012	Marque enregistrée	16/04/20 22
14	Société	FLYBOX	Verbale	Union européen ne	7, 12, 39	016440 919	07/03/20 17	07/03/2017	Marque enregistrée	07/03/20 27
15	Société	MOVEBOX	Verbale	France	7, 12, 37, 39, 42	405810 3	02/01/20 14	02/01/2014	Marque enregistrée	02/01/20 24
16	Société	Rmatic	Verbale	France	7, 12, 37, 39, 42	412530 9	13/10/20 14	13/10/2014	Marque enregistrée	13/10/20 24

N°	Déposant	Marque	Note	Pays	Classes	Numér o	Date Dépôt	Date d'Enregistre ment	Statut	Date de d'expira tion
17	Société	Pmatic	Verbale	France	7, 12, 37, 39, 42	412526 8	13/10/20 14	13/10/2014	Marque enregistrée	13/10/20 24
18	Société	Lmatic	Verbale	France	7, 12, 37, 39, 42	412529 7	13/10/20 14	13/10/2014	Marque enregistrée	13/10/20 24

11.5 Litiges

Sans préjudice de ce qui figure dans le tableau présenté à la section 11.4 « Les marques de la Société » du Document de référence, à la date d'enregistrement du Document de référence, la Société n'est impliquée dans aucun litige en matière de propriété intellectuelle.

S'agissant de la marque verbale « Driven by Balyo », la Société considère ce litige comme non significatif dans la mesure où elle a pris toutes mesures utiles afin de satisfaire aux prétentions de la société à l'origine de l'opposition. Ainsi, en date du 20 juillet 2016, la Société a pris l'initiative de limiter d'office sa marque « Driven by Balyo » pour les produits de la classe 12 afin d'en exclure ceux ayant trait au transport de personnes. A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société demeure dans l'attente de la décision de l'Office de l'Union européenne de la propriété intellectuelle (EUIPO).

12. TENDANCES

12.1 Évolutions récentes depuis le 31 décembre 2017

La Société dispose d'un carnet de commandes3 de 23 millions d'euros au 30 septembre 2018 (dont 8,4 millions d'euros de nouvelles commandes engrangées au cours du premier trimestre de l'exercice), en progression de plus de 47 % par rapport au carnet de commandes d'euros constaté au 30 septembre 2018.

Le 27 septembre 2018, la Société a publié ses comptes semestriels faisant ressortir une perte nette de 7,7M€ sur le 1er semestre 2018.

Le 14 novembre, la Société annonce le renouvellement de son partenariat avec Hyster Yale pour une période de 10 ans.

12.2 Perspectives d'avenir et objectifs

Les objectifs de la Société, tels que présentés ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d'un processus budgétaire, mais de simples objectifs résultant des choix stratégiques exposés à la section 6.3 « La stratégie de la Société », du plan de développement de la Société et d'études sectorielles portant sur l'industrie dans laquelle la Société évolue.

Ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date d'enregistrement du Document de référence, comme raisonnables par la Société. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées, notamment, à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont la Société n'aurait pas connaissance à la date d'enregistrement du Document de référence. En outre, la survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société et sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La réalisation des objectifs suppose également le succès de la stratégie de la Société présentée à la section 6.3 « La stratégie de la Société » du Document de référence, qui elle-même peut être affectée par la survenance de ces mêmes risques. La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs décrits dans le Document de référence et ne s'engage pas à publier ou à communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments.

La Société considère que le marché des robots de manutention autonomes sur lequel elle est présente offre d'importantes perspectives de croissance. La Société entend s'appuyer sur ses avantages concurrentiels (voir la section 6.2 « Avantages concurrentiels de la Société » du Document de référence) et ambitionne, par la mise en œuvre de la stratégie présentée à la section 6.3 « La stratégie de la Société » du Document de référence de devenir le leader mondial capable de proposer une solution complète permettant à ses clients globaux d'automatiser la totalité de leurs flux intra-logistiques. Pour atteindre cet objectif, la Société entend assurer la globalisation et la démocratisation de son offre par le biais (i) du maintien de son leadership technologique et de l'enrichissement de son offre, (ii) de l'accélération de son développement commercial, notamment par la création d'une activité de marketing stratégique, et (iii) d'une politique opportuniste

³ Soit la réception, par l'un de ses Partenaires Stratégiques ou par la Société elle-même, d'une commande ferme pour un produit équipé de la solution Balyo.

d'acquisitions ciblées permettant d'accélérer la constitution d'équipes, l'élargissement de la gamme ou l'acquisition de portefeuilles clients.

Dans cette perspective, le Groupe s'est fixé des objectifs opérationnels et financiers tant pour l'exercice en cours (2018), qu'à moyen terme (2022) (voir la section 6.1 « Présentation générale » du Document de référence).

Objectifs à moyen terme de la Société

La Société anticipe une augmentation significative de sa marge brute sur les prochaines années liée à une augmentation des volumes permettant d'optimiser le coût des composants et à une diminution progressive du temps de main d'œuvre nécessaire à l'assemblage et à l'installation. Le transfert de l'assemblage vers les partenaires permettra aussi de poursuivre cette tendance grâce à la non prise en compte du coût des chariots de base dans le compte de résultat de la Société. Cependant cette amélioration va être progressive.

Pour 2018, la Société anticipe une perte opérationnelle proche de celle enregistrée en 2017, en effet, les difficultés et problèmes rencontrés au cours du 1er semestre vont être peu à peu résolus, ce qui cependant va impacté la marge opérationnelle de l'année en cours.

Objectifs 2022 de la Société

Afin d'estimer ses objectifs à moyen terme, la Société s'est basée sur des études sectorielles à partir desquelles elle a déduit des objectifs opérationnels et financiers. Sur la base de ces études, la Société se fixe comme objectifs à horizon 2022 :

• une part de marché à 20 % du marché mondial des robots de manutention autonomes (équivalente à la part de marché combinée des 2 partenaires industriels), en faisant l'hypothèse d'un taux de robotisation de la flotte mondiale de chariots de manutention électriques de l'ordre de 3 % ;
• un chiffre d'affaires supérieur à 200 millions d'euros, avec un prix moyen de vente des robots de manutention (comprenant la vente du matériel et du logiciel embarqué) d'environ 45K€. La Société constate qu'à ce stade, il n'y a pas d'érosion de ses prix.

Objectifs à long terme

Par ailleurs, la Société estime que son modèle économique devrait permettre d'atteindre à terme des niveaux de répartition de son chiffre d'affaires et de rentabilité :

• - 70 % issus des revenus issus de la vente des robots de manutention autonomes (vente de matériel et logiciel embarqué) et 30 % issus des revenus issus de la vente et des prestations de services et de maintenance ;
• une marge opérationnelle (rapport du résultat opérationnel hors charges non récurrentes sur le chiffre d'affaires) de l'ordre de 20 %.

Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2017 et bien que le chiffre d'affaires enregistré ait été supérieur à la guidance donnée initialement (16,4M€ vs 15M€), la marge opérationnelle de la Société a été négative, de l'ordre de -65% (pour un montant de -10,6 millions d'euros).

Ces objectifs ne constituent cependant en aucun cas un engagement de la Société, ni des données prévisionnelles ou des prévisions de résultats au sens des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004, tel que modifié, et des recommandations ESMA relatives aux prévisions, compte tenu des incertitudes et facteurs de risques susceptibles de survenir au cours de la période, tels que rappelés en préambule du présent paragraphe.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Néant.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société est constituée en société anonyme.

Le fonctionnement de la Société est décrit dans les statuts et repris au chapitre 16 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » du Document de référence.

La présidence du conseil d'administration de la Société est assurée par Monsieur Fabien Bardinet, également directeur général de la Société.

14.1 Composition des organes d'administration et de direction

Conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Monsieur Fabien Bardinet a été nommé administrateur de Balyo lors de l'Assemblée générale mixte du 22 juillet 2013 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Bardinet a pris la présidence du Conseil d'administration le 24 avril 2017 après la démission de Monsieur Raul Bravo.

Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer a été nommé administrateur de la Société lors de l'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2016 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Bpifrance Investissement représentée par Monsieur Xavier Deleplace et Linde Material Handling, représentée par Monsieur Christophe Lautray ont été nommés administrateurs de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 27 février 2015 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2017, ont été nommés en qualité d'Administrateurs indépendants sous condition suspensive de la réussite de l'introduction en bourse sur le marché d'Euronext Paris pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

• Madame Corinne Jouanny ;
• Madame Bénédicte Huot de Luze ;

Lors de la même Assemblée générale, Monsieur Thomas Duval, cofondateur de la Société, a été nommé administrateur de Balyo, pour une durée de quatre ans qui prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en remplacement de Monsieur Raul Bravo, lui aussi cofondateur et Président du Conseil d'administration depuis la création de Balyo.

Le 12 juin 2017, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Thomas Duval et a coopté la société Hyster Yale Group, représentée par Madame Suzan Tayor en qualité d'administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société le 24 mai 2018.

A la date du présent rapport, les Administrateurs sont les suivants :

• Monsieur Fabien Bardinet, administrateur, Président du conseil d'administration et Directeur général (47 ans, français) ;
• Madame Corinne Jouanny, administrateur indépendant (52 ans, française) ;
• Madame Bénédicte Huot de Luze, administrateur indépendant (47 ans, française) ;
• Seventure Partners, représentée par Monsieur Sébastien Groyer, administrateur (38 ans, français);
• Bpifrance participations représentée par Monsieur Xavier Deleplace, administrateur (41 ans, français) ;
• Linde Material Handling, représentée par Monsieur Christophe Lautray, administrateur (56 ans, français) ;
• Hyster Yale Group représentée par Madame Suzan Taylor, administrateur (55 ans, américaine).

Nom	Fonction principale et mandat exercée dans la Société	Nationalité	Date de première nomination ou de dernier renouvellement du mandat	Date d'expiration du mandat
Monsieur Fabien Bardinet	Administrateur Président du conseil d'administration et directeur général	Française	Assemblée générale mixte du 22 juillet 2013	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer	Administrateur	Française	Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2016	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Bpifrance Investissement représentée par Monsieur Xavier Deleplace	Administrateur	Française	Assemblée générale mixte du 27 février 2015	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Linde Material Handling représentée par Monsieur Christophe Lautray	Administrateur	Française	Assemblée générale mixte du 27 février 2015	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Hyster Yale UK Ltd représentée par Madame Suzan Taylor	Administrateur	Américaine	Assemblée générale mixte du 24 mai 2018 amenée à se prononcer sur l'Opération	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Corinne Jouanny	Administrateur Indépendant	Française	Assemblée générale mixte du 24 avril 2017 amenée à se prononcer sur l'Opération	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Bénédicte Huot de Luze	Administrateur Indépendant	Française	Assemblée générale mixte du 24 avril 2017 amenée à se prononcer sur l'Opération	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Chacun des administrateurs est domicilié au siège social de la Société, 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry sur Seine.

Indépendance des membres du Conseil

La durée du mandat des administrateurs a été réduite, pour les nouveaux mandats et mandats futurs, de six à quatre années dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Cette durée est conforme aux préconisations de la neuvième Recommandation du Code Middlenext (mis à jour en septembre 2016).

La troisième Recommandation du Code Middlenext préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil au regard du Code Middlenext, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Ainsi le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Corinne Jouanny et Madame Bénédicte Huot de Luze sont des administrateurs indépendants.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

Principe de représentation équilibré et femmes et des hommes au sein du Conseil

Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première assemblée générale tenue à compter du 1 er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Suite à l'introduction en bourse, la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration est respectée car trois femmes sont entrées au Conseil d'administration de la Société sur sept membres (soit une représentation de 43%).

Autres mandats sociaux

Le tableau ci-dessous présente les mandats sociaux exercés par les membres du conseil d'administration en dehors de la Société au cours des 5 dernières années :

LABRETE ACCUEIL SAS Président Madame Corinne JOUANNY ALTRAN LAB DG FONDATION ALTRAN POUR L'INNOVATION Membre du conseil d'administration Madame Bénédicte HUOT ARBEVHIO SARL Gérante SEVENTURE PARTNER SKINJAY Membre du conseil d'administration NANOBIOTIX Monsieur Sébastien GROYER (représentant DOMAIN THERAPEUTICS Membre du conseil d'administration LUCANE PHARMA permanent de SEVENTURE PARTNER) ELIGO BIOSCIENCE Membre du conseil d'administration PROVICIEL (MLSTATE) GLOBAL BIOENERGIES Membre du conseil d'administration BPI France AVENCALL Membre du comité stratégique Monsieur Xavier DELEPLACE (représentant COLIBRI SAS Censeur du comité stratégique permanent de BPI FRANCE) COMPARIO Censeur du conseil d'administration GEOLID Censeur du comité stratégique LINK CARE SERVICES Censeur du conseil d'administration NEOTYS Censeur du comité de supervision RECOMMERCE SOLUTIONS Censeur du conseil de surveillance FJORD TECHNOLOGIES**** Censeur du conseil de surveillance ARTEFFECT Membre du comité stratégique LINDE MATERIAL HANDLING BARTHELEMY MANUTENTION SAS Membre du conseil d'administration EGEMIN GROUP NV Monsieur Christophe LAUTRAY (représentant BASTIDE MANUTENTION SAS Membre du conseil d'administration KION WAREHOUSE SYSTEMS GMBH permanent de LINDE MATERIAL HANDLING) BRETAGNE MANUTENTION S.A. Membre du conseil d'administration LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD. FENWICK-LINDE SAS Président du comité consultatif LINDE HIGH LIFT CHILE S.A. KION NORTH AMERICA CORP. Membre du conseil d'administration LINDE MATERIAL HANDLING ASIA PACIFIC PTE. LTD. LINDE MAGYARORSZÁG ANYAGMOZGATÁSI KFT. Membre du conseil de surveillance LINDE MATERIAL HANDLING BATTERY RENTAL SERVICES GMBH Président LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD. Membre du conseil d'administration LINDE MATERIAL HANDLING CESKÁ REPUBLIKA S R.O. Membre du conseil de surveillance LINDE MATERIAL HANDLING GMBH Directeur LINDE MATERIAL HANDLING IBÉRICA, S.A.U. Président du conseil d'administration LINDE MATERIAL HANDLING ITALIA S.P.A. Président du conseil d'administration LINDE MATERIAL HANDLING POLSKA SP. Z O.O. Membre du conseil de surveillance LINDE MATERIAL HANDLING SCHWEIZ AG Président du conseil d'administration LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD Membre du conseil d'administration LOIRE OCEAN MANUTENTION SAS Membre du conseil d'administration MANUCHAR S.A. Membre du conseil d'administration SM RENTAL SAS Président SUPRALIFT BETEILIGUNGS- UND KOMMUNIKATIONSGESELLSCHAFT MBH Membre du comité consultatif SUPRALIFT GMBH & CO. KG Président du comité consultatif HYSTER YALE GROUP Auramo OY Director Madame Suzan TAYLOR (représentant permanent Bolzoni (Hebei) Forks Manufacturing Co., Ltd. Director de HYSTER YALE GROUP) Bolzoni Auramo (Pty) Ltd Director Bolzoni Auramo AB Chairman Bolzoni Auramo BV Director Bolzoni Auramo Canada Ltd Director Bolzoni Auramo Inc. Director Bolzoni Auramo S.L. Director Bolzoni Auramo Zoo Director Bolzoni Holding Director Bolzoni Italia S.r.l. Director Bolzoni Ltd Director Bolzoni SARL Chairman Bolzoni-Auramo (WUXI) Forklift Truck Attachment Co., Ltd. Director Hyster Overseas Capital Corporation, LLC Manager Hyster-Yale Acquisition Holding Limited Director Hyster-Yale Asia-Pacific Pty Ltd Director Hyster-Yale Australia Holding Pty. Ltd. Director Hyster-Yale Canada ULC Director Hyster-Yale Group Limited Director Hyster-Yale Italia SpA Director Hyster-Yale Mexico, S.A. de C.V. Director Hyster-Yale UK Limited Director LLC "Hans H. Meyer OOO" Director NMHG Distribution Pty. Limited Director Nuvera Fuel Cells Europe SrL Director		Société	Mandat	derniers exercices et ayant cessé à ce jour
	Fabien BARDINET	ASTROLABE CONSULTING SAS	Président
		Yale Materials Handling (UK) Limited	Director

Renseignements personnels concernant les membres du conseil d'administration

Monsieur Fabien Bardinet (46 ans) – Administrateur, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire de la Société. Il est diplômé de l'Escem de Tours (1995), commence sa carrière dans l'audit au sein du cabinet S&W Associés en qualité d'auditeur junior. En 1996, il intègre le groupe Cora, en Hongrie, en tant qu'adjoint du directeur administratif et financier avant de rejoindre la direction internationale du groupe Sofinco, où il développe l'activité en Hongrie, en Grèce, au Maroc et aux Pays-Bas de 1997 à 2006. Il assure ensuite pendant sept ans la fonction de directeur général adjoint d'Aldebaran Robotics. En 2013, Monsieur Fabien Bardinet est nommé directeur général de Balyo. En 2017 il prend la présidence du conseil d'administration de la Société suite à la démission de Monsieur Raul Bravo Orellana de son mandat d'administrateur.

Monsieur Sébastien Groyer (38 ans) – Représentant de Seventure Partners, administrateur et actionnaire de la Société. Il est diplômé en ingénierie biotechnologique de l'Université de Technologie de Compiègne et titulaire d'un doctorat en philosophie de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. De 2002 à 2008, Monsieur Sébastien Groyer travaille au sein de la CDC Entreprises (devenu Bpifrance). En 2008, il rejoint Masseran Gestion (Groupe Caisses d'Epargne) en qualité de directeur d'investissement. Depuis 2012, il est associé de Seventure Partners.

Monsieur Xavier Deleplace (41 ans) – Représentant de Bpifrance Investissement, administrateur et actionnaire de la Société. Il est diplômé de l'ENSEEG, filière Développement Production – Matériaux et est titulaire d'un DESS CAAE de l'Ecole Supérieure des Affaires de Grenoble. En 2000 il débute sa carrière chez Odyssée Venture en qualité de chargé d'investissements. De 2006 à 2011, Monsieur Xavier Deleplace est responsable des investissements chez Bouygues Telecom Initiatives. Depuis 2011, il est directeur d'investissements senior au sein de Bpifrance Investissement – Fonds Ambition Numérique.

Monsieur Christophe Lautray (56 ans) – Représentant de Linde Material Handling, administrateur et actionnaire de la Société. Il est diplômé de l'ESSEC Business School (1984), d'un Executive Education Program (1997) et d'un Global Leadership Development Circle (2004) de l'INSEAD. Monsieur Christophe Lautray rejoint la société Fenwick-Linde en 1991. Il y exerce la fonction de directeur réseau de 1994 à 1998, puis celle de directeur des agences de 1998 à 1999. Par la suite, il est nommé directeur commercial et enfin directeur général. Monsieur Christophe Lautray est actuellement président de la Fédération Européenne de la Manutention et directeur général de Linde Material Handling.

Mme Suzanne Schulze Taylor (55 ans) – représentante de Hyster Yale UK Limited est Senior Vice-President et secrétaire générale chez Hyster-Yale Materials Handling, Inc. et Hyster-Yale Group, Inc. depuis mai 2016. Avant de rejoindre le groupe de matériel de manutention fin 2008, Madame Taylor a travaillé pour les sociétés SourceOne Healthcare Technologies Inc. entre 2004 et 2005, Platinum Equity, LLC. entre 2006 et 2007 et Keithley Instruments Inc. entre 2007 et 2008. Précédemment, elle a occupé un poste au sein du cabinet d'avocats Jones, Day où elle a travaillé en tant que Corporate Associate spécialisée dans les fusions et acquisitions. Mme Taylor est titulaire d'une licence en droit de la faculté de droit de l'Université de Boston, magna cum laude et de son B.A. avec une majeure en psychologie de Williams College.

Madame Corinne Jouanny (52 ans) – Administrateur indépendant – est directrice de l'innovation d'Altran. Docteur en Sciences des Matériaux et diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, Madame Corinne Jouanny a débuté sa carrière chez Altran en 1993. Après avoir longuement conduit des projets de management de la R&D pour un grand nombre de clients d'Altran, elle co-fonde en 2004 la marque Altran Pr[i]me spécialisée en management de l'innovation qu'elle dirige encore aujourd'hui. En novembre 2014, Madame Corinne Jouanny est nommée Directrice générale d'Altran Lab, l'entité d'Altran 100 % dédiée à l'innovation en France. Elle est également membre du conseil d'administration de la fondation Altran pour l'innovation.

Madame Bénédicte Huot de Luze (47 ans) – Administrateur indépendant – est déléguée générale de l'Association pour le management des risques et des assurances de l'entreprise (Amrae). Expert-comptable, diplômée de l'Associate in Risk Management, elle a créé chez KPMG Advisory le département d'audit interne et de gestion des risques. Responsable de la branche formation de l'Amrae, elle intervient dans le programme de certification IFA-Sciences po d'administrateur. En charge de l'ensemble du contenu et des conférences de l'association, elle continue à les piloter en liaison avec le comité scientifique renouvelé de l'Amrae. Elle est depuis 2009 directrice scientifique de l'Amrae.

Le Président Directeur Général

A l'occasion de la séance du Conseil d'administration en date du 24 avril 2017, il a été décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Monsieur Fabien Bardinet exerce les fonctions de président directeur général de la Société. Conformément à son contrat de mandataire social, Monsieur Fabien Bardinet a été nommé directeur général de la Société par délibération du conseil d'administration le 28 août 2013 pour une durée de 36 mois. Son mandat a été renouvelé pour une durée identique par nouvelle délibération du conseil d'administration en date du 21 juin 2016. Il expira lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il a été nommé président du conseil d'administration de la Société lors du conseil d'administration en date du 24 avril 2017 suite à la démission de Monsieur Raul Bravo Orellana de son mandat d'administrateur, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Président Directeur Général représente le Conseil d'administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil d'administration.

Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d'administration avec ceux des comités.

Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Le Président Directeur Général assure la liaison entre le Conseil d'administration et les actionnaires de la Société. Il veille à la qualité de l'information financière diffusée par la Société. Il présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives de la Société, aux actionnaires et à la communauté financière. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, il rend compte des faits marquants de la vie de la Société.

Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d'administration et du Comité d'audit.

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice-président, chargé seulement de présider, en cas d'empêchement du Président, les séances du Conseil d'administration et les Assemblées générales. A la date du présent rapport, aucun vice-président n'a été nommé par le Conseil d'administration.

Direction générale déléguée

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le nombre de directeurs généraux ne peut excéder 5.

Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'âge, ils sont réputés démissionnaires d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général.

A la date d'enregistrement du Document de référence, il n'y a pas de directeur général délégué au sein de la Société.

Censeurs

L'assemblée générale ordinaire, peut sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs.

Le conseil d'administration peut également nommer des censeurs sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois forment un collège. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration soumet pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration mais n'ont qu'une voix consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les mêmes conditions que les administrateurs.

A la date du présent rapport, aucun censeur n'a été nommé par l'Assemblée générale ou par le Conseil d'administration.

Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration. Le règlement intérieur a été modifié lors du conseil d'administration du 28 décembre 2017 afin de prendre en compte le droit de récusation.

Le Président - Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Dans le cadre du projet d'admission des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, le Conseil d'administration lors de sa séance du 24 avril 2017 à mis en place en son sein deux comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :

Le Comité des Nominations et des Rémunérations :

Ce comité a pour mission principale de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise voire d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société attribués au Président, au Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d'administration salariés et de préconiser la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions de la Société.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n'a pas de voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Le Conseil d'administration du 24 avril 2017 a approuvé la composition du Comité des Rémunérations ainsi qu'il suit :

• Madame Corinne Jouanny, membre et Présidente du Comité des Rémunérations,
• Bpifrance représentée par Monsieur Xavier Deleplace, membre du Comité des Rémunérations ;
• Linde Material Handling représentée par Monsieur Christophe Lautray, membre du Comité des Rémunérations.

En 2017, le Comité des Rémunérations s'est réuni 1 fois.

Lors de cette réunion du Comité, ont été abordés la réorganisation de la Société, la nomination d'un Directeur général adjoint ainsi que la rémunération de ce dernier. Le Comité des rémunérations a aussi fait une proposition au Conseil d'administration concernant la rémunération des Administrateurs indépendants.

Le Comité d'Audit :

La Société s'est appuyée sur le rapport du groupe de travail sur le comité d'audit (AMF - rapport final sur le comité d'audit, juillet 2010) pour élaborer le sien. Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec les commissaires aux comptes de la Société si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président. Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d'administration.

Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de la réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil d'administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Le comité d'audit fait ses recommandations en indiquant au conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier.

Le comité d'audit peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Depuis sa création, le Comité d'Audit se réunit 2 fois par an ; la première pour préparer l'arrêté des comptes semestriels 2017 et la seconde pour préparer l'arrêté des comptes annuels 2017.

Le Conseil d'administration du 24 avril 2017 a approuvé la composition du Comité d'Audit ainsi qu'il suit :

• Madame Bénédicte Huot de Luze, membre et Présidente du Comité d'Audit,
• Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer, membre du Comité d'Audit.

Le travail des Comités a permis d'avoir une vue d'ensemble de l'activité et des perspectives à la fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l'échange d'avis et d'opinions de façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour lesquelles des actions d'amélioration ont été lancées.

Conditions d'organisation des travaux du Conseil

Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 conformément à la septième Recommandation du Code de référence. Il a été modifié à une reprise depuis cette date afin de prendre en compte le droit de récusation.

Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l'exigent.

En 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 8 fois. Ce nombre, relativement important par rapport à l'année précédente, s'explique par l'opération d'introduction en bourse réalisée au cours du 1 er semestre.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil s'est réuni le :

• 13 mars 2017 ;
• 24 avril 2017 ;

• 19 mai 2017 ;

• 8 juin 2017 ;

• 12 juin 2017 ;
• 11 juillet 2017 ;
• 28 septembre 2017 ;
• 28 décembre 2017.

Par ailleurs, le Président a pris des décisions sur délégations du Conseil d'administration les :

• 15 juin 2017 ;
• 12 octobre 2018 ;

Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2017 a été de 100%.

Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année ont été le projet d'introduction en bourse ainsi que des sujets d'ordre stratégique, commercial et liés à la recherche et au développement.

Les réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger. Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre à l'initiative de son Président.

Selon les dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

La Société a des représentants du personnel depuis 2016, ces derniers sont invités à participer aux discussions du Conseil d'administration.

Les comptes rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi et arrêté par le Président Directeur Général qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2017, un certain nombre de décisions visant notamment à l'introduction en bourse, l'examen des états financiers, l'approbation du budget, l'examen des conclusions des travaux des Comités.

Il a soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'information des administrateurs

Chacun des administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Jetons de présence

En 2017, le Conseil d'administration a distribué 17 000€ de jetons de présence aux membres indépendants du Conseil d'Administration, il s'agit de leur seule rémunération. L'attribution a été forfaitaire et décidée lors de la séance du conseil d'administration du 28 décembre 2017. La répartition est la suivante :

• Madame Corinne Jouanny, 8 500€ ;
• Madame Bénédicte Huot de Luze, 8 500€.

Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucun jeton de présence au titre de l'exercice 2017.

Un tableau récapitulatif sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figure dans le tableau 3 du chapitre 15.1.4 du présent Document de référence conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Bons de souscription d'action

Le 12 octobre 2017, les administrateurs indépendants se sont vus octroyer par le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, la possibilité de souscrire à 10 000 BSA chacun au prix de de souscription de 1,10€ par BSA (ce prix a été déterminé par un expert indépendant). Chaque BSA permet de souscrire à une action ordinaire au prix de 6,36€ par action pendant une durée de 3 ans, soit au plus tard le 12 octobre 2020.

Limitations du pouvoir du Président Directeur Général

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Pour Balyo, la Direction Générale est assumée par le Président Directeur Général (voir également paragraphe 2 ci-dessus).

Le Président Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration modifié le 28 décembre 2017. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises en œuvre par le Président Directeur Général sans l'accord préalable du Conseil d'administration, comme par exemple : la modification de l'activité principale du groupe, la modification du capital social de la Société, toute opération de restructuration ou de croissance externe du groupe, le recrutement des cadres dirigeants, ou la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.

Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Président Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont inopposables aux tiers.

Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l'article 13 desdits statuts.

Les conditions d'admission et de représentation des actionnaires aux assemblées générales sont en conformité avec l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 concernant les modalités de représentation des actionnaires aux assemblées générales depuis les modifications statutaires adoptées par l'assemblée générale mixte du 9 mai 2012.

Déclarations relatives aux membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, à la date d'enregistrement du Document de référence, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration, le président et le directeur général de la Société.

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Certains membres du conseil d'administration sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social (voir la section 17.2 « Participations et stock-options des hommes clés et autres dirigeants et salariés » du Document de référence) voire partenaires de la Société. Afin de régler les éventuelles situations de conflit d'intérêt au sein du conseil d'administration, un règlement intérieur est entré en vigueur à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et rappelle aux administrateurs leurs devoirs dans de telles situations (déclaration au conseil d'administration, abstention notamment). Au surplus, ce règlement intérieur dispose d'une part, que tout administrateur doit faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et, d'autre part, qu'en cas de conflit d'intérêt, tout administrateur concerné est exclu des débats et doit s'abstenir de participer au vote de la résolution correspondante.

À la connaissance de la Société, hormis les éléments décrits à la section 16.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à (i) la Société, (ii) l'une quelconque de ses filiales ou (iii) l'un de ses actionnaires » du Document de référence, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du Document de référence, de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

A la date d'enregistrement du Document de référence, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration a été nommé en cette qualité.

A la date d'enregistrement du Document de référence, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés.

Détention d'actions de la Société par les membres des organes d'administration ou de direction

A la date d'enregistrement du Document de référence, la détention d'actions de la Société par les membres des organes d'administration ou de direction de la Société est décrite au chapitre 18 « Principaux Actionnaires » du Document de référence.

15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations des mandataires sociaux au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016

Les tableaux figurant ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. La Société appartenant à un Groupe à la date d'enregistrement du Document de référence, l'information porte sur les sommes versées par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, que ces rémunérations soient ou non en lien avec le mandat exercé dans la Société.

Monsieur Raul Bravo Orellana a démissionné de son mandat d'administrateur et, par conséquent, de ses fonctions de président du conseil d'administration de la Société en date du 24 avril 2017. Monsieur Thomas Duval a démissionné de son mandat de directeur général délégué de la Société en date du 24 avril 2017, date à laquelle il est entré au conseil d'administration de la Société.

Les tableaux n° 1 ; 2 ; 8 et 11 de la Recommandation AMF n° 2014-14 relative à « l'information à donner dans les prospectus sur la rémunération des mandataires sociaux » sont présentés ci-dessous.

Les tableaux n° 3 ; 4 ; 5 ; 6 ; 7 ; 9 et 10 de la Recommandation AMF n° 2014-14 n'étant pas applicables, ils ne sont pas reproduits dans le Document de référence.

L'information ci-après est établie en se référant au Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par Middlenext et validé en tant que code de référence par l'AMF.

Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le tableau n° 1 ci-après présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Tableau n° 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées des dirigeants mandataires sociaux

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Monsieur Raul Bravo Orellana, Président du conseil d'administration*
Rémunération due au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	-	-
Monsieur Fabien Bardinet, Président directeur général
Rémunération due au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	281 550	189 997
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	356 533	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	638 083	189 997
Monsieur Thomas Duval, Directeur général délégué**
Rémunération due au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	93 555	93 555
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	93 555	93 555

* Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration le 24 avril 2017

** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste de Directeur Général délégué le 24 avril 2017

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le tableau n° 2 ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et autres avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

(en euros)	Exercice 2017			Exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Raul Bravo Orellana, Président du conseil d'administration		*
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur Fabien Bardinet, Président directeur général
Rémunération fixe	153 750	153 750	125 160	125 160
Rémunération variable	62 500**	45 000	45 000	40 500
Rémunération exceptionnelle	50 000	50 000	2 000	2 000
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	15 300	15 300	17 837	17 837
Total	281 550	264 050	189 997	185 497
Monsieur Thomas Duval, Directeur général délégué***
Rémunération fixe	89 267	89 267	90 215	90 215
Rémunération variable			-	-
Rémunération exceptionnelle			-	-
Jetons de présence			-	-
Avantages en nature**	4 104	4 104	3 340	3 340
Total	93 371	93 371	93 555	93 555

Tableau n° 2 – Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

* Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société d'une assurance perte d'emploi Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).

• ** La rémunération variable due pour l'exercice 2017 du Président Directeur Général a été versée en 2018
• *** Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, il a été proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Fabien Bardinet, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :

Éléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	153 750 euros
Rémunération variable annuelle	62.500 euros	Définition et exécution de la stratégie, prise de commande, résultat, performance boursière. => 125% du bonus cible initial4
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Fabien Bardinet ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	50 000 euros	A la suite à la réussite de l'introduction en bourse de la Société sur Euronext Paris, le Conseil d'administration a attribué une prime exceptionnelle à M. Fabien Bardinet.
Attribution de stock-option	N/A	M. Fabien Bardinet ne bénéficie pas de stock options
Actions gratuites et BSPCE	356 533 euros5	Le conseil d'administration en date du 12 juin 2017 a attribué 1.000 actions gratuites à M. Fabien Bardinet. Ces actions ne lui seront définitivement attribuées que le 12 juin 2018 si une condition de performance est atteinte et devront être conservées jusqu'au 12 juin 2019.

Monsieur Fabien Bardinet, Président Directeur Général

⁴ La décision d'attribuer 125% du bonus cible a été une décision discrétionnaire du Conseil d'administration sachant que les critères de performance, dans leur ensemble, avaient été atteints.

⁵ Cette valorisation indicative/comptable résulte de l'estimation de la valeur des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice ainsi que de la valorisation des BSPCE par la méthode de Black & Scholes attribués lors du même exercice.

Éléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
		Le conseil d'administration en date du 8 juin 2017 a attribué gratuitement 400.000 BSPCE à M. Fabien Bardinet. Ces BSPCE ne peuvent être exercés que par tranche de 25% à partir de 3ème leur date d'attribution jusqu'au anniversaire et ont un prix d'exercice à 4,11€, prix offert pour la suscription d'une action de la Société lors de l'introduction en bourse. Ces BSPCE ne peuvent être exercés que si M. Fabien Bardinet occupe toujours des fonctions au sein de l'entreprise.
Jetons de présence	N/A	M. Fabien Bardinet ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du conseil.
Avantages de toute nature (octroyés à raison du mandat)	15 300 euros	Les avantages en nature concernent la prise en charge par la Société d'une assurance chômage.
Indemnité de départ	N/A	M. Fabien Bardinet ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Fabien Bardinet bénéficie d'une indemnité de non concurrence*.
Régime de retraite	N/A	M. Fabien Bardinet ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe.

* Monsieur Fabien Bardinet s'engage, pendant une période 24 mois après son départ de Balyo, à ne pas occuper toute fonction dans une autre société qui exerce une activité concurrente de celle de Balyo, d'utiliser un secret commercial, un savoir-faire ou une information confidentielle appartenant à la Société, détenir toute participation dans le capital d'une autre société exerçant une activité concurrente à celle de Balyo, de solliciter et engager tout salarié ou mandataire social de la Société. En contrepartie de cet engagement de non concurrence Monsieur Fabien Bardinet percevra une indemnité mensuelle égale à 35% de sa rémunération mensuelle moyenne brute (incluant la rémunération variable) au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la date de cessation de ses fonctions pendant 18 mois. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de verser cette indemnité si le Conseil d'administration de la Société décide de ne pas demander l'application de l'engagement de non concurrence.

Politique de rémunération applicable au Directeur Général en 2018

Lors d'une réunion en date du 28 mars 2018, le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations en date du 15 mars 2018, a arrêté les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération du Directeur Général.

A noter que la proposition émise au conseil d'administration par le comité de nomination et rémunération s'est appuyée sur une étude de benchmark des rémunérations réalisée par le cabinet externe Korn Ferry. Cette étude a permis d'évaluer les niveaux de responsabilité (méthodologie Points Hay) et de les comparer à des niveaux de responsabilité équivalents et au marché de référence.

• La structure globale de rémunération applicable au Directeur Général de BALYO est la suivante :
• Une rémunération fixe annuelle ;
• Une rémunération variable annuelle (STI Short Term Incentive), déterminée sur la base de critères de performance prédéfinis alignés avec la stratégie globale de la Société ;
• Des avantages en nature ;
• D'une rémunération variable à long terme (LTI Long Term Incentive) ; et
• Le cas échéant, à la discrétion du conseil d'administration, d'une composante exceptionnelle.

La rémunération du Directeur Général a été révisée pour 2018, afin de rapprocher la rémunération espèce cible (rémunération fixe annuelle + STI) des pratiques de marché, ainsi que pour ré-équilibrer le ratio de rémunération STI/LTI afin de le ramener là aussi plus proche des pratiques de marché analysées.

Rémunération fixe

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de direction générale et des pratiques de marché.

Cette rémunération a été révisée en 2018, dans le respect de la politique explicitée au point 1 et de l'objectif cité ci-dessus.

A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à un montant de 190.000 euros, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.

Rémunération variable annuelle

Le montant cible de la rémunération variable annuelle est de 50% de la rémunération fixe annuelle

La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances individuelles du dirigeant concerné, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance à la fois financiers et non financiers. Cette partie variable sera déterminée sur la base de critères quantitatifs avec un effet multiplicateur basé sur des critères qualitatifs :

Les critères de performance quantitatifs retenus pour 2018 sont :

% de la	Critère	Progressivité
part
variable
40 %	Order Intake (Prise de commandes)	Proportionnel à la
		réalisation du budget, Si
		Réel < 70% de la cible =
		0%, (le critère n'est pas
		retenu dans la base du
		calcul)
25 %	Net Sales (Chiffre d'affaire)	Proportionnel à la
		réalisation du budget, Si
		Réel < 70% de la cible =
		0%, (le critère n'est pas
		retenu dans la base du
		calcul)
35 %	Annual EBITDA	En ligne avec le budget et
		seuils de performance
		définis par le Conseil
		d'administration. -10%
		par M€ inférieur au seuil
		défini par le Conseil,
		+10% par 0,5M€
		supérieur au seuil

Facteur Qualitatif :

• Application d'un facteur multiplicateur sur la base de l'atteinte des Objectifs OKR. Ces objectifs « OKR » approuvés par le Conseil d'Administration pour 2018 sont relatifs à 3 catégories : « Grow the business to profitability », « Prepare Growth relay », « Consolidate our technological leadership ».
• La valeur retenue et la note moyenne composée de tous les objectifs.

Note OKR	4	4,5	5	5,5	6	6,5	7	7,5	8
Multiplicateur	0,5	0,7	0,85	0,95	1	1,05	1,15	1,3	1,5

La rémunération variable cible est 95 000€, si tous les critères quantitatifs sont atteints et que la note OKR est de 6.

Si les critères de performance sont dépassés, et la note OKR est égale à 8, le Directeur Général pourra obtenir une rémunération variables supérieure à 142 500€ (sans limite, car il n'y a pas de limite à la hausse de la progressivité des critères quantitatifs).

Motivation Long Terme (LTI)

L'intéressement à long terme Directeur Général sera désormais assuré exclusivement par des attributions gratuites d'actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action du Directeur Général dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Le critère de performance choisis seront exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe, et couvriront un horizon de performance d'au moins deux ans.

Des conditions de présence/performance seront associées à l'attribution définitive des actions (vesting) ainsi que les contraintes de conservation ultérieures qui seront applicables, notamment en lien avec l'exercice d'un mandat social.

Condition de performance / Performance condition : taux de croissance annuel moyen :

• Revenues CAGR >80% during the first two years

Valeur d'une AGA :

• 91,9% de la valeur spot de l'action
• Vesting : 4 ans
• 50% après 2 ans ensuite 25% pour chacune des 2 années suivantes

Sauf décision contraire du Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité et en cas de départ à la retraite, la cessation du mandat de Directeur Général avant la fin de la période d'acquisition applicable aux actions de performance impliquera la caducité des attributions réalisées.

Rémunération exceptionnelle

Le conseil d'administration ne prévoit de rémunération exceptionnelle en tant que telle comme composante de la rémunération du Directeur Généal. Toutefois, le conseil d'administration se réserve la possibilité de lui attribuer une prime exceptionnelle « bonus » correspondant à la rétribution d'éventuels succès obtenus dans la mise en œuvre de projets ou de plans d'actions corporate qui n'auraient pas été pris en compte dans les objectifs annuels fixés. Notamment la rétribution de succès dans la mise en œuvre d'une action significativement contributive à la stratégie de développement de l'entreprise telle qu'une opération de croissance externe ou une acquisition de technologie.

A titre d'illustration, il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2017, le Directeur Général s'est vu attribuer une rémunération exceptionnelle d'un montant de 50.000 euros pour le récompenser suite au succès de l'introduction en bourse de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris.

Au titre de l'exercice 2018, le montant maximum qui pourra être versé au Directeur Général est de 50% de la rémunération fixe annuelle soit 95 000€.

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau n° 3 relatif aux jetons de présence et aux autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au cours de l'exercice 2017	Montants attribués au cours de l'exercice 2016
SEVENTURE PARTNERS
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations
Madame Corinne JOUANNY
Jetons de présence	8 500 €	0 €
Autres rémunérations
BpiFrance Participations
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE
Jetons de présence	8 500 €	0 €
Autres rémunérations
LINDE MATERIAL HANDLING
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations
360 Capital Partners*
Jetons de présence
Autres rémunérations
HYSTER YALE GROUP
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations
TOTAL	17 000 €	0 €

Tableau n° 3 – Récapitulatif des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeant

Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le tableau N°4 relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe est reproduit ci-dessous .

	durant les exercices clos le 31	Information sur les attributions de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise décembre 2016 et le 31 décembre 2017
Bénéficiaire	Monsieur Raul Bravo Orellana* Président du conseil d'administration	Monsieur Fabien Bardinet Président directeur général	Monsieur Thomas Duval** Directeur général délégué
Intitulé du plan	NS	BSPCE juin 2017
Date de l'assemblée générale	NS	24/04/2017
Date du conseil d'administration	NS	08/06/2017
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	NS	400 000
Point de départ d'exercice des bons	NS	Calendrier d'exercice : à hauteur de 25 % des BSPCE à - compter de leur émission, le solde restant par tranches - successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, et au plus tard dans les 10 ans de - leur émission.
Date d'expiration		08/06/2027
	Information sur les attributions de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise durant les exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017
Prix d'exercice		4,11 euro
Modalités d'exercice		Condition de présence au sein de la Société
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017		0

Information sur les attributions de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise durant les exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017
Nombre cumulé de bons annulés ou caduques		0
Bons restants en fin d'exercice		400 000

*Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration le 24 avril 2017

** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste de Directeur Général délégué le 24 avril 2017

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 par les dirigeants mandataires sociaux de la Société

Le tableau n° 5 relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 par les dirigeants mandataires sociaux de la Société n'étant pas applicable, il n'est pas reproduit dans le Document de référence.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Tableau N°6 relatif aux actions gratuites accordées aux mandataires sociaux

Mandataires sociaux non dirigeants	Actions attribuées gratuitement cours de l'exercice 2017	Actions attribuées gratuitement cours de l'exercice 2016
Fabien BARDINET	1 000
Raul BRAVO
Thomas DUVAL	1 000
SEVENTURE PARTNERS
Madame Corinne JOUANNY
BpiFrance Participations
Madame Bénédicte HUOT DE LUZE
LINDE MATERIAL HANDLING
360 Capital Partners
HYSTER YALE GROUP
TOTAL	2 000	-

Les actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 12 juin 2017 ont été définitivement attribuées suite à la production de 100 robots de manutention au cours de l'exercice 2017.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
AGA 01-2017	Plan N° 1 en date du 12 juin 2017	2 000	10 000 €	12-juin-18	12-juin-19	100 robots produits au cours de l'exercice 2017

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Le tableau n° 7 relatif aux actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social n'étant pas applicable, il n'est pas reproduit dans le Document de référence.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau n° 8 ci-après présente l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Information sur les attributions de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
	Historique des attributions
	Monsieur Raul Bravo Orellana*	Monsieur Fabien Bardinet			Monsieur Thomas Duval**
Bénéficiaire	Président du conseil d'administration		Président directeur général		Directeur général délégué
Intitulé du plan	BSA 2015	BSPCE 2013	BSPCE juin 2015	BSPCE juin 2017	BSPCE juin 2015
Date de l'assemblée générale	27-févr.-15	22-juil.-13	27-févr.-15	24-avr.-17	27-févr.-15
Date du conseil d'administration	27-févr.-15	28-août-13	27-févr.-15	8-juin-17	27-févr.-15
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	60 000	300 000	430 000	400 000	245 000
Point de départ d'exercice des bons	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSA à compter de leur émission, - le solde restant par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25% par année entre la date d'attribution e t le 28 aout 2016 - à hauteur de 25% entre le 29 aout 2016 et la date d'expiration - et au plus tard dans les 7 ans de	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSA à compter de leur émission, - le solde restant par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSPCE à compter de leur émission, - le solde restant par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - e t a u plus tard dans les 10 ans de	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSA à compter de leur émission, - le solde restant par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de
	leur émission.	leur émission.	leur émission.	leur émission.	leur émission.
Date d'expiration	27-févr.-25	28-août-20	27-févr.-25	8-juin-27	27-févr.-25
Prix d'exercice	1,60 €	1,06 €	1,60 €	4,11 €	1,60 €
Modalités d'exercice	Condition de présence a u sein de la Société	Condition de présence a u sein de la Société	Condition de présence a u sein de la Société	Condition de présence a u sein de la Société	Condition de présence a u sein de la Société
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017	0	0	0	0	0
Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du DDR	0	300 000	0	0	0
Nombre cumulé de bons annulés ou caduques	60 000	0	0	0	0
Bons restants en fin d'exercice	0	0	430 000	400 000	245 000

Tableau n° 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

*Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration le 24 avril 2017

** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste de Directeur Général délégué le 24 avril 2017

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers y compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE …).

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers y compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE …).
Plan	BSPCE / BSA
Nombre de bons attribués par la Société et toute autre société du Groupe, aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société et de toute société du Groupe, en cours de validité à la date du présent Document de référence	1 240 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons à la date d'enregistrement du Document de référence	737 500
Prix de souscription d'une action	1,06 euro, 1,60 euro et 4,11 euros
Nombre de bons exercés au cours du dernier exercice	60 000

Historique des attributions gratuites d'actions

Le tableau n° 10 relatif à l'historique des attributions gratuites d'actions n'étant pas applicable, il n'est pas reproduit dans le Document de référence.

Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions

Le tableau n° 11 ci-après présente la synthèse des éventuels contrats, régime de retraite supplémentaire, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, et indemnités relatives à une clause de non concurrence des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentair e		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Raul Bravo Orellana Président du conseil d'administration - Date de début du mandat : 2010, renouvelé le 21 juin 2016 - Date de fin du mandat : 24 avril 2017		X		X		X		X
Monsieur Fabien Bardinet Président directeur général - Date de début du mandat : 28 août 2013 - Date de fin du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018		X		X		X	X
Monsieur Thomas Duval Directeur général délégué - Date de début du mandat : 2010, prolongé le 21 juin 2016 - Date de fin du mandat : 24 avril 2017	X			X		X	X

A la date d'enregistrement du Document de référence, seul Monsieur Thomas Duval a un contrat de travail, il n'existe pas de contrat de travail, pas plus qu'il ne sera alloué d'indemnités de retraite, d'indemnités en cas de cessation des fonctions au bénéfice de Messieurs Raul Bravo Orellana et Fabien Bardinet. En revanche Monsieur Fabien Bardinet bénéficie d'une clause de non concurrence (voir section 15.1.2 du présent Document de référence). Il est précisé que (i) Monsieur Raul Bravo Orellana a démissionné de son mandat d'administrateur et, par conséquent, de ses fonctions de président du conseil d'administration de la Société en date du 24 avril 2017 et (ii) Monsieur Thomas Duval a démissionné de son mandat de directeur général délégué de la Société en date du 24 avril 2017, date à laquelle il est entré au conseil d'administration de la Société avant de démissionner le 19 mai 2017.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les stipulations statutaires décrites dans le chapitre sont celles de la Société telles que modifiées par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 suite à la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

16.1 Mandats des membres des organes d'administration et de direction

Voir la section 14.1.1 « Conseil d'administration » du Document de référence.

A la date d'enregistrement du Document de référence, Monsieur Fabien Bardinet exerce les fonctions de président directeur général de la Société.

Son mandat d'administrateur a pris effet le 22 juillet 2013 et arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Son mandat de président a pris effet le 24 avril 2017 et arrivera à échéance concomitamment à son mandat d'administrateur.

Son mandat de directeur général a pris effet le 28 août 2013 et arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à (i) la Société, (ii) l'une quelconque de ses filiales ou (iii) l'un de ses actionnaires

A la date d'enregistrement du Document de référence, les contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction qui ont été mis en place au sein de la Société sont décrits au chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du Document de référence.

16.3 Comités du conseil d'administration

La présente section décrit les règles applicables aux comités créés à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Aux termes de l'article 15 des statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen.

Comité d'audit

Les principaux termes du règlement intérieur du conseil d'administration relatif au comité d'audit sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par ce dernier.

A la date d'enregistrement du Document de référence, les administrateurs suivants siègent au comité d'audit à compter de la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris :

• Madame Bénédicte Huot de Luze, président du comité ; et
• Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées (voir la section 14.1.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du conseil d'administration » du Document de référence).

Attributions

La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Le comité d'audit est chargé notamment d'assurer :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière (en ce compris les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels) ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ;
• le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; et
• le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Fonctionnement

Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec les commissaires aux comptes de la Société si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président. Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d'administration.

Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de la réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil d'administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Le comité d'audit fait ses recommandations en indiquant au conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier.

Le comité d'audit peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Rapports

Le président du comité d'audit remet au conseil d'administration au moins deux fois par an des comptes rendus d'activité du comité d'audit afin de faciliter les délibérations du conseil d'administration.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui parait pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

Comité des nominations et des rémunérations

Les principaux termes du règlement intérieur du conseil d'administration relatifs au comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par ce dernier.

A la date d'enregistrement du Document de référence, les administrateurs suivants siègent au comité des nominations et des rémunérations à compter de la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris :

• Madame Corinne Jouanny, président du comité ;
• Bpifrance représentée par Monsieur Xavier Deleplace ; et
• Linde Material Handling représentée par Monsieur Christophe Lautray.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

En matière de nominations :

• De présenter au conseil d'administration des recommandations sur la composition du conseil d'administration et du comité d'audit ;
• De proposer annuellement au conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de Gouvernance Middlenext et validé en tant que code de référence par l'AMF ;
• D'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des dirigeants ;
• De préparer la liste des personnes dont la désignation comme administrateur peut être recommandée ; et
• De préparer la liste des membres du conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée.

En matière de rémunérations :

• D'examiner les principaux objectifs proposés par le directeur général en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• D'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• Réflexions sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, dans le respect des principes d'exhaustivité, d'équilibre, d'intelligibilité et de mesure, ainsi qu'en considération du contexte du métier, du marché et de l'entreprise ;
• De formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
• o La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants mandataires sociaux ; et
• o Les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
• D'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration ;
• De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration ; et

• De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines susvisés.

Fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n'a pas de voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Un rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice écoulé.

Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

16.4 Gouvernement d'entreprise et déclaration de conformité au Code Middlenext

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence.

Le tableau ci-après dresse un premier bilan des recommandations Middlenext⁶ auxquelles la Société se conforme depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir :

⁶ Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites est disponible sur le site Middlenext : http://middlenext.com

A ce jour, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017).

Le Code de référence contient quinze (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.

Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto évaluation, conformément aux dispositions de la onzième recommandation du Code de référence. Les membres du Conseil ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président lors de la séance du 28 décembre 2017. Il ressort une appréciation globale de 3,8 sur 5.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

Recommandations du Code Middlenext	Adoptée	En cours d'adoption
Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Partiellement	(1)
R2 : Conflits d'intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil	OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	OUI
R6 : Mise en place de Comités	OUI
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	OUI	(2)
R8 : Choix de chaque administrateur	OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R10 : Rémunération de l'administrateur	Partiellement	(3)
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R12 : Relations avec les « actionnaires »	Partiellement	(4)

Le pouvoir exécutif
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R14 : Préparation de la succession des Dirigeants	NON	(5)
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R16 : Indemnités de départ	OUI
R17 : Régime des retraites supplémentaires	OUI
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Partiellement	(6)
R19 : Revue des points de vigilance	NON	(7)

• (1) Cette recommandation est suivie à l'exception du fait que les membres du Conseil d'administration n'ont pas tous assisté à l'assemblée générale de la Société.
• (2) Cette recommandation est suivie à l'exception de la publication du règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société.
• (3) La répartition des jetons de présence entre administrateurs n'a pas été arrêtée en fonction de l'assiduité et du temps que les administrateurs ont consacré à leur fonction, mais en fonction de leur qualité de membre indépendant.
• (4) les administrateurs ont peu ou pas de contact avec les actionnaires de la Société, à l'exception du Président et de certains d'entre eux qui participent à l'assemblée générale annuelle, moment d'échanges privilégiés avec les actionnaires de la Société
• (5) Le Conseil d'administration n'a pas encore abordé la question de la succession du dirigeant en exercice. La question de la pérennité de l'entreprise sera inscrite à l'ordre du jour d'un Conseil au cours de l'exercice 2018 et fera l'objet d'un suivi annuel.
• (6) Il y a eu des attributions de stock-option ou d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants et salariés en 2017, seules certaines de ces attributions, les plus récentes (Actions gratuites attribuées le 12 juin 2017) sont sous conditions de présence et de performance conformément aux recommandations Middlenext. En revanche, les BSPCE attribués le 8 juin 2017 ne sont soumis qu'à une condition de présence. Voir la section 15.1.7 et 15.1.9 du présent Document de référence.
• (7) le Conseil d'administration n'a pas encore dressé une liste de points de vigilance. La question des points de vigilance sera inscrite à l'ordre du jour d'un Conseil au cours de l'exercice 2018 et fera l'objet d'un suivi annuel.

Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.

16.5 Contrôle interne

A compter de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, (i) le président du conseil d'administration de la Société est tenu d'établir ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et (ii) le rapport de gestion du conseil d'administration de la Société à l'assemblée générale présentera également les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

A la date d'enregistrement du Document de référence, la Société a défini un dispositif de contrôle interne en cours de mise en œuvre et décrit ci-après.

Définition et objectifs du contrôle interne

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

• - Contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• Doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• a) La conformité aux lois et règlements ;
• b) L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le conseil d'administration ;
• c) Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• d) La fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par le conseil d'administration ou la direction générale comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Périmètre couvert par le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne en cours de mise en place par la Société a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées.

Principaux éléments contribuant au contrôle interne

L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

• - Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque responsable d'activité et centralisées par la direction des Ressources Humaines ;
• Un ensemble de procédures et notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

16.6 Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de 6 personnes dont un directeur financier, Monsieur Stanislas Piot 2 contrôleurs de gestion et 3 comptables dont une responsable comptable . La comptabilité générale est réalisée en interne. La gestion de la paie est réalisée en externe.

Consolidation des comptes

La Société présente des comptes consolidés. Le périmètre de consolidation comporte la Société et sa filiale américaine Balyo Inc. (Balyo APAC Ltd Pte. n'ayant pas d'activité en 2017, elle n'entre pas dans les travaux de consolidation). Cette consolidation des comptes aux normes IFRS est assurée par un expert-comptable.

Suivi budgétaire

La Société élabore un budget annuel mensualisé ainsi qu'un plan triennal qui sont entérinés par le conseil d'administration. Chaque mois la Société prépare un reporting financier dans lequel les écarts avec le budget annuel sont analysés et expliqués. La direction générale revoit les comptes de la Société mensuellement et met en place les plans d'actions nécessaires pour corriger tout écart significatif par rapport au budget.

Engagements de dépenses : des niveaux de responsabilité sont intégrés dans le système d'information de la Société et permettent un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles signant les décaissements.

Clôture des comptes sociaux et comptes consolidés IFRS

Le cabinet d'expertise comptable assure la réalisation de la paie, la préparation des états fiscaux de fin d'année et la préparation des clôtures intermédiaire et annuelle.

17. SALARIÉS

17.1 Ressources humaines

Au 30 juin 2018, l'effectif total du Groupe était de 181 personnes (prise en compte de l'ensemble des salariés CDI, CDD, des stagiaires, alternants mais aussi des prestataires dédiant 100% de leur temps à Balyo). Au 30 juin 2017, les effectifs de Balyo étaient de 111 personnes).

Balyo est avant tout une entreprise d'ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement.

Nombre de salariés employés par le Groupe

L'effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l'effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires.

Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein de la Société, dans ses trois filiales géographiques, sur les deux dernières années :

Effectif par tête (« headcount »)	31/12/2016	31/12/2017
BALYO SA	65	102
BALYO APAC	2	3
BALYO INC	6	21
Total	73	128

L'évolution de +55 emplois salariés nets créés se décompose en 70 recrutements et 15 départs au cours de l'année 2017.

	Prestataires issus de sociétés de services	Salariés portés par une autre structure	VIE	« Contractors » indépendants
BALYO SA	21
BALYO APAC	2	3	2
BALYO INC	2			1
Total	25	3	2	1
			Total	31

Ces renforts sont très majoritairement postés auprès des équipes de Recherche et Développement, où le recours à la prestation de services s'est révélé nécessaire pour faire face à la rapidité de la croissance des besoins en développement de solutions nouvelles. Les salariés portés répondent au besoin de pouvoir disposer de salariés intervenant en Chine sur de longues durées alors qu'il est long et ardu d'y créer une structure propre.

L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. La Société s'attache à estimer régulièrement les besoins en compétences en fonction de ses orientations stratégiques, lors des réunions de préparation des budgets et au cours des réunions du Comité exécutif. Par le recrutement programmé début 2018 d'une Responsable du recrutement en interne, Balyo s'attache à maîtriser cet élément clé de son évolution.

Les évolutions des projets et activités de l'entreprise et des compétences et attentes des salariés en termes de développement ou de réorientation peuvent amener le personnel à changer d'équipe, de fonction ou à avoir de nouvelles responsabilités. Les réaffectations et la mobilité interne sont pilotées par le Comité exécutif en accord avec le management intermédiaire. Elles permettent aux collaborateurs d'élargir leur champ d'activité et de développer de nouvelles compétences. Au cours de l'année 2017, les postes de VP créés ont été principalement pourvus par des promotions internes. Les postes de managers ainsi libérés ont eux aussi été pourvus majoritairement via des évolutions internes.

Le développement des activités de Balyo à l'international en Asie et en Amérique du Nord a aussi été la source d'opportunités pour ses collaborateurs, sous la forme de détachements de plus ou moins longue durée, d'expatriation complète (direction des filiales, notamment) ou de missions brèves de soutien et support techniques. Dans tous les cas, Balyo a mis en œuvre les moyens nécessaires pour que ces mouvements se fassent dans les meilleures conditions de sécurité et de confort pour ses salariés et leur famille.

Effectif (France) par statut	31/12/2016	31/12/2017
ETAM	9	19
Ingénieurs et Cadres	56	81
Rapport ETAM/IC	0.16	0.23

Dans le même temps, le nombre et la part des ETAM progressaient fortement en 2017, du fait principalement du renforcement des équipes de montage et production.

Par ailleurs, Balyo continue à privilégier les formes durables d'emploi :
Part du personnel en CDI	31/12/2016	31/12/2017

Part du personnel en CDI	31/12/2016	31/12/2017
BALYO SA	95%	93%
BALYO APAC	100%	100%
BALYO INC	100%	100%

La légère diminution du taux de CDI au sein de Balyo SA s'explique par le recrutement de 3 alternants supplémentaires (2 contrats d'apprentissage, 1 contrat pro).

Rapport H/F de l'effectif salarié	31/12/2016	31/12/2017
BALYO SA	55/10	80/22
BALYO APAC	1/1	3/2
BALYO INC	5/1	16/5

Au cours de l'année 2017 le taux de féminisation des effectifs de Balyo progresse ainsi de 16 à 23%, rejoignant le taux moyen constaté dans les écoles d'ingénieur en France, d'où sont issus la très grande majorité de ses collaborateurs/-trices.

Moyenne d'âge	31/12/2016	31/12/2017
BALYO SA	32,5	31,8
BALYO APAC	30,8	32,5
BALYO INC	38,6	34,9

Les très nombreux recrutements de l'année 2017 se sont principalement concentrés sur des jeunes diplômés et très jeunes actifs (40 personnes de moins de 30 ans), en particulier en France, entraînant un léger recul de la moyenne d'âge. Toutefois, parmi les recrutements durables de l'année 2017, 10 personnes avaient passé les 40 ans.

Répartition des salariés par nationalité et zone géographique :

Zone géographique	France		Allemagne		Etats-Unis		Chine		Singapour
Nationalité / Exercice	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017
Française	57	93	-	-	2	4	1	2	2	2
Italienne	1	-	-	-	-	1	-	-	-	-
Espagnole	1	1	-	-	-	-	-	-	-	-
Allemande	-	-	1	2	-	-	-	-	-	-
Irlandaise	1	1	-	-	-	-	-	-	-	-
Américaine	-	-	-	-	4	14	-	-	-	-
Mexicaine	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-
Norvégienne	-	1	-	-	-	-	-	-	-	1
Chinoise	-	2	-	-	-	-	-	3	-	-

Informations relatives aux salariés

Thèmes	Balyo
Convention collective	Syntec bureau d'études
Comité d'entreprise	Oui depuis le mois de juillet 2016
Syndicats	Non
Politique de rémunération	Fixe et variable pour l'ensemble du personnel
Assurance Hommes Clefs	Oui
Ancienneté moyenne	Moins de 2 ans
Profil salariés	Principalement des ingénieurs
Politique de formation	Peu développée excepté pour les formations obligatoires

Hommes clés

La Société estime que la motivation de ses équipes, fédérées autour d'un management expérimenté, constitue un atout important.

Monsieur Fabien Bardinet (47 ans) – Président directeur général et administrateur (voir la section 14.1.1.5 du Document de référence).

Monsieur Thomas Duval (42 ans) – Directeur innovation – est co-fondateur de Balyo. Diplômé de l'École Centrale Paris, option systèmes en milieux extrêmes-océan en 2000, il débute de carrière chez Oger International en qualité d'ingénieur d'étude (2001-2002). Monsieur Thomas Duval se lance par la suite dans la rédaction d'un ouvrage sur la robotique mobile paru en février 2003 chez Dunod. Il est engagé par la Société en 2007 en qualité d'ingénieur recherche et développement.

Monsieur Pascal Rialland (43 ans) – COO – est titulaire d'un Master en ingénierie industriel et alimentaire de l'ENSAT, Toulouse (1998) et d'un MBA de l'INSEAD et de l'Université de Tsinghua à Pékin (2009). Il a commencé sa carrière professionnelle en 1998 en tant qu'ingénieur de production chez SODIAAL aux Etats-Unis avant d'intégrer Capgemini comme consultant. En 1999, il rejoint Altran où il occupa diverses affectations notamment comme gérant puis directeur régional en Irlande, Allemagne et Chine. De 2009 à 2015, Monsieur Pascal Rialland est consultant indépendant. De 2011 à 2012, basé à Londres, il dirige les opérations et la transformation d'une société de services solaires. En 2013, il intègre EK Automation afin de développer leur activité sur les marchés français, espagnol et dans le Benelux. Monsieur Pascal Rialland rejoint Balyo en 2015 en qualité de directeur marketing et est nommé en 2016 directeur pour la zone EMEA.

Monsieur Karim Mokaddem (51 ans) – CTO - a rejoint BALYO le 18 septembre 2017. Il prendra en charge les activités de R&D, d'innovation et d'incubation de nouveaux business dans les différents marchés où BALYO se développe. Karim Mokaddem a débuté sa carrière en 1996 en tant qu'ingénieur puis chef de projets à l'Institut Français du Pétrole (IFP) dans le domaine de la recherche automobile. Il rejoint ensuite PSA Peugeot Citroën en 1999 où il occupe différentes fonctions au sein de la Recherche et de l'Ingénierie : Directeur du Département, Responsable des Avants Projets Moteurs Diesel, Responsable de Programme scientifique. En 2011, Karim Mokaddem est nommé Directeur du Projet Hybrid Air et de son « business développement » chez PSA Peugeot Citroën, ainsi que Président de TECHNOBOOST, une Joint-Venture innovante entre PSA Peugeot Citroën et l'Etat Français, dédiée au développement de technologies propres. Il rejoint en 2015 AAQIUS, société suisse dans le domaine des technologies propres, en tant que General Manager pour constituer et diriger AALPS CAPITAL, un fonds d'investissement technologique lié à la mobilité Hydrogène dans le monde. Karim Mokaddem est ingénieur de l'Ecole Centrale de Nantes, titulaire d'un doctorat en physique de l'Ecole Centrale de Paris et d'un EMBA de la London Business School.

Monsieur Stanislas Piot (48 ans) – CFO – est diplômé de l'Université de Paris II en économétrie et en finance. Après avoir commencé sa carrière professionnelle à la Banque Worms à Hong Kong, Monsieur Stanislas Piot a rejoint les équipes parisiennes de marchés de capitaux du Crédit Lyonnais avant d'intégrer la société Oddo en 2000 où il s'est spécialisé dans les opérations d'introduction en bourse pour les valeurs de croissance. En 2005, il arrive chez Natixis où il passera près de 3 ans avant de rejoindre Ipsogen en octobre 2007 où il mènera l'introduction en bourse sur le marché Alternext en juin 2008. Monsieur Stanislas Piot a rejoint Stentys en mai 2010 jusqu'en mars 2017, date à laquelle il devient Directeur financier groupe de Balyo.

17.2 Participations et stock-options des hommes clés et autres dirigeants et salariés

Il est renvoyé aux chapitres 15 « Rémunération et avantages » et 18 « Principaux actionnaires » du Document de référence.

17.3 Accords de participation et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par des salariés de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions, actions attribuées gratuitement, bons de souscription d'actions ou de parts de créateurs d'entreprise

A la date d'enregistrement du Document de référence, de nombreux salariés sont titulaires de BSPCE, de BSA ou d'AGA pouvant leur conférer une participation de 9,24% du capital en cas d'exercice intégral sur la base du capital entièrement dilué (voir la section 21.1.4.7 « Synthèse des instruments » du Document de référence).

Contrats d'intéressement et de participation

A la date d'enregistrement du Document de référence, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise, ni accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise mis en place au sein de la Société, permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la structure du capital social de la Société, sur une base non diluée, à la date d'enregistrement du Document de référence ainsi qu'au 31 décembre 2017.

		31/12/2016		31/12/2017		Date d'enregistrement du
	Not fully diluted		Not fully diluted		Not fully diluted
Fondateurs/Managers	1 931 250	12,14%	1 931 250	6,92%	882 642	3,10%
Business Angels	187 486	1,18%	187 486	0,67%	0	0,00%
Seventure Partner	7 083 903	44,53%	7 391 355	26,48%	7 391 355	26,00%
Bpi	4 246 498	26,70%	4 553 950	16,32%	4 553 950	16,02%
360 Capital partner	801 250	5,04%	893 485	3,20%	0	0,00%
Linde Material Handling	1 656 250	10,41%	1 809 976	6,48%	1 809 976	6,37%
Hyster Yale Group	0	0,00%	1 216 545	4,36%	1 216 545	4,28%
Flottant	0	0,00%	9 927 401	35,57%	12 574 455	44,23%
	15 906 637	100,00%	27 911 448	100,00%	28 428 923	100,00%

Répartition du capital sur une base non diluée

Répartition du capital sur une base diluée

	31/12/2016					Date d'enregistrement du
				31/12/2017
	fully diluted		fully diluted		fully diluted
Fondateurs/Managers	3 644 850	19,72%	5 046 350	16,24%	3 776 515	12,06%
Business Angels	187 486	1,01%	187 486	0,60%		0,00%
Seventure Partner	7 391 355	39,99%	7 391 355	23,78%	7 391 355	23,60%
Bpi	4 553 950	24,64%	4 553 950	14,65%	4 553 950	14,54%
360 Capital partner	893 485	4,83%	893 485	2,88%		0,00%
Linde Material Handling	1 809 976	9,79%	1 809 976	5,82%	1 809 976	5,78%
Hyster Yale Group	0	0,00%	1 216 545	3,91%	1 216 545	3,88%
Flottant	0	0,00%	9 978 101	32,11%	12 574 455	40,14%
	18 481 102	100,00%	31 077 248	100,00%	31 322 796	100,00%

* FCPI Masseran Innovation I ; FCPI Masseran Innovation II ; FCPI Masseran Innovation III ; FCPI Masseran Innovation IV ; FCPI Masseran ; Patrimoine Innovation 2009 ; FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2010 ; FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2011 ; FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2012 ; FCPI Masseran Innovation V ; FCPI Seventure Innovation 2012 ; FCPI Seventure Premium 2013 ; FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2013 ; FCPI Seventure Préférence Innovation 2013 ; FCPI Masseran Innovation VI ; FCPI Seventure Premium 2014 ; FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2014 gérés par la société de gestion Seventure Partners.

• ** FPCI FSN PME Ambition Numérique géré par la société de gestion Bpifrance Investissement.
• *** FCPI Robolution Capital 1 géré par la société de gestion 360 Capital Partners.
• **** société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par Kion Group AG, une société cotée à la bourse de Frankfort.

18.2 Présentation des actionnaires significatifs

À la date d'enregistrement du Document de référence, les actionnaires, connus de la Société et détenant directement ou indirectement plus de 2 % du capital de la Société sont les suivants :

• Monsieur Thomas Duval, de nationalité française, né le 29 mars 1976 à Strasbourg (France), demeurant, 68, rue de Gergovie, 75014 Paris (France), co-fondateur de Balyo et actuel directeur de l'innovation détient 3,10 % du capital social de la Société ;
• Monsieur Fabien Bardinet, Président Directeur Général, cf chapitre 14.1.1.3 du présent Document de référence, détient un nombre limité d'actions mais est bénéficiaire d'un nombre important de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).
• Seventure Partners, société anonyme au capital social de 362 624 euros dont le siège social est situé 5-7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 327 205 258, administrateur de la Société, gère des fonds communs de placement dans l'innovation détenant 26,00% du capital de la Société;
• Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital social de 20 000 K€ dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224, administrateur de la Société, gère FPCI FSN PME Ambition Numérique, un fonds professionnel de capital investissement détenant 16,02 % du capital de la Société ;
• Linde Material Handling, société à responsabilité limitée de droit allemand au capital social de 25 K€, dont le siège social est situé Carl-von-Linde-Platz, 63743 Aschaffenburg, Allemagne, immatriculée au registre du tribunal d'Aschaffenburg sous le numéro HRB 9963, administrateur de la Société, détient 6,37 % des actions composant le capital de la Société. Linde Material Handling et la Société ont également resigné un contrat de coopération en date du 8 mai 2017 ainsi qu'il est décrit à la section 6.7.1 « Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) » du Document de référence ;
• Hyster Yale UK Limited, société de droit britannique dont le siège social est situé Centennial House Building 4.5 Frimley Business Park, Frimley Surrey GU16 7SG (UK), administrateur de la Société, détient 4,28% des actions composant le capital de la Société. Hyster Yale et la Société ont signé un contrat de coopération en 2015 et sont en cours de prorogation de celui-ci. La société Hyster Yale est entrée au capital de Balyo dans le cadre du processus d'introduction en bourse.

18.3 Droits de vote

Chaque action de la Société confère un droit de vote à son titulaire.

18.4 Pacte d'actionnaires

Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ont conclu un pacte régissant la gouvernance et les transferts de titres de la Société, en date du 27 février 2015. Ce pacte a pris fin et a perdu tout effet ou force juridique à la date de réalisation de l'introduction en bourse.

18.5 Contrôle de la Société

À la date d'enregistrement du Document de référence, la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Au titre du contrat de partenariat conclu le 8 mai 2017 entre la Société, Linde Material Handling et Kion Group AG, il est prévu qu'en cas d'acquisition d'une part significative (10 % ou plus) des actions de la Société par un concurrent de l'autre partie (à l'exclusion d'Hyster-Yale), cette dernière puisse mettre fin de façon discrétionnaire au contrat pour autant que cette part donne accès au concurrent à une représentation au conseil d'administration de la Société telle qu'elle lui permette d'influencer sur le contrat. Le contrat peut être également résilié avant son terme en cas de changement de contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ou de fusion d'une des parties.

Au titre du contrat de partenariat conclu le 29 octobre 2015 entre la Société et Hyster-Yale, il n'est prévu aucune clause en cas de changement de contrôle.

18.6 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du Document de référence, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de son contrôle.

18.7 Description des opérations de réorganisation

Néant

18.8 Description des opérations d'acquisition et de cession d'actions par les mandataires sociaux

Date de	Nature de l'opération	Instrument financier	Prix unitaire	Montant total brut
l'opération			(en euros)	(en euros)

Bpifrance Investissement	28/07/2017	Cession	Action	5,385	56 273,25
Bpifrance Investissement	28/07/2017	Cession	Action	5,4006	1 674,19
Bpifrance Investissement	01/08/2017	Cession	Action	5,344	7 251,81
Bpifrance Investissement	03/08/2017	Cession	Action	5,2	130 000,00
Bpifrance Investissement	04/08/2017	Cession	Action	5,165	129 125,00
Bpifrance Investissement	08/08/2017	Cession	Action	5,11	618 310
Bpifrance Investissement	17/08/2017	Cession	Action	5,3168	17 561,39
Bpifrance Investissement	18/08/2017	Cession	Action	5,3065	15 484,37
Bpifrance Investissement	21/08/2017	Cession	Action	5,3018	2 624,39
Bpifrance Investissement	29/09/2017	Cession	Action	6,5924	75 654,38
Bpifrance Investissement	02/10/2017	Cession	Action	6,5439	11 693,95
Bpifrance Investissement	03/10/2017	Cession	Action	6,45	69 266,55
Bpifrance Investissement	05/10/2017	Cession	Action	6,2363	20 891,61
Bpifrance Investissement	06/10/2017	Cession	Action	6,4459	8 7296,82
Monsieur Fabien Bardinet	12/06/2017	Acquisition	Action	0	0
Monsieur Fabien Bardinet*	12/02/2018	Exercice BSPCE	Action	1,06	318 000,00
Monsieur Fabien Bardinet*	13/02/2018	Cession	Action	5,500	825 000,00
Monsieur Fabien Bardinet*	12/06/2018	Cession	Action	5,300	795 000,00

*Monsieur Fabien Bardinet a exercé et vendu des action Balyo en directe et au travers de la société Astrolab Consulting dont il est l'unique actionnaire.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Les conventions réglementées sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté ci-dessous, pour l'exercice 2017.

Depuis l'établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l'exercice 2017, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise à l'autorisation du préalable du conseil d'administration.

19.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société BALYO S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié au cours de l'exercice 2017 d'une rémunération fixe de 153 750€.

• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié d'une rémunération exceptionnelle de 50 000€ suite au succès de l'introduction en bourse.

• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié d'une rémunération variable de 45 000€ versée au titre de l'exercice 2017.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet ne bénéficie pas de régime de retraite chapeau à prestation définie (art. L137-11 CSS).
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet ne bénéficie pas d'indemnité de départ à la retraite autre que les indemnités prévues par la loi.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet ne bénéficie pas de Golden Parachute.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet bénéficie d'une clause de non concurrence entrainant le versement d'une indemnité équivalent à 35% de sa rémunération mensuelle (variable inclue) pendant une durée de 12 mois.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet bénéficie des régimes collectifs de retraites et de prévoyance (art. L.242-1 CSS)
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié d'une attribution de 400 000 BSPCE.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet a bénéficié d'une attribution de 1 000 actions gratuites.
• Le Président Directeur Général, Monsieur Fabien Bardinet bénéficie depuis 2013 d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Le coût pour la Société en 2017 a été de 15 300€.

La Défense et Paris, le 24 avril 2018

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

SIRIS SARL

Stéphane MENARD Associé

Emmanuel MAGNIER Associé

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES

20.1 États financiers consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

		31/12/2017	31/12/2016
	Notes
Etat de situation financière		K€	K€
ACTIF
Goodwill
Immobilisations incorporelles	4.1	270,4	189,6
Immobilisations corporelles	4.2	1 358,7	674,4
Autres actifs financiers non courants	4.3	2 107,4	151,9
Total actifs non courants		3 736,6	1 016,0
Stocks	4.4	2 822,4	1 027,1
Clients et comptes rattachés	4.5	13 029,4	3 373,7
Autres créances	4.6	3 700,1	1 595,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	30 680,1	3 636,7
Total actifs courants		50 232,0	9 633,3
Total Actif		53 968,6	10 649,3
PASSIF
Capitaux propres
Capital	4.8	2 237,7	1 272,5
Primes d'émission et d'apport	4.8	62 242,6	17 588,6
Réserve de conversion	4.8	188,2	(171,0)
Autres éléments du Résultat global	4.8	12,5	(0,5)
Réserves - part du groupe	4.8	(21 428,1)	(15 472,7)
Résultat - part du groupe	4.8	(10 626,5)	(6 829,9)
Capitaux propres, part du Groupe		32 626,4	(3 613,1)
Total des capitaux propres		32 626,4	(3 613,1)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.11	143,2	115,2
Dettes financières non courantes	4.10	1 414,4	3 189,2
Provisions et autres dettes non courantes	4.12.1	2,0	2,2
Passifs non courants		1 559,7	3 306,6
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.10	1 056,2	3 284,4
Provisions	4.9	0,0	54,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.12.2	9 230,8	3 708,7
Dettes fiscales et sociales	4.12.3	2 038,6	1 524,3
Autres passifs courants	4.12.3	7 456,9	2 384,4
Passifs courants		19 782,5	10 955,7
Total Passif		53 968,6	10 649,3

Compte de résultat

	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Compte de résultat		K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	16 409,2	5 152,8
Cout des ventes	5.1	(10 973,2)	(3 642,3)
Marge brute		5 436,0	1 510,5
Frais de recherche et développement	5.2.1	(5 566,9)	(2 413,0)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(4 048,6)	(3 122,5)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(4 828,3)	(2 436,9)
Paiements en actions		(1 094,0)	(161,7)
Résultat opérationnel		(10 101,7)	(6 623,6)
Coût de l'endettement financier net	5.4	(1,6)	(143,4)
Autres produits et charges financières	5.4	(523,2)	(63,0)
Résultat financier		(524,9)	(206,3)
Résultat avant impôts		(10 626,5)	(6 829,9)
Résultat net de la période		(10 626,5)	(6 829,9)
Part du Groupe		(10 626,5)	(6 829,9)
Intérêts ne conférant pas le contrôle

Résultat par action	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		22 693 567	15 523 971
Résultat de base par action (€/action)		(0,47)	(0,44)
Résultat dilué par action (€/action)		(0,47)	(0,44)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/12/2017	31/12/2016
	K€	K€
Perte de l'exercice	(10 626,5)	(6 829,9)
Ecarts actuariels (non recyclables)	12,9	(9,8)
Ecarts de conversion de consolidation	359,2	(83,2)
Résultat Global	(10 254,4)	(6 922,9)

Variation des capitaux propres

BALYO
Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
		K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2015	14 226 640	1 138,1	15 043,87	(15 634,5)	(87,9)	9,3	469,0
Résultat net 2016				(6 829,9)			(6 829,9)
Autres éléments du résultat global					(83,2)	(9,8)	(93,0)
Résultat global		1 138,1	15 043,9	(22 464,4)	(171,0)	(0,5)	(6 453,9)
Augmentation de capital en numéraire	1 250 000	100,0	1 900,0				2 000,0
Remboursement des obligations (572 obligations)	429 997	34,4	653,6				688,0
Frais d'augmentation de capital			(8,9)				(8,9)
Paiements en actions				161,7			161,7
Au 31 décembre 2016	15 906 637	1 272,5	17 588,6	(22 302,6)	(171,0)	(0,5)	(3 613,1)
Résultat net 2017				(10 626,5)			(10 626,5)
Autres éléments du résultat global					359,2	12,9	372,1
Résultat global		1 272,5	17 588,6	(32 929,2)	188,2	12,4	(13 867,5)
Augmentation de capital en numéraire	11 134 646	890,8	44 872,6				45 763,4
Conversion en action de l'emprunt obligataire	860 865	68,9	2 761,7				2 830,5
Exercice de BSPCE	69 300	5,5	100,3				105,9
Frais d'augmentation de capital			(3 102,5)				(3 102,5)
Souscription de BSA			22,0				22,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				(126,4)			(126,4)
Paiements en actions				1 001,0			1 001,0
Au 31 décembre 2017	27 971 448	2 237,7	62 242,7	(32 054,6)	188,2	12,4	32 626,4

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		(10 626,5)	(6 829,9)
(+) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	4.1	48,0	28,5
(+) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles	4.2	203,8	174,0
(+) Dotations provisions	4.11	47,4	32,8
(-) Reprises provisions	4.9	(54,0)	0,0
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.8	1 001,0	161,7
(-) Intérêts financiers cout amorti		127,3	146,5
(-) Plus ou moins value de cession des immobilisations		32,9	70,8
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(9 220,1)	(6 215,6)
(+) Elimination du cout de l'endettement financier net		(1,6)	143,5
Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(9 221,7)	(6 072,1)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et
stocks)		(2 851,8)	2 087,6
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(12 073,6)	(3 984,5)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(128,8)	(132,9)
Cession d'immobilisations corporelles	4.2	0,0	40,0
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(929,8)	(368,8)
Variation des fournisseurs d'immobilisations		611,9
Variation des autres actifs financiers non courants	4.3	(1 958,2)	(74,2)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(2 404,8)	(535,9)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital net des frais d'augmentation	4.8	42 660,9	1 991,1
Emission de BSA	4.8	22,0	0,0
Exercice de BSPCE	4.8	105,9
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	4.10	91,8	1 127,1
Encaissement des nouveaux emprunts ou emprunts obligataires convertibles	4.10	0,0	2 800,0
Intérêts financiers net versés	4.10	1,6	(143,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.10	(1 307,5)	(670,5)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		41 574,6	5 104,2
Incidences des variations des cours de devises		(50,0)	30,8
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 046,2	614,6
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		3 633,9	3 019,3
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		30 680,1	3 633,9
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 046,2	614,6
		31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.7	30 680,1	3 636,7
Concours bancaires courants	4.10	0,0	(2,8)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		30 680,1	3 633,9

Détail de la variation du BFR en K€	31/12/2017	31/12/2016
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(1 844,4)	(233,0)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	(9 830,0)	(1 137,0)
Autres créances	(2 117,6)	(476,9)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 556,5	2 158,7
Dettes fiscales et sociales	549,4	415,1
Autres passifs courants	4 834,1	1 360,7
Total des variations	(2 851,8)	2 087,6

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et 2016.

Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et la filiale.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Melun

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La Société Balyo et sa filiale est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris - Remboursement de l'emprunt obligataire remboursable en actions (« ORA 2016 »)

Au cours du 1er semestre 2017, la Société a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans le cadre de cette opération, la Société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11€ (dont 0,08€ de nominal) soit un montant brut de 45,8M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération. Ces actions ont été souscrites par ses actionnaires historiques mais aussi par de nouveaux actionnaires, personnes physiques et institutionnels.

Il convient de rajouter à cette opération 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016 (souscrites par les actionnaires historiques de la société), et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.

A l'issue de cette opération, le nombre d'actions composant le capital est porté à 27 911 448.

Remboursement anticipé emprunt innovation

Fin juin 2017, la Société a décidé de rembourser par anticipation un prêt à l'innovation obtenu en janvier 2016 pour un montant de 1 000 K€. Ce prêt engendrait le paiement d'intérêts à hauteur de 4,18% par an. (cf. note 4.10.1).

Mise en place d'un contrat de liquidité

Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la banque Natixis Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 150 000 € ont été affectés au contrat de liquidité.

Transfert de siège social

Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry. Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7M€ (cf. note 4.3).

Création d'une filiale en Asie

Une filiale a été créée en octobre 2017 (valeur des titres 55,1 K€, dont 23,8 K€ versés) mais ne sera opérationnelle qu'à compter de 2018. A cet effet, elles seront intégrées au périmètre de consolidation au 1 er janvier 2018. Cette filiale créée à Singapour a vocation à développer les activités du Groupe sur la région Asie Pacifique.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture 2017

Néant

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des premiers comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Les présents comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2017.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), , les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2017 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

Méthodes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2017, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers,

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, étant précisé qu'aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n'ont été adoptés et sont d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017.

Normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017

• IFRS 9 Instruments Financiers
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
• IFRS 16 Locations
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 avec IFRS 4

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2017

• IFRS 14 Comptes de reports réglementaires
• IFRS 17 Contrats d'assurances
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée

• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux

• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

• Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement
• Amélioration des IFRS (cycle 2014-2016)

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas, à ce stade, d'impact significatif sur ses états financiers.

Pour IFRS 15, en 2017 une liste de contrats représentant une part significative du chiffre d'affaires ont été analysées. Cette analyse n'a pas montré d'impacts significatifs de la présente norme sur les comptes annuels 2017. Le Groupe ne prévoit pas d'application anticipée de la norme IFRS15.

Le Groupe n'utilise pas la méthode des jalons techniques, mais la méthode d'avancement par les coûts pour mesurer le pourcentage d'avancement des contrats entrant dans le champ d'application de la norme IAS11.

Les produits ne sont comptabilisés que la limite des coûts qui sont engagés et qui sont recouvrables. Une perte attendue sur le contrat à l'avancement doit être immédiatement comptabilisée en charges.

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

L'unique filiale est consolidée par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et est déconsolidée dès la date à laquelle elle cesse d'être contrôlée par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

La société mère Balyo exerce un contrôle sur la société BALYO Inc consolidée en intégration globale.

Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, le Groupe est constitué de 2 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe en %	Intérêt (en %)
BALYO SA	France	Société mère
BALYO Inc	Etats Unis	100%	100%

Une filiale a été créée à Singapour en octobre 2017 mais elle n'a comptabilisé aucune opération significative en 2017, elle sera donc intégrée à partir de 2018.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Comptabilisation du chiffre d'affaires (note 5.1) ;
• Traitement comptable des frais de développement (note 4.1) ;
• Provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.11) ;
• Attribution de bons de souscription d'actions ou d'actions propres ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 4.8.3).
• Reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 5.5)
• Avances remboursables (note 4.10.2) ;

Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.

2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères

2.3.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro (USD pour Balyo Inc) sont convertis en euros :

• aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

	31/12/2017		31/12/2016
1 € équivaut à	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
USD	1,1295	1,1993	1,1066	1,0541

Source : Banque De France

2.3.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plusvalues et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

2.4 Distinction courant et non courant au bilan

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
• les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité «la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques». Les actifs présents à l'étranger sont non significatifs.

3.2 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec Linde.

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	31/12/2017		31/12/2016
Groupe Linde Material Handling	12 552,0	76%	4 190,0	81%
Autres (dont Hyster Yale Group)	3 857,2	24%	962,8	19%
Total chiffre d'affaires	16 409,2	100%	5 152,8	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

• le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Concessions, logiciels et brevets	1, 3, 5 et 20 ans

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	262,4
Acquisition	128,8
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	391,2
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	72,8
Augmentation	48,0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	120,8
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2016	189,6
Au 31 décembre 2017	270,4

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100% au frais de recherche et développement.

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré

de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers	10 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Matériel et outillage industriels	5 à 10 ans
Prototypes	5 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans
Matériels de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.

Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.

Les mises à disposition gratuites en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Prototypes	Autres immobilisation s corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	606,9	227,3	176,2	26,4	14,8	1 051,5
Acquisition	232,4	300,8	396,6			929,8
Cession/ Mise au rebut	(66,7)					(66,7)
Incidence des cours de change	(6,5)	(3,8)				(10,3)
Reclassement	14,8				(14,8)	0,0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	780,8	524,3	572,8	26,4	0,0	1 904,3
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	144,1	92,0	114,7	26,4	0,0	377,1
Augmentation	114,0	42,2	47,6			203,8
Diminution	(33,8)					(33,8)
Incidence des cours de change	(1,1)	0,2				(0,9)
Reclassements						0,0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	223,2	134,4	162,2	26,4	0,0	546,2
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2016	462,8	135,3	61,6	0,0	14,8	674,5
Au 31 décembre 2017	557,6	389,9	410,6	0,0	0,0	1 358,7

Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les deux périodes présentées. Les mises au rebut concernent principalement les prototypes obsolètes.

Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement des locaux de Balyo SA.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant).

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 203,8 K€ au 31 décembre 2017, contre 174,0 K€ au 31 décembre 2016. La répartition par destination est la suivante :

Dotations des immobilisations corporelles (Montant en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Coûts des ventes	(13,5)	(11,5)
Frais de marketing et vente	(20,1)	(13,2)
Frais de recherche et developpement	(97,4)	(92,2)
Frais généraux et administratifs	(72,8)	(57,2)
TOTAL	(203,8)	(174,0)

4.3 Actifs Financiers

Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Prêts et créances

Il s'agit d'actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. N'est pas compris dans cette catégorie :

-Les actifs que l'entité à l'intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche qui sont classés comme détenus à des fins de transaction ou qui ont été désignés à la juste valeur sur option lors de leur comptabilisation initiale ;

-Les actifs disponibles à la vente

Les actifs pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit qui doivent être classés comme disponibles à la vente. Les actifs financiers non courants sont constitués de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumise à restriction. Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (cf. IAS 39-58 et suivants « Dépréciation et irrécouvrabilité d'actifs financiers ») impose d'apprécier à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Si une telle indication existe, l'entité doit appliquer les dispositions de la norme relatives à chaque catégorie d'actifs financiers afin de déterminer le montant de la perte de valeur à comptabiliser.

Les actifs financiers s'établissent comme suit :

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances	Titres de participation non consolidés	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2015	77,5	0,0	77,5
Acquisition	83,5		83,5
Diminution	(9,3)		(9,3)
Incidence des cours de change	0,2		0,2
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	151,9	0,0	151,9
Acquisition	1 984,4	23,8	2 008,2
Diminution	(50,0)		(50,0)
Incidence des cours de change	(2,7)		(2,7)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	2 083,6	23,8	2 107,4

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garanties liés au bail commercial de la société française. Les acquisitions de « prêts et cautionnements » correspondent pour 1 723 K€ à la mise en place de la garantie à première demande liée à la prise de bail des locaux d'Ivry.

Les diminutions de l'exercice correspondent au remboursement de dépôt de garantie lié au remboursement anticipé du prêt BPI (cf. 4.10.2).

Les titres de participation non consolidés sont liés aux filiales crées en fin d'année et non consolidées.

4.4 Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des MOVEBOX, une dépréciation est faite au cas par cas.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Stocks de matières premières	2 777,1	1 118,2
Stocks de marchandises	180,7	40,2
Total brut des stocks	2 957,8	1 158,4
Dépréciation des stocks de matières premières	(135,4)	(131,3)
Total dépréciation des stocks	(135,4)	(131,3)
Total net des stocks	2 822,4	1 027,1

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;

• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Clients et comptes rattachés	3 017,7	1 892,9
Clients - factures à établir	10 011,7	1 480,8
Dépréciation des clients et comptes rattachés	0,0	0,0
Total net des clients et comptes rattachés	13 029,4	3 373,7

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.

Affectation créances Clients par échéance	31/12/2017	31/12/2016
Part non échu	111,6	1 203,5
Echu à moins de 90 jours	1 759,4	542,4
Echu entre 90 jours et six mois	1 114,7	17,7
Echu entre six mois et douze mois	31,9	129,3
Total clients et comptes rattachés	3 017,7	1 892,9

4.6 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Crédit d'impôt recherche	1 109,7	647,1
Taxe sur la valeur ajoutée	1 696,8	364,0
Etalement retour movebox	0,0	240,9
Charges constatées d'avance	224,2	189,8
Etat, autres créances	113,2	59,7
Personnel et comptes rattachés	2,0	0,0
Etat, produits à recevoir	0,0	16,8
Divers	1,4	7,6
Fournisseurs débiteurs	552,8	70,0
Total autres créances	3 700,1	1 595,9

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de locations, de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La créance présente au 31 décembre 2016 a été intégralement remboursée en 2017.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, qui sont facilement convertibles en trésorerie.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Comptes bancaires	25 680,0	1 586,3
Comptes à terme	5 000,1	2 050,4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	30 680,1	3 636,7

Les concours bancaires courants sont non significatifs et les comptes à terme sont disponibles immédiatement.

4.8 Capitaux propres

Instruments de capitaux propres

Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

4.8.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2017	31/12/2016
Capital (en K€)	2 237,7	1 272,5
Nombre d'actions	27 971 448	15 906 637
Valeur nominale (en €)	0,08 €	0,08 €

L'historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d'augmentation de capital) est le suivant :

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
	Au 31 décembre 2014	670,4	6 368,0	8 380 093
	Augmentation de capital en numéraire	379,6	7 211,6	4 744 448	0,08
27 février 2015	Remboursement des obligations (1668 obligations)	88,2	1 599,7	1 102 099	0,08
5 juin 2015	Souscription de BSA	0,0	6,0	-	-
	Au 31 décembre 2015	1 138,1	15 185,3	14 226 640
23 mars 2016	Augmentation de capital en numéraire	100,0	1 900,0	1 250 000	0,08
23 mars 2016	Remboursement des obligations (572 obligations)	34,4	653,6	429 997	0,08
	Au 31 décembre 2016	1 272,5	17 738,9	15 906 637
12 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire	890,8	44 872,6	11 134 646	0,08
12 juin 2017	Conversion en action de l'emprunt obligataire	68,9	2 761,7	860 865	0,08
12 juin 2017	Exercice de BSPCE	0,7	9,1	9 300	0,08
28 septembre 2017	Exercice de BSPCE	4,8	91,2	60 000	0,08
	Au 31 décembre 2017	2 237,7	65 502,8	27 971 448

Les montants présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des frais d'émission.

Les variations de capital liées à l'introduction en bourse sur le marché Euronext Paris sont décrites en note 1.2.

4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2016 et 2017.

4.8.3 : Bons de souscription d'actions et bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise

BSA « Ratchet »

Au cours des exercices 2012, 2013 et 2015, la Société a émis des actions nouvelles auxquelles étaient attachées des bons de souscription d'actions à des fins de protection anti-dilutive. (BSA «Ratchet »).

Chaque BSA « Ratchet » donne droit au titulaire de souscrire, à valeur nominale, un nombre d'actions variable. Ils ne peuvent être exercés qu'en cas de survenance d'une augmentation de capital réservée au cours de laquelle seraient proposées des actions à un prix inférieur à celui de l'action auquel ils sont attachés.

L'analyse menée sur ces bons de souscription au regard d'IAS 32 a conclu à l'impossibilité de qualifier ces bons de souscription en instruments de capitaux propres étant donné la variabilité du nombre d'action exerçables et du montant de trésorerie remis en échange.

Par ailleurs, il est mentionné que ces BSA sont devienus caducs de plein droit le jour de l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé.

Dans ce cadre, l'ensemble des BSA Ratchet a été annulé au lendemain de l'introduction en bourse.

4.8.4 : IFRS 2

La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

Le groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
• le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

					Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
29/07/2010	BSA #1		1 750 000 1 750 000	0	0	1,06 €	6 ans	43,37%	2,28%	107 804 €
27/02/2015	BSA #2	60 000	60 000	0	0	1,60 €	10 ans		31,94% -0,36%	19 209 €
02/12/2016	BSA #3	100 000	0	100 000	100 000	1,60 €	10 ans		27,69% -0,34%	34 877 €
12/10/2017	BSA #4	20 000	0	20 000	20 000	6,36 €	3 ans		30,79% -0,69%	0 €
Au 31 décembre 2017			1 930 000 1 810 000	120 000	120 000

Les droits à exercice pour les « BSA #1 » sont devenus caducs avant la date de transition aux IFRS du Groupe. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par BSA.

Les droits à exercice pour les « BSA #2 et #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
17/12/2010	BSPCE #1	150 942	150 942	0	0	1,06 €	7 ans	43,37%	2,28%	65 322 €
14/03/2012	BSPCE #2	29 461	29 461	0	0	1,06 €	7 ans	43,64%	1,40%	12 378 €
05/10/2012	BSPCE #3	40 000	40 000	0	0	1,06 €	7 ans	45,91%	0,81%	17 151 €
28/08/2013	BSPCE #4	360 000	60 000	300 000	300 000	1,06 €	7 ans	45,63%	1,06%	155 041 €
13/11/2013	BSPCE #5	30 000	0	30 000	30 000	1,06 €	7 ans	46,62%	0,82%	13 044 €
03/04/2014	BSPCE #6	90 000	70 000	20 000	20 000	1,06 €	7 ans	43,18%	0,78%	36 546 €
03/10/2014	BSPCE #7	39 300	30 000	9 300	9 300	1,06 €	7 ans	36,17%	0,26%	13 268 €
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	175 000	810 000	810 000	1,60 €	10 ans		32,74% -0,08%	447 898 €
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	0	105 000	105 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46 920 €
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	0	85 000	85 000	1,60 €	10 ans		30,66% -0,36%	35 591 €
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	0	125 000	125 000	1,60 €	10 ans		27,69% -0,34%	47 338 €
24/04/2017	BSPCE #12	170 000	0	170 000	170 000	3,05 €	10 ans		27,46% -0,31%	260 257 €
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	0	1 125 000	1 125 000	4,11 €	10 ans		27,17% -0,40%	1 069 002 €
Au 31 décembre 2017		3 334 703	555 403	2 779 300	2 779 300

Les droits à exercice pour les « BSPCE #1, #2, #3 », sont acquis sous réserve du respect de condition de performance ou de présence (4 ans d'ancienneté). En 2012, 2014 et en 2015, une partie des bons sont devenus caducs suite à la non atteinte des conditions de performance.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #4, BSPCE #5», sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11» sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 3,05 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caducs	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution
12/06/2017	AGA #1	93 000	4 000	89 000	89 000	465 000 €
28/12/2017	AGA #2	133 500	0	133 500	133 500	855 735 €
Au 31 décembre 2017		3 334 703	486 103	2 839 300	2 839 300

Le Conseil d'administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #1 » sont définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence et d'une condition de performance, et sont incessibles ensuite pendant un an.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

• 50% au 28 décembre 2018
• 25% au 28 décembre 2019
• 25% au 28 décembre 2020

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

		Exercice 2016					Exercice 2017
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2016 en K€	Charge cumulée au 31/12/2016 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 31/12/2017 en K€
BSA #1	29/07/2010
BSA #2	27/02/2015	60 000	19,2	12,1	4,6	16,7	0	19,2	16,7	(2,5)	14,2
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	0,0	10,0	10,0	100 000	34,9	10,0	15,0	25,0
BSA #4	12/10/2017						20 000	0,0	0,0	0,0	0,0
Total - BSA		160 000	54,1	12,1	14,6	26,7	120 000	54,1	26,7	12,5	39,2

		Exercice 2016					Exercice 2017
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2016 en K€	Charge cumulée au 31/12/2016 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 31/12/2017 en K€
BSPCE #1	17/12/2010
BSPCE #2	14/03/2012	9 300	65,3	65,3	0,0	65,3			65,3
BSPCE #3	05/10/2012
BSPCE #4	28/08/2013	300 000	155,0	142,0	6,6	148,6	300 000	155,0	148,6	0,0	148,6
BSPCE #5	13/11/2013	30 000	13,0	11,8	1,3	13,0	30 000	13,0	13,0	0,0	13,0
BSPCE #6	03/04/2014	20 000	36,5	19,6	(0,5)	19,1	20 000	36,5	19,1	0,7	19,8
BSPCE #7	03/10/2014	9 300	13,3	8,0	(1,6)	6,3	9 300	13,3	6,3	0,4	6,7
BSPCE #8	27/02/2015	870 000	447,9	265,6	88,5	354,1	810 000	447,9	354,1	44,9	399,1
BSPCE #9	16/12/2015	105 000	46,9	12,6	20,6	33,1	105 000	46,9	33,1	9,6	42,8
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	0,0	18,8	18,8	85 000	35,6	18,8	10,5	29,3
BSPCE #11	02/12/2016	125 000	47,3	0,0	13,5	13,5	125 000	47,3	13,5	20,3	33,8
BSPCE #12	24/04/2017						170 000	260,3	0,0	140,3	140,3
BSPCE #13	08/06/2017						1 125 000	1 069,0	0,0	521,1	521,1
Total - BSPCE		1 553 600	861,0	524,8	147,1	671,9	2 779 300	2 124,9	671,9	748,0	1 354,6

		Exercice 2016				Exercice 2017
Type	Date d'Octroi	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2016 en K€	Charge cumulée au 31/12/2016 en K€	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 31/12/2017 en K€
AGA #1	12/06/2017						89 000	465,0		236,6	236,6
AGA #2	28/12/2017						133 500	855,7		3,9	3,9
Total - AGA		1 553 600	861,0	524,8	147,1	671,9	222 500	1 320,7	0,0	240	240,5

Au 31 décembre 2017, l'ensemble des autorisations accordées au Conseil d'administration par les Assemblées générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2017, n'ont pas toutes été utilisées.

4.9 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

	31/12/2017
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges prud'homaux	54,0		(54,0)	0,0
Total provisions pour risques et charges	54,0	0,0	(54,0)	0,0

	31/12/2016
PROVISIONS	Montant début			Montant fin
(montant en K€)	exercice	Dotations	Reprises	exercice
Provisions pour litiges clients	0,0			0,0
Provisions pour litiges prud'homaux	54,0			54,0
Total provisions pour risques et charges	54,0	0,0	0,0	54,0

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2017.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2017.

4.10 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Avances remboursables	1 414,4	2 166,7
Emprunts auprès des établissements de crédits	0,0	1 022,5
Dettes financières non courantes	1 414,4	3 189,2
Emprunts obligataires remboursable en actions	0,0	2 898,0
Avances remboursables	1 056,2	340,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	0,0	43,6
Concours bancaires courants	0,0	2,8
Dettes financières courantes	1 056,2	3 284,4
Total dettes financières	2 470,7	6 473,5

L'emprunt obligataire (2 800K€) et ses intérêts de 2% (30K€) ont été simultanément remboursés en actions (sur la base d'un prix de l'action à 4,11€ en appliquant une décote de 20% soit 3,288€ par action, les intérêts ont généré l'émission de 9 284 nouvelles actions) en date du 12 juin 2017.

L'ensemble des intérêts provisionnés représentant la décote en numéraire ont été généré un profit sur la période nette de 67 K€.

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	31/12/2017
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	2 715,9	1 153,4	1 562,5
Total dettes financières	2 715,9	1 153,4	1 562,5	0,0
Dettes financières courantes	1 153,4
Dettes financières non courantes	1 562,5
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	31/12/2016
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts obligataires remboursable en actions	2 898,0	2 898,0
Avances remboursables	2 879,1	340,0	2 319,1	220,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 066,1	43,6	772,5	250,0
Concours bancaires courants	2,8	2,8
Total dettes financières	6 846,0	3 284,4	3 091,6	470,0
Dettes financières courantes	3 284,4

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2017	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2017
Avances remboursables	2 715,9	(245,2)		2 470,7
Total dettes financières	2 715,9	(245,2)	0,0	2 470,7

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2016	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2016
Concours bancaires courants	2,8			2,8
Avances remboursables	2 879,1	(372,5)		2 506,7
Emprunts obligataires remboursable en actions	2 898,0			2 898,0
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 066,1			1 066,1
Total dettes financières	6 846,0	(372,5)	0,0	6 473,5

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.10.2).

4. 10.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€)	Emprunts auprès des établissements de crédit
Au 31 décembre 2015	82,5
(+) Encaissement	1 000,0
(-) Remboursement	(30,0)
Au 31 décembre 2016	1 052,5
(-) Remboursement	(1 052,5)
Au 31 décembre 2017	0,0

• Prêt Participatif d'Amorçage

Le 7 septembre 2010, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt participatif d'amorçage (PPA) de 150 K€ d'une durée de 8 ans comprenant une période de différé d'amortissement du capital de 12 trimestres. Le taux appliqué est EURIBOR 3 Mois majoré de 5,20% (3,40% pendant la période de différé d'amortissement du capital). Ce prêt, dont le solde s'élève à 52,5 K€ au 31 décembre 2016 a été intégralement remboursé en 2017.

• Emprunt BPI France pour le financement des dépenses liées au lancement industriel et commercial d'une innovation

Le 14 janvier 2016, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt de 1 000 K€ d'une durée de 7 ans comprenant une période de différé d'amortissement du capital de 8 trimestres. Le taux appliqué est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme majoré de 4,18%, incluant un floor à 0% en cas d'EURIBOR négatif. Au 31 décembre 2016, le solde de la dette s'élève à 1 000 K€. Au 31 décembre 2017, la dette est entièrement remboursée de manière anticipée.

Le Groupe emprunte principalement en euros et n'est pas soumis à un risque de change sur ces emprunts. La structure des emprunts par taux d'intérêt est décrite dans la note 7.2.2 « risque de taux d'intérêts ».

4.10.2 Avances remboursables

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.

• Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)		PTZI 1 100 K€ PTZI 750 K€ PTZI 600 K€		BPI France 950 K€	BPI France 200 K€	COFACE	EUROPE COFACE USA	TOTAL
Au 31 décembre 2015	858,2	240,3	506,9	772,6	53,1	173,2	269,4	2 873,5
(+) Encaissement							127,1	127,1
(-) Remboursement		(250,0)	(150,0)		(55,0)	(177,7)	(7,8)	(640,5)
Subventions								0,0
Charges financières	47,9	9,7	23,7	46,1	1,9	4,5	12,6	146,5
(+/-) Autres mouvements								0,0
Au 31 décembre 2016	906,1	0,0	380,5	818,7	0,0	0,0	401,3	2 506,7
(+) Encaissement							91,8	91,8
(-) Remboursement			(112,5)	(142,5)				(255,0)
Subventions							(2,6)	(2,6)
Charges financières	50,6		18,1	44,7			16,4	129,8
Au 31 décembre 2017	956,7	0,0	286,2	720,9	0,0	0,0	506,9	2 470,7

• Prêt à taux zéro Bpifrance

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 1 100 K€ au 31 décembre 2017, identique au 31 décembre 2016.

• Emprunt Bpifrance

Le 18 mars 2010, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 200 K€, ne portant pas intérêt, pour le développement d'une solution de transport automatique pour le secteur de la logistique de distribution.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 80 K€ postérieurement à la signature du contrat (encaissé en juin 2010),
• Second versement de 80 K€ sur appel de fonds (encaissé en avril 2011),
• Le solde à l'achèvement des travaux, soit en décembre 2011.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement comme suit :

• 10 K€ au plus tard à chaque fin de trimestre pour l'année 2013
• 12,5 K€ au plus tard à chaque fin de trimestre pour l'année 2014
• 13,75 K€ au plus tard à chaque fin de trimestre pour les années 2015 et 2016

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,90% par an. L'impact de 41,9 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2016, la dette est entièrement remboursée.

• Prêt à taux zéro Bpifrance

Le 20 décembre 2011, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 750 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une nouvelle technologie de navigation 3D. Le remboursement débutera le 31 mars 2014 sur une durée de 3 ans avec une échéance annuelle de 250 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 6,56% par an. L'impact de 153,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2016, la dette est entièrement remboursée.

• Prêt à taux zéro Bpifrance

Le 24 mai 2013, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard. Le remboursement débutera le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 124,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2017, le solde de la dette s'élève à 286,2 K€ contre 380,5 K€ au 31 décembre 2016.

• Aide à l'innovation remboursable

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
• Le solde à l'achèvement des travaux, soit en aout 2015.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97% par an. L'impact de 219,2 K€ a été considérée comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 807,5 K€ au 31 décembre 2017 contre 950 K€ au 31 décembre 2016.

• Avances Coface

BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d'affaires sur les services).

Les modalités sont les suivantes :

	COFACE USA
Montant des dépenses prospection	1 000 K€
Période couverte	1er janvier 2013 au 31 décembre 2016
Montant de la prime	2%
Période d'amortissement	1er janvier 2017 au 31 décembre 2021
Taux d'intérêts pour la juste valeur	3,51%
Solde au 31 décembre 2016	417 K€
Solde au 31 décembre 2017	508 K€

* Ce montant a été figé à la valeur de remboursement.

4.10.3 Obligations remboursables en actions

Suite à l'analyse effectuée des obligations convertibles au regard des dispositions d'IAS 32, aucune composante « capitaux propres » n'a été constatée, dans la mesure où les ORA 2014 sont remboursables en ABSA qui ne constitue pas par nature des instruments de capitaux propres l'option de conversion ne respecte pas les critères d'IAS 32 pour un classement en capitaux propres. Les ORA 2016 prévoyant un remboursement en numéraire possible, elles constituent également des instruments de passifs financiers.

Les obligations remboursables en actions sont valorisées au coût amorti.

Au 31 décembre 2016, l'emprunt au titre de l'ORA 2016 a été comptabilisé en dettes financières courantes au regard de son échéance estimée (en lien avec l'opération d'introduction en bourse envisagée à cette date).

En 2014, la Société a émis trois emprunts obligataires remboursables en actions avec les mêmes caractéristiques :

1/ L'assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2014 de la Société a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014 » d'un montant maximum de 500 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 500 obligations d'une valeur de 1 000euros. La décision d'émettre a été prise le 3 avril 2014.

Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.

2/ L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 juillet 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014-2 » d'un montant maximum de 500 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 500 obligations d'une valeur de 1 K€. La décision d'émettre a été prise le 23 juillet 2014.

Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.

3/L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 décembre 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014-3 » d'un montant maximum de 1 240 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 1 240 obligations d'une valeur de 1 K€. La décision d'émettre a été prise le 19 décembre 2014.

Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.

Le 25 novembre 2016, la société a émis un nouvel emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant de 2 800 K€ par émission de 2 800 obligations remboursables en actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 K€ à chacune d'elle étant attaché un bon de souscription d'action «Ratchet».

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en K€)	Emprunt obligataire 2014	Emprunt obligataire 2016
Au 31 décembre 2015	688	0
(+) Encaissement		2 800
(-) Remboursement en actions	(688)
(+) Intérêts capitalisés		98
Au 31 décembre 2016	0	2 898
(+) Encaissement
(-) Remboursement en actions		(2 800)
(+) Intérêts capitalisés		(98)
Au 31 décembre 2017	0	0

4.10.3.1 Emprunts obligataires remboursables en actions « 2014 »

Le 27 février 2015, la conversion partielle a été réalisée à un prix d'action de 1,53 euros, il a ainsi été constaté une augmentation de capital de 1 102 009 ABSA 2015 pour un montant total de souscription de 1 687 826,64 prime d'émission incluse.

Le 23 mars 2016, le solde des emprunts obligataires a été intégralement remboursé en actions pour un total de 688 K€ représentant une émission de 429 997 ABSA 2015.

4.10.3.2 Emprunts obligataires remboursables en actions « 2016 »

A chaque action émise après conversion sera attaché un « BSA Ratchet 2015 », indissociable de l'action. Ces BSA ne seront exerçables qu'en cas d'émission d'action à un prix inférieur à 1,60€. Le taux d'intérêt est fixé à 2% payé annuellement.

Les hypothèses de remboursement sont les suivantes :

		Hypothèse de remboursements
	Hyp1	Remboursement à la date d'un nouveau tour avant la date butoir	(Valeur nominale + intérêts dus)/ Prix action
Contrat 2016	Hyp2	Remboursement en cas de cession avant la date butoir	(Valeur nominale + intérêts dus)/ 80% Prix action

		Au choix de la société : - (Valeur nominale + intérêts dus)/ Prix action
Hyp 3	Remboursement en cas de survenance d'IPO	- en numéraire, les ORA étant remboursées pour un montant égal à la valeur nominale augmentée de l'intérêt dû à cette date ainsi que d'une prime égale à 20% de la valeur nominale des ORA remboursées
Hyp 4	Remboursement à la date butoir du 31 décembre 2018 en cas d'absence de nouveau tour avant cette date	(Valeur nominale + intérêts dus)/ PPAT 1ABSA = 1,60

Dans le cas des hypothèses 1 et 3, une décote de 20% s'applique et celle-ci peut, au choix des obligataires :

• soit être versée en numéraire sur demande du détenteur
• soit le détenteur bénéficie d'une décote de 20% sur le prix de l'action.

En cas de remboursement à la date butoir, l'emprunt obligataire peut soit être remboursé en numéraire au détenteur selon son choix, soit être remboursé en action au prix fixé (cf hypothèse 4).

Il a été décidé unanimement par les investisseurs de bénéficier de la décote de 20% sur le prix de l'action au lieu du versement en numéraire.

4.11 Engagements sociaux

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé audelà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2017	31/12/2016
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	1,68%	1,74%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2015
Taux de revalorisation des salaires	1,5%	1,5%
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 44,71% Cadres : 47,14%	Non cadres : 45,26% Cadres : 45,52%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2015	67,8
Coûts des services passés	31,2
Coûts financiers	1,6
Ecarts actuariels	14,7
Au 31 décembre 2016	115,2
Coûts des services passés	45,4
Coûts financiers	2,0
Ecarts actuariels	(19,4)
Au 31 décembre 2017	143,2

4.12 Autres dettes

4.12.1 Autres passifs non courants

Les passifs non courants sont principalement constitués d'autres dettes non courantes.

4.12.2 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs	7 850,2	3 566,7
Factures non parvenues	1 380,6	142,0
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 230,8	3 708,7

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2017.

4.12.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	31/12/2017	31/12/2016
Personnel et comptes rattachés	1 055,4	621,1
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	911,2	803,9
Autres impôts, taxes et versements assimilés	72,0	99,3
Total dettes fiscales et sociales	2 038,6	1 524,3
AUTRES PASSIFS COURANTS	31/12/2017	31/12/2016
(Montants en k€) Avances et acomptes sur commandes clients	6 479,5	1 947,2
Fournisseurs dimmobilisations	651,2	39,3
Autres dettes - avances remboursables	244,0	244,0
Autres dettes	82,1	92,8
Produits constatés d'avance	8,2	61,0

Les dettes liées aux avances remboursables correspondent à la subvention reconnue dans le cadre des avances remboursables à un taux inférieur à un taux de marché pour laquelle les dépenses n'ont pas encore été engagés par la société. Le montant s'établit à 244 K€ au 31 décembre 2017, identique au 31 décembre 2016.

4.13 Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti ;
• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IAS39 :

(Montants en K€)	31/12/2017		Valeur - état de situation financière selon IAS 39
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	2 107,4	2 107,4		2 107,4
Clients et comptes rattachés	13 029,4	13 029,4		13 029,4
Autres créances	556,2	556,2		556,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 680,1	30 680,1	30 680,1	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	46 373,1	46 373,1	30 680,1	15 693,0	0,0	0,0
Dettes financières courantes	1 056,2	1 056,2			1 056,2
Dettes financières non courantes	1 414,4	1 414,4			1 414,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 230,8	9 230,8			9 230,8
Dérivé passif	0,0	0,0			0,0
Autres passifs courants	7 448,7	7 448,7			7 448,7
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	19 150,2	19 150,2	0,0	0,0	19 150,2	0,0

(Montants en K€)		31/12/2016 Valeur - état de situation financière selon IAS 39
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière		Juste Valeur Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	151,9	151,9		151,9
Clients et comptes rattachés	3 373,7	3 373,7		3 373,7
Autres créances	318,5	318,5		318,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 636,7	3 636,7	3 636,7	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	7 480,7	7 480,7	3 636,7	3 844,1	0,0	0,0
Dettes financières courantes	3 284,4	3 284,4			3 284,4
Dettes financières non courantes	3 189,2	3 189,2			3 189,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 708,7	3 708,7			3 708,7
Dérivé passif	0,0	0,0			0,0
Autres passifs courants	2 323,4	2 323,4			2 323,4
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	12 505,6	12 505,6	0,0	0,0	12 505,6	0,0

(Montants en K€)	31 décembre 2017	Impacts compte de résultat au	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2016
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires	(75,2)		(25,5)
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	67,0		0,0
Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables	(129,8)		(107,8)

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.

Les ventes de solutions Balyo proviennent de contrats de type construction (IAS 11) et les revenus sont comptabilisés selon un pourcentage d'avancement. Selon cette méthode, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les travaux progressent sur chaque contrat. L'avancement est mesuré en utilisation la méthode des coûts encourus dès lors que le groupe est capable d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat.

Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients.

Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.

Le chiffre d'affaires pour les deux derniers exercices est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRE ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	16 409,2	5 152,8
Coûts de production	(10 973,2)	(3 642,3)
Marge brute	5 436,0	1 510,5

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développement

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	3 179,8	2 374,9
Achats de composants pour la recherche	1 384,0	172,8
Honoraires consulting	986,1	83,0
Sous-traitance, études et recherches	489,5	109,6
Autres	735,4	327,2
Recherche et développement	6 774,7	3 067,5
Crédit d'impôt recherche	(1 112,2)	(646,7)
Subventions	(2,6)	(7,8)
TOTAL NET	5 659,9	2 413,0

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d'entretien et de réparations, les charges de location et les impôts et taxes.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	2 338,4	1 604,8
Déplacements, Missions et Réceptions	802,3	612,7
Congrès, salons, frais de communication…	470,9	429,5
Autres	439,8	475,5
Ventes et marketing	4 051,4	3 122,5
Subventions	(2,8)	(0,5)
Subventions	(2,8)	(0,5)
TOTAL NET	4 048,6	3 122,5

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Charges de personnel	1 649,5	979,2
Honoraires consulting divers	1 460,2	453,1
Locations	664,9	320,3
Déplacements, Missions et Réceptions	326,7	229,9
Autres	726,9	454,4
Frais généraux et administratifs	4 828,3	2 436,9

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les assurances, impôts et taxes et frais d'entretien et de réparations.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs moyens de chaque exercice du Groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre	Exercice 2017	Exercice 2016
Cadres	85	64
Non cadres	14	7
Total effectifs moyens au 31 décembre*	99	71

* Hors mandataires sociaux

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations brutes	6 653	4 051
Charges sociales	2 450	1 599
Masse salariale	9 103	5 650

5.4 Résultat financier

Le résultat financier inclut:

• le coût de l'endettement

• des produits liés aux placements financiers

Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Coût de l'endettement financier net	(1,6)	(143,4)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7,6	10,3
Extinction de dettes financières	563,0	0,0
Charges d'intérêts	(572,2)	(153,7)
Autres produits et charges financiers	(523,2)	(63,0)
Résultat de change	(389,6)	82,3
Effet de la desactualisation des avances remboursables	(129,8)	(146,5)
Autres produits financiers	(3,7)	1,3
Résultat financier net	(524,9)	(206,3)

5.5 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
• les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

5.5.1 Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. La nouvelle loi de finance française imposant une application progressive du taux d'impôts de 28% puis 25% pour les engagements à plus de 5 ans.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc s'élève à 25 %(Taux fédéral).

A ce stade, le résultat de la filiale US étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Preuve d'impôt (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net	(10 626,5)	(6 922,9)
Impôt consolidé	0,0	0,0
Résultat avant impôt	(10 626,5)	(6 922,9)
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant en France	(3 542,2)	(2 307,6)
Différences permanentes	(1 032,8)	(3,6)
Paiement en actions	333,7	53,9
CIR / CICE	(408,0)	(235,5)
Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs	4 649,3	2 492,8
Charge/produit d'impôt du groupe	(0,0)	(0,0)
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

5.5.3 Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Autres décalages temporaires	187,7	127,9
Déficits reportables	(187,0)	0,0
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	0,7	127,9
Décalages temporaires sur avances remboursables	0,7	127,9
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	0,7	127,9
Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	0,0	0,0
En impôt	0,0	0,0

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s'établit au 31 décembre 2017 à 35 448 K€ contre 23 428 K€ au 31 décembre 2016.

5.6 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Résultat de l'exercice (en K€)	(10 626,5)	(6 829,9)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	22 693 567	15 523 971
Résultat de base par action (€/action)	(0,47)	(0,44)

Etant donné que le groupe affiche des pertes en 2016 et 2017, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 Baux commerciaux

Durées

Les baux immobiliers consentis au Groupe ont des durées variables selon les conditions des marchés et des pays.

Le bail commercial de Moissy a été contracté sur une période ferme de 6 ans à compter du 15 février 2014. Depuis la fin 2017 et le transfert du siège à Ivry sur Seine, les locaux de Moissy concentrent les activités d'assemblage et une partie des tests de Recherche & Développement. Ils sont désormais enregistrés en tant qu'établissement secondaire.

La société a bénéficié d'une franchise de loyer en 2014 pour 12 mois. Cet avantage a été étalé sur la durée ferme du bail soit 6 ans.

Le bail commercial d'Ivry a été contracté sur une période de 6 ans ferme à compter du 1er février 2018. Les locaux ont été mis à disposition de la société le 1er novembre 2017.

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin décembre 2017 et les engagements jusqu'à la prochaine période de sortie possible s'analysent comme suit :

				Engagement jusqu'à la prochaine période de	résiliation
Contrats de location immobilière	Date de début effectif du bail (1)	Date de fin du bail	Charges contractuelles au 31/12/2017	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Bail commercial MOISSY	15/02/2014	15/02/2020	199,8	237,7	267,4	0,0
Bail commercial IVRY	01/02/2018	31/01/2024	0,0	735,0	3 207,0	868,0
		TOTAL	199,8	972,7	3 474,4	868,0

6.2 Engagements au titre des contrats de location simple

La Société a conclu des contrats de location. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de locations simples au regard des dispositions d'IAS 17.

Les biens concernés sont des contrats de location longue durée de véhicules. Les redevances restantes à payer s'étalent comme suit :

Redevances restant à payer
A 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
21,9	15,4

6.3 Principaux contrats de partenariats

6.3.1 Contrat de partenariats avec Linde Material Handling

En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe Linde Material Handling pour une durée de trois ans.

Linde Material Handling, leader européen de la manutention, est la maison mère de Fenwick, la marque française du groupe.

Au titre de cet accord de partenariat, la Société et Linde Material Handling développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ».

La Société et Linde Material Handling ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Cette équipe est placée sous la responsabilité d'un manger désigné par la Société.

Il est également prévu que la Société forme les employés de Linde Material Handling en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.

Selon les termes de cet accord chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie :

• dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ;
• dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de Linde .

En outre, dans le cas ou Linde cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.

Suite aux succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été initiée fin 2016 sur une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans). Le contrat définitif devrait être signé début mai 2017.

6.3.2 Contrat de partenariats avec Hyster Yale

En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine Balyo Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe Hyster-Yale.

Hyster-Yale confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : Hyster (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et Yale (principalement positionnée sur les chariots électriques).

Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients d' Hyster-Yale une gamme complète de robots de manutention autonomes couvrant l'ensemble de leurs besoins. La Société et Hyster-Yale ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Cette équipe est placée sous la responsabilité d'un manager désigné par la Société.

Il est également prévu que la Société forme les employés de Hyster-Yale en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat ne comporte pas de clause de changement de contrôle.

Au 31 décembre 2017, le contrat de partenariat avec Hyster Yale est en cours de renégociation.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Parties liées

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• une entreprise associée du Groupe ;
• un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 sont les suivantes :

• La société ASTROLABE, dont le président est Fabien Bardinet (président directeur général de Balyo SA) a refacturé des prestations diverses pour une valeur de 23K€ sur l'exercice 2015. En 2016 et en 2017, aucune refacturation n'a eu lieu.
• Le Groupe Linde, en tant qu'actionnaire, membre du conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

En K€	31 Décembre 2017	31 Décembre 2016
Chiffre d'affaires	12 556,0	4 190,0
Achats avec le Groupe Linde	(2 940,0)	(1 095,0)
Créances clients	2 080,0	1 787,0
Acomptes reçus	4 977,0
Dettes fournisseurs	3 099,0	2 532,8

• Le Groupe Hyster Yale, en tant qu'actionnaire, membre du conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

En KUSD	31 Décembre 2017	31 Décembre 2016
Chiffre d'affaires	4 257
Achats avec le Groupe Hyster Yale	(6,9)
Créances clients	(495,2)
Acomptes reçus	1 271,6
Dettes fournisseurs	1,3

7.1.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des dirigeants	31/12/2017	31/12/2016
Rémunérations fixes	153,7	123,8
Rémunérations variables dues	62,5	45,0
Rémunération exceptionnelle	50,0	2,0
Garantie sociale de chomage	15,3	17,8
Jetons de présence	17,0	0,0
Paiement fondés sur des actions	356,5	140,0
TOTAL	655,0	328,6

7.2 Gestion et évaluation des risques financiers

BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

• Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le Groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d'affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non recouvrement.

7.2.2 Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2017, l'ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe.

7.2.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

• Répartition du chiffre d'affaires en monnaies étrangères

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 est facturé essentiellement en EUR (77%) et en USD (23 %).

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 est facturé essentiellement en EUR (96%) et en USD (4 %).

Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto couverture.

• Répartition des dépenses en monnaies étrangères

Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale.

Les dépenses locales réalisées par la société aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 21 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2017 contre 10% au 31 décembre 2016.

7.2.4 Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2017 s'élèvent à 30,7 M€ (cf note 4.7). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, au 31 décembre 2017, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.

Aucune des dettes financières du Groupe n'est soumise à covenants.

7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2017			Exercice 2016
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Commissariat aux comptes		Diligences directement liées		Commissariat aux comptes		Diligences directement liées
(Montants en K€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
ECOVIS	35,4	27%	18,6	37%	22,0	34%	13,8	27%
DELOITTE	98,1	73%	27,0	54%	43,1	66%	36,4	73%
Total des honoraires	133,5	100%	45,6	100%	65,1	100%	50,2	100%
Total annuel		179,2					115,3

20.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017 ________

A l'assemblée générale de la société BALYO,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont relatifs à l'introduction en bourse et à l'incidence de l'application d'IFRS 15.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Estimation du chiffre d'affaires :

Note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés

Risque identifié

BALYO SA exerce une part significative de son activité au travers de contrats de type construction pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.

Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat ;

La société met régulièrement à jour ces estimations de coûts, et éventuellement de ventes. Les équipes opérationnelles s'appuient par ailleurs sur leur expérience historique pour revoir ces estimations ;

L'exercice du jugement pour arrêter ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes ;

Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des contrats à long terme.

Notre réponse

Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères telles que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux ou la variation de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons :

Analysé les termes contractuels et engagements de la société ;

Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ;

Rapproché le chiffre d'affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ;

Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées, et de l'état de remontée des coûts ;

Revu les estimations de coûts futurs à partir d'analyses de variations par rapport au budget initial et/ou précédent et, le cas échéant, d'éléments sources probant tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ;

Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents.

Opérations sur le capital

Note 1.2 de l'annexe des comptes consolidés

Risque identifié

La société Balyo SA a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans ce cadre, la société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11 € (dont 0,08 € de nominal) soit un montant brut de 45,8 M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération.

Consécutivement à cette opération, la société a émis 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016, et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.

Ces opérations inhabituelles impactent de façon significative les capitaux propres.

Ces éléments nous ont conduit à considérer cette opération comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des capitaux propres.

Notre réponse

Nous avons examiné l'ensemble de la documentation juridique associée à ses opérations afin de vérifier la correcte comptabilisation des éléments impactant les capitaux propres de la Société, et notamment :

L'incidence sur le capital social ;

Le calcul de la prime d'émission, compte tenu des frais d'augmentation de capital encourus ;

La détermination et l'évaluation des frais de transactions imputables sur capitaux propres ;

La pertinence des informations fournies dans les notes annexes aux comptes ;

La validation du traitement comptable des actions nouvelles émises ainsi que de l'exercice des 69300 actions nouvelles liées à l'exercice des BSPCE.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L225-102-1 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25/11/2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 01/07/2010 pour SIRIS.

Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la seconde et huitième année de leur mission sans interruption, soit dans la première année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et

sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous

avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2018

Les commissaires aux comptes

SIRIS	Deloitte & Associés
Emmanuel MAGNIER	Stéphane MENARD

20.3 Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2018

Etat de situation financière

		30/06/2018	31/12/2017
	Notes
Etat de situation financière		K€	K€
ACTIF
Goodwill
Immobilisations incorporelles	4.1	392,4	270,4
Immobilisations corporelles	4.2	1 483,0	1 358,7
Autres actifs financiers non courants	4.3	2 113,4	2 107,4
Total actifs non courants		3 988,7	3 736,6
Stocks	4.4	3 960,2	2 822,4
Clients et comptes rattachés	4.5	14 225,1	13 029,4
Autres créances	4.6	4 181,5	3 700,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	19 209,0	30 680,1
Total actifs courants		41 575,9	50 232,0
Total Actif		45 564,6	53 968,6
PASSIF
Capitaux propres
Capital	4.8	2 268,0	2 237,7
Primes d'émission et d'apport	4.8	62 530,4	62 242,6
Réserve de conversion	4.8	13,2	188,2
Autres éléments du Résultat global	4.8	15,2	12,5
Réserves - part du groupe Résultat - part du groupe	4.8 4.8	(31 275,3) (7 700,3)	(21 428,1) (10 626,5)
Capitaux propres, part du Groupe		25 851,2	32 626,4
Total des capitaux propres		25 851,2	32 626,4
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.11	177,9	143,2
Dettes financières non courantes	4.10	1 172,4	1 414,4
Provisions et autres dettes non courantes	4.12.1	28,9	2,0
Passifs non courants		1 379,2	1 559,7
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.10	1 134,4	1 056,2
Provisions	4.9	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.12.2	8 828,0	9 230,8
Dettes fiscales et sociales	4.12.3	2 215,6	2 038,6
Autres passifs courants	4.12.3	6 156,2	7 456,9
Passifs courants		18 334,2	19 782,5
Total Passif		45 564,6	53 968,6

Compte de résultat

Compte de résultat	Notes	30/06/2018 K€	30/06/2017 K€
Chiffre d'affaires	5.1	9 708,1	6 226,8
Cout des ventes	5.1	(7 561,0)	(4 274,9)
Marge brute		2 147,1	1 952,0
Frais de recherche et développement	5.2.1	(3 166,1)	(1 947,3)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(2 712,7)	(2 065,9)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(3 365,6)	(1 773,0)
Paiements en actions		(759,9)	(463,9)
Résultat opérationnel		(7 857,2)	(4 298,1)
Coût de l'endettement financier net	5.4	12,1	(12,3)
Autres produits et charges financières	5.4	144,8	(317,3)
Résultat financier		156,9	(329,7)
Résultat avant impôts		(7 700,3)	(4 627,7)
		(7 700,3)	(4 627,7)
Part du Groupe		(7 700,3)	(4 627,7)
Intérêts ne conférant pas le contrôle

Résultat par action Notes 30/06/2018 30/06/2017 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 27 979 802 17 372 942 Résultat de base par action (€/action) -0,28 -0,27 Résultat dilué par action (€/action) -0,28 -0,27

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	30/06/2018 K€	30/06/2017 K€
Perte de l'exercice	(7 700,3)	(4 627,7)
Ecarts actuariels (non recyclables)	2,7	14,2
Ecarts de conversion de consolidation	(175,0)	204,9
Résultat Global	(7 872,5)	(4 408,7)

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
		K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2016	15 906 637	1 272,5	17 588,6	(22 302,6)	(171,0)	(0,5)	(3 613,1)
Résultat net juin 2017				(4 627,7)			(4 627,7)
Autres éléments du résultat global					204,9	14,2	219,1
Résultat global				(4 627,7)	204,9	14,2	(4 408,7)
Augmentation de capital en numéraire	11 134 646	890,8	44 872,6				45 763,4
Conversion en action de l'emprunt obligataire	860 865	68,9	2 761,7				2 830,5
Frais d'augmentation de capital			(3 102,5)				(3 102,5)
Exercice de BSPCE	9 300	0,7	9,1				9,9
Paiements en actions				463,9			463,9
Au 30 juin 2017	27 911 448	2 232,9	62 129,5	(26 466,5)	33,8	13,7	37 943,4
Au 31 décembre 2017	27 971 448	2 237,7	62 242,7	(32 054,6)	188,2	12,4	32 626,4
Résultat net juin 2018				(7 700,3)			(7 700,3)
Autres éléments du résultat global					(175,0)	2,7	(172,2)
Résultat global		2 237,7	62 242,7	(39 754,9)	13,2	15,2	24 753,8
Exercice de BSPCE	300 000	24,0	294,0				318,0
Attribution définitive d'actions gratuites	78 000	6,2	(6,2)				0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				19,4			19,4
Paiements en actions				759,9			759,9
Au 30 juin 2018	28 349 448	2 268,0	62 530,4	(38 975,6)	13,2	15,2	25 851,1

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS	Notes	30/06/2018	30/06/2017
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		(7 700,3)	(4 627,7)
(+) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	4.1	34,2	17,7
(+) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles	4.2	184,4	88,8
(+) Dotations provisions	4.11/4.9	63,1	23,7
(-) Reprises provisions	4.9	0,0	(14,5)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.8	759,9	463,9
(-) Intérêts financiers cout amorti		41,6	66,1
(-) Plus ou moins value de cession des immobilisations		0,0	12,1
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(6 617,1)	(3 970,0)
(+) Elimination du cout de l'endettement financier net		(12,1)	12,3
Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(6 629,2)	(3 957,6)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et
stocks)		(4 217,3)	1 475,9
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(10 846,4)	(2 481,7)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(155,9)	(84,9)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(306,0)	(241,5)
Variation des dettes sur immobilisation		(286,3)	5,3
Variation des autres actifs financiers non courants	4.3	(6,0)	(45,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(754,2)	(366,0)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital net des frais d'augmentation	4.8	318,0	42 660,9
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	4.10	0,0	91,8
Intérêts financiers net versés	4.10	12,1	(12,3)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.10	(225,0)	(1 222,5)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		105,1	41 517,8
Incidences des variations des cours de devises		5,0	(18,7)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(11 490,6)	38 651,4
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		30 680,1	3 633,9
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		19 189,6	42 285,3
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(11 490,6)	38 651,4
		30/06/2018	30/06/2017
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.7	19 209,0	42 451,3
Concours bancaires courants	4.10	(19,5)	(166,0)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires		19 189,6	42 285,3
courants)

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2018	30/06/2017
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(1 125,5)	(1 252,8)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	(1 281,9)	(3 794,9)
Autres créances	(478,1)	(331,5)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(408,9)	2 725,2
Dettes fiscales et sociales	169,2	180,9
Autres passifs courants	(1 092,1)	3 949,0
Total des variations	(4 217,3)	1 475,9

Notes aux états financiers consolidés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

1.1 Information relative au Groupe et à son activité

Le Groupe BALYO (« BALYO ») a été constitué sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et ses filiales. L'exercice a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

Le Groupe Balyo et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 30 juin 2018

Au cours du 1er semestre 2018, la Société a poursuivi son développement enregistrant une augmentation de 56% de son chiffre d'affaires par rapport à la même période de l'année précédente. Cependant, ce développement a été retardé par des problèmes techniques liés aux développements de nouveaux robots et à leur déploiement sur site.

Le Conseil d'administration du 28 juin 2018 a attribué 209 298 actions gratuites qui seront définitivement acquises sous conditions de présence et de performance.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Néant

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 26 septembre 2018, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2017 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2017 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie disponible au 30 juin 2018 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2018 :

• IFRS 9 Instruments Financiers

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

• Clarifications à IFRS 15

• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 avec IFRS 4
• Amélioration des IFRS (cycle 2014-2016)

L'application de ces nouvelles normes est sans impact sur les comptes clos au 30 juin 2018.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2018. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants, qui rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Locations
• Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative

Comme indiqué dans l'annexe des comptes annuels 2017 et compte tenu de l'analyse en cours, le Groupe ne peut pas encore se prononcer sur l'impact sur les comptes consolidés de l'application de la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, ait un impact significatif sur les comptes consolidés.

Le Groupe n'envisage pas d'appliquer cette norme par anticipation après son adoption. Les informations concernant les contrats de location simples (loyers et encours de loyers) sont données en note 6.1 des comptes clos au 31 décembre 2017.

Changement de méthodes comptables

Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

Le Groupe a adopté la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, date d'entrée en vigueur au sein de l'Union européenne. Au regard des impacts nonsignificatifs identifiés, la norme IFRS 15 a été appliquée de façon rétrospective aux contrats en cours, selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée».

Les données de l'exercice 2017, présentées à titre comparatif, n'ont pas nécessité d'ajustement.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités Projets. Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, IFRS 15 impose d'identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. La plupart des contrats du Groupe ne comprennent qu'une seule obligation de performance. Le principe fondamental d'IFRS 15 est que la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les clients est liée au fait que la prestation de l'entité ne crée pas un actif que l'entité pourrait utiliser autrement, et l'entité a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée.

Les analyses menées par le Groupe n'ont pas conduit à identifier d'impact significatif sur le niveau de CA annuel du Groupe.

Norme IFRS 9 « Instruments financiers » Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2018 les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »

IFRS 9 « Instruments financiers », expose les dispositions à suivre pour la comptabilisation et l'évaluation des actifs, passifs financiers et de certains contrats d'achat ou vente d'éléments non financiers. Cette norme remplace IAS 39 « Instruments financiers » : comptabilisation et évaluation qui a été appliquée jusqu'au 31 décembre 2017.

Phase I – Classement et évaluation des actifs financiers

Les dispositions d'IFRS 9 quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion de l'entreprise et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. Lors de de la mise en œuvre de cette norme, le Groupe a procédé à la revue des caractéristiques, notamment de rémunération, de ses actifs financiers. Du fait de la pratique du Groupe dans la gestion de ses actifs financiers et le Groupe ne détenant pas d'instruments financiers complexes, il a été conclu que l'ensemble des actifs financiers du Groupe respectait le critère « Solely Payment of Principal and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti selon IAS 39 n'ont donc pas connu de changement de méthode comptable lors de la première application d'IFRS9.

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.13 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Phase II – Modèle de dépréciation des actifs financiers

La norme a également fait évoluer les modalités de dépréciation des actifs financiers du Groupe puisque IFRS 9 impose un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Une analyse des portefeuilles de créances commerciales et financières. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée

Phase III – Comptabilité de couverture

Le groupe n'a pas contracté de contrat de couverture.

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2018

Au 30 juin 2018, le Groupe est constitué de 3 entités (BALYO SA, BALYO Inc. et BALYO APAC.), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe en % Intérêt (en %)
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc	Etats Unis	100%	100%
BALYO APAC	Singapour	100%	100%

La société BALYO APAC a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er janvier 2018.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2018, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2017. « Gestion et évaluation des risques financiers ». Le Groupe a signé 2 partenariats avec des géants de la manutention, les groupes Linde (filiale du groupe Kion) et Hyster Yale. La signature de ces partenariats implique que ces 2 groupes sont quasiment les seuls clients du Groupe (les 215,3 K€ générés au 30 juin 2018 en dehors des partenariats, viennent de clients historiques).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2018		30/06/2017
Linde (Groupe Kion)	8 419,9	87%	4 543,4	73%
Hyter Yale	1 072,9	11%	1 400,3	22%
Autres	215,3	2%	283,1	5%
Total chiffre d'affaires	9 708,1	100%	6 226,8	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

A partir du 1er semestre 2018, la Société a commencé à activer des frais de développement en immobilisation incorporelle. Il s'agit de frais liés au développement d'un ERP dédié à manager toutes les phases de la vie d'un robot. Pour ce faire, il a été considéré que l'ensemble des critères permettant l'activation étaient satisfaits.

Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, soit 5 ans après la fin de la période de développement.

Au 1er semestre 2018, les frais activés s'élèvent à 116K€.

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux exercices présentés :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires	Immobilisations incorp. en cours (frais de développement)	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	262,4	0,0	262,4
Acquisition	84,9
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	347,3	0,0	347,3
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	391,2	0,0	391,2
Acquisition	39,7	116,3	155,9
Incidence des cours de change	0,2
Etat de la situation financière au 30 juin 2018	431,0	116,3	547,3
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	72,8	0,0	72,8
Augmentation	17,7
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	90,5	0,0	90,5
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	120,8	0,0	120,8
Augmentation	34,2
Etat de la situation financière au 30 juin 2018	154,9	0,0	154,9
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 30 juin 2017	256,8	0,0	256,8
Au 31 décembre 2017	270,4	0,0	270,4
Au 30 juin 2018	276,1	116,3	392,4

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100% au frais de recherche et développement.

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Prototypes	Autres immobilisations corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	606,9	227,3	176,2	26,4	14,8	1 051,5
Acquisition	179,5	43,8	18,2			241,5
Cession/ Mise au rebut	(36,2)				(0,1)	(36,3)
Incidence des cours de change	(4,2)	(2,8)				(6,9)
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	746,1	268,3	194,5	26,4	14,7	1 249,8
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	780,8	524,3	572,8	26,4	0,0	1 904,3
Acquisition	61,6	173,2	71,3			306,0
Incidence des cours de change	1,4	2,2				3,6
Etat de la situation financière au 30 juin 2018	843,8	699,7	644,1	26,4	0,0	2 214,0
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	144,1	92,0	114,7	26,4	0,0	377,1
Augmentation	54,0	16,2	18,6			88,8
Diminution	(24,2)					(24,2)
Incidence des cours de change	(0,7)	(0,2)				(0,9)
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	173,1	108,0	133,3	26,4	0,0	441,7
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	223,2	134,4	162,2	26,4	0,0	546,2
Augmentation	73,1	44,1	67,2			184,4
Incidence des cours de change	0,4	0,6				1,0
Etat de la situation financière au 30 juin 2018	296,7	179,1	229,4	26,4	0,0	731,6
VALEURS NETTES COMPTABLES Au 30 juin 2017	573,0	160,3	61,2	0,0	14,7	809,0
Au 31 décembre 2017	557,6	389,9	410,6	0,0	0,0	1 358,7
Au 30 juin 2018	547,1	520,6	414,6	0,0	0,0	1 483,0

L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique par la poursuite de l'installation des locaux du nouveau siège social à Ivry sur Seine ainsi que le développement de nouveaux prototypes de manutention basés sur des chariots des gammes Linde et Hyster Yale.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 184,4 K€ au 30 juin 2018, contre 88 K€ au 31 décembre 2017. La répartition par destination est la suivante :

Dotations des immobilisations corporelles (Montant en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Coûts des ventes	0,0	(5,9)
Frais de marketing et vente	0,0	(8,5)
Frais de recherche et developpement	(47,5)	(42,7)
Frais généraux et administratifs	(137,0)	(31,6)
TOTAL	(184,5)	(88,8)

4.3 Actifs Financiers

Les actifs financiers s'établissent comme suit :

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances	Titres de participation non consolidés	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2016	151,9	0,0	151,9
Acquisition	45,0		45,0
Incidence des cours de change	(2,5)		(2,5)
Etat de la situation financière au 30 juin 2017	194,3	0,0	194,3
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	2 083,6	23,8	2 107,4
Acquisition		7,3	7,3
Cession/ Mise au rebut	(2,5)		(2,5)
Incidence des cours de change	1,1		1,1
Etat de la situation financière au 30 juin 2018	2 082,2	31,1	2 113,4

4.4 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Stocks de matières premières	3 835,5	2 777,1
Stocks de marchandises	260,1	180,7
Total brut des stocks	4 095,6	2 957,8
Dépréciation des stocks de matières premières	(135,4)	(135,4)
Total dépréciation des stocks	(135,4)	(135,4)
Total net des stocks	3 960,2	2 822,4

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV. L'augmentation de ces stocks s'explique par la croissance des activités du Groupe sur le 1er semestre 2018.

4.5 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Clients et comptes rattachés	3 583,4	3 017,7
Clients - factures à établir	10 641,8	10 011,7
Dépréciation des clients et comptes rattachés	0,0	0,0
Total net des clients et comptes rattachés	14 225,1	13 029,4

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.

4.6 Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Crédit d'impôt recherche	1 722,8	1 109,7
Taxe sur la valeur ajoutée	1 404,3	1 696,8
Charges constatées d'avance	453,2	224,2
Etat, autres créances	167,1	113,2
Personnel et comptes rattachés	15,0	2,0
Fournisseurs débiteurs	416,8	552,8
Divers	2,3	1,4
Total autres créances	4 181,5	3 700,1

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de locations, de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2018, le Crédit d'impôt recherche 2017 n'a pas encore été remboursé.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive, avant prise en compte des concours bancaires courants, s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Comptes bancaires	14 208,9	25 680,0
Comptes à terme	5 000,1	5 000,1
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	19 209,0	30 680,1

Les concours bancaires courants sont non significatifs et les comptes à terme sont disponibles immédiatement.

4.8 Capitaux propres

4.8.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2018	31/12/2017
Capital (en K€)	2 268,0	2 237,7
Nombre d'actions	28 349 448	27 971 448
dont Actions ordinaires	28 349 448	27 971 448

4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2018.

4.8.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

											Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €		Durée d'exercice Volatilité		Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
29/07/2010	BSA #1		1 750 000 1 750 000	0	0		1,06 €	6 ans	43,37%	2,28%	107 804 €
27/02/2015	BSA #2	60 000	60 000	0	0		1,60 €	10 ans	31,94%	-0,36%	19 209 €
02/12/2016	BSA #3	100 000	0	100 000	100 000		1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	34 877 €
12/10/2017	BSA #4	20 000	0	20 000	20 000		6,36 €	3 ans	30,79%	-0,69%	0 €
Au 30 juin 2018			1 930 000 1 810 000	120 000	120 000

Les droits à exercice pour les « BSA #1 » sont devenus caducs avant la date de transition aux IFRS du Groupe. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par BSA.

Les droits à exercice pour les « BSA #2 et #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

											Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice Volatilité		Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
17/12/2010	BSPCE #1	150 942	120 942	30 000	0	0	1,06 €	7 ans	43,37%	2,28%	65 322 €
14/03/2012	BSPCE #2	29 461	20 161	9 300	0	0	1,06 €	7 ans	43,64%	1,40%	12 378 €
05/10/2012	BSPCE #3	40 000	40 000		0	0	1,06 €	7 ans	45,91%	0,81%	17 151 €
28/08/2013	BSPCE #4	360 000	60 000	300 000	0	0	1,06 €	7 ans	45,63%	1,06%	155 041 €
13/11/2013	BSPCE #5	30 000	0	0	30 000	30 000	1,06 €	7 ans	46,62%	0,82%	13 044 €
03/04/2014	BSPCE #6	90 000	70 000	0	20 000	20 000	1,06 €	7 ans	43,18%	0,78%	36 546 €
03/10/2014	BSPCE #7	39 300	30 000	0	9 300	9 300	1,06 €	7 ans	36,17%	0,26%	13 268 €
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	175 000	0	810 000	810 000	1,60 €	10 ans		32,74% -0,08%	447 898 €
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	0	0	105 000	105 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46 920 €
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	0	0	85 000	85 000	1,60 €	10 ans		30,66% -0,36%	35 591 €
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	0	0	125 000	125 000	1,60 €	10 ans		27,69% -0,34%	47 338 €
24/04/2017	BSPCE #12	170 000	0	0	170 000	170 000	1,60 €	10 ans		27,46% -0,31%	260 257 €
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	0	0	1 125 000	1 125 000	4,11 €	10 ans		27,17% -0,40%	1 069 002 €
Au 30 juin 2018		3 334 703	516 103	339 300	2 479 300	2 479 300

Les droits à exercice pour les « BSPCE #1, #2, #3 », sont acquis sous réserve du respect de condition de performance ou de présence (4 ans d'ancienneté). En 2012, 2014 et en 2015, une partie des bons sont devenus caducs suite à non atteinte des conditions de performance et des départs.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #4, BSPCE #5», sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution et ensuite pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitive ment attribuées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution
12/06/2017	AGA #1	93 000	15 000	78 000	0	0	465 000 €
28/12/2017	AGA #2	133 500	0	0	133 500	133 500	855 735 €
28/06/2018	AGA #3	209 298	0	0	209 298	209 298	941 841 €
Au 30 juin 2018		435 798	15 000	78 000	342 798	342 798

Plan AGA#1

Le Conseil d'administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #1 » sont définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence et d'une condition de performance, et sont incessibles ensuite pendant un an.

Les conditions d'acquisition ayant été remplies, le Conseil d'Administration de la Société a constaté, en date du 27 juin 2018, l'attribution définitive de 78 000 AGA#1. Cette attribution a donné lieu à l'émission de 78 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro chacune et à une augmentation corrélative de capital social de 6 240 euros.

Plan AGA#2

Le Conseil d'administration du 28 décembre 2017 a attribué 133 500 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 avril 2017.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

• 50% au 28 décembre 2018
• 25% au 28 décembre 2019
• 25% au 28 décembre 2020

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Plan AGA#3

Le Conseil d'administration du 28 juin 2018 a attribué 209 298 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 mai 2018.

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

• 50% au 28 juin 2020

• 25% au 28 juin 2021
• 25% au 28 juin 2022

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

• le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
• le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de Balyo, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

				30-juin-17					30-juin-18
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 30/06/2017 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2018 en K€	Charge cumulée au 30/06/2018 en K€
BSA #1	29/07/2010
BSA #2	27/02/2015	60 000	19,2	16,7	1,2	18,0
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	10,0	7,8	17,8	100 000	34,9	25,0	3,5	28,5
BSA #4	12/10/2017						20 000	0,0	0,0	0,0	0,0
Total - BSA		160 000	54,1	26,7	9,0	35,7	120 000	34,9	25,0	3,5	28,5

		30-juin-17							30-juin-18
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 30/06/2017 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2018 en K€	Charge cumulée au 30/06/2018 en K€
BSPCE #1	17/12/2010
BSPCE #2	14/03/2012
BSPCE #3	05/10/2012
BSPCE #4	28/08/2013	300 000	155,0	148,6	0,0	148,6		155,0	148,6	0,0	148,6
BSPCE #5	13/11/2013	30 000	13,0	13,0	0,0	13,0	30 000	13,0	13,0	0,0	13,0
BSPCE #6	03/04/2014	20 000	36,5	19,1	0,4	19,5	20 000	36,5	19,8	0,2	20,0
BSPCE #7	03/10/2014	9 300	13,3	6,3	0,2	6,6	9 300	13,3	6,7	0,1	6,9
BSPCE #8	27/02/2015	870 000	447,9	354,1	30,8	384,9	810 000	447,9	399,1	19,3	418,3
BSPCE #9	16/12/2015	105 000	46,9	33,1	4,6	37,7	105 000	46,9	42,8	1,8	44,6
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	18,8	7,0	25,8	85 000	35,6	29,3	3,4	32,7
BSPCE #11	02/12/2016	125 000	47,3	13,5	10,2	23,7	125 000	47,3	33,8	4,6	38,4
BSPCE #12	24/04/2017	170 000	260,3	0,0	85,1	85,1	170 000	260,3	140,3	46,2	186,5
BSPCE #13	08/06/2017	1 125 000	1 069,0	0,0	294,4	294,4	1 125 000	1 069,0	521,1	219,8	741,0
Total - BSPCE		2 839 300	2 124,9	606,6	432,8	1 039,4	2 479 300	2 124,9	1 354,6	295,5	1 650,1

				30-juin-17					30-juin-18
Type	Date d'Octroi	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2017 en K€	Charge cumulée au 30/06/2017 en K€	Nombre d'AGA en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2018 en K€	Charge cumulée au 30/06/2018 en K€
AGA #1	12/06/2017						0	465,0	236,6	153,4	390,0
AGA #2	28/12/2017						133 500	855,7	3,9	305,5	309,5
AGA #3	28/06/2018						209 298	941,8		1,9	1,9
Total - AGA							342 798	2 262,6	240,5	460,9	701,4

4.9 Provisions

		30/06/2018
PROVISIONS	Montant début			Montant fin
(montant en K€)	exercice	Dotations	Reprises	exercice
Provisions pour litiges clients		26,8		26,8
Total provisions pour risques et charges	0,0	26,8	0,0	26,8

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

4.10 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Avances remboursables	1 172,4	1 414,4
Dettes financières non courantes	1 172,4	1 414,4
Avances remboursables	1 114,9	1 056,2
Concours bancaires courants	19,5	0,0
Dettes financières courantes	1 134,4	1 056,2
Total dettes financières	2 306,8	2 470,7

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2018 :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)		30/06/2018
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	2 490,9	1 208,4	1 282,5	0,0
Concours bancaires courants	19,5	19,5	0,0	0,0
Total dettes financières	2 510,4	1 227,9	1 282,5	0,0
Dettes financières courantes Dettes financières non courantes	1 227,9 1 282,5

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)		31/12/2017
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	2 715,9	1 153,4	1 562,5	0,0
Total dettes financières	2 715,9	1 153,4	1 562,5	0,0
Dettes financières courantes	1 153,4
Dettes financières non courantes	1 562,5

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 30/06/2018	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 30/06/2018
Concours bancaires courants	19,5	0,0	0,0	19,5
Avances remboursables	2 490,9	(203,6)	0,0	2 287,3
Total dettes financières	2 510,4	(203,6)	0,0	2 306,8
RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2017	Coût amorti	Juste valeur	Valeur au bilan 31/12/2017
Avances remboursables	2 715,9	(245,2)	0,0	2 470,7

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.10).

Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€ PTZI 600 K€		BPI France 950 K€	COFACE USA	TOTAL
Au 31 décembre 2017	956,7	286,2	720,9	506,9	2 470,7
(-) Remboursement	(55,0)	(75,0)	(95,0)	0,0	(225,0)
Charges financières	25,6	6,3	19,1	(9,4)	41,6
Au 30 juin 2018	927,3	217,5	645,0	497,5	2 287,3

• Prêt à taux zéro Bpifrance 1 100 K€

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement a débuté le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 1 045 K€ au 30 juin 2018 contre 1 100 K€ au 31 décembre 2017.

• Prêt à taux zéro Bpifrance 600 K€

Le 24 mai 2013, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard. Le remboursement a débuté le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 124,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.

Au 30 juin 2018, le solde de la dette s'élève à 217,5 K€ contre 286,2 K€ au 31 décembre 2017.

• Aide à l'innovation remboursable

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

• Premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
• Le solde à l'achèvement des travaux, soit en aout 2015.

Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97% par an. L'impact de 219,2 K€ a été considérée comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 645 K€ au 30 juin 2018 contre 720,9 K€ au 31 décembre 2017.

• Avances Coface

BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques de l'Europe et des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d'affaires sur les services).

Les modalités sont les suivantes :

	COFACE USA
Montant des dépenses prospection	1 000 K€
Période couverte	1er janvier 2013 au 31 décembre 2016
Montant de la prime	2%
Période d'amortissement	1er janvier 2017 au 31 décembre 2021
Taux d'intérêts pour la juste valeur	3,51%
Solde au 31 décembre 2017	508 K€
Solde au 30 juin 2018	497 K€

* Ce montant a été figé à la valeur de remboursement.

4.11 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

ACTUARIAL ASUMPTIONS	30/06/2018	31/12/2017
Retirement age	Voluntary retirement from 65/67 years	Voluntary retirement from 65/67 years
Collective agreement	SYNTEC	SYNTEC
Discount rate (IBOXX Corporates AA)	1,75%	1,68%
Mortality table	INSEE 2017	INSEE 2017
Salary revaluation rate	1,5%	1,5%
Turn-over rate	Low turn-over	Low turn-over
Payroll taxes rate	44,71% Non executive 47,14% Executive	44,71% Non executive 47,14% Executive

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	Indemnités de
(Montants en K€)	départ en
	retraite
Au 31 décembre 2017	143,2
Coûts des services passés	35,1
Coûts financiers	1,2
Ecarts actuariels	(1,6)
Au 30 juin 2018	177,9

4.12 Autres dettes

4.12.2 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	6 814,9	7 850,2
Factures non parvenues	2 013,2	1 380,6
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 828,0	9 230,8

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 30 juin 2018.

4.12.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2018	31/12/2017
Personnel et comptes rattachés	1 144,0	1 055,4
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	980,1	911,2
Autres impôts, taxes et versements assimilés	91,0	72,0
Total dettes fiscales et sociales	2 215,1	2 038,6

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€)	30/06/2018	31/12/2017
Avances et acomptes sur commandes clients	5 319,7	6 479,5
Fournisseurs dimmobilisations	364,9	651,2
Autres dettes - avances remboursables	244,0	244,0
Autres dettes	48,4	73,9
Produits constatés d'avance	179,2	8,2
Total autres passifs courants	6 156,2	7 456,9

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffres d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

4.13 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)		30/06/2018		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière		Juste Valeur Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	2 113,4	2 113,4		2 113,4
Clients et comptes rattachés	14 225,1	14 225,1		14 225,1
Autres créances	434,1	434,1		434,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 209,0	19 209,0	19 209,0	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	35 981,7	35 981,7	19 209,0	16 772,6	0,0	0,0
Dettes financières courantes	1 134,4	1 134,4			1 134,4
Dettes financières non courantes	1 172,4	1 172,4			1 172,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 828,0	8 828,0			8 828,0
Autres passifs courants	5 975,0	5 975,0			5 975,0
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	17 109,8	17 109,8	0,0	0,0	17 109,8	0,0

(Montants en K€)		31/12/2017		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière		Juste Valeur Juste-valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments non financiers
Actifs financiers non courants	2 107,4	2 107,4		2 107,4
Clients et comptes rattachés	13 029,4	13 029,4		13 029,4
Autres créances	556,2	556,2		556,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 680,1	30 680,1	30 680,1	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	46 373,1	46 373,1	30 680,1	15 693,0	0,0	0,0
Dettes financières courantes	1 056,2	1 056,2			1 056,2
Dettes financières non courantes	1 414,4	1 414,4			1 414,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 230,8	9 230,8			9 230,8
Autres passifs courants	7 448,7	7 448,7			7 448,7
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	19 150,2	19 150,2	0,0	0,0	19 150,2	0,0

(Montants en K€)		Impacts compte de résultat au 30 juin 2018	Impacts compte de résultat au 30 juin 2017
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Passifs
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires	0,0		(79,0)
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires	0,0		67,0
Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables	(41,6)		(66,1)

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2018		30/06/2017
Projets et contrats de maintenance (Services continus)	9 422,5	97%	5 687,8	91%
Service après vente et démo	285,6	3%	539,0	9%
Total chiffre d'affaires	9 708,1	100%	6 226,8	100%

CHIFFRE D'AFFAIRE ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Chiffre d'affaires	9 708,1	6 226,8
Coût des ventes	(7 560,2)	(4 274,9)
Marge brute	2 147,9	1 952,0

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Charges de personnel	2 836,6	1 566,6
Achats de composants pour la recherche	762,7	396,9
Autres	179,9	368,8
Recherche et développement	3 779,2	2 332,3
Crédit d'impôt recherche	(613,1)	(382,5)
Subventions		(2,6)
TOTAL NET	3 166,1	1 947,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les honoraires, les frais d'entretien et de réparations, les charges de location et les impôts et taxes.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Charges de personnel	2 082,6	1 285,8
Déplacements, Missions et Réceptions	368,3	293,2
Frais de communication	232,3	239,2
Autres	29,6	248,1
Ventes et marketing	2 712,7	2 066,4
Subventions		(0,5)
Subventions	2 712,7	(0,5)
TOTAL NET	2 712,7	2 065,9

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les frais de déplacements, les honoraires versés aux consultants, plus diverses autres dépenses.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Charges de personnel	944,5	888,6
Honoraires consulting divers	570,8	175,7
Locations	634,7	200,7
Déplacements, Missions et Réceptions	315,8	145,5
Autres	899,8	362,6
Frais généraux et administratifs	3 365,6	1 773,0

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les loyers, les charges locatives, les frais de déplacement, les honoraires versés aux consultants, les frais d'assurance et les frais bancaires, …les impôts et taxes.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 158 personnes au 31 décembre 2017 à 181 personnes au 30 juin 2018 en prenant en compte les prestataires dédiés à 100% à Balyo.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Rémunérations brutes	4 847	3 153
Charges sociales	1 817	1 157
Honoraires prestataires 100% dédiés à Balyo	919	257
Masse salariale	7 583	4 567

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2018	30/06/2017
Coût de l'endettement financier net	12,1	(12,3)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	12,1	0,7
Extinction de dettes financières	0,0	563,0
Charges d'intérêts	0,0	(576,0)
Autres produits et charges financiers	144,8	(317,3)
Résultat de change	186,5	(252,4)
Effet de la desactualisation des avances remboursables	(41,6)	(66,1)
Autres produits financiers	0,0	1,1
Résultat financier net	156,9	(329,7)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28% jusqu'à 500 K€ de bénéfice et 33,33% au-delà. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 %(Taux fédéral).

A ce stade, le résultat de la filiale US étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2018 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION
(Montants en euros)	30/06/2018	30/06/2017
Résultat de l'exercice (en K€)	(7 700,3)	(4 627,7)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	27 979,8	17 372 942
Résultat de base par action (€/action)	(0,28)	(0,27)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,28)	(0,27)

Etant donné que le groupe affiche des pertes au 31 décembre 2017 et au 30 juin 2018, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan existants au 30 juin 2018 n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 décembre 2017

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Parties liées

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2017 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2017).

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BALYO, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

1. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense et Paris, le 27 septembre 2018

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés SIRIS

Stéphane MENARD Emmanuel MAGNIER

20.4 Informations consolidées pro forma

Néant.

20.5 Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières de la Société ayant été auditées par les commissaires aux comptes et figurant dans le Document de référence concernent les états financiers consolidés au 31 décembre 2017.

20.6 Politique de distribution de dividendes

Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende.

Politique de distribution de dividendes

Compte tenu du stade de développement de la Société, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou règlementaires dans le cours normal de ses activités. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale ou d'arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou de la Société à la date d'enregistrement du Document de référence. En revanche, la Société a connaissance de procédures judiciaires dans le cadre de ses activités courantes. Une provision est enregistrée par la Société au titre de ces procédures dont les montants ont été raisonnablement estimés.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société depuis le 30 juin 2018.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dans le cadre du projet d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, une assemblée générale extraordinaire de la Société réunie en date du 24 avril 2017 a adopté, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la modification des statuts et de la composition du conseil d'administration de la Société tel que ceux-ci sont décrits aux sections 21.2 « Acte constitutif et statuts » et 14.1 « Composition des organes d'administration et de direction » du Document de référence.

21.1 Capital social

Montant du capital social

À la date d'enregistrement du Document de référence, le capital social de la Société s'élève à 2 237 715,84 euros, divisé en 27 971 448 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 euro) chacune, intégralement souscrites et libérées.

Titres non représentatifs du capital

Néant.

Acquisition par la Société de ses propres actions – Programme de rachat d'actions

À la date d'enregistrement du Document de référence, la Société ne détient aucune de ses actions.

À la date d'enregistrement du Document de référence, la Société a émis les valeurs mobilières, et attribué les droits suivants donnant à leurs titulaires un accès immédiat ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société :

Par une décision en date du 24 avril 2017, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a autorisé pour une durée de dix-huit mois, à compter de la date de l'assemblée (étant précisé que cette autorisation ne pourra être utilisée par la Société avant la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris), le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions décrites cidessous :

• ces achats d'actions pourront être effectués en vue de :

• o leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société ;

• o la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

• o leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• o leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital ;
• o l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• o leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; ou
• o la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à dix millions d'euros ;
• le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 300 % du prix d'introduction en bourse de l'action de la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

Capital potentiel

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

A la date d'enregistrement du Document de référence, l'exercice intégral de l'ensemble des BSPCE attribués et encore en circulation donnerait lieu à la création de 2 431 075 actions ordinaires nouvelles.

Intitulé du	BSPCE déc-10	BSPCE août-13	BSPCE nov-13	BSPCE avr-14	BSPCE oct-14	BSPCE févr-15	BSPCE déc-15	BSPCE mai-16	BSPCE déc-16	BSPCE avr-17	BSPCE juin-17
plan	(1)	(2)	(3)	(4)	(4)	(5)	(5)	(5)	(6)	(6)	(6)
Date attribution	14/03/2 012	28/08/2 013	13/11/2 013	03/04/2 014	03/10/2 014	27/02/2 015	16/12/2015	12/05/201 6	02/12/2016	24/04/2017	08/06/201 7
Organe d'attributio n	AG	22/07/2013	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du		Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 03/04/2014	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 27/02/2015			Conseil d'administr ation sur délégation de l'assemblé e générale du 25/11/2016	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 24/04/2017
Nombre de BSPCE	9 300	300 000	30 000	20 000	9 300	870 000	105 000	85 000	125 000	170 000	1 125 000
Nombre d'AGA

Nombre total d'actions pouvant être souscrites	9 300	300 000	30 000	20 000	9 300	870 000	105 000	85 000	125 000	170 000	1 125 000
Nombres de bénéficiaire s mandataire s	0	1 (Fabien Bardine t)	0	0	0	2 (Fabien Bardine t et Thomas Duval)	0	0	0	0	1 (Fabien Bardinet)
Nombre de bénéficiaire s non mandataire s	1	0	1	1	1	7	3	4	4	1	35
Prix d'exercice	1,06 euro	1,06 euro	1,06 euro	1,06 euro	1,06 euro	1 ,60 euro, puis au delà, valeur de marché d'une action ordinair e	1,60 euro	1,60 euro	1,60 euro	1,60 euro	4,11 euro

Nombre total d'actions souscrites à la date d'enregistre ment du Document de base	9 300	300 000	30 000	0	6 975	80 000	0	0	12 500	0	10 000
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------	------------	--------	---	-------	-----------	---	---	--------	---	--------

(1)

A compter de leur émission et jusqu'au 12 décembre 2017, sous réserve d'une certaine ancienneté :

4 années minimum, ramenée à un an en cas de fusion de la Société, d'admission des actions de la Société aux négociations d'un marché réglementé ou d'une bourse de valeurs en France ou à l'étranger, de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers sous contrôle commun (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de plus de 50 % des actions de la Société. L'intégralité des BSPCE sera exerçable par tous les salariés ayant au moins un an d'ancienneté, étant précisé que l'émission des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSPCE devra avoir lieu avant la réalisation juridique dudit évènement, à l'issue duquel les BSPCE non exercés seront caducs.

(2)

A compter du 28 août 2013 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 7 ans, soit jusqu'au 28 août 2020.

L'exercice des BSPCE ne pourra être effectué que par fraction d'un quart maximum pendant les 4 pé-riodes suivantes : (i) de la date d'ouverture jusqu'au 28 août 2014 ; (ii) du 29 août 2014 jusqu'au 28 août 2015 ; (iii) du 29 août 2015 jusqu'au 28 août 2016 et (iv) du 29 août 2016 jusqu'à la date d'expiration

En cas (i) d'acquisition par un tiers, des droits de vote et du capital de la Société entrainant un changement de contrôle de la Société (tel que défini à l'article L. 233-3 du Code de commerce) (ii) ou d'absorption de la Société par une autre société, de la fusion de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou la scission (au sens de l'article L. 236-1 du Code de commerce) de la Société par apport à des sociétés existantes ou nouvelles dans la mesure où ces opérations entrainent un changement de contrôle de la Société (tel que défini à l'article L. 233-3 du Code de commerce), les BSPCE pourront être exercés par les titulaires encore en fonction au plus tard à la date de réalisation dudit évènement.

(3)

A compter du 13 novembre 2013 et jusqu'à l'expiration d'un délai de 7 ans, soit

jusqu'au 12 novembre 2020.

L'exercice des BSPCE ne pourra être effectué que par fraction d'un quart maximum pendant les 4 périodes suivantes : (i) de la date d'ouverture jusqu'au 12 novembre 2014 ; (ii) du 13 novembre 2014 jusqu'au 12 novembre 2015 ; (iii) du 13 novembre 2015 jusqu'au 12 novembre 2016 et (iv) du 13 novembre 2016 jusqu'à la date d'expiration.

En cas (i) d'acquisition par un tiers, des droits de vote et du capital de la Société entrainant un changement de contrôle de la Société (tel que défini à l'article L. 233-3 du Code de commerce) (ii) ou d'absorption de la Société par une autre société, de la fusion de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou la scission (au sens de l'article L. 236-1 du Code de commerce) de la Société par apport à des sociétés existantes ou nouvelles dans la mesure où ces opérations entrainent un changement de contrôle de la Société (tel que défini à l'article L. 233-3 du Code de commerce), les BSPCE pourront être exercés par les titulaires encore en fonction au plus tard à la date de réalisation dudit évènement.

(4)

'Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSPCE à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur émission, - puis, le solde par tranches successives représentant chacune 6,25 % du solde par trimestre sur trois ans, - et au plus tard dans les 7 ans de leur émission.

En cas de réalisation d'une fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer plus de 50 % de la Société à ce ou ces tiers, ou de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou régulé, les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de façon à ce que les bénéficiaires concernés puissent exercer la totalité des BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.

(5)

'Calendrier d'exercice - à hauteur de 25 % des BSPCE à compter de leur émission, - puis, le solde par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de leur émission.

En cas de réalisation d'une fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer plus de 50 % de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSPCE pourront être accélérés, sur décision du conseil d'administration, de façon à ce que les bénéficiaires concernés puissent exercer la totalité des BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.

(6)

'Calendrier d'exercice - à hauteur de 25 % des BSPCE à compter de leur émission, - puis, le solde par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de leur émission.

En cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d'actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSPCE déjà exerçables, un nombre d'actions ordinaires correspondant à 100 % de ses BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Intitulé	BSA 2015	BSA 2016	BSA 2017*
Date d'attribution	27/02/2015	02/12/2016	12/10/2017
Organe d'attribution	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 27/02/2015	Conseil d'administration de la délégation de l'assemblée générale du 25/11/2016	Conseil d'administration de la délégation de l'assemblée générale du 24/04/2017
Nombre de BSA	60 000	100 000	20 000
Nombre de BSA caduque au 31.12.2017	60 000	0	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31.12.2017	0	100 000	20 000
Nombres de bénéficiaires mandataires	1 (Raul Bravo Orellana)	0	2
Nombre de bénéficiaires non mandataires	0	1	0
Prix d'exercice	1,60 euro	1,60 euro	6,36
Modalités d'exercice	Calendrier d'exercice : - à hauteur de 25 % des BSA à compter de leur émission, - le solde par tranches successives annuelles de 25 ans, à la fin de chaque année, - et au plus tard dans les 10 ans de leur émission.	Calendrier d'exercice : - à tout moment à partir de la date d'émission - au plus tard le 12 octobre 2020

	En cas de réalisation d'une fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer plus de 50 % des actions de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSA pourront être accélérés, sur décision du conseil d'administration, de façon à ce que tout titulaire puisse exercer la totalité de ses BSA non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.	En cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSA seront accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d'actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSA déjà exerçables, un nombre d'actions ordinaires correspondant à 100 % de ses BSA non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération.
Nombre total d'actions souscrites à la date d'enregistrement du Document de base	0	0	0

A la date d'enregistrement du Document de référence, l'exercice intégral de l'ensemble des 120 000 BSA attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 120 000 actions ordinaires.

* les BSA 2017 ont été achetés par les deux administratrices indépendantes de Balyo (Mademe Jouanny et Madame Huot de Luze), elles se sont acquittées de la somme de 1,10€ par BSA, soit 11 000€ chacune. Voir l'annexe 4.8.4 des comptes consolidés 2017.

Attribution d'Actions Gratuites

A la date d'enregistrement du Document de référence, 342 798 actions gratuites ont été attribuées et sont encore en circulation, ces attributions pourraient conduire à la création de 342 798 actions ordinaires.

	juin-17	déc-17	juin-18
Date attribution	12/06/2017	28/12/2017	27/06/2018
Organe d'attribution	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 24/04/2017	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 24/04/2017	Conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale du 24/05/2018
Nombre d'AGA	93 000	233 500	209 298
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	93 000	233 500	209 298
Nombres de bénéficiaires mandataires	1 (Fabien Bardinet)	0	1 (Fabien Bardinet)
Nombre de bénéficiaires non mandataires	92	5	39
Prix d'exercice	NA	NA	NA
Période d'acquisition	une année à compter de la Date d'Attribution soit du 12 juin 2017 au 11 juin 2018	trois années à compter de la Date d'Attribution soit du 28 décembre 2017 au 27 décembre 2020	quatre années à compter de la Date d'Attribution soit du 27 juin 2018 au 27 juin 2022
Période de détention	Durée de la période de conservation à compter de la date d'acquisition une année, soit du 12 juin 2018 au 11 juin 2019	Durée de la période de conservation à compter	Durée de la période d'acquisition à compter 50% après 2 ans à compter de la Date d'Attribution, pour la Tranche A, soit jusqu'au 27 juin 2020. 25% apès 3 ans à compter de la Date d'Attribution, pour la Tranche B, soit jusqu'au 27 juin 2021.

Critère de performance	Condition de Performance production par Balyo et sa filiale d'un minimum de 100 robots de manutention autonome sur la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2017.	Condition de Performance production par Balyo et sa filiale d'un minimum de 300 robots de manutention autonome sur la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2018.	25% apès 3 ans à compter de la Date d'Attribution, pour la Tranche B, soit jusqu'au 27 juin 2022. Condition de Performance la réalisation d'un Taux de Croissance Annuel Moyen de la Société supérieur à 80% sur l'exercice 2018 et 2019, soit un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2019 de 53M€.
Nombre total d'actions créées à la date d'enregistrement du Document de référence	78 000	0

remboursables en actions

Afin de lever les fonds nécessaires au maintien de ses activités et à la préparation de son introduction en bourse, l'assemblée générale en date du 25 novembre 2016 a décidé l'émission de 2 800 obligations remboursables en actions ordinaires (les « ORA »), d'une valeur nominale de 1 K€ (la « Valeur Nominale »), pour un montant total de 2 800 K€ en principal. Ces ORA, ainsi que les intérêts qu'elles portaient, ont été convertis le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« IPO ») créant ainsi 860 865 actions ordinaires nouvelles.

Plans de stocks options

Néant.

Attribution gratuite d'actions

Suite à la réussite de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« IPO »), le Conseil d'administration a attribué à tous les salariés du Group 1 000 actions gratuites sous

Synthèse des instruments dilutifs

Ainsi, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à la date d'enregistrement du Document de référence, résulterait en l'émission de 2 893 973 actions, soit une dilution maximale de 10,18% sur la base du capital existant à ce jour et 9,24% sur la base du capital dilué.

Capital autorisé

L'assemblée générale extraordinaire le 24 mai 2018 a délégué au conseil d'administration sa compétence et/ou ses pouvoirs, dans les conditions suivantes :

Objet de la résolution	N°	Durée de validité à compter du 24 mai 2018	Montant nominal maximum	Modalités de détermination du prix de souscription ou d'achat unitaire minimum
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société.	10	18 mois	10 % du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	11	26 mois	1.130.000 euros	(1)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public	12	26 mois	650.000 euros	(2)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé	13	26 mois	450.000 euros et 20 % du capital social par an	(3)
Autorisation consentie au Conseil d'administration pour fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des douzième et treizième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an	14	26 mois	10 % du capital social par période de 24 mois	(3)

Objet de la résolution	N°	Durée de validité à compter du 24 mai 2018	Montant nominal maximum	Modalités de détermination du prix de souscription ou d'achat unitaire minimum
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit	15	26 mois	Titre de capital : 225.000 euros Titre de créance : 15.000.000	(4)
Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions	16	18 mois	15 % de l'émission initiale décidée au titre des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions	(5)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	17	26 mois	Plafond global de 1.130.000 euros	(1)
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange	18	26 mois	Titre de capital : 10% du capital Titre de créance : 15.000.000	(1)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit	19	26 mois	65.000 euros	(6)

Objet de la résolution	N°	Durée de validité à compter du 24 mai 2018	Montant nominal maximum	Modalités de détermination du prix de souscription ou d'achat unitaire minimum
préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	20	26 mois	4.5% du capital social	(1)
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	21	38 mois	4.5% du capital social	(7)
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires - mandataires)	22	38 mois	2% du capital social	(8)
Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	23	18 mois	10 % du capital social par période de 24 mois	(1)

Modalités de détermination du prix de souscription ou d'achat unitaire minimum

(1) Au moins égal à la valeur nominale de l'action.

(2) Au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(3) Au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(4) Au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(5) Même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

(6) Egal à (i) 80 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne est inférieure à 10 ans, et (ii) 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le conseil d'administration en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans. Le conseil d'administration pourra également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 3332-11 du Code du travail.

(7) Le prix de souscription sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du conseil. Le prix d'achat sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) 80 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du conseil et (b) le cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce.

(8) La somme du prix de souscription du bon et de son prix d'exercice sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le conseil d'administration fera usage de ladite délégation. Le prix d'achat du bon de souscription d'action sera déterminé par un expert indépendant conformément à la recommandation de l'AMF

Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

.

Historique du capital social

Lors des deux précédents exercices, le capital social de la Société a évolué ainsi qu'il suit :

	Opération	Actions émises	Montant nominal de l'augmentation	Valeur nominale d'une action	Prime d'émission	Montant nominal cumulé du capital social	Nombre cumulé d'actions en circulation
Date de constatation par le conseil d'administration	Nature	Nombre
23 mars 2016	Augmentation de capital par remboursement automatique d'ORA	429 997	34 399,76 euros	0,08 euro	-	1 172 530,96 euros	14 656 637
31 mars 2016	Augmentation de capital par émission d'actions	1 250 000	100 K€	0,08 euro	1,52 euros	1 272 530,96 euros	15 906 637
12 juin 2017	Augmentation de capital par émission d'actions issues de l'exercice de BSPCE	9 300	744 euros	0,08 euro	1,52 euros	1 273 274,96 euros	15 915 937
12 juin 2017	Augmentation de capital par remboursement d'ORA	860 865	68 869,20 euros	0,08 euros	3,21 euros	1 342 144,16 euros	16 776 802
12 juin 2017	Augmentation de capital par émission d'actions et remboursement d'ORA	11 134 646	890 772 euros	0,08 euro	4,03 euros	2 232 915,84 euros	27 811 448

12 juin 2017	Augmentation de capital par émission d'actions issues de l'exercice de BSPCE	60 000	744 euros	0,08 euro	1,52 euros	2 237 715,84 euros	27 971 448
12 février 2018	Augmentation de capital par émission d'actions issues de l'exercice de BSPCE	300 000	24 000 euros	0,08 euro	0,98 euro	2 261 715,84 euros	28 271 448
12 juin 2018	Attribution d'actions gratuites	78 000	6 240 euros	0,08 euros	0 euros	2 267 955,84 euros	28 349 448

Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du Document de référence

Se reporter au tableau figurant à la section 18.1 « Répartition du capital et des droits de vote » du Document de référence.

21.2 Acte constitutif et statuts

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont entrées en vigueur à compter de la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'Étranger :

• - la conception d'automatismes dans tous les domaines ;
• la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs ;
• la création, l'acquisition, et l'exploitation sous toute forme, et de quelque manière que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;
• la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêts économique ou de vocation gérance ;
• et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Exercice social (article 6 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

Composition du conseil d'administration (article 15 des statuts)

I. - La société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 18 membres au plus.

Le nombre des administrateurs (en ce compris les représentants permanents des administrateurs personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.

II. - Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

III. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui, à peine de nullité de la nomination, doit être une personne physique et ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. Lorsque le président atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice-président, chargé seulement de présider, en cas d'empêchement du président, les séances du conseil d'administration et les assemblées générales. Le président ou le vice-président, le cas échéant, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions du premier alinéa du présent article. Le conseil d'administration peut à tout moment leur retirer leurs fonctions.

En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors du conseil.

Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président soumet pour avis à leur examen. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous leur responsabilité.

Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance, fixée par l'assemblée générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle.

Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Délibération du conseil d'administration (article 16 des statuts)

I. - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger. Il est convoqué par tous moyens de communication écrits y compris par courrier simple ou courrier électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion sur première convocation et vingtquatre heures (24h00) avant sur seconde convocation, à l'exception, pour ces deux hypothèses, des cas où les membres du conseil d'administration seraient tous présents ou représentés ou auraient renoncé aux délais susvisés (une telle renonciation pouvant être faites par tous moyens de communication écrit y compris par courrier électronique).

Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par trimestre à l'initiative de son président.

II. - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

La présence de la moitié des membres du conseil d'administration sera requise pour que le conseil d'administration puisse valablement délibérer.

Les décisions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En cas de partage, la voix du président de séance ne sera pas prépondérante.

III. - Conformément aux dispositions du règlement intérieur qui sera établi par le conseil d'administration, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

• choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale (moniste ou dualiste),
• nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués,
• arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Pouvoirs du conseil d'administration (article 17 des statuts)

Le conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concerne.

Le conseil d'administration détermine, en outre, les modalités d'exercice de la direction de la société. Il décide, si les fonctions de directeur général seront exercées par le président du conseil d'administration ou par une autre personne physique.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d'administration.

Rémunération des administrateurs (article 19 des statuts)

Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le conseil d'administration au président du conseil d'administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués et, d'une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces émoluments sont portés en charges d'exploitation.

Censeurs (article 15 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire, peut sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également nommer des censeurs sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois forment un collège. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration soumet pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration mais n'ont qu'une voix consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Mode d'exercice de la direction générale (article 14 des statuts)

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale précitées, dans les conditions ci-après :

• − le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à la majorité de tous ses membres ;
• − l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai d'un an.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués (article 18 des statuts)

I. – Le conseil d'administration nomme un directeur général, choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux qui, à peine de nullité de la nomination, doit être une personne physique et ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsque le directeur général atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Il représente la société à l'égard de la société. Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.

Le directeur général peut demander au président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si le directeur général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Toutefois si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts sauf si le président est également directeur général.

II. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le nombre de directeurs généraux ne peut excéder cinq.

Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'âge, ils sont réputés démissionnaires d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général.

III. - À l'égard des tiers, les pouvoirs du directeur général et, éventuellement, des directeurs généraux délégués, sont ceux que leur confère la loi. Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent être limités par le conseil d'administration.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Droits de vote (article 26 des statuts)

Le principe figurant à l'article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté. Ainsi, le droit de vote attaché aux actions est, en tout état de cause, proportionnel au capital qu'elles représentent, sous réserve de l'application de l'article L. 225-10 du Code de commerce.

Droits aux dividendes et profits (article 13 et 30 des statuts)

(a) Droits et obligations attaches aux actions

I. - Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.

II. - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

III. - La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées des actionnaires.

IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

(b) Fixation, affectation et répartition du résultat

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État, passé un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement.

Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Limitation des droits de vote

Les statuts de la Société ne contiennent aucune stipulation limitant les droits de vote dont peut disposer un actionnaire.

Titres au porteur identifiables (article 12 des statuts)

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

Modalités de modification des droits des actionnaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Assemblées générales d'actionnaires

Tenue des assemblées (article 25 des statuts)

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président ou, en son absence, un administrateur désigné par le conseil.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Ces deux actionnaires et le président constituent le bureau de l'assemblée.

Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouvait être désigné qu'un seul scrutateur, le bureau de l'assemblée serait néanmoins considéré comme valablement constitué.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Pouvoirs des assemblées (articles 27 et 28 des statuts)

(a) Assemblée générale ordinaire

I. - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

II. - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

(b) Assemblée générale extraordinaire

I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

II. - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la seconde assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

III. - Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Accès aux assemblées – Pouvoirs

I. - Tout actionnaire, sur simple justification de son identité, a le droit d'assister aux assemblées générales, et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions, à condition toutefois qu'elles aient été libérées des versements exigibles et qu'elles aient fait l'objet d'un enregistrement ou d'une inscription en compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

II. - Vote par procuration :

Un actionnaire peut se faire représenter selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III. - Vote à distance :

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi ou d'un formulaire électronique de vote à distance revêtue de la signature électronique, le cas échéant, de l'actionnaire.

La signature électronique devra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la société au-delà de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.

IV. - Moyens de télétransmission et télécommunication :

Tout actionnaire a la faculté de participer aux assemblées générales par des moyens de télétransmissions (visioconférence) ou de télécommunication satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant (i) une participation effective à l'assemblée générale (ii) dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.

V. - Accès des membres du comité d'entreprise

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Franchissements de seuils statutaires

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les franchissements de seuils statutaires.

Conformément à l'article L 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

L'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

21.3 Nantissement d'actifs ou d'actions de la Société

À la date d'enregistrement du Document de référence, aucun actif de la Société ni aucune des actions composant le capital de la Société ne fait l'objet d'un nantissement.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants pour le groupe sont décrits à la section 6.7 « Les Partenaires Stratégiques » et en particulier aux sections 6.7.1 « Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) » et 6.7.2 « Hyster-Yale » du Document de référence.

En dehors des contrats visés ci-dessus, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Outre les estimations réalisées par la Société, le Document de référence contient des informations relatives à l'activité et aux segments sur lesquels la Société évolue (chapitre 6 « Aperçu des activités de la Société » du Document de référence) provenant d'études indépendantes ( notamment l'étude « Of Robots and Men – in logistics - Towards a confident vision of logistics in 2025 » réalisée en 2016 par le cabinet de conseil Roland Berger) ou d'informations publiquement disponibles notamment sur le site internet des partenaires de la Société (Linde Material Handling ; Hyster-Yale ; Procter & Gamble en particulier).

A la connaissance de la Société, ces informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le Document de référence peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.balyo.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du Document de référence, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés :

• les statuts de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence ; et
• les informations financières historiques incluses dans le Document de référence.

L'ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peut être consulté au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent à la section 7.1 « Organisation de la Société » du Document de référence.

26. ANNEXES

26.1 Annexe 1 – Glossaire

« Autorité des Marchés Financiers/ AMF »	Désigne l'institution française en charge de veiller à la bonne application des règles qui régissent le marché boursier français.
« AGV / Automated Guided Vehicles »	Désigne un chariot automatique capable de transporter des charges de manière autonome. AGV est l'abréviation d'Automated Guided Vehicles.
« Concession »	Désigne le contrat commercial conclu intuitu personae par lequel un concessionnaire se procure auprès d'un concédant des marchandises qu'il s'engage à commercialiser sous la marque du concédant, lequel lui confère une exclusivité pour un temps et dans une ère géographique délimitée.
« Concessionnaire »	Désigne l'intermédiaire qui exerce un droit de vente exclusif des produits d'un constructeur dans une région déterminée.
« Document de référence »	Désigne le Document de référence de Balyo, enregistré par l'Autorité des marchés financiers et publié en amont de la période d'offre pour permettre une meilleure prise de connaissance de l'émetteur par le marché.
« Driven by Balyo »	Désigne la technologie développée et commercialisée par Balyo, transformant des chariots de manutention standard en robots de manutention autonomes, capables de percevoir leur environnement, d'interagir avec les éléments qui le composent (flotte de robots, portes automatiques, convoyeurs, etc.) et de collaborer avec les hommes.
« EBITDA »	Désigne le résultat net avant charges et produits financiers, impôt sur le résultat, dotations aux amortissements.

« Euronext Paris »	Désigne le marché réglementé qui accueille la négociation des actions, des obligations, des warrants et des trackers.
« Gerbage »	Désigne en logistique la superposition d'unités de transport intermodales, c'est-à-dire l'empilage de palettes, conteneurs, colis ou autres contenants les uns sur les autres.
« Groupe »	Désigne la société Balyo et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble.
« IFRS »	Désigne les normes internationales d'informations financières destinées à standardiser la présentation des données comptables échangées au niveau international. IFRS est l'abréviation d'International Financial Reporting Standards.
« MOVEBOX »	Désigne la solution permettant de transformer un chariot de manutention standard en un Chariot de Manutention Robotisée.
« OEM »	Désigne un client industriel achetant un produit dans le but de l'intégrer à un autre qui sera vendu sur un autre marché industriel ou à un consommateur final.
« Opération »	Désigne l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
« Partenaires Stratégiques »	Désigne les sociétés Linde Material Handling et Hyster-Yale avec qui Balyo créent et commercialisent en commun, une gamme de robots de manutention autonomes.
« Scalabilité »	désigne la capacité d'un produit à s'adapter à un changement d'ordre de grandeur de la demande (montée en charge), en particulier sa capacité à maintenir ses fonctionnalités et ses performances en cas de forte demande.
« Société / Balyo »	Désigne la société Balyo S.A.

26.2 Annexe 2 - BALYO annonce son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018 : 4,5 M€

• Chiffre d'affaires en hausse de +116%
• Prises de commandes de 5,9 M€ au cours du trimestre
• • Progression du carnet de commandes de 8% à 19,1 M€ au 31 mars 2018

Ivry-sur-Seine, France, Woburn, MA, Etats-Unis, le 26 avril 2018, 18h00 – BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce aujourd'hui son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018.

Fabien Bardinet, Président-Directeur Général, déclare : « Nous avons réalisé un 1er trimestre 2018 en ligne avec nos objectifs. Notre chiffre d'affaires qui a plus que doublé par rapport au 1er trimestre 2017 nous permet d'être confiants sur nos perspectives de croissance. La dynamique des prises de commandes observée tout au long du trimestre contribue à alimenter notre carnet de commandes et permet d'anticiper la croissance de notre activité au cours des trimestres à venir. Disposant de toutes les équipes nécessaires à ce jour pour accompagner cette croissance, nous sommes confiants quant à l'atteinte de nos objectifs de performances en 2018 et au-delà ».

En millions d'euros	T1 2017	T1 2018
Chiffre d'affaires*	2,1	4,5

* Données non auditées

Activité du 1er trimestre 2018

La montée en puissance des activités de BALYO s'est poursuivie dès le début de l'exercice avec un chiffre d'affaires de 4,5 M€ enregistré au 1er trimestre 2018, en hausse de 116% par rapport à la même période de 2017.

Pour accompagner cette montée en puissance liée à la demande croissante de ses clients, BALYO a recruté 10 personnes au cours du trimestre, portant ses effectifs à 169 collaborateurs au 31 mars 2018 contre 159 au 31 décembre 2017.

Carnet de commandes de 19 M€

Après prise en compte de nouvelles commandes pour 5,9 M€ au 1er trimestre 2018, le carnet de commandes au 31 mars 2018 s'élève à 19,1 M€, contre 17,6 M€ au 31 décembre 2017 et 12,0 M€ il y a un an.

Cet accroissement du carnet de commandes reflète la forte demande pour des solutions robotisées de BALYO, soutenue par la hausse de ses capacités de déploiement, notamment chez de grands clients industriels, tant en France qu'à l'international.

Stratégie et perspectives

Grâce au renforcement de ses équipes, BALYO poursuivra l'accroissement de ses capacités de déploiement au cours de l'exercice 2018, tout en maintenant ses efforts d'investissements dans la Recherche & Développement, notamment dans la perception et la gestion de trafic, deux domaines particulièrement innovants permettant d'offrir un ROI élevé à ses clients.

Dans ce contexte, la Société réaffirme son objectif de 200 M€ de chiffre d'affaires en 2022.

Prochaine publication financière : chiffre d'affaires du T2 2018, le 26 juillet 2018 après clôture de la bourse.

À PROPOS DE BALYO

Balyo transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Le système de géo-navigation développé par Balyo permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, Balyo a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), Balyo a réalisé un chiffre d'affaires de 16,4 M€ en 2017. Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

CONTACTS
BALYO	NewCap
Stanislas Piot	Communication financière et Relations Investisseurs
Directeur financier	Pierre Laurent / Louis-Victor Delouvrier
investors@balyo.com	Tél. : +33 1 44 71 98 53
	balyo@newcap.eu

26.3 Annexe 3 - BALYO annonce son chiffre d'affaires du 1er semestre 2018 : +56% à 9,7 M€

• Niveau record de prises de commandes sur le trimestre : 7,5 M€
• • Progression du carnet de commandes de +50% à 20,2 M€ au 30 juin 2018

BALYO tiendra ce jour à 14h30 une conférence téléphonique. Pour y participer, veuillez composer le 01.70.71.01.59 suivi du code PIN participant 116 234 28 #.

Ivry-sur-Seine, France, le 26 juillet 2018, 08h00 – BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce aujourd'hui son chiffre d'affaires du 2ème trimestre et du 1er semestre 2018.

Fabien Bardinet, Président-Directeur Général, déclare : « Nous réalisons ce trimestre notre meilleure performance commerciale. Avec un chiffre d'affaires en augmentation de +56% sur le semestre, notre croissance est soutenue bien que légèrement en retard sur notre objectif semestriel. La montée en cadence des livraisons des robots de dernière génération s'est avérée plus complexe à mettre en œuvre qu'escompté. Nous avons engagé plusieurs chantiers structurants pour corriger ces retards. Ils porteront leurs fruits dès le second semestre pour lequel nous visons de livrer autour de 200 robots. Forts d'équipes renforcées et des progressions constantes de la base installée et du carnet de commandes, nous sommes confiants quant à l'atteinte de notre objectif annuel d'une croissance du chiffre d'affaires supérieure à 80% sur l'exercice 2018 ».

En millions d'euros	2018	2017	Variation (%)
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	4,5	2,1	+116%
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre	5,2	4,1	+25%
Chiffre d'affaires total	9,7	6,2	+56%

* Données non auditées

Activité du 1er semestre 2018

Le dynamisme de l'activité de BALYO s'est poursuivi au 2ème trimestre avec un chiffre d'affaires de 5,2 M €, en progression de +25% par rapport à la même période en 2017. Sur le 1er semestre 2018, BALYO affiche un chiffre d'affaires de 9,7 M€, en augmentation de +56% par rapport au premier semestre 2017.

Au cours du semestre écoulé, BALYO a installé 72 robots ce qui lui permet d'enregistrer une forte hausse de sa base installée qui s'établit, au 30 juin 2018, à 296 robots en service, soit une croissance de +96% par rapport aux 151 robots installés au 30 juin 2017. Au second semestre 2018, BALYO a pour objectif de livrer environ 200 robots.

Carnet de commandes de 20,2 M€

Après la prise en compte de nouvelles commandes pour 7,5 M€ au 2ème trimestre 2018, ce qui constitue un nouveau record car la Société n'a comptabilisé aucune commande groupée sur le trimestre, le carnet de commandes au 30 juin 2018 s'élève à 20,2 M€, soit une progression de 50% par rapport à l'année précédente.

L'enregistrement de nombreuses commandes au cours du 2ème trimestre 2018 établit un nouveau record d'activité commerciale, supérieure au 3ème trimestre 2017 alors que la société avait réalisé une prise de commandes pour un montant total de 7,8 M€, essentiellement sous forme de commandes groupées auprès des comptes clés. Les commandes groupées, par leur nature (nombreux sites pour un même client le plus souvent dans plusieurs pays), sont difficiles à planifier d'un trimestre à l'autre. La Société mène des discussions prometteuses avec plusieurs de ses comptes clés pour les trimestres à venir. Ce niveau d'activité soutenu illustre la forte demande des clients pour les solutions robotisées de BALYO et la performance des partenariats industriels de la Société.

Stratégie et perspectives

Grâce au renforcement de ses équipes, BALYO poursuivra le déploiement de ses solutions robotisées et annonce gérer actuellement plus de 120 projets sur 3 continents pour le compte de ses clients. Dans ce contexte, la Société réaffirme son plan de marche vers 2022 et l'objectif de réaliser 200 M€ de chiffre d'affaires à cet horizon. Sur l'année en cours, BALYO vise une croissance de ses revenus supérieure à 80% par rapport à 2017 et une perte réduite par rapport à l'exercice précédent.

Prochaine publication financière : résultats semestriels 2018, le 27 septembre 2018 après clôture de la bourse.

À PROPOS DE BALYO

BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Le système de géo-navigation développé par BALYO permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, BALYO a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), BALYO a réalisé un chiffre d'affaires de 16,4 M€ en 2017. Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

CONTACTS
BALYO	NewCap
Stanislas Piot	Communication financière et Relations Investisseurs
Directeur financier	Pierre Laurent / Louis-Victor Delouvrier
investors@balyo.com	Tél. : +33 1 44 71 98 53
	balyo@newcap.eu

26.4 Annexe 4 - BALYO publie ses résultats du premier semestre 2018

• Chiffre d'affaires en augmentation de +56% par rapport au S1 2017
• 19,2 M€ de trésorerie disponible au 30 juin 2018
• • Perte opérationnelle 2018 proche de celle de 2017

Ivry-sur-Seine, France, le 27 septembre 2018, 08h00 – BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce aujourd'hui ses résultats du 1er semestre de l'exercice 2018, arrêtés par le Conseil d'administration du 26 septembre 2018.

Fabien Bardinet, Président-Directeur Général déclare : « La progression du chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2018 confirme la dynamique commerciale que rencontrent nos solutions. Le renforcement des équipes avec le recrutement de plus de 25 collaborateurs depuis le début d'année et la récente nomination d'un Directeur Industriel, spécialiste dans le développement et l'industrialisation de robots, vont nous permettre d'accélérer la production et le déploiement de nos solutions dès le second semestre 2018.

Les difficultés de livraison du premier semestre ne nous permettront pas d'atteindre notre objectif de réduction de la perte opérationnelle. Nous anticipons désormais une perte opérationnelle en 2018 proche de celle de 2017. Les équipes de Balyo font un travail de fond exceptionnel, notre gamme de produits est unique par sa profondeur et sa disponibilité géographique, ma confiance dans nos perspectives de développement n'a jamais été aussi forte ».

En millions d'euros	30 juin 2018	30 juin 2017
Chiffre d'affaires	9,71	6,23
Coûts des ventes	-7,56	-4,28
Marge brute	2,15	1,95
Taux de marge brute	22,1%	31,3%
Recherche et Développement	-3,17	-1,95
Ventes et Marketing	-2,71	-2,07
Frais généraux	-3,37	-1,77
Paiements en actions	-0,76	-0,46
Résultat opérationnel	-7,86	-4,30
Résultats financier	0,16	-0,33
Résultat net	-7,70	-4,63
Position de trésorerie	19,21	42,3

Résultats financiers du 1er semestre 2018

Tel qu'annoncé lors de la publication du chiffre d'affaires semestriel, les revenus se sont établis à 9,7 M€, soit une augmentation de +56%, par rapport au 1er semestre 2017, illustrant la poursuite de la dynamique commerciale enregistrée par la Société. Le succès commercial de BALYO s'observe également au travers de la hausse du carnet de commandes qui ressort à 20,2 M€ au 30 juin 2018, soit une progression de +50% par rapport à l'an dernier.

Le recul de la marge brute, qui s'est élevée à 22,1% sur la période, résulte des difficultés rencontrées dans le déploiement des solutions sur sites. La jeunesse des équipes en forte croissance conjuguée à l'implémentation des robots de nouvelle génération a eu un impact important sur les temps d'installation qui se sont avérés être supérieurs aux premières estimations. Ces problèmes sont progressivement corrigés et conforte la société sur sa capacité à redresser la marge brute au cours du second semestre 2018.

Par ailleurs, suite aux retards présentés ci-dessus, la Société a engagé plusieurs chantiers structurants, entrainant une hausse sensible des charges de R&D, de Ventes et Marketing, ainsi qu'un accroissement des effectifs globaux. La Société a vu passer ses effectifs de 111 personnes au 30 juin 2017 à 181 collaborateurs au 30 juin 2018.

La Société poursuit en parallèle son développement international, principalement aux États-Unis et en Asie du sud-est, l'élargissement de sa gamme de produits avec ses deux partenaires industriels, ainsi que le développement d'outils lui permettant de supporter la croissance.

L'augmentation de ces dépenses s'inscrit dans l'accompagnement de la croissance de BALYO, mais s'est traduit par une dégradation du résultat opérationnel à -7,9 M€ vs. -4,3 M€ il y a un an.

Après prise en compte d'un résultat financier à l'équilibre (0,2 M€), le résultat net s'établit à -7,7 M€, contre -4,6 M€ au premier semestre 2017.

La trésorerie disponible au 30 juin 2018 s'élève à 19,2 M€.

Faits marquants du 1er semestre 2018 et post-clôture

Au cours du deuxième trimestre 2018, la Société a enregistré un niveau record d'activité commerciale avec 7,5 M€ de nouvelles commandes dont aucune commande groupée. Trimestre après trimestre, la demande soutenue pour les solutions innovantes BALYO ne faiblit pas comme en atteste également le déploiement continu de ses robots.

En effet, à l'issue du 1er semestre 2018, BALYO a enregistré une forte progression de sa base installée qui s'établit désormais à 296 robots en service, soit une croissance de +96% par rapport aux 151 robots installés au 30 juin 2017.

L'accélération des livraisons au second semestre devrait permettre de rattraper une partie du retard du premier semestre.

Les équipes de BALYO exécutent en parallèle plus de 120 projets sur les 3 continents. Les robots des clients de BALYO déplacent au total plusieurs centaines de milliers de palettes tous les mois et parcourent tous les jours plus de 10 000 Kms.

Stratégie et perspectives

Fort d'investissements structurants mais nécessaires pour capter la croissance de son marché, BALYO poursuit son plan de développement et l'intégration de ses technologies auprès de Groupes industriels internationaux de premier plan. La Société réitère son objectif de 200 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2022 et vise toujours un taux de marge opérationnelle de 20% à moyen terme.

Le rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique investisseurs : https://www.balyo.fr/Societe/Investisseurs

Prochaine publication financière : chiffre d'affaires du 3^e trimestre, le 31 octobre 2018 après clôture de la bourse.

À PROPOS DE BALYO

BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Le système de géo-navigation développé par BALYO permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, BALYO a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), BALYO a réalisé un chiffre d'affaires de 16,4 M€ en 2017. Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

CONTACTS

BALYO	NewCap
Stanislas Piot	Communication financière et Relations Investisseurs
Directeur financier	Louis-Victor Delouvrier / Thomas Grojean
investors@balyo.com	Tél. : +33 1 44 71 98 53
	balyo@newcap.eu

26.5 Annexe 5 - BALYO annonce son chiffre d'affaires au 30 septembre 2018 : +47% à 14,7 M€

• Niveau record de prises de commandes sur un trimestre : 8,4 M€
• • Carnet de commandes à son plus haut historique à 23,0 M€ au 30 septembre 2018

BALYO tiendra ce jour à 18h30 une conférence téléphonique. Pour y participer, veuillez composer le 01 70 71 01 59 suivi du code PIN participant 63154939#.

Ivry-sur-Seine, France, le 30 octobre 2018, 18h00 – BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce aujourd'hui son chiffre d'affaires au 30 septembre 2018 ainsi que pour le 3ème trimestre 2018.

Fabien Bardinet, Président-Directeur Général, déclare : « Nous enregistrons de nouveau une solide croissance sur le trimestre et conservons le rythme soutenu observé depuis le début de l'année. Elle reflète le succès du déploiement des solutions robotisées innovantes de BALYO dans les entrepôts et les usines des leaders industriels mondiaux. L'arrivée de notre nouveau Directeur industriel et le renforcement de notre stratégie de recrutement vont nous permettre une montée en cadence progressive de nos livraisons. Le niveau du carnet de commandes franchit également un nouveau record, traduisant le vif intérêt d'un nombre croissant d'industriels et de logisticiens pour la technologie BALYO. Cet engouement, associé à nos solides capacités de déploiement nous rendent confiants dans les perspectives commerciales à court et moyen termes ».

En millions d'euros	2018	2017	Variation (%)
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	4,5	2,1	+116%
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre	5,2	4,1	+25%
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre	5,0	3,7	+33%
Chiffre d'affaires au 30 septembre	14,7	10,0	+47%

* Données non auditées

Activité du 3ème trimestre 2018

La dynamique de l'activité de BALYO s'est poursuivie au cours du 3ème trimestre avec un chiffre d'affaires de 5,0 M€, en progression de +33% par rapport à la même période en 2017. Au 30 septembre 2018, BALYO affiche ainsi un chiffre d'affaires de 14,7 M€, en augmentation de +47% par rapport à la même période en 2017.

Carnet de commandes à son plus haut historique à 23,0 M€

Les nombreuses commandes enregistrées au cours du 3ème trimestre 2018 établissent un nouveau record d'activité commerciale pour BALYO. A l'instar du trimestre précédent, BALYO n'a enregistré aucune commande groupée au cours des 3 mois d'été, illustrant une nouvelle fois l'adoption de sa technologie par un nombre d'acteurs toujours plus important.

Après la prise en compte de commandes trimestrielles record pour 8,4 M€ au 3ème trimestre 2018, le carnet de commandes au 30 septembre 2018 s'établit à 23,0 M€, en progression de 31% par rapport à la même période de l'année 2017.

La dynamique de progression du carnet de commandes ressort favorablement orientée. Compte tenu de l'enjeu stratégique de la robotisation des entrepôts et du leadership de BALYO dans ce domaine, le Groupe accroît sa capacité d'interagir avec les décideurs clés des grands groupes industriels. D'autre part, la flexibilité technologique de la solution BALYO ressort comme un atout particulièrement recherché afin de s'intégrer simplement et rapidement dans les flux logistiques existants et dans l'infrastructure logicielle des clients. Enfin, avec plus de 150 projets actuellement en cours de livraison sur les 3 continents, le Groupe dispose d'un vivier de croissance exceptionnel pour appuyer sa dynamique commerciale à venir.

Stratégie et perspectives

Grâce à des investissements structurants, dont le recrutement stratégique d'un Directeur industriel et le renforcement de sa politique de ressources humaines, BALYO entend rattraper au T4 2018 une partie du retard enregistré au premier semestre 2018. Fort de cette dynamique positive et de l'orientation favorable du carnet de commandes, la Société réaffirme son plan de marche vers 2022 et l'objectif de réaliser 200 M€ de chiffre d'affaires à cet horizon.

Prochaine publication financière : chiffre d'affaires annuel 2018. Publication prévue le 31 janvier 2019.

À PROPOS DE BALYO

BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Le système de géo-navigation développé par BALYO permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, BALYO a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), BALYO a réalisé un chiffre d'affaires de 16,4 M€ en 2017. Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

CONTACTS

BALYO Stanislas Piot Directeur financier investors@balyo.com

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