AI Terminal
OSMOZIS
Management Reports • Dec 27, 2018
1580_10-k_2018-12-27_c6baa3fc-91cf-4e47-bb46-fc59764d4530.pdf
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2018
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.
1. ACTIVITE ET F AIT S M AR QU ANT S D E L' EX ERCIC E
A) Activité du Groupe
Au terme de l'exercice 2017/2018, OSMOZIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8 419 K€, en croissance de 5%1 sur un an.
Le chiffre d'affaires ACCÈS INTERNET s'établit à 7 859 K€ (+3%) marquant un retour à la croissance grâce au gain de nouveaux emplacements (+4,3% sur un an soit 240 389 emplacements couverts ou à couvrir à fin août 2018) et à la migration réussie de l'offre Partage2 en offre Premium3 et au succès grandissant du forfait Famille4
Le chiffre d'affaires SERVICES CONNECTÉS s'élève à 560 K€, en croissance de +35% grâce à la demande croissante de services professionnels. L'acquisition stratégique de Logmis contribue de
1 Contre une précédente estimation à +7% publiée le 8 octobre 2018 avant audit des comptes
2 Formule Partage : Facturation des frais d'installation puis partage des revenus issus de la consommation des vacanciers avec l'exploitant.
3 Formule Premium : Abonnement forfaitaire (installation + consommation) facturé à l'exploitant
4 Forfait famille : trois utilisateurs pour le prix d'1,7.
façon marginale dans l'activité de l'exercice avant le lancement, réalisé à l'automne, d'une nouvelle version du logiciel de gestion. Logmis est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er décembre 2017, soit 9 mois d'activité.
| Données auditées – en K€ | 2016/2017 | S1 2017/2018 |
S2 2017/2018 |
2017/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8 020 | 2 041 | 6 378 | 8 419 |
| EBE5 | 1 263 | -740 | 2 349 | 1 609 |
| % du chiffre d'affaires | 15,7% | NS | 36,8% | 19,1% |
| Dotations nettes aux amortissements, provisions et transferts de charges |
-2 304 | -1 111 | -1 044 | -2 155 |
| Résultat d'exploitation | -1 041 | -1 851 | 1 305 | -546 |
| Résultat financier | -650 | -180 | -155 | -335 |
| Résultat exceptionnel | -1 | 54 | - | 54 |
| Impôts | 501 | 368 | -228 | 140 |
| Résultat net du Groupe | -1 191 | -1 608 | 921 | -687 |
Hausse de l'excédent brut d'exploitation
L'effet de levier de la croissance sur une structure de coûts parfaitement maîtrisée permet, conformément aux prévisions du Groupe, un retour à la rentabilité sur le 2nd semestre de l'exercice. L'excédent brut d'exploitation atteint ainsi 19,1% du chiffre d'affaires sur l'exercice 2017/2018, en progression de +3,4 points sur un an.
Le résultat d'exploitation a ainsi doublé au 2ème semestre, à 1 305 k€, et s'inscrit en amélioration de 48% sur l'ensemble de l'année à -546 K€. Cette performance est d'autant
5 Excédent Brut d'Exploitation (EBE) : résultat d'exploitation avant dotations nettes aux amortissements, provisions et transferts de charges
plus remarquable que le Groupe a poursuivi ses investissements dans son déploiement international (structuration des filiales en Allemagne et aux Pays-Bas) et dans son offre produit, au travers notamment de l'acquisition de Logmis. Les filiales hors France ont ainsi généré un résultat d'exploitation (avant annulation des flux intragroupes) de -328 K€.
Le résultat financier (-335 K€) intègre 141 K€ de dépréciation des titres Osmozis détenus dans le cadre du contrat de liquidité. Après prise en compte de cette charge, partiellement compensée par un produit exceptionnel lié à la finalisation de l'acquisition de Logmis et à un produit d'impôt de 140 K€, le résultat net du groupe atteint -687 K€ contre -1 191 K€ un an plus tôt.
| Endettement financier net maîtrisé | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Données auditées – en K€ | 31/08/2017 | 31/08/2018 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 8 434 | 7 752 | |
| Endettement financier | 9 842 | 9 098 | |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 8 112 | 4 825 | |
| Endettement financier net | 1 730 | 4 273 |
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé au remboursement d'obligations convertibles en actions pour un montant de 2 189 K€ (prime de non conversion incluse). Cette opération a permis de supprimer une dilution potentielle d'environ 10% pour ses actionnaires.
Cette opération, ainsi que le financement de l'activité, ont été financé par les flux de trésorerie générés par l'activité (+1 176 K€) et par la souscription à trois nouveaux emprunts bancaires à 5 ans pour un montant total de 3 835 K€.
Au 31 août 2018, les capitaux propres d'OSMOZIS s'établissaient à 7 752 K€ pour un
endettement financier net6 de 4 273 K€. Celui-ci reste maîtrisé à un peu moins de 2,7 fois l'excédent brut d'exploitation.
B) Activité de la Société
La dynamique commerciale en France s'est amélioré sur l'exercice avec un chiffre d'affaires de 7 979 K€ contre 7 647 K€ au 31/08/2017, soit une progression de 4.32 %. Cette croissance est liée au gain de nouveaux emplacements conjuguée au succès grandissant du forfait « Famille » et des Offres Premium.
De plus, OSMOZIS a présenté sur l'exercice, OsmoKey, la première offre de serrures connectées à clé numérique LoRaWAN/RFID pour le marché de l'hôtellerie de plein air qui vient enrichir son catalogue (OsmoCam, OsmoAlert, etc.).
La production immobilisée reflétant les anticipations de production, passent de 1 026 K€ à 1 243 K€ soit une hausse de 21.20%
L'excédent brut d'exploitation de OSMOZIS SA s'élève à 1 655 K€ contre 1 399 K€ au 31/08/2017, soit une hausse de 18.32 % suite à une maîtrise des charges de personnel.
Le résultat d'exploitation ressort à - 471 K€ contre – 837 K€ au 31/08/2017.
Le résultat financier s'élève à -289 K€ contre - 668 K€, cette baisse est liée principalement au remboursement de l'emprunt obligataire et l'arrêt de la provision de la prime de non conversion.
Le résultat net s'établit à -334 K€ après prise en compte d'un crédit d'impôt de 372 K€ et un résultat exceptionnel de 53 K€.
6 Endettement financier net : emprunts et dettes financières – disponibilités et valeurs mobilières de placement
B) Activité des filiales
Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe :
| EN KEUROS | quote part du capital |
Chiffre d'affaires | Résultat d'Exploitation | Résultat Net | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenu en % | 31/08/2018 31/08/2017 31/08/2018 31/08/2017 31/08/2018 31/08/2017 | ||||||
| OSMOZIS SA | 7 979 | 7 649 | -471 | -836 | -334 | -1 893 | |
| LOGMIS* | 100% | 239 | NA | 41 | NA | 40 | NA |
| OSMOZIS IBERIA (ESPAGNE) | 100% | 342 | 290 | 28 | -56 | 27 | -58 |
| OSMOZIS ITALIA (ITALIE) | 100% | 388 | 284 | -59 | -129 | -62 | 234 |
| OSMOZIS GMBH (ALLEMAGNE) | 100% | 53 | 71 | -110 | -134 | -112 | -136 |
| OSMOZIS B.V. (HOLLANDE) | 100% | 6 | 1 | -187 | -97 | -189 | -99 |
*la Société LOGMIS est entrée dans le périmètre Consolidé au 1er décembre 2017, soit sur 9 mois d'activité
Les Filiales OSMOZIS IBERIA, OSMOZIS ITALIA, OSMOZIS GMBH, OSMOZIS B.V et LOGMIS font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés.
C) Succursales existantes
La société ne dispose d'aucune succursale.
D) Faits ma rquants de l 'ex ercice
En novembre 2017, la société a transféré son siège social, du 2, rue Georges Besse et Avenue de l'Europe – Zone Artisanale La Plaine, 34830 CLAPIERS au 7 avenue de l'Europe, 34830 CLAPIERS. La société a regroupé ses locaux au sein d'un même bâtiment.
En Novembre 2017, la société OSMOZIS a remboursé par anticipation les 231 obligations
convertibles en 231 000 actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 378 sur les 873 150 € provisionnés. Cette décision a été prise d'une part, compte tenu du niveau faible des taux d'intérêts sur le marché interbancaire et notre capacité à emprunter dans de bonnes conditions auprès de nos partenaires bancaires et d'autre part, sur l'effet relutif de cette opération sur un niveau de parité d'une OC pour 1 000 actions pour une valeur de 7,67 € par action.
En décembre 2017, Osmozis a acquis 100% des actions de la société Logmis SARL, un éditeur spécialisé dans les logiciels de gestion de centres de vacances.
La société Logmis est dispose d'un portefeuille de 300 clients en France et en Espagne qui génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 300 000 euros.
L'acquisition de Logmis donne un coup d'accélérateur au développement commercial et à la stratégie d'intégration sur l'ensemble de la chaine de valeur des services connectés dédiés aux professionnels du tourisme. L'objectif est d'apporter un argument commercial fort pour l'exploitant : un confort accru d'utilisation des services par le vacancier.
Au cours de l'exercice, OSMOZIS a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de 3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
En Juillet 2018, OSMOZIS a signé un partenariat avec ADISTA pour proposer la fibre optique à ses clients. Adista est le spécialiste français des services informatiques livrés sur les réseaux fibre optique pour les entreprises.
La collaboration entre OSMOZIS et Adista a été initiée par l'installation des fibres optiques au sein de trois premiers campings : Tohapi CHM Montalivet (33), Siblu Bonne Anse Plage (17) et Tohapi Le Génèse (30).
2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce.
Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.
A) Périmètre du Groupe
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entité | Ville (siege social) | STREN | 9/0 de contrôle |
0/0 d'intégration |
Méthode | 9/ode contrôle |
9/0 d'intégration |
Méthode |
| OSMOZIS SA | CLAPIERS | 494 209 117 | M &c | Mere | IG | Mere | Mere | IG |
| LOGMIS® | LE BOULOU | 434 334 991 | 100.00% | 100,00% | IG | N/A | N/A | NC |
| OSMOZIS IBERIA | BARCELONE | B-66393570 | 100,00% | 100.00% | IG | 100.00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS GMBH | SARREBRUCK | DE304619531 | 100.00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100.00% | IG |
| OSMOZIS ITALIA | MILAN | MI-2074091 | 100.00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100.00% | IG |
| OSMOZISB V | AMSTERDAM | 856418675 | 100,00% | 100.00% | IG | 100.00% | 100.00% | IG |
| OSMOZISLTD ** | LONDRES | 10 983 192 | 100.00% | NC | NC | NA | NA | NC |
Le périmètre se présente comme suit au 31/08/2018 :
* la Société LOGMIS est entrée dans le périmètre Consolidé au 1er décembre 2017, soit sur 9 mois d'activité
** Osmozis LTD a été créée en septembre 2017 et n'a pas démarré son activité, elle n'a pas été
consolidée au 31/08/2018 du fait de son caractère non significatif.
B) Compte de résultat consolidé
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 8 419 k€ contre 8 019 k€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 5 %.
Le chiffre d'affaires retrouve le chemin de la croissance grâce à une restructuration commerciale réussie et à la montée en puissance des services professionnels connectés qui répondent à une attente forte des exploitants de campings et de villages de vacances. Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à - 545 k€ contre – 1 041 k€ au 31.08.17 soit une amélioration de 48%, suite à une politique rigoureuse de contrôle des coûts. Le résultat financier ressort avec une perte de -335 K€ au 31/08/2018 contre une perte de -650 K€ au 31/08/2017 soit une hausse de 48 %
Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à -687 k€ contre - 1190 k€ au 31.08.17.
C) Bilan consolidé
Actif
L'actif comprend les principaux postes suivants (valeurs nettes) :
-
L'écart d'acquisition de la société Logmis, suite au rachat de la société en décembre 2017 pour 660 K€.
-
Les immobilisations incorporelles pour 1844 k€ contre 1 053 k€ au 31.08.17.
-
Les immobilisations corporelles pour 5421 k€ contre 5 608 k€ au 31.08.17.
-
Les immobilisations financières pour 1 044k€ contre 266 k€ au 31.08.17.
-
Les impôts différés actif pour 1 150 k€ contre 1 014 k€ au 31.08.17.
-
Les créances clients pour 2 820 k€ contre 2 979 k€ au 31.08.17.
-
Les autres créances pour 1 499 k€ contre 1 128 k€ au 31.08.17.
-
La trésorerie pour 4 322 k€ contre 8 033 k€ au 31.08.17.
Passif
Le passif comprend les principaux postes suivants :
- Les capitaux propres de l'ensemble consolidé qui s'élèvent à 7 751 k€ et qui se détaillent comme suit :
| CAPITAUX | AU | AU | AU | |
|---|---|---|---|---|
| PROPRES en k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2016 | |
| Capital social | 3 163 | 3 163 | 2 005 | |
| Réserves du | ||||
| Groupe | -975 | 211 | 124 | |
| Prime d'émission | 6 250 | 6 250 | - | |
| Résultat de | ||||
| l'exercice (Part du | -687 | -1 191 | 151 | |
| Groupe) | ||||
| CAPITAUX | ||||
| PROPRES Part du | 8 434 | 2 281 | ||
| Groupe | ||||
| Part des | ||||
| Minoritaires | - | - | -10 | |
| CAPITAUX | ||||
| PROPRES de | 7 751 | 8 434 | 2 271 | |
| l'Ensemble |
Les emprunts et dettes financières qui s'élèvent à 9 097 k€ contre 9 842 k€ au 31.08.17 soit une baisse de 744 K€ soit – 7.6% s'expliquant principalement par :
- Le remboursement par anticipation de l'emprunt obligatoire par anticipation l'emprunt obligataire pour 2 189 K€ dont 873 K€ de prime de non conversion.
-
La souscription de 3 nouveaux emprunts pour 3835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- o un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- o un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
-
o un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
-
Le remboursement des échéances d'emprunts pour 2 444 K€
-
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés qui s'élèvent à 166 k€ contre 305 k€ au 31.08.17.
-
Les dettes fiscales et sociales ressortent à 1 424 k€ contre 1 385 k€ au 31.08.17.
-
Les dettes sur immobilisations s'élève à 10 K€ au 31.08.2018.
-
Les autres dettes passent de 102 K€ au 31.08.2017 à 149 K€ au 31.08.2018.
-
Les comptes régularisation s'élèvent à 623 K€ au 31.08.2018 contre 499 K€ au 31.08.2017, ils sont composés principalement des produits constatés d'avances concernant les Crédits d'Impôt recherche Innovation (CIRI) qui sont repris en résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement inscrits en immobilisation.
3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'OSMOZIS SA
A) Compte de résultat
Produits d' exploitation
Le total des produits d'exploitation s'élève à 9 422 k€ contre 8 830 k€ au 31.08.17, avec un chiffre d'affaires de 7 979 K€ au 31.08.18 contre 7 649 K€ au 31.08.17. Ils comprennent également la production immobilisée correspondant à la R&D qui passe de 1 026 K€ à 1 244 K€.
Charges d'explo itation
Les charges d'exploitation se sont élevées à 9 893 k€ contre 9 667 k€ au 31.08.17. Compte tenu de la structure de nos activités, les charges sont principalement les suivantes:
Les autres achats et charges externes qui ressortent à 4 174 k€ contre 3 870 k€ au 31.08.17. Les salaires et charges sociales qui s'élèvent à 3 267 k€ contre 3 293 k€ au 31.08.17. Le résultat d'exploitation ressort quant à lui à -472 k€ contre - 836 k€ au 31.08.17. Le résultat financier de l'exercice s'élève à -288 k€ et le résultat net présente une perte de – 334 K€.
Un crédit d'impôt innovation a été constaté pour 372 K€
B) Bilan
Actif
L'actif comprend les éléments suivants (valeurs nettes) :
-
Les immobilisations incorporelles pour 1644 k€ contre 1 053 k€ au 31.08.17.
-
Les immobilisations corporelles pour 11 248 k€ contre 5 608 k€ au 31.08.17.
- Les immobilisations financières pour 2 955 k€ contre 3 198 k€ au 31.08.17, avec une baisse des créances rattachées à des participations et l'acquisition des titres de LOGMIS.
- Les clients pour 3 114 k€ contre 2 816 k€ au 31.08.17.
- Les autres créances pour 1 265 k€ contre 1 045 k€ au 31.08.17.
- La trésorerie pour 4 588 k€ contre 5 709 k€ au 31.08.17.
- Les charges constatées d'avance pour 36 k€ contre 47 k€ au 31.08.17.
- Les comptes de régularisation pour 38 K€ au 31.08.18 contre 541 K€, cette baisse est liée au remboursement de l'emprunt obligataire et à la prime de remboursement des obligations.
Passif
Le passif comprend les principaux éléments suivants :
- Les capitaux propres qui s'élèvent à 7 926 k€ contre 8 260 k€ au 31.08.17.
- L'emprunt obligataire a été remboursé durant l'exercice
- Les emprunts bancaires pour 8 976 k€ contre 7 394 k€ au 31.08.17.
- Les emprunts et dettes financières divers pour 93 k€ contre 263 k€ au 31.08.17.
- Les dettes fournisseurs pour 502 k€ contre 391 k€ au 31.08.17.
- Les dettes fiscales et sociales pour 1 246 K€ contre 1 192 k€ au 31.08.17.
- Les produits constatés d'avance pour 37 k€ contre 51 k€ au 31.08.17.
4. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance :
| Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|||||
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombres | ||||||||||||
| cumulé de | ||||||||||||
| factures | 27 | |||||||||||
| concernées | ||||||||||||
| Montant | ||||||||||||
| cumulé des | ||||||||||||
| factures | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 302 | ||||||
| concernées | ||||||||||||
| HT | ||||||||||||
| Pourcentage | ||||||||||||
| du montant | ||||||||||||
| total HT des | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| factures | ||||||||||||
| reçues dans | ||||||||||||
| l'année | ||||||||||||
| Pourcentage | ||||||||||||
| du montant | ||||||||||||
| total HT des factures |
0,20% | |||||||||||
| émises dans | ||||||||||||
| l'année | ||||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de | ||||||||||||
| factures | 13 | |||||||||||
| exclues | ||||||||||||
| Montant | ||||||||||||
| total des | ||||||||||||
| factures | 145014 | |||||||||||
| exclues | ||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| - Délais contractuels : (précisez) : variant entre paiement à la commande et 90 jours. Particularités : Au titre de ces contrats Partage., Osmozis facture au client une prestation |
||||||||||||
| Délais de | ||||||||||||
| paiement | - Délais contractuels : variant entre paiement à la commande et 90 jours. | d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un | ||||||||||
| utilisés pour | acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le |
|||||||||||
| le calcul des | ||||||||||||
| retards de | ||||||||||||
| paiement | seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période mai à | |||||||||||
| septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes |
||||||||||||
| - Délais légaux 60 jours maximum. | - Délais légaux : 60 jours maximum. |
5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les dépenses de développement se sont élevées à 1 026 k€ sur l'exercice clos le 31 août 2018, contre 1 014 k€ pour l'exercice précédent. Elles ont porté essentiellement sur le développement de la borne WiFi 802 .11 ac avec nouveau driver propriétaire, du développement d'une antenne multipolaire en collaboration avec l'Université de Montpellier, du développement de la solution de gestion des serrures connectées OsmoKey.
6. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE
A) Lancement d'Osmopay, le premier service de paiement dématérialisé dédié aux campings
OSMOZIS a annoncé le 10 septembre 2018 le lancement du service OsmoPay alliant un bracelet cashless tout-en-un issu de l'innovation digitale PayinTech au réseau Wifi/LoRa d'OSMOZIS, afin d'améliorer l'expérience des vacanciers.
L'utilisation de ce nouveau service OsmoPay devrait générer en moyenne 20% de ventes supplémentaires et aidera les dirigeants dans l'organisation et le pilotage de de leur activité au quotidien.
Ce bracelet donne accès aux vacanciers à l'ensemble des activités du camping (restaurants, boutiques, espace aquatique), en se substituant aux moyens de paiement traditionnels. L'utilisation de ce bracelet discret permet également de diminuer le temps d'attente et de rendre l'ensemble du séjour plus agréable. Les vacanciers peuvent laisser leur portefeuille en sécurité dans leur hébergement, ils n'ont besoin que de leur bracelet pour profiter de leur séjour. Ce dispositif est particulièrement utile et pratique pour les familles ayant des enfants car il peut être chargé avec un montant souhaité, sans dépassement possible, soit en avance par internet, soit à l'arrivée du séjour ou encore sur des bornes situées sur place.
Avec l'alliance du système OsmoKey et du service OsmoPay d'OSMOZIS, les vacanciers utilisent désormais leur bracelet de façon mutualisée pour ouvrir la porte de leur logement et régler leurs achats et activités.
B) Lancement d'Osmorelaxtm, premier service connecté de réservation de transats
OSMOZIS a annoncé le 19 septembre 2018 le lancement d'OsmoRelaxTM, le premier dispositif de transats connectés.
Le dispositif OsmoRelaxTM vient répondre à la demande de disponibilité réelle des transats. Ainsi, le vacancier passe désormais son bracelet devant le boîtier RFID/LoRa attaché au transat et peut occuper celui-ci sur une période préétablie. A l'issue de cette période, s'il souhaite continuer à l'utiliser, il lui suffira de repasser son bracelet devant le boîtier.
Le boîtier OsmoRelaxTM, fixé au transat sans câblage, dispose d'une lampe indiquant la disponibilité de ce dernier. Elle s'allume au passage du bracelet devant le boîtier pour activer ou réactiver la réservation. OsmoRelaxTM fonctionne sur la base d'un réseau LoRaWan entièrement sécurisé, aussi bien pour les sites de vacances ayant un réseau WiFi d'Osmozis que pour les sites optant pour cette solution autonome.
Le service OsmoRelaxTM est configurable par le gestionnaire du site de vacances depuis l'Espace Pro et permet :
- d'identifier chaque occupant de transat, en temps réel ;
- de lire les statistiques des taux d'occupation en fonction de la journée ;
- de vérifier l'état technique des boîtiers attachés aux transats.
Les mêmes bracelets peuvent aussi être utilisés pour OsmoKeyTM, le service de serrure connectée et pour OsmoPayTM le service assurant les paiements dématérialisés. OsmoRelaxTM sera commercialisé à partir du 1er octobre 2018 sous la forme d'un abonnement mensuel.
C) Rencontre des investisseurs individuels au salon ACTIONARIA les 22 & 23 novembre 2018
OSMOZIS a annoncé le 21 novembre 2018 sa participation à l'édition 2018 du Salon ACTIONARIA, le rendez-vous annuel des investisseurs individuels, qui a lieu les 22 & 23 novembre 2018 au Palais des Congrès à Paris.
Ces deux journées ont été l'occasion pour les deux dirigeants d'OSMOZIS de dialoguer avec les actionnaires individuels actuels, les futurs actionnaires et les journalistes, de commenter l'activité de l'entreprise et d'évoquer la stratégie ainsi que les perspectives de développement.
7. EVOLUTION PREVISIBLE ET P ER SP ECTI VE S D' AV ENIR
OSMOZIS a mis en place une nouvelle feuille de route afin d'accélérer son développement commercial. Cette stratégie est articulée autour de trois grands axes :
- La poursuite de l'expansion européenne avec l'objectif de démarrer l'activité au Royaume-Uni au cours de l'exercice 2018-2019. Avec 12% des emplacements en Europe, le Royaume-Uni constitue le 3ème marché et le dernier non encore prospecté. OSMOZIS aura ainsi des antennes commerciales couvrant 80% des campings et villages de vacances en Europe.
- La montée en puissance de la vente de services connectés professionnels avec un enrichissement continu de l'offre et la capacité à déployer certains services sur des sites non équipés par OSMOZIS en accès internet WiFi. Les services deviennent ainsi un vecteur de conquête commerciale, y compris sur des sites déjà équipés de réseaux Wifi par des concurrents.
- L'étude d'opportunités de croissance externe afin d'accélérer la conquête de parts de marché dans un secteur en voie de consolidation. Outre l'apport
immédiat de chiffre d'affaires additionnel, cette stratégie offre ensuite d'importantes synergies par l'ajout des services professionnels.
Dans ce contexte, OSMOZIS se fixe comme objectif d'atteindre 12 M€ de chiffre d'affaires au terme de l'exercice 2018/2019, mixant croissance organique sur le périmètre actuel et l'apport en année pleine d'une acquisition en cours de négociation, puis 20 M€ à horizon août 2022. Grâce à l'effet de levier de la croissance sur les marges, le Groupe vise désormais un EBE7 de 20% à horizon août 2019 et 30% à la fin du plan.
8. RESSOURCES HUMAINES
Le Groupe compte 68 personnes au 31 août 2018, dont 1 pour la filiale espagnole, 2 pour la filiale italienne, 1 pour la filiale hollandaise, 0 pour la filiale allemande et 4 pour la filiale Logmis.
L'effectif d'OSMOZIS SA est de 61 personnes fin août 2018.
9. ACTIONNARIAT
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, à la connaissance de la société, l'identité des actionnaires possédant au 31.08.2018 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société OSMOZIS SA est la suivante :
| Actionnaires | En capital |
En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5% |
SAS ROUGE (Gérard Tremblay) SAS | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| FONDATYS 92 (Yves Boulot) |
SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Boulot) | |
| et SAS FONDATYS 92) | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 10% |
SAS ROUGE (Gérard Tremblay) SAS | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| FONDATYS 92 (Yves Boulot) |
SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Boulot) | |
| et SAS FONDATYS 92) | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 15% |
SAS ROUGE (Gérard Tremblay) SAS | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| FONDATYS 92 (Yves Boulot) |
SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Boulot) | |
| et SAS FONDATYS 92) | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| Détenant plus de 20% |
SAS ROUGE (Gérard Tremblay) SAS | et SAS FONDATYS 92) SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| FONDATYS 92 (Yves Boulot) |
SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Boulot) | |
| et SAS FONDATYS 92) | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 25% |
Concert Fondateurs (SAS ROUGE | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| et SAS FONDATYS 92) | SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Boulot) | ||
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | ||
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 30% |
Concert Fondateurs (SAS ROUGE | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| et SAS FONDATYS 92) | SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Boulot) | ||
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | ||
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 33,33% |
Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Concert Fondateurs (SAS ROUGE |
|---|---|---|
| et SAS FONDATYS 92) | et SAS FONDATYS 92) | |
| Détenant plus de 50% |
- | Concert Fondateurs (SAS ROUGE |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 66,66% |
- | - |
| Détenant plus de 90% |
- | - |
| Détenant plus de 95% |
- | - |
A la connaissance de la Société, aucune modification significative du capital n'est intervenue au cours de l'exercice.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.
10. PROGRA MME DE R ACHA T D'ACTIONS
L'Assemblée Générale du 14 février 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du cours au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation. L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 14 février 2018 d'une durée de 18 mois expirera le 13 août 2019.
La Société a conclu un contrat de liquidité avec CM CIC Market Solutions à compter du 27 février 2017.
Dans le cadre de ce contrat, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
- Nombre d'actions achetées : 61 253
- Cours moyen des achats : 9.49 €
- Nombre d'actions vendues : 51 381 Cours moyen des ventes : 9.57 €
-
Montant total des frais de négociation : 0 (pas de frais d'intermédiation)
-
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 17 148, soit 0.52 % du capital Valeur évaluée au cours d'achat : 132 963.68 € Valeur nominale : 111 804.96
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.
La société a procédé, le 12 janvier 2018, au rachat d'un bloc de 60 000 actions Osmozis pour un prix de 511 020 euros dans le cadre de l'objectif de croissance externe.
11. AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE
A la date du présent document, la Société détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée. Aucune aliénation de participation croisée n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.
12. PRISES DE PARTICIPATION
La société a acquis la totalité des actions composant le capital de la société LOGMIS SARL le 1er décembre 2017.
13. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Au 31 août 2018, la part du capital détenue par les salariés était nulle.
Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 14 février 2018, il
a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.
14. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
A) Modalité d'exercice de la Direction Générale
La Société a opté pour l'organisation de sa gestion pour la forme de société à conseil d'administration.
La direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, Monsieur Gérard Tremblay.
B) Composition du Conseil d' Admini stration au 31 août 2018
Ainsi, au 31 août 2018, le Conseil d'Administration est composé de 3 administrateurs et d'un censeur, présentés dans le tableau ci-après, étant précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale du 12 février 2019 de nommer Monsieur Darren SCHULLER en remplacement de Madame Anne BINDER :
| Mandats et fonctions dans la société | |||
|---|---|---|---|
| Echéance | |||
| Président | Mandat | Assemblée Générale | |
| Directeur | d'administrateur : | tenue en 2020 appelée à | |
| Général | Assemblée générale du | statuer sur les comptes de | |
| 14 décembre 2016 | l'exercice écoulé | ||
| Mandat de Président | |||
| Directeur Général : Conseil | |||
| d'administration du 14 | |||
| décembre 2016 | |||
| Administrateur | Mandat | Assemblée Générale | |
| et Directeur | d'administrateur : | tenue en 2020 appelée à | |
| Général | Assemblée générale du | statuer sur les comptes de | |
| Délégué | 14 décembre 2016 | l'exercice écoulé | |
| Mandat de Directeur | |||
| Général Délégué : | |||
| Conseil | |||
| d'administration du 14 | |||
| décembre 2016 | |||
| Echéance anticipée suite à sa | |||
| démission à l'issue de | |||
| Assemblée générale du 14 | l'assemblée générale tenue | ||
| février 2018 | dans l'année 2019 appelée à | ||
| statuer sur les comptes de | |||
| l'exercice écoulé | |||
| Censeur, Directeur | Assemblée générale du | Assemblée Générale | |
| Technique et | 14 décembre 2016 | tenue en 2020 appelée à | |
| Directeur | statuer sur les comptes de | ||
| d'établissement | l'exercice écoulé | ||
| Nature Administrateur |
Première nomination |
La société SORIDEC, représentée par Mme Geneviève BLANC, a démissionné de ses fonctions d'administrateur à effet à l'issue de l'assemblée générale du 14 février 2018, ce dont le conseil d'administration en date du 21 décembre 2017 a pris acte. Mme Anne BINDER a été nommée en remplacement de SORIDEC par l'assemblée générale du 14 février 2018.
C) Mandats et autres fonctions exercées par les mandataires sociaux et le censeur au cours de l'exercice clos le 31 août 2018 :
| Nom et |
||||
|---|---|---|---|---|
| adresse des | Autres mandats et fonctions en cours |
|||
| mandataire | Au sein du Groupe |
Hors du Groupe |
||
| - SAS ROUGE – Président | - SCI Blanc – Gérant | |||
| - Osmozis Iberia (Espagne) – Co | - SCI Orchis – Gérant | |||
| gérant | - SCI Coquelicot – Gérant | |||
| - Osmozis Italia (Italie) – Co-gérant | - SCI Coccinelle – Co-gérant | |||
| M. Gérard | - Osmozis Gmbh (Allemagne) – Co | |||
| TREMBLAY | gérant | |||
| - Osmozis B.V. (Hollande) – Co | ||||
| gérant | ||||
| - Logmis – Co-gérant | ||||
| - Osmozis LTD. (Angleterre) – | ||||
| Co- gérant |
| M. Yves BOULOT | - SAS FONDATYS 92 – Président - Osmozis Iberia (Espagne) – Co gérant - Osmozis Italia (Italie) – Co-gérant - Osmozis Gmbh (Allemagne) – Co gérant - Osmozis B.V. (Hollande) – Co gérant - Osmozis LTD. (Angleterre) – Co gérant |
- SCI Paudel – Gérant - SCI Yvisa69 – Gérant - SCI Coccinelle – Co-gérant |
|---|---|---|
| SORIDEC représentée par Mme Geneviève BLANC |
En tant que représentante de SORIDEC : - BIONATICS – Membre du Conseil du Surveillance - CALLIMEDI – Membre du Comité de Surveillance - H2I TECHNOLOGIES – Membre du Conseil de Surveillance - NETHEOS – Membre du Comité de Surveillance - OCEASOFT – Membre du Conseil d'Administration - QUALTERA – Membre du Comité de Surveillance - SILKAN - Censeur - WEB GEO SERVICES – Censeur En tant que représentante de JEREMIE LR : - QUALTERA – Membre du Comité de Surveillance - SILKAN - Censeur - WEB GEO SERVICES – Censeur |
| - Présidente de Fintouch Sud (2016) | |||
|---|---|---|---|
| - Senior Advisor de la société TIKEHAU IM, | |||
| société de gestion spécialiste du financement | |||
| de la dette d'entreprises (depuis 2014) | |||
| - Administrateur de la société LECTRA (depuis | |||
| Mme Anne BINDER |
2011) | ||
| - Administrateur de la société OCEASOFT | |||
| (depuis 2014) | |||
| - Administrateur de la société AXCESS | |||
| - Administrateur de l'association CNCIF | |||
| (Conseils en Investissement Financier régulée | |||
| par l'A.M.F. (depuis 2007) : | |||
| - Membre du Conseil de Surveillance de | |||
| l'AGENCE DE DEVELOPPEMENT | |||
| ECONOMIQUE DE NÎMES (depuis 2015) | |||
| M. Rémi |
|||
| SOULAGE | - SASU DOCTECHNIE - Président | ||
| - SCI TAOUTAS – Gérant | |||
| (censeur) | |||
D) Opérations sur titres des dirigeants
Les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :
| Gérard Tremblay, Président directeur | |||
|---|---|---|---|
| général | |||
| Acquisition d'actions | |||
| Montant total | 26 300 € | ||
| Nombre | 4 614 | ||
| Prix moyen | 5,70 € |
| SAS ROUGE, personne étroitement | |||
|---|---|---|---|
| liée au Président directeur général | |||
| Acquisition d'actions | |||
| Montant total | 28 140 € | ||
| Nombre | 6 000 | ||
| Prix moyen | 4,69 € |
| Valérie Ruelle, | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cessions d'actions | ||||
| Montant total | 49 801,50 € | |||
| Nombre | 5 859 | |||
| Prix moyen | 8,50 € |
E) Conventions entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une filiale
Néant
F) Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration au 31 août 2018 sont rappelées dans le tableau ci-dessous
:
| Nature de la délégation ou de l'autorisation |
Date de l'Assemblée |
Date d'expiration |
Plafond | Utilisation au cours de l'exercice 2017-2018 |
Montant résiduel au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le |
|||||
| capital par incorporation de |
14 décembre 2016 |
13 février 2019 |
2 220 000 euros | Néant | 2 220 000 euros |
| réserves, bénéfices | |||||
| ou primes | |||||
| Montant nominal | Montant nominal | ||||
| Délégation en vue | maximum de | maximum de | |||
| d'émettre des actions | l'augmentation de | l'augmentation de | |||
| ordinaires et/ou des | capital : | capital : | |||
| valeurs mobilières | 14 décembre | 13 février | 2 220 000 euros | Néant | 2 220 000 euros |
| avec maintien du | 2016 | 2019 | |||
| Droit Préférentiel de | Montant nominal | Montant nominal | |||
| Souscription (DPS) | maximum des | maximum des | |||
| titres de créance : | titres de créance : | ||||
| 10 000 000 euros | 10 000 000 euros | ||||
| maximum de maximum de l'augmentation de l'augmentation de capital : capital : Délégation en vue d'émettre des 1 045 620 euros 1 045 620 euros actions ordinaires et des valeurs Montant nominal Montant nominal 14 décembre 13 février Néant maximum des maximum des mobilières avec 2016 2019 suppression du DPS titres de créance : titres de créance : 5 000 000 euros 5 000 000 euros par offre au public Montant nominal Montant nominal maximum de maximum de l'augmentation de l'augmentation de Délégation en vue capital : capital : 697 620 euros et 697 620 euros et d'émettre des actions limité à 20 % du limité à 20 % du ordinaires et des capital par an capital par an valeurs mobilières 14 décembre 13 février Néant |
|---|
| avec suppression du 2016 2019 |
| Montant nominal Montant nominal DPS par placement |
| privé maximum des maximum des |
| titres de créance : titres de créance : |
| 5 000 000 euros 5 000 000 euros |
| Autorisation Dansla limite du Dansla limite du |
| d'augmenter le plafond de la plafond de la |
| montant des 14 décembre 13 février délégation utilisée Néant délégation utilisée |
| émissions en cas de et de 15% du et de 15% du 2016 2019 |
| demandes montant de montant de |
| excédentaires l'émission initiale l'émission initiale |
| Délégation en vue |
| d'augmenter le capital |
| avec suppression du |
| droit préférentiel de 14 février 13 avril |
| souscription en faveur 2018 2020 20 000 euros Néant 20 000 euros |
| des adhérents d'un |
| PEE |
| Autorisationà donner | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| au Conseil en vue | |||||
| d'octroyer des | |||||
| options de | 3% du capital au | 3% du capital au | |||
| souscription et/ou | 14 décembre | 13 février | jour de | jour de | |
| d'achat d'actions aux | 2016 | 2020 | l'assemblée | Néant | l'assemblée |
| membres du | générale | générale | |||
| personnel salarié | |||||
| et/ou certains | |||||
| mandataires sociaux | |||||
| Autorisationà donner | |||||
| au Conseil en vue | |||||
| d'attribuer | 5% du capital au | 5% du capital au | |||
| gratuitement des | jour de | jour de | |||
| actions aux membres | 14 février | 13 avril | l'assemblée | Néant | l'assemblée |
| du personnel salarié | 2018 | 2021 | générale | générale | |
| et/ou certains | |||||
| mandataires sociaux | |||||
| Autorisationà donner | Attribution de | ||||
| au Conseil en vue | 5% du capital au | 30 650 | 3,83 % du capital | ||
| d'attribuer des bons | 14 février | 13 août | jour de | BSPCE, | au jour de |
| de souscription de | 2018 | 2019 | l'assemblée | représentant | l'assemblée |
| parts de créateur | générale | 1,43 % du | générale | ||
| d'entreprise | capital | ||||
15. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
A. Risques liés à l'activité et au développement :
Le marché sur lequel OSMOZIS intervient peut connaître des évolutions technologiques et voir apparaître de nouveaux matériaux plus performants ou moins chers à l'avenir.
OSMOZIS intervient sur différents marchés se caractérisant par une concurrence active avec des acteurs de tailles diverses, constituée d'acteurs locaux ou nationaux. L'arrivée de nouveaux acteurs susceptibles de commercialiser des nouvelles offres pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe.
OSMOZIS n'est pas responsable de la qualité du débit entrant, le sous-dimensionnement des installations d'accès à internet peut ainsi conduire le Groupe à ne pas pouvoir proposer une qualité de service suffisante conduisant à une baisse de la demande utilisateurs, et à un impact sur le chiffre d'affaires, voire à des litiges avec les utilisateurs ou les clients professionnels.
Dans un contexte économique qui demeure incertain, OSMOZIS pourrait être confronté à une baisse de la demande clients utilisateurs finaux. En outre, l'environnement économique heurté, conjugué à l'essor de solutions alternatives (quand bien même celles-ci seraient moins performantes ou limitées) pourrait également ralentir la pénétration commerciale, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe.
Comme toute entreprise intervenant dans le secteur du tourisme, l'activité d'OSMOZIS dépend de la fréquentation estivale des hébergements collectifs touristiques en France et en Europe.
Le Groupe estime donc ne pas être confronté à une situation de dépendance vis-à-vis d'un client et ce d'autant plus que les deux premiers clients du Groupe sont issus de contrats cadre avec de grands groupes d'hôtellerie de plein air ou de résidences de vacances pour lesquels le chiffre d'affaires comprend plusieurs dizaines de sites. Au-delà de ces principaux clients, la structure de la clientèle du Groupe est très diluée. Le Groupe estime par ailleurs le risque lié à la solvabilité de ses clients comme faible
Le Groupe conçoit et fabrique en effet ses propres routeurs wifi. Fabriqués à partir de composants électroniques disponibles sur le marché, OSMOZIS n'est pas dépendant d'un élément particulier ou d'un fournisseur stratégique. Le Groupe achète les différents composants des bornes qu'il fabrique (antennes, carte mère, carte wifi, boitiers,…) auprès de plusieurs fournisseurs en Israël, en Lettonie, aux Etats-Unis ainsi qu'à Taïwan. Ces éléments standards sur le marché ne constituent pas selon le Groupe un facteur de dépendance significatif.
La montée en puissance du réseau de ventes international dans la contribution des revenus du groupe pourrait s'avérer plus longue que prévue et requérir des efforts commerciaux supplémentaires, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives d'OSMOZIS.
B. Risques liés à la production et la qualité des produits
Dans le cas de pannes doubles (c'est-à-dire deux pannes indépendantes sur le même réseau), une intervention devient urgente afin de maintenir la qualité de service pour les vacanciers. De ce point de vue, même si le risque n'est pas inexistant, OSMOZIS n'estime pas ainsi être exposé à un risque majeur pouvant avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.
C. Risques liés à l'évolution de la société :
L'incapacité de la Société à attirer et à retenir les collaborateurs clés pourrait remettre en cause ses objectifs et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats, son développement et ses perspectives. Pour information, la Société n'a pas souscrit d'assurance dite « homme clé ».
Si à l'avenir OSMOZIS n'était pas capable de se structurer afin de faire face à la croissance attendue de son activité tant du point de vue humain que matériel, son développement, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives pourraient en être affectés.
OSMOZIS pourrait faire l'objet d'attaques ciblées de ses réseaux informatiques. Un nombre croissant de sociétés ont en effet récemment fait l'objet d'intrusions ou de tentatives d'intrusion de leurs systèmes de sécurité informatique. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque.
Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et affecter la situation financière, les résultats d'OSMOZIS et ses perspectives.
D. Risques juridiques et assurances :
La croissance future d'OSMOZIS dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation, d'ingénierie et de conception de ses équipements.
OSMOZIS ne peut pas garantir que ses technologies, qui sont étroitement liées à son savoirfaire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégées contre les concurrents et ne pourront être usurpées, ou contournées, par ces derniers.
Concernant les salariés d'OSMOZIS impliqués dans la recherche et le développement, OSMOZIS s'assure de façon contractuelle que les résultats obtenus dans le cadre de l'exécution de leur travail lui reviennent. Toutefois, il ne peut être exclu qu'OSMOZIS fasse l'objet d'action en revendication de titularité ou en demande de paiement de rémunération supplémentaire au sens de la réglementation applicable.
E. Respect des lois relatives à l'activité de diffusion du wifi
Les activités d'OSMOZIS en tant qu'opérateur wifi sont et seront soumises aux lois et réglementations internationales, régionales, locales en vigueur, notamment en termes de puissances d'émissions, de conservation des données techniques de connexion et de respect des libertés individuelles des utilisateurs. OSMOZIS pourrait être confronté à l'apparition ou la modification de lois ou règlements de plus en plus contraignants entraînant des difficultés d'exploitation ou des coûts supplémentaires.
16. PRE S ENTATION D ES RESOLUTION S PROPO SE ES A l'A SS E MB LE E GENERALE MIXTE DU 12 FEVRIER 2019
1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2018, se soldant par se soldant par une perte de (334 322) euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (687 066) euros.
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 2 702 euros et l'impôt correspondant, soit 756 euros.
2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 31 août 2018, soit le montant débiteur de (334 322) euros au compte Report à nouveau, portant ce dernier d'un montant débiteur de (1 893 090) à un montant débiteur de (2 227 412) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes:
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA |
|
|---|---|---|---|
| DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
RÉFACTION | |
| - | - | 80 000 € | |
| 2015 | soit 82,135 € par action de préférence P1 |
||
| 2016 | - | - | - |
| 2017 | - | - | - |
3. Approbation des conventions réglementées (quatrième résolution)
Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
4. Mandats d'administrateurs (cinquième résolution)
Nous vous proposons de bien vouloir nommer Monsieur Darren Shuller en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Anne BINDER, démissionnaire à effet de l'assemblée générale du 12 février 2019, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
5. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (sixième résolution)
Nous vous proposons, aux termes de la cinquième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 février 2018 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OSMOZIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14
février 2018 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 16 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 3 419 200 euros. Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire
6. Délégations financières
en pareille matière.
Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.
C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les autorisations et délégations financières arrivant à échéance. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-avant.
Il vous est également demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d'une catégorie de personnes, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement.
Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.
6.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (Septième résolution)
La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder 3 162 000 euros représentant environ 100 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
6.2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription
Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.
Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des
augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :
-
d'actions ordinaires,
-
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
6.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription (huitième résolution)
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 3 162 000 euros représentant environ 100% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 10 000 000 euros.
Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par la présente assemblée.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
6.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription
6.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (neuvième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 1 581 000 euros représentant environ 50% du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputerait en outre sur le montant des plafonds prévus à la dixième résolution de la présente assemblée.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions de l'article L 225- 136 2° du code de commerce, et serait au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
6.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (dixième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 950 000 euros représentant environ 30% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputerait en outre sur le montant des plafonds prévus à la neuvième résolution de la présente assemblée.
La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions de l'article L 225136 2° du code de commerce, et serait au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
6.2.2.3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (onzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit d'une catégorie de personnes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à 18 mois, décomptés à compter du jour de la présente assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 581 000 euros représentant environ 50% du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros.
Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par la présente assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le conseil d'administration, et serait au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce serait supprimé, au profit des catégories de personnes suivante :
- les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur des outils de communication, du tourisme et/ou du loisir ; et/ou
- les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines.
- Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
-
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
-
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenue.
Le Conseil d'administration aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
6.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Douzième résolution)
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (huitième à onzième résolutions), de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L 225- 135-1 et R 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.
Cette autorisation priverait d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
6.3 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (treizième résolution)
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l'article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
Le nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation serait fixé à 5% du capital au jour de l'Assemblée. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons serait supprimé au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l'autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l'article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l'attribution.
Les BSPCE seraient attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seraient incessibles.
Le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE serait fixé par le Conseil d'administration le jour où ces BSPCE seraient attribués, étant précisé que ce prix devrait être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
- soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ;
- soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;
La présente autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.
La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée, les actions ordinaires auxquelles donneraient droit les BSPCE devant être émises dans un délai de quatre ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Elles perdraient toute validité après cette date.
Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus.
6.4 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (quatorzième résolution)
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à
émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ANNEXE
RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des Indications / Périodes |
31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2016 | 31/08/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice |
12 mois | 12 mois | 12 mois | 8 mois | 12 mois |
| I – Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a ) Capital social | 3 163 | 3 163 | 2 005 | 511 | 511 |
| b ) Nombre d'actions émises |
2 137 000 | 2 137 000 | 1 355 | 1 355 | 1 355 |
| c ) Nombre d'obligations convertibles en actions |
- | 231 000 | 231 000 | 231 000 | 231 000 |
| II – Résultat global des opérations effectives | |||||
| a ) Chiffre d'affaires hors taxes |
7 979 | 7 649 | 8 138 | 4 102 | 4 304 |
| b ) Bénéfice avant impôt, amortisseme nts & provisions |
1 678 | 1 399 | 2 019 | 1 900 | 1 543 |
| c ) Impôt sur les bénéfices |
372 | - 69 |
279 | 53 | 177 |
| d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortisseme nts & provisions |
2 050 | 1 330 | 2 298 | 1 953 | 1 720 |
| e ) Bénéfice après impôt, amortisseme nts & provisions |
- 334 |
- 837 |
204 | 591 | 392 |
| f ) Montants des bénéfices distribués |
- | - | - | 80 | 362 |
| g ) Participation des salariés |
- | - | - | - | - |
| III – Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortisseme nts |
0,00 | 0,00 | 1,70 | 1,44 | 1,27 |
| b ) Bénéfice après impôt, amortisseme nts provisions |
- 0,00 |
- 0,00 |
0,15 | 0,44 | 0,29 |
| c ) Dividende versé à chaque action |
- | - | - | 0,08 | 0,37 |
| IV – Personnel : | |||||
| a ) Nombre de salariés |
61 | 61 | 51 | 51 | 38 |
| b ) Montant de la masse salariale |
3 267,00 | 3 293,00 | 2 901,00 | 1 614,00 | 2 106,00 |
| c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
- | - | - | - | - |
GROUPE OSMOZIS SA
COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2018
Référentiel CRC 99-02
| 1. | ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2018 5 | ||
|---|---|---|---|
| Bilans Consolides 5 | |||
| Comptes de résultats Consolidés 6 | |||
| Tableau de flux de trésorerie consolidé 7 | |||
| Tableau de variation des capitaux propres 8 | |||
| 2. | NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 9 | ||
| Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants 9 | |||
| 1-1 Base d'éta blissement des comp t es 9 | |||
| 1-2 | Faits marquants10 | ||
| Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation 11 | |||
| 2.1 | Base d'établissement des comptes11 | ||
| 2.2 | Référentiel comptable11 | ||
| 2.3 | Date de clôture11 | ||
| 2.4 | Méthodes de consolidation 11 | ||
| 2.5 | Règles et méthodes comptables12 | ||
| 2.6 | Retraitements de consolidation 18 | ||
| Note 3 - Périmètre de consolidation 20 | |||
| 3.1 | Organigramme20 | ||
| Notes annexes aux postes de l'Actif21 | |||
| Note 4 - Immobilisations incorporelles21 | |||
| 4.1 | Ecart d'acquisition21 | ||
| 4.2 | Immobilisations incorporelles21 | ||
| Note 5 - Immobilisations corporelles 24 | |||
| Note 6 – Immobilisations financières27 | |||
| Note 7 – Créances 29 | |||
| Note 8 – Disponibilités31 | |||
| Notes annexes aux postes de Passif32 | |||
| Note 9 – Capitaux propres32 | |||
| Note 10 – Provisions 33 | |||
| Note 11 – Emprunts et dettes financières34 | |||
| Note 12 – Dettes d'exploitation et comptes de régularisation 37 |
| Notes annexes aux postes du Compte de Résultat39 | |
|---|---|
| Note 13 – Chiffre d'affaires et information sectorielle39 | |
| Note 14 – Subventions40 | |
| Note 15 – Autres produits d'exploitation 40 | |
| Note 16 – Autres provisions et charges d'exploitation40 | |
| Note 17 – Autres Achats et Charges Externes 41 | |
| Note 18 – Dépenses de Personnel 41 | |
| Note 19 – Amortissements, provisions et transferts de charges42 | |
| Note 20 – Résultat financier42 | |
| Note 21 – Résultat exceptionnel 43 | |
| Note 22 – Impôts 43 | |
| Note 23 – Résultat par action 45 | |
| Note 24 – Parties liées45 | |
| Note 25 – Rémunération des dirigeants 46 | |
| Note 26 – Engagements hors bilan 47 | |
| Note 27 – Honoraires des commissaires aux comptes48 |
1. ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2018
Osmozis S.A a été admis le 8 Février 2017 sur le Marché non-règlementé ALTERNEXT. Compte tenu des règles applicables à Euronext Growth, Osmozis S.A doit publier un rapport annuel arrêté au 31 Août 2018 couvrant la période du 1 Septembre 2017 au 31 Août 2018.
Bilans Consolides
| Actif en EUR | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | note 4 | 659 823 | |
| Capital souscrit non appelé | |||
| Immobilisations incorporelles | note 4 | 1 843 924 | 1 053 520 |
| Immobilisations corporelles | note 5 | 5 420 593 | 5 607 781 |
| Immobilisations financières | note 6 | 1 043 553 | 266 527 |
| Participations par mise en équivalence | |||
| Actif immobilisé | 8 308 070 | 6 927 828 | |
| Stocks et en-cours | |||
| Créances clients et comptes rattachés | note 7 | 2 819 748 | 2 978 730 |
| Actifs d'impôts différés note 7 |
1 150 625 | 1 014 138 | |
| Autres créances | note 7 | 1 498 517 | 1 127 837 |
| Valeurs mobilières de placement | note 8 | 503 005 | 78 940 |
| Disponibilités | note 8 | 4 321 770 | 8 033 285 |
| Actif circulant | 10 293 665 | 13 232 930 | |
| Comptes de regularisation | note 12 | 76 194 | 588 601 |
| Total Actif | 19 337 752 | 20 749 359 | |
| Passif | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
| Capital social ou individuel | 3 162 760 | 3 162 760 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 250 588 | 6 250 588 | |
| Ecart de réévaluation | |||
| Réserves | -974 740 | 211 329 | |
| Résultat Groupe | -687 066 | -1 190 925 | |
| Provisions réglementées | |||
| Capitaux propres - Part du groupe | note 9 | 7 751 542 | 8 433 752 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Autres fonds propres | |||
|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | note 10 | 115 000 | 181 863 |
| Emprunts et dettes financières | note 11 | 9 097 638 | 9 842 479 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | note 12 | 166 042 | 304 772 |
| Dettes fiscales et sociales | note 12 | 1 424 375 | 1 385 282 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | note 12 | 10 379 | |
| Autres dettes | note 12 | 149 379 | 102 002 |
| Dettes | 10 847 813 | 11 634 535 | |
| Comptes de régularisation | note 12 | 623 397 | 499 209 |
| Total Passif | 19 337 752 | 20 749 359 |
Comptes de résultats Consolidés
| Comptes de résultats Consolidés | |||
|---|---|---|---|
| En EUR | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Chiffre d'affaires | note 13 | 8 419 109 | 8 019 539 |
| Production stockée Subventions d'exploitation |
note 13 note 14 |
1 360 901 193 865 |
1 026 257 250 839 |
| Reprises sur provisions | 104 509 | 27 537 | |
| Autres produits | note 15 | 8 435 | 23 465 |
| Produits d'exploitation | 1 667 710 | 1 328 098 | |
| Achats et variations de stocks | 31 386 | 20 666 | |
| Autres achats et charges externes | note 17 | 4 327 662 | 4 152 553 |
| Impôts et taxes | 143 449 | 124 475 | |
| Charges de personnel | note 18 | 3 818 057 | 3 729 643 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | note 19 | 2 254 529 | 2 153 254 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 171 863 | ||
| Autres provisions et charges d'exploitation | 57 586 | 36 198 | |
| Charges d'exploitation | 10 632 669 | 10 388 652 | |
| Résultat d'exploitation | -545 850 | -1 041 015 | |
| Produits financiers | 103 758 | 53 258 | |
| Charges financières | 438 732 | 703 215 | |
| Résultat financier | note 20 | -334 974 | -649 957 |
| Résultat courant avant impôt | -880 824 | -1 690 972 | |
| Produits exceptionnels | 55 169 | -796 | |
| Charges exceptionnelles | 1 508 | ||
| Résultat exceptionnel | note 21 | 53 661 | -796 |
| Impôt sur le résultat | -140 097 | -500 843 | |
| Résultat des sociétés intégrées | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | |||
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions | |||
| Résultat d'ensemble consolidé | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat groupe | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat hors-groupe | |||
| Résultat par action | note 23 | -0,32 | -0,56 |
| Résultat dilué par action | note 23 | -0,31 | -0,50 |
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Tableau de flux de trésorerie consolidé
| Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | |||
| Amortissements et provisions | 2 271 988 | 2 731 737 | |
| Variation des impôts différés | -140 097 | -902 369 | |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | -42 | ||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 1 444 783 | 638 443 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation de stock | |||
| Variation des créances clients et autres créances | 238 178 | 333 977 | |
| Variations des dettes fournisseurs et autres dettes | -30 537 | -57 690 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 268 715 | 391 667 | |
| Dont Intra-groupe : | |||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 176 068 | 246 776 | |
| Acquisition d'immobilisations | -3 533 457 | -3 679 903 | |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 16 442 | 4 548 | |
| Incidence des variations de périmètres | -602 230 | -55 491 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4 119 245 | -3 730 846 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
-80 000 | ||
| Dividendes en intragroupe Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
|||
| Dont dividendes versés en intragroupe Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|||
| Dont dividendes reçus en intragroupe Dividendes en intragroupe |
|||
| Dont dividendes versés en intragroupe | |||
| Dont dividendes reçus en intragroupe | |||
| Augmentations ou diminutions de capital en numéraire | 7 407 948 | ||
| Emissions d'emprunts | note 11 | 3 845 843 | 3 718 149 |
| Remboursements d'emprunts | note 11 | -4 194 587 | -1 333 364 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -348 744 | 9 792 733 | |
| Incidence des variations de cours des devises | |||
| Variations de trésorerie | -3 291 921 | 6 308 663 | |
| Trésorerie d'ouverture | 8 112 225 | 1 803 562 | |
| Trésorerie de clôture | 4 820 304 | 8 112 225 |
Tableau de variation des capitaux propres
| En EUR | Capital | Réserves | Résultats | Autres | Total part groupe |
Intérêts minoritaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres N-2 | 2 005 400 | 121 463 | 143 609 | 2 280 727 | -10 256 | |
| Correction des A nouveaux | -53 240 | -53 240 | ||||
| Affectation en réserves | 143 609 | -143 609 | ||||
| Distributions de dividendes | ||||||
| Variation de capital | 1 157 360 | 6 250 588 | 7 407 948 | |||
| Résultat N-1 | -1 190 925 | -1 190 925 | ||||
| Variations des écarts de conversion | ||||||
| Incidence des réévaluations | ||||||
| Entrée de périmètre | ||||||
| Sortie de périmètre | ||||||
| Changement de méthode | ||||||
| Restructuration fusion | ||||||
| Changement d'intérêts | -10 256 | 10 256 | ||||
| Variation de périmètre | -502 | -502 | ||||
| Autres variations | ||||||
| Capitaux propres N-1 | 3 162 760 | 6 461 918 | -1 190 925 | 8 433 752 | ||
| Correction des A nouveaux | ||||||
| Affectation en réserves | -1 190 925 | 1 190 925 | ||||
| Distributions de dividendes | ||||||
| Variation de capital | ||||||
| Résultat N | -687 066 | -687 066 | ||||
| Variations des écarts de conversion | ||||||
| Incidence des réévaluations | ||||||
| Entrée de périmètre | ||||||
| Sortie de périmètre | ||||||
| Changement de méthode | ||||||
| Restructuration fusion | ||||||
| Changement d'intérêts | ||||||
| Variation de périmètre | ||||||
| Autres variations | 4 857 | 4 857 | ||||
| Capitaux propres N | 3 162 760 | 5 275 850 | -687 066 | 7 751 543 |
2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés du groupe OSMOZIS correspondent à un jeu de comptes consolidés unique couvrant deux exercices, les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 août 2017. Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.
Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants
1-1 Base d'éta blissement des comp t es
Les présents états financiers consolidés comprennent Osmozis et ses filiales Osmozis I beri a, Osmozis Italia, Osmozis gmbh, Osmozis B.V et Logmis SARL (l'ensemble constituant le « Groupe »).
Osmozis est une société par actions à Conseil d'Administration, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 7, avenue de l'Europe –– 34830 Clapiers.
OSMOZIS a été introduit en Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en février 2017 (ISIN : FR0013231180 - Mnémo : ALOSM).
Osmozis Iberia est une société de droit Espagnol, créée le 9 octobre 2014, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Barcelone.
Osmozis Italia est une société de droit Italien, créée le 7 Août 2015, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Milan.
Osmozis Gmbh est une société de droit Allemand, créée le 7 Mars 2016, au capital de 25 000 €, dont le siège social est basé à Sarrbrucken.
Osmozis B.V est une société de droit Néerlandais, créée le 31 Mai 2016, au capital de 10 000 €, dont le siège social est basé à Amsterdam.
Logmis est une société de droit Français, acquise le 1er décembre 2017, au capital de 47 622.45 €, dont le siège social est basé dans la commune de Le Boulou dans les Pyrénées Orientales.
Osmozis a pour activité « la conception, la réalisation et la commercialisation de tous biens et services dans le domaine des télécommunications systèmes et services d'accès haut débit ».
1-2 Faits marquants
1.2.1 Evènements mar qu ant s d e l'exercice clos le 31 août 2017
| 15 Octobre 2016 | Installations en beta test de la 3ème génération de bornes Osmospot |
|---|---|
| en technologie 802.11ac | |
| 21 octobre 2016 | Lancement commerciale de la solution d'écran tactile Totem pour |
| compléter l'offre Canal Info à la réception des sites de vacances. | |
| 21 Janvier 2017 | Souscription de nouveaux emprunts bancaires pour un montant total |
| de 3,7M€. |
1.2.2 Evènements mar qu ant s d e l'exercice clos le 31 août 2018
- 6 novembre 2017 La société a transféré son siège social, du 2, rue Georges Besse et Avenue de l'Europe – Zone Artisanale La Plaine, 34830 CLAPIERS au 7 avenue de l'Europe, 34830 CLAPIERS. La société a regroupé ses locaux au sein d'un même bâtiment.
- 30 Novembre 2017 La société OSMOZIS a remboursé par anticipation les 231 obligations convertibles en 231 000 actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 378 sur les 873 150 € provisionnés. Cette décision a été prise d'une part, compte tenu du niveau faible des taux d'intérêts sur le marché interbancaire et notre capacité à emprunter dans de bonnes conditions auprès de nos partenaires bancaires et d'autre part, sur l'effet relutif de cette opération sur un niveau de parité d'une OC pour 1 000 actions pour une valeur de 7,67 € par action.
- 1 er Décembre 2017 Osmozis a acquis 100% des actions de la société Logmis SARL, un éditeur spécialisé dans les logiciels de gestion de centres de vacances. La société Logmis est dispose d'un portefeuille de 300 clients en France et en Espagne qui génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 300 000 euros. L'acquisition de Logmis donne un coup d'accélérateur au développement commercial et à la stratégie d'intégration sur l'ensemble de la chaine de valeur des services connectés dédiés aux professionnels du tourisme. L'objectif est d'apporter un argument commercial fort pour l'exploitant : un confort accru d'utilisation des services par le vacancier.
Au cours de l'exercice, OSMOZIS a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de
3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation
2.1 Base d'établissement des comptes
Les présents comptes consolidés couvrant les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 août 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2018.
2.2 Référentiel comptable
Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France. Les règles et méthodes comptables appliqués sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2016-08 du 02/12/2016. Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes comptables du Groupe.
Les comptes consolidés sont présentés en euros.
Les comptes consolidés ont été arrêtés dans le respect du principe de continuité d'exploitation.
2.3 Date de clôture
Les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 Août 2017 ont une durée de 12 mois.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent à la même date sauf pour Osmozis B.V qui clôturera au 31 Décembre 2018.
2.4 Méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation sont les suivantes :
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Cette méthode consiste à inclure dans les comptes du Groupe les éléments du bilan et du compte de résultat de chacune des sociétés concernées, après élimination des opérations et des résultats internes, en distinguant la part du Groupe de celle des intérêts minoritaires.
- Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l'entreprise consolidée, aucun intérêt minoritaire n'est constaté.
- Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société, incluant le résultat de l'exercice.
Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur toutes les sociétés consolidées, ces dernières sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
2.5 Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés respectent les principes suivants :
- Coûts historiques ;
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
- Indépendance des exercices.
2.5.1 Reconnaissance du chiffre d'affaires
Un produit est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :
- réalisé c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant ;
- et acquis à l'exercice.
Le chiffre d'affaires du Groupe est comptabilisé de la manière suivante :
Dans le cadre des contrats dits « Partage », le Groupe commercialise des accès WIFI auprès des vacanciers sur les Campings et les Résidences de Vacances (les Sites). Les utilisateurs achètent soit une carte d'accès sur les sites soit un forfait sur le portail internet d'Osmozis. Les accès Wifi sont facturés aux vacanciers soit sous forme de forfaits en nombre de jours de connexion illimitée, soit sous forme de forfaits pour un nombre d'heures de connexion. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la consommation des heures et des jours de connexion par les utilisateurs.
Par ailleurs, dans le cadre de ces contrats, Osmozis facture aux Sites une prestation d'installation des équipements. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est reconnu à la réception des installations.
- Lorsque les centres de vacances optent pour l'autre formule dite « Premium », le Groupe facture aux Sites un loyer de mise à disposition des installations Wifi. Le centre de vacances facture alors lui-même l'accès Wifi à l'utilisateur final sur la base d'un tarif qu'il définit librement. Le chiffre d'affaires correspondant au loyer de mise à disposition des installations aux Sites est reconnu lorsque le service est rendu.
- Le Groupe commercialise par ailleurs des services connectés dits SMART tels que la vidéosurveillance sans fil, des outils de gestion technique hôtelière, des solutions d'alerte sonore. Le Groupe reste propriétaire des installations réalisées sur les Sites et les loue à ces derniers. Ces prestations sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque le service a été rendu.
2.5.2 Information sectorielle
Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.
La segmentation sectorielle se fait entre :
- Les ventes d'accès internet WIFI, à travers les formules « Partage » et « Premium ». Ces deux formules sont regroupées dans le même secteur car, quelle que soit la formule retenue par le Site, la prestation rendue par Osmozis est identique et réalisée avec le même matériel. Contractuellement, les Sites peuvent par ailleurs passer de la formule Partage à la formule Premium à des conditions qui permettent à Osmozis de générer des revenus comparables pendant la durée du contrat.
- Les prestations de services connectés (location de matériels connectés tels que les caméras de vidéo- surveillance,…..).
Par ailleurs, le groupe distingue 2 secteurs géographiques:
- La France, implantation d'origine du groupe ;
- Hors France, sur lequel Groupe se développe progressivement. Au 31 août 2018, ce secteur correspond à l'Espagne, l'Italie, l'Allemagne et les Pays-Bas.
2.5.3 Ecarts de première consolidation
La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition des titres constitue l'écart d'acquisition. Les frais d'acquisition de titres sont incorporés nets d'impôt au coût d'acquisition des titres.
L'écart d'acquisition positif est inscrit à l'actif immobilisé.
Le Groupe OSMOZIS a fait l'acquisition de 100% des parts de la société LOGMIS au 1er décembre 2017. Il a été constaté pour cette opération un écart d'acquisition de 659 823 € à la clôture. L'écart de première consolidation a été affecté en totalité en écart d'acquisition. Il a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe. Il ne fait pas l'objet d'un d'amortissement.
Dépréciation
Lorsque la valeur recouvrable actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation favorable.
Pour les besoins des tests de dépréciation, chaque écart d'acquisition est affecté au groupe d'actifs au niveau duquel il est géré et ses performances suivies.
La méthode d'évaluation retenue pour les tests de dépréciation est celle des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces calculs sont effectués à partir de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à 3 ans approuvés par la direction. Au-delà de la période de 3 ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.
2.5.4 Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalables, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les frais de développement sont portés à l'actif lorsque les projets ont une durée de réalisation supérieure à un an et que le montant de dépenses prévisibles est significatif. Ils sont composés de coûts liés spécifiquement au développement d'un produit et sont évalués à leur coût de production.
En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que le Groupe peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
-
Le Groupe a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
-
Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
-
Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développement engagés par le Groupe et portés à l'actif concernent essentiellement des projets d'innovation stratégique industrielle faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et ayant de sérieuses chances de réussite commerciale.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les frais de développement sont soumis à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, le Groupe considère des indices externes et internes tels que des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel le Groupe opère, ou une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe.
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.
2.5.5 Immobilisations corporelles et incorporelles
Conformément au règlement CRC n°2004-06, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, ne sont pas incorporés à ce coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation :
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Prototypes | Linéaire | 3 ans |
| Frais de développement | Linéaire | 2/5 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | Linéaire | 3 ans |
| Matériels et outillages | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Agencements et aménagements divers | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 5 ans |
2.5.6 Titres de participation et autres immobilisations financières
Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés au coût d'achat historique. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
2.5.7 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas.
2.5.8 Provisions et passifs éventuels
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
2.5.9 Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant de l'emprunt émis, diminué des amortissements constatés.
Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires convertibles sont enregistrés en Charges à répartir sur plusieurs exercices, et amortis sur la durée des emprunts.
Les primes de non conversion sont comptabilisées sous la forme de provision (à caractère financier) dès lors qu'il devient probable qu'un remboursement sera effectué. Dans le cas contraire, elles sont inscrites en engagement hors bilan.
L'emprunt obligataire a été remboursé sur l'exercice.
2.5.10 Engagements de retraite
Le Groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe ne figurent pas au passif du bilan en provisions pour charges.
L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Les hypothèses de calcul retenues en matière d'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
- Application de la convention collective de la Télécommunications ;
- Revalorisation des salaires : 2% ;
- Taux d'actualisation : 1.25 % ;
- Taux de rotation du personnel : 15 % ;
- Départ à la retraite à l'âge de 67 ans.
Les hypothèses de calcul retenues sont identiques pour les deux exercices.
2.5.11 Comptabilisation des impôts différés
Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains.
Les retraitements d'impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d'imposition du pays concerné, 25% pour la filiale espagnole, 31.4% pour la filiale italienne, 29,65% pour la filiale Allemande et 25% pour la filiale Néerlandaise.
Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles et des déficits fiscaux sont limités au montant estimé de l'impôt dont la récupération est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.
2.5.12 Résultat net par action
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les instruments dilutifs sont les obligations convertibles en actions et les BSPCE accordées au management (Voir Note 9).
2.5.13 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend les éléments de natures exceptionnelles tels que définis par le plan comptable général.
2.5.14 Changements de méthodes comptables
Néant
2.5.15 Méthodes préférentielles
L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :
| Application des méthodes préférentielles | OUI / NON / NA |
|---|---|
| Comptabilisation des contrats de location-financement | NA |
| Provisionnement des prestations de retraites et assimilés | NON |
| Etalement des frais d'émission des emprunts | OUI |
| Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif / passif | NA |
| Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice |
NA |
2.5.16 Dérogations
Néant
2.6 Retraitements de consolidation
Les retraitements suivants ont été effectués dans les comptes sociaux des entités du groupe :
2.6.1 Transactions intra-groupe
Les opérations réalisées entre les sociétés du Groupe et figurant dans les comptes individuels au bilan et au compte de résultat sont neutralisées dans les comptes consolidés.
2.6.2 F rais d'établissement
En application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, le Groupe comptabilise en charges les frais de constitution, de transformation et de premier établissement.
2.6.3 Crédits d'impôt recherche
En application du principe général de prédominance du fond sur la forme aux comptes consolidés et, en particulier, de retraitement des écritures de nature fiscale prévus au Règlement 99-02, les crédits d'impôt recherche (CIR) sont requalifiés en tant que subvention d'investissement et repris en résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement inscrits en immobilisations Ce retraitement se justifie par la volonté du groupe de porter une approche économique, puisque le CIR n'est pas un crédit d'impôt assis sur les bénéfices, et se trouve ainsi classé en bas du compte de résultat des comptes individuels uniquement par contrainte fiscale.
Par conséquent, pour les frais de développement immobilisés (voir Note 2-5-4 – Frais de recherche et développement), le crédit impôt recherche figurant dans le poste « Impôts sur les sociétés » dans les comptes sociaux est reclassé en « subvention d'investissement »et ramené au résultat (rubrique Subventions) au même rythme que les dotations aux amortissements de frais de développement comptabilisées sur l'exercice.
La partie du CIR qui correspond aux frais de développement non amortis a été comptabilisée en « Produits constatés d'avance ».
2.6.4 Frais d'émission d'emprunt
Conformément au paragraphe 300 du règlement 99.02, les frais d'émission d'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt.
3.1 Organigramme
Au 31 Août 2018
Osmozis IBERIA a été créée en 2014,
Osmozis Italia a été ouverte en 2015.
Les filiales Osmozis GMBH en Allemagne et OSMOZIS BV en Hollande ont été créées en 2016.
La société Logmis a été acquise en décembre 2017.
La société Osmozis LTD a été créée en septembre 2017.
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entité | Ville (siège social) | SIREN | % de contrôle |
% d'intégration |
Méthode | % de contrôle |
% d'intégration |
Méthode |
| OSMOZIS SA | CLAPIERS | 494 209 117 | Mère | Mère | IG | Mère | Mère | IG |
| LOGMIS* | LE BOULOU | 434 334 991 | 100,00% | 100,00% | IG | N/A | N/A | N C |
| OSMOZIS IBERIA | BARCELONE | B-66393570 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS GMBH | SARREBRUCK | DE304619531 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS ITALIA | MILAN | MI-2074091 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS B.V | AMSTERDAM | 856 418 675 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS LTD** | LONDRES | 10 983 192 | 100,00% | N C |
N C |
N/A | N/A | N C |
| I.G. : Intégration globale |
NC : Non consolidée
* la Société LOGMIS est entrée dans le périmètre Consolidé au 1er décembre 2017, soit sur 9 mois d'activité
** Ozmozis LTD a été créée en septembre 2017 et n'a pas démarré son activité, elle n'est pas été consolidée au 31/08/2018 du fait de son caractère non significatif.
Notes annexes aux postes de l'Actif
Note 4 - Immobilisations incorporelles
4.1 Ecart d'acquisition
L'acquisition de la Société LOGMIS a généré un écart d'acquisition pour 660 K€. L'écart de première consolidation a été affecté en totalité en écart d'acquisition, représentant le portefeuille client de la société. Il a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe.
4.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations de « frais de développement » sont constituées principalement par des frais de développement qui sont liés à des projets qui sont internes pour le Groupe sur le réseau WIFI maillé et les services connectés « Smart » qui sont adaptés sur ce même réseau WIFI maillé. Au cours de l'année 2017/2018, nous avons engagé des frais de développement sur les projets suivants : « bornes WIFI en protocole AC », « produit de clef connectée OSMOKEY » , produit des transats connectés OSMORELAX
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
Immobilisations incorporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 659 823 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 4 825 330 | 1 027 524 | 5 852 854 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 36 883 | 184 986 | 137 524 | 359 393 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 39 430 | 44 706 | 84 136 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Immobilisations Incorporelles brutes | 4 901 643 | 224 986 | 1 209 754 | 6 336 383 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 3 810 950 | 462 964 | 4 273 914 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 14 383 | 120 879 | 39 475 | 174 737 | ||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 22 790 | 21 018 | 43 808 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 848 123 | 120 879 | 523 457 | 4 492 459 |
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 659 823 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 1 014 380 | 564 560 | 1 578 940 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 22 500 | 64 107 | 98 049 | 120 549 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 16 640 | 23 688 | 40 328 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 1 053 520 | 104 107 | 686 297 | 1 843 924 |
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2017 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
Immobilisations incorporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais de recherche et développement | 3 955 360 | 869 970 | 4 825 330 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 10 431 | 26 452 | 36 883 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 16 025 | 23 405 | 39 430 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Immobilisations Incorporelles brutes | 3 981 816 | 919 827 | 4 901 643 | |||
| Amortissements et provisions | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais de recherche et développement | 3 207 930 | 603 020 | 3 810 950 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 6 220 | 8 163 | 14 383 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 10 069 | 12 721 | 22 790 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 224 219 | 623 904 | 3 848 123 |
| Valeurs nettes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 747 430 | 266 950 | 1 014 380 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 4 211 | 18 289 | 22 500 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 5 956 | 10 684 | 16 640 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 757 597 | 295 923 | 1 053 520 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement par le matériel d'installation WIFI sur les campings et les résidences de vacances mais aussi par le matériel des produits « SMART ». Conformément aux contrats commerciaux, l'installation et la mise à disposition des équipements n'entraînent aucun transfert de propriété et restent la propriété exclusive et insaisissable d'Osmozis. Les acquisitions faites entre le 1 septembre 2017 et le 31 Août 2018 sont essentiellement les composants qui rentrent dans la production des bornes et des produits « SMART ». Au 31 Août 2018, la société possède un actif immobilisé de 21 787 bornes sur la France principalement mais aussi sur l'Espagne et l'Italie, contre 20 663 bornes au 31 août 2017.
Le calcul de la production en-cours= Stock initial des produits (SI) + Production des produits (ES) – Installation des produit (SS). Ce calcul est vérifié par rapport à l'inventaire physique réalisé au 31/08/2018. Ensuite nous avons calculé le coût de production par type de bornes. Cette production en cours ne fera pas l'objet d'amortissement sur l'exercice 2017-2018 étant donné qu'elles n'ont pas été installées et mises en service.
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations corporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| 6 431 | 6 431 | |||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 10 127 279 | 711 694 | 10 838 973 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 151 940 | 13 232 | 40 655 | 205 827 | ||
| Immobilisations en cours | 510 584 | 781 984 | 1 292 568 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs brutes | 10 789 803 | 13 232 | 1 540 764 | 12 343 799 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | 593 | 593 | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 5 064 765 | 1 701 041 | 6 765 806 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 117 257 | 10 111 | 29 439 | 156 807 | ||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Amortissements et provisions | 5 182 022 | 10 111 | 1 731 073 | 6 923 206 |
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | 5 838 | 5 838 | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 5 062 514 | -989 347 | 4 073 167 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 34 683 | 3 121 | 11 216 | 49 020 | ||
| Immobilisations en cours | 510 584 | 781 984 | 1 292 568 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs nettes | 5 607 781 | 3 121 | -190 309 | 5 420 593 |
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2017 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations Corporelles
| Valeurs brutes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| périm ètre | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 7 867 369 | 2 259 910 | 10 127 279 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 130 248 | 21 692 | 151 940 | |||
| Immobilisations en cours | 14 850 | 495 734 | 510 584 | |||
| Avances et acomptes Valeurs brutes |
8 012 467 | 2 777 336 | 10 789 803 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| périm ètre | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 3 584 536 | 1 480 229 | 5 064 765 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 68 769 | 48 488 | 117 257 | |||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 653 305 | 1 528 717 | 5 182 022 |
| Valeurs nettes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| périm ètre | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 4 282 833 | 779 681 | 5 062 514 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 61 479 | -26 796 | 34 683 | |||
| Immobilisations en cours | 14 850 | 495 734 | 510 584 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs nettes | 4 359 162 | 1 248 619 | 5 607 781 |
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations financières se présentent comme suit :
Immobilisations financières
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 78 | 5 | 1 334 | ||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 263 550 | 30 | 776 645 | 16 400 | 1 023 825 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 726 | 6 289 | 8 015 | |||
| Valeurs brutes | 266 527 | 108 | 793 318 | 16 400 | 1 043 553 |
| Provisions | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | ||||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Créances rattachées à des participations |
Provisions
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio n s |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 78 | 5 | 1 334 | ||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 263 550 | 30 | 776 645 | 16 400 | 1 023 825 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 726 | 6 289 | 8 015 | |||
| Valeurs nettes | 266 527 | 108 | 793 318 | 16 400 | 1 043 553 |
Les mouvements au 31 Août 2017 concernant les immobilisations financières se présentent comme
suit :
En EUR
Immobilisations financières
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 33 250 | -33 250 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 1 251 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 227 440 | 40 658 | 4 548 | 263 550 | ||
| Créances rattachées à des participations | 34 144 | 32 418 | 1 726 | |||
| Valeurs brutes | 296 085 | 40 658 | 36 966 | -33 250 | 266 527 |
| Provisions | 31/08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | ||||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Provisions | ||||||
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations Actifs nets en cours de cession |
33 250 | -33 250 | ||||
| Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés Prêts |
1 251 | 1 251 | ||||
| Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations |
227 440 34 144 |
40 658 | 4 548 32 418 |
263 550 1 726 |
||
| Valeurs nettes | 296 085 | 40 658 | 36 966 | -33 250 | 266 527 |
Les mouvements de la période écoulée sont liées à la mise en place de nouvelles retenues de garanties liées aux deux emprunts contractés auprès de la BPI, à hauteur de 40 K€.
Au 31 août 2017, les titres de participations correspondent aux titres détenus dans les filiales non consolidées, compte tenu de leur caractère non significatif, Osmozis Gmbh (Allemagne) et Osmozis BV (Pays-Bas). Les créances rattachées à des participations représentent les avances faites à ces deux filiales.
Au 31 Août 2018, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
Créances en EUR Brut Provisions Net Créances clients et comptes rattachés 2 888 113 68 365 2 819 748 Actifs d'impôts différés 1 150 625 1 150 625 Autres créances * 1 498 517 1 498 517 Capital souscrit, appelé et non versé Valeurs brutes 5 537 255 68 365 5 468 890 31/08/2018 Valeurs brutes
* Les autres créances comprennent notamment les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2018 pour 305 834 €.
Elles comprennent également les créances de CIR et CICE définitives des années 2016 et 2017 pour 858 913 €.
La provision pour créances clients s'élève à 69 K€ et concerne 9 clients dont 1 client pour 55 K€
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation, les créances à plus d'un an s'inscrivent dans le cadre des contrats Partage. Au titre de ces contrats, Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période mai à septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes.
Antériorité des créances clients en K€
| Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : | 628 K€ |
|---|---|
| Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : | 509 K€ |
| Créances ayant une antériorité entre un an et deux ans : | 621 K€ |
| Créances ayant une antériorité à plus de 2 ans : | 1 128 K€ |
| Total : | 2 888 K€ |
Au 31 Août 2017, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
Créances En EUR Brut Provisions Net Créances clients et comptes rattachés 3 047 636 68 906 2 978 730 Actifs d'impôts différés 1 014 138 1 014 138 Autres créances * 1 127 837 1 127 837 Capital souscrit, appelé et non versé Valeurs brutes 5 189 611 68 906 5 120 705 Valeurs brutes 31/08/2017
* Les autres créances comprennent notamment les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2017 pour 300 752 €.
Elles comprennent également les créances de CIR et CICE définitives des années 2015 et 2016 pour 648 863 €.
La provision pour créances clients s'élève à 69 K€ et concerne 6 clients dont 1 client pour 55 K€
Antériorité des créances clients 2017 en K€ Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : 760 K€ Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : 1 163 K€ Créances ayant une antériorité entre un an et deux ans : 530 K€ Créances ayant une antériorité à plus de 2 ans : 594 K€ Total : 3 048 K€
Au 31 Août 2018, la trésorerie du groupe s'élève à 4 820 K€ contre 8 112 K€ au 31 Aout 2017
Disponibilités
En EUR
En EUR
| Disponibilités | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement nettes* | 503 005 | 78 940 |
| Disponibilités | 4 321 770 | 8 033 285 |
| Trésorerie active | 4 824 775 | 8 112 225 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | 4 471 | |
| Intérêts courus non échus - passif | ||
| Trésorerie passive | 4 471 | |
| Trésorerie nette | 4 820 304 | 8 112 225 |
* Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues par OSMOZIS France
dans le cadre du contrat de liquidité.
OSMOZIS détient 77 148 actions propres en date du 31/08/2018. Compte tenu du cours en vigueur au 31/08/2018, les actions propres ont fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 140 979 euros.
Au 31 août 2017 et au 31 août 2016, la trésorerie nette se présente comme suit :
Disponibilités
| Disponibilités | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement* | 78 940 | |
| Disponibilités | 8 033 285 | 1 803 562 |
| Trésorerie active | 8 112 225 | 1 803 562 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | ||
| Intérêts courus non échus - passif | ||
| Trésorerie passive | ||
| Trésorerie nette | 8 112 225 | 1 803 562 |
* Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues par OSMOZIS France dans le cadre du contrat de liquidité.
31
OSMOZIS détenait 7 276 actions propres au 31/08/2017
Notes annexes aux postes de Passif
Note 9 – Capitaux propres
| Le capital de la société OSMOZIS se répartit au 31/08/2018 comme suit : | |||
|---|---|---|---|
| En Eur | Valeurs unitaires | Nombre d'actions | Total |
| ACTIONS ORDINAIRES | 1,48 | 1 355 000 | 2 005 400 |
| ACTIONS ORDINAIRES (BOURSE) |
1,48 | 782 000 | 1 157 360 |
| TOTAL CAPITAL | 2 137 000 | 3 162 760 | |
| PRIME EMISSION BRUTE | 9,02 | 782 000 | 7 053 640 |
| FRAIS EMISSION IPO NETS* | -803 053 | ||
| TOTAL CAPITAL ET PRIMED'EMISSION | 9 413 347 |
Il existe également des titres donnant accès au capital :
- 14 000 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2016) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 12, 915€, soit 1,480 € de valeur nominale et 11, 435 € de prime d'émission
- 25 650 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7.44 € de prime d'émission
- 5 000 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7.44 € de prime d'émission
Soit un total de 44 650 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
Répartition du Capital si Exercice des BSPCE
| Nbr d'actions | % | |
|---|---|---|
| Actions Ordinaires | 2 137 000 | 98% |
| 44 650 | 2% | |
| 2 181 650 | 100% |
Note 10 – Provisions
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2018, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions se présentent comme suit :
| Rubriques | 31/08/2017 | Correction à nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres Provisions pour risques Provisions pour charges |
181 863 | 66 863 | 115 000 | |||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 181 863 | 0 | 0 | 66 863 | 0 | 115 000 |
| PROV. SUR IMMO FINANCIERES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provision sur actions propres | 140 979 | 140 979 | ||||
| Provisions sur comptes clients | 68 906 | 4 826 | 5 367 | 68 365 | ||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 68 906 | 0 | 145 805 | 5 367 | 0 | 209 344 |
| TOTAL GENERAL | 250 769 | 0 | 145 805 | 72 230 | 0 | 324 344 |
La reprise figurant en provision pour risques est une réévaluation du risque prud'homal sur l'entité Osmozis à hauteur de 67 k€ suite à réception d'éléments nouveaux sur les dossiers.
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2017, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions sont les suivants
La dotation figurant en provision pour risques est une provision relative à un risque prud'homal sur l'entité Osmozis à hauteur de 181 863 €.
| Rubriques | 31/08/2016 | Correction à nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres | ||||||
| Provisions pour risques | 10 000 | 171 863 | 181 863 | |||
| Provisions pour charges | ||||||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 10 000 | 0 | 171 863 | 0 | 0 | 181 863 |
| Prov. sur avances et acptes versés sur cmdes | ||||||
| Provisions sur comptes clients | 62 981 | 6 914 | 989 | 68 906 | ||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 62 981 | 0 | 6 914 | 989 | 0 | 68 906 |
| TOTAL GENERAL | 72 981 | 0 | 178 777 | 989 | 0 | 250 769 |
Les dettes Financières au 31 Août 2018 sont composées de
En EUR
Emprunts et dettes financières
| EMPRUNTS | 31/08/2017 | Variation de Périmètre |
Augmentations | Diminutions | 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
2 188 926 | 2 188 926 | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissemts de crédit Dettes financières de crédit-bail |
7 375 404 | 38 142 | 3 835 000 | 2 256 221 | 8 992 325 |
| Concours bancaires courants Emprunt en crédit-bail |
3 236 | 1 235 | 4 471 | ||
| Interêts courus sur Emprunts Emprunts et dettes financières divers |
18 149 260 000 |
10 842 | 18 149 170 000 |
10 842 90 000 |
|
| TOTAL GENERAL | 9 842 479 | 41 378 | 3 847 077 | 4 633 296 | 9 097 638 |
La société OSMOZIS a remboursé par anticipation les 231 obligations convertibles en 231 000 actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 378 sur les 873 150 € provisionnés.
Au cours de la période, OSMOZIS a souscrits 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de 3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
Echéancier des dettes financières :
| ETAT DES EMPRUNTS | Montant | 1 an au plus |
plus d'1 an,- 5 ans |
plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| brut | Montant | Montant | Montant | |
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | |||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 8 992 325 | 2 456 965 | 6 455 360 | 80 000 |
| Dettes financières de crédit-bail | ||||
| Concours bancaires courants | 4 471 | 4 471 | 0 | 0 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus sur Emprunts | 10 842 | 10 842 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 90 000 | 90 000 | 0 | |
| TOTAL GENERAL | 9 097 638 | 2 562 278 | 6 455 360 | 80 000 |
Les dettes financières s'analysent comme suit au 31 août 2017:
Emprunts et dettes financières
EMPRUNTS 31/08/2016 Augmentations Diminutions 31/08/2017 Emprunts obligataires convertibles 1 315 776 873 150 2 188 926 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissemts de crédit 4 825 354 3 700 000 1 149 950 7 375 404 Dettes financières de crédit-bail Concours bancaires courants Emprunt en crédit-bail Interêts courus sur Emprunts 38 414 18 149 38 414 18 149 Emprunts et dettes financières divers 405 000 145000 260 000 TOTAL GENERAL 6 584 544 4 591 299 1 333 364 9 842 479
231 obligations convertibles en 231 000 actions :
Les obligations convertibles portent un intérêt annuel de 5% et l''emprunt obligataire se terminera le 30 juin 2020 par conversion des Obligations en actions ordinaire sur la base d'une obligation pour 1 000 actions ordinaires. En cas de conversion, l'intérêt sera servi prorata temporis jusqu'à la date de conversion. Nous avons enregistré le montant de la Prime de non conversion pour 873 150€ compte tenu de la probabilité de remboursement anticipé des Obligations Convertibles sur l'exercice avant le 30 Juin 2020.
Emprunts bancaires
De nouveaux emprunts bancaires ont été souscrit au cours de la période pour un montant total de 3 700 K€ dont le détail est ci-dessous;
- Un prêt Banque Populaire du Sud de 800 K€ sur une durée de 5ans à taux fixe,
- Un prêt BPI croissance international de 500K€ sur une durée de 7 ans avec un différé de 2ans à taux fixe,
- Un prêt BPI innovation de 300 K€ sur une durée de 7ans avec un différé de 2ans à taux fixe,
- Un prêt Société Marseillaise de Crédit de 800 K€ sur une durée de 5ans à taux fixe,
- Un prêt Bnp Paribas de 800K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- Un prêt de Crédit Mutuel de 500 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
En EUR
Les emprunts bancaires mis en place jusqu'au 31 Août 2018 sont décrits dans le tableau ci-dessous :
Tableau des financements bancaire et obligataire
| Date Souscription | Organisme prêteur | Durée | A l'origine | Taux d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| juil.- 12 |
OSEO | 48 mois | 300 000 Fixe - | 0% l'an |
| déc.- 13 |
BANQUE POPULAIRE | 60 mois | 700 000 Fixe - | 2,39% l'an |
| févr.- 14 |
BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 400 000 Fixe - | 3,10% l'an |
| déc.- 14 |
CREDIT AGRICOLE | 60 mois | 400 000 Fixe - | 1,70% l'an |
| oct.- 14 |
BPI | 84 mois | 1 100 000 | Fixe - 2,79 % l'an |
| sept.- 15 |
BPI | 84 mois | 1 300 000 | Fixe - 2,65% l'an |
| oct.- 15 |
BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 400 000 Fixe - | 2,15% l'an |
| fev- 15 |
BPI | 60 mois | 400 000 | Fixe - 1,41% l'an |
| oct.- 15 |
CM | 60 mois | 400 000 Fixe - | 1,59% l'an |
| avr.- 16 |
BPI | 60 mois | 250 000 Fixe - | 0% l'an |
| avr.- 16 |
BPI | 60 mois | 250 000 Fixe - | 0% l'an |
| oct- 16 |
BNPP | 60 mois | 800 000 Fixe - | 0,6% l'an |
| déc- 16 |
BPI Innovation | 84 mois | 300 000 Fixe - | 1,54% l'an |
| déc- 16 |
SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT |
60 mois | 800 000 Fixe - | 0,51% l'an |
| janv- 17 |
BPI Croissance | 84 mois | 500 000 Fixe - | 1,44% l'an |
| janv- 17 |
BPS Innov PLUS | 60 mois | 800 000 Fixe - | 0,85% l'an |
| janv- 17 |
Crédit mutel | 48 mois | 500 000 Fixe - | 0,7% l'an |
| nov- 17 |
SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT |
60 mois | 1 000 000 Fixe - | 0,91 % l'an |
| déc- 17 |
BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 835 000 Fixe - | 0,8% l'an |
| janv- 18 |
BANQUE POPULAIRE DU SUD |
60 mois | 2 000 000 Fixe - | 0,6% l'an |
Note 12 – Dettes d'exploitation et comptes de régularisation
Les dettes d'exploitation au 31 Août 2018 s'analysent comme suit :
Dettes d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Fournisseurs | 166 042 | 304 772 |
| Dettes fournisseurs | 166 042 | 304 772 |
| Dettes sociales | 471 849 | 479 776 |
| Dettes fiscales Dettes sur immobilisation |
952 526 10 379 |
905 506 |
| Comptes courants passif | ||
| Autres dettes | 149 379 | 102 002 |
| Autres dettes d'exploitation | 1 584 133 | 1 487 284 |
| Total des dettes d'exploitation | 1 750 175 | 1 792 056 |
| dont : A moins d'un an A plus d'un an et moins de cinq ans |
1 750 175 | 1 792 056 |
A plus de cinq ans
Les comptes de régularisation s'analysent comme suit :
Comptes de régularisation
Actif
| Valeurs en EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 38 151 | 47 890 |
| Prime de remboursement des obligations sur emprunt obligataire | 0 | 483 150 |
| Frais d'émission des emprunts | 38 043 | 57 561 |
| Total compte de régularisation | 76 194 | 588 601 |
| dont: | ||
| A moins d'un an | 76 194 | 588 601 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | ||
| A plus de cinq ans | ||
Passif
| Valeurs en EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires facturé d'avance | 37 583 | 113 590 |
| Produits constatés d'avance sur CIRI (Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) comptabilisé en subvention |
585 814 | 385 619 |
| Total compte de régularisation | 623 397 | 499 209 |
| dont: | ||
| A moins d'un an | 623 397 | 499 209 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans |
Note 13 – Chiffre d'affaires et information sectorielle
| en K€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | Variation nette | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires d'ACCES INTERNET |
7 859 | 7 604 | 255 | 3% |
| Dont France | 7255 | 6938 | 317 | 5 % |
| Dont hors France | 604 | 666 | -62 | -9% |
| Chiffre d'affaires SERVICES CONNECTES |
560 | 415 | 145 | 35% |
| CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL | 8 419 | 8 019 | 400 | 5% |
Chiffre d'affaires et information sectorielle
Au titre de l'exercice 2017/2018, OSMOZIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,4M€ contre 8 M€ lors de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires est réparti comme suit :
• Activité ACCÈS INTERNET :
Le chiffre d'affaires s'établit à 7 859 K€ contre 7 604 K€ en 2017 soit une hausse 3% par rapport à l'exercice précédent, s'expliquant par une hausse des nouveaux emplacements signés durant l'année, (+4,3% sur un an soit 240 389 emplacements couverts ou à couvrir à fin août 2018) et à la migration réussie de l'offre Partage1 en offre Premium2 et au succès grandissant du forfait Famille3 .
Activité SERVICES CONNECTÉS :
Le chiffre d'affaires s'établit à 560 K€ en croissance de +35% grâce à la demande croissante de services professionnels. L'acquisition stratégique de Logmis contribue de façon marginale dans l'activité de l'exercice (197K€) avant le lancement, réalisé à l'automne, d'une nouvelle version du logiciel de gestion
Production immobilisée
Au 31 Août 2018, la production immobilisée s'élève à 1361 K€. Ces dépenses de recherche et développement sont portés à l'actif pour celles répondant aux conditions d'activation en lien avec les projets de R&D.
1 Formule Partage : Facturation des frais d'installation puis partage des revenus issus de la consommation des vacanciers avec l'exploitant.
2 Formule Premium : Abonnement forfaitaire (installation + consommation) facturé à l'exploitant
3 Forfait famille : trois utilisateurs pour le prix d'1,7.
Note 14 – Subventions
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention d'exploitation à hauteur de 171 993€ au
31 Août 2018 contre 218 650 € au 31 Aout 2017.
| En EUR | ||
|---|---|---|
| SUBVENTIONS | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Subventions d'exploitation | 21 872 | 32 189 |
| Crédit Impôt Recherche Innovation | 171 993 | 218 650 |
| Total | 193 865 | 250 839 |
Note 15 – Autres produits d'exploitation
Autres produits d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Produits divers de gestion courante | 8 435 | 23 465 |
| Total autres produits d'exploitation | 8 435 | 23 465 |
Note 16 – Autres provisions et charges d'exploitation
Autres provisions et charges d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AUTRES PROVISIONS ET CHARGES D'EXPLOITATION | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Dotations aux provisions actifs circulants | -4 826 | -6 913 |
| Charges diverses de gestion courante | -52 760 | -29 285 |
| Total autres provisions et charges d'exploitation | -57 586 | -36 198 |
Note 17 – Autres Achats et Charges Externes
Au 31 Août 2018, les dépenses enregistrées dans cette rubrique s'élèvent à 4 328 K€ et sont constituées principalement par les postes suivants :
- Les commissions sur ventes pour 1 983K€ dans le cadre des contrats WIFI partage,
- Les frais de déplacements des collaborateurs du Groupe pour 497 K€ y compris ceux des installateurs pour les nouveaux contrats WIFI partage et Premium.
- Les dépenses de Sous-traitance pour 285 K€. Ce poste comprend en grande partie les dépenses liées au Support 1 basé au Maroc.
- Les Locations Longue durée des véhicules des collaborateurs du groupe pour 181K€,
- Les locations immobilières pour 287 K€.
Note 18 – Dépenses de Personnel
A fin Août 2018, l'effectif m o y e n du Groupe est stable à 68 pour une masse salariale qui s'élève à 3 818 K€ (45 % du chiffre d'affaires) contre 3730 K€ (47% du chiffres d'affaires) au 31 aou t 2017, soit une bonne maitrise des coûts salariaux.
| Fonction | Salariés au 31/08/2018 |
Salariés au 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Président | 1 | 1 |
| Directeur Général |
1 | 1 |
| Directeur Ets | 1 | 1 |
| Ingénieurs R&D et Système |
12 | 10 |
| Techniciens R&D |
1 | 2 |
| Installation | 14 | 14 |
| Ingénierie | 4 | 4 |
| Commercial | 10 | 10 |
| Production et stock |
3 | 3 |
| Support | 14 | 15 |
| Achats | 2 | 2 |
| RH | 1,5 | 1,5 |
| Administratif | 3,5 | 3,5 |
| TOTAL | 68 | 68 |
Note 19 – Amortissements, provisions et transferts de charges
Au 31 Août 2018, Les principaux postes d'amortissements et de provisions sont les suivants :
Amortissements, provisions et transferts de charges
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Dotations amortissements immobilisations incorporelles | 523 456 | 623 904 |
| Dotations amortissements immobilisations corporelles | 1 731 073 | 1 529 350 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 2 254 529 | 2 153 254 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 171 863 | |
| Dotations aux provisions actifs circulants* | 4 826 | 6 913 |
| Total dotations d'exploitation | 2 259 355 | 2 332 030 |
| Reprises aux provisions sur actif circulant | 5 367 | 989 |
| Reprises aux provisions pour risques et charges | 65 000 | |
| Reprises d'exploitation | 70 367 | 989 |
| Transferts de charges d'exploitation | 34 142 | 26 548 |
| Total reprises et transferts de charges d'exploitation ** | 104 509 | 27 537 |
| Total Net | -2 154 846 | -2 304 493 |
Note 20 – Résultat financier
Les principaux postes du résultat financier sont :
Résultat financier
| En EUR | ||
|---|---|---|
| RESULTAT FINANCIER | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Charges d'intérêts sur comptes courants | -985 | -375 |
| Charges d'intérêts sur emprunts | -166 387 | -204 205 |
| Frais d'émission d'emprunt | -20 363 | -16 258 |
| Résultat net des écarts de change | 55 520 | -32 656 |
| Autres produits et charges financières | 2 177 | -5 467 |
| Transfert de charges | 20 363 | 16 257 |
| Dotations aux amortissements dont prime de non conversion sur emprunt obligataire |
-84 320 | -407 253 |
| Dotations pour dépréciations des actions propres détenues par Osmozis |
-140 979 | |
| Total résultat financier | -334 974 | -649 957 |
Note 21 – Résultat exceptionnel
| Résultat exceptionnel | ||
|---|---|---|
| En EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Produits sur cession d'éléments d'actif Produits sur créances antérieurement passées en perte |
42 | |
| Produits divers | 55 127 | 796 |
| Total des produits | 55 169 | 796 |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif sortis |
||
| Charges diverses | -1 508 | 0 |
| Total des charges | -1 508 | 0 |
| Résultat exceptionnel | 53 661 | 796 |
Le profit exceptionnel correspond principalement à l'écart entre le montant nominal du compte courant d'associé détenu par une ancienne associée de LOGMIS et le prix payé par OSMOZIS SA.
Note 22 – Impôts
Le taux d'impôt retenu est de 28 % au 31 Août 2018.
La preuve d'impôt consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt. Tous les impôts différés ont été comptabilisés dès lors que leur récupération est probable.
Preuve d'impôt consolidée
| En EUR | |
|---|---|
| PREUVE DE L'IMPOT | TOTAL |
| Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées | -687 066 |
| Impôt réel | -230 373 |
| Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02) | 90 280 |
| Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées | -827 159 |
| IMPOT THEORIQUE ENTITE | -221 055 |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL | 9 421 |
| IMPOT THEORIQUE GROUPE | -221 055 |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL | 9 422 |
| JUSTIFICATION DE L'ECART | |
| Ecart sur base imposées à taux diffrenciés | -12 |
| Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt | -12 |
| SOLDE ECART LIE AUX BASES FISCALES A JUSTIFIER | 9 436 |
| Incidence des différences permanentes | 1 928 |
| Incidence des déficits antérieurs activés | -18 853 |
| Déficits exercice non activés | 120 063 |
| CICE, CIR et crédits d'impôts | -93 702 |
| Justification de l'écart lié aux bases fiscales | 9 436 |
| JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL | 9 436 |
Détail de la charge d'impôt au 31 Août 2018
Le produit d'impôt différé de l'exercice s'explique par la fiscalité différée et surtout par la reconnaissance d'impôts différés sur les déficits.
| Charge d'impôt | TOTAL |
|---|---|
| Impôt exigible comptabilisé | |
| Impôt différé comptabilisé | -230 373 |
| Impôt réel | -230 373 |
| Impôt différé changement de taux au résultat (CRC 99-02) | 90 280 |
| Impôt sur le résultat | -140 093 |
Les impôts différés se ventilent comme suit :
| Ventilation des impôts différés | Base | Montant |
|---|---|---|
| Impôts différés sur retraitements | 1 282 | 406 |
| Impôts différés sur déficit - France | 3 988 277 | 1 150 219 |
| Impôts différés sur déficit - Italie | ||
| Impôts différés sur déficit - Allemagne | ||
| Impôts différés sur déficit - Pays Bas | ||
| Impôts différés sur déficit - Espagne | ||
| Total | 3 989 559 | 1 150 625 |
Note 23 – Résultat par action
Le calcul du résultat par action et du résultat dilué par action est présenté dans le tableau suivant :
| En EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | - 687 066 |
- 1 190 925 |
| Nombre de titres émis à la clôture hors | 2 137 000 | 2 137 000 |
| actions propres | ||
| dont Actions propres détenus par | 77 148 | 7 276 |
| Osmozis France | ||
| Résultat par action | - 0,32 |
- 0,56 |
| Nombre d'actions selon obligations | 231 000 | |
| convertibles (1 obligation pour 1000 | ||
| actions) | ||
| Nombre de Bons de Souscription de | 44 650 | 14 000 |
| Parts de Créateur d'Entreprise | ||
| Nombre maximal d'actions | 2 181 650 | 2 389 000 |
| Résultat dilué par action | - 0,31 |
- 0,50 |
La hausse du résultat dilué par actions par provient de la conjugaison de l'amélioration des performances du groupe et du remboursement de l'emprunt obligataire sur l'exercice.
Note 24 – Parties liées
| En EUR | |||
|---|---|---|---|
| Parties liées | Nature de la relations avec la partie liée |
montant des transactions conclues avec la partie liée |
autres informations |
| SCI Coccinelle Bail commercial | |||
| - dépôts et cautionnements | 46 426 | ||
| - loyers | 278 556 | ||
| - Charges locatives | 7 200 |
Les rémunérations versées par Osmozis aux dirigeants sont présentées ci-dessous
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Gérard TREMBLAY, Président Directeur Général |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2018 | Exercice 2017 | ||
| Rémunérations Brutes Chargées dues au titre de l'exercice |
178 265 € | 129 502 € | |
| dont charges patronales | 39 134 € | 38 071 € | |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1) |
0,00 € | 0,00 € | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 ) |
N/A | N/A | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6 ) |
N/A | N/A | |
| TOTAL | 178 265 € | 129 502 € |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Yves BOULOT, Directeur Général Délégué |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2018 | Exercise 2017 | ||||||
| Rémunérations Brutes Chargées dues au titre de l'exercice |
180 281 € | 127 384 € | |||||
| dont charges patronales | 41 264 € | 37 473 € | |||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1) |
00.00 € | 00.00 € | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 ) |
N/A | N/A | |||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6 ) |
N/A | N/A | |||||
| TOTAL | 180 281 € | 127 384 € |
Les engagements hors bilan du Groupe OSMOZIS se caractérisent par :
- L'émission et la souscription de 21 000 BSPCE en date du 31 août 2016 et ramené à 14 000 BSPCE suite au départ du Directeur Commercial. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 25 650 BSPCE en date du 04/12/2017. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9
- L'émission et la souscription de 5 000 BSPCE en date du 14/02/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9
- Les indemnités départ à la retraite (PIDR) sont valorisées pour 28 637 € au 31 Août 2018, pour 22 841€ dans les comptes établis au 31 août 2017.
- La convention de cession des parts de la société LOGMIS prévoit un complément de prix dû par la société OSMOZIS qui sera déterminé au plus tard le 30 septembre 2019 en fonction du nombre de client de la société LOGMIS ou de la société OSMOZIS utilisant au moins une licence d'un des logiciels développés par la société LOGMIS au 31 août 2019."
| Type de nantissement | Emprunt du | Date de fin d'échéance de la garantie |
Montant initial de cette garantie |
Montant restant dû du capital |
Montant Emprunté | Banque |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nantissement de fond de Commerce | 17/12/2013 | 17/12/2018 | 168 000 | 49 311 | 700 000 | Banque populaire |
| Nantissement de compte à terme Nantissement de fond de Commerce |
12/12/2014 | 30/12/2019 | 80 000 520 000 |
110 010 | 400 000 | Crédit Agricole |
| Gage espèces | 31/10/2014 | 31/10/2021 | 55 000 | 715 000 | 1 100 000 | BPI |
| Gage espèces | 30/09/2015 | 30/09/2022 | 65 000 | 1 105 000 | 1 300 000 | BPI |
| Nantissement de fond de Commerce | 21/09/2015 | 21/09/2020 | 480 000 | 176 787 | 400 000 | Banque populaire |
| Nantissement de fond de Commerce | 20/10/2015 | 20/10/2020 | 480 000 | 177 241 | 400 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de Commerce | 30/11/2016 | 02/12/2021 | 960 000 | 537 101 | 800 000 | Banque populaire |
| Gage espèces | 21/12/2016 | 31/12/2023 | 15 000 | 300 000 | 300 000 | BPI |
| Nantissement de fond de Commerce | 26/12/2016 | 26/12/2021 | 920 000 | 535 596 | 800 000 | Société Marseillaise de Crédit |
| Gage espèces | 27/12/2016 | 31/12/2023 | 25 000 | 500 000 | 500 000 | BPI |
| Nantissement de fond de Commerce | 30/01/2017 | 31/12/2021 | 600 000 | 293 366 | 500 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de Commerce | 11/01/2017 | 11/01/2022 | 920 000 | 549 180 | 800 000 | Bnp Paribas |
| Nantissement de fond de Commerce | 17/11/2017 | 17/11/2022 | 1 002 000 | 711 869 | 835 000 | Banque Dupuy de Parseval |
| Nantissement du compte titres | 15/12/2017 | 14/12/20122 | 800 000 | 1 736 786 | 2 000 000 | Banque populaire |
Ci-joint les dettes garanties par des sûretés réelles
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 16 040 euros.
<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des frais de développement
Au 31 août 2018, la valeur des frais de développement inscrits à l'actif du bilan s'établit à 1.579 milliers d'euros. Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de l'incidence des hypothèses retenues pour sa détermination.
Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profitabilité ainsi que les autres éléments sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note 2.5.4 de l'annexe fournit une information appropriée.
2 | OSMOZIS | Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés I Exercice clos le 31 août 2018
Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir gu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
4 | OSMOZIS | Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 août 2018
De oitte.
- · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
A Castelnau-Le-Lez, le 21 décembre 2018
Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
Christophe PERRAU
GROUPE OSMOZIS SA
COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2018
Référentiel CRC 99-02
2
SOMMAIRE
| 1. ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2018 | ||
|---|---|---|
| Bilans Consolides | ||
| Comptes de résultats Consolidés | ||
| Tableau de flux de trésorerie consolidé | ||
| Tableau de variation des capitaux propres | ||
| 2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES | ||
| Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants | ||
| 1-1 Base d'établissement des comptes | ||
| 1-2 Faits marquants | ||
| Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation | ||
| 2.1 Base d'établissement des comptes | ||
| 2.2 Référentiel comptable | ||
| 2.3 Date de clôture | ||
| 2.4 Méthodes de consolidation | ||
| 2.5 Règles et méthodes comptables | ||
| 2.6 Retraitements de consolidation | ||
| Note 3 - Périmètre de consolidation | ||
| 3.1 Organigramme | ||
| Notes annexes aux postes de l'Actif | ||
| Note 4 - Immobilisations incorporelles | ||
| 4.1 Ecart d'acquisition | ||
| 4.2 Immobilisations incorporelles | ||
| Note 5 - Immobilisations corporelles | ||
| Note 6 - Immobilisations financières | ||
| Note 7 - Créances | ||
| Note 8 - Disponibilités | ||
| Notes annexes aux postes de Passif | ||
| Note 9-Capitaux propres | ||
| Note 10 - Provisions | ||
| Note 11 - Emprunts et dettes financières | ||
| Note 12 - Dettes d'exploitation et comptes de régularisation |
| Notes annexes aux postes du Compte de Résultat | |
|---|---|
| Note 13 - Chiffre d'affaires et information sectorielle | |
| Note 14- Subventions | |
| Note 15 - Autres produits d'exploitation | |
| Note 16- Autres provisions et charges d'exploitation | |
| Note 17- Autres Achats et Charges Externes | |
| Note 18 - Depenses de Personnel | |
| Note 19- Amortissements, provisions et transferts de charges | |
| Note 20-Résultat financier | |
| Note 21 - Résultat exceptionnel | |
| Note 22-Impôts | |
| Note 23 - Résultat par action | |
| Note 24 - Parties liées | |
| Note 25 - Rémunération des dirigeants | |
| Note 26 - Engagements hors bilan | |
| Note 27 - Honoraires des commissaires aux comptes |
( + )
1. ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2018
Osmozis S.A a été admis le 8 Février 2017 sur le Marché non-règlementé ALTERNEXT. Compte tenu des règles applicables à Euronext Growth, Osmozis S.A doit publier un rapport annuel arrêté au 31 Août 2018 couvrant la période du 1 Septembre 2017 au 31 Août 2018.
Bilans Consolides
| Actif en EUR | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | note 4 | 659 823 | |
| Capital sous crit non appelé | |||
| Immobilisations incorporelles | note 4 | 1 843 924 | 1 053 520 |
| Immobilisations corporelles | note 5 | 5 420 593 | 5 607 781 |
| Immobilisations financières | note 6 | 1 043 553 | 266 527 |
| Participations par mise en équivalence | |||
| Actif immobilisé | 8 308 070 | 6 927 828 | |
| Stocks et en-cours | |||
| Créances clients et comptes rattachés | note 7 | 2 819 748 | 2 978 730 |
| Actifs d'impôts différés | note 7 | 1 150 625 | 1 014 138 |
| Autres créances | note 7 | 1 498 517 | 1 127 837 |
| Valeurs mobilières de placement | note 8 | 503 005 | 78 940 |
| Disponibilités | note 8 | 4321 770 | 8 033 285 |
| Actif circulant | 10 293 665 | 13 232 930 | |
| Comptes de regularisation | note 12 | 76 194 | 588 601 |
| Total Actif | 19 337 752 | 20 749 359 | |
| Passif | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
| Capital social ou individuel | 3 162 760 | 3 162 760 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 250 588 | 6 250 588 | |
| Ecart de réévaluation | |||
| Réserves | -974 740 | 211 329 | |
| Résultat Groupe | -687 066 | -1 190 925 | |
| Provisions réglementées | |||
| Capitaux propres - Part du groupe | note 9 | 7 751 542 | 8 433 752 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Autres fonds propres | |||
| Provisions pour risques et charges | note 10 | 115 000 | 181 863 |
| Emprunts et dettes financières | note 11 | 9 097 638 | 9 842 479 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | note 12 | 166 042 | 304 772 |
| Dettes fiscales et sociales | note 12 | 1 424 375 | 1 385 282 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | note 12 | 10 379 | |
| Autres dettes | note 12 | 149 379 | 102 002 |
| Passif | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 3 162 760 | 3 162 760 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 250 588 | 6 250 588 | |
| Ecart de réévaluation | |||
| Réserves | -974 740 | 211 329 | |
| Résultat Groupe | -687 066 | -1 190 925 | |
| Provisions réglementées | |||
| Capitaux propres - Part du groupe | note 9 | 7 751 542 | 8 433 752 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Autres fonds propres | |||
| Provisions pour risques et charges | note 10 | 115 000 | 181 863 |
| Emprunts et dettes financières | note 11 | 9 097 638 | 9 842 479 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | note 12 | 166 042 | 304 772 |
| Dettes fiscales et sociales | note 12 | 1 424 375 | 1 385 282 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | note 12 | 10 379 | |
| Autres dettes | note 12 | 149 379 | 102 002 |
| Dettes | 10 847 813 | 11 634 535 | |
| Comptes de régularisation | note 12 | 623 397 | 499 209 |
| Total Passif | 19 337 752 | 20 749 359 |
5
Comptes de résultats Consolidés
| En EUR | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | note 13 | 8 419 109 | 8 019 539 |
| Production stockée | note 13 | 1 360 901 | 1 026 257 |
| Subventions d'exploitation | note 14 | 193 865 | 250 839 |
| Reprises sur provisions | 104 509 | 27 537 | |
| Autres produits | note 15 | 8 435 | 23 465 |
| Produits d'exploitation | 1 667 710 | 1 328 098 | |
| Achats et variations de stocks | 31 386 | 20 666 | |
| Autres achats et charges externes | note 17 | 4 327 662 | 4 152 553 |
| Impôts et taxes | 143 449 | 124 475 | |
| Charges de personnel | note 18 | 3 818 057 | 3 729 643 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | note 19 | 2 254 529 | 2 153 254 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 171 863 | ||
| Autres provisions et charges d'exploitation | 57 586 | 36 198 | |
| Charges d'exploitation | 10 632 669 | 10 388 652 | |
| Résultat d'exploitation | -545 850 | -1 041 015 | |
| Produits financiers | 103 758 | 53 258 | |
| Charges financières | 438 732 | 703 215 | |
| Résultat financier | note 20 | -334 974 | -649 957 |
| Résultat courant avant impôt | -880 824 | -1 690 972 | |
| Produits exceptionnels | 55 169 | -796 | |
| Charges exceptionnelles | 1 508 | ||
| Résultat exceptionnel | note 21 | 53 661 | -796 |
| lmpôt sur le résultat | -140 097 | -500 843 | |
| Résultat d'ensemble consolidé | -687 066 | -1 190 925 | |
|---|---|---|---|
| Résultat groupe | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat hors-groupe | |||
| Résultat par action | note 23 | -0,32 | -0,56 |
| Résultat dilué par action | note 23 | -0.31 | -0.50 |
6 - J
Tableau de flux de trésorerie consolidé
| Tableau de flux de trésorerie consolidé | |||
|---|---|---|---|
| Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
| Résultat net consolidé | -687 066 | -1 190 925 | |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | |||
| Amortissements et provisions | 2 271 988 | 2 731 737 | |
| Variation des impôts différés | -140 097 | -902 369 | |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | -42 | ||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 1 444 783 | 638 443 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation de stock | |||
| Variation des créances clients et autres créances | 238 178 | 333 977 | |
| Variations des dettes fournisseurs et autres dettes | -30 537 | -57 690 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 268 715 | 391 667 | |
| Dont Intra-groupe : | |||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 176 068 | 246 776 | |
| Acquisition d'immobilis ations | -3 533 457 | -3 679 903 | |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 16 442 | 4 548 | |
| Incidence des variations de périmétres | -602 230 | -55 491 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -4 119 245 | -3 730 846 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | |||
| Dividendes en intragroupe | |||
| Dont dividendes versés en intragroupe | |||
| Dont dividendes reçus en intragroupe | |||
| Augmentations ou diminutions de capital en numéraire | 7 407 948 | ||
| Emissions d'emprunts | note 11 | 3 845 843 | 3 718 149 |
| Remboursements d'emprunts | note 11 | -4 194 587 | -1 333 364 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -348 744 | 9 792 733 | |
| Incidence des variations de cours des devises | |||
| Variations de tresorerie | -3 291 921 | 6 308 663 | |
| Trésorerie d'ouverture | 8 112 225 | 1 803 562 | |
| Trésorerie de clôture | 4 820 304 | 8 112 225 | |
1 7 7 1
Tableau de variation des capitaux propres
| En EUR | Capital | Réserves | Résultats | Autres | Total part groupe |
Intérêts minoritaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres N-2 | 2 005 400 | 121 463 | 143 609 | 2 280 727 | -10 256 | |
| Correction des A nouveaux | -53 240 | -53 240 | ||||
| Affectation en réserves | 143 609 | -143 609 | ||||
| Distributions de dividendes | ||||||
| Variation de capital | 1 157 360 | 6 250 588 | 7 407 948 | |||
| Résultat N-1 | -1 190 925 | -1 190 925 | ||||
| Variations des écarts de conversion | ||||||
| Incidence des réévaluations | ||||||
| Entrée de périmètre | ||||||
| Sortie de périmètre | ||||||
| Changement de méthode | ||||||
| Restructuration fusion | ||||||
| Changement d'intérêts | -10 256 | 10 256 | ||||
| Variation de périmètre | -502 | -502 | ||||
| Autres variations | ||||||
| Capitaux propres N-1 | 3 162 760 | 6 461 918 | -1 190 925 | 8 433 752 | ||
| Correction des A nouveaux | ||||||
| Affectation en réserves | -1 190 925 | 1 190 925 | ||||
| Distributions de dividendes | ||||||
| Variation de capital | ||||||
| Résultat N | -687 066 | -687 066 | ||||
| Variations des écarts de conversion | ||||||
| Incidence des réévaluations | ||||||
| Entrée de périmètre | ||||||
| Sortie de périmètre | ||||||
| Changement de méthode | ||||||
| Restructuration fusion | ||||||
| Changement d'intérêts | ||||||
| Variation de périmètre | ||||||
| Autres variations | 4 857 | 4 857 |
3 162 760 | | | | | 3 162 760 | | | | -687 066 | Capitaux propres N
7 751 543
8
2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés du groupe OSMOZIS correspondent à un jeu de comptes consolidés unique couvrant deux exercices, les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 août 2017. Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.
Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants
1-1 Base d'établissement des comptes
Les présents états financiers consolidés comprennent Osmozis et ses filiales Osmozis Iberia, Osmozis Italia, Osmozis gmbh, Osmozis B.V et Logmis SARL (l'ensemble constituant le « Groupe »),
Osmozis est une société par actions à Conseil d'Administration, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée auprès du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 7, avenue de l'Europe -34830 Clapiers.
OSMOZIS a été introduit en Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en février 2017 | ISIN : FR0013231180 - Mnémo : ALOSM).
Osmozis Iberia est une société de droit Espagnol, créée le 9 octobre 2014, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Barcelone.
Osmozis Italia est une société de droit Italien, créée le 7 Août 2015, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Milan.
Osmozis Gmbh est une société de droit Allemand, créée le 7 Mars 2016, au capital de 25 000 €, dont le siège social est basé à Sarrbrucken.
Osmozis B.V est une société de droit Néerlandais, créée le 31 Mai 2016, au capital de 10 000 €, dont le siège social est basé à Amsterdam.
Logmis est une société de droit Français, acquise le 1er décembre 2017, au capital de 47 622.45 €, dont le siège social est basé dans la commune de Le Boulou dans les Pyrénées Orientales.
Osmozis a pour activité « la conception, la réalisation et la commercialisation de tous biens et services dans le domaine des télécommunications systèmes et services d'accès haut débit ».
9
1-2 Faits marquants
1.2.1 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 août 2017
| 15 Octobre 2016 | Installations en beta test de la 3ème génération de bornes Osmospot |
|---|---|
| en technologie 802.11ac | |
| 21 octobre 2016 | Lancement commerciale de la solution d'écran tactile Totem pour |
| compléter l'offre Canal Info à la réception des sites de vacances. | |
| 21 Janvier 2017 | Souscription de nouveaux emprunts bancaires pour un montant total |
| de 3,7ME. |
1.2.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 août 2018
- 6 novembre 2017 l'Europe - Zone Artisanale La Plaine, 34830 CLAPIERS au 7 avenue de l'Europe, 34830 CLAPIERS. La société a regroupé ses locaux au sein d'un même bâtiment.
- 30 Novembre 2017 en 231 000 actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 378 sur les 873 150 € provisionnés. Cette décision a été prise d'une part, compte tenu du niveau faible des taux d'intérêts sur le marché interbancaire et notre capacité à emprunter dans de bonnes conditions auprès de nos partenaires bancaires et d'autre part, sur l'effet relutif de cette opération sur un niveau de parité d'une OC pour 1 000 actions pour une valeur de 7,67 € par action.
1e Décembre 2017 - Osmozis a acquis 100% des actions de la société Logmis SARL, un éditeur spécialisé dans les logiciels de gestion de centres de vacances. La société Logmis est dispose d'un portefeuille de 300 clients en France et en Espagne qui génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 300 000 euros. L'acquisition de Logmis donne un coup d'accélérateur au développement commercial et à la stratégie d'intégration sur l'ensemble de la chaine de valeur des services connectés dédiés aux professionnels du tourisme. L'objectif est d'apporter un argument commercial fort pour l'exploitant : un confort accru d'utilisation des services par le vacancier.
Au cours de l'exercice, OSMOZIS a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de
3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- v un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- √ un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- v un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation
2.1 Base d'établissement des comptes
Les présents comptes consolidés couvrant les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 août 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2018.
2.2 Référentiel comptable
Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France. Les règles et méthodes appliqués sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2016-08 du 02/12/2016. Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs
Les comptes consolidés sont présentés en euros.
Les comptes consolidés ont été arrêtés dans le respect du principe de continuité d'exploitation.
2.3 Date de clôture
Les exercices clos au 31 août 2018 et au 31 Août 2017 ont une durée de 12 mois.
pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes comptables du Groupe.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent à la même date sauf pour Osmozis B.V qui clôturera au 31 Décembre 2018.
2.4 Méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation sont les suivantes :
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Cette méthode consiste à inclure dans les comptes du Groupe les éléments du bilan et du compte de résultat de chacune des sociétés concernées, après élimination des opérations et des résultats internes, en distinguant la part du Groupe de celle des intérêts minoritaires.
- Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l'entreprise consolidée, aucun intérêt minoritaire n'est constaté.
- Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées le par mise en équivalence. Cette méthode consiste à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société, incluant le résultat de l'exercice.
Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur toutes les sociétés consolidées, ces dernières sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
2.5 Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés respectent les principes suivants :
- · Coûts historiques ;
- · Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
- · Indépendance des exercices.
2.5.1 Reconnaissance du chiffre d'affaires
Un produit est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :
- réalisé c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant ;
- et acquis à l'exercice.
Le chiffre d'affaires du Groupe est comptabilisé de la manière suivante :
· Dans le cadre des contrats dits « Partage », le Groupe commercialise des accès WIFI auprès des vacanciers sur les Campings et les Résidences de Vacances (les Sites). Les utilisateurs achètent soit une carte d'accès sur les sites soit un forfait sur le portail internet d'Osmozis. Les accès Wifi sont facturés aux vacanciers soit sous forme de forfaits en nombre de jours de connexion illimitée, soit sous forme de forfaits pour un nombre d'heures de connexion. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la consommation des heures et des jours de connexion par les utilisateurs.
Par ailleurs, dans le ces contrats, Osmozis facture aux Sites une prestation d'installation des équipements. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est reconnu à la réception des installations.
- · Lorsque les centres de vacances optent pour l'autre formule dite « Premium », le Groupe facture aux Sites un loyer de mise à disposition des installationsWifi. Le centre de vacances facture alors lui-même l'accès Wifi à l'utilisateur final sur la base d'un tarif qu'il définit librement. Le chiffre d'affaires correspondant au loyer de mise à disposition des installations aux Sites est reconnu lorsque le service est rendu.
- · Le Groupe commercialise par ailleurs des services connectés dits SMART tels que la vidéosurveillance sans fil, des outils de gestion technique hôtelière, des solutions d'alerte sonore. Le Groupe reste propriétaire des installations réalisées sur les Sites et les loue à ces derniers. Ces prestations sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque le service a été rendu.
Information sectorielle 25.2
Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.
La segmentation sectorielle se fait entre :
- Les ventes d'accès internet WIFI, à travers les formules « Partage » et « Premium ». Ces deux formules sont regroupées dans le même secteur car, quelle que soit la formule retenue par le Site, la prestation rendue par Osmozis est identigue et réalisée avec le même matériel. Contractuellement, les Sites peuvent par ailleurs passer de la formule Partage à la formule Premium à des conditions qui permettent à Osmozis de générer des revenus comparables pendant la durée du contrat.
- · Les prestations de services connectés (location de matériels connectés tels que les caméras de vidéo- surveillance, .... ).
Par ailleurs, le groupe distingue 2 secteurs géographiques:
- · La France, implantation d'origine du groupe ;
- · Hors France, sur lequel Groupe progressivement. Au 31 août 2018, ce secteur correspond à l'Espagne, l'Italie, l'Allemagne et les Pays-Bas.
13
2.5.3 Ecarts de première consolidation
La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition des titres constitue l'écart d'acquisition. Les frais d'acquisition de titres sont incorporés nets d'impôt au coût d'acquisition des titres.
L'écart d'acquisition positif est inscrit à l'actif immobilisé.
Le Groupe OSMOZIS a fait l'acquisition de 100% des parts de la société LOGMIS au 1er décembre 2017. Il a été constaté pour cette opération un écart d'acquisition de 659 823 € à la clôture. L'écart de première consolidation a été affecté en écart d'acquisition. Il a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe. Il ne fait pas l'objet d'un d'amortissement.
Dépréciation
Lorsque la valeur recouvrable de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation favorable.
Pour les besoins des tests de dépréciation, chaque écart d'acquisition est affecté au groupe d'actifs au niveau duquel il est géré et ses performances suivies.
La méthode d'évaluation retenue pour les tests de dépréciation est celle des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces calculs sont effectués à partir de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à 3 ans approuvés par la direction. Au-delà de la période de 3 ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.
2.5.4 Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalables, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les frais de développement sont portés à l'actif lorsque les projets ont une durée de réalisation supérieure à un an et que le montant de dépenses prévisibles est significatif. Ils sont composés de coûts liés spécifiquement au développement d'un produit et sont évalués à leur coût de production.
En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées des lors que le Groupe peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
Le Groupe a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développement engages par le Groupe et portés à l'actif concernent essentiellement des projets d'innovation stratégique industrielle faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et ayant de sérieuses chances de réussite commerciale.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les frais de développement sont soumis à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, le Groupe considère des indices externes et internes tels que des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel le Groupe opère, ou une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'actif pour le Groupe.
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.
2.5.5 Immobilisations corporelles et incorporelles
Conformément au règlement CRC n°2004-06, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, ne sont pas incorporés à ce coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation :
| Catégorie | Mode | Durée | |
|---|---|---|---|
| Prototypes | Linéaire | 3 ans | |
| Frais de développement | Linéaire | 2/5 ans | |
| Autres immobilisations incorporelles | Linéaire | 3 ans | |
| Matériels et outillages | Linéaire | 3 à 5 ans | |
| Agencements et aménagements divers | Linéaire | 5 à 10 ans | |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans | |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 5 ans |
2.5.6 Titres de participation et autres immobilisations financières
Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés au coût d'achat historique. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
2.5.7 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas.
2.5.8 Provisions et passifs éventuels
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
2.5.9 Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant de l'emprunt émis, diminué des amortissements constatés.
Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires convertibles sont enregistrés en Charges à répartir sur plusieurs exercices, et amortis sur la durée des emprunts.
Les primes de non conversion sont comptabilisées sous la forme de provision (à caractère financier) dès lors qu'il devient probable qu'un remboursement sera effectué. Dans le cas contraire, elles sont inscrites en engagement hors bilan.
16
L'emprunt obligataire a été remboursé sur l'exercice.
2.5.10 Engagements de retraite
Le Groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe ne figurent pas au passif du bilan en provisions pour charges.
L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Les hypothèses de calcul retenues en matière d'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
- Application de la convention collective de la Télécommunications ;
- Revalorisation des salaires : 2% ;
- Taux d'actualisation : 1.25 % ;
- Taux de rotation du personnel : 15 % ;
- Départ à la retraite à l'âge de 67 ans.
Les hypothèses de calcul retenues sont identiques pour les deux exercices.
2.5.11 Comptabilisation des impôts différés
Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains.
Les retraitements d'impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d'imposition du pays concerné, 25% pour la filiale espagnole, 31.4% pour la filiale italienne, 29,65% pour la filiale Allemande et 25% pour la filiale Néerlandaise.
Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles et des déficits fiscaux sont limités au montant estimé de l'impôt dont la récupération est probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.
2.5.12 Résultat net par action
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
17
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les instruments dilutifs sont les obligations convertibles en actions et les BSPCE accordées au management (Voir Note 9).
2.5.13 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend les éléments de natures exceptionnelles tels que définis par le plan comptable général.
2.5.14 Changements de méthodes comptables
Néant
2.5.15 Méthodes préférentielles
L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :
| Application des méthodes préférentielles | OUI / NON / NA | ||
|---|---|---|---|
| Comptabilisation des contrats de location-financement | NA | ||
| Provisionnement des prestations de retraites et assimilés | NON | ||
| Etalement des frais d'émission des emprunts | oul | ||
| Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif / passif | NA | ||
| Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice |
NA |
2.5.16 Dérogations
Néant
2.6 Retraitements de consolidation
Les retraitements suivants ont été effectués dans les comptes sociaux des entités du groupe :
2.6.1 Transactions intra-groupe
Les opérations réalisées entre les sociétés du Groupe et figurant dans les comptes individuels au bilan et au compte de résultat sont neutralisées dans les comptes consolidés.
18
2.6.2 Frais d'établissement
En application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, le Groupe comptabilise en charges les frais de constitution, de transformation et de premier établissement.
2.6.3 Crédits d'impôt recherche
En application du principe général de prédominance du forme aux comptes consolidés et, en particulier, de retraitement de nature fiscale prévus au Règlement 99-02, les crédits d'impôt recherche (CIR) sont requalifiés en tant que subvention d'investissement et repris en résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement inscrits en immobilisations Ce retraitement se justifie par la volonté du groupe de porter une approche économique, puisque le CIR n'est pas un crédit d'impôt assis sur les bénéfices, et se trouve ainsi classé en bas du compte de résultat des comptes individuels uniquement par contrainte fiscale.
Par conséquent, pour les frais de développement immobilisés (voir Note 2-5-4 - Frais de recherche et développement), le crédit impôt recherche figurant dans le poste « Impôts sur les sociétés » dans les comptes sociaux est reclassé en « subvention d'investissement »et ramené au résultat (rubrique Subventions) au même rythme que les dotations aux amortissements de frais de développement comptabilisées sur l'exercice.
La partie du CIR qui correspond aux frais de développement non amortis a été comptabilisée en « Produits constatés d'avance ».
2.6.4 Frais d'émission d'emprunt
Conformément au paragraphe 300 du règlement 99.02, les frais d'émission d'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt.
3.1 Organigramme
Au 31 Août 2018
Osmozis IBERIA a été créée en 2014,
Osmozis Italia a été ouverte en 2015.
Les filiales Osmozis GMBH en Allemagne et OSMOZIS BV en Hollande ont été créées en 2016.
La société Logmis a été acquise en décembre 2017.
La société Osmozis LTD a été créée en septembre 2017.
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :
| Entité | Ville (siège social) | STREAM | 31/08/2018 | 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de contrôle |
9/0 d'intégration |
Méthode | % de contrôle |
9/0 d'intégration |
Méthode | |||
| OSMOZIS SA | CLAPIERS | 494 209 117 | Mère | Mère | IG | Mère | Mère | IG |
| LOGMIS* | LE BOULOU | 434 334 991 | 100.00% | 100.00% | IG | N/A | N/A | NC |
| OSMOZIS IBERIA | BARCELONE | B-66393570 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100.00% | IG |
| OSMOZIS GMBH | SARREBRUCK | DE304619531 | 100.00% | 100.00% | IG | 100.00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS ITALIA | MILAN | MI-2074091 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS B.V | AMSTERDAM | 856 418 675 | 100,00% | 100,00% | IG | 100,00% | 100,00% | IG |
| OSMOZIS LTD ** | LONDRES | 10 983 192 | 100,00% | NC | NC | N/A | N/A | NC |
I.G. : Intégration globale
NC : Non consolidée
* la Société LOGMIS est entrée dans le périmètre Consolidé au 1ª décembre 2017, soit sur 9 mois d'activité
** Ozmozis LTD a été créée en septembre 2017 et n'a pas démarré son activité, elle n'est pas été consolidée au 31/08/2018 du fait de son caractère non significatif.
Notes annexes aux postes de l'Actif
Note 4 - Immobilisations incorporelles
4.1 Ecart d'acquisition
L'acquisition de la Société LOGMIS a généré un écart d'acquisition pour 660 K€. L'écart de première consolidation a été affecté en totalité en écart d'acquisition, représentant le portefeuille client de la société. Il a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe.
4.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations de « frais de développement » sont constituées principalement par des frais de développement qui sont liés à des projets qui sont internes pour le réseau WIFI maillé et les services connectés « Smart » qui sont adaptés sur ce même réseau WIFI maillé. Au cours de l'année 2017/2018, nous avons engagé des frais de développement sur les projets suivants : « bornes WIFI en protocole AC », « produit de clef connectée OSMOKEY », produit des transats connectés OSMORELAX
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
Immobilisations incorporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio ns |
Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 659 823 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 4 825 330 | 1 027 524 | 5 852 854 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 36 883 | 184 986 | 137 524 | 359 393 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 39 430 | 44 706 | 84 136 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Immobilisations Incorporelles brutes | 4 901 643 | 224 986 | 1 209 754 | 6 336 383 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio ns |
Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 3 810 950 | 462 964 | 4 273 914 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 14 383 | 120 879 | 39 475 | 174 737 | ||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 22 790 | 21 018 | 43 808 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 848 123 | 120 879 | 523 457 | 4 492 459 |
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de Augmentatio périmètre |
DS | Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 659 823 | ||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 1 014 380 | 564 560 | 1 578 940 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 22 500 | 64 107 | 98 049 | 120 549 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 16 640 | 23 688 | 40 328 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 1 053 520 | 104 107 | 686 297 | 1 843 924 |
22
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2017 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
Immobilisations incorporelles
Variations de Autres 31/08/2016 Diminutions 31/08/2017 Valeurs brutes Augmentations périmètre mouvements Ecarts d'acquisition 3 955 360 869 970 4 825 330 Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires 10 431 26 452 36 883 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 16 025 23 405 39 430 Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles 4 901 643 lm mobilis ations Incorporelles brutes 3 981 816 919 827
| Amortissements et provisions | 3 1 08 2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais de recherche et développement | 3 207 930 | 603 020 | 3 810 950 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 6 220 | 8 163 | 14 383 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 10 069 | 12721 | 22 790 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 224 219 | 623 904 | 3 848 123 |
| Valeurs nettes | 31 08 2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 747 430 | 266 950 | 1 014 380 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 4211 | 18 289 | 22 500 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 5 956 | 10 684 | 16 640 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 757 597 | 295 923 | 1 053 520 |
En EUR
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement par le matériel d'installation WIFI sur les campings et les résidences de vacances mais aussi par le matériel des produits « SMART ». Conformément aux contrats commerciaux, l'installation et la mise à disposition des équipements n'entraînent aucun transfert de propriété et restent la propriété exclusive et insaisissable d'Osmozis. Les acquisitions faites entre le 1 septembre 2017 et le 31 Août 2018 sont essentiellement les composants qui rentrent dans la production des bornes et des produits « SMART ». Au 31 Août 2018, la société possède un actif immobilisé de 21 787 bornes sur la France principalement mais aussi sur l'Espagne et l'Italie, contre 20 663 bornes au 31 août 2017.
Le calcul de la production en-cours= Stock initial des produits (SI) + Production des produits (ES) -Installation des produit (SS). Ce calcul est vérifié par rapport à l'inventaire physique réalisé au 31/08/2018. Ensuite nous avons calculé le coût de production par type de bornes. Cette production en cours ne fera pas l'objet d'amortissement sur l'exercice 2017-2018 étant donné qu'elles n'ont pas été installées et mises en service.
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations corporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | périmètre | Variations de Augmentatio ns |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| 6 431 | 6 431 | |||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 10 127 279 | 711 694 | 10 838 973 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 151 940 | 13 232 | 40 655 | 205 827 | ||
| Immobilisations en cours | 510 584 | 781 984 | 1 292 568 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs brutes | 10 789 803 | 13 232 | 1 540 764 | 12 343 799 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2017 | périmètre | Variations de Augmentatio ns |
Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| 593 | 593 | |||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 5 064 765 | 1 701 041 | 6 765 806 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 117 257 | 10 111 | 29 439 | 156 807 | ||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Amortissements et provisions | 5 182 022 | 10 111 | 1 731 073 | 6 923 206 |
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio ns |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| 5 838 | 5 838 | |||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 5 062 514 | -989 347 | 4 073 167 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 34 683 | 3 121 | 11 216 | 49 020 | ||
| Immobilisations en cours | 510 584 | 781 984 | 1 292 568 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs nettes | 5 607 781 | 3 121 | -190 309 | 5 420 593 |
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2017 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations Corporelles
| Valeurs brutes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 7 867 369 | 2 259 910 | 10 127 279 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 130 248 | 21 692 | 151 940 | |||
| Immobilisations en cours | 14 850 | 495 734 | 510 584 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs brutes | 8 012 467 | 2 777 336 | 10 789 803 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 3 584 536 | 1 480 229 | 5 064 765 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 68 769 | 48 488 | 117 257 | |||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Amortissements et provisions | 3 653 305 | 1 528 717 | 5 182 022 |
| Valeurs nettes | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | Variations de |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 4 282 833 | 779 681 | 5 062 514 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 61 479 | -26 796 | 34 683 | |||
| Immobilisations en cours | 14 850 | 495 734 | 510 584 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs nettes | 4 359 162 | 1 248 619 | 5 607 781 |
Les mouvements au 31 Août 2018 concernant les immobilisations financières se présentent comme suit :
En EUR
Immobilisations financières
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio ns |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 78 | 5 | 1 334 | ||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 263 550 | 30 | 776 645 | 16 400 | 1 023 825 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 726 | 6 289 | 8 015 | |||
| Valeurs brutes | 266 527 | 108 | 793 318 | 16 400 | 1 043 553 |
| 31/08/2017 Provisions |
périmètre | Variations de Augmentatio I Ins |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| -------------------------- | ----------- | ------------------------------------ | ------------- | ---------------------- | ------------ |
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Provisions
| Valeurs nettes | 31/08/2017 | Variations de périmètre |
Augmentatio ns |
Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession. | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 78 | 5 | 1 334 | ||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 263 550 | 30 | 776 645 | 16 400 | 1 023 825 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 726 | 6 289 | 8 015 | |||
| Valeurs nettes | 266 527 | 108 | 793 318 | 16 400 | 1 043 553 |
Les mouvements au 31 Août 2017 concernant les immobilisations financières se présentent comme
suit :
Immobilisations financières
En EUR
| Valeurs brutes | 37 /08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 33 250 | -33 250 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 1 251 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 227 440 | 40 658 | 4 548 | 263 550 | ||
| Créances rattachées à des participations | 34 144 | 32 418 | 1 726 | |||
| Valeurs brutes | 296 085 | 40 658 | 36 966 | -33 250 | 266 527 |
| Provisions | 31/08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | ||||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Provisions |
| Valeurs nettes | 34 /08/2017 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre |
Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 33 250 | -33 250 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 251 | 1 251 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 227 440 | 40 658 | 4 548 | 263 550 | ||
| Créances rattachées à des participations | 34 144 | 32 418 | 1726 | |||
| Valeurs nettes | 296 085 | 40 658 | 36 966 | -33 250 | 266 527 |
Les mouvements de la période écoulée sont liées à la mise en place de nouvelles retenues de garanties liées aux deux emprunts contractés auprès de la BPI, à hauteur de 40 K€.
Au 31 août 2017, les titres de participations correspondent aux titres détenus dans les filiales non consolidées, compte tenu de leur caractère non significatif, Osmozis Gmbh (Allemagne) et Osmozis BV (Pays-Bas). Les créances rattachées à des participations représentent les avances faites à ces deux filiales.
Au 31 Août 2018, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
en EUR 31/08/2018 Valeurs brutes Brut Provisions Not 68 365 2 819 748 2 888 113 Créances clients et comptes rattachés 1 150 625 1 150 625 Actifs d'impôts différés Autres créances * 1 498 517 1 498 517 Capital souscrit, appelé et non versé Valeurs brutes 5 537 255 68 365 5 468 890
* Les autres créances comprennent les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2018 pour 305 834 €.
Créances
Elles comprennent également les créances de CIR et CICE définitives des années 2016 et 2017 pour 858 913 €.
La provision pour créances clients s'élève à 69 K€ et concerne 9 clients dont 1 client pour 55 K€
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation, les créances à plus d'un an s'inscrivent dans le cadre des contrats Partage. Au titre de ces contrats, Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période mai à septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes.
Antériorité des créances clients en K€
| Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : | 628 KE |
|---|---|
| Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : | 509 KE |
| Créances ayant une antériorité entre un an et deux ans : | 621 KE |
| Créances ayant une antériorité à plus de 2 ans : | 1 128 KE |
| Total : | 2 888 KE |
Au 31 Août 2017, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/08/2017 | ||
|---|---|---|---|
| Brut | Provisions | Net | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 047 636 | 68 906 | 2 978 730 |
| Actifs d'impôts différés | 1 014 138 | 1 014 138 | |
| Autres créances * | 1 127 837 | 1 127 837 | |
| Capital souscrit, appelé et non versé | |||
| Valeurs brutes | 5 189 611 | 68 906 | 5 120 705 |
* Les autres créances comprennent notamment les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2017 pour 300 752 €.
Dicent
Elles comprennent également les créances de CIR et CICE définitives des années 2015 et 2016 pour 648 863 €.
La provision pour créances clients s'élève à 69 K€ et concerne 6 clients dont 1 client pour 55 K€
| Antériorité des créances clients 2017 en K€ | |
|---|---|
| Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : | 760 KE |
| Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : | 1 163 KE |
| Créances ayant une antériorité entre un an et deux ans : | 530 KE |
| Créances ayant une antériorité à plus de 2 ans : | 594 KE |
| Total : | 3 048 KE |
Note 8 - Disponibilités
Au 31 Août 2018, la trésorerie du groupe s'élève à 4 820 K€ contre 8 112 K€ au 31 Aout 2017
Disponibilités
| Disponibilités | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement nettes * | 503 005 | 78 940 |
| Disponibilités | 4 321 770 | 8 033 285 |
| Trésorerie active | 4 824 775 | 8 112 225 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | 4 471 | |
| Intérêts courus non échus - passif | ||
| Trésorerie passive | 4 471 | |
| Trésorerie nette | 4 820 304 | 8 112 225 |
* Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues par OSMOZIS France dans le cadre du contrat de liquidité.
OSMOZIS détient 77 148 actions propres en date du 31/08/2018. Compte tenu du cours en vigueur au 31/08/2018, les actions propres ont fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 140 979 euros.
Au 31 août 2017 et au 31 août 2016, la trésorerie nette se présente comme suit :
Disponibilités
| Disponibilités | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement* | 78 940 | |
| Disponibilités | 8 033 285 | 1 803 562 |
| Trésorerie active | 8 112 225 | 1 803 562 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | ||
| Intérêts courus non échus - passif | ||
| Trésorerie passive | ||
| Trésorerie nette | 8 112 225 | 1 803 562 |
* Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues par OSMOZIS France dans le cadre du contrat de liquidité.
31
OSMOZIS détenait 7 276 actions propres au 31/08/2017
En EUR
En EUR
Notes annexes aux postes de Passif
Note 9 - Capitaux propres
| en Für | Valeurs unitaires | Nombre d'actions | Total |
|---|---|---|---|
| ACTIONS ORDINAIRES | 1.48 | 1 355 000 | 2 005 400 |
| ACTIONS ORDINATRES (BOURSE) |
1.48 | 782 000 | 1 157 360 |
| TOTAL CAPITAL | 2 137 000 | 3 162 760 | |
| PRIME EM ISSION BRUTE | 9.02 | 782 000 | 7 053 640 |
| FRAIS EMISSION IPO NETS* | -803 053 | ||
| TOTAL CAPITAL ET PRIMEDEMISSION | 9 413 347 |
Il existe également des titres donnant accès au capital :
- 14 000 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2016) : Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 12, 915€, soit 1,480 € de valeur nominale et 11, 435 € de prime d'émission
- 25 650 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7.44 € de prime d'émission
- 5 000 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7.44 € de prime d'émission
Soit un total de 44 650 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
Répartition du Capital si Exercice des BSPCE
| Nbr d'actions | 96 | |
|---|---|---|
| Actions Ordinaires | 2 137 000 | 98% |
| BSPCE | 44 650 | 2% |
| 2 181 650 | 100% |
Note 10 - Provisions
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2018, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions se présentent comme suit :
| Rubriques | 31/08/2017 | Correction à nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres monvements |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres Provisions pour risques Provisions pour charges |
181 863 | 66 863 | 115 000 | |||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 181 863 | 0 | 0 | 66 863 | 0 | 115 000 |
| PROV. SUR IMMO FINANCIERIS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provision sur actions propres Provisions sur comptes clients |
68 906 | 140 979 4 826 |
5 367 | 140 979 68 365 |
||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 68 906 | 0 | 145 805 | 5 367 | 0 | 209 344 |
| TOTAL GENERAL | 250 769 | 0 | 145 805 | 72 230 | C | 324 344 |
La reprise figurant en provision pour risques est une réévaluation du risque prud'homal sur l'entité Osmozis à hauteur de 67 k€ suite à réception d'éléments nouveaux sur les dossiers.
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2017, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions sont les suivants
La dotation figurant en provision pour risques est une provision relative à un risque prud'homal sur l'entité Osmozis à hauteur de 181 863 €.
| Rubriques | 31/08/2016 | Correction à nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres Provisions pour risques Provisions pour charges |
10 000 | 171 863 | 181 863 | |||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 10 000 | 0 | 171 863 | 0 | 0 | 181 863 |
| Prov. sur avances et acptes versés sur cmdes Provisions sur comptes clients |
62981 | 6914 | 989 | 68 906 | ||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 62 981 | 0 | 6 914 | 989 | 0 | 68 906 |
| TOTLAND CENTRAL | 72 981 | 0 | 178 779 | 989 | 0 | 250 769 |
Note 11 - Emprunts et dettes financières
Les dettes Financières au 31 Août 2018 sont composées de
Emprunts et dettes financières
En EUR
| EMPRONTS | 31/08/2017 | Variation de Périmètre |
Augmentations | Diminutions | 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 2 188 926 | 2 188 926 | |||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissemts de crédit | 7 375 404 | 38 142 | 3 835 000 | 2 256 221 | 8 992 325 |
| Dettes financières de crédit-bail | |||||
| Concours bancaires courants | 3 236 | 1 235 | 4 471 | ||
| Emprunt en crédit-bail | |||||
| Interêts courus sur Emprunts | 18 149 | 10 842 | 18 149 | 10 842 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 260 000 | 170 000 | 90 000 | ||
| TOTAL GENERAL | 9 842 479 | 41 378 | 3 847 077 | 4 633 296 | 9 097 638 |
La société OSMOZIS a remboursé par anticipation les 231 obligations convertibles en 231 000 actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 378 sur les 873 150 € provisionnés.
Au cours de la période, OSMOZIS a souscrits 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de 3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
- v un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- v un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- v un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
| Echéancier des dettes financières : | |||
|---|---|---|---|
| ETAT DES EMPRUNTS | Montant | 1 an au plus |
plus d'1 an, S ans |
plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| brut | Montant | Montant | ||
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
0 | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières de crédit-bail |
8 992 325 | 2 456 9651 | 6 455 360 | 80 0001 |
| Concours bancaires courants | 4 471 | 4 471 | 0 | 0 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 | ||
| Intérêts courus sur Emprunts | 10 842 | 10 842 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 90 000 | 90 000 | 0 | |
| TOTAL CENERAL | 9 097 638 | 2 562 278 | 6 455 360 | 80 000 |
34
Les dettes financières s'analysent comme suit au 31 août 2017:
Emprunts et dettes financières
En EUR
| EMPRUNTS | 31/08/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
1 315 776 | 873 150 | 2 188 926 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissemts de crédit Dettes financières de crédit-bail |
4 825 354 | 3 700 000 | 1 149 9501 | 7 375 4041 |
| Concours bancaires courants Emprunt en crédit-bail |
||||
| Interêts courus sur Emprunts Emprunts et dettes financières divers |
38 414 405 000 |
18 149 | 38 414 145000 |
18 149 260 000 |
| TOTAL GENERAL | 6 584 544 | 4 591 299 | 1833 364 | 9 842 479 |
231 obligations convertibles en 231 000 actions :
Les obligations convertibles portent un intérêt annuel de 5% et l''emprunt obligataire se terminera le 30 juin 2020 par conversion des Obligations en actions ordinaire sur la base d'une obligation pour 1 000 actions ordinaires. En cas de conversion, l'intérêt sera servi prorata temporis jusqu'à la date de conversion. Nous avons enregistré le montant de la Prime de non conversion pour 873 150€ compte tenu de la probabilité de remboursement anticipé des Obligations Convertibles sur l'exercice avant le 30 Juin 2020.
V Emprunts bancaires
De nouveaux emprunts bancaires ont été souscrit au cours de la période pour un montant total de 3 700 K€ dont le détail est ci-dessous;
- · Un prêt Banque Populaire du Sud de 800 K€ sur une durée de 5ans à taux fixe,
- · Un prêt BPI croissance international de 500K€ sur une durée de 7 ans avec un différé de 2ans à taux fixe,
- · Un prêt BPI innovation de 300 K€ sur une durée de 7ans avec un différé de 2ans à taux fixe,
- · Un prêt Société Marseillaise de Crédit de 800 K€ sur une durée de 5ans à taux fixe,
- · Un prêt Bnp Paribas de 800K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe,
- · Un prêt de Crédit Mutuel de 500 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe.
Les emprunts bancaires mis en place jusqu'au 31 Août 2018 sont décrits dans le tableau ci-dessous :
Tableau des financements bancaire et obligataire
| Date Souscription | Organisme prêteur | Durée | A l'origine | Taux d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| juil. - 12 | OSEO | 48 mois | 300 000 | Fixe - 0% l'an |
| déc .- 13 | BANQUEPOPULAIRE | 60 mois | 700 000 | Fixe - 2,39% l'an |
| fevr. - 14 | BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 400 000 | Fixe - 3, 10% l'an |
| déc .- 14 | CREDIT AGRICOLE | 60 mois | 400 000 | Fixe - 1,70% l'an |
| oct .- 14 | BPI | 84 mois | 1 100 000 | Fixe - 2,79 % l'an |
| sept .- 15 | BPI | 84 mois | 1300 000 | Fixe - 2,65% l'an |
| oct .- 15 | BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 400 000 | Fixe - 2,15% l'an |
| fev- 15 | BPI | 60 mois | 400 000 | Fixe - 1,4 1% l'an |
| oct .- 15 | CM | 60 mois | 400 000 | Fixe - 1,59% l'an |
| avr .- 16 | BPI | 60 mois | 250 000 | Fixe - 0% l'an |
| avr .- 16 | BPI | 60 mois | 250 000 | Fixe - 0% l'an |
| oct- 16 | BNPP | 60 mois | 800 000 | Fixe - 0,6% l'an |
| déc- 16 | BPI Innovation | 84 mois | 300 000 | Fixe - 1,54% l'an |
| dec- 16 | SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT |
60 mois | 800 000 | Fixe - 0,5 1% l'an |
| janv- 17 | BPI Croissance | 84 mois | 500 000 | Fixe - 1.44% l'an |
| janv- 17 | BPS Innov PLUS | 60 mois | 800 000 | Fixe - 0,85% l'an |
| janv- 17 | Crédit mutel | 48 mois | 500 000 | Fixe - 0,7% l'an |
| nov- 17 | SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT |
60 mois | 1000 000 | Fixe - 0,91% l'an |
| déc- 17 | BANQUE DUPUY DE PARSEVAL |
60 mois | 835 000 | Fixe - 0,8% l'an |
| janv- 18 | BANQUE POPULAIRE DU SUD |
60 mois | 2 000 000 | Fixe - 0,6% l'an |
Note 12 - Dettes d'exploitation et comptes de régularisation
Les dettes d'exploitation au 31 Août 2018 s'analysent comme suit :
Dettes d'exploitation
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 166 042 | 304 772 |
| Dettes fournisseurs | 166 042 | 304 772 |
| Dettes sociales | 471 849 | 479 776 |
| Dettes fiscales | 952 526 | 905 506 |
| Dettes sur immobilisation | 10 379 | |
| Comptes courants passif | ||
| Autres dettes | 149 379 | 102 002 |
| Autres dettes d'exploitation | 1 584 133 | 1 487 284 |
| Total des dettes d'exploitation | 1 750 175 | 1 792 056 |
| dont : | ||
| A moins d'un an | 1 750 175 | 1 792 056 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | ||
| A plus de cinq ans |
Les comptes de régularisation s'analysent comme suit :
Comptes de régularisation
Actif
| Valeurs en EUR | 31/08/2018 31/08/2017 | |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 38 151 | 47 890 |
| Prime de remboursement des obligations sur emprunt obligataire | 0 | 483 150 |
| Frais d'émission des emprunts | 38 043 | 57561 |
| Total compte de régularisation | 76 194 | 588 601 |
| dont: | ||
| A moins d'un an | 76 194 | 588 601 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | ||
| A plus de cinq ans |
Passif
| Valeurs en EUR | 31/08/2018 31/08/2017 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires facturé d'avance | 37583 | 113 590 |
| Produits constatés d'avance sur CIRI (Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) comptabilisé en subvention |
585 814 | 385 619 |
| Total compte de régularisation | 623 397 | 499 209 |
| dont: | ||
| A moins d'un an | 623 397 | 499 209 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans |
Note 13 - Chiffre d'affaires et information sectorielle
| en K€ Chiffre d'affaires d'ACCES INTERNET |
31/08/2018 | 31/08/2017 | Variation nette | |
|---|---|---|---|---|
| 7 8591 | 7 604 | 255 | 3% | |
| Dont France | 7255 | 6938 | 317 | 5% |
| Dont hors France | 604 | 666 | -62 | -9% |
| Chiffre d'affaires SERVICES CONNECTES |
560 | 415 | 145 | 35% |
| CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL | 8419 | 8019 | 400 | 5% |
Chiffre d'affaires et information sectorielle
Au titre de l'exercice 2017/2018, OSMOZIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,4M€ contre 8 M€ lors de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires est réparti comme suit :
· Activité ACCÈS INTERNET :
Le chiffre d'affaires s'établit à 7 859 K€ contre 7 604 K€ en 2017 soit une hausse 3% par rapport à l'exercice précédent, s'expliquant par une hausse des nouveaux emplacements signés durant l'année, (+4,3% sur un an soit 240 389 emplacements couverts ou à couvrir à fin août 2018) et à la migration réussie de l'offre Partage1 en offre Premium2 et au succès grandissant du forfait Famille2 .
Activité SERVICES CONNECTÉS :
Le chiffre d'affaires s'établit à 560 K€ en croissance de +35% grâce à la demande croissante de services professionnels. L'acquisition stratégique de Logmis contribue de façon marginale dans l'activité de l'exercice (197K€) avant le lancement, réalisé à l'automne, d'une nouvelle version du logiciel de gestion
Production immobilisée
Au 31 Août 2018, la production immobilisée s'élève à 1361 K€. Ces dépenses de recherche et développement sont portés à l'actif pour celles répondant aux conditions d'activation en lien avec les projets de R&D.
4 Formule Partage : Facturation des frais d'installation puis partage de la consommation des vacanciers avec l'exploitant.
² Formule Premium : Abonnement forfaitaire (installation + consommation) facturé à l'exploitant
3 Forfait famille : trois utilisateurs pour le prix d'1,7.
Note 14 - Subventions
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention à hauteur de 171 993€ au
31 Août 2018 contre 218 650 € au 31 Aout 2017.
| En EUR | ||
|---|---|---|
| SUBVENTIONS | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Subventions d'exploitation | 21872 | 32 189 |
| Crédit Impôt Recherche Innovation | 171 993 | 218 650 |
| Total | 193 865 | 250 839 |
Note 15 - Autres produits d'exploitation
Autres produits d'exploitation
| En Eur | ||
|---|---|---|
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Produits divers de gestion courante | 8 435 | 23 465 |
| Total autres produits d'exploitation | 8 435 | 23 465 |
Note 16 - Autres provisions et charges d'exploitation
Autres provisions et charges d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AUTRES PROVISIONS ET CHARGES D'EXPLOITATION | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Dotations aux provisions actifs circulants | -4826 | -6913 |
| Charges diverses de gestion courante | -52 760 | -29 285 |
| Total autres provisions et charges d'exploitation | -57 586 | -36 198 |
Note 17 - Autres Achats et Charges Externes
Au 31 Août 2018, les dépenses enregistrées dans cette rubrique s'élèvent à 4328 K€ et sont constituées principalement par les postes suivants :
-
Les commissions sur ventes pour 1 983K€ dans le cadre des contrats WIFI partage,
-
Les frais de déplacements des collaborateurs du Groupe pour 497 K€ y compris ceux des installateurs pour les nouveaux contrats WIFI partage et Premium.
- V Les dépenses de Sous-traitance pour 285 K€. Ce poste comprend en grande partie les dépenses liées au Support 1 basé au Maroc.
- v Les Locations Longue durée des véhicules des collaborateurs du groupe pour 181K€,
- Les locations immobilières pour 287 K€.
Note 18 - Dépenses de Personnel
A fin Août 2018, l'effectif moyen du Groupe est stable à 68 pour une masse salariale qui s'élève à 3 818 K€ (45 % du chiffre d'affaires) contre 3730 K€ (47% du chiffres d'affaires) au 31 aout 2017, soit une bonne maitrise des coûts salariaux.
| Fonction | Salariés au 31/08/2018 |
Salariés au 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Président | 1 | |
| Directeur Général |
1 | |
| Directeur Ets | 1 | 1 |
| Ingénieurs R&D et Système |
12 | 10 |
| Techniciens R&D |
1 | 2 |
| Installation | 14 | 14 |
| Ingénierie | 4 | 4 |
| Commercial | 10 | 10 |
| Production et stock |
3 | 3 |
| Support | 14 | 15 |
| Achats | 2 | 2 |
| RH | 1,5 | 1,5 |
| Administratif | 3,5 | 3,5 |
| TOTAL | 68 | 68 |
Note 19 - Amortissements, provisions et transferts de charges
Au 31 Août 2018, Les principaux postes d'amortissements et de provisions sont les suivants :
Amortissements, provisions et transferts de charges
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Dotations amortissements immobilisations incorporelles | 523 456 | 623 904 |
| Dotations amortissements immobilisations corporelles | 1731 073 | 1 529 350 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 2 254 529 | 2 153 254 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 171 863 | |
| Dotations aux provisions actifs circulants * | 4826 | 6913 |
| Total dotations d'exploitation | 2 259 355 | 2332 030 |
| Reprises aux provisions sur actif circulant | 5367 | 989 |
| Reprises aux provisions pour risques et charges | 65 000 | |
| Reprises d'exploitation | 70 367 | 989 |
| Transferts de charges d'exploitation | 34 142 | 26 548 |
| Total reprises et transferts de charges d'exploitation ** | 104 509 | 27 537 |
| Total Net | -2 154 846 | -2 304 493 |
Note 20 - Résultat financier
En EUR
Les principaux postes du résultat financier sont :
Résultat financier
| EII EUR | ||
|---|---|---|
| RESULTAT FINANCIER | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Charges d'intérêts sur comptes courants | -985 | -375 |
| Charges d'intérêts sur emprunts | -166387 | -204 205 |
| Frais d'émission d'emprunt | -20363 | -16 258 |
| Résultat net des écarts de change | 55 520 | -32 656 |
| Autres produits et charges financières | 2177 | -5 467 |
| Transfert de charges | 20 363 | 16 257 |
| Dotations aux amortissements dont prime de non conversion sur emprunt obligataire |
-84 320 | -407 253 |
| Dotations pour dépréciations des actions propres détenues par Osmozis |
-140979 | |
| Total résultat financier | 334974 | -649 95 |
Note 21 - Résultat exceptionnel
| Resultat exceptionne | ||
|---|---|---|
| En EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Produits sur cession d'éléments d'actif Produits sur créances antérieurement passées en perte |
42 | |
| Produits divers | 55 127 | 796 |
| Total des produits | 55 169 | 796 |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif sortis |
||
| Charges diverses | -1 508 | 0 |
| Total des charges | -1 508 | O |
| Résultat exceptionnel | 53 661 | 796 |
Le profit exceptionnel correspond principalement à l'écart entre le montant nominal du compte courant d'associé détenu par une ancienne associée de LOGMIS et le prix payé par OSMOZIS SA.
Note 22 - Impôts
Le taux d'impôt retenu est de 28 % au 31 Août 2018.
La preuve d'impôt consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt. Tous les impôts différés ont été comptabilisés dès lors que leur récupération est probable.
Preuve d'impôt consolidée
| PREUVE DE L'IMPOT | TOTAL |
|---|---|
| Résultat net consolidé après im pôt des sociétés intégrées | -687 066 |
| Impot réel | -230 373 |
| Impot différé changement de taux au résultat (CRC-99-02) | 90 280 |
| Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées | -827 159 |
| IMPOT THEORIQUE ENTITE | -221 055 |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IM POT REEL | 9 421 |
| IMPOT THEORIQUE GROUPE | -221 055 |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REFL | 9 422 |
| -12 -12 |
|
| 9 436 | |
| 1 928 | |
| -18 853 | |
| 120 063 | |
| JUSTIFICATION DE L'ECART Ecart sur base imposées à taux diffrenciés Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt SOLDE ECART LIE AUX BASES FISCALES A JUSTIFIER Incidence des différences permanentes Incidence des déficits antérieurs activés Déficits exercice non activés CICE, CIR et crédits d'impôts |
-93 702 |
Détail de la charge d'impôt au 31 Août 2018
Le produit d'impôt différé de l'exercice s'explique par la fiscalité différée et surtout par la reconnaissance d'impôts différés sur les déficits.
| Charge d'impôt | TOTAL |
|---|---|
| lmpôt exigible comptabilisé | |
| lmpôt différé comptabilisé | -230 373 |
| Impôt rée l | -230 373 |
| lmpôt différé changement de taux au résultat (CRC 99-02) | 90 280 |
| lmpôt sur le résultat | -140 093 |
Les impôts différés se ventilent comme suit :
| Ventilation des impôts différés | Base | Montant |
|---|---|---|
| Impôts différés sur retraitements | 1 282 | 406 |
| Impôts différés sur déficit - France | 3 988 277 | 1 150 219 |
| Impôts différés sur déficit - Italie | ||
| lmpôts différés sur déficit - Allemagne | ||
| Impôts différés sur déficit - Pays Bas | ||
| Impôts différés sur déficit - Espagne |
Total
E- FIID
3 989 559
Note 23 - Résultat par action 1
Le calcul du résultat par action et du résultat dilué par action est présenté dans le tableau suivant :
| En EUR | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | 687 066 | 1 190 925 |
| Nombre de titres émis à la clôture hors actions propres |
2 137 000 | 2 137 000 |
| dont Actions propres détenus par Osmozis France |
77 148 | 7276 |
| Résultat par action | 0,32 - |
0,56 |
| Nombre d'actions selon obligations convertibles (1 obligation pour 1000 actions) |
231 000 | |
| Nombre de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise |
44 650 | 14 000 |
| Nombre maximal d'actions | 2 181 650 | 2 389 000 |
| Résultat dilué par action | 0,31 | 0,50 |
La hausse du résultat dilué par actions par provient de l'amélioration de l'amélioration des performances du groupe et du remboursement de l'emprunt obligataire sur l'exercice.
Note 24 - Parties liées
| En EUR Parties liées |
Nature de la relations avec la partie liée |
montant des transactions conclues avec la partie liée |
autres informations |
|---|---|---|---|
| SCI Coccinelle | Bail commercial | ||
| - dépôts et cautionnements | 46 426 | ||
| loyers | 278 556 | ||
| Charges locatives | 7 200 |
Les rémunérations versées par Osmozis aux dirigeants sont présentées ci-dessous
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Gérard TREMBLAY, Président Directeur Général |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2018 | Exercice 2017 | ||
| Rémunérations Brutes Chargées dues au titre de l'exercice |
178 265 € | 129 502 € | |
| dont charges patronales | 39134€ | 38071 € | |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1) |
0,00 € | 0,00 € | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 ) |
N/A | N/A | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (detaillées au tableau 6 ) |
N/A | N/A | |
| TOTAL | 178 265 € | 129 502 € |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Yves BOULOT, Directeur Général Délégué |
||
|---|---|---|
| Exercice 2018 | Exercise 2017 | |
| Rémunérations Brutes Chargées dues au titre de l'exercice |
180 281 € | 127 384 € |
| dont charges patronales | 41 264 € | 37 473 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1) |
00.00 € | 00.00 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 ) |
N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (detaillées au tableau 6 ) |
N/A | N/A |
| TOTAL | 180 281 € | 127 384 € |
Note 26 - Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan du Groupe OSMOZIS se caractérisent par :
- · L'émission et la souscription de 21 000 BSPCE en date du 31 août 2016 et ramené à 14 000 BSPCE suite au départ du Directeur Commercial. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- · L'émission et la souscription de 25 650 BSPCE en date du 04/12/2017. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9
- · L'émission et la souscription de 5 000 BSPCE en date du 14/02/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9
- · Les indemnités départ à la retraite (PIDR) sont valorisées pour 28 637 € au 31 Août 2018, pour 22 841€ dans les comptes établis au 31 août 2017.
- · La convention de cession des parts de la société LOGMIS prévoit un complément de prix dû par la société OSMOZIS qui sera déterminé au plus tard le 30 septembre 2019 en fonction du nombre de client de la société LOGMIS ou de la société OSMOZIS utilisant au moins une licence d'un des logiciels développés par la société LOGMIS au 31 août 2019."
| Type de nantissement | Emprunt du | Date de fin d'échéance de la garantie |
Montant initial de cette garantie |
Montant restant dû du capital |
Montant Emprunte | Banque |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nantissement de fond de Commerce | 17/12/2013 | 17/12/2018 | 168 000 | 49 311 | 700 000 | Banque populaire |
| Nantissement de compte à terme | 80 000 | 110 010 | 400 000 | |||
| Nantissement de fond de Commerce | 12/12/2014 | 30/12/2019 | 520 000 | Crédit Agricole | ||
| Gage espèces | 31/10/2014 | 31/10/2021 | 55 000 | 715 000 | 1 100 000 | BPI |
| Gage espèces | 30/09/2015 | 30/09/2022 | 65 000 | 1.105.000 | 1,300 000 | BP |
| Nantissement de fond de Commerce | 21/09/2015 | 21/09/2020 | 480 000 | 176 787 | 400 000 | Banque populaire |
| Nantissement de fond de Commerce | 20/10/2015 | 20/10/2020 | 480 000 | 177 241 | 400 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de Commerce | 30/11/2016 | 02/12/2021 | 960 000 | 537 101 | 800 000 | Banque populaire |
| Gage espèces | 21/12/2016 | 31/12/2023 | 15 000 | 300 000 | 300 000 | BPI |
| Nantissement de fond de Commerce | 26/12/2016 | 26/12/2021 | 920 000 | રેકર રેતે રેતા રાજ્યના પાકની ખેત | 800 000 | Société Marseillaise de Crédit |
| Gage espèces | 27/12/2016 | 31/12/2023 | 25 000 | 500 000 | 200 000 | BPI |
| Nantissement de fond de Commerce | 30/01/2017 | 31/12/2021 | 600 000 | 293 366 | 500 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de Commerce | 11/01/2017 | 11/01/2022 | 920 000 | 549 180 | 800 000 | Bnp Paribas |
| Nantissement de fond de Commerce | 17/11/2017 | 17/11/2022 | 1002 000 | 701 869 | 835 000 | Banque Dupuy de Parseval |
| Nantissement du compte titres | 15/12/2017 | 14/12/20122 | 800 000 | 1736 786 | 2 000 000 | Banque populaire |
· Ci-joint les dettes garanties par des sûretés réelles
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 16 040 euros.
OSMOZIS
Société anonyme
7, avenue de l'Europe 34830 Clapiers
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2018
De oitte.
Deloitte & Associés Montpellier Millénaire 90, rue Didier Daurat 34170 Castelnau-Le-Lez France Téléphone : + 33 (0) 4 99 52 24 99 Télécopieur : + 33 (0) 4 99 52 24 90 www.deloitte.fr
OSMOZIS
Société anonyme
7, avenue de l'Europe 34830 Clapiers
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2018
A l'assemblée générale de la société OSMOZIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société OSMOZIS relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Montpellier
Société de Comptes, membre de la Comptes, membre de la Compagnie régionale de TVA : FR 02 572 028 041
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des frais de développement
Au 31 août 2018, la valeur des frais de développement inscrits à l'actif du bilan s'établit à 1.579 milliers d'euros. Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de l'incidence des hypothèses retenues pour sa détermination.
Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profitabilité ainsi que les autres éléments sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note « Frais de recherche et développement » de l'annexe fournit une information appropriée.
2 I OSMOZIS I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 août 2018
Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
4 I OSMOZIS I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 août 2018
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
A Castelnau-Le-Lez, le 21 décembre 2018
Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
Christophe PERRAU
COMPTES ANNUELS.
Bilan. Compte de résultat. Annexe. BILAN - ACTIF |
| Désignation de l'entreprise : SA OSMOZIS Adresse de l'entreprise 7 Averue de 1 Europe |
34830 CLASTERS | Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois * | Durée de l'exercice précédent* | 11 2 11 2 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 5 1 Numéro SIRET* 5 4 6 র্ব 1 |
8 | 0 0 0 |
5 8 |
Néant L | ||||||||
| 3 1 0 8 2 0 1 81 | 13108201 | N-1 | ||||||||||
| Brut | Amortissements, provisions 2 |
Net 3 |
Net 4 |
|||||||||
| (1) Capital souscrit non appelé |
AA | |||||||||||
| Frais d'établissement * | AB | AC | ||||||||||
| Frais de développement * | CX | 5 852 |
854 | CQ | 4 273 | 914 | 1 | 578 940 | 1 014 380 | |||
| IMMOBILISATIONS INCORPOR! | Concessions, brevets et droits similaires | AF | 51 428 |
AG | 26 | 900 | 24 528 | 22 | 500 | |||
| Fonds commercial (1) | AH | AI | ||||||||||
| Autres immobilisations incorporelles | AJ | 136 84 |
AK | 43 808 | 40 328 | 16 640 | ||||||
| Avances et acomptes sur immobilisa- tions incorporelles |
AL | AM | ||||||||||
| Terrains | AN | AO | ||||||||||
| Constructions | AP | 6 431 |
AQ | 593 | 5 838 |
|||||||
| Installations techniques, matériel | AR | 838 10 |
973 | AS | 6 | 765 806 | 4 073 167 | 5 062 | 514 | |||
| ACTIF IMMOBILISE * | et outillage industriels Autres immobilisations corporelles |
AT | 188 | 829 | AU | 144 331 | 44 498 | 34 | 683 | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | Immobilisations en cours | AV | 1 292 | 568 | AW | 1 292 568 | 510 584 | |||||
| Avances et acomptes | AX | AY | ||||||||||
| Participations évaluées selon | CS | CT | ||||||||||
| la méthode de mise en équivalence Autres participations |
CU | 698 | 991 | CV | 698 991 | 54 502 | ||||||
| Créances rattachées à des participations | BB | 1 231 | 977 | BC | 11 - | 231 977 | 2 | 878 701 | ||||
| Autres titres immobilisés | BD | 251 1 |
BE | 1 251 | 1 251 | |||||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) | Prêts | BF | BG | |||||||||
| Autres immobilisations financières * | BH | 1 023 | 435 | BI | 11 | 435 023 |
263 | 190 | ||||
| TOTAL (II) | BJ | 21 270 | 873 | BK | 11 255 352 | 10 015 522 | 9 858 | 944 | ||||
| BL | BM | |||||||||||
| Matières premières, approvisionnements | BO | |||||||||||
| En cours de production de biens | BN | |||||||||||
| STOCKS | En cours de production de services | BP | BQ | |||||||||
| Produits intermédiaires et finis | BR | BS | ||||||||||
| Marchandises | BT | BU | ||||||||||
| CREACTIF CIRCULANT | Avances et acomptes versés sur commandes | BV | BW | |||||||||
| Clients et comptes rattachés (3)* | BX | 3 182 | 214 | BY | 68 365 | m | 113 849 | 2 | 816 549 | |||
| Autres creances (3) | BZ | 1 264 606 | CA | ally | 264 606 | 1 | 044 722 | |||||
| Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement |
CB | CC | ||||||||||
| ERS | (dont actions propres : 643 984 | CD | 643 | 984 | CE | 140 979 | 503 005 | 78 940 | ||||
| DI | Disponibilités | CF | 4 084 | 841 | CG | 4 084 841 | 5 | 630 367 | ||||
| Charges constatées d'avance (3)* | CH | 35 | 926 | CI | 35 926 |
47 501 | ||||||
| TOTAL (II) CJ | g | 211 571 | CK | 209 344 | 9 002 227 | 9 618 080 | ||||||
| regularisation | (IV) CW Frais d'émission d'emprunt à étaler |
38 043 | 38 043 | 57 561 | ||||||||
| Comptes de | (V) Primes de remboursement des obligations |
CM | 483 150 | |||||||||
| (VI) CN Ecarts de conversion actif* |
||||||||||||
| TOTAL GENERAL (I à VI) | CO | 30 520 488 | 1A | 11 464 695 | 19 055 792 | 20 017 735 |
BILAN - PASSIF avant répartition
| SA OSMOZIS Désignation de l'entreprise : |
Néant | |||
|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice N-1 | |||
| Capital social ou individuel (1)* (Dont verse : 3 1.6.2 7.6.0 | DA | 760 3 162 |
3 162 760 |
|
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, | DB | 588 6 250 |
588 6 250 |
|
| Ecart de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence EK |
) DC | |||
| CAPITAUX PROPRES | Réserve légale (3) | DD | 65 079 | 65 079 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | DE | |||
| Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours B1 Réserves réglementées (3)* ( |
) DF | 254 793 | 793 254 |
|
| Dont réserve relative à l'achat EJ Autres réserves ( d'oeuvres originales d'artistes vivants* |
) DG | 420 430 | 420 430 | |
| Report à nouveau | DH | (1 893 090 | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | DI | 322 (334 |
(1 893 090 | |
| Subventions d'investissement | DJ | |||
| Provisions réglementées * | DK | |||
| TOTAL (1) | DL | 926 239 1 |
8 260 561 | |
| Produit des émissions de titres participatits | DM | |||
| Autres fonds propres |
Avances conditionnées | DN | ||
| TOTAL (II) | DO | |||
| Provisions pour risques | DP | 115 000 | 180 000 | |
| pour risques Provisions et charges |
Provisions pour charges | DQ | ||
| TOTAL (III) | DR | 115 000 | 180 000 | |
| Emprunts obligataires convertibles | DS | 2 188 926 |
||
| Autres emprunts obligataires | DT | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) | DU | 8 976 454 |
7 393 553 |
|
| Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs EI |
) DV | 93 674 | 262 : 696 |
|
| DETTES (4) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | DW | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | DX | 928 501 |
391 002 | |
| Dettes fiscales et sociales | DY | 1 246 173 | 1 192 444 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | DZ | 10 379 | ||
| Autres dettes | EA | 365 148 |
97 303 | |
| Compte régul. |
Produits constates d'avance (4) | EB | 37 580 |
51 250 |
| TOTAL (IV) | EC | 11 014 553 | 11 577 174 | |
| Ecarts de conversion passif * | ED (V) |
|||
| TOTAL GENERAL (I à V) | CE | 19 055 792 | 20 017 735 |
COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)
| Désignation de l'entreprise : | SA OSMOZI'S | Néant | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice (N-1) | ||||||||||||||
| France | Exportations et livraisons intracommunautaires |
Total | |||||||||||||
| Ventes de marchandises * | FA | 4 | 322 | 836 | FB | 378 503 |
FC | বী | 826 214 | 5 | |||||
| Production vendue | biens* | FD | FE | FF | |||||||||||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | services* | RG | 3 | 149 | 517 | FH | 3 433 |
FI | 3 152 |
950 | 2 | 080 | 791 | ||
| Chiffres d'affaires nets* | 17 | 7 | 472 | 353 | FK | 506 811 |
FL | 7 979 |
164 | 7 | 648 | 635 | |||
| Production stockee * | FM | ||||||||||||||
| Production immobilisée * | FN | 243 1.1 |
820 | 1 026 | 257 | ||||||||||
| Subventions d'exploitation | FO | 21 | 872 | 32 | 189 | ||||||||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges* (9) | FP | 174 | 430 | 113 | 901 | ||||||||||
| Autres produits (1) (11) | IQ | 2 255 | 567 843 9 606 587 5 362 304 666 375 624 920 625 170 507 6 913 170 000 11 760 137 (836 550 8 718 2 943 32 693 44 354 000 580 349 8 578 508 (624 154 (1 460 704 |
||||||||||||
| Total des produits d'exploitation (2) (1) | FR | 9 | 421 542 | 8 | 830 | ||||||||||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane)* | FS | ||||||||||||||
| Variation de stock (marchandises)* | FT | ||||||||||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) * | FU | ற | 125 | 15 | |||||||||||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements)* | FV | ||||||||||||||
| Autres achats et charges externes (3) (6 bis) * | ITW | 4 174 | 352 | 3 | 869 | ||||||||||
| Impôts, taxes et versements assimiles * | FX | 138 | 770 | 124 | |||||||||||
| RY | 2 328 |
670 | 2 | 372 | |||||||||||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Salaires et traitements* Charges sociales (10) |
RZ | 938 | 565 | |||||||||||
| - dotations aux amortissements* | GA | 2 265 |
087 | 2 | |||||||||||
| D'EXPLOITATION | Sur immobilisations | - dotations aux provisions | |||||||||||||
| DOTATIONS | GB | ||||||||||||||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions * | GC | 4 | 826 | ||||||||||||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | GD | ||||||||||||||
| Autres charges (12) | GE | 33 846 | |||||||||||||
| Total des charges d'exploitation (4) (II) | GF | 9 893 |
241 | 9 667 | |||||||||||
| 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | GG | (471 699 | |||||||||||||
| opérations | Bénéfice attribué ou perte transférée * | (III) GH | |||||||||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré* | (IV) GI | ||||||||||||||
| Produits financiers de participations (5) | GJ | 10 424 | |||||||||||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) | GK | ||||||||||||||
| Autres intérêts et produits assimilés (5) | GL | 23 | 908 | ||||||||||||
| PRODUITS FINANCIERS | Reprises sur provisions et transferts de charges | GM | |||||||||||||
| Différences positives de change | GN | 55 520 | |||||||||||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | GO | ||||||||||||||
| Total des produits financiers (V) | GP | 89 852 | |||||||||||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions* | GQ | 185 418 | 390 | ||||||||||||
| CHARGES FINANCIERES | Intérêts et charges assimilées (6) | GR | 167 | 342 | 204 | ||||||||||
| Différences négatives de change | ઉદ | 65 | |||||||||||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | GT | 25 | 698 | ||||||||||||
| Total des charges financières (VI) | GU | 378 | 458 | 668 | |||||||||||
| 2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | GV | (288 | 606 | ||||||||||||
| 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV - V - VI) | GW | (760 | 305 |
COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
| SA OSMOZIS Désignation de l'entreprise : |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice N-1 | |||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | HA | |||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital * | HB | 55 169 | ||||
| EXCEPTIONNELS PRODUITS |
Reprises sur provisions et transferts de charges | HC | ||||
| Total des produits exceptionnels (7) (VII) | IID | 55 169 | ||||
| EXCEPTIONNELLES | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) | HE | 1 374 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital * | HF | 363 | 454 | |||
| CHARGES | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | HG | ||||
| Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) | HH | 1 374 | 363 | 454 | ||
| 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | HI | 53 795 | (363 454 | |||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) |
HJ | |||||
| Impôts sur les bénéfices * (X) |
HK | 372 188 | 68 | 932 | ||
| TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) | HL | 566 563 9 |
8 874 941 |
|||
| TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VI + VIII + IX + X) | HM | த 900 |
884 | 10 768 031 |
||
| 5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) | HN | (334 | 322 | (I 893 090 |
SA OSMOZIS 34 830 CLAPIERS
ANNEXE
Exercice du 01/09/2017 au 31/08/2018
Annexe aux comptes annuels, dont le total du bilan est de 19 055 792.13 Euros et dont le chiffre d'affaires est de 7 979 164.25 Euros. La perte de l'exercice s'élève à 334 321.67 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/09/2017 au 31/08/2018.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
En Novembre 2017, la société OSMOZIS a remboursé par anticipation l'intégralité de son emprunt obligataire convertible en actions pour un montant de 1 315 776 € et la prime de non conversion pour un montant de 434 379 € sur les 873 150 € provisionnés. Cette décision a été prise d'une part, compte tenu du niveau faible des taux d'intérêts sur le marché interbancaire et de sa capacité à emprunter dans de bonnes conditions auprès de ses partenaires et d'autre part, pour l'effet relutif de cette opération.
Le 27/11/2017, avec une date d'effet au 16 décembre 2017, Osmozis a acquis 100% de la SARL Logmis, société spécialisés dans l'édition de logiciels de gestion de centres de vacances.
La société Logmis dispose d'un portefeuille de 300 clients en France et en Espagne qui génère un chiffre d'affaires annuel d'environ 300 000 euros.
L'acquisition de Logmis donne un coup d'accélérateur au développement commercial et à la stratégie d'intégration sur l'ensemble de la chaine de valeur des services connectés dédiés aux professionnels du tourisme. L'objectif est d'apporter un argument commercial fort pour l'exploitant : un confort accru d'utilisation des services par le vacancier.
Au cours de l'exercice, OSMOZIS a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de 3 835 K€ dont le détail est ci-dessous :
un prêt Innovation+ Banque Populaire du Sud de 2 000 KE sur une durée de 5 ans à taux fixe, un prêt Société Marseillaise de Crédit de 1 000 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe, un prêt Banque Dupuy de Parseval de 835 Ke sur une durée de 5 ans à taux fixe.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
(Code du commerce - Art. R 123-196 1º et 2º; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquees en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
La SA OSMOZIS établit des comptes consolidés selon les règles et méthodes applicables en France. Les règles et méthodes appliquées sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2016-08 du 02/12/2016. Les comptes consolidés sont disponibles au siège de la Société.
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Un produit est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :
- Réalisé, c'est-à-dire certain dans son principe et dans son montant ;
- Acquis à l'exercice.
Le chiffre d'affaires de la Société est comptabilisé de la manière suivante :
- Dans la formule dite « contrats Partage », la Société commercialise des accès Wifi auprès des vacanciers sur les campings et les résidences de vacances (les sites). Les utilisateurs achètent, soit une carte d'accès sur les sites, soit un forfait sur le portail internet d'Osmozis. Les accès Wifi sont facturés aux vacanciers, soit sous forme de forfaits en nombre de jours de connexion illimitée, soit sous forme de forfaits pour un nombre d'heures de connexion. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la consommation des heures et des jours de connexion par les utilisateurs. Par ailleurs, dans le ces contrats, Osmozis facture aux sites une prestation d'installation des équipements. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est reconnu à la réception des installations.
- Lorsque les centres de vacances optent pour l'autre formule, dite « contrats Premium », Osmozis facture aux sites un loyer de mise à disposition des installations Wiff. Le centre de vacances facture alors lui-même l'accès Wiff à l'utilisateur final sur la base d'un tarif qu'il définit librement. Le chiffre d'affaires correspondant au loyer de mise à disposition des installations aux sites est reconnu lorsque le service est rendu.
- La Société commercialise par ailleurs des services connectés, dits « SMART », tels que la video surveillance sans fil, des outils de gestion technique hôtelière et des solutions sonores. La Société reste propriétaire des installations réalisées sur les sites et les loue à ces derniers. Ces prestations sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque le service a été rendu.
Informations relatives au CICE
Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour l'année civile 2017 qui s'élève à 112 763 € ainsi qu'un produit à recevoir relatif à l'application du CICE 2018 pour un montant de 63 032 €. Il s'agit d'une provision, le montant définitif ne pourra être déterminé qu'à la fin de l'année civile 2018. La Société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.
Au titre de l'année civile 2017, le CICE a principalement été affecté à des efforts en matière de recherche. Il n'a permis ni de financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni d'augmenter les rémunérations des dirigeants.
Etat des immobilisations
| Valeur brute | Augmentations | |||
|---|---|---|---|---|
| début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Frais établissement recherche développement TOTAL |
4 825 330 | 1 027 524 | ||
| Autres immobilisations incorporelles TOTAL |
76 314 | 59 251 | ||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | 431 6 |
|||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 10 127 278 | 711 694 |
||
| Installations générales agencements aménagements divers | 292 35 |
900 6 |
||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 116 647 |
29 989 |
||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 510 584 | 781 984 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| TOTAL | 10 789 801 | 1 536 998 | ||
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||
| Autres participations | 2 933 202 | 961 252 | ||
| Autres titres immobilisés | 251 1 |
|||
| Prêts, autres immobilisations financières | 263 190 |
776 645 | ||
| TOTAL | 3 197 643 | 1 737 897 | ||
| TOTAL GENERAL | 889 088 18 |
4 361 671 |
| Diminutions | Valeur brute en | Reévaluation Valeur d'origine fin exercice |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poste à Poste | Cessions | fin d'exercice | ||||||
| Frais établissement et de développement TOTAL |
5 | 852 854 | 5 | 852 854 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles TOTAL |
135 565 | 135 | 565 | |||||
| Terrains | ||||||||
| Constructions sur sol propre | ||||||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||||
| Installations generales agencements amenagements constr. | 6 | 431 | 6 431 | |||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 10 | 838 | 972 | 10 838 972 | ||||
| Installations générales agencements aménagements divers | 42 192 | 42 192 | ||||||
| Matériel de transport | ||||||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 146 636 | 146 636 | ||||||
| Emballages récupérables et divers | ||||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 14 | 292 | 568 | 1 | 292 568 | |||
| Avances et acomptes | ||||||||
| TOTAL | 12 326 799 | 12 326 799 | ||||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||||||
| Autres participations | 1 963 486 | 1 930 969 | 1 930 969 | |||||
| Autres titres immobilisés | न के बाद में बाद में बाद में बाद में कि में बाद में कि में कि में कि किसी की किसी की में बाद किया था। इस बार की मानी की किसी की किसी की मौका कि में बाद किया था। कि में बाद क | 251 | 1 251 | |||||
| Prêts, autres immobilisations financières | 16 400 | 1 023 435 | 1 023 435 | |||||
| TOTAL | 1 979 886 |
2 | 955 655 | 2 | 955 | 655 | ||
| TOTAL GENERAL | 1 979 886 | 21 270 873 | 21 270 873 |
Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, l'activation des dépenses de développement représente un montant total de 1 004 K€.
Etat des amortissements
| Situations et mouvements de l'exercice | Montant début d'exercice |
Dotations de l'exercice |
Diminutions Reprises |
Montant fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Frais établissement recherche développement | TOTAL | 3 810 950 | 462 964 | 4 273 914 | |
| Autres immobilisations incorporelles | TOTAL | 37 173 | 33 535 | 70 708 | |
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | |||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | 593 | 593 | |||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 5 765 064 |
1 701 041 | 765 806 6 |
||
| Installations générales agencements aménagements divers | 292 35 |
1 297 | 36 589 | ||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 81 965 |
25 777 | 742 107 |
||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| TOTAL | 5 022 182 |
1 728 708 | 6 910 730 | ||
| TOTAL GENERAL | 9 030 145 | 2 225 207 | 11 255 352 |
||
| Ventilation des dotations de l'exercice | Amortissements linéaires |
Amortissements dégressifs |
Amortissements | Amortissements dérogatoires | |
| exceptionnels | Dotations | Reprises | |||
| Frais étab.rech.développ. TOTAL |
462 964 | ||||
| Autres immob.incorporelles TOTAL |
33 535 | ||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | |||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Instal.générales agenc.aménag.constr. | 593 |
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Installations générales agencements aménagements constr. | 593 | 593 | |||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 5 064 765 |
1 701 041 | 6 765 806 | ||
| Installations générales agencements aménagements divers | 35 292 | 1 297 | 36 589 | ||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 81 965 | 25 777 | 107 742 | ||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| 022 5 182 |
728 708 1 |
6 910 730 | |||
| TOTAL GENERAL | 9 030 145 | 2 225 207 | 11 255 352 | ||
| Ventilation des dotations de l'exercice | Amortissements linéaires |
Amortissements dégressifs |
Amortissements exceptionnels |
Amortissements dérogatoires Dotations Reprises |
|
| Frais étab.rech.développ. TOTAL |
462 964 | ||||
| Autres immob incorporelles TOTAL |
33 535 | ||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | |||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Instal.generales agenc.aménag.constr. | 593 | ||||
| Instal.techniques matériel outillage indus. | 1 701 041 | ||||
| Instal.générales agenc.aménag.divers | 297 ਜ |
||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau informatique mobilier | 25 777 | ||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| TOTAL | 1 728 708 | ||||
| TOTAL GENERAL | 2 225 207 |
| Mouvements de l'exercice affectant les charges à répartir sur plusieurs exercices |
Montant net début d'exercice |
Augmentations | amortissements | Dotations aux Montant net fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'émission d'emprunts | 57 561 | 20 363 | 39 880 | 38 044 | |
| Primes de remboursement des obligations | 483 150 | 483 1501 |
Les amortissements constatés au titre des frais de développement activés antérieurement ou au cours de l'exercice, représentent 444 KE.
Etat des provisions
| Provisions pour risques et charges | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants utilisés |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 180 000 | 65 000 | 115 000 | ||
| Garanties données aux clients | |||||
| Pertes sur marchés à terme | |||||
| Amendes et pénalités | |||||
| Pertes de change | |||||
| Pensions et obligations similaires | |||||
| Impots | |||||
| Renouvellement des immobilisations | |||||
| Gros entretien et grandes révisions | |||||
| Charges sociales et fiscales congés à payer | |||||
| Autres provisions pour risques et charges | |||||
| TOTAL | 180 000 | 65 0001 | 115 000 |
| Pertes de change | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pensions et obligations similaires | ||||||||
| Impots | ||||||||
| Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions |
||||||||
| Charges sociales et fiscales congés à payer | ||||||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||||||
| TOTAL | 180 000 | 65 000 | 115 000 | |||||
| Provision pour dépréciation | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants |
Diminutions Montants non |
Montant fin | |||
| utilisés | utilisés | d'exercice | ||||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||||||
| Sur titres de participation | ||||||||
| Sur autres immobilisations financières | ||||||||
| Sur stocks et en-cours | ||||||||
| Sur comptes clients | 68 905 | 4 826 | 5 367 | 68 365 | ||||
| Autres provisions pour dépréciation | 140 979 | 140 979 | ||||||
| TOTAL | 68 | 905 | 145 805 | 5 367 | 209 344 | |||
| TOTAL GENERAL | 248 905 | 145 805 | 70 367 | 324 344 | ||||
| Dont dotations et reprises | ||||||||
| d'exploitation | 4 826 | 70 367 | ||||||
| financières | 140 979 | |||||||
| exceptionnelles |
Etat des créances et des dettes
| Bat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 1 231 977 | 1 231 977 | |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 1. 6 023 435 |
1 023 435 | |
| Clients douteux ou litigieux | 174 009 | 174 009 | |
| Autres créances clients | 3 008 205 | 3 008 205 |
|
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 18 233 |
233 18 |
|
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| lmpôts sur les bénéfices | 913 858 |
858 913 |
|
| Taxe sur la valeur ajoutée | 69 464 |
464 69 |
|
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Divers état et autres collectivités publiques | 834 305 |
305 834 |
|
| Groupe et associés | |||
| Débiteurs divers | 12 162 |
12 162 | |
| Charges constatées d'avance | 926 35 |
35 926 |
|
| TOTAL | 6 738 158 | 5 714 723 | 1 023 435 |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | |||
| Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
| Prêts | ||||
|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations financières | 1 023 435 | 1 023 435 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 174 009 |
174 009 | ||
| Autres créances clients | 3 008 205 |
3 008 205 |
||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 18 233 | 18 233 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 858 913 |
858 913 |
||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 69 464 |
69 464 |
||
| Autres impôts, taxes et versements assimiles | ||||
| Divers état et autres collectivités publiques | 305 834 | 305 834 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers | 12 162 | 12 162 | ||
| Charges constatées d'avance | 35 926 |
926 35 |
||
| TOTAL | 6 738 158 |
5 714 723 | 1 023 435 | |
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
||||
| Fiat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | 10 842 | 10 842 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | 965 612 8 |
2 442 252 | 443 6 360 |
80 000 |
| Emprunts et dettes financières divers | 90 000 | 90 000 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 501 928 | 501 928 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 295 172 |
172 295 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 247 574 | 247 574 |
||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 795 171 | 795 171 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts taxes et assimilés | 31 133 | 31 133 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 379 10 |
10 379 | ||
| Groupe et associés | 674 ನ್ |
3 674 | ||
| Autres dettes | 148 365 | 148 365 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 37 580 | 37 580 | ||
| TOTAL | 11 014 553 |
4 491 193 | 6 443 360 | 80 000 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 3 845 842 |
|||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 183 096 ব |
|||
| Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. |
Composition du capital social
| Différentes catégories de titres | Valeurs nominales en |
Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | Au début Créés |
Rembours és | IEn fin | |||
| ACTIONS ORDINATRES | 1.4800 | 355 000 | 1 355 0001 | |||
| ACTIONS ORDINAIRES (BOURSE) | 1.4800 | 782 000 | 782 000 | |||
| TOTAL | 2 137 000 | O | O | 2 137 000 |
Actions propres détenues
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société suite à son introduction en bourse, OSMOZIS SA détient 17 148 actions propres au 31/08/2018.
Hors contrat de liquidité, OSMOZIS SA détient 60 000 actions propres.
Soit un total de 77 148 actions propres détenues au 31/08/2018.
| Elements | Evaluation au bilan | Prix du marché | ||
|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 503 005 | 503 005 |
Tableau de variation des capitaux propres
| Postes de capitaux propres | Situation Ouverture |
Variation en plus |
Variation en moins |
Situation Cloture |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 3 162 760 | 3 162 760 | ||
| Primes liées au capital | 250 587 6 |
6 250 587 |
||
| Réserve légale | 65 080 |
65 080 |
||
| Réserve indisponible | 254 793 |
254 793 |
||
| Autres réserves | 420 430 |
420 430 |
||
| Report à nouveau | 893 090 1 |
893 090 - 1 |
||
| Résultat de la période | 893 090 ı |
-334 322 | 893 090 -1 |
-334 322 |
| TOTAL | 8 260 560 | -334 322 | 7 926 238 |
Autres titres ouvranț droit au capital
Obligations convertibles en actions
L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2014 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1 316 K€ par émission de 231 obligations de 5 696 euros chacune, convertible en actions.
L'emprunt obligataire, dont l'échéance initiale était fixée au 30 juin 2020 a été intégralement remboursé par anticipation le 30 novembre 2017 et la prime de non conversion versée prorata temporis.
Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
21 bons ont été émis et souscrits gratuitement en totalité le 31 août 2016. Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 12, 915€, soit 1,480 € de valeur nominale et 11, 435 € de prime d'émission. Suite à la valeur nominale des actions ordinaires et au départ du Directeur Commercial, les BSPCE émis en 2016 pouvant être exercés sont à présent de 14 000.
25 650 bons ont été émis le 04/12/2017. Chaque bon, exerçable à compter du 10 septembre 2018, confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8,920 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7,44 € de prime d'émission.
5 000 bons ont été émis le 14/02/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8,920 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7,44 € de prime d'émission.
| Répartition du capital si exercice des BSPCE | ||
|---|---|---|
| Nombre d'actions | % | |
| Actions ordinaires | 2 137 000 | 97,95% |
| BSPCE | 44 650 | 2,05% |
| Total | 2 181 650 | 100,00% |
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont portés à l'actif lorsque les projets ont une durée de réalisation supérieure à un an et que le montant de dépenses prévisibles est significatif. Ils sont composés de coûts liés spécifiquement au développement d'un produit et sont évalués à leur coût de production. En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que la Société peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
- la Société a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la Société ;
- Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développement engagés par la Société et portés à l'actif concernent essentiellement des projets d'innovation stratégique faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et avant de sérieuses chances de réussite commerciale.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ceux relatifs aux bornes Wifi en protocole AC, qui permettent de distribuer sur les sites jusqu'à 1 GB/s sont amortis sur 5 ans. Les autres sont amortis sur 2 ans.
Les frais de développement sont soumis à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, la Société considère des indices externes et internes tels que des changements importants, avant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère, ou une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour la Société.
Autres immobilisations incorporelles
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat et frais d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.
Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat.
Evaluation des amortissements
(Code du commerce Art. R. 123-196 2º)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :
| Catégorie | Mode | TDurée |
|---|---|---|
| Prototypes | Linéaire | 3 ans |
| Frais de développement | Linéaire | 2 à 5 ans |
| Autres immobililsations incorporelles | Linéaire | 3 ans |
| Matériels et outillages | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Agencements et aménagements divers | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 5 ans |
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Créances commerciales
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation et les créances commerciales sur les filiales, les créances à plus d'un an s'inscrivent dans le cadre des contrats Partage. Au titre de ces contrats, Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période de mai à septembre N+1. La Société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes.
Dépréciation des créances
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Crédit impôt recherche
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel et qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées.
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution du poste « Impôts sur les bénéfices »,
Disponibilités en Euros
(Code du commerce Art. R 123-196 1º et 2º)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Disponibilités en devises
(PCG Art. 342-7)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Produits à recevoir, charges à payer, produits et charges constatés d'avance
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | |
| Autres creances | 305 834 |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Disponibilités | |
| lotal | 305 834 |
| Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | Montant | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 10 842 |
|
| Emprunts et dettes financières diverses | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 33 416 |
|
| Dettes fiscales et sociales | 321 339 |
|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Total | 365 597 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 35 926 |
| Charges financières | |
| Charges exceptionnelles | |
| Total | 35 926 |
| Produits constatés d'avance | Montant |
|---|---|
| Produits d'exploitation | 37 580 |
| Produits financiers | |
| Produits exceptionnels | |
| Total | 37 580 |
Transfert de charges
| Nature | Montant | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Activation des frais d'émission d'emprunt | 20 | 363 | |||
| Remboursements frais de formation | 6 | 507 | |||
| Remboursements d'assurance | 111 8 | 991 | |||
| Refacturations clients | 323 | ||||
| Refacturations fililaes | 50 | 246 | |||
| Avantages en nature | 24 | 634 | |||
| Total | 104 063 |
Parties liées
La Société n'a pas de convention avec les parties liées qui soit significative et conclue à des conditions qui ne soient pas des conditions normales de marché.
Résultat exceptionnel
Le profit exceptionnel correspond à l'écart entre le montant nominal du compte courant d'associé détenu par une ancienne associée de LOGMIS et le prix payé par OSMOZIS SA.
Effectif moyen
商 -
| Fonction | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Président | ||
| Directeur Général | 1 | 1 |
| Ingénieurs Ret D et système | 10 | 10 |
| Technicien Ret D | 2 | 2 |
| Installation | 12 | 12 |
| Ingénierie | 4 | 4 |
| Commercial | 6 | 7 |
| Production et stock | 3 | 3 |
| Support | 15 | 15 |
| Achats | 2 | 2 |
| RH | 1,5 | 1,5 |
| Administratif | 3,5 | 3,5 |
| Total | 61 | 62 |
Rémunération des dirigeants
| (En Euros ) | 31/08/2018 | 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Gérard TREMBLA Y, Président Directeur Général | ||||||
| Rémunération brute fixe | 99 1311 | 91 | 431 | |||
| Total | 99 131 | 91 431 | ||||
| Monsieur Yves BOULOT, Directeur Général Délégué | ||||||
| Rémunération brute fixe | 99 017 | 89 911 | ||||
| Total | 99 017 | 89 911 | ||||
| TOTAL | 198 148 | 181 | 343 |
Filiales et participations
| Société | Capital | Capitaux propres autres que la capital |
Quote-part du capital détenu en 05 |
Valeur comptable des titres détenus | Prets etavances Cautions et avals | Chiffre d'affaires | Résultat net du | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| brute | nello | consentis et non remboursés |
donnes parla sociélé |
du demier exproice |
demiere sercice | ||||
| A. Renseignements détaillés | |||||||||
| - Filiales détenues à + de 50% | |||||||||
| - OSMOZIS IBERIA | 10 000 | -146 965 | 100% | 10 000 | 10 000 | 91 558 | 341 573 | 26 986 | |
| - OSMOZIS ITALIA | 10 000 | 9 571 | 100% | 9 502 | 9 502 | 260 342 | 387 440 | -59 840 | |
| - OSMOZIS GMBH | 25 000 | -207 108 | 100% | 25 000 | 25 000 | 284 708 | 53 366 | -111 502 | |
| - OSMOZIS BV | 10 000 | -100 924 | 100% | 10 000 | 10 000 | 278 606 | 5 477 | -188 846 | |
| - OSMOZIS LTD | 10 379 | 0 | 1008 | 10 379 | 10 379 | 5 537 | 0 | -4 680 | |
| - LOGMIS | 47 622 | -456 | 100% | 634 110 | 634 110 | 311 225 | 332 984 | -32 965 | |
| - Participations détenues entre 10 et 50 % | |||||||||
| B. Renseignements globaux | |||||||||
| - Filiales non reprises en A | |||||||||
| - françaises | |||||||||
| - étrangères | |||||||||
| - Participations non reprises en A | |||||||||
| - françaises | |||||||||
| - etrangères |
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 16 040 euros.
Dettes garanties par des sûretés réelles
| 164150 | Emprunt du | . 3 | 17/12/2013 |
|---|---|---|---|
| BPS | Montant initial de cette garantie | . | 168 000 |
| Montant restant dû en capital | 49 311 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 17/12/2018 | ||
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164170 | Emprunt du | 12/12/2014 | |
| CA | Montant initial de cette garantie | 520 000 | |
| Montant restant dû en capital | 110 010 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 30/12/2019 | ||
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164170 | Emprunt du | 12/12/2014 | |
| CA | Montant initial de cette garantie | 80 000 | |
| Montant restant dû en capital | ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ | 110 010 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | . . | 30/12/2019 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement de compte à terme | ||
| 164171 | Emprunt du | 31/10/2014 | |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 55 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 715 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 31/10/2021 | ||
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | ||
| 164172 | Emprunt du | 30/09/2015 | |
| BPL | Montant initial de cette garantie | 65 000 | |
| Montant restant dû en capital | 1 105 000 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 30/09/2022 | ||
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | ||
| 164173 | Emprunt du | 21/09/2015 |
|---|---|---|
| BP | Montant initial de cette garantie | 480 000 |
| Montant restant dû en capital | 176 787 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 21/09/2020 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164174 | Emprunt du | 20/10/2015 |
| CM | Montant initial de cette garantie | 480 000 |
| Montant restant dû en capital | 177 241 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 20/10/2020 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164177 | Emprunt du | 30/11/2016 |
| BPS | Montant initial de cette garantie | 960 000 |
| Montant restant dû en capital | 537 101 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 02/12/2021 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164178 | Emprunt du | 21/12/2016 |
| BPL | Montant initial de cette garantie | 15 000 |
| Montant restant dû en capital | 300 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 31/12/2023 | |
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | |
| 164179 | Emprunt du | 27/12/2016 |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 25 000 |
| Montant restant dû en capital | 500 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 31/12/2023 | |
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | |
| 164180 | Emprunt du | 26/12/2016 |
| SMC | Montant initial de cette garantie | 920 000 |
| Montant restant dû en capital | 535 596 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 26/12/2021 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164181 | Emprunt du | 30/01/2017 |
| CM | Montant initial de cette garantie | 600 000 |
| Montant restant dû en capital | 293 366 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 31/12/2020 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164182 | Emprunt du | 11/01/2017 |
| BNP | Montant initial de cette garantie | 920 000 |
| Montant restant dû en capital | 549 180 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 11/01/2022 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | |
| 164184 | Emprunt du | 17/11/2017 |
| BDDP | Montant initial de cette garantie | 1 002 000 |
| Montant restant dü en capital | 711 869 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 17/11/2022 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce |
15 1
| 164185 | Emprunt du | 15/12/2017 |
|---|---|---|
| BPS | Montant initial de cette garantie | 800 000 |
| Montant restant dû en capital | 1736 786 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 14/12/2022 | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement de compte titres |
Engagement en matière de pensions et retraites
La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagement de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
| Tranche d'âges | Engagement a | Montant |
|---|---|---|
| 59 ans | moins d'un an | |
| 54 à 58 ans | 1 à 5 ans | 10 555 |
| 50 à 54 ans | 6 à 10 ans | |
| 40 à 49 ans | 11 à 20 ans | 7039 |
| 30 à 39 ans | 21 à 30 ans | 11 043 |
| moins de 30 ans plus de 30 ans |
||
| Engagement total | 28 637 | |
| Dont dirigeants | 10 555 | |
| Autres | 18 082 |
Hypothèses de calcul retenues
- départ à la retraite à l'age de 67 ans
- turn over à hauteur de 15 %
- taux d'inflation et de progression des salaires : 2 %
- taux d'actualisation : 1,25 %
Autres engagements hors bilan
La convention de cession des parts de la société LOGMIS prévoit un complément de prix dû par la société OSMOZIS. Ce complément de prix sera déterminé au plus tard le 30 septembre 2019 en fonction du nombre de clients de la société LOGMIS, ou de la société OSMOZIS, utilisant au moins une licence d'un des logiciels développés par la société LOGMIS au 31 août 2019.
OSMOZIS
Société anonyme
7, avenue de l'Europe 34830 Clapiers
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 août 2018
Deloitte & Associés Montpellier Millénaire 90, rue Didier Daurat 34170 Castelnau-Le-Lez France Téléphone : + 33 (0) 4 99 52 24 99 Télécopieur : + 33 (0) 4 99 52 24 90 www.deloitte.fr
Société anonyme
7, avenue de l'Europe 34830 Clapiers
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 août 2018
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Août 2018
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Montpellier Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles
572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041
De oitte.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Contrat de travail de Monsieur Gérard Tremblay
Personne concerné : Monsieur Gérard Tremblay (Président Directeur Général)
Nature : Contrat de travail entre la société Osmozis et Monsieur Gerard Tremblay
Montant des sommes versées au cours de l'exercice écoulé :
La rémunération annuelle perçue par Monsieur Gérard Tremblay s'élève à 90.000 euros brut.
/ Bail commercial conclu avec la SCI Coccinelle
Entité cocontractante :
SCI Coccinelle dont le capital est détenu conjointement par les sociétés SAS ROUGE et SAS FONDATYS 92 et dont les co-gérants sont Messieurs Gérard Tremblay (Administrateur) et Yves Boulot (Administrateur).
Nature et objet :
Location d'un immeuble comportant un bâtiment d'une surface plancher total 1.590 m² destiné à l'exercice des activités d'Osmozis.
Modalités :
Le bail a été signé pour une durée de 9 ans à compter du 28 juin 2017 moyennant un loyer annuel de 278.556 € HT hors charges, payable mensuellement et d'avance et révisable à l'issue de chaque période triennale.
Au titre des trois premiers mois, il n'a été versé ni loyer ni charges. Cependant, le terme payable au 30 septembre 2017 a été substitué par une indemnité forfaitaire de 26.000 € HT.
Castelnau-Le-Lez, le 21 décembre 2018 Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
Christophe PERRAU