Annual Report • Jan 18, 2019
Annual Report
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Rapport annuel 20 7 20 8.
BENETEAU S.A. - Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 euros Siège social : 16 boulevard de la Mer - 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie - France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social : du 1er septembre au 31 août
| Direction et contrôle - Bourse | 9 |
|---|---|
| Rapport de gestion du Directoire | 10 |
| Groupe Beneteau | 60 |
| - Éléments financiers | 62 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 110 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur la déclaration consolidée de performance extra-financière |
114 |
| BENETEAU S.A. | 118 |
| - Éléments financiers | 120 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 140 |
| Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 144 |
| Rapport complémentaire du Directoire | 173 |
| Rapport du Conseil de Surveillance | 187 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes | 188 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | 190 |
| Projet des résolutions | 192 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions propres | 202 |
Attestation du Rapport financier annuel 2017-2018 204
PRÉSIDENT Yves Lyon-Caen
Louis-Claude Roux
Annette Roux Catherine Pourre Yvon Beneteau* Claude Brignon Luc Dupé* Jean-Pierre Goudant Christian de Labriffe* Anne Leitzgen
DIRECTOIRE
PRÉSIDENT Hervé Gastinel
Carla Demaria Christophe Caudrelier
COMPAGNIE RÉGIONALE DE POITIERS Atlantique Révision Conseil
COMPAGNIE RÉGIONALE DE VERSAILLES KPMG Audit Département de KPMG S.A.
* Censeur
Au 31 août 2018, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU S.A.
À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA.
Nom de la Société : BENETEAU Place de la cotation : Euronext Paris Compartiment : Eurolist Compartiment A Date d'admission : mars 1984 Dénomination du titre coté : BENETEAU Code ISIN : FR0000035164 Nominal de l'action cotée : 0,10 € Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote : Oui Droit au dividende ordinaire : Oui
Le Groupe Beneteau termine l'exercice 2017-2018 sur des performances supérieures aux dernières prévisions. Elles sont liées à la qualité de l'exécution opérationnelle au 4ème trimestre pour les deux divisions Bateaux et Habitat de loisirs, ainsi qu'aux résultats du plan Transform to Perform :
Le résultat net publié s'élève à 60,40 M€.
La trésorerie nette consolidée du Groupe s'établit à 161,90 M€.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 287,2 | 1 208,3 | + 6,5% | + 8,5% |
| • Bateaux | 1 093,7 | 1 025,5 | + 6,7% | + 9,0% |
| • Habitat | 193,4 | 182,8 | + 5,8% | + 5,8% |
| EBITDA* | 152,8 | 152,9 | (0,0 %) | + 7,5% |
| Résultat Opérationnel Courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% | + 15,3% |
| • Bateaux | 73,1 | 78,9 | (7,3 %) | + 6,9% |
| • Habitat | 14,5 | 6,7 | + 116,5% | + 116,5% |
| Résultat Net Part Groupe | 61,3 | 59,7 | + 2,7% | - |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
La division Bateaux enregistre de bonnes performances grâce au dynamisme des ventes sur les segments voile multicoque et moteur hors-bord/inboard, qui vient compenser la baisse des ventes du segment grands yachts moteur. L'excellente exécution opérationnelle au 4ème trimestre a permis de rattraper les retards de livraison du 3ème trimestre.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1093,7 | 1025,5 | + 6,7% | + 9,0% |
| Résultat opérationnel courant | 73,1 | 78,9 | (7,2 %) | + 6,9% |
| EBITDA* | 135,1 | 140,3 | (3,7%) | + 4,5% |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
Le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateaux est en hausse de +9,0 % à taux de change constant par rapport à l'année précédente (+6,7 % à données publiées). Le Groupe réalise d'excellentes performances en Europe (+12,7 % à taux de change constant), tandis que celles-ci sont contrastées en Amérique du Nord selon les segments de marché (+4,4 % à taux de change constant) avec une très forte progression des petits bateaux contrebalancée par une baisse des grands yachts moteur. Les ventes sont dynamiques en Asie-Pacifique (+27,3 % à taux de change constant) et auprès des flottes de loueurs (+26,8 %). La zone Reste du monde (-38,7 % à taux de change constant) est affectée par la baisse des ventes de grands yachts moteur.
Le résultat opérationnel courant (ROC) enregistre une hausse de +6,9 % à taux de change constant (en baisse de -7,2 % à données publiées en raison de l'effet de change et du retour à la participation dans la filiale principale du Groupe). Le ROC ressort ainsi à 73,1 millions d'euros.
| SPBI : (Chantiers Beneteau Chantiers Jeanneau BJ Technologie) |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 772,5 | 679,2 | 630,5 | 576,2 | 507,1 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 66,6 | 44,7 | 31,2 | 8,2 | (4,6) |
| Résultat net (M€) | 40,6 | 36 | 22,8 | 14,9 | (8,1) |
| Effectif moyen | 4 175 | 4 019 | 3 934 | 3 426 | 3 474 |
| Beneteau Inc* | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 338,4 | 324,6 | 300,3 | 295,6 | 192,8 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | 8,1 | 3,5 | (5,9) | (0,5) | 11,1 |
| Résultat net (MUSD) | 4,0 | 0,9 | (4,9) | (1,2) | 6,5 |
| Effectif moyen | 816 | 697 | 685 | 597 | 651 |
*dont Rec Boat Holdings LLC acquise en juin 2014 par Beneteau Inc. Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 1,1651 USD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 1,1927 USD.
À compter de l'exercice clos le 31 août 2013, les comptes des f iliales américaines (BGM, Beneteau America Inc, Jeanneau America Inc et Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée.
| Ostroda Yachts | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MPLN) | 393,7 | 322,1 | 287,6 | 233,3 | 209,9 |
| Résultat d'exploitation (MPLN) | 34,9 | 25,3 | 23,9 | 7 | 4,5 |
| Résultat net (MPLN) | 31,1 | 23,1 | 16,8 | 10,1 | 7,2 |
| Effectif moyen | 857 | 742 | 677 | 617 | 575 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1€ = 4,2913 PLN. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,2412 PLN.
| CNB | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 271,4 | 236,4 | 187,3 | 156,6 | 144,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 28,1 | 30,8 | 21,5 | 14,3 | 9,9 |
| Résultat net (M€) | 16,6 | 17,4 | 12,2 | 8,5 | 5,7 |
| Effectif moyen | 1 039 | 854 | 745 | 457 | 436 |
| Monte Carlo Yachts | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
| Chiffre d'affaires (M€) | 47,4 | 69,1 | 70,6 | 58,1 | 48,9 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (7,9) | 4,3 | 4,6 | 2,1 | (0,7) |
| Résultat net (M€) | (8,1) | 3,1 | 3,6 | 4,1 | 2,2 |
| Effectif moyen | 295 | 344 | 261 | 220 | 196 |
La société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs, a été acquise par le Groupe Beneteau en juillet 2018. Elle permet d'étoffer l'offre sur le segment des petits voiliers performance.
| Seascape | 2017/2018 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,1) |
| Résultat net (M€) | (0,1) |
| Effectif moyen | 25 |
Les données financières individuelles concernant GBI Holding sont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 M€ en valeur absolue.
| Beneteau Brasil: Construçao de Embarcaçoes sa |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 2,5 | 16,4 | 9,8 | 13,9 | 12,2 |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | (3,1) | (5) | (5,6) | (3,5) | (5,1) |
| Résultat net (MBRL) | (18,6) | (8,3) | (2,1) | (15,5) | (5,6) |
| Effectif moyen | 0 | 5 | 30 | 31 | 41 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 4,8591 BRL. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,0886 BRL.
Postérieurement à la clôture du 31 août 2016, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil.
La société Beneteau Brasil Promoçoes e Commercializacao de Embarcaçoes Ltda a été fusionnée dans la société Beneteau Brasil Construcao de Embarcacoes Sa au cours de l'exercice 2016/2017.
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.
| Beneteau Italia srl | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,0 | 0,1 | 0,8 | 0,9 | 0,7 |
| Résultat net (M€) | (0,0) | (0,1) | 0 | 0,2 | - |
| Effectif moyen | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 |
| Jeanneau Italia srl | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,7 | 0,7 | 0,6 | 0,6 | 0,4 |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 0,1 | 0,0 | 0 | - |
| Effectif moyen | 1 | 0 | 1 | 1 | 2 |
| Beneteau Group Asia (ex Jeanneau Asia Pacific) |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MHKD) | - | - | - | - | 0 |
| Résultat net (MHKD) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | - | (0,1) |
| Effectif moyen | 9 | 11 | 4 | 3 | 2 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 9,1453 HKD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 9,3392 HKD.
La société Band of Boats, créée en décembre 2017, a pour objet l'animation d'une plateforme digitale de services nautiques.
| Band of Boats | 2017/2018 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,9) |
| Résultat net (M€) | (0,9) |
| Effectif moyen | 0 |
La société Beneteau Boat Club, créée en août 2017, et intégrée dans le Groupe Beneteau au cours de l'exercice 2017-2018, a pour objet le développement d'un réseau de Clubs gérés en Licence de marque par les concessionnaires Beneteau. Ces Clubs animent leur communauté de membres et mettent à leur disposition une flotte de bateaux qu'ils peuvent utiliser très facilement et à volonté.
L'activité ayant été lancée surtout depuis juillet 2018, les éléments financiers de l'exercice 2017-2018 sont non significatifs.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 193,4 | 182,8 | + 5,8% |
| • Habitat de loisirs | 192,8 | 173,8 | + 11,0% |
| • Habitat Résidentiel | 0,6 | 9,1 | (93,7 %) |
| EBITDA* | 17,7 | 12,6 | + 40,4% |
| • Habitat de loisirs | 19,2 | 16,5 | + 16,6% |
| • Habitat Résidentiel | (1,5) | (3,9) | (61,4 %) |
| Résultat Opérationnel Courant | 14,5 | 6,7 | + 116,5% |
| • Habitat de loisirs | 14,5 | 9,2 | + 57,5% |
| • Habitat Résidentiel | 0,0 | (2,5) | (98,8%) |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point 3 – Structure financière.
La division Habitat bénéficie de la croissance de l'activité Habitat de loisirs portée par des marchés solides. Elle réalise de bonnes performances sur les marchés français et italiens, et poursuit sa croissance en Allemagne et au Benelux. La bonne performance au 4ème trimestre permet de rattraper les décalages de livraison observés au 3ème trimestre.
Le résultat opérationnel courant est en forte progression (+57,5 % à 14,5 millions d'euros) grâce à l'effet volume, au mix produit et l'amélioration opérationnelle.
Conformément à la décision annoncée en octobre 2016, l'activité d'Habitat résidentiel a été totalement arrêtée au cours de l'exercice, ne laissant aucun arriéré.
| BIO Habitat* | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 193,9 | 175,9 | 165,5 | 137,7 | 15,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 18,2 | 13,1 | 2,2 | 4,1 | 0,2 |
| Résultat net (M€) | 10,2 | 7,0 | 1,4 | 3,8 | 0,1 |
| Effectif moyen | 1 048 | 938 | 979 | 745 | 93 |
* avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, les sociétés IRM et O'HARA ont fusionné dans l'entité BIO Habitat.
| O'Hara | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | - | 63,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - | 1,2 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | - | 0,6 |
| Effectif moyen | - | - | - | - | 277 |
| IRM | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | - | 86,6 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - | 2,9 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | - | 2,5 |
| Effectif moyen | - | - | - | - | 449 |
| BIO Habitat Italia | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 13,5 | 11,2 | 11,5 | 11,3 | 7,5 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,5 | (0,2) | (0,9) | (0,6) | (0,5) |
| Résultat net (M€) | 0,2 | (0,5) | (1,0) | (0,7) | (0,5) |
| Effectif moyen | 61 | 65 | 44 | 36 | 36 |
La société BH a fait l'objet d'une fusion absorption dans BIO Habitat SAS au 31 décembre 2017.
| BH | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | 10,2 | 13,4 | 16,7 | 17,3 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | (2,8) | (3,2) | (3,5) | (3,9) |
| Résultat net (M€) | - | 0 | (2,5) | 0,1 | 0,1 |
| Effectif moyen | - | 72 | 104 | 100 | 95 |
| Dont abandon de créance consenti par BENETEAU S.A. |
- | 0 | (7,2) | (3,9) | (4,0) |
| BH Services | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,3 | 1,3 | 1,9 | 2,0 | 2,1 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,0 | 0 | 0,0 | (0,0) | - |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 1,8 | (1,9) | - | - |
| Effectif moyen | 5 | 26 | 24 | 27 | 27 |
| Dont abandon de créance consenti par Beneteau SA |
- | (1,5) | - | - | - |
SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 4 180 k€ (part du Groupe), contre 4 670 k€ l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 87,60 M€. Il n'intègre aucun élément non courant.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Résultat financier | 1,0 | (4,4) |
| DONT | ||
| • résultat de change | 3,1 | (2,5) |
| • charge d'intérêts nette des produits de placements | (2,1) | (1,9) |
Le gain de change de 1,0 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.
Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2018, les positions de couverture de change sont les suivantes :
Le résultat net Part du Groupe est fortement affecté par l'augmentation de l'impôt avec une charge de 32,4 M€ en 2017-2018 contre 19,9 M€ en 2016-2017 faisant ressortir un taux effectif de 36,6 %. Celle-ci est principalement due à la contribution exceptionnelle de 15 % à l'impôt sur les sociétés qui ampute le résultat net de 3,8 millions d'euros.
Le résultat avant impôt progresse de +17,7 % à 88,6 millions d'euros.
Le résultat net part du Groupe s'élève à 61,3 M€, en hausse de +2,7%.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% |
| Résultat opérationnel non courant | 0,0 | (5,9) | (100,0%) |
| Amortissements | 65,7 | 71,4 | (7,9%) |
| Provisions | (0,3) | 2,1 | (113,0%) |
| Divers | (0,2) | (0,3) | (25,7%) |
| EBITDA | 152,8 | 152,9 | (0,0%) |
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 |
|---|---|---|---|
| Résultat Opérationnel Courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% |
| Résultat Opérationnel Non Courant | 0,0 | (5,9) | (100,0%) |
| Amortissements | 65,7 | 71,4 | (7,9 %) |
| Provisions | (0,3) | 2,1 | (113,0%) |
| Résultat Financier | 1,0 | (4,4) | (123,4%) |
| Impôts et taxes | (35,8) | (18,7) | + 90,9% |
| Dividendes des sociétés MEQ | 1,5 | 0,5 | + 200,2% |
| Valeur nette des actifs cédés | 1,4 | 0,8 | + 80,0% |
| Marge Brute d'autofinancement | 121,2 | 131,4 | (7,7 %) |
| Flux nets d'investissements | (81,3) | (78,7) | + 3,2% |
| Variation de BFR | 33,6 | 49,9 | - 32,7 % |
| Autres | 0,0 | (2,4) | - 100,0 % |
| Change | (0,9) | 4,1 | - 122,3 % |
| Free cash Flow | 72,6 | 104,2 | - 30,4 % |
| Dividendes / Actions Propres | (18,4) | (8,2) | + 124,5% |
| Actions Propres | 2,1 | 0,1 | + 2094,8% |
| Variation de périmètre | (1,9) | 0,0 | + 0,0% |
| VARIATION TRESORERIE NETTE | 52,2 | 96,0 | - 45,6 % |
| Trésorerie nette ouverture1 | 109,7 | 13,6 | + 705,4% |
| Trésorerie nette clôture1 | 161,9 | 109,6 | + 47,7% |
après dettes financières (comptes courants d'associés et emprunts sur crédit-bail)
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 121,2 millions d'euros. Après la réduction du besoin de fond de roulement de 33,6 millions d'euros et compte tenu du montant des investissements courants de 81,3 millions d'euros, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 161,9 millions d'euros en progression de +47,7 % par rapport à la fin de l'exercice 2016-2017. La trésorerie positive permet au Groupe de continuer d'investir dans le développement produit, l'outil industriel et de saisir les opportunités de croissance.
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du Groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
| En M€ | 2017-2018 | 2016-2017 |
|---|---|---|
| Investissements matériels | 82,7 | 75,9 |
| Produits de cession des immobilisations | 0,7 | 0,8 |
| Variation des dettes sur immobilisations | (2,1) | 2,0 |
| Investissements nets | 81,3 | 78,7 |
La clôture de l'acquisition de Delphia Yachts est attendue d'ici à la fin de l'année 2018 et sera effective sur l'exercice 2018-19. Elle vient renforcer la capacité de production et de développement voile/moteur en Pologne, et apporte une complémentarité de produits moteur (bateaux de lacs et rivières).
Le Groupe poursuit sa politique d'investissements pour proposer une offre renforcée et innovante qui répond aux segments porteurs de marchés. L'offre produits a été renouvelée à hauteur de 44 % sur 3 ans (88 modèles sur 200).
En parallèle, l'offre de services se renforce pour répondre aux évolutions des modes de consommation en poursuivant le développement des initiatives lancées en 2017-2018 : les boats clubs Beneteau et Jeanneau, la propriété partagée via Sailtime et l'offre de financement 'all inclusive' Leasyboat. La plateforme Band of Boats accélère son développement au travers d'une négociation exclusive avec une start-up nautique.
Pour continuer de renforcer son leadership sur les segments les plus dynamiques du marché, le Groupe engage le dernier volet de son plan de transformation industrielle en France, aux Etats-Unis et en Pologne. L'objectif de doublement de la capacité de production multicoque est en bonne voie, avec 50 % déjà réalisé à mi-parcours (2016-2020). Enfin, le Groupe continue d'organiser les transferts de production entre zones euro et dollar afin de limiter les effets de change.
Les premiers salons de la saison en Europe se sont déroulés dans une ambiance positive, qui est à confirmer aux Etats-Unis au cours des prochains salons. Les 4 modèles issus de l'acquisition de Seascape sont intégrés à la gamme First de Beneteau. La nouvelle marque de catamarans Excess a été dévoilée au Cannes Yachting Festival. Les nouvelles capacités de production et la montée en cadence permettent de répondre à la demande du marché et au lancement de 32 nouveaux modèles au cours de la saison 2018-19.
Les nouveautés dévoilées aux salons d'automne ont reçu un accueil positif auprès des clients de l'hôtellerie de plein air, dans un contexte de marché porteur.
Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
• le respect des lois et des règlements applicables au groupe
• la prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l'activité, ainsi que les risques de fraudes et d'erreurs
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
• d'apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,
• de vérifier l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au conseil de surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie.
Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding.
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou Wells Fargo ou LH Finance.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou Wells Fargo ou LH Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20 % du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe.
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par Wells Fargo ou LH Finance.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commande et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier.
Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique.
Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe est en cours de réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au Credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les services Achats et Logistique travaillent à la revue des procédures et des contrôles visant à s'assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois SAPIN II et Potier.
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités.
La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient une fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, le bureau d'étude, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. La direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers pré-contentieux ou contentieux, la direction juridique informe de manière régulière la direction générale des risques majeurs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour l'entreprise.
La direction juridique s'emploie également à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits pour le compte de Beneteau SA et celui de l'ensemble de ses filiales, afin de protéger l'entreprise contre d'éventuels sinistres, mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité de l'entreprise sur ses marchés mondiaux. Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité.
Outre les contrats d'assurance légalement obligatoires, Beneteau SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages qu'elle-même ou ses filiales pourraient subir et résultant d'une fraude ou d'une cyber-attaque. Les tailles des filiales étant diverses, les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus.
Pour l'ensemble des contrats d'assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d'optimiser le coût global pour Beneteau SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police.
Enfin, Beneteau SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec certains assureurs et avec son courtier, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la survenance d'accidents et de sinistres, mais aussi pour en limiter l'ampleur.
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Beneteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Beneteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
Déployé en 2017, le plan Transform to Perform fixe le cap stratégique du Groupe Beneteau à horizon 2020. Dans un environnement économique et sociétal changeant et exigeant, l'objectif est d'engager l'ensemble des collaborateurs, des fournisseurs, des concessionnaires et des partenaires du Groupe dans la recherche d'une croissance durable et rentable.
Pour réussir cet ambitieux plan de transformation, le Groupe Beneteau s'appuie sur des valeurs piliers de passion, de transmission, de conquête et d'audace, ainsi que sur une culture d'entreprise qui encourage le respect, l'entraide et l'intégrité auprès des collaborateurs et de ses partenaires.
Depuis plus de 130 ans, les femmes et les hommes du Groupe ont ainsi cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis des clients et de l'environnement. De l'amateur au professionnel, du novice au régatier ou au skipper expérimenté, le Groupe met la même énergie à élaborer un produit qui réponde à leurs différentes ambitions et à leurs attentes. Il veille, avec ses concessionnaires, à toujours mieux accompagner ses clients, au gré de leurs projets de navigation.
C'est ce même engagement vis-à-vis de ses clients qui anime les équipes de la division Habitat. Créatrices de tendances dans le domaine de l'hôtellerie de plein air, en permanence à la recherche d'idées nouvelles, les marques de l'habitat de loisirs n'ont de cesse d'innover et d'anticiper les souhaits de leurs clients en créant avec passion les solutions de demain.
CA Groupe 2017-2018 : 1 287,2 M EUR
La division Bateaux représente 85 % du chiffre d'affaires. Leader mondial sur les segments de la voile et du multicoque, le Groupe continue de renforcer ses positions dans le segment du bateau moteur. Leader français de l'habitat de loisirs, la division Habitat développe son activité sur les marchés européens, notamment en Italie, au Benelux et en Allemagne.
L'Europe représente plus de la moitié du chiffre d'affaires de la division Bateaux (15 % pour la France) tandis que l'Amérique du Nord et centrale représentent près d'un tiers du chiffre d'affaires.
La division Bateaux représente 85 % des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. Son activité est exclusivement liée à la navigation de plaisance. Elle comprend la conception intérieure et extérieure de bateaux à voile et à moteur de 4,5 m à près de 30 m de longueur, leur fabrication et leur commercialisation. La division Bateaux produit également à la demande les pièces détachées nécessaires à l'entretien et à la réparation des bateaux vendus. Les ressources nécessaires sont principalement les matériaux de renforcement (fibre de verre), les résines polyester et le bois (label durable FSC). Les coques, les ponts et autres pièces tels que les réservoirs sont construits en matériaux composites (principalement fibre de verre et résines polyester). Les aménagements intérieurs en bois (contreplaqués et massifs) sont conçus et produits par les 2 ébénisteries situées en Vendée. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des pièces composites et bois. Les moteurs, les équipements électroniques et les systèmes sont achetés et installés sur les sites de production du Groupe. En 2017-2018, la division Bateaux a compté 14 sites de production en France, deux sites aux Etats-Unis, un site en Pologne (un second site est en cours d'acquisition) et un site en Italie. Elle est présente sur la région Asie Pacifique au travers de son bureau de représentation commerciale à Hong Kong (Chine). En 2018, le Groupe a créé une nouvelle activité de services via sa filiale Band of Boats, une plateforme de service nautiques en ligne dont l'activité est conduite en Europe. L'ensemble des bateaux construits est commercialisé par des réseaux de concessionnaires indépendants, à l'exception des flottes de bateaux destinés à la location qui sont vendues en direct aux sociétés de location.
La division Habitat représente 15 % des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. Suite à la décision prise en octobre 2016 d'arrêter l'activité Habitat résidentiel, elle ne comprend que l'activité Habitat de loisirs qui consiste à concevoir, produire et commercialiser des résidences mobiles de loisirs (mobil-homes) destinées à l'hôtellerie de plein air (campings). L'outil industriel de l'activité Habitat résidentiel a été converti avec succès pour la production de mobil-homes. L'intégralité des mobil-homes (châssis, aménagement intérieur, toit et bardage extérieur) est construite dans nos usines. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des châssis, des meubles et l'installation des faisceaux électriques. Le processus de fabrication intègre les systèmes et les équipements domestiques achetés auprès de fournisseurs. L'ensemble des mobil-homes est commercialisé en direct auprès des opérateurs et des gestionnaires de campings.
Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions Bateaux et Habitat, au travers de la société SGB Finance détenue à 49 %.
L'orientation stratégique du Groupe Beneteau pour la période 2017-2020 est fixée par le plan Transform to Perform. Ce plan global s'applique à l'ensemble des activités du Groupe Beneteau, en France et à l'international. Il a entraîné la mise en œuvre de nombreux projets de transformation au sein de l'entreprise et de ses filiales, dont la dynamique de changement permet d'être collectivement plus performants et plus agiles.
La croissance durable est assurée par 4 principaux leviers d'action :
La croissance rentable est un objectif financier qui traduit la bonne gestion du Groupe et en particulier la mise en œuvre efficace des 2 leviers d'action suivants :
Les objectifs de Transform to Perform à horizon 2020 sont les suivants :
Alors que la crise de 2008 avait réduit le chiffre d'affaires du Groupe de 40 % et nécessité de réduire à la fois l'activité et les effectifs, depuis 4 ans le Groupe Beneteau doit répondre au défi de la croissance.
Le plan Transform to Perform permet au Groupe de :
Pour cela, il a lancé sur l'exercice 2017-18 le Plan 500 CDI en France et réalisé également des embauches à l'international (notamment aux Etats-Unis et en Pologne). Le Groupe Beneteau est historiquement attaché à la création et à la préservation des emplois industriels sur les territoires où ses sites de production sont implantés, en France, aux Etats-Unis, en Pologne et en Italie. Au-delà de l'effort significatif de recrutement en CDI conduit en partenariat avec les entreprises de travail temporaire en France, le Groupe a également renforcé ses partenariats avec les centres de formation en France et sur ses implantations internationales. Aux côtés de ses partenaires recrutement et formation, il a participé à de nombreux évènements nautiques et professionnels dans le but de faire connaître les métiers de la construction nautique et susciter l'intérêt du grand public pour ces métiers souvent peu connus. Un nombre important de nouvelles recrues issues du Plan 500 CDI qui a été conclu en mai 2018 provient de reconversions professionnelles rendues possibles notamment par les POEC – Préparations opérationnelles à l'emploi collectives.
Afin de procéder à l'identification des risques extra-financiers du Groupe Beneteau, la direction du contrôle interne s'est appuyée sur les travaux menés dans le cadre de la mise en œuvre des lois Sapin II et Potier. Le Groupe Beneteau a procédé à une analyse spécifique des risques liés à la corruption, la fraude (inclus fraude fiscale), la sécurité et la santé des personnes, aux libertés fondamentales et à l'environnement. La cartographie des risques dédiée sera validée par le Comité de direction Groupe et par le Comité d'Audit. Cette démarche a tenu compte de l'organisation du Groupe et de l'articulation de la politique RSE avec les autres politiques et projets du Groupe. L'analyse s'est notamment appuyée sur le programme de management environnemental établi dans le cadre de la certification ISO 14001 et 50001.
La méthodologie employée pour la réalisation de la cartographie des risques s'appuie sur plusieurs séries d'entretiens conduits avec les équipes dirigeantes et les collaborateurs ayant une responsabilité sociale, sociétale ou environnementale. Une vingtaine de collaborateurs a ainsi été interrogée afin d'identifier les enjeux prioritaires et définir les plans d'actions destinés à mieux maîtriser les risques financiers et extra-financiers. Une échelle de cotation des risques a été établie, prenant en compte les potentiels impacts réputationnel, commercial, juridique et financier. Chaque risque identifié a été hiérarchisé lors d'un atelier de travail regroupant des personnes clés de l'organisation du Groupe. Une cartographie globale des risques propres à ses activités intégrant les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux sera élaborée via une consultation élargie à une centaine de managers. La cartographie des risques et les propositions de plans d'action prioritaires feront l'objet d'une présentation au Comité d'Audit et au Comité de direction Groupe.
Les dispositifs Sapin II et Potier sont en cours d'élaboration et de déploiement au sein du Groupe. Les politiques et les résultats qui en découleront seront présentés de façon exhaustive sur l'exercice 2018/2019.
Le plan de vigilance du Groupe Beneteau se construit au travers des politiques et actions menées ou à mener ci-après :
Sur 2018/2019, le Groupe va enrichir les dispositifs déjà opérationnels pour faire évoluer le plan de vigilance dans une logique d'amélioration continue tant en France que dans nos entités à l'étranger.
Par ailleurs, le Comité de direction du Groupe a exprimé la volonté d'engager la réalisation d'une matrice de matérialité afin de renforcer son analyse et sa maîtrise des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités et lui permettre de définir les plans d'action les plus adaptés.
La réalisation de la matrice de matérialité est prévue sur l'exercice à venir. Seuls les risques et enjeux extra-financiers se trouvent développés ici. La présentation des risques financiers est disponible dans le rapport de gestion (voir Point 6. Procédures de contrôle interne en page 20).
À ce jour, les travaux menés sur la cartographie des risques du Groupe ont permis d'identifier 7 enjeux majeurs ainsi que les risques associés. La politique mise en place et les actions mises en œuvre sont détaillées dans les 3 engagements qui suivent.
| Engagement social | 1. La gestion des ressources humaines dans le respect de l'égalité des chances et des droits de l'homme 2. La santé et la sécurité au travail |
|---|---|
| Engagement environnemental |
3. La conformité aux réglementa tions environnementales 4.L'empreinte écologique des produits |
| Engagement sociétal | 5. L'éthique des affaires 6. Les relations avec les réseaux de distribution et les clients finaux 7. La politique achats |
« Au cœur de notre plan stratégique Transform to Perform, l'enjeu des talents est l'un des piliers permettant d'assurer une croissance durable à notre Groupe. L'esprit d'équipe, l'engagement et la volonté de participer au développement et à la transformation du Groupe sont essentiels chez nos collaborateurs car ils participent à notre réussite. Aujourd'hui, nous sommes fiers de nous distinguer au sein de la filière nautique par la qualité des moyens accordés à la formation de l'ensemble de nos collaborateurs, qu'ils soient en CDI ou en intérim. Fort de l'expérience très positive de notre centre de formation interne situé en Vendée, le Groupe Beneteau a pris la décision d'essaimer ce centre à Bordeaux mais aussi aux Etats-Unis et en Pologne. » déclare Hervé Gastinel, président du Directoire du Groupe Beneteau.
Face à des activités Bateaux et Habitat en forte reprise depuis plusieurs années et un phénomène de transition générationnelle marquée par les départs à la retraite de collaborateurs ayant contribué plusieurs décennies au succès de l'entreprise, le plan Transform to Perform comporte un axe important dédié aux collaborateurs et à l'organisation. Sept enjeux ont fait l'objet d'actions spécifiques : accompagner la santé et la sécurité, recruter et intégrer les collaborateurs, organiser et développer les compétences, faire évoluer la culture managériale, assurer la motivation et le bien-être au travail, favoriser le travail collaboratif et fédérer les collaborateurs et promouvoir l'égalité de traitement.
Par ailleurs, le Groupe Beneteau respecte la loi relative à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière en veillant à ne pas avoir d'entités juridiques dans des paradis fiscaux et en ayant une documentation des prix de transfert à jour. Cette documentation établie au sein du Groupe encadre toutes les transactions internationales à l'intérieur du Groupe et est révisée à chaque exercice. Le Groupe Beneteau déclare et paye des impôts dans les pays où il est implanté à savoir : la France, les Etats-Unis, Hong-Kong, l'Italie, la Pologne et la Slovénie.
Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l'alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec nos activités.
| Effectifs au 31 août – CDD et CDI |
2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| France | 5 338 | 4 979 | 4 783 |
| Pologne | 893 | 746 | 691 |
| Etats-Unis | 795 | 702 | 662 |
| Italie (1) | 314 | 329 | |
| Effectifs – Périmètre RSE | 7 340 | 6 756 | 6 136 |
| Effectifs - Groupe | 7 379 | 6 778 | 6 479 |
(1) Le périmètre a été élargi à l'Italie en 2016/2017
Les effectifs du Groupe continuent de croître et progressent de 9 % entre le 31 août 2017 et le 31 août 2018. Tourné vers l'international, le Groupe Beneteau compte aujourd'hui des collaborateurs de plus de 42 nationalités différentes au sein de ses filiales européennes.
| Répartition des effectifs par statut |
2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| CDI | 92,9 % | 93,7% | 95,1% |
| CDD | 7,1% | 6,3% | 4,9% |
En France, le Groupe a très peu recours aux contrats à durée déterminée qui interviennent principalement dans les services de production et majoritairement dans le cadre de contrats d'alternance.
| Effectifs au 31 août | 2017 2018 |
2016 2017 |
|---|---|---|
| CDI | 5 186 | 4 847 |
| CDD | 152 | 132 |
| Effectifs inscrits | 5 338 | 4 979 |
| Intérimaires | 848 | 571 |
| Effectifs totaux | 6 186 | 5 550 |
Les travailleurs intérimaires sont principalement recrutés au sein des usines du Groupe pour faire face aux besoins de production.
La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
Compte tenu de la nature industrielle des activités du Groupe, la part des employés / ouvriers sur l'effectif total est prépondérante. Nous notons néanmoins, depuis plusieurs exercices, une augmentation du nombre d'ETAM et de cadres consécutive à la structuration de l'activité.
Avec plus de 40 % de salariés âgés de plus de 46 ans, le Groupe bénéficie de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique, gage de l'enjeu lié à la transmission du savoir-faire. Le Plan CDI réalisé en 2017-18 permet notamment de répondre à l'enjeu de transition générationnelle et de transmission des savoirs.
| Périmètre RSE | 2017 2018 |
2016 2017 |
|---|---|---|
| Part des effectifs à temps partiel |
4,1% | 4,5% |
| Effectifs en horaires de nuit(1) |
184 |
(1) Première année de publication de l'indicateur sur le périmètre RSE
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le Groupe et est basée exclusivement sur le volontariat.
Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers de moulage / composite de l'activité Bateaux, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaire de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.
| Taux d'absentéisme Périmètre RSE |
2017 2018 |
2016 2017(1) |
|---|---|---|
| Maladie | 5,70 % | 5,70% |
| Accident de travail / Maladies professionnelles |
1,36 % | 1,41% |
| Autres(2) | 0,63% | 0,39% |
| Taux d'absentéisme total | 7,69% | 7,50% |
(1) Les données 2016/2017 ont été recalculées pour une meilleure homogénéité avec les données relatives à 2017/2018
(2) Congés maternité, congés pour convenances personnelles, et absences injustifiées.
Le taux d'absentéisme est stable sur l'exercice 2017/2018.
Des actions sont déployées pour diminuer le taux d'absentéisme lié aux maladies et faciliter le retour à l'emploi des salariés en arrêt longue durée ou poly absents. Les services Ressources Humaines de SPBI travaillent actuellement, en partenariat avec une société spécialisée, sur la mise en œuvre des entretiens de ré-accueil de ces salariés. huit sessions de formation sont prévues pour former près de 80 managers à la mise en œuvre de ces entretiens.
Préserver l'intégrité physique et la sécurité de chacun de ses collaborateurs est une priorité absolue de la Direction du Groupe qui a déployé, dès 2015, un plan d'action pour la sécurité appelé B SAFE.
Initialement mis en œuvre au sein des usines de production de la société SPBI, ce plan est désormais déployé sur l'ensemble des sites de production, en France et aux Etats-Unis. En Italie, un programme similaire est mis en œuvre au sein de l'usine de Monte Carlo Yachts.
Le plan B SAFE est piloté par un comité de pilotage Groupe composé des trois responsables Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) des entités françaises (SPBI, CNB et division Habitat), des Ressources Humaines et de la Direction Générale. Ce comité se réunit une fois par mois pour faire le point sur le déploiement du plan B SAFE dans les filiales françaises et définir la politique en matière de santé-sécurité.
Cette politique est ensuite déclinée :
L'implication de l'encadrement dans la prévention des situations à risque est un axe essentiel du plan B SAFE. Ce sont en effet les équipes d'encadrement de production qui, au quotidien, jouent un rôle clé dans le déploiement de la démarche.
Tous les managers du Groupe, des membres du Comité de Direction jusqu'aux superviseurs des sites, en France et aux Etats-Unis, soit 720 collaborateurs, ont reçu depuis juillet 2016, une formation sur l'outil dialogue sécurité et sur la compréhension des mécanismes de l'accidentologie. Cette formation, d'une durée de deux jours, est dispensée par ETSCAF, un organisme spécialisé dans la sécurité en entreprise. Les managers seront à nouveau tous formés dans le cadre d'une nouvelle campagne de formation d'une durée d'une journée qui devrait débuter fin 2018.
Les collaborateurs sont sensibilisés à la sécurité dès leur entrée dans le Groupe. Les parcours d'intégration des nouveaux embauchés, qu'il s'agisse de salariés ou d'intérimaires, intègrent tous une présentation des principaux risques et enjeux en matière de sécurité dans les usines.
Une demi-journée de sensibilisation à la sécurité animée par des collaborateurs référents du Groupe est prévue pour tous les salariés, intérimaires et alternants des services de production et des services support. Ces ambassadeurs sécurité (directeurs d'usine, responsables HSE, responsables Ressources Humaines, ou responsable amélioration continue) sont préalablement formés pendant deux jours pour animer ces demi-journées de formation. Au sein de la société SPBI, 52 référents ont été formés et près de 2 600 personnes ont bénéficié de cette demi-journée de sensibilisation au cours de l'exercice. Une trentaine de référents de la division Habitat et de CNB sont en cours de formation pour former près de 2 000 personnes d'ici la fin de l'exercice prochain.
Des formations spécifiques sont également organisées dans chacune des filiales. Elles peuvent porter sur l'utilisation de certaines machines ou outils, ou sur des sujets plus transverses tels que, par exemple, le déploiement d'une journée de formation sur l'arbre des causes suivie d'une demi-journée « action » sur un cas concret permettant l'identification des causes racines des évènements non souhaités dispensée cette année auprès de 180 managers de SPBI par la société PREVANCE.
La sensibilisation à la sécurité concerne également les apprentis et les alternants. Chaque année, une réunion auprès des apprentis est animée par le directeur HSEE de SPBI, à la MFR (Maison Familiale Rurale) de St Gilles-Croix-de-Vie (Centre de Formation des Apprentis dans les métiers du composite), au cours des 15 premiers jours de leur formation, en compagnie des tuteurs, afin de leur communiquer les consignes de sécurité inhérentes à leurs activités. Une formation spécifique à la sécurité pour les alternants d'une durée de trois heures a été organisée en mars 2018.
Cette année, 27 061 heures de formation ont été consacrées à la santé et à la sécurité sur le périmètre France, soit une progression de 51 % par rapport à l'an passé. 11 209 heures, soit 41 % des heures de formation consacrées à la santé et à la sécurité, concernent les formations mises en place dans le cadre du plan d'action BSAFE.
En complément de ces formations, le Groupe a mis en place des actions de communication ciblées.
Les affiches B SAFE, actuellement déployées sur l'enpour être affichées dans les filiales étrangères.
Des récompenses sont prévues pour les équipes présentant 500 ou 1 000 jours (soit près de 5 ans) sans accident de
Des démarches pour intégrer l'ergonomie dès la conception des produits sont mises en œuvre au sein de la division Bateaux. Des nouveaux critères relatifs à la sécurité et à l'ergonomie sont définis dans les fiches de conception des produits et outillages de SPBI. D'ores et déjà, des items ayant trait à la sécurité et l'ergonomie sont présents dans les jalons des projets. Les bureaux d'études vont être formés et sensibilisés à l'ergonomie pour une meilleure prise en compte de cette thématique dans la conception des produits.
Les services HSE communiquent de manière régulière avec les services achats et logistiques pour identifier et résoudre les difficultés remontées par les usines (taille ou masse de certains produits, modes de livraison peu sécuritaires…). Dans la division Habitat, des points mensuels sont réalisés entre le service HSE et les services méthodes et achats pour trouver les meilleures réponses aux problématiques posées par la hauteur des mobilhomes et le poids des fenêtres et des meubles.
Le service HSE a également participé aux projets industriels de réimplantation des sites de La Chaize le Vicomte, Beaucaire, Lézignan et Givrand.
Partant du principe que pour être mieux respectées, les règles doivent être écrites, le Groupe a travaillé sur la rédaction des fondamentaux de la sécurité avec comme objectifs de :
environnementaux liés à l'utilisation de ces produits. Tout nouveau produit utilisé par SPBI fait désormais l'objet d'une fiche de prévention ;
| 1 | Je suis formé et habilité pour utiliser tout équipement à risque |
|
|---|---|---|
| 2 | J'utilise les produits chimiques en connais sance des risques et des moyens de prévention |
|
| 3 | Je m'assure que toutes les sécurités col lectives sont en place et que ma zone de travail est sécurisée |
|
| 4 | Je suis responsable de ma sécurité et de celle des personnes qui m'entourent |
|
| 5 | Je porte mon harnais pour tout travail en hauteur, en l'absence de protections collectives |
|
| 6 | Je ne passe jamais sous ou à proximité d'une charge en suspension ou en phase de retournement |
|
| 7 | J'utilise systématiquement les moyens d'aide à la manutention mis à disposition |
|
| 8 | Je porte les EPI adapté à mon activité selon les règles en vigueur |
|
| 9 | Je signale toute zone à risque en la balisant et en communiquant auprès de mes collègues |
|
| 10 | J'emprunte systématiquement, et en marchant, les voies de circulation dédiées à mon activité |
|
Tous les sites du Groupe en France ont procédé à la mise à jour de leurs documents uniques d'évaluation des risques professionnels. La démarche consiste à identifier les postes, coter les risques sur ces postes, les hiérarchiser et définir des plans d'actions en réponse aux risques ainsi identifiés. Les documents uniques mis à jour sont utilisés comme outil de pilotage des risques liés à la sécurité. À fin août 2018, 80 % des sites de SPBI et 15 % des sites de la division Habitat ont finalisé la cotation de leurs risques et plus de la moitié des sites de SBPI ainsi que le site de CNB ont présenté leur plan d'action au CHSCT.
Le plan B SAFE s'articule autour du dialogue sécurité, outil d'observation et d'échange sur la sécurité. Sur l'exercice 2017/2018, 6 700 dialogues sécurité ont été menés dans les usines du Groupe en France et aux Etats-Unis sur la base d'une méthodologie toujours identique : observation in situ d'un opérateur sur son poste de travail, échange sur les bonnes pratiques et les risques identifiés, définition conjointe des améliorations à mettre en œuvre. Le dialogue sécurité fait toujours ressortir des actions qui permettent d'éliminer immédiatement les situations ou les actes les plus dangereux et de prendre un engagement mutuel sur les comportements et les actions à développer à moyen terme (action différée). À ce jour, 83 % des actions différées identifiées lors des dialogues sécurité ont été réalisées pour la société SPBI, 63 % dans la division Habitat, 84 % dans l'usine de Marion et 92 % dans l'usine de Cadillac.
Le service amélioration continue de la société SPBI a initié en janvier 2018 une démarche « Système de Production ». Ce projet s'inscrit dans l'axe croissance rentable du plan Transform to Perform qui intègre notamment des objectifs en matière d'efficacité opérationnelle. Il consiste à définir un référentiel de production et à évaluer chacune des usines au regard de ce référentiel. La première évaluation a permis de modéliser, à partir des bonnes pratiques identifiées sur chaque site, une usine de référence pour fixer le niveau d'excellence à atteindre au regard de 12 axes, le premier étant la sécurité. Le processus d'évaluation, mis en place pour la première fois cette année, repose sur une première auto-évaluation par les usines sur la base d'une grille reprenant les 12 axes du référentiel de production, suivie par un audit de deux jours réalisé par 4 personnes, dont deux personnes du service amélioration continue et deux référents par catégorie. À l'issue de ces évaluations, les usines définissent un plan d'action qui doit être mis en œuvre dans les 6 mois suivant sa rédaction et qui doit faire l'objet d'un reporting mensuel au service amélioration continue. À fin août 2018, l'ensemble des usines de SPBI ont finalisé leur première auto-évaluation.
Au sein de CNB, les actions ont été principalement orientées sur les risques liés aux machines. Un bureau de contrôle a contrôlé la conformité de l'ensemble des machines présentes sur le site. À l'issue de ce contrôle, les machines obsolètes ont été supprimées et 75 machines ont fait l'objet d'une mise en conformité par les services sécurité, maintenance, serrurerie et industrialisation. Une procédure pour le contrôle de la conformité des nouvelles machines entrant dans le parc a été rédigée, en partenariat avec la Carsat. La société CNB a également revu le système d'aspiration de ses usines pour diminuer l'empoussièrement, en déplaçant la zone petites pièces de l'atelier composite, en travaillant avec la Carsat sur la conformité de l'aspiration et en mettant en place des cabines de ventilation afin de créer des flux d'air. Dans la division Habitat, les actions ont notamment porté sur le contrôle de la conformité des équipements, principalement dans la zone débit bois et sur les lignes de vie.
Les investissements relatifs à la sécurité ont représenté plus de 3 millions d'euros cette année pour l'ensemble des sites situés en France.
Près de la moitié de ces investissements ont porté sur le projet COV (composés organiques volatils) déployé dans le cadre de l'évolution de la réglementation styrène qui fixe de nouvelles limites d'exposition professionnelle au styrène applicables dès 2017 et obligatoires dès 2019. Les actions mises en œuvre pour diminuer l'exposition des opérateurs au styrène ont porté sur :
Les autres investissements en matière de sécurité ont principalement concerné :
Aux Etats-Unis, 2 millions de dollars ont été investis pour la réouverture de l'usine Sport Plant qui avait été fermée en 2008, dont une grande partie a été consacrée à l'amélioration de la sécurité dans l'usine.
Deux médecins du travail et deux ergonomes salariés sont présents au sein des filiales françaises. Aux Etats-Unis, le site de Cadillac dispose d'une infirmière à temps partiel.
| Accidentologie 1 – Périmètre RSE |
2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence – Périmètre RSE 2 |
25,0 | 22,2 | 32,7 |
| Taux de gravité – Périmètre RSE 2 |
0,88 | 0,92 | 1,63 |
| Jours d'absence pour maladies professionnelles – Périmètre France |
14 656 | 14 410 | 14 805 |
(1) Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production.
(2) Le périmètre RSE inclut, en complément du périmètre France, pour l'exercice 2015/2016, la Pologne et les Etats-Unis et pour les exercices 2016/2017 et 2017/2018, la Pologne, les Etats-Unis et l'Italie.
L'objectif fixé par le plan B SAFE de diviser par 2 l'accidentologie par rapport à l'exercice 2015/2016 dans les usines n'a pas été atteint cette année. Suite à ce constat, le Groupe a relancé des actions de formation et de sensibilisation et a renouvelé son objectif de diviser par 2 l'accidentologie dans les usines d'ici deux ans.
| Mouvements de l'effectif CDI |
2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Embauches de CDI France |
+ 616 | + 403 | + 244 |
| Embauches de CDI Pologne |
+ 95 | + 28 | + 48 |
| Embauches de CDI Etats - Unis |
+ 261 | + 171 | + 113 |
| Embauches de CDI Italie |
+ 17 | + 26 | |
| Embauche de CDI - Total |
+ 989 | + 628 | + 405 |
| Départs de CDI France |
(277) | (241) | (260) |
| Départs de CDI Pologne |
(26) | (28) | (17) |
| Départs de CDI Etats – Unis |
(168) | (131) | (96) |
| Départs de CDI Italie |
(27) | (17) | |
| Départs de CDI - Total | (498) | (417) | (373) |
| Changement de périmètre |
+ 281 | + 693 | |
| Variation de l'effectif CDI |
+ 491 | + 492 | + 725 |
| Mouvements de l'effectif CDD Périmètre RSE |
2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
| Embauche de CDD | + 540 | + 363 | + 270 |
| Départs de CDD | (447) | (271) | (208) |
| Changement de périmètre |
+ 36 | 0 | |
| Variation de l'effectif CDD |
+ 93 | + 128 | + 62 |
Le périmètre RSE a été élargi en 2016/2017 à l'Italie.
Le contexte de croissance, auquel s'ajoute la transition générationnelle, a conduit le Groupe Beneteau à lancer, au cours de l'exercice 2017/2018, un ambitieux plan de recrutement de 500 CDI. Annoncé en septembre 2017, lors du Grand Pavois de la Rochelle, le plan 500 CDI est le plus important plan de recrutement qu'ait connu le Groupe. Le recrutement du 500ème CDI a été réalisé en mai 2018, confirmant ainsi le succès de ce plan de recrutement.
Près de la moitié des recrutements réalisés dans le cadre de ce plan ont concerné des postes d'opérateurs en CDI pour des professionnels présentant une expérience d'au moins trois ans, dans les métiers du moulage et du montage.
Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan, les équipes des Ressources Humaines du Groupe ont collaboré avec les partenaires publics et privés (Pôle Emploi, Département et Région, entreprises de travail temporaire, cabinets de recrutement) et notamment conduit les actions suivantes :
• Présence sur les forums locaux ;
• Participation à la Semaine de la mer en mars 2018 pour faire découvrir les métiers du Groupe ;
Dans le prolongement du Plan 500 CDI, le Groupe Beneteau a annoncé, en octobre 2018, son plan de recrutement 2018/2019. Plus de 650 recrutements en CDI sont prévus, dont près de 490 CDI en France et plus de 160 à l'international. Il s'agit, pour moitié, de créations de postes liées à la croissance de l'activité Bateaux et Habitat, l'autre moitié étant constituée de départs à la retraite. À l'international, les embauches constituent toutes des créations de postes liées aux investissements industriels réalisés en Pologne et aux Etats-Unis afin d'augmenter la capacité de production et d'accompagner la croissance de l'activité Bateaux.
Pour poursuivre et renforcer ces actions, la campagne Recommand'Action a été initiée en juillet 2018. Cette campagne a pour objectif de permettre aux collaborateurs d'être un acteur du recrutement en recommandant un candidat, dont le profil, l'expérience et les valeurs correspondraient au poste à pourvoir.
Dans la lignée des efforts de recrutement déployés au travers du plan 500 CDI, le Groupe s'est concentré, cette année, sur l'intégration des nouveaux collaborateurs dont :
sécurité et sensibilisation aux risques chimiques. Le parcours d'intégration se poursuit ensuite sur 2 à 3 jours consacrés aux formations métiers, à l'intégration dans les ateliers et à la sécurité. Sept cents CDI, intérimaires, alternants ont ainsi été accueillis depuis le début de l'année 2018. Le questionnaire de satisfaction remis aux participants à l'issue de la première journée d'intégration a permis de constater que 100 % des personnes interrogées étaient satisfaites de cette journée ;
Travaillant en relation étroite avec les organismes de formation, le Groupe Beneteau accompagne et accueille dans l'entreprise les candidats pendant leur formation, notamment dans le cadre du dispositif POEC (préparation opérationnelle à l'emploi collective). Grâce à ce dispositif, les intérimaires sont formés par un organisme de formation externe sur une durée de 6 à 12 semaines avant leur intégration dans le Groupe. Le contenu de ces formations est validé en amont par les services Ressources Humaines avec l'appui du centre de formation technique. Les formations qui portaient initialement sur trois métiers (stratification drapage, réparation gel coat et pilotage des machines à commandes numériques) ont été étendues cette année aux métiers de menuiserie, montage bois, optionnage, et accastillage. En 2017/2018, 203 personnes ont été formées en POEC, soit 8 fois plus qu'en 2016/2017. Sur les 25 personnes formées au cours de l'exercice 2016/2017, 11 ont été intégrées en CDI, soit 44 %.
Pour faire face aux enjeux de transition générationnelle et afin de favoriser la transmission du savoir-faire, le Groupe forme chaque année un nombre croissant d'alternants. Ces formations, dans le cadre desquelles chaque jeune est tutoré par un plus ancien, avec, pour certains métiers, le soutien du centre de formation technique du Groupe sont propices à la coopération intergénérationnelle.
En avril 2018 s'est tenue la seconde édition de l'Alternance Dating sur le site de BJT à Dompierre-sur-Yon (Vendée). Cette journée de recrutement a permis à près de 300 candidats à l'alternance de rencontrer les managers du Groupe Beneteau et de visiter le site de production de Bellevigny.
journée de rencontre et d'échanges managers et RH du Groupe à rencontrer alternants sur la journée contrats signés pendant l'événement soit 80 % des postes à pourvoir
De nouveaux partenariats ont été conclus dans la division Habitat avec des écoles situées à proximité des sites de production, afin de promouvoir l'alternance.
Le nombre de contrats d'alternance conclus au sein des filiales françaises au 31 août 2018 s'établit à 127, soit 84 % des effectifs en CDD, contre 107 au 31 août 2017. Cette année, 73 alternants ont été recrutés, contre 57 pour l'exercice précédent. 19 % des contrats d'alternance ont été transformés en CDI.
L'évolution professionnelle des collaborateurs est un axe fort de la transformation du Groupe. Il permet d'accompagner sa croissance, tout en favorisant l'évolution et la réalisation individuelle de chacun.
Dans le cadre de sa politique de gestion des Ressources Humaines, le Groupe accompagne ses collaborateurs dans le développement de leurs compétences, en tenant compte de leurs aspirations personnelles et des besoins spécifiques à chaque activité.
En complément des entretiens annuels d'évaluation et des entretiens professionnels, une revue de l'ensemble de la population cadre est réalisée, chaque année, dans le cadre des « People Review ». Lors des People Review, les services RH procèdent, avec chaque manager, à une revue de l'ensemble des cadres de son équipe afin d'identifier leurs compétences spécifiques, leurs souhaits d'évolution personnelle et les besoins à venir de la structure. Les People Review permettent aux services RH de disposer d'une vision globale de la population cadre facilitant ainsi la préparation des plans de succession, et favorisant le décloisonnement des parcours et la mobilité interne. Déployée depuis trois ans dans les sites du Groupe en France, cette démarche a été étendue aux sites situés aux Etats-Unis cette année.
Le développement des parcours de formation et la mobilité interne sont des axes majeurs du plan de transformation. La liste des postes de techniciens, agents de maîtrise et cadres à pourvoir dans le Groupe est diffusée en interne préalablement à toute communication en externe. À compétence similaire, les candidatures internes sont prioritaires par rapport aux candidatures externes.
En décembre 2017, le bureau d'études Bois de la société SPBI a ouvert 4 postes de techniciens développement bois à des candidatures internes uniquement. Sur les 43 candidatures reçues, 13 ont passé avec succès la première épreuve de test informatique organisée par l'organisme de formation AFPIA. Les 4 collaborateurs retenus à l'issue du processus de recrutement ont bénéficié d'une formation de deux mois aux outils informatiques et d'une immersion dans les bureaux d'études des marques et des ébénisteries.
Le plan de formation a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe : le savoir-faire technique, l'efficacité managériale (voir §2.5) et la sensibilisation à la sécurité (voir §2.2). Depuis 2012, le centre de formation technique situé en Vendée forme les opérateurs de SPBI sur tous les métiers techniques, du moulage au montage des bateaux, au plus près des besoins des usines. Des formations adaptées sont également développées pour les collaborateurs des bureaux d'études, dessinateurs, techniciens et ingénieurs lors de leur entrée dans le Groupe. Le centre de formation permet d'acquérir de l'autonomie et de la polyvalence. Il contribue également à créer des liens qui favorisent la réussite du travail d'équipe.
2 507 personnes formées,
dont 1 363 intérimaires
469 habilitations « métiers à risque » délivrées
Les formations du centre de formation technique en Vendée sont animées par les huit formateurs permanents du centre, tous anciens opérateurs du Groupe, avec une forte ancienneté, garants d'une transmission optimale de la culture du Groupe Beneteau et des pratiques professionnelles. Les collaborateurs formés peuvent ensuite bénéficier d'un accompagnement en atelier, délivré par leur formateur, afin de favoriser la mise en pratique des acquis obtenus pendant la formation. Le catalogue de formation couvre une centaine de thèmes techniques et son offre continue à s'étoffer. Chaque année, des nouveaux modules sont déployés pour suivre les innovations technologiques des bateaux produits par le Groupe.
Le centre de formation délivre également des habilitations, valables trois ans, sur les métiers à risque (qualité et/ou sécurité), tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou encore le collage des ponts. Le process d'habilitation repose sur un parcours de formation, suivi de l'acquisition d'une expérience en usine, qui est validé par un audit réalisé par le formateur dans un délai maximal de deux mois. Depuis sa création, près de 1 800 habilitations ont été délivrées par le centre de formation.
Fort de son succès, le concept du centre de formation technique a été déployé cette année à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne.
Pour pouvoir proposer une offre de formation au plus près des besoins de la production, la société CNB a ouvert, en décembre 2017, une école de formation interne, en collaboration avec le centre de formation technique. Les formations sont dispensées par trois formateurs internes dédiés, tous anciens opérateurs de CNB. Elles portent sur les métiers du moulage et du montage ainsi que sur la sécurité dans les usines et sont, pour l'instant, principalement destinées aux opérateurs CDI ou intérimaires intégrant la société. L'école de formation délivre également des habilitations internes sur les métiers à risque tels que le déplacement de pont roulant. Elle a dispensé 1 200 heures de formation au cours de l'exercice 2017/2018. Son champ d'intervention devrait s'étendre en 2018/2019 avec l'arrivée de deux formateurs supplémentaires et l'extension des formations au métier d'électricien.
Aux Etats-Unis, l'usine de Cadillac a lancé en mai 2018 le Groupe Beneteau Marine University. Les formations, animées par 9 formateurs internes, couvrent l'ensemble des métiers de l'usine. Le centre de formation de Cadillac a formé 60 nouvelles recrues cette année. Au sein de l'usine de Marion, le centre de formation local a démarré cette année, avec 40 modules développés par le centre de formation de Vendée et identifiés comme prioritaires. Les formations sont dispensées aux nouveaux embauchés pendant les 4 premiers jours de leur intégration dans l'usine.
En Pologne, le centre de formation créé en janvier 2018 a concentré ses actions sur la formation pré-recrutement de nouveaux opérateurs afin de faire face aux besoins croissants de production et à la mise en exploitation de la nouvelle usine de production. Cent dix opérateurs ont été formés pendant 20 jours par les deux formateurs permanents, anciens chefs d'équipe de l'usine Ostroda Yacht et 59 ont intégré l'usine à l'issue de leur formation.
| Périmètre France | 2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'heures de formation par salarié |
12,2 | 10,6 | 12,0 |
| Nombre d'heures de formation totales |
61 325 | 50 731 | 56 130 |
| Coûts de formation sur masse salariale 1 |
2,5% | 2,6% | 2,3% |
(1) Les données des exercices 2016/2017 et 2015/2016 ont été corrigées.
La progression des heures de formation est principalement liée aux formations relatives à la santé et à la sécurité.
Le développement des compétences s'accompagne également de changements opérationnels structurants tels que la transformation des bureaux d'études. Cette transformation, dont la partie organisationnelle s'est achevée fin août 2017, a consisté à réorganiser les bureaux d'études autour des deux secteurs, voile et moteur, afin de décloisonner les marques, les métiers et mutualiser les ressources. Dans ce contexte, une filière projet et une filière méthodes ont été ouvertes l'an passé, avec une redéfinition des fiches de fonction et la création de nouveaux postes. Les formations dispensées aux chefs de projet l'an passé pour les assister dans le cadre de la redéfinition de leurs fonctions ont été étendues, cette année, aux pilotes lancement qui coordonnent toute la partie méthodes (nouvelle fonction créée lors de la réorganisation). Cette nouvelle organisation prône également l'échange et le partage de bonnes pratiques, grâce, notamment, à l'organisation de journées communes, au mixage des équipes et à la mise en place d'outils communs.
L'ensemble des fiches de fonction des salariés ETAM de la société SPBI, soit une centaine de fiches de fonction, a été revu pour mieux définir les périmètres de chaque poste, et améliorer ainsi la lisibilité des postes. Ces fiches de fonction sont accessibles aux collaborateurs.
Le Groupe a lancé, au cours de l'exercice 2016/2017, un projet structurant nommé Usine du futur qui est le volet industriel du plan stratégique Transform to Perform. Près de 550 collaborateurs ont participé au micro-trottoir conduit sur toutes les usines SPBI pour collecter les idées sur l'usine souhaitée pour demain.
À l'issue de ce micro-trottoir, tous les comités de Direction des usines ont été réunis avec les fonctions support (Supply chain, RH, qualité, achats, bureaux d'études, etc) pour définir les priorités.
Il en est ressorti 8 priorités majeures :
• Communication et management participatif
• Formation
Un groupe de travail multi-usines et fonctions support, animé par un membre du comité de Direction d'une usine SPBI, a été constitué pour chaque priorité. Les travaux sont en cours.
Les résultats du baromètre social ont révélé que la reconnaissance et la valorisation des compétences sont des leviers forts pour améliorer le sentiment de satisfaction globale des collaborateurs. Des actions ont été décidées et menées pour faire évoluer la culture et les compétences managériales.
Cent dix managers de l'ensemble des filiales du Groupe ont été réunis en mars 2018 pour un séminaire manager dont la thématique fut l'évolution de la culture managériale et les engagements managériaux. Après une première phase consacrée à la présentation de l'avancement du plan Transform to Perfom et à la restitution du baromètre d'opinion, des groupes de travail ont été constitués pour réfléchir aux engagements managériaux à mettre en place dans le Groupe. À l'issue de ce séminaire, quatre engagements ont été retenus par les managers :
Ce séminaire constitue la première étape de construction d'un référentiel des comportements managériaux. Un groupe de travail, piloté par les services Ressources Humaines et la communication interne, s'assurera du suivi des engagements et définira des actions à mettre en œuvre pour les respecter, en lien avec la politique de formation, le plan bien-être au travail et l'évaluation des compétences.
L'offre de formations à destination des managers a été refondue et s'articule autour de plusieurs outils.
Visa Manager est une formation organisée en partenariat avec Audencia visant à préparer et accompagner les managers du Groupe dans leurs missions managériales. Le contenu de cette formation a été modifié cette année pour mieux l'adapter à l'évolution du Groupe et aux objectifs fixés dans le cadre du plan Transform to Perform, avec un axe accompagnement du changement. La formation est désormais davantage orientée sur la connaissance de soi et le positionnement du manager dans le Groupe Beneteau. Le nombre de sessions a été augmenté afin d'ouvrir cette formation à plus de managers.
Dans la division Habitat, un outil complémentaire au Visa Manager a été développé cette année sur la thématique du co-développement. Les premières sessions ont eu lieu au printemps auprès d'un groupe de 50 managers de services pluridisciplinaires.
Beneteau Corporate MBA est une formation habilitée Titre de niveau I
«Manager-Directeur d'Unité Opérationnelle», dispensée en partie en anglais, pour développer et préparer les collaborateurs cadre « contributeurs reconnus » à de nouvelles missions ou fonctions dans le Groupe et à être les premiers relais de la transformation du Groupe. Sept collaborateurs ont bénéficié de cette formation au cours de l'exercice.
Destinée aux superviseurs, managers usine et managers fonction support, elle a été intégralement revue dans le cadre du nouveau dispositif Profession Manager qui remplace désormais l'école du management opérationnel de production. Son contenu a été redéfini, en partenariat avec un organisme de formation, pour supprimer les thématiques techniques et concentrer davantage la formation sur le management et la communication. Un premier groupe pilote de 9 managers de la division Bateaux finalise actuellement son parcours et les premiers retours sont positifs. La formation devrait être déployée auprès d'une quarantaine de managers au cours de l'exercice prochain.
Tous les managers hors production de la société CNB, soit 24 collaborateurs, ont suivi un parcours de formation spécifique d'une durée de six jours au cours de l'exercice. Cette formation est désormais dispensée pour les managers hors production intégrant l'entreprise.
Le baromètre social a permis de constater que 83 % des salariés du Groupe étaient fiers de travailler pour le Groupe.
Le projet bien-être au travail a été lancé à partir des constats du baromètre social de septembre 2017. Il s'articule autour de trois axes :
Dans le cadre de ce projet, un groupe de travail de 12 personnes a été constitué pour travailler sur les 3 axes.
(1) Montants provisionnés. Les données n-1 ont été corrigées.
La politique globale de rémunération du Groupe Beneteau vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes majeurs : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation et la performance individuelle.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Afin d'harmoniser les versements d'intéressement, et pour garantir une cohérence entre les collaborateurs du Groupe, un accord d'intéressement Groupe a été signé l'an passé pour l'ensemble des sociétés du périmètre France. Il a été revu cette année pour porter la part des objectifs Groupe dans le calcul total de l'intéressement de 30 % à 40 %.
Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans toutes les sociétés françaises du Groupe cette année.
Un accord collectif Groupe sur la mise en œuvre du droit à la déconnexion des outils numériques pour l'ensemble des filiales françaises du Groupe a été signé en septembre 2018 afin de garantir aux collaborateurs le respect de leur vie personnelle et familiale et de leurs temps de repos et de congés.
Depuis décembre 2017, la société SPBI dispose d'une assistante sociale qui intervient les sites de la société pour accompagner les collaborateurs ayant besoin d'une aide sociale.
Le Groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les délégués du personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines.
En complément de ces réunions, se tient également, au niveau du Groupe, un Comité Central Bateaux, couvrant l'activité Bateaux, et un Comité Groupe couvrant la totalité des activités en France. Cette année, pour la première fois, des partenaires sociaux ont été désignés pour signer des accords sociaux au niveau du Groupe. Deux accords Groupe ont été signés cette année : un avenant au contrat d'intéressement Groupe ainsi qu'un accord sur le droit à la déconnexion.
La division Habitat a mis en place en mai 2018 un Comité Economique et Social (CSE). Ce CSE remplace les quatre Comités d'Entreprise et les sept CHSCT que comptait BIO Habitat. En complément, des représentants de proximité locaux ont été désignés par le CSE sur chacun des sept sites de la division pour maintenir le dialogue social avec la Direction locale du site, et pouvoir remonter les problématiques pour qu'elles soient traitées au plus près du terrain, notamment sur les thématiques relatives à la sécurité et aux conditions de travail.
Après une phase de pré étude, le Groupe Beneteau a officiellement lancé en mai 2018 le projet B-One, le système d'information des ressources humaines. Outil unique pour l'ensemble du Groupe, B-One sera utilisé en France, aux Etats-Unis, en Italie, Pologne et Asie. La livraison des premiers services est prévue en 2019.
Via ordinateur, tablette et téléphone, B-One mettra à disposition des collaborateurs bénéficiant d'adresses mail, des managers et des services Ressources Humaines, des informations et des services permettant :
• À tout collaborateur de bénéficier de services et d'échanges d'informations facilités (accès et mise à jour de ses données personnelles, demande de congés, informations) ;
| Taux de turnover | 2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| France | 3,69% | 2,83% | 3,31% |
| Périmètre RSE | 5,91% | 4,78% | 4,37% |
Sur le périmètre France, le taux de turnover s'élève à moins de 4 %. Ce faible turnover, maîtrisé, traduit la fidélité de nos effectifs.
La stratégie de communication interne développée au sein du Groupe reflète les objectifs du plan de transformation :
Le journal interne B com rédigé en français est désormais traduit en anglais pour ses 2 derniers numéros. Il aborde les sujets tels que l'évolution au sein du Groupe, les produits et le développement personnel, à travers des exemples et des témoignages recueillis au sein des différentes entités en France et à l'international. Les salariés ont ainsi une vision globale du Groupe et des projets en cours.
Le réseau social d'entreprise Yammer réunit de plus en plus de salariés qui communiquent sur leurs projets, leurs prises d'initiatives et publient des informations sur leur métier ou leur service, des photos de moments de convivialités partagés entre collègues. Sur 2 500 personnes qui ont des adresses mail, 1 366 sont sur Yammer.
Dans le cadre de l'axe 1 du plan Qualité (renforcer notre culture de la satisfaction client) et afin de motiver et d'impliquer l'ensemble des collaborateurs du Groupe, des initiatives ont été mises en place par la communication interne pour favoriser la culture du nautisme. Offrir aux collaborateurs des occasions de naviguer complète la démarche mise en œuvre par le centre de formation technique qui a déjà formé plus de 800 salariés à la culture du nautisme embarqué. Un film interne a été réalisé
pour recueillir les impressions des opérateurs des sites de production et des ébénisteries lors de ces sorties en mer. Ils sont unanimes : les sorties en mer permettent de mieux appréhender leur travail et de se mettre à la place du client afin d'optimiser la qualité et la sécurité des bateaux.
Plusieurs événements de cohésion sont organisés pour fédérer les équipes :
Le 30 octobre 2018, le Comité d'éthique a été formé. Afin de sensibiliser ses collaborateurs et promouvoir le respect de sa culture d'entreprise, le Comité d'éthique a décidé de travailler en priorité à la production d'une Charte éthique et d'un Code de conduite.
La Charte éthique a été validée par le Conseil de Surveillance de BSA le 30 octobre 2018. Elle énonce les grands principes de déontologie qui constituent un référentiel de valeurs fondamentales et de principes directeurs. Le Code de Conduite permet de définir la manière dont les collaborateurs doivent tous se comporter. Ce code et ses principes doivent être respectés par chaque collaborateur, chaque marque et chaque métier du Groupe. Ses principes serviront également à la mise à jour des contrats qui lient le Groupe à ses concessionnaires et ses fournisseurs.
beneteau-group.com
Le Groupe Beneteau s'oppose à toute forme de discrimination, qu'elle soit liée à l'origine ethnique, au sexe, aux opinions politiques et religieuses, tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. La diversité et l'équité sont des valeurs chères au Groupe. Afin de rendre effective l'égalité des chances, il poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap.
Le Groupe Beneteau lutte contre le harcèlement moral et sexuel afin de garantir un environnement de travail sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel.
Il veille à ce que les dispositions législatives relatives à la liberté d'association et au droit de la négociation collective soient respectées. Les collaborateurs ont le droit de créer et d'adhérer librement à un syndicat dans le respect des lois locales. Le Groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Bien que directement peu exposé à ce risque du fait de son implantation industrielle en Europe et aux Etats-Unis, le Groupe Beneteau lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Il s'assure en particulier que ses fournisseurs et ses concessionnaires y soient également sensibilisés, et veille à ce que les valeurs fondamentales soient respectées dans tous les pays où il opère.
| Part de l'effectif féminin par statut Périmètre RSE |
31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Autres1 | 26,4 % | 25,4% |
| Employés / Ouvriers | 26,5 % | 26,4% |
| Effectif total Périmètre RSE |
26,5% | 26,1% |
(1) La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
La part d'emplois occupés par des femmes représente 26,5 % de l'effectif global RSE. Cette répartition est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le Groupe Beneteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des femmes et des hommes. Suite à cette analyse des plans d'actions spécifiques visant à garantir l'égalité entre les hommes et les femmes ont été mis en œuvre.
Au sein de la société SPBI, l'accord pour favoriser l'égalité professionnelle des femmes et des hommes signée en octobre 2016 s'est traduit par :
La division Habitat a signé au printemps 2018 un nouvel accord plus engageant auprès de plusieurs commissions paritaires sur l'égalité professionnelle. Un plan d'actions, concernant notamment la sensibilisation en interne et en externe auprès des partenaires de recrutement, a été adopté. Il est prévu le maintien de salaire à 100 % lors des congés paternité, un entretien de départ et de retour pour tout congé lié à la parentalité (homme ou femme) ainsi que la prise en charge d'une journée pour enfant malade.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion a organisé une formation Women in Leadership dédiée aux femmes, pour les assister dans le développement de leur capacité de management. Huit femmes ont ainsi bénéficié de cette formation dispensée une fois par semaine pendant 6 semaines. Le taux de satisfaction s'est établi à 93 %.
| Périmètre France | 2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap |
352,7 | 356,0 | 338,1 |
| % de l'effectif moyen France |
7,0% | 7,4% | 6,4% |
La société SPBI travaille en partenariat avec le SAMETH (Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés) pour proposer des solutions de maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap en adaptant les postes ou les temps de travail et pour les accompagner dans la mise en œuvre de temps partiels aménagés.
La commission handicap, instituée au sein de la société SPBI, accompagne les collaborateurs en situation de handicap dans l'accomplissement des formalités administratives liées à leur situation et travaille, en coopération avec l'ergonome, sur l'adaptation des postes de travail. Près de 30 collaborateurs ont ainsi été accompagnés cette année dans le cadre de ce dispositif.
Le Groupe souhaite contribuer à l'insertion des populations en difficulté en favorisant le recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en situation de handicap. En Pologne, la société Ostroda Yacht fait appel, pour le gardiennage et le nettoyage, à des sociétés employant uniquement du personnel en situation de handicap. Quarante-trois personnes en situation de handicap interviennent au sein de la société Ostroda Yacht dans le cadre de ces contrats.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités industrielles et de ses produits, le Groupe Beneteau a mis en œuvre une démarche environnementale qui repose sur deux engagements majeurs :
Cet engagement s'est traduit par la mise en place, en juillet 2018, d'un comité de pilotage multi-métier pour le suivi des actions d'amélioration environnementale. Ce comité a validé, avec la Direction générale, la nouvelle formulation de la politique environnementale de la division Bateaux qui sera intégrée au plan Transform To Perform : « Maîtriser nos impacts environnementaux de la conception à la déconstruction de nos bateaux ».
Le Groupe Beneteau est engagé, depuis plusieurs années, dans une démarche de certification ISO 14001 pour l'ensemble des sites de production de la division Bateaux. Au 31 août 2018, 14 des 16 sites de production de la division Bateaux, situés en Europe, sont certifiés ISO 14001, sous la nouvelle version 2015. Certains sites de la division Habitat suivent une démarche ISO 14001, sans but de renouvellement de la certification. Tous les sites de la société SBPI ont été recertifiés ISO 50001 en mars 2018. 20 des 22 sites français du Groupe sont déclarés au titre des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) et sont soumis à ce titre à une réglementation très stricte. Le site de CNB est passé cette année du statut de déclaration à celui d'enregistrement.
Le Groupe Beneteau a identifié six enjeux majeurs en termes d'impact environnemental de ses sites de production :
Ces enjeux correspondent aux objectifs du programme de management environnemental déployé dans le cadre des certifications ISO 14001 et ISO 50001.
Réduire les émissions de composés organiques volatils (COV)
| Périmètre RSE 1 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | |
| Rejets de COV des sites de production En kg / 1 000 heures travaillées |
98 | 109 | 110 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Les données relatives à 2015/2016 n'incluent pas les filiales italiennes Monte Carlo Yachts et BIO Habitat Italie.
Les émissions de composés organiques volatils (COV) sont principalement liées à l'activité composite pour laquelle le Groupe utilise de la résine, du gel coat, des enduits de collage et des solvants.
Afin de réduire ses émissions de COV, dans le contexte de l'évolution de la réglementation styrène, le Groupe travaille sur des techniques et produits moins émissifs :
Les actions menées pour réduire les émissions de COV portent également sur la diminution des consommations d'acétone en privilégiant l'utilisation de produits de substitution. L'acétone n'est pratiquement plus utilisée dans les activités de montage des bateaux. Des machines de nettoyage sans acétone (en clean) ou avec de l'acétone recyclé (en circuit fermé), ont été mises en place notamment pour le sol des ateliers de moulage et pour les pistolets de l'activité de réparation gel coat.
Chaque année les bilans matière et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes. Les engagements pris par SPBI sur la période 2012/2017 prévoyaient une fourchette de diminution des émissions de COV comprise en 12 % et 18 % par rapport à celles de l'année 2010, à activité égale. Les actions menées depuis ont permis de diminuer les émissions globales de 43 %.
| Périmètre RSE 1 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | |
| Taux de conformité des rejets aqueux |
95,8% | 86,7% | 95,3% |
(1) Les données 2015/2016 n'incluent pas la société CNB.
Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières. Le Groupe a mis en place, cette année, des mesures de la qualité des eaux de bassin pour pouvoir travailler avec les parties prenantes en cas de nécessité de rejet. Un traitement biologique des algues et des boues a été déployé sur le site de Givrand – division Habitat, afin de réduire l'utilisation de produits chimiques pour le curage et le nettoyage des eaux.
Au cours de l'exercice, la division Habitat a déployé d'importants travaux pour réduire les nuisances sonores provoquées par le site de U2. Ce chantier, d'un montant de 400 k€, a été finalisé en octobre 2018.
| Périmètre RSE 1 | 2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation d'électricité En kWh / 1 000 heures travaillées |
4 694 | 4 845 | 5 076 |
| Consommation de gaz En kWh PCS / 1 000 heures travaillées |
9 367 | 9 517 | 9 348 |
| Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie En kgCO2 eq / 1 000 heures travaillées |
2 976 | 3 037 | 2 996 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Les données relatives à 2015/2016 n'incluent pas les filiales italiennes Monte Carlo Yachts et BIO Habitat Italie (2) Les données n-1 et n-2 ont été modifiées suite à la correction des facteurs d'émission.
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et de certains bâtiments administratifs.
La consommation d'énergie a diminué cette année malgré le déploiement du plan styrène. Ce plan qui oblige à renforcer les installations de traitement d'air et les installations de maintien de la température est très consommateur en énergie. Afin de réduire les impacts négatifs de ce plan sur la consommation d'énergie, il a été décidé de le faire piloter par un référent énergie et de mettre en place les actions suivantes :
Des actions sont mises en œuvre sur tous les sites pour améliorer la performance énergétique, en lien avec la démarche ISO 50001 de SPBI et l'audit énergétique de CNB réalisé cette année par la société DEKRA.
Ces actions portent principalement sur :
Des actions correctives sont mises en place lorsque les taux de fuite sont supérieurs à 10 %. Pour cet exercice, le taux de fuite moyen observé sur la société SPBI s'établit à 7,58 % contre 8 % l'an passé.
Quantité de déchets industriels générés par type (en tonnes)
| Périmètre France | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | |
| Taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux |
73,9% | 71,7% | 69,0% |
Le Groupe vise à améliorer de manière constante le suivi et la collecte des déchets avec pour objectifs de :
Tous les sites du Groupe procèdent au tri sélectif des déchets depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages (cartons, plastiques, métaux) et de bois. Une partie des déchets non dangereux ne pouvant être recyclés est valorisée énergétiquement dans des incinérateurs. Ainsi, selon les informations communiquées par le prestataire, une tonne de déchets traités lui permet de produire 30 KWh d'électricité. Le solde des déchets non dangereux ne pouvant être recyclé ou valorisé est dirigé dans des filières d'enfouissement agréées (CET) régionales permettant de limiter l'impact carbone lors des transports.
Grâce à ces actions, le taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux progresse chaque année.
Des actions sont mises en œuvre par le Groupe pour augmenter le niveau de valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires.
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place. Ces équipements sont notamment composés d'aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, d'obturateurs, de bassins de rétention et de kits d'intervention. Ils évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement. Sur les nouvelles constructions, qu'il s'agisse de nouveaux sites, d'agrandissements ou de modifications de sites existants, un système de rétention de la totalité des liquides inflammables est systématiquement installé.
Cette année, deux nouvelles cuves essence répondant aux besoins croissants de motorisation des bateaux ont été enfouies sur le site des Herbiers avec un système de double peau et de rétention dans les canalisations permettant d'assurer une conformité lors du remplissage des réservoirs et de diminuer le risque de déversement accidentel. Un obturateur a été installé sur l'aire de tri du site des Herbiers et de l'Herbaudière. La société Ostroda Yacht a installé des bacs de rétention et une fosse sous la cuve à résine. Tous les kits anti déversement de la division Habitat ont été mis à jour et des formations pour l'utilisation de ces kits ont été organisées sur l'ensemble des sites.
Tous les sites bénéficient des organisations techniques et humaines nécessaires pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes mis à jour régulièrement. Les plans ETARE (établissement répertorié) de tous les sites de la division Bateaux sont régulièrement mis à jour, notamment lors des modifications substantielles de sites, et sont communiqués et validés par les services de secours locaux et départementaux pour les sites de SPBI.
Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Certains sites disposent, en complément, d'équipiers de seconde intervention ESI habilités à intervenir sur des feux de plus grosse importance. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinkleurs. Des audits sont réalisés régulièrement par les assureurs sur les sites.
Les différents sites du Groupe ont poursuivi leurs actions de prévention du risque incendie. Un chantier, d'environ 200 k€, de revue de la conformité au risque incendie du site de U2 a été initié dans l'Habitat. Un système de détection et d'extinction complet a été mis en place sur l'ébénisterie de Saint Hilaire et est en cours de déploiement sur l'ébénisterie des Herbiers. La société CNB a fait procéder à une évaluation de son risque ATEX (atmosphères explosives) par un bureau d'études indépendant fin 2017 (réalisation du zonage, évaluation du risque et rédaction du Document Relatif à la Protection contre les Explosions) à l'issue de laquelle un plan d'actions a été lancé au cours du premier semestre 2018.
Dans la division Bateaux, la réalisation de ces actions s'inscrit dans une démarche, menée avec les assureurs, de labellisation « Risque Hautement Protégé ». À ce jour, 9 des 13 sites de production de l'activité Bateaux en France sont labellisés RHP. Cette certification permet un travail sur trois niveaux :
Un comité de pilotage sur le suivi des impacts environnementaux du Groupe a été mis en place en juillet 2018 pour piloter et centraliser les actions de réduction des impacts environnementaux des entités du Groupe et partager les évolutions réglementaires majeures en matière d'environnement.
Les actions menées pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux. Ces plans sont définis par la Direction et déployés au sein des usines. Tous les sites de la division Bateaux, et la plupart des sites de la division Habitat, sont dotés d'un animateur, ou d'un relais, santé-sécurité-environnement dont le rôle est de veiller au respect des réglementations locales et à l'application de la politique environnementale du Groupe au sein des usines.
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux et de les impliquer dans la démarche développement durable du Groupe, chaque nouvel arrivant, salarié ou intérimaire, participe à une réunion d'information au cours de laquelle sont rappelés, entre autres, les principes de tri des déchets et les actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les consommations d'eau, d'électricité, de chauffage et de composants. Des formations sont dispensées régulièrement pour sensibiliser les salariés aux problématiques environnementales. Les animateurs et les relais santé-sécurité-environnement bénéficient de formations spécifiques qui visent notamment à leur rappeler leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de respect de l'environnement. Par ailleurs, des formations environnementales sont déployées pour l'intégralité des collaborateurs des sites certifiés ISO 14001, ou dans cette démarche, au moins une fois tous les trois ans, dans le cadre du renouvellement de la certification.
| Périmètre RSE 1 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | |
| Consommation d'eau En m3 / 1 000 heures travaillées |
9,0 | 10,3 | 11,4 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI.
L'eau est principalement consommée par l'activité Bateaux, pour la mise à niveau de ses bassins d'essai, pour la réalisation des tests d'étanchéité et pour un usage sanitaire. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuite.
Les principales ressources utilisées par le Groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
| Périmètre RSE 1 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2016 | |
| Consommation de résine / gel coat En m3 / 1 000 heures travaillées |
1,276 | 1,344 | 1,425 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Ces données ne concernent que l'activité Bateaux. Les données 2015/2016 n'incluent pas Monte Carlo Yachts.
Le Groupe poursuit ses actions de mise en place de machines plus performantes permettant de maîtriser l'utilisation de la résine et du gel coat lors de l'injection.
| Périmètre RSE 1 | 2017 2018 |
2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation de bois – En Tonnes |
64 552 | 75 239 | 55 983 |
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois consommé |
21,2% | 16,5% | 18,3% |
(1) En raison d'erreurs sur les données des exercices n-1 et n-2, les données ne sont pas comparables.
Le bois utilisé provient majoritairement de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC. La quantité de bois consommé est directement liée à l'activité et varie en fonction des modèles de produits.
Le Groupe veille, par ailleurs, à maîtriser son utilisation du bois en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de produits afin de générer le moins de rebuts possible. La totalité des déchets de bois, hormis les sciures de certains sites, fait l'objet d'une revalorisation. L'ébénisterie de Saint Hilaire travaille depuis 2014 sur l'optimisation de la consommation des panneaux contreplaqués grâce à une meilleure récupération des chutes et une suppression de la surproduction pour éviter la mise au rebut des pièces en fin de série. Les actions mises en œuvre ont permis de réaliser une économie matière estimée à plus de 2 millions d'euros depuis la mise en place du plan d'action.
Le Groupe Beneteau a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. L'ensemble des prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par ces prestataires dans les restaurants du Groupe.
Plus de 80 % des gaz à effet de serre émis par les bateaux à moteur au cours de leur cycle de vie sont liés à leur utilisation. La proportion est de 45 % pour les voiliers.
Le Groupe étudie, dès la conception, des solutions pour diminuer leurs consommations en mer : réduire la masse des bateaux, concevoir des carènes améliorant la flottabilité sur l'eau, optimiser les systèmes d'accroche pour les peintures antifouling sur le gel coat. Le Groupe travaille également sur la conception de bateaux présentant des équipements plus écologiques (panneaux solaires, moteur électrique).
Les bateaux à moteur sont équipés de moteurs répondant aux normes les plus performantes en termes de consommation et d'émission de gaz à effet de serre. La division Bateaux s'est dotée depuis plusieurs années d'une procédure permettant de sélectionner la typologie de produits (technique propre) la plus adaptée à la taille des bateaux pour réduire les émissions.
Créée en 2009, cette filière a été initiée de manière volontaire en France par les acteurs de la construction nautique, dont le Groupe Beneteau est l'acteur le plus important, réunis au sein de la Fédération des industries nautiques (FIN). La loi n°2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte et le décret n°2016-1840 ont depuis défini le cadre réglementaire national nécessaire à l'agrément de la filière, de l'éco-organisme qui en assurera la bonne gestion et au financement. À compter du 1er janvier 2019, toute entreprise qui met sur le marché français des navires de plaisance ou de sport, soumis à l'immatriculation, a l'obligation de contribuer ou de pourvoir au traitement des déchets issus de ces produits.
Adhérent de la Fédération des industries nautiques (FIN) en France où il siège aux instances dirigeantes, le Groupe Beneteau a participé de manière active aux travaux de mise en place de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance hors d'usage (BPHU), dans sa forme volontaire depuis 2009 et plus récemment via la constitution de l'éco-organisme où il siège également aux instances dirigeantes.
À compter de janvier 2019, la filière sera gérée par l'Association pour la Plaisance Eco-Responsable (APER) dont l'agrément sera délivré à cette date-là. Association de loi 1901, son objectif est d'organiser et d'animer la filière française de déconstruction et de recyclage des bateaux de plaisance hors d'usage.
À ce jour, aucun autre pays n'a mis en place une obligation similaire.
La démarche d'éco-conception mise en place au sein de la division Habitat repose sur la définition d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères pour chaque gamme de produit. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de conception. La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
En plaçant la croissance durable au cœur du plan stratégique Transform to Perform, le Groupe Beneteau exprime sa volonté d'agir en entreprise citoyenne dans les communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses différents engagements.
Son engagement sociétal est le suivant :
Agir avec intégrité est fondamental : le Groupe Beneteau attend de chacun de ses collaborateurs, de ses fournisseurs, de ses concessionnaires, de ses clients et de ses partenaires, un comportement irréprochable.
Le Groupe Beneteau, ses collaborateurs et ses partenaires se trouvent confrontés du fait de leurs activités à plusieurs situations pouvant mettre en danger l'éthique des affaires :
• La fraude ;
• La politique d'achat responsable des matériaux et composants,
Les mobil-homes en fin de vie sont démantelées par un éco-organisme partenaire de BIO Habitat, Eco Mobil-Home.
Le Code de conduite du Groupe Beneteau en cours d'écriture abordera chacune de ces situations en présentant des exemples et en rappelant les bonnes pratiques et les bons comportements à adopter.
Entreprise d'envergure internationale, le Groupe Beneteau s'attache à participer de manière active à l'animation socio-économique du territoire dans lequel il est implanté.
En France et à l'international, le Groupe intervient comme un employeur de premier plan au niveau local.
Le Groupe est associé à la création du Campus Nautisme en Région des Pays de Loire. Dans ce cadre, il s'est engagé à participer aux groupes de travail du Campus et à participer avec l'ensemble des partenaires au développement et à l'amélioration de la visibilité des métiers et des formations du secteur du nautisme.
En Italie, la société Monte Carlo Yachts a développé, en partenariat avec un institut de formation public, et avec le soutien de la région Friuli Venezia Giulia, des formations professionnelles pour les personnes sans emploi afin de leur permettre d'acquérir les compétences nécessaires en vue de réaliser un stage au sein de l'usine. Ces formations d'une durée de 400 heures comprennent notamment 200 heures de stage au sein de l'usine de Monte Carlo Yachts et 80 heures théoriques dispensés par les opérateurs. Cette année, 12 personnes ont bénéficié d'une formation sur les métiers du montage et devraient intégrer l'usine de Monte Carlo Yachts dans le cadre d'un contrat de CDD ou d'un stage.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion participe aux programmes de formation et d'insertion de Caroline du Sud et a accueilli à ce titre 13 personnes en formation dans son usine.
Le Groupe intervient régulièrement, auprès d'un public de tout âge, pour présenter le monde du nautisme et faire partager les métiers du nautisme et de l'Habitat :
Le Groupe Beneteau participe activement aux projets de développement du bassin local d'emploi, en partenariat avec les acteurs locaux, tels que l'Ecole de la 2ème chance, le Centre d'Information sur les Droits des Femmes et des Familles (CIDF), les missions locales, les Plans Locaux pour l'Insertion et l'Emploi et les Maisons de l'Emploi. Ces projets reposent sur une découverte des métiers au moyen, notamment, de l'organisation de visites d'entreprises, et sur des actions de valorisation des savoir-faire locaux par la promotion du tourisme industriel.
Le Groupe est aussi présent dans les réseaux de développement économique locaux. Il adhère au réseau Entreprendre Vendée et autres associations d'entreprises, et deux directeurs d'usine participent à des groupements d'employeurs départementaux.
Au sein de la société Ostroda Yacht, un fonds de soutien assiste financièrement les employés dont les membres de la famille souffrent de maladie chronique ou de handicap. Au cours de l'exercice ce fonds a apporté son soutien à 6 salariés. En Italie, la société Monte Carlo Yachts offre des bourses d'études pour les enfants des salariés, sur la base de leur résultat scolaire. Cette année, 25 bourses ont été accordées dans le cadre de ce dispositif.
À l'occasion du passage du Tour de France à Saint-Gilles-Croix-de-Vie, samedi 7 juillet 2017, le Groupe Beneteau a participé à l'opération « Tous en marinière ». Sur le parking de la Conserverie, le public s'est vu proposer un petit-déjeuner et l'achat de marinières siglées dont les bénéfices ont été intégralement reversés au profit de la Société Nationale de Sauvetage en Mer (SNSM) de Saint-
Gilles-Croix-de-Vie. Menée à la faveur du passage du peloton du Tour de France dans la ville qui a vu naître le chantier familial Beneteau et héberge aujourd'hui son siège, cette opération est l'occasion pour le Groupe Beneteau de célébrer l'esprit d'équipe et la solidarité, dans une atmosphère conviviale et festive.
La société Monte Carlo Yachts a fait un don d'équipements nautiques et de défibrillateurs au Groupe Nautique de la Protection Civile en septembre 2017.
Le Groupe Beneteau travaille en concertation avec les collectivités locales. Dans le cadre du plan 500 CDI, une rencontre mensuelle est organisée avec la Région Pays de la Loire à propos des formations mises en place pour les métiers du nautisme (formation initiale, POEC et autres dispositifs). Dans le cadre du développement des infrastructures régionales, le Groupe participe aux travaux et aux réflexions menés par les collectivités locales sur les axes existants et à venir destinés au transport de bateaux et des mobil-homes. Enfin dans le cadre de l'accueil de manifestations sportives d'envergure, telles que le Tour de France cycliste ou l'arrivée de La Solitaire URGO Le Figaro, le Groupe s'associe aux animations organisées par la Mairie de St Gilles Croix de Vie.
La qualité des produits du Groupe est un des axes clés du plan de transformation positive 2017/2020. Dans l'activité Bateaux, le Groupe a déployé un plan de route qualité dont les orientations ont été définies par les principaux contributeurs incluant la Direction Générale, les directeurs d'usine, les services commerce et marketing, les bureaux d'étude et les services support. Ce plan s'organise autour de six axes majeurs :
Dans le cadre de son nouveau plan qualité, la division Bateaux s'est fixée comme objectif un taux de satisfaction des clients de plus de 85 %. Pour l'exercice 2017/2018, ce taux s'établit à 82 %.
Dans l'activité Habitat, la démarche qualité est une ambition prioritaire du plan d'amélioration continue. Sa mission est de partager avec l'ensemble des collaborateurs les objectifs de résultats et une culture commune de qualité. Les échanges des bonnes pratiques entre les 8 sites de production sont favorisés par une communication permanente et par des points réguliers. Depuis plusieurs années, l'activité Habitat déploie une démarche qualité structurée, au travers d'un plan de surveillance industriel, basé sur 13 points de contrôles obligatoires tout au long du process de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. D'un point de vue technique, des tests sont menés en amont de la production afin de valider tous les composants et produits : test de brouillard salin, de mesure de résistance des matériaux, test d'endurance. Cette démarche permet de réduire défauts et non conformité, et de progresser sur le taux de satisfaction des clients.
La qualité et la solidité de son réseau de fournisseurs sont essentielles à la bonne marche du Groupe. Il s'attache donc à construire avec ses fournisseurs des relations partenariales de confiance, inscrites sur le long terme, tout en restant vigilant sur la fiabilité et la pérennité des fournisseurs et sur le risque de dépendance réciproque.
Les Directions des achats s'appuient sur un réseau local, connu de longue date, et auprès duquel le Groupe bénéficie d'un fort capital confiance, permettant ainsi une maîtrise équilibrée de la relation fournisseur. Dans cet esprit collaboratif, qui constitue un des piliers de la politique d'achats, les fournisseurs sont associés à la stratégie de développement du Groupe. Les comités innovation trimestriels de la division Bateaux sont ouverts aux fournisseurs qui peuvent ainsi intervenir pour présenter leurs innovations à la Direction et échanger sur les futurs axes d'innovation. Le Groupe a également initié des démarches de co-conception avec certains fournisseurs, tels que les fournisseurs de sellerie de l'activité Bateaux.
Pour les achats considérés sensibles, la sélection des fournisseurs est réalisée en suivant une matrice de préconisation permettant d'évaluer la performance des fournisseurs. Les acheteurs sont sensibilisés à la responsabilité territoriale du Groupe. L'achat auprès de fournisseurs locaux représente plus de 40 % des achats de production des sites français chaque année.
Un planning d'audit qualité des fournisseurs est prévu pour chaque exercice. Il est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs (degré de dépendance vis-à-vis du fournisseur, capacité de remplacement du fournisseur, gravité du risque si le fournisseur ne livre pas en production, ou problèmes de qualité récurrents). Ces audits sont réalisés par des équipes des Directions des achats et de la Direction de la qualité du Groupe Beneteau selon des procédures et des outils définis en interne. Ils permettent d'évaluer les performances des fournisseurs du Groupe, de s'assurer que les procédures internes mises en place sont conformes aux exigences du Groupe, d'identifier et de corriger d'éventuelles déficiences avant qu'elles ne deviennent critiques. Pour l'exercice 2017/2018, ils ont concerné 50 fournisseurs de l'activité Bateaux en France et en Italie.
L'activité Bateaux a recours à la sous-traitance pour les métiers de l'ébénisterie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l'exercice 2017/2018, la sous-traitance a représenté l'équivalent de 187 ETP pour la division Bateaux en Europe et de 40 ETP pour la division Habitat.
Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la relation et à la santé économique de ses concessionnaires partenaires. Chaque année, l'organisation de conventions internationales permet aux marques d'exposer leur stratégie commerciale, leurs nouvelles gammes de produits, les innovations et les outils de communication. Ces conventions, moments de partage privilégiés, permettent aux marques du Groupe d'accompagner les concessionnaires dans leur développement.
Le Groupe propose à ses concessionnaires des formations techniques de quatre jours, dispensées dans les locaux du centre de formation du Groupe, et animées par les équipes SAV, avec la participation de certains fournisseurs. Chaque année, près de 150 techniciens issus des réseaux de concessionnaires sont formés par le Groupe. Les référents techniques des équipes de SAV interviennent également une à deux fois par an aux Etats-Unis ou en Asie pour animer des formations spécifiques auprès des concessionnaires. Les marques de l'activité Bateaux disposent chacune d'une équipe SAV itinérante constituée de six à sept collaborateurs qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement.
Au-delà de l'accompagnement technique, le Groupe soutient également financièrement les réseaux de concessionnaires depuis plus de 19 ans. Sa filiale SGB Finance permet le financement de leur stock dans tous les pays dans lesquels elle est présente.
Afin de faciliter l'accession à la propriété et faire partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer, le Groupe Beneteau, à travers la société de financement SGB Finance, permet à ses clients de bénéficier de solutions de financement sur mesure qui s'adaptent entièrement à leur situation personnelle (crédit ou LOA – location avec option d'achat) et d'assurance conçues spécifiquement pour le nautisme. Plus de la moitié des bateaux neufs vendus par le Groupe en France bénéficie d'un financement de SGB Finance.
En février 2018, le Groupe Beneteau a conclu un accord avec LH-Finance pour le marché nord-américain lui permettant de proposer des solutions de financement sous la dénomination commerciale de Groupe Beneteau Financial Services. Les solutions de financement sont sur mesure et disponibles exclusivement aux concessionnaires et aux clients des marques bateaux du Groupe Beneteau.
Initialement développé dans le domaine de la plaisance, le partenariat avec SGB Finance s'est élargi à l'activité Habitat de loisirs en proposant des solutions de financement aux campings pour l'acquisition de mobil-homes.
En mars 2018, la plateforme Band of Boats a vu le jour et viendra à terme supplanter EYB. Unique dans l'univers du nautisme, Band of Boats propose une solution complète pour naviguer selon ses envies et ses moyens. La plateforme reprend l'intégralité des fonctionnalités d'EYB, filiale du Groupe dédiée à l'occasion, et propose de nouveaux services en ligne tels que la mise en relation pour la location de court terme de bateaux avec/sans skipper, la recherche de financement, l'assurance, le transport et l'aide au choix du bateau le plus approprié pour l'usage voulu. Ce sont les travaux du Comité de transformation digitale lancé en 2016 qui ont conduit le Groupe à repenser à la mission d'EYB et à la faire évoluer au regard des attentes des consommateurs.
De plus en plus populaires, les boat clubs sont une alternative intéressante à la location ponctuelle et à l'achat du bateau. Cet exercice a vu le lancement du Beneteau Boat Club et la conclusion de l'accord de partenariat de Jeanneau avec le leader américain de premier plan, Freedom Boat Club. Fruit d'une réflexion collective menée par le Groupe Beneteau sur les solutions d'avenir à développer, les marques Beneteau et Jeanneau ont chacune développé une offre boat club qui leur ressemble.
La marque Jeanneau soutient, depuis plus de 10 ans, l'association Voiles Sans Frontières. Cette organisation de solidarité internationale intervient auprès des populations accessibles uniquement par voies maritimes dans deux domaines : le médico-sanitaire et l'éducatif.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion a sponsorisé la 12ème régate de l'association CRAB. Cette association, située à Annapolis, permet aux personnes en situation de handicap de pouvoir naviguer.
En Pologne, la société Ostroda Yacht, sponsor du club de voile local, ouvre son usine, une fois par an, à ses salariés afin de leur permettre de construire ou de rénover les voiliers du club avant la saison de régates.
Les projets soutenus par la Fondation d'entreprise Beneteau ont été les suivants :
Team Vendée Formation est un acteur important pour la promotion des métiers dans l'univers du nautisme. Son objectif est de former des jeunes aux métiers de la course au large.
Les actions humanitaires de cette association répondent pleinement aux valeurs et aux objectifs de la Fondation en venant en aide aux populations isolées par la mer ou par une voie navigable ou qui dépendent d'elles avec ce souci constant de la préservation du milieu marin ; en restaurant des vedettes de sauvetage et en préservant ainsi le patrimoine du littoral à travers le monde. La Fondation a participé aux frais de rénovation d'une quatrième vedette sur l'île de Madagascar.
La Fondation d'entreprise Beneteau encourage la création et l'innovation sous toutes ses formes, dans l'univers nautisme et de l'habitat. À travers le concours qu'elle a organisé en 2017, elle souhaitait permettre à tous les étudiants des écoles françaises et européennes d'architecture, de design de plancher sur un catamaran à voile. L'idée est de concilier design du futur et innovations en vue de la protection de l'environnement marin.
La Fondation d'Entreprise Beneteau est attentive à la préservation des bateaux qui ont marqué l'histoire de la plaisance. Par son action, elle cherche à redonner vie à ces bateaux pour être des passerelles entre passé et futur. C'est le cas de ce catamaran qui a été construit dans les chantiers de Jeanneau Technique Avancé (JTA) en 1985. Il a concouru à de superbes régates barrées par les plus grands navigateurs.
L'AACSM, à l'occasion de la présentation de l'Aimée Hilda au Nautic 2015, a créé le prix AACSM doté par la Fondation d'Entreprise Beneteau pour la sauvegarde des canots de sauvetage. Cette initiative rentre bien dans les objectifs de la Fondation pour la sauvegarde du patrimoine naval.
La Fondation a procédé à la rénovation du voilier hybride pendant 5 mois avant de le remettre à l'eau et de permettre une initiation à la voile aux personnes intéressées ou pour mettre à disposition à des associations voulant faire découvrir l'univers de la mer. Lady Valentine embarque les collaborateurs du Groupe Beneteau durant une journée, pour la formation Culture du nautisme embarqué. La formation permet d'appréhender le bateau (4 heures de formation à quai) et de mettre les élèves dans des situations critiques, ou à risques (3h en mer). Elle permet d'enseigner le bon vocabulaire nautique et de comprendre les attentes des clients finaux en matière de qualité et de sécurité. Chaque formation est valorisée par une attestation d'un niveau de connaissance. En 2017, 195 stagiaires ont bénéficié de la formation, portant à 796 le nombre total depuis la création du programme.
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année.
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Les données collectées dans ces matrices sont consolidées, analysées et validées par le pilote RSE qui coordonne la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données.
Le guide méthodologique et les matrices de collecte sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018.
Cependant, de manière à corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales, l'entité SPBI reporte les indicateurs relatifs aux consommations d'eau et aux émissions de COV sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2017). La contribution de SPBI représente environ 50 % de chacun des indicateurs. Ce choix s'explique par la volonté de corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales. Les indicateurs relatifs au nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap, les coûts de formation sur masse salariale ainsi que la consommation de résine / gel coat sont également reportés sur l'année civile pour certaines sociétés.
Le périmètre du reporting a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe.
Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 août 2018 est identique à celui du 31 août 2017 et inclut :
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 99,5 % des effectifs totaux du Groupe au 31 août 2018, contre 99,7 % au 31 août 2017.
Afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l'intitulé de l'indicateur.
Pour cet exercice, l'évolution du périmètre a porté sur l'extension de certains indicateurs sociaux aux filiales étrangères :
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
Effectifs : il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Recrutement : un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.
Turnover : le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice.
Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
Effectif permanent : l'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Absentéisme : les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées).
Les congés pour événements familiaux sont exclus.
Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Accidents du travail: les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.
Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Heures travaillées réelles : les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident : tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Taux de fréquence : le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Formation : est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap: le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice. Pour un certificat multi-sites tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
Rejets de COV : Composés Organiques Volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Emissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Etudes de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
Déchets : la nomenclature retenue est la suivante :
Recyclage : retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Valorisation : utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Enfouissement : mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d'eau : quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Consommation d'énergie : quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Emissions de gaz à effet de serre : il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
Consommation de bois: la consommation de bois est mesurée à partir des quantités consommées ou achetées au cours de l'exercice, les stocks étant généralement non significatifs à la clôture.
Consommation de résine et de gel coat : la consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Fournisseurs locaux: les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
BENETEAU S.A., holding de tête du Groupe Beneteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 17,9 | 15,1 |
| Résultat d'exploitation | (7,9) | (5,6) |
| Résultat financier | 18,6 | 11,6 |
| Résultat net | 8,2 | (0,2) |
Au cours de l'exercice, BENETEAU S.A. a perçu 27,6 M€ de dividendes de CNB SA, BIO Habitat SAS, SPBI SA et SGB.
La situation nette bancaire globale de la société s'élève à 166,4 M€ au 31 août 2018 contre 89,4 M€ au 31 août 2017.
| En k€ | Factures reçues non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL | |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 207 | 11 | 8 | 36 | 262 | |
| Pourcentage du montant total des achats TTC | 0,0 % | 1,3% | 0,1% | 0,0% | 0,2% | 1,6% | |
| NOMBRE de factures | 137 | ||||||
| En k€ | Factures émises non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu | ||||||
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL | |
| Montant total des factures concernées TTC | 442 | 42 | 14 | 1 | 31 | 530 | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC | 2,1 % | 0,2% | 0,1% | 0,0% | 0,1% | 2,5% |
| Factures reçues non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | néant | 1 |
| Montant total des factures exclues (k€) | néant | 128 |
| Factures reçues non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | Légal | Légal |
À notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., 3 autres actionnaires personne morale détiennent plus de 2,5 % du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 3,8610 %, de Financière de l'Échiquier à hauteur de 2,51 % et de Norges Bank à hauteur de 2,70 %.
Le Directoire précise que 374 000 actions, soit 0,45 % du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225- 102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 40 270 €.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Beneteau dans les conditions suivantes :
Ainsi, au 31 août 2018, le solde des actions propres est de 550 742 actions au nominal de 0,10 €, représentant 0,67 % du capital, soit 0,67 % en actions attribuées. La valeur nette au bilan s'élève à 5 295 milliers d'€ et la valeur au 31 août 2018, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse d'août 2018, s'élève à 7 643 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 9 février 2018.
Le Directoire propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2018 de BENETEAU S.A., d'un montant de 8 239 164,36€, augmenté de 264 185,50 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
• Autres réserves : 8 503 349,86 € Ramenant ainsi le poste Autres réserves de 127 082 991,42 € à 135 586 341,28 €
Et de prélever 21 525 358,40 € sur les Autres réserves pour :
• Dividendes : - 21 525 358,40 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 135 586 341,28 € à 114 060 982,88 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,26 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 15 février 2019, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,06 € | 0,10 € | 0,25 € |
Au cours de l'exercice, Beneteau SA a souscrit à l'intégralité du capital de la société Band of Boats à hauteur de 1 million d'€.
| En € | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 12 678 398 | 13 562 132 | 14 359 635 | 15 126 363 | 17 900 536 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amort. Et prov. |
(8 547 966) | (12 546 473) | (7 779 580) | 9 181 307 | 16 137 137 |
| Impôts sur les bénéfices | (3 483 946) | (5 561 452) | (5 447 177) | (602 351) | 2 271 212 |
| Participation et intéressement des salariés | 0 | 7 638 | 42 387 | 69 578 | 170 725 |
| Résultat net | (7 036 659) | (6 911 283) | (1 706 206) | (211 015) | 8 239 164 |
| Résultat distribué | 3 311 594 | 4 967 390 | 8 278 984 | 20 697 460 | 21 525 358 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement, mais avant amortissements et provisions |
(0,06) | (0,08) | (0,03) | 0,12 | 0,17 |
| Résultat net | (0,08) | (0,08) | (0,02) | (0,00) | 0,10 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,04 | 0,06 | 0,10 | 0,25 | 0,26 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 23 | 24 | 27 | 30 | 38 |
| Montant de la masse salariale | 1 847 271 | 2 670 953 | 3 458 392 | 3 281 244 | 4 394 253 |
| Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux |
1 356 679 | 1 226 214 | 7 326 158 | 1 525 858 | 5 354 910 |
| Comptes consolidés | 62 |
|---|---|
| Bilan | 64 |
| Tableau de variation des capitaux propres | 66 |
| Tableau de trésorerie | 67 |
| Note 1 – Informations relatives à l'entreprise | 68 |
| Note 2 – Faits marquants de l'exercice | 68 |
| Note 3 – Méthodes comptables | 68 |
| Note 4 – Participations et périmètre de consolidation | 78 |
| Note 5 – Actif immobilisé | 79 |
| Note 6 – Stocks et encours | 82 |
| Note 7 – Clients et comptes rattachés | 82 |
| Note 8 – Autres créances | 82 |
| Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie | 83 |
| Note 10 – Actifs et passifs destinés à la vente | 84 |
| Note 11 – Capitaux propres | 85 |
| Note 12 – Provisions | 87 |
| Note 13 – Avantages au personnel | 87 |
| Note 14 – Dettes financières | 89 |
| Note 15 – Autres dettes et créditeurs | 90 |
| Note 16 – Instruments financiers | 91 |
| Note 17 – Engagements | 91 |
| Note 18 – Information sectorielle | 92 |
| Note 19 – Personnel | 94 |
| Note 20 – Charges externes | 96 |
| Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants | 97 |
| Note 22 – Autres produits et charges opérationnels | 98 |
| Note 23 – Résultat financier | 98 |
| Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés | 99 |
| Note 25 – Résultat par action | 101 |
| Note 26 – Informations concernant les parties liées | 102 |
| Note 27 – Gestion du risque financier | 103 |
| Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes | 109 |
| En k€ | Note | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 18 | 1 287 197 | 1 208 318 | |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | 7 136 | (3 792) | ||
| Autres produits de l'activité | 1 247 | 479 | ||
| Achats consommés | (623 294) | (590 124) | ||
| Charges de personnel Note 19 |
(367 595) | (320 533) | ||
| Charges externes Note 20 |
(127 189) | (121 710) | ||
| Impôts et taxes | (22 907) | (20 783) | ||
| Amortissements | (65 299) | (63 990) | ||
| Autres charges opérationnelles courantes Note 21 |
(4 468) | (4 339) | ||
| Autres produits opérationnels courants | Note 21 | 2 794 | 2 056 | |
| Résultat opérationnel courant | Note 18 | 87 620 | 85 582 | |
| Autres produits et charges | Note 22 | 0 | (5 877) | |
| Résultat opérationnel | 87 620 | 79 705 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | Note 23 | 164 | 35 | |
| Coût de l'endettement financier brut | Note 23 | (3 024) | (2 326) | |
| Coût de l'endettement financier net | Note 23 | (2 860) | (2 291) | |
| Autres produits financiers | Note 23 | 4 086 | 565 | |
| Autres charges financières | Note 23 | (202) | (2 655) | |
| Résultat financier | Note 23 | 1 024 | (4 381) | |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
4 180 | 4 670 | ||
| Charge d'impôt sur les résultats | Note 24 | (32 434) | (19 899) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 60 390 | 60 092 | ||
| Part des intérêts minoritaires | (932) | 386 | ||
| Résultat net (part du Groupe) | 61 322 | 59 709 | ||
| En € | ||||
| Résultat net (part du Groupe) par action | Note 25 | 0,74 | 0,72 | |
| Résultat dilué net par action Note 25 |
0,74 | 0,72 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Éléments qui ne seront pas retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écarts actuariels | 469 | 4 520 |
| Effet impôt | (136) | (1 307) |
| Sous total | 333 | 3 213 |
| Éléments qui seront retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écart de conversion | (10) | 53 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | (2 571) | 3 113 |
| Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence |
0 | 0 |
| Effet impôt | 756 | (915) |
| Sous total | (1 826) | 2 251 |
| Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (1 492) | 5 463 |
| Résultat net de la période | 60 391 | 60 095 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
58 898 | 65 558 |
| Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 59 830 | 65 158 |
| Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | (932) | 401 |
| Actif En k€ |
Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 81 394 | 78 507 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 | 28 352 | 28 641 |
| Immobilisations corporelles | 5 | 330 224 | 312 555 |
| Participations dans les entreprises associées | 5 | 39 099 | 36 378 |
| Actifs financiers non courants | 5 | 336 | 194 |
| Actifs d'impôts différés | 24 | 7 656 | 5 817 |
| Actifs non courants | 487 061 | 462 092 | |
| Stocks et en-cours | 6 | 239 777 | 219 536 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 67 656 | 73 254 |
| Autres créances | 8 | 45 773 | 45 981 |
| Actif d'impôt courant | 1 413 | 16 651 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 265 258 | 214 296 |
| Actifs courants | 619 877 | 569 718 | |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente |
10 | 1 315 | 1 842 |
| Total Actif | 1 108 253 | 1 033 652 |
| Capitaux propres et passifs En k€ |
Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Capital | 11 | 8 279 | 8 279 |
| Primes | 27 850 | 27 850 | |
| Autocontrôle | 11 | (5 299) | (10 604) |
| Réserves consolidées | 539 484 | 504 072 | |
| Résultat consolidé | 61 322 | 59 709 | |
| Capitaux propres (Part du Groupe) | 631 636 | 589 306 | |
| Intérêts minoritaires | 1 663 | 1 335 | |
| Total Capitaux propres | 633 299 | 590 641 | |
| Provisions | 12 | 4 168 | 8 617 |
| Engagements envers le personnel | 13 | 26 022 | 25 611 |
| Dettes financières | 14 | 32 192 | 38 516 |
| Passifs d'impôts différés | 24 | 0 | 2 145 |
| Passifs non courants | 62 382 | 74 889 | |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme |
14 | 71 167 | 66 126 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 15 | 106 632 | 96 946 |
| Autres dettes | 15 | 196 492 | 175 631 |
| Autres provisions | 12 | 28 847 | 27 553 |
| Dette d'impôts exigible | 15 | 8 844 | 409 |
| Passifs courants | 411 982 | 366 665 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente |
10 | 590 | 1 458 |
| Total des capitaux propres et passifs | 1 108 253 | 1 033 653 |
| En k€ | Capital émis |
Primes | Actions propres |
Réserves consoli dées |
Réserv. Convers. |
Résultat | Capitaux propres, Part du groupe |
Int. Mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation nette au 31/08/2016 |
8 279 | 27 850 | (10 697) | 490 518 | (9 504) | 24 772 | 531 217 | 1 039 | 532 256 |
| Résultat 2016 / 2017 | 59 709 | 59 709 | 386 | 60 094 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
5 395 | 53 | 5 448 | 15 | 5 463 | ||||
| Résultat global 2016 / 2017 |
5 395 | 53 | 59 709 | 65 157 | 401 | 65 558 | |||
| Affectation du résultat 2015 / 2016 |
24 772 | (24 772) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(8 168) | (8 168) | (105) | (8 273) | |||||
| Écart de conversion |
(407) | (407) | (407) | ||||||
| Variation de périmètre |
0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
94 | 33 | 128 | 0 | 128 | ||||
| Autres (1) | 1 378 | 1 378 | 0 | 1 380 | |||||
| Situation nette au 31/08/2017 |
8 279 | 27 850 | (10 603) | 513 928 | (9 858) | 59 709 | 589 305 | 1 335 | 590 641 |
| Résultat 2017 / 2018 | 61 322 | 61 322 | (932) | 60 389 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
(1 482) | (10) | (1 493) | 0 | (1 493) | ||||
| Résultat global 2017 / 2018 |
(1 482) | (10) | 61 322 | 59 828 | (932) | 58 896 | |||
| Affectation du résultat 2016 / 2017 |
59 709 | (59 709) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(20 432) | (20 432) | 1 | (20 431) | |||||
| Écart de conversion |
112 | 112 | 112 | ||||||
| Variation de périmètre |
(1 231) | (1 231) | 1 260 | 29 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
5 304 | (3 270) | 2 034 | 0 | 2 034 | ||||
| Autres (1) | 2 022 | 2 022 | 0 | 2 022 | |||||
| Situation nette au 31/08/2018 |
8 279 | 27 850 | (5 299) | 549 241 | (9 758) | 61 322 | 631 636 | 1 663 | 633 299 |
(1) Détail des autres variations
Norme IFRS 2 -2022 k€ (note 19)
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | 57 669 | 55 912 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 60 390 | 60 096 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) | (2 721) | (4 184) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 63 551 | 75 496 |
| Amortissements et provisions | 65 455 | 73 509 |
| Plus ou moins-values de cession | 1 449 | 840 |
| Impôts différés | (3 353) | 1 147 |
| Marge brute d'autofinancement | 121 220 | 131 408 |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 33 534 | 50 034 |
| Stocks et encours | (18 090) | 10 121 |
| Créances | 13 423 | 32 423 |
| Impôt exigible | 23 693 | 11 364 |
| Dettes | 14 508 | (3 874) |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 154 754 | 181 442 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations | (82 727) | (75 878) |
| Cessions d'immobilisations | (719) | (843) |
| Créances - Dettes sur immobilisations | 2 155 | (2 058) |
| Incidence des variations de périmètre | (1 781) | 0 |
| Total 2 - Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (83 072) | (78 779) |
| Opérations de financement | ||
| Variation de capital | 0 | 0 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (1) | 0 |
| Actions propres | 2 066 | 94 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (20 432) | (8 276) |
| Encaissements provenant de dettes financières | 5 251 | 61 733 |
| Remboursements de dettes financières | (11 677) | (17 599) |
| Total 3 - Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | (24 793) | 35 952 |
| VARIATION DE TRÉSORERIE (1+2+3) | 46 889 | 138 615 |
| Trésorerie à l'ouverture (1) | 209 347 | 72 056 |
| Trésorerie à la clôture (1) | 256 297 | 209 347 |
| Incidence des var.de cours des devises | 61 | (1 324) |
| Variation | 46 889 | 138 615 |
| Dont Autres VMP | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités | 240 258 | 173 146 |
| Comptes bancaires créditeurs | (8 961) | (4 950) |
Le Groupe a deux activités principales :
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2018 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « Le Groupe »).
Le Directoire du 29 octobre 2018 a arrêté les comptes annuels consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 août 2018. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe Beneteau a finalisé en juillet 2018 l'acquisition de 60 % de la société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs. Les comptes de cette société sont donc intégrés depuis le 1er juillet 2018 (deux mois d'activité).
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 août 2018 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne.
Incidence des nouvelles normes, amendements de normes existantes :
Pour l'élaboration des états financiers au 31 août 2018, le Groupe a appliqué les normes dont l'application est obligatoire au 1er septembre 2017, à savoir :
L'application de ces amendements a été sans impact sur les états financiers du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucune autre application par anticipation de normes dont la date d'application est postérieure au 1er septembre 2017, mais dont l'application anticipée était possible. Enfin, s'agissant des normes dont l'application devient obligatoire au 1er septembre 2018, le Groupe :
Le groupe a réalisé l'acquisition de la société Seascape d.o.o. à hauteur de 60 % via sa filiale SPBI.
En application de la norme IFRS3, le groupe a identifié les actifs acquis et passifs repris en les valorisant à la juste valeur à la date d'acquisition. Le tableau ci-dessous présente la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables de Seascape d.o.o.
| En k€ | ||
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 101 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 202 | |
| Autres actifs non courants | 5 | |
| Autres créances non courants | 124 | |
| Actifs d'impôt différé | 11 | |
| Actifs non courants | 443 | |
| Stocks en encours | 1 040 | |
| Clients et comptes rattachés | 252 | |
| Autres créances | 195 | |
| Actifs courants | 1 487 | |
| TOTAL ACTIF | 1 930 | |
| Dettes financières | 150 | |
| Passifs non courants | 150 | |
| Emprunt à court terme et partie courante des emprunts à long terme | 41 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 240 | |
| Autres dettes courantes | 378 | |
| Passifs courants | 2 659 | |
| TOTAL PASSIF | 2 809 | |
| TOTAL ACTIF NET | (879) | |
| Goodwill | 2 660 |
Les actifs et passifs reconnus pourront être ajustés par la suite pendant un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition.
Le prix d'acquisition n'intègre pas la prise en compte d'un complément de prix.
Le contrat d'acquisition prévoit une option d'achat sur les 40 % détenus à l'extérieur du groupe, dont le prix sera compris entre 1,1 et 2,2 M€. Il a été comptabilisé sur la base de la fourchette basse, soit 1,1 M€ au 31 août 2018.
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Notes | Estimation | Nature de l'information communiquée |
|---|---|---|
| Note 3.5.1 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorpo rels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels |
| Note 3.5.2 | Frais de développement | Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation |
| Note 13 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 11.2 et 19 | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
| Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.
La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 31 août 2018, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seule la société SGB Finance sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est de 49 %, est consolidée par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Selon les dispositions d'IFRS10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles. Conformément à IFRS11, ce dernier classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe soit en tant que co-entreprise en fonction de ses droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs au partenariat. Lors de cette évaluation, le Groupe prend en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et le cas échéant d'autres faits et circonstances. À l'examen de ces nouvelles dispositions, il apparaît que le Groupe ne dispose que de co-entreprises. En conséquence, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux prescriptions d'IFRS11
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. À la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le Groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revue annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l'actif concerne l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) BIO Habitat, incluse dans l'activité Habitat. L'UGT antérieurement constituée de IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et BIO Habitat en juin 2015.
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC, constaté pour 20,9 millions de dollars au 31 août 2014 a été ajusté et est définitivement évalué à 17,9 millions de dollars depuis le 31 août 2015.
Les valorisations sont réalisées sur la base d'une évaluation des cash flows, dont les hypothèses sont déterminées sur la base du business plan arrêté par le Directoire du Groupe. Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte des performances historiques.
| BIO Habitat | RecBoat Holdings LLC | |||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Valeur brute du goodwill | 63 335 | 63 335 | 15 399 (*) | 15 172 |
| Valeur Nette comptable de l'UGT | 136 000 | 127 000 | 48 272 | 42 579 |
| Valeur d'entreprise | 177 000 | 148 000 | 102 007 | 44 218 |
| TAUX D'ACTUALISATION | 7,68 % | 7,43% | 11,48% | 11,65% |
| - coût des fonds propres | 7,44 % | 8,94% | 13,93% | 14,39% |
| - coût net de la dette | 0,24 % | 1,41% | 4,14% | 3,42% |
| Taux de croissance à l'infini | 1 % | 1% | 3% | 3% |
| Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation | 9,84 % | 8,51% | 19,73% | 11,95% |
| Baisse du taux de marge conduisant à dépréciation | (0,85%) | (0,90%) | (3,59%) | (0,18%) |
(*) Goodwill de 17,9 millions de dollars converti en euros au taux de clôture
Par ailleurs, l'acquisition de la société Seascape a généré la constatation d'un goodwill de 2 660 keuros qui n'a pas fait l'objet d'une dépréciation.
Compte tenu des éléments disponibles, nous n'avons pas identifié d'hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3 et 6 ans selon les caractéristiques du modèle.
Les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de certains développements ont été nécessaires remettant en cause le plan initial de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 6 743 milliers d'euros ramenant la valeur résiduelle non amortie à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :
Ils font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les marques, non amortissables, font l'objet de test de dépréciation au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le Groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition.
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu'il y a une baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasiidentique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
| Types | Techniques d'évaluation | Données non observables clés |
Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur |
|---|---|---|---|
| Contrats de change à terme |
Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. |
Non applicable. |
Non applicable. |
| Swaps de taux d'intérêt |
Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est sou- mise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d'obligations. |
Non applicable. |
Non applicable. |
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Suite au projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes du 31 août 2016, les actifs et passifs de ces sociétés ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente.
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 2 % au 31 août 2017 et au 31 août 2018.
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 4 732 milliers d'euros au 31 août 2018.
Conformément à l'obligation détaillée par la norme IAS 19 révisée, le Groupe Beneteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. À ce titre, au cours de l'exercice, le Groupe a diminué le taux de charges sociales des cadres de 0,39 point pour le porter de 56,64 % à 56,25 % et le taux de charges sociales des non cadres de 3,89 points pour le porter de 47,58 % à 43,69 %. Cette diminution de taux de charges sociales s'explique principalement par l'intégration du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi dans le calcul du taux de charges sociales moyen compte tenu de sa transformation en allègement de charges sociales à compter du 1er janvier 2019.
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo pour tenir compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
Les conditions de performance : concernant les plans en vigueur au 31 août 2018, lorsqu'elles s'appliquent, les conditions de performances portent sur l'évolution de l'action Beneteau par rapport à l'indice SBF120 et sur l'évolution du pourcentage de marge opérationnelle au regard d'objectifs définis par le Conseil de Surveillance.
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ; s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés dues, selon les conditions exposées au contrat de vente, comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en-cours autorisé.
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de six établissements bancaires de première qualité.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le Groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Par ailleurs, le Groupe a souscrit un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Le Groupe a souscrit au cours de l'exercice 2016-2017 une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M\$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il souscrit en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 28,92 % pour les éléments se dénouant après le 1er septembre 2020 et de 34,43 % pour les autres éléments au 31 août 2018 comme au 31 août 2017.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordés aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales.
Au sein de l'activité Bateaux, le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client.
À cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à l'avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est supérieure à un an.
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.
Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
| Siège | N° siren | % d'intérêt | Méthode | BENETEAU S.A. Société mère intégration fiscale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Beneteau Inc Holding USA (Charleston) |
Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| BGM America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Italia | Parme – Italie | 95,00 | IG | ||
| Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA |
Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
| SPBI* | Dompierre-sur-Yon – France | 491 372 702 | 100,00 | IG | X |
| Ostroda Yacht | Ostroda – Pologne | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau America Inc | Annapolis – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Italia | Rome – Italie | 100,00 | IG | ||
| Rec Boat Holdings LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| 925 Frisble Street LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Wellcraft LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Glastron LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Four Winns LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Band of Boats | Nantes – France | 100,0 | IG | ||
| Beneteau Boats Club | Pornic – France | 61,93 | IG | ||
| Seascape d.o.o. | Ljubljana - Slovénie | 60,00 | IG | ||
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux – France | 342 012 390 | 100,00 | IG | X |
| GBI Holding | Torino – Italie | 100,00 | IG | ||
| Monte Carlo Yacht | Torino – Italie | 90,00 | IG | ||
| BIO Habitat** | La-Chaize-le-Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | X |
| BIO Habitat Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| BH Services | La-Chaize-le-Vicomte - France | 518 504 170 | 100,00 | IG | X |
| SGB Finance | Marcq-en-Barœul - France | 422 518 746 | 100,00 | ME |
IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence
** Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, BIO Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM ; en date du 31 décembre 2017, la société BH a été absorbée par voie de fusion dans BIO Habitat.
* SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Beneteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
| En K€ | Début d'exercice au 01/09/2017 |
Acquisition | Cession, Mise hors service |
Var. change |
Var de périmètre |
Var. par transfert de poste à poste |
Autre * | Fin de période au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 78 507 | 0 | 0 | 227 | 2 660 | 0 | 0 | 81 394 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 11 320 | 123 | 0 | (3) | 690 | 64 | (1) | 12 193 |
| Concessions, Brevets, Licences | 23 225 | 5 | 0 | 299 | 40 | 0 | (0) | 23 569 |
| Autres immobilisations incorporelles |
10 266 | 803 | (444) | (3) | 35 | 463 | 1 | 11 121 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
9 119 | 1 049 | 0 | (0) | 0 | (245) | (0) | 9 922 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles |
53 930 | 1 980 | (444) | 293 | 765 | 282 | (0) | 56 805 |
| Terrains (1) | 59 934 | 958 | (106) | (3) | (1) | 156 | 0 | 60 939 |
| Constructions et aménagements (2) |
264 265 | 9 880 | (962) | 57 | 1 | 3 639 | 44 | 276 924 |
| Matériel et installations techniques (3) |
449 857 | 32 311 | (9 803) | 321 | 449 | 16 367 | 1 014 | 490 515 |
| Autres immobilisations corporelles |
45 804 | 2 567 | (1 432) | 66 | 21 | 526 | 84 | 47 637 |
| Immobilisations corporelles en cours |
31 893 | 35 031 | (571) | 65 | 0 | (20 968) | (1) | 45 451 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
566 | 1 315 | (285) | (0) | 0 | 0 | 0 | 1 596 |
| Total Immobilisations corporelles |
852 320 | 82 062 | (13 159) | 507 | 471 | (280) | 1 141 | 923 061 |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
36 378 | 2 721 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 39 099 |
| Participations | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 44 |
| Autres titres immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5 |
| Autres immobilisations financières |
128 | 46 | (37) | 1 | (0) | 0 | 3 | 140 |
| Total actifs financiers non courants |
194 | 46 | (37) | 1 | 5 | 0 | 3 | 211 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 1 021 328 | 86 809 | (13 641) | 1 027 | 3 900 | 2 | 1 143 | 1 100 569 |
| (1) Dont Terrain en crédit-bail | 173 | 173 | ||||||
| (2) Dont Construction en crédit-bail | 2 193 | 2 193 | ||||||
| (3) Dont Installations techniques en crédit-bail |
219 | 219 | ||||||
| • dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé |
1 141 |
Le goodwill au bilan correspond à celui généré lors de l'acquisition de IRM (activité Habitat), à celui généré lors de l'acquisition de Rec Boat Holdings LLC au cours de l'exercice 2014 ainsi que celui généré par l'acquisition de Seascape en 2018. Les modalités de comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
| En K€ | Début d'exercice au 01/09/2017 |
Dotations de l'exercice |
Diminution par cession ou reprise |
Var. de change |
Var. de périmètre |
Var. par transfert de poste à poste |
Autre * | Fin de période au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | (6 341) | (1 459) | 0 | 3 | (596) | 0 | 0 | (8 393) |
| Concessions, Brevets, Licences | (3 144) | (403) | 0 | (25) | (33) | 0 | 1 | (3 605) |
| Autres immobilisations incorporelles |
(9 061) | (1 096) | 442 | 2 | 0 | 0 | (0) | (9 713) |
| Immobilisations incorporelles en cours |
(6 743) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6 743) |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles |
(25 289) | (2 959) | 442 | (20) | (629) | 0 | 0 | (28 453) |
| Terrains (1) | (21 884) | (2 190) | 340 | 0 | 0 | 0 | 1 | (23 733) |
| Constructions et aménagements (2) |
(140 545) | (12 927) | 1 141 | (108) | 0 | 1 173 | 131 | (151 135) |
| Matériel et installations techniques (3) |
(340 685) | (43 527) | 8 359 | (284) | (268) | (1 379) | (765) | (378 549) |
| Autres immobilisations corporelles |
(36 650) | (4 130) | 1 218 | (58) | 0 | 207 | (6) | (39 420) |
| Immobilisations corporelles en cours |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations corporelles |
(539 764) | (62 774) | 11 057 | (450) | (268) | 1 | (639) | (592 837) |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs financiers non courants |
(0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (565 054) | (65 733) | 11 500 | (470) | (897) | 1 | (638) | (621 290) |
| (1) Dont Terrain en crédit-bail | ||||||||
| (2) Dont Construction en crédit-bail (3) Dont Installations techniques en |
1 894 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 942 | |
| crédit-bail • dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé |
219 (635) |
0 | 0 | 0 | 0 | 219 |
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
| En k€ | Date de clôture | Juste valeur des titres |
Chiffre d'affaires | Capitaux propres hors résultat de l'exercice |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Maritime Technology Cluster FVG Scarl |
31/12/2017 | 40 | 328 | 325 | 15 |
| Total participations | - | 40 | - | - | - |
Il s'agit de la participation à hauteur de 49 % dans SGB Finance, les 51 % étant détenus par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 7,5 € par action, soit 2 978 milliers d'euros dont 1 459 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau
| SGB - En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Total actifs nets | 814 381 | 717 845 |
| Capitaux propres | 79 793 | 74 240 |
| Comptes et emprunts (*) | 667 790 | 576 940 |
| Produit net bancaire | 19 382 | 18 570 |
| Résultat net (**) | 8 531 | 9 530 |
(*) Auprès de la Société Générale
(**) Retraité de l'impact IFRS9
| En k€ | Brut 31/08/2018 |
Amort .&Prov. |
Net 31/08/2018 |
Net 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 75 833 | (5 565) | 70 269 | 56 676 |
| En-cours de production | 77 939 | 0 | 77 939 | 69 825 |
| Produits intermédiaires et finis | 94 445 | (2 876) | 91 570 | 93 035 |
| Total | 248 218 | (8 440) | 239 777 | 219 536 |
Dans la valorisation des stocks, la révision des temps de l'aléa de production dans les sociétés françaises a eu un impact de 0,9 % au 31 août 2018.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non-utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ce qui ramène la valeur du stock à la valeur de vente probable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
| En k€ | Brut 31/08/2018 |
Amort .&Prov. |
Net 31/08/2018 |
Net 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 71 750 | (4 094) | 67 656 | 73 254 |
| TOTAL | 71 750 | (4 094) | 67 656 | 73 254 |
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 3 482 | 5 018 | |
| Créance sur instruments financiers | Note 16 | 511 | 3 114 |
| Créances fiscales et sociales diverses | 25 630 | 24 859 | |
| Autres créances | 6 608 | 5 084 | |
| Charges constatées d'avance | 9 542 | 7 906 | |
| AUTRES CRÉANCES | 45 773 | 45 981 |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités à l'actif | - | 240 258 | 173 146 |
| TRÉSORERIE et ÉQUIVALENT TRÉSORERIE | - | 265 258 | 214 296 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités à l'actif | - | 240 258 | 173 146 |
| Concours bancaires et intérêts courus | - | (8 961) | (4 950) |
| Dettes financières auprès des établissements de crédit |
- | (91 250) | (96 582) |
| Autres dettes financières diverses | - | (3 148) | (3 110) |
| TRÉSORERIE NETTE | 161 899 | 109 655 |
| En k€ | 31/08/2017 | Variation | Variation de périmètre |
variation de change |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 214 296 | 52 771 | (1 781) | (28) | 265 258 |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(4 950) | (3 922) | (13) | (76) | (8 961) |
| Trésorerie nette avant endettement financier |
209 347 | 48 849 | (1 794) | (104) | 256 297 |
| Endettement financier brut | (99 692) | 6 428 | (175) | (959) | (94 398) |
| Trésorerie nette | 109 655 | 55 276 | (1 969) | (1 063) | 161 899 |
Les actifs destinés à la vente au 31 août 2018 correspondent principalement aux actifs et passifs de la filiale brésilienne du Groupe Beneteau (Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA).
En effet, le Groupe a décidé de transférer l'activité commerciale du Brésil au sein de ses filiales américaines et de mettre en sommeil l'activité de production de bateaux de plaisance pour la marque Beneteau sur le site d'Angra dos Reis. Les actifs et passifs correspondant s'élèvent respectivement à 1 115 milliers d'euros et 590 milliers d'euros détaillés par poste dans le tableau ci-dessous :
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Immobilisations nettes | 0 | 36 |
| Actifs non courants | 0 | 36 |
| Stocks et en-cours | 0 | 622 |
| Clients et comptes rattachés | 0 | 248 |
| Autres créances | 223 | 109 |
| Actif d'impôt courant | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 892 | 627 |
| Actifs courants | 1 115 | 1 606 |
| Total Actif | 1 115 | 1 642 |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme |
0 | 87 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 6 | 578 |
| Autres dettes | 63 | 274 |
| Autres provisions | 522 | 519 |
| Passifs courants | 590 | 1 458 |
| Total Passif | 590 | 1 458 |
| Actif Net destiné à la vente | 525 | 184 |
Le solde du montant inscrit en compte d'Actif destiné à la vente est constitué pour 200 milliers d'euros par un site en cours de cession.
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
| Nombre | Valorisation en milliers € | |
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2017 | 1 111 942 | 10 604 |
| Acquisitions | 460 618 | 7 618 |
| Attribution | (530 000) | (4 863) |
| Cessions | (491 818) | (8 060) |
| Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
| En nombre d'actions | Actions gratuites |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 530 000 |
| Actions attribuées durant la période | (530 000) |
| Actions en fin de période | 0 |
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |
| BERI 21 | 45 002 027 | 89 983 516 | 45 002 027 | 89 983 516 |
| Autocontrôle | 550 742 | 1 111 942 | ||
| Public | 37 237 071 | 38 372 532 | 36 675 871 | 38 372 532 |
| Actionnariat salarié direct | - | - | ||
| TOTAL | 82 789 840 | 128 356 048 | 82 789 840 | 128 356 048 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
Le Directoire précise que 374 000 actions, soit 0,45 % du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225- 102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du Groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du Groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 9 février 2018.
| En k€ | 31/08/2017 | Dot. | Reprise prov. utilisées |
Reprise prov. non utilisées |
Var. change | Autre | 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions non courantes | 8 617 | 1 518 | (4 411) | (1 495) | 3 | (63) | 4 168 |
| Provisions pour garanties | 27 260 | 10 171 | (8 694) | (218) | 71 | 3 | 28 593 |
| Autres provisions courantes | 293 | 86 | (128) | 0 | 3 | 0 | 255 |
| Provisions pour risque de change |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total provisions | 36 170 | 11 775 | (13 234) | (1 714) | 78 | (60) | 33 016 |
Les provisions ont été revues au 31 août 2018 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe.
Deux contrôles fiscaux sont en cours, portant notamment sur le Crédit D'Impôt Recherche.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à contribution définie.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 487 | 1 820 | |
| Indemnités de départ à la retraite | 24 535 | 23 791 | |
| Total | 26 022 | 25 611 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers de couverture | |||
| Valeur en début d'exercice | 6 373 | 5 962 | |
| Rendement | 448 | 411 | |
| Versements complémentaires | |||
| Prestations payées | |||
| Valeur fin d'exercice | 6 821 | 6 373 | |
| Provisions renseignées au bilan | |||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) |
31 356 | 30 164 | |
| Valeur des actifs financiers | (6 821) | (6 373) | |
| Valeur actuarielle des engagements non couverts | |||
| Gains et pertes actuariels non reconnus | |||
| Provisions au bilan | 24 535 | 23 791 | |
| Composantes de la charge annuelle | |||
| Coût des services rendus | 1 325 | 1 085 | |
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 498 | 427 | |
| Rendement attendu des actifs | (448) | (411) | |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | |||
| Charge de l'exercice | 1 375 | 1 101 | |
| Variation des provisions au bilan | |||
| Début d'exercice | 23 791 | 27 465 | |
| Variation de périmètre | |||
| Décaissements | (162) | (429) | |
| Charge de l'exercice | 1 375 | 1 101 | |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | (468) | (4 346) | |
| Provision à la clôture | 24 535 | 23 791 | |
| Principales hypothèses actuarielles | |||
| Taux d'actualisation | 2,0 % | 2,0% | |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2,0 % | 2,0% | |
| AGE DÉPART EN RETRAITE CADRE NÉ AVANT 1952 |
60 ans | 60 ans | |
| Cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans | |
| Non cadre né avant 1952 Non cadre né après 1952 |
60 ans 65 ans |
60 ans 65 ans |
|
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de (-) 4 732 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 2 % au 31 août 2018 comme au 31 août 2017.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 820 | 1 984 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (481) | (96) |
| Charge de l'exercice | 148 | 104 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | (-) | (172) |
| Provision à la clôture | 1 487 | 1 820 |
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 27.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |
|---|---|---|---|
| Concours bancaires créditeurs | 8 961 | 4 950 | |
| Emprunt en crédit-bail | 59 | 0 | |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit |
59 001 | 58 067 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 147 | 3 109 | |
| Dettes financières à court terme | 62 206 | 61 176 | |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 | |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit |
32 192 | 38 516 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 0 | (0) | |
| Dettes financières à long terme | 32 192 | 38 516 | |
| Dettes Financières | 103 359 | 104 642 |
| 31/08/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Devise | Taux d'intérêt nominal | Année d'échéance |
Valeur nominale |
Valeur comptable à court terme |
Valeur comptable à long terme |
| Prêt bancaire garanti | USD | Libor US + 1,425% en moyenne |
2021 | 22 995 | 7 868 | 15 127 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80 % Euribor 6 mois +0,85 % | 2025 | 2 450 | 377 | 2 073 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 35 % Euribor 6 mois +0,45 % | 2021 | 4 620 | 1 540 | 3 080 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80 % Euribor 6 mois +0,85 % | 2031 | 2 925 | 216 | 2 709 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80 % Euribor 6 mois +0,95 % | 2027 | 1 933 | 228 | 1 705 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80 % Euribor 6 mois +0,85 % | 2026 | 2 960 | 370 | 2 590 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | taux fixe de 0,67 % | 2022 | 4 261 | 992 | 3 269 |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25 % | 24/10/2017 | 29 895 | 29 895 | |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +0,8% | 24/10/2017 | 17 083 | 17 083 |
Des contrats de swap de taux ont été souscrits au cours de l'exercice et de l'exercice précédent selon les caractéristiques suivantes : conversion du LIBOR USD 3 mois en taux fixe moyen à 1,6110 % pour 50 M\$ et à 2.5375 % pour 25 M\$.
Un achat de CAP a été également souscrit au cours de l'exercice pour couvrir 25 M\$ selon les caractéristiques suivantes : assurance d'un taux plafond de 2,80 % sur LIBOR USD 3 mois avec déclenchement différé au 26/07/2019.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 106 632 | 96 946 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 55 969 | 50 831 | |
| Dettes fiscales et sociales | 102 041 | 91 562 | |
| Autres dettes d'exploitation | 28 251 | 24 447 | |
| Dettes sur instruments financiers | Note 16 | 105 | 141 |
| Dettes sur immobilisations | 9 025 | 7 457 | |
| Produits constatés d'avance | 1 100 | 1 193 | |
| Autres dettes | 196 492 | 175 631 | |
| Dette d'impôt exigible | 8 844 | 409 |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
| Nature | Volume en milliers de devises |
Date d'échéance | Juste Valeur | Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur le résultat (en k€) |
Impact brut sur les réserves (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT\$ | 106 000 | Entre septembre 2018 et mai 2019 |
(573) | Oui | (513) | (57) |
| AAT PLN | 326 518 | Entre dec 2018 et août 2019 |
23 | Oui | (50) | 73 |
Au 31 août 2018, le Groupe dispose :
• de ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1685 €/\$ incluant des options de vente à terme \$ pour 10 000 milliers de \$ ;
• d'achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,3536 PLN/€.
| 31/08/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Réciproques | Donnés | Reçus | ||
| Cautions | 0 | 886 | 299 | |
| Garanties | 156 329 (1) | 24 772 (2) | 5 941 (3) | |
| Garanties entreprises liées | 54 650 (1) | 424 (4) | 0 | |
| Total Groupe | 210 979 | 26 081 | 6 240 | |
| (1) | 210 979 k€ | engagements liés aux contrats de financement des produits | ||
| (2) | 5 092 k€ | garanties bancaires | ||
| 705 k€ | engagements liés aux locations mobilières |
4 087 k€ engagements donnés sur les contrats de location
14 888 k€ Hypothèques sur emprunts
(3) 4 656 k€ dont engagements reçus sur les contrats de location
(4) engagements sur les contrats de location
| En k€ | Bateaux | Habitat | Éléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 093 791 | 193 406 | 1 287 197 | |
| Résultat opérationnel courant | 73 111 | 14 509 | 87 619 | |
| Actifs sectoriels | 1 612 352 | 210 114 | (714 211) | 1 108 254 |
| Passifs sectoriels | 994 306 | 194 868 | (714 211) | 474 963 |
| Investissements corporels et incorporels | 77 328 | 5 399 | 82 727 |
| En k€ | Bateaux | Habitat | Éléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 025 478 | 182 840 | - | 1 208 318 |
| Amortissements des actifs sectoriels | 57 446 | 6 543 | - | 63 990 |
| Résultat opérationnel courant | 78 880 | 6 702 | - | 85 582 |
| Actifs sectoriels | 1 477 493 | 186 024 | (629 865) | 1 033 652 |
| Passifs sectoriels | 975 106 | 97 800 | (629 895) | 443 011 |
| Investissements corporels et incorporels | 71 463 | 4 415 | - | 75 878 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 192 987 | 1 067 011 | 55 742 |
| Reste de l'Europe | 438 522 | 193 431 | 15 768 | |
| Amérique du Nord | 300 992 | 355 286 | 5 819 | |
| Amérique du Sud | 10 878 | (3 738) | ||
| Asie | 64 037 | 362 | 0 | |
| Reste du Monde | 86 375 | 0 | 0 | |
| Total BATEAUX | 1 093 791 | 1 612 352 | 77 328 | |
| Habitat | France | 166 111 | 190 324 | 5 228 |
| Europe | 26 481 | 19 789 | 171 | |
| Reste du Monde | 814 | 0 | 0 | |
| Total HABITAT | 193 406 | 210 114 | 5 399 | |
| Éléments de réconciliation | 0 | (714 211) | ||
| TOTAL | 1 287 155 | 1 108 254 | 82 727 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 186 401 | 951 322 | 54 961 |
| Reste de l'Europe | 362 698 | 184 973 | 12 639 | |
| Amérique du Nord | 312 803 | 344 004 | 3 834 | |
| Amérique du Sud | 19 705 | (3 091) | 29 | |
| Asie | 53 399 | 285 | 0 | |
| Reste du Monde | 90 471 | 0 | 0 | |
| Total bateaux | 1 025 478 | 1 477 493 | 71 463 | |
| Habitat | France | 156 280 | 168 792 | 4 156 |
| Europe | 26 560 | 17 232 | 259 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total habitat | 182 840 | 186 024 | 4 415 | |
| Éléments de réconciliation | 0 | (629 865) | ||
| TOTAL | 1 208 318 | 1 033 652 | 75 878 |
| en k€ | 2017/2018 | 2017/2018 à périmètre constant * |
2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 198 359 | 198 277 | 183 139 |
| Charges sociales | 85 992 | 85 967 | 77 223 |
| Personnel extérieur | 61 076 | 61 011 | 45 460 |
| Avantages au personnel donnant lieu à provision | 307 | 307 | 654 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 2 208 | 2 208 | 1 370 |
| Participation et intéressement | 19 653 | 19 653 | 12 686 |
| Frais de personnel | 367 595 | 367 423 | 320 533 |
* hors Seascape, acquis en juillet 2018
| au 31 août 2018 * | au 31 août 2017 | |
|---|---|---|
| France | 4 506 | 4 181 |
| Autre Europe | 1186 | 1 029 |
| USA – Brésil - Asie | 821 | 717 |
| Bateaux | 6 513 | 5 927 |
| France | 820 | 804 |
| Autre Europe | 46 | 47 |
| Habitat | 866 | 851 |
| TOTAL | 7 379 | 6 778 |
*dont 25 salariés de SEASCAPE, société intégrée depuis juillet 2018
| au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant * |
au 31 août 2017 | |
|---|---|---|---|
| Ouvriers | 5 155 | 5 142 | 4 800 |
| Employés / Techniciens / Agents de maîtrise | 1 630 | 1 621 | 1 399 |
| Cadres et Assimilés | 594 | 591 | 579 |
| Effectif hors intérim | 7 379 | 7 354 | 6 778 |
* hors Seascape, acquis en juillet 2018
| au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant * |
au 31 août 2017 | |
|---|---|---|---|
| Bateaux | 7 216 | 7 191 | 6 699 |
| Habitat | 1 153 | 1 153 | 1 106 |
| Effectif moyen total (dont intérim) | 8 369 | 8 344 | 7 804 |
* hors Seascape, acquis en juillet 2018
L'activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 1 298 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (1 015 pour l'activité Bateaux et 282 pour l'activité Habitat) contre 1084 l'exercice passé.
| Ventilation de l'effectif moyen par catégorie | au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant * |
au 31 août 2017 |
|---|---|---|---|
| Cadres | 557 | 554 | 575 |
| Agents de maîtrise | 354 | 354 | 274 |
| Employés | 1 209 | 1 200 | 1112 |
| Ouvriers | 6 249 | 6 236 | 5 843 |
| Effectif total | 8 369 | 8 344 | 7 804 |
* hors Seascape, acquis en juillet 2018
| en k€ | 2017/2018 | 2017/2018 à périmètre constant* |
2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, maintenance | 54 038 | 54 028 | 49 677 |
| Marketing, publicité | 17 027 | 17 025 | 17 387 |
| Honoraires, commissions, études et recherches, assurance | 23 809 | 23 799 | 23 361 |
| Location | 9 987 | 9 961 | 9 513 |
| Autres | 22 329 | 22 317 | 21 772 |
| Charges externes | 127 189 | 127 129 | 121 710 |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018
Les engagements du Groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 1 881 milliers d'euros, dont 928 milliers d'euros à moins d'1 an et 952 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 1 452 | 439 |
| Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés | 0 | 144 |
| Produit net sur les créances devenues irrécouvrables | 0 | 531 |
| Divers produits | 1 341 | 942 |
| Autres produits opérationnels courants | 2 794 | 2 056 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Brevet, droits d'auteur, jetons de présence | (1 641) | (875) |
| Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés | (679) | 0 |
| Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables | (635) | 0 |
| Indemnités commerciales | (202) | (243) |
| Divers | (1 311) | (3 221) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (4 468) | (4 339) |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Provision – ERP – Bateau | - | (6 743) |
| Provisions diverses | - | (833) |
| Provision – projet de reconversion de l'activité Habitat résidentiel | - | 1 698 |
| Provision – projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes | - | - |
| Provision pour faillite d'un partenaire – designer de bateaux | - | - |
| Résolution favorable d'un litige | - | - |
| Autres charges et produits opérationnels | - | (5 877) |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 164 | 35 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 164 | 35 | |
| Intérêts et charges assimilées | (3 024) | (2 256) | |
| Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction |
0 | (69) | |
| Coût de l'endettement financier brut | (3 024) | (2 325) | |
| Coût de l'endettement financier net | (2 860) | (2 291) | |
| Différence négative de change (nette) | 0 | (2 655) | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39)* | (202) | 0 | |
| Autres charges financières | (202) | (2 655) | |
| Différence positive de change (nette) | 3 310 | 0 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39)* | 0 | 152 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 776 | 413 | |
| Autres produits financiers | 4 086 | 565 | |
| Résultat financier | 1 024 | (4 381) |
* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
| Charge d'impôt sur les résultats | 32 434 | 19 899 |
|---|---|---|
| Impôts différés | (3 358) | 1 150 |
| Impôts exigibles | 35 792 | 18 749 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
La somme des chiffres d'affaires des sociétés présentes dans l'intégration fiscale française étant supérieure à 1 milliard d'€ de chiffre d'affaires, le Groupe Beneteau est soumis au 31 août 2018 à la contribution exceptionnelle de 15 % à hauteur de 3,8 millions d'€.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Impôt théorique sur le résultat consolidé (hors sociétés mises en équivalence) |
34 957 | 25 876 |
| calculé au taux de | 39,44% | 34,33% |
| Incidence des crédits d'impôts | (5 543) | (5 417) |
| Incidence des pertes fiscales | 357 | (563) |
| Impact des autres différences permanentes | 3 497 | (344) |
| Impact des redressements fiscaux | 24 | 210 |
| Incidence des variations de taux d'imposition | (860) | 137 |
| Impôt au compte de résultat | 32 434 | 19 899 |
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 16 678 milliers d'euros et concerne les déficits de la filiale brésilienne.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 240 | 340 | |
| Stocks | 1 691 | 1 341 | |
| Avantages du personnel | 6 103 | 6 072 | |
| Instruments financiers | 0 | ||
| Autres | 366 | 7 | |
| Différences temporelles | 7 633 | 6 618 | |
| Compensation | (8 378) | (8 561) | |
| Total des impôts différés actifs | 7 656 | 5 817 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 5 567 | 5 306 |
| Instruments financiers | 23 | 776 |
| Autres | 2 788 | 4 624 |
| Compensation | (8 378) | (8 561) |
| Total des impôts différés passifs | 0 | 2 145 |
| Actif net d'impôts différés | 7 656 | 3 672 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Au 1er septembre | 3 672 | 7 046 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Normes IAS 32&39 | 756 | (860) |
| Écart de conversion | 7 | (33) |
| Produit (charge) d'impôts différés | 3 358 | (1 120) |
| Autres impôts enregistrés en capitaux propres | (136) | (1361) |
| Au 31 août | 7 656 | 3 672 |
| 2017/2018 | 2016/2017 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 57 113 | 59 709 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 82 789 870 | 82 789 870 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,69 | 0,72 |
| Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif | 83 327 870 | 83 327 870 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,69 | 0,72 |
Les transactions avec les parties liées concernent :
• les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l'activité au sein du Groupe Beneteau, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d'assistance juridique, d'assistance et de conseil en matière d'organisation et d'investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 516 | 68 |
| Achats de biens et services | 897 | 994 |
| Créances | 6 | 23 |
| Dettes | 292 | 392 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 182 | 2 515 |
| Autres avantages à long terme | 18 | 20 |
| Jetons de présence | 237 | 220 |
| Paiement en actions1 | 813 | 568 |
| Total | 3 250 | 3 323 |
Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.12 et 19
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 50 270 | 35 377 |
| Achats de biens et services | 1 601 | 40 |
| Frais financiers | 196 | 179 |
| Valeurs mobilières de placement | 10 000 | 11 150 |
| Créances | 1 755 | 481 |
| Dettes | 18 | 12 |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2018 |
Juste valeur au 31/08/2018 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 140 | 140 | 140 | |||
| Créances clients | 67 656 | 67 656 | 67 656 | |||
| Autres créances | 45 773 | 45 773 | 511 | 45 262 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
265 258 | 265 258 | 265 258 | |||
| Dettes financières | (103 359) | (103 359) | (103 359) | |||
| Autres dettes | (105) | (105) | (105) | 0 | ||
| Sous total | 275 385 | 275 385 | 265 664 | 113 058 | 22 | (103 359) |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Juste valeur au 31/08/2016 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 128 | 128 | 128 | |||
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | 73 254 | |||
| Autres créances | 45 981 | 45 981 | 3 114 | 42 867 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
214 296 | 214 296 | 214 296 | |||
| Dettes financières | (104 642) | (104 642) | (104 642) | |||
| Autres dettes | (141) | (141) | (141) | 0 | ||
| Sous total | 228 898 | 228 898 | 217 269 | 116 249 | 22 | (104 642) |
| Au 31/08/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | |
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | ||
| Instruments de couverture | 0 | 511 | 0 | 511 | |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 265 258 | 265 258 | |
| Actifs financiers | 0 | 511 | 265 280 | 265 791 | |
| Instruments de couverture | 0 | (105) | (105) | ||
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (94 398) | (94 398) | |
| Passifs financiers | 0 | (105) | (94 398) | (94 503) |
| Au 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
| Titres disponibles à la vente | 0 | - | 22 | 22 |
| Instruments de couverture | 0 | 3 114 | 0 | 3 114 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 214 296 | 214 296 |
| Actifs financiers | 0 | 3 114 | 214 318 | 217 432 |
| Instruments de couverture | 0 | (141) | - | (141) |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (104 642) | (104 642) |
| Passifs financiers | 0 | (141) | (104 642) | (104 783) |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/08/2018 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 140 | 140 | - | - | - |
| Créances clients | 67 656 | 67 656 | - | - | - |
| Autres créances | 45 773 | 45 262 | - | - | 511 |
| Disponibilités | 240 258 | 240 258 | - | - | - |
| SICAV et autres placements | 25 000 | 25 000 | - | - | - |
| Crédit-bail | 0 | - | - | - | - |
| Autres emprunts | (94 398) | - | (94 398) | - | - |
| Concours bancaires | (8 961) | - | (8 961) | - | - |
| Total | 275 468 | 378 316 | (103 359) | - | 511 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 128 | 128 | - | - | - |
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | - | - | - |
| Autres créances | 45 981 | 42 867 | - | - | 3 114 |
| Disponibilités | 173 146 | 173 146 | - | - | - |
| SICAV et autres placements | 41 150 | 41 150 | - | - | - |
| Autres emprunts | (99 692) | - | (99 692) | - | - |
| Concours bancaires | (4 950) | - | (4 950) | - | - |
| Total | 229 017 | 330 545 | (104 642) | 0 | 3 114 |
Le Groupe a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
| En k€ | Au 31/08/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | dont export | Dépréciation | Nette | ||||
| Non échues | 22 957 | 11 348 | 0 | 22 957 | |||
| Echues | 48 792 | 38 730 | (4 094) | 44 698 | |||
| Créances commerciales | 71 750 | 50 078 | (4 094) | 67 656 |
| En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette |
|---|---|---|---|---|
| Non échues | 36 610 | 26 548 | 0 | 36 610 |
| Echues | 40 555 | 32 241 | (3 910) | 36 645 |
| Créances commerciales | 77 164 | 58 789 | (3 910) | 73 254 |
Au 31/08/2017
Au 31 août 2018, les 44 698 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
| En k€ | Echues depuis plus de 90 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 11 884 | 7 909 | 20 584 | 40 377 |
| Habitat | 1 109 | 1 994 | 1 218 | 4 321 |
| TOTAL | 12 993 | 9 903 | 21 802 | 44 698 |
| En k€ | Échues depuis plus de 90 Jrs |
Échues entre 30 et 90 jours |
Échues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 11 765 | 4 361 | 5 621 | 21 748 |
| Habitat | 982 | 1 214 | 457 | 2 653 |
| TOTAL | 12 747 | 5 575 | 6 078 | 24 401 |
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2018 |
|---|---|---|
| er septembre Solde au 1 |
4 431 | 3 911 |
| Perte de valeur comptabilisée | (521) | 183 |
| Solde au 31 août | 3 910 | 4 094 |
| En k€ | Au 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Créances commerciales en valeur brute | 71 750 | 77 165 |
| Provisions pour créances douteuses | (4 094) | (3 911) |
| Créances commerciales en valeur nette | 67 656 | 73 254 |
| Créances échues au 31 août | 44 698 | 36 645 |
| dont créances export | 35 544 | 29 648 |
| % créances échues sur créances mobilisables | 66,1% | 50,0% |
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | ||
| Créances commerciales | 33 902 | 0 | 44 714 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | (14 866) | (17 951) | (20 599) | (14 803) | |
| Exposition bilancielle brute | 19 036 | (17 951) | 24 115 | (14 803) | |
| Ventes prévisionnelles estimées | 172 196 | 0 | 169 661 | 0 | |
| Achats prévisionnels estimés | (61 045) | (322 392) | (62 401) | (273 943) | |
| Exposition prévisionnelle brute | 111 151 | (322 392) | 107 260 | (273 943) | |
| Contrats de change à terme | (106 000) | 326 518 | (95 360) | 129 461 | |
| Exposition nette | 24 187 | (13 826) | 36 015 | (159 284) |
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants
| ATLANTIQUE REVISION CONSEIL |
KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||
| en k€ et en pourcentage | K€ | % | K€ | % | K€ | % | K€ | % |
| Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés |
226 | 94 % | 222 | 100% | 257 | 87% | 199 | 90% |
| - société mère | 63 | 26 % | 54 | 24% | 82 | 28% | 73 | 33% |
| - filiales | 163 | 68 % | 167 | 75% | 175 | 59% | 126 | 57% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
14 | 6 % | 0 | 0% | 37 | 13% | 23 | 10% |
| Sous-total | 240 | 100 % | 222 | 100% | 294 | 100% | 222 | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous-total | 0 | 0 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Total des honoraires | 240 | 222 | 294 | 222 |
Aux actionnaires de la société BENETEAU S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BENETEAU S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans la note 3.18, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires « lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable ». En particulier, « au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnaît le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client. À cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client ».
Nous avons considéré le respect du principe de reconnaissance du chiffre d'affaires retenu et décrit ci-dessus, comme un point clé de notre audit compte tenu du risque inhérent au processus de détermination de la date de mise à disposition du bien.
Nos diligences notamment ont consisté à :
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.
Ces goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, figurant au bilan pour un montant total de 81 millions d'euros, sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, les goodwill des entreprises intégrées dans les activités de BIO Habitat, de Recboat Holdings LLC et Seascape ont été affectés aux UGT de ces activités respectives.
La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable
Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base du business plan arrêté par le Directoire et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini et décrites dans la note mentionnée ci-dessus.
Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter le cas échéant la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités de BIO Habitat, de Recboat Holdings LLC et Seascape, qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long terme retenus pour les projections de flux de trésorerie. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 17ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 18 décembre 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Franck Noël Associé
La Roche-sur-Yon, le 18 décembre 2018 Atlantique Révision Conseil
Jérôme Boutolleau Associé
À l'Assemblée Générale de la société BENETEAU S.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société BENETEAU S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 août 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :
Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent entre 41 % et 97 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Du fait du recours à l'utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signif icative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.
2 Indicateurs sociaux : Effectif total au 31 août 2018, Nombre d'embauches au cours de l'exercice - CDI & CDD, Nombre de licenciements au cours de l'exercice, Nombre total d'heures de formation par an et par salarié, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de gravité des accidents du travail.
Indicateurs environnementaux : Nombre de sites certifiés ISO 14001, Rejets de COV des sites de production, Consommation d'eau, Consommation d'électricité, Consommation de gaz, Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie des sites, Quantité de déchets industriels générés par type, Taux de valorisation et recyclage des déchets non-dangereux, Quantité de bois rebuté / Quantité de bois consommé.
Indicateurs sociétaux : Part des dépensés réalisées avec des fournisseurs locaux.
3 SPBI (France), BIO Habitat (France)
4 Attraction et rétention des talents, Gestion des compétences, Santé et Sécurité au travail, Conformité aux réglementations environnementales, Empreinte écologique des produits, Ethique des affaires, Politique d'achats, Relations avec les réseaux de distribution et les clients finaux.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Paris-Le Défense, le 18 décembre 2018 KPMG S.A. Département de KPMG S.A.
Anne GARANS Associée Substainability Services
Paris-Le Défense, le 18 décembre 2018 KPMG S.A.
Franck NOEL Associé
| Bilan | 120 |
|---|---|
| Compte de résultat | 122 |
| Annexe | 124 |
| 1 – Notes sur le bilan actif | 125 |
| 2 – Notes sur le bilan passif | 130 |
| 3 – Notes sur le compte de résultat | 133 |
| 4 – Autres informations | 136 |
| 5 – Tableau des flux de trésorerie | 139 |
Actif
| En k€ | Note | Montants bruts 31/08/2018 |
Amortissements et provisions |
Montants Nets 31/08/2018 |
Montants Nets 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1.2 | ||||
| Frais de recherche et développement | 1.3 | 4 887 | 2 725 | 2 162 | 2 894 |
| Concessions, brevets, licences, marques | 1.4 | 1 180 | 133 | 1 047 | 1 074 |
| Fonds commercial (1) | - | - | - | - | |
| Autres immobilisations incorporelles | 6 650 | 5 985 | 665 | 869 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 9 259 | 6 743 | 2 516 | 2 143 | |
| Immobilisations corporelles | 1.5 | ||||
| Terrains | 392 | 126 | 266 | 275 | |
| Constructions | 6 617 | 5052 | 1 565 | 1 870 | |
| Installations techniques, matériels et outils indus | 781 | 756 | 25 | 64 | |
| Autres immobilisations corporelles | 3 415 | 2 858 | 557 | 710 | |
| Immobilisations en cours | 281 | - | 281 | 258 | |
| Avances et acomptes | 10 | - | 10 | - | |
| Immobilisations financières (2) | 1.6 | ||||
| Participations | 93 558 | - | 93 558 | 92 558 | |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - | |
| Autres titres immobilisés | 5 319 | 4 | 5 315 | 5 757 | |
| Prêts | - | - | - | ||
| Autres immobilisations financières | 19 | 19 | 19 | ||
| Actif immobilisé | 1.1 | 132 368 | 24 382 | 107 986 | 108 491 |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et autres approvis. | - | - | - | - | |
| En cours de production | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | - | - | - | - | |
| Avances et acomptes sur commandes | 4 244 | 3 341 | 903 | 885 | |
| Créances | 1.7 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 4 013 | 107 | 3 906 | 6 970 | |
| Autres créances d'exploitation | 124 411 | 4 800 | 119 611 | 143 179 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1.8 | 25 000 | - | 25 000 | 45 863 |
| Disponibilités | 216 058 | - | 216 058 | 121 834 | |
| Charges constatées d'avance | 1.9 | 978 | - | 978 | 619 |
| Actif circulant | 374 704 | 8 248 | 366 456 | 319 350 | |
| Écart de conversion actif | - | - | - | - | |
| TOTAL ACTIF | 507 072 | 32 630 | 474 442 | 427 841 | |
| (1) dont droit au bail | - | - | - | - |
(2) dont à moins d'un an - - - -
| En k€ | Note | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 127 083 | 147 880 | |
| Report à nouveau | 264 | 112 | |
| Résultat de l'exercice | 8 239 | (211) | |
| Subventions d'investissement | - | - | |
| Provisions réglementées | 387 | 380 | |
| Capitaux propres | 2.11 | 172 974 | 185 161 |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | - | |
| Provisions pour charges | 415 | 2 023 | |
| Provisions pour risques et charges | 2.2 | 415 | 2 023 |
| Dettes financières (1) | |||
| Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) | 74 687 | 78 316 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 206 886 | 135 798 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 6 | 7 | |
| Dettes d'exploitation (1) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 947 | 3 280 | |
| Dettes fiscales et sociales | 12 037 | 3 216 | |
| Autres | 3 010 | 19 566 | |
| Dettes diverses (1) | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 481 | 474 | |
| Produits constatés d'avance (1) | - | - | |
| Passif circulant | 2.3 | 301 053 | 240 657 |
| Écarts de conversion passif | - | - | |
| TOTAL PASSIF | 474 442 | 427 841 | |
| (1) dont à moins d'1 an | 284 226 | 220 048 | |
| (2) dont concours bancaires courants | 928 | 843 |
| En k€ | Note | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | |
| Production vendue : biens et services | 17 901 | 15 126 | |
| Chiffre d'affaires net | 3.1 | 17 901 | 15 126 |
| Production stockée | - | - | |
| Production immobilisée | |||
| Subventions d'exploitation | |||
| Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges | 3.2 | 2 148 | 35 |
| Autres produits | 0 | 0 | |
| Produits d'exploitation | 20 049 | 15 161 | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de marchandises | - | - | |
| Autres achats externes | 13 504 | 11 354 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 228 | 205 | |
| Charges de personnel | 3.3 | ||
| Salaires et traitements | 4 394 | 3 281 | |
| Charges sociales | 5 355 | 1 526 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 2 257 | 2 286 | |
| Sur immobilisations : dotations aux provisions | - | - | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | |||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 407 | 1 093 | |
| Autres charges | 1 775 | 1 039 | |
| Charges d'exploitation | 27 920 | 20 784 | |
| Résultat d'exploitation | (7 871) | (5 623) | |
| Produits financiers | |||
| De participation | 27 653 | 12 752 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 3 564 | 2 191 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 4 867 | 220 | |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 163 | ||
| Gains de change nets | 177 | 2 828 | |
| Produits financiers | 36 424 | 17 991 | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 4 804 | 3 | |
| Intérêts et charges assimilées | 3 190 | 3 197 | |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 4 937 | 40 | |
| Pertes de change nettes | 4 900 | 3 195 | |
| Charges financières | 17 831 | 6 435 | |
| Résultat financier | 3.4 | 18 593 | 11 556 |
| Résultat courant avant impôt | 10 722 | 5 934 |
| En k€ | Note | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| Sur opérations de gestion | 102 | 131 | |
| Sur opérations en capital | 9 | 14 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 39 | 33 | |
| Produits exceptionnels | 150 | 178 | |
| Charges exceptionnelles | |||
| Sur opérations de gestion | 142 | 42 | |
| Sur opérations en capital | 3 | 15 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 46 | 6 799 | |
| Charges exceptionnelles | 191 | 6 856 | |
| Résultat exceptionnel | 3.5 | (41) | (6 678) |
| Participation et Intéressement des salariés | (171) | (69) | |
| Impôts sur les bénéfices | 3.6 | 2 271 | (602) |
| RÉSULTAT NET | 8 239 | (211) |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2017 et clos le 31 août 2018.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et BIO Habitat Italia), à venir et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, une provision sur compte courant, devant conduire à un abandon sur l'exercice prochain, a été constituée à hauteur de 4 800 milliers d'euros.
La société BH a été fusionnée dans la société BIO Habitat en date du 31 décembre 2017, sans incidence sur les comptes de Beneteau SA.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (Règlement 2014- 03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
| En k€ | Valeur brute des immobilisations 31/08/2017 |
Variations par transfert de poste à poste |
Acquisitions Créations Augmentation des actifs |
Cessions Mises hors service Diminution des actifs |
Valeur brute des immobilisations 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement |
4 887 | - | - | - | 4 887 |
| Concessions, brevets, licences et marques |
1 081 | - | - | - | 1 081 |
| Fonds commercial | 99 | - | - | - | 99 |
| Logiciels | 6 370 | 342 | 164 | (227) | 6 650 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
8 887 | (244) | 617 | 0 | 9 260 |
| TOTAL Immobilisations incorporelles |
21 324 | 98 | 781 | (227) | 21 976 |
| Terrains et aménagements | 392 | - | - | - | 392 |
| Constructions et aménagements | 6 599 | 6 | 12 | - | 6 617 |
| Matériels, installations techniques | 781 | - | - | - | 781 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 183 | 149 | 119 | (36) | 3 415 |
| Immobilisations en cours | 259 | (247) | 268 | - | 280 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
- | - | 10 | - | 10 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 11 213 | (93) | 409 | (35) | 11 496 |
| Participations | 97 558 | (5 000) | 1 000 | - | 93 558 |
| Créances rattachées à des participations |
- | - | - | - | |
| Autres titres immobilisés | 5 760 | - | 7 618 | (8 060) | 5 319 |
| Prêts | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 20 | - | - | (1) | 19 |
| TOTAL Immobilisations financières | 103 338 | (5 000) | 8 618 | (8 061) | 98 896 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 135 874 | (4 995) | 9 809 | (8 323) | 132 368 |
| En k€ | Amortissement au 31/08/2017 |
Augmentation Dotations de l'exercice |
Variations par transfert de poste à poste |
Diminutions afférentes aux éléments sortis et repris |
Amortissement au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL Immobilisations incorporelles |
14 344 | 1 465 | - | (224) | 15 586 |
| Terrains et aménagements | 117 | 9 | - | - | 126 |
| Constructions | 4 728 | 324 | - | - | 5 052 |
| Matériels, installations techniques | 716 | 40 | - | - | 756 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 474 | 419 | - | (35) | 2 858 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 8 036 | 791 | - | (35) | 8 791 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS |
22 379 | 2 257 | - | (259) | 24 377 |
| Provision pour dépréciation actif | |||||
| Sur participations | 5 000 | - | (5 000) | - | 0 |
| Sur autres titres immobilisés | 4 | 3 | - | (4) | 3 |
| TOTAL PROVISIONS | 5 004 | 3 | (5 000) | (4) | 3 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 27 383 | 2 260 | (5 000) | (263) | 24 382 |
Elles s'élèvent au 31 août 2018 à 21 976 milliers d'euros en valeur brute et à 6 390 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 6 980 milliers d'euros en valeur nette au 31 août 2017.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 6 743 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent ramenant la valeur résiduelle non amortie à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| • aménagements sur terrains20 ans | ||
|---|---|---|
| -- | ----------------------------------- | -- |
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 386 k€.
Elles s'élèvent au 31 août 2018 à 98 896 contre 103 338 milliers d'euros au 31 août 2017.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence lorsque la valeur d'utilité de la société filiale est inférieure à la valeur historique :
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement d'actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la base de la moyenne des cours de Bourse du mois d'août 2018, leur valeur s'élève à 7 643 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 295k€.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 406 | 15 902 |
| Autres créances | 159 | 1 167 |
| Autres créances entreprises liées | 123 846 | 126 110 |
| Provision pour dépréciation des créances * | (4 800) | - |
| TOTAL | 119 611 | 143 179 |
* dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l'abandon de créance prévu
Il n'y a plus d'actions propres affectées et réservées pour les plans d'actions gratuites (cf. notes 4.4 et 4.5) en date du 31 août 2018.
Les autres titres se composent de SICAV pour 25 000 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 25 000 milliers d'€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 978 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 619 milliers d'€ au 31 août 2017.
Les produits à recevoir s'élèvent à 54 k€ et se décomposent en :
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 54 | 70 |
| Produits d'exploitation - entreprises liées | - | - |
| Produits financiers | - | - |
| TOTAL | 54 | 70 |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :
| Montant des capitaux propres au 31/08/2018 | 172 974 | |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 8 239 | |
| Distribution de dividendes | (20 433) | |
| Amortissements dérogatoires | 7 | |
| Capitaux propres au 01/09/2017 | 185 161 | |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à 8 246 milliers d'€ au 31 août 2018.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 133 milliers d'€, calculée au taux de 34,43%.
| En k€ | Montant en fin d'exercice 31/08/2017 |
Augment. dotations de l'exercice |
Diminution reprise de provi sions utilisées |
Diminution reprise de provisions non utilisées |
Montant en fin d'exercice 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques | - | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges |
2 023 | 407 | (2 015) | - | 415 |
| TOTAL | 2 023 | 407 | (2 015) | - | 415 |
Au 31 août 2018, BENETEAU S.A. a comptabilisé :
| En k€ | Montant total |
Moins d'un an |
De 1 an à 5 ans |
À plus de de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 49 817 | 49 817 | - | - |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 24 870 | 8 043 | 16 827 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 147 | 3 147 | - | - |
| Dettes financières entreprises liées | 205 958 | 205 958 | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 302 | 3 302 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 645 | 645 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 1 933 | 1 933 | - | - |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 1 059 | 1 059 | - | - |
| Etats et autres collectivités publiques | - | - | - | - |
| - impôts sur les bénéfices | 8 956 | 8 956 | - | - |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 25 | 25 | - | - |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 64 | 64 | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 481 | 481 | - | - |
| Autres dettes | 796 | 796 | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | 0 | 0 | - | - |
| TOTAL | 301 053 | 284 226 | 16 827 | 0 |
| En k€ | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 708 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 539 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 2 625 | - | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | - | 972 | - |
| Autres dettes | - | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | - | - | - |
| TOTAL | 4 872 | 972 | - |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes en France | 15 301 | 12 710 |
| Ventes à l'étranger | 2 600 | 2 416 |
| TOTAL | 17 901 | 15 126 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions pour risques et charges (*) | 2 016 | 2 |
| Transferts de charges | 36 | 33 |
| TOTAL | 2 052 | 35 |
* En 2017/2018, reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l'exercice .
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 1 776 milliers d'€, contre 1 575 milliers d'€ l'exercice précédent.
L'effectif moyen est de 38 personnes, composé de 11 employés et 27 cadres.
Au 31 août 2018, les charges de personnel incluent le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU S.A. acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 29 avril 2014 et du 28 avril 2016 et arrivés à leurs termes respectivement en avril et mai 2018 pour 2 829 k€.
Le résultat financier fait apparaître un produit net de 18 593 milliers d'€.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Dividendes reçus des filiales | 27 653 | 12 752 |
| Abandons de créances consentis aux filiales | ||
| - GBI Holding | 0 | 0 |
| - BH | 0 | 0 |
| - BHS | 0 | (1 450) |
| Dotation aux provisions sur titres de participation | 0 | 0 |
| Dotation aux provisions sur compte courant filiales | (4 800) | 0 |
| Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales | 2 035 | 0 |
| Intérêts et charges assimilées nets | 3 002 | 2 004 |
| Résultat financier avec entreprises liées | 27 890 | 13 306 |
| Autres Intérêts et charges assimilées nets | (2 628) | (1 560) |
| Charges nettes sur valeurs mobilières de placement (*) | (4 774) | (40) |
| Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites | 2 828 | 0 |
| Dotation nette des reprises de provision | 0 | 217 |
| Résultat de change | (4 723) | (367) |
| TOTAL résultat financier | 18 593 | 11 556 |
| (*) dont coût net du plan d'actions gratuites acquises au cours de l'exercice | (2 829) | 0 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements dérogatoires | (7) | (23) |
| Plus ou moins-value sur cession d'actif | 6 | (1) |
| Boni / Mali sur rachat d'actions propres | (3) | 104 |
| Dotation aux provisions sur immobilisations en cours (*) | - | (6 743) |
| Dons | (5) | (8) |
| Autres | (31) | (6) |
| TOTAL | (40) | (6 677) |
* en 2016/2017 : Provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles en cours concernant le projet d'ERP du Groupe
| En k€ | Avant impôt | Charge nette d'impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 10 722 | (2 270) | 8 452 |
| Résultat exceptionnel | (40) | (1) | (41) |
| Intéressement | (171) | (171) | |
| TOTAL | 10 511 | (2 271) | 8 240 |
BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2017/2018 s'élève à 4 653 milliers d'euros.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
| En k€ | 31/08/2018 | |
|---|---|---|
| Caution : | ||
| - Consortium pour construction d'une usine pour une filiale | 500 | |
| - Douanes | 91 | |
| Garanties entreprises liées : | ||
| - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales | 4 153 | |
| - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits | 76 996 | |
| Indemnités de départ à la retraite* | 432 | |
| Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture | 90 711 | |
| TOTAL | 172 883 |
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
| En k€ | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier exercice |
Quote part de capital détenue en % |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
C.A hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Net | |||||||||
| FILIALES (50 % au moins) |
||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 53 210 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 271 381 | 16 579 | 5 813 |
| S.P.B.I | 51 542 | 265 286 | 100 | 40 774 | 40 774 | 0 | 0 | 772 478 | 40 607 | 18 040 |
| BIO Habitat | 12 923 | 68 278 | 100 | 42 933 | 42 933 | 0 | 0 | 193 920 | 10 241 | 2 342 |
| GBI Holding | 108 | 428 | 100 | 1 108 | 1 108 | 59 620 | 0 | 0 | (42) | 0 |
| Band of Boats | 1 000 | 1 000 | 100 | 1 000 | 1 000 | 1 129 | 1 | 13 | (879) | 0 |
| PARTICIPATIONS (10 à 50 %) |
||||||||||
| SGB Finance (1) | 6 054 | 32 350 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | 0 | 11 474 | 1 459 |
1Clôture des comptes : 31/12
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer :
Date d'attribution Nombre d'actions
9-fév-2018 291 600
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du Groupe Beneteau.
L'historique d'exercice des actions gratuites est le suivant :
| Exercice d'attribution | Nombre d'actions gratuites attribuées |
|---|---|
| 2006/2007 | 42 500 |
| 2007/2008 | 57 500 |
| 2010/2011 | 21 250 |
| 2012/2013 | 32 500 |
| 2015/2016 | 1 056 200 |
| 2017/2018 | 530 000 |
La valeur des actions propres au 31 août 2018 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse d'août 2018 s'élève à 7 643 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 295 k€.
| Nombre | Valorisation en milliers d'euros |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2017 | 581 942 | 5 740 |
| Acquisitions | 460 618 | 7 618 |
| Cessions | (491 818) | (8 060) |
| Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
| Cours moyen d'achat de l'exercice : 16,54 € | |
|---|---|
| Cours moyen de vente de l'exercice : 16,38 € | |
| Cours de Bourse au 31 août 2018 : 13,76 € | |
| Moyenne des cours de Bourse d'août 2018 : 13,88 € |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||||
| Résultat net de l'exercice | 8 239 | (211) | ||
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
5 450 | 9 924 | ||
| Amortissements et provisions | 5 456 | 9 925 | ||
| Plus ou moins-values de cession | (6) | (1) | ||
| Marge brute d'autofinancement | 13 689 | 9 713 | ||
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
85 434 | 102 377 | ||
| Créances | 6 049 | (26 214) | ||
| Dettes | 79 385 | 128 591 | ||
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 99 123 | 112 090 | ||
| Opérations d'investissement | ||||
| Acquisitions d'immobilisations | (1 187) | (1 695) | ||
| Cessions d'immobilisation | 11 | 14 | ||
| Dettes sur immobilisations | (4) | 227 | ||
| Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement |
(1 180) | (1 454) | ||
| Opérations de financement | ||||
| Dividendes versés aux actionnaires | (20 433) | (8 168) | ||
| Encaissements provenant de dettes financières | 5 038 | 51 141 | ||
| Remboursements de dettes financières | (8 714) | (7 050) | ||
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | 441 | 26 | ||
| Variation de périmètre | (1 000) | |||
| Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement |
(24 668) | 35 949 | ||
| VARIATION DE TRÉSORERIE (1+2+3) | 73 275 | 146 585 | ||
| Trésorerie à l'ouverture | 166 855 | 20 270 | ||
| Trésorerie à la clôture | 240 130 | 166 855 | ||
| Dont : Actions propres | 0 | 4 863 | ||
| Autres valeurs mobilières | 25 000 | 41 000 | ||
| Disponibilités | 216 058 | 121 835 | ||
| Comptes bancaires créditeurs | (928) | (843) |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BENETEAU S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d'exploitation) figurent au bilan au 31 août 2018 pour un montant net respectivement de 93.558 K€ et de 123.846 K€.
Ces postes représentent 46 % du total bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité telle que décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.
Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actualisation des perspectives de résultats futurs pour les filiales industrielles ou sur la base de la quote-part de capitaux propres détenus lorsque la 1ère méthode n'est pas pertinente.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 17ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 18 décembre 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Franck Noël Associé
La Roche-sur-Yon, le 18 décembre 2018 Atlantique Révision Conseil
Jérôme Boutolleau Associé
La présente charte (ci-après « la Charte ») a été adoptée par le conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») de Beneteau S.A (ci-après « la Société ») le 10 mai 2005 et dernièrement modifiée par décision du Conseil de Surveillance le 9 février 2018.
1.1. La présente Charte, émise conformément à l'article 20 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre la présente Charte et les statuts, les statuts feront foi.
1.2. Les annexes énumérées ci-après, jointes à la présente Charte, en font intégralement partie :
Annexe A : Composition du Conseil de Surveillance et renouvellements échelonnés des mandats
Annexe B : Charte du Comité Stratégique
Annexe E : Charte du Comité des Nominations et de la Gouvernance
Annexe F : Charte de déontologie du Conseil de Surveillance
Annexe G : Décisions du directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.
1.3. Par une résolution adoptée le 29 août 2014, le Conseil de Surveillance de la Société à l'unanimité s'est engagé :
1.4. Le Conseil de Surveillance évalue la présente Charte annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification de la présente Charte ou la formulation de nouvelles règles.
1.5. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société.
2.1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de l'exercice de son mandat.
2.2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
2.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'Article L. 225-68 du Code de commerce, qui est joint au rapport de gestion de la Société. Ce rapport inclut les informations requises par le droit français, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux Articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les états financiers de l'exercice.
2.5. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
2.6. Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance «dirigeants et administrateurs» au profit des membres du Conseil de Surveillance.
3.1. Le Conseil de Surveillance se compose de 3 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
3.2. La composition du Conseil de Surveillance respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société, y compris ses actionnaires, conformément aux lois et réglementations applicables.
3.3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c) du paragraphe 3.3 de la présente Charte, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Les critères que le Comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêts entre le Conseil de Surveillance et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêts potentiels.
3.5. Le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de Surveillance ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.
3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du Président du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
3.7. Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
3.8. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance tient informé le Conseil de Surveillance des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
3.9. Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance). Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de loyauté et de professionnalisme que les membres du Conseil de Surveillance.
Les censeurs peuvent être invités à participer aux travaux des différents comités du Conseil de Surveillance.
Ils peuvent percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions qui est fixée par le Conseil de Surveillance, par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
4.1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un Président et un Vice-Président. Le Président représente le Conseil de Surveillance vis-à-vis des tiers.
4.3. Le Conseil de Surveillance est assisté par un secrétaire du Conseil de Surveillance.
5.1. Le Conseil de Surveillance est doté de quatre comités, le Comité Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance, composés de membres qu'il désigne en son sein. Le Conseil de Surveillance dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil de Surveillance ; les comités du Conseil de Surveillance se bornent à émettre des recommandations.
5.2. À cette fin, les comités du Conseil de Surveillance peuvent proposer au Conseil de Surveillance de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. En cas de recours aux services de conseils externes, chaque comité veille à l'objectivité du conseil concerné.
5.3. Le Conseil de Surveillance élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances, ...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C, D et E.
5.4. Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
5.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
6.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée maximale de 3 ans renouvelable.
6.2. Le Conseil de Surveillance élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. La composition du Conseil de Surveillance et les modalités de renouvellement échelonné de ses membres sont jointes aux présentes en Annexe A. Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3 de la présente Charte, les membres du Conseil de Surveillance présentent leur démission conformément aux modalités de démission.
6.3. Les membres du Conseil de Surveillance quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinions non-conciliables ou d'incompatibilités d'intérêts.
6.4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil de Surveillance n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la Société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
7.1. L'Assemblée Générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
7.2. La participation des membres du Conseil de Surveillance au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
7.3. Les investissements et transactions des membres du Conseil de Surveillance au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délits d'initiés et conformément aux stipulations de la Charte de déontologie du Conseil de Surveillance jointe aux présentes en Annexe F.
7.4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8 de la présente Charte.
7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'Assemblée Générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des membres du Conseil de Surveillance. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
8.1. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président, d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande de tout membre du Directoire. Les séances du Conseil de Surveillance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
8.2. Les membres du Conseil de Surveillance fréquemment absents lors des séances du Conseil de Surveillance rendent compte de leur absence devant le Président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
8.3. Une fois par an au moins, le Conseil de Surveillance est invité par son Président à procéder à un examen de son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance procède, à intervalles réguliers n'excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement.
8.4. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire assistent aux séances du Conseil de Surveillance sauf si celles-ci concernent :
8.5. Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil de Surveillance durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
8.6. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
8.7. Le secrétaire du Conseil de Surveillance prépare le compte rendu de séance. Ce compte rendu résume les débats et les questions soulevées et mentionne les décisions prises ainsi que les réserves émises, le cas échéant. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du Président et d'un autre membre du Conseil de Surveillance vaut approbation du compte rendu. Le secrétaire du Conseil de Surveillance est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés.
9.1. Tout autre membre du Conseil de Surveillance peut représenter un membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter le membre du Conseil de Surveillance et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil de Surveillance correspondante. Le Conseil de Surveillance peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
9.2. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
9.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
10.1. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doit en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.
10.2. Le Président du Conseil de Surveillance veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d'intérêts potentielles. Il travaille par ailleurs en amont en vue de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant des actions de sensibilisation.
10.3. Il peut se saisir à tout moment de tout conflit d'intérêts actuel ou potentiel dont il viendrait à avoir connaissance et peut mener toute investigation ou action permettant de les détecter et de les prévenir.
10.4. Chaque membre du Conseil de Surveillance a l'obligation de faire part au Président du Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, entre lui (ou toute personne physique avec laquelle il possède un lien de parenté) et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Un membre du Conseil de Surveillance affecté par un conflit d'intérêts potentiel fournit au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance toutes les informations relatives audit conflit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s'il y a lieu d'en informer le Conseil de Surveillance.
10.5. Dans l'hypothèse où le membre du Conseil de Surveillance visé au paragraphe 10.4 de la présente Charte serait le Président du Conseil de Surveillance lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-Président du Conseil de surveillance.
10.6. Le membre concerné du Conseil de Surveillance n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêts entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225- 86 du Code de commerce.
10.7. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
10.8. Le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance ne seront pas tenus de transmettre au membre du Conseil de Surveillance qui est ou pense être en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord, l'opération ou la situation à l'origine du conflit d'intérêts. Ils informent le Conseil de Surveillance en pareille situation.
10.9. Les membres du Conseil de Surveillance doivent informer le Président du Conseil de Surveillance de leur intention d'accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n'appartenant pas à un groupe dont ils sont dirigeants, ou toute participation aux comités spécialisés d'un organe social, ou toute autre nouvelle fonction, de telle sorte que le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, puisse se prononcer sur la compatibilité d'une telle nomination avec le mandat de membre du Conseil de Surveillance dans la Société.
Le Directoire veille à ce que les salariés puissent signaler de manière confidentielle des irrégularités de nature générale, opérationnelle ou financière au sein de la Société sans encourir de sanction à un arbitre désigné à cette fin et, s'il s'avère que ces irrégularités perdurent, pouvoir en référer au Président du Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance et ses membres se chargent d'obtenir du Directoire et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil de Surveillance a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi.
12.2. À l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.
12.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont également informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel, des sujets de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des principaux enjeux stratégiques de la Société.
12.4. Si le Conseil de Surveillance le juge nécessaire, il peut autoriser toute ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil de Surveillance auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société. Le Directoire lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
12.5. À tout moment entre les séances du Conseil de Surveillance, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent également toutes informations utiles relatives à la Société, en ce compris les articles de presse et rapports d'analyse financière.
12.6. Si un membre du Conseil de Surveillance reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non-membres du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance informe par la suite les membres du Conseil de Surveillance.
13.1. Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Directoire, le Conseil de Surveillance ayant également compétence pour réunir l'Assemblée Générale. Le ou les personnes convoquant l'Assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
13.2. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance participent aux Assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchements majeurs. En règle générale, le Président du Conseil de Surveillance préside les Assemblées Générales.
13.3. Le Président du Directoire est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société. Le Président du Conseil de Surveillance est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le Président du Directoire.
14.1. Les membres du Conseil de Surveillance examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil de Surveillance, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
14.2. Les membres du Conseil de Surveillance doivent respecter les obligations de confidentialité auxquelles ils sont tenus en vertu de la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées, conformément aux stipulations de la Charte de déontologie du Conseil de Surveillance jointe aux présentes en Annexe F.
La présente Charte (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil de Surveillance prévue à cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
16.1. La présente Charte est régie par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français.
16.2. Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu de la présente Charte ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
| Nom | Année de Naissance |
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MEMBRES | |||||||||||||||||
| Yves Lyon Caen |
1950 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Annette Roux |
1942 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Jean-Pierre Goudant |
1951 | A | X | E | |||||||||||||
| Catherine Pourre |
1957 | A | D/R | E | |||||||||||||
| Claude Brignon |
1950 | A | X | X | |||||||||||||
| Louis-Claude Roux |
1982 | A | D/R | E | |||||||||||||
| Anne Leitzgen |
1973 | A | X | ||||||||||||||
| CENSEURS | |||||||||||||||||
| Yvon Beneteau |
1950 | A | X | X | X | X/B | X | ||||||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | X | X | X | D/R | D/B | X | |||||||||
| Christian de Labriffe |
1947 | A | X | X | X | D/R | D/B | X |
A = Année de première nomination / membre
B = Année de première nomination / censeur
X = Année de renouvellement éventuel
E = Echéance du dernier mandat lors de l'AG de cette année
D/R = Démission/Renouvellement
La présente charte (« Charte du Comité Stratégique ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité Stratégique conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Le Comité Stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du groupe et notamment le plan produits, le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le Comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
À titre complémentaire, le Comité peut examiner et donner une appréciation sur :
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité Stratégique lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
2.1. Le Comité Stratégique compte au moins quatre membres.
2.2. Le Comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du Comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité Stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du Président du Directoire.
4.2. Le secrétaire du Comité Stratégique convoque les séances du Comité Stratégique au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Un compte rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte rendu est signé pour approbation par le Président du Comité Stratégique et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.4. Le Comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité d'Audit et des Risques ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du Comité d'Audit couvrent notamment :
a) le contrôle du Directoire de la Société (ci-après « le Directoire ») et la remise de conseils sur les questions ayant trait aux contrôles internes de gestion et de maîtrise des risques, y compris le contrôle de la mise en œuvre des législations et réglementations applicables ;
b) le contrôle des informations comptables et financières de la Société qui lui sont soumises, et en particulier :
ݸ et plus généralement, l'examen de toute communication financière de la Société au titre de ses obligations d'information périodique et permanente.
c) le contrôle du suivi des recommandations et observations des commissaires aux comptes ;
e) le contrôle du financement de la Société ;
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
2.1. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le Comité d'Audit en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu'ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.
2.2. Dans le cadre du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, le Comité d'Audit peut demander à entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques.
2.3. Le Comité d'Audit peut également demander à procéder à l'audition des commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres du Directoire et de la direction exécutive et en particulier le directeur financier.
2.3. Le Comité d'Audit peut, s'il l'estime nécessaire, engager une investigation indépendante.
2.4. De manière générale, le Comité d'Audit sera informé dans un délai suffisant par le Directoire, la direction exécutive de la Société et les commissaires aux comptes de tout événement pouvant exposer la Société ou le groupe à un risque significatif.
L'appréciation du caractère significatif du risque incombera aux membres du Directoire, de la direction exécutive de la Société ou aux commissaires aux comptes, sous leur seule responsabilité.
2.5. Le Comité d'Audit étant chargé de suivre, tout au long du mandat des commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, il doit notamment se faire communiquer chaque année :
3.1. Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les membres du Conseil de Surveillance, qui n'exercent pas de mandat de dirigeant mandataire social exécutif dans la Société.
3.2. Sous réserve du paragraphe 3.3 de la Charte du Conseil de Surveillance, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
Président, doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
3.3. À sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
3.4. Le Comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.
Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
5.1. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du Président du Directoire, du Directeur financier ou du commissaire aux comptes de la Société.
5.2. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire. Sous réserve de ce qui précède, le Comité d'Audit décide si et quand le Président du Directoire, le Directeur financier ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
5.3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
5.4 Un compte rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte rendu est signé pour approbation par le Président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
5.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et
décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité concerné.
5.6. Le Comité d'Audit rend régulièrement compte au Conseil de Surveillance :
dans le processus ;
• et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance, soit d'une annexe à ces procès-verbaux.
5.7. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité des Rémunérations ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité des Rémunérations couvrent notamment :
ݸ d'autre part, dans le cadre du vote ex post annuel sur l'ensemble des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, reprenant sans s'y limiter les termes et conditions de leurs contrats, primes, droits à la retraite, programmes d'intéressement en actions liés à la performance de la Société et autres bonus, indemnités de départ et toutes autres formes de rémunération ;
2 - La préparation d'une recommandation pour le Conseil de Surveillance sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et des comités ;
2.1. Le Comité des Rémunérations compte au moins quatre membres.
2.2. La majorité des membres du Comité des Rémunérations, dont son Président, doivent être indépendants, en application des critères définis à l'article 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
2.3. Le Comité des Rémunérations désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président du Comité des Rémunérations est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du Comité des Rémunérations et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité des Rémunérations convoque les séances du Comité des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité des Rémunérations, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité des Rémunérations. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité.
4.4. Un compte rendu de séance est rédigé. Ce compte rendu est généralement approuvé par le Comité des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte rendu est signé pour approbation par le Président du Comité des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. En cas de vote négatif en Assemblée Générale sur la politique de rémunération ou sur son application ou sur toute autre résolution relative aux rémunérations, comme mentionné à l'alinéa d) du paragraphe 2.2 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations se réunit le plus rapidement possible afin d'analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de procéder à un réexamen rigoureux de la structure et du contenu de la rémunération du dirigeant concerné, avant de remettre au Conseil de Surveillance un rapport sur les nouvelles propositions à prendre en compte.
4.7. Le Comité des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité des Nominations et de la Gouvernance ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Nominations et de la Gouvernance conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité des Nominations et de la Gouvernance couvrent notamment :
2.1. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance compte au moins quatre membres.
2.2. La majorité des membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance doivent être indépendants, en application des critères définis à l'article 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
2.3. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président du Conseil de Surveillance préside le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il ou elle est le porte-parole du Comité des Nominations et de la Gouvernance et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité des Nominations et de la Gouvernance convoque les séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité.
4.4. Un compte rendu de séance est rédigé. Ce compte rendu est généralement approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance suivante. Le compte rendu est signé pour approbation par le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte de déontologie du Conseil de Surveillance») a pour objet de présenter les principales obligations auxquelles sont soumis les membres du Conseil de Surveillance en matière de déontologie et notamment de déontologie boursière conformément aux réglementations applicables en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées.
Ces obligations sont également applicables aux membres du Directoire.
1.1. Un membre du Conseil de Surveillance doit agir de bonne foi en toutes circonstances et ne prendre aucune initiative contraire aux intérêts de la Société.
1.2. Avant d'accepter ses fonctions, chacun des membres du Conseil de Surveillance doit s'assurer qu'il a pris connaissance de ses droits et obligations. Il doit notamment prendre connaissance et respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la Société résultant des dispositions de ses statuts et de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.3. Chaque membre du Conseil de Surveillance s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.
2.1. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au niveau européen, fournir au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments d'information relatifs :
2.2. En outre, chaque membre du Conseil de Surveillance doit déclarer à la Société toute opération effectuée sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
3.1. Tout membre du Conseil de Surveillance est amené, dans le cadre de l'exécution de son mandat, à disposer régulièrement d'informations privilégiées dont les caractéristiques sont :
3.2. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout membre du Conseil de Surveillance doit :
3.3. Dès lors qu'il détient des informations privilégiées, un membre du Conseil de Surveillance doit s'abstenir, à compter de la détention de cette information et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique :
3.4. Chaque membre du Conseil de Surveillance figure sur la liste d'initiés de la Société en qualité d'initié permanent et en est informé personnellement par courrier qu'il doit retourner contresigné.
Sans préjudice des obligations de confidentialité et d'abstention décrites à l'article 3 ci-dessus, et même s'il ne détient aucune information privilégiée, chaque membre du Conseil de Surveillance doit s'abstenir d'effectuer des transactions se rapportant aux titres de la Société, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » applicables à la Société au regard du calendrier financier établi et diffusé chaque année, et en tout état de cause :
5.1. Tout membre du Conseil de Surveillance s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.
5.2. Il s'engage à être assidu et, sauf en cas d'empêchement insurmontable :
5.3. Il s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil de Surveillance en toute connaissance de cause.
5.4. Il s'efforce également de faire part au Conseil de Surveillance ou à son Président de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts propres et ceux de la Société, dans les délais appropriés et dans les conditions prévues à l'article 10 de la Charte du Conseil de Surveillance.
ݸ tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 1,5 million d'euros.
2 - Le Conseil de Surveillance doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations de la Société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Afin d'en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé en 2015 et 2016 (voir D/R de l'AN-NEXE A).
Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens (voir B de l'ANNEXE A).
La liste des mandats au 31 août 2018 pour chacun des membres du Conseil de Surveillance figure dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations.
Au cours de l'exercice 2017-2018, votre Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois :
Le Conseil de Surveillance a adopté les règles d'attribution de jetons de présence comme suit :
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de reformer son Comité Stratégique comme suit :
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité Stratégique a tenu 8 réunions, principalement pour les projets d'acquisition, la veille concurrentielle, le projet digital, les plans moyen terme divisions Bateau et Habitat, le financement des flottes de charter, le plan stratégique des marques américaines et le plan innovation.
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de reformer son Comité d'Audit et des Risques comme suit :
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 3 fois :
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de découper son Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations en 2 Comités comme suit :
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance se sont réunis 2 fois, principalement pour la fixation de la part variable des membres du Directoire et leurs rémunérations, l'évaluation individuelle des membres du Directoire, les modalités du prochain plan d'attribution d'actions gratuites et l'examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance.
S'agissant de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, une réorganisation du Conseil de Surveillance a été conduite en 2017 afin de respecter les critères d'indépendance.
Un système d'autoévaluation annuel du Conseil de Surveillance a été mis en place depuis l'exercice 2013-2014, sous forme d'un questionnaire envoyé à chacun des membres.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du Groupe Beneteau, arrêtés au 31 août 2018, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de la part du Conseil de Surveillance.
Les 2 résolutions ci-dessous sont présentées pour chacun des membres suivants :
- ème résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
- ème résolution ordinaire (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
| GASTINEL HERVÉ | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : CS 27-07-2015 effet 26-08-2015 Dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Président du Directoire |
| SPBI SA | Président du CA et Directeur Général |
| CNB SA | Vice-Président du CA |
| BIO HABITAT SA | Président du CA |
| BAND OF BOATS SAS | Président du Comité d'Administration |
| SGB FINANCE SA | Administrateur |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| BENETEAU INC | Director & Chairman |
| BGM AMERICA INC | Director |
| BENETEAU AMERICA INC | Director |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur |
| BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd |
Director |
| TREFLE SAS | Président |
| TREFLE II SAS | Président |
| CAUDRELIER CHRISTOPHE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : CS 29-04-2015 effet 4-06-2015 Dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Membre du Directoire |
| SPBI SA | Administrateur |
| CNB SA | Administrateur |
| BIO HABITAT SA | Administrateur |
| BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration |
| SGB FINANCE SA | Administrateur |
| BENETEAU INC | Director |
| BGM AMERICA INC | Director & Chairman |
| BENETEAU AMERICA INC | Director |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur |
| BIO HABITAT ITALIA | Administrateur |
| JEANNEAU ITALIA | Administrateur |
| DEMARIA CARLA | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 31-08-2011 dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Membre du Directoire |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Président |
| BENETEAU ITALIA SRL | Président du CA |
| UCINA (Fédération du nautisme italien) |
Président |
| I SALONI NAUTICI s.r.l. | Président |
| ROUX ANNETTE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 09-02-2018, échéance en 2021 |
Membre du Directoire |
| BERI 21 SA | Président du CS |
| SPBI SA | Administrateur |
| CNB SA | Administrateur |
| BIO HABITAT SA | Administrateur |
| FONDATION BENETEAU | Président |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| LYON-CAEN YVES | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 09-02-2018, échéance en 2021 |
Président du CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| GBI HOLDING SRL | Président du CA |
| BENETEAU ITALIA SRL | Administrateur |
| BIO HABITAT ITALIA | Administrateur |
| SCI ODYSSEY | Gérant |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| BERI 75 SARL | Gérant |
| FEDERATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES |
Président du CA |
| DUPÉ LUC | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
Censeur du CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| ELMA ASSOCIES SAS | Directeur Général Délégué |
| GOUDANT JEAN-PIERRE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 07-11-2012 dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 |
Membre du CS |
| NAUTIC FESTIVAL SA | Vice-Président |
| EUROPEAN BOATING INDUSTRY |
Vice-Président et Trésorier |
| ROUX LOUIS-CLAUDE | Fonction |
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) |
Vice-Président du CS |
| dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 |
|
|---|---|
| BERI 21 SA | Président du Directoire |
| SPBI SA | Vice-Président du CA |
| CNB SA | Censeur |
| BIO HABITAT SA | Vice-Président du CA |
| BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration |
FONDATION BENETEAU Administrateur
| BENETEAU YVON | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
Censeur du CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| NOVY 6 SAS | Président |
| DE LABRIFFE CHRISTIAN | Fonction |
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
représente la Sté PARC MONCEAU, Censeur au CS |
| Parc Monceau (SARL) | Gérant |
| Christian Dior (SA cotée) | Administrateur |
| Christian Dior Couture (SA) | Administrateur |
| DRT SA | représente TIKEHAU CAPITAL, administrateur |
| TCA Partnership SAS | Président |
| Tikehau Capital (SCA) | Membre du CS |
| Tikehau Capital Belgium Investments (sté belge) |
Administrateur |
| Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques |
Administrateur |
| POURRE CATHERINE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 |
Membre du CS |
| SEB SA (cotée) | Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE SA (cotée) | Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE CIB | Membre du CA |
| CPO Services SARL | Gérante |
| Association Class 40 | Membre du CA |
| BRIGNON CLAUDE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 dernier renouvellement : AG 27-01-2017, échéance en 2020 |
Membre du CS |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| VALOPTEC | Membre du CA |
| LEITZGEN ANNE | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1er mandat : AG 27-01-2017, échéance en 2020 |
Membre du CS |
| SCHMIDT GROUPE SAS | Présidente du Directoire et de la sté |
| SCHMIDT GROUPE Limited (UK) | Director |
| SCHMIDT GROUPE ITALIA SPA (IT) |
Administrateur Unique |
| SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) |
Administrateur Unique |
| SALM Groupe SPAIN (ES) | Administrateur Unique |
| SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd |
Chairman of the Board |
| Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt Küchen mbH (DE) |
Geschäftsführerin |
| Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) |
Geschäftsführerin |
| FIM SPL (ES-JEREZ) | Administrateur Unique |
| EMA | Représente Schmidt Groupe, Président |
| ECC | Représente Schmidt Groupe, Président |
| IMMO DEVELOPPEMENT | Représente Schmidt Groupe, Président |
| Schmidt Küchen Gmbh & Co | Représente Küchen mbH, Geschäftsführer Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt |
| BETTYLEEUW SPRL | Représente EMA, Gérant |
| ANNA SG | Représente EMA, Président |
| LOUISA SG | Représente EMA, Président |
| ALICIA SG | Représente EMA, Président |
| MELISSA SG | Représente EMA, Président |
| SOFIA SG | Représente EMA, Président |
| ELENA SG | Représente EMA, Président |
| MYLA SG | Représente EMA, Président |
| UNIFA | Administrateur |
| SOCOMEC | Administrateur |
| Société Civile Karl Leitzgen | Co-gérante |
| Prospective Invest (SCI) | Gérante |
| HEDY (SAS) | Présidente |
| SCI PERLES | Co-gérante |
| SCI Leitzgen-Giraud | Gérante |
| La Parenthèse Blanche (SARL) | Gérante |
| SCI Les Aigles | Gérante |
RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| Rémunération fixe | 446 288 | 446 677 | 456 945 | 453 508 | ||
| Président du | Rémunération variable | 416 000 | 356 700 | 366 900 | 215 477 | |
| GASTINEL HERVÉ | Directoire | Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BENETEAU S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures | 8 356 | 8 356 | 8 356 | 8 356 | ||
| TOTAL | 870 644 | 811 733 | 832 201 | 677 341 | ||
| Rémunération fixe | 242 273 | 241 526 | 238 837 | 238 757 | ||
| Membre du | Rémunération variable | 198 475 | 212 500 | 222 586 | 130 434 | |
| CAUDRELIER CHRISTOPHE | Directoire | Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BENETEAU S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures | 4 733 | 4 733 | 4 496 | 4 417 | ||
| TOTAL | 445 481 | 458 759 | 465 919 | 373 608 | ||
| Rémunération fixe | 300 000 | 300 000 | 300 000 | 300 000 | ||
| Membre du | Rémunération variable | 0 | 226 265 | 226 557 | 227 168 | |
| DEMARIA CARLA | Directoire | Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BENETEAU S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures | 0 | 15 746 | 0 | 16 669 | ||
| TOTAL | 300 000 | 542 011 | 526 557 | 543 837 | ||
| Rémunération fixe | 301 062 | 298 773 | 276 105 | 274 772 | ||
| Membre du | Rémunération variable | 150 000 | 100 000 | 139 800 | 84 730 | |
| CHAPELEAU JEAN-PAUL* | Directoire | Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BENETEAU S.A. | Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures | 4 379 | 4 541 | 4 379 | 4 325 | ||
| TOTAL | 455 441 | 403 314 | 420 284 | 363 828 |
(*) fin du mandat au 31/08/2018
| Nom | Fonction | Nature | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération due au titre de l'exercice | 870 644 | 832 201 | ||
| GASTINEL HERVÉ | Président du Directoire BENETEAU S.A. |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 445 481 | 465 919 | ||
| CAUDRELIER CHRISTOPHE | Membre du Directoire BENETEAU S.A. |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 300 000 | 526 557 | ||
| DEMARIA CARLA | Membre du Directoire BENETEAU S.A. |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 455 441 | 420 284 | ||
| CHAPELEAU JEAN-PAUL* | Membre du Directoire BENETEAU SA |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
* fin du mandat 31/08/2018
| 31/08/2018 | Dirigeant mandataire social | Contrat de travail |
Régime de retraite supplémen taire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessa tion ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | GASTINEL HERVÉ | ||||
| Fonction | Président du Directoire BENETEAU SA |
Accord de | oui | non | oui |
| Date début mandat | 10/01/2017 | Mandat | |||
| Date fin mandat | janvier 2019 | ||||
| Nom | DEMARIA CARLA | ||||
| Fonction | Membre du directoire BENETEAU S.A. |
oui | oui | non | non |
| Date début mandat | 10/01/2017 | ||||
| Date fin mandat | janvier 2019 | ||||
| Nom | CAUDRELIER CHRISTOPHE | ||||
| Fonction | Membre du directoire BENETEAU S.A. |
oui | oui | non | non |
| Date début mandat | 10/01/2017 | ||||
| Date fin mandat | janvier 2019 |
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| LYON CAEN YVES | Président du Conseil de | Jetons de présence | 29 000 | 29 000 | 26 000 | 26 000 |
| Surveillance | Autres rémunérations | 683 051 | 553 165 | 494 712 | 410 888 | |
| ROUX LOUIS CLAUDE | Vice-Président du | Jetons de présence | 23 000 | 23 000 | 16 000 | 16 000 |
| Conseil de Surveillance | Autres rémunérations | 155 842 | 153 992 | 150 559 | 121 428 | |
| ROUX ANNETTE | Membre du Conseil | Jetons de présence | 22 000 | 22 000 | 26 175 | 26 175 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | |
| DE LABRIFFE CHRISTIAN | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 26 000 | 26 000 | 25 000 | 25 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| GOUDANT JEAN-PIERRE | Membre du Conseil | Jetons de présence | 34 500 | 34 500 | 31 500 | 31 500 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| POURRE CATHERINE | Membre du Conseil | Jetons de présence | 25 000 | 25 000 | 21 000 | 21 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| BRIGNON CLAUDE | Membre du Conseil | Jetons de présence | 29 000 | 29 000 | 35 000 | 35 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| BÉNÉTEAU YVON | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 14 000 | 14 000 | 15 000 | 15 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 40 100 | 40 100 | 40 000 | 40 000 | |
| DUPE LUC | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 16 000 | 16 000 | 15 000 | 15 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 40 100 | 40 100 | 39 996 | 39 996 | |
| LEITZGEN ANNE | Membre du Conseil | Jetons de présence | 18 000 | 18 000 | 12 000 | 12 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
État des options d'achats d'actions attribuées au 31/08/2018 Néant
Options consenties au cours de l'exercice 2017-2018 aux mandataires sociaux Néant
Options exercées au cours de l'exercice 2017-2018 par les mandataires sociaux Néant
| Date d'attribution | Valeur des actions attribuées | ||
|---|---|---|---|
| 09/02/2018 291 600 18,721 |
1Cours d'ouverture du 9/02/2018
| Noms | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées |
|---|---|---|
| GASTINEL Hervé | 50 000 | 18,721 |
| CAUDRELIER Christophe | 17 500 | 18,721 |
| CHAPELEAU Jean-Paul | 20 000 | 18,721 |
1Cours d'ouverture du 9/02/2018
| Noms Nombre d'actions attribuées |
Valeur des actions attribuées | |
|---|---|---|
| DEMARIA Carla | 75 000 | 18,521 |
| CHAPELEAU Jean-Paul | 75 000 | 18,521 |
| LYON-CAEN Yves | 50 000 | 19,202 |
| GASTINEL Hervé | 50 000 | 19,202 |
| CAUDRELIER Christophe | 25 000 | 19,202 |
1Cours de clôture du 27/04/2018 2Cours d'ouverture du 17/05/2018
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titre |
Montant |
|---|---|---|---|---|
| DUPE LUC | Cession* | 16/11/2017 | 1 500 | 26 607,15 € |
| Cession* | 17/11/2017 | 5 000 | 89 000,00 € | |
| Cession* | 15/12/2017 | 5 750 | 109 250,00 € | |
| GASTINEL HERVÉ | Cession | 19/12/2017 | 5 380 | 108 191,80 € |
| Cession | 20/12/2017 | 24 620 | 492 646,20 € | |
| Cession* | 08/01/2018 | 2 644 | 54 478,03 € | |
| Cession* | 08/01/2018 | 2644 | 54 478,03 € | |
| Cession | 10/01/2018 | 10 000 | 219 394,00 € | |
| Acquisition | 13/07/2018 | 5 095 | 65 046,34 € | |
| Acquisition | 16/07/2018 | 23 134 | 295 867,67 € | |
| CHAPELEAU JEAN-PAUL | Cession | 03/01/2018 | 531 | 10 726,20 € |
| Cession | 04/01/2018 | 26 959 | 543 330,96 € |
* personne étroitement liée
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive.
Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Au titre de l'exercice clos le 31/08/2018, les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit :
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable a été calculée, si les objectifs ont été atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 70 % et jusqu'à 90 % ou 100 % en cas de dépassement.
Les objectifs ont porté principalement sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30 % sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis le Conseil de Surveillance.
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée à la performance des marques, la part variable a été calculée, si les objectifs ont été atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 40 % et jusqu'à 60 % en cas de dépassement.
Les objectifs ont porté principalement sur des performances quantitatives liées aux marques concernées (Résultat Opérationnel Courant Plaisance d'une part et Résultat Opérationnel Courant des marques concernées d'autre part) et pour 30 % sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis le Conseil de Surveillance.
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable a été calculée en application d'un barème au Résultat Opérationnel Courant du Groupe.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
Au titre de l'exercice en cours, les rémunérations variables seront déterminées comme suit :
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable sera calculée, si les objectifs sont atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 75 % ou 90 % et jusqu'à 95 % ou 120 % en cas de dépassement.
Les objectifs porteront principalement sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30 % sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations.
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable sera calculée sur la même base qu'antérieurement, soit l'application d'un barème au Résultat Opérationnel Courant du Groupe.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
Engagement de BENETEAU S.A. de couvrir les pertes éventuelles de GBI HOLDING au titre de l'exercice 2018-2019, et notamment en cours d'exercice si l'Art 2447 du Code civil italien nécessite d'abandonner en amont le montant nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité des activités italiennes (Conseil de Surveillance du 31-08-2018).
Néant
Dans le prolongement des délibérations du Directoire des 29 octobre et 22 novembre 2018 et du Conseil de Surveillance des 30 octobre, 23 novembre et 17 décembre 2018, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-après.
Il vous sera notamment proposé la modification du mode d'administration et de direction de la Société actuellement composé d'un Conseil de surveillance et d'un Directoire pour adopter une gouvernance de Conseil d'administration avec directeur général.
Cette proposition d'évolution du mode de gouvernance a pour objectif de permettre aux actionnaires, au travers du Conseil d'administration dont ils désignent les membres, une implication plus forte dans la détermination de la stratégie de la Société, dont la mise en œuvre relève de la responsabilité du Directeur Général. Ce mode de gouvernance à Conseil d'administration permet aussi de distinguer la présidence du Conseil de la Direction Générale, ce qui facilite la distinction de missions des dirigeants, entre la dimension stratégique et la dimension opérationnelle qui peuvent ainsi se compléter au travers de profils adaptés. Il est proposé dans cette optique de modification des statuts de la société de demeurer aligné sur les meilleures pratiques en vigueur en France.
Dans cette perspective, le Conseil vous propose de modifier les statuts de la Société, et de nommer également les nouveaux administrateurs, de fixer le montant global des jetons de présence qui leur sera alloué et d'accorder au nouveau Conseil d'Administration les autorisations financières lui permettant de procéder aux opérations qui s'avéreraient nécessaires pour la bonne marche et le développement de la Société et du Groupe.
Dans ce contexte, et outre les points classiques traditionnellement consacrés à l'examen des comptes et des différents rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2017-2018, un certain nombre de projets de résolutions alternatives diffèrent en fonction de ce que sera la décision des actionnaires quant à la transformation du mode d'administration et de direction de la Société.
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire ;
• Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
Nous vous précisons que les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées et que les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été adressés ou tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous vous précisons que, conformément à la loi, un rapport de gestion est à votre disposition ainsi qu'un rapport établi par le Conseil de surveillance et des rapports émis par vos commissaires aux comptes.
Le présent rapport a pour objet de compléter ces rapports afin de vous présenter les points particuliers suivants :
Les premiers points de l'ordre du jour qui sont plus amplement développés dans notre rapport de gestion portent sur l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice 2017-2018, sur l'approbation des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur l'approbation des rémunérations des mandataires sociaux et sur l'affectation du résultat de l'exercice.
Dans le prolongement d'une procédure d'appel d'offre, et sur recommandation du Comité d'audit, nous vous proposons :
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, les actionnaires doivent être consultés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée un an au moins avant la date d'expiration de la société.
En conséquence et suivant les statuts de la Société, la Société devant expirer le 18 mai 2020, nous vous proposons de proroger la durée de la Société de quatre-vingt-dix-sept-ans à compter 18 mai 2020 conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'article 5 des statuts serait modifié comme suit :
La durée de la société, initialement fixée à cinquante années à partir du 19 mai 1970, date de son immatriculation, a été prorogée de quatre-vingt-dix-sept années par décision en date du 8 février 2019.
La durée de la société expirera le 17 mai 2117, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »
Afin de conforter la stratégie de développement de la Société et d'améliorer l'efficacité de ses processus de décision, nous vous proposons de faire évoluer l'organisation de la gouvernance de l'entreprise pour mettre en place un Conseil d'Administration. Il est aussi envisagé de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve de votre assentiment en ce qui concerne ce projet d'évolution et de celui du futur Conseil d'administration.
Cette modification permettrait de simplifier l'organisation de la direction de la société. Les fonctions d'élaboration de la stratégie et de contrôle de sa mise en œuvre seraient concentrées au sein du Conseil d'administration, alors que le Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués seraient concentrés sur la gestion et l'opérationnel.
Dans la formule de gouvernance proposée à l'accord des actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration qui élit en son sein son président pour diriger les travaux du conseil. Le Président peut également avoir des fonctions plus étendues de représentation de la Société, sans pour autant disposer des prérogatives de gestion réservées à la Direction Générale. Cette structure dite bicéphale, est particulièrement adaptée à l'ADN de BENETEAU, dont les actionnaires familiaux entendent exercer leur savoir-faire et leur expérience à la détermination et au contrôle de la stratégie décidée collégialement.
Il appartient également au conseil d'administration de décider du mode de direction le plus adapté à la Société, à savoir direction générale et représentation assurée par le président du conseil ou par une autre personne, prenant le titre de directeur général, choisie parmi ou en dehors des administrateurs. L'intention poursuivie est de distinguer les fonctions de présidence et de direction, comme déjà indiqué.
L'évolution de la structure actuelle composée d'un conseil de surveillance et d'un directoire vers une structure à conseil d'administration régie notamment par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du code de commerce, si vous la décidez, entraînera la cessation des fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019 seraient ainsi arrêtés et présentés par le nouveau Conseil d'administration.
Conformément à la loi, le Conseil d'administration choisirait lors de sa première réunion, qui se tiendrait à l'issue de la présente Assemblée, les modalités d'exercice de la Direction Générale.
Le Directoire comme le Conseil de Surveillance sont favorables à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, cette séparation étant généralement considérée comme une bonne pratique pouvant contribuer à assurer un juste équilibre entre les pouvoirs.
La société serait administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à l'article L. 225-35 du code de commerce. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il serait ainsi saisi de toute question intéressant la bonne marche de la société et réglerait par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration élirait, parmi ses membres, un président, et un vice-président.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président du conseil d'administration prendraient fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'âge de 75 ans.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci.
La direction générale de la Société peut être assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration et des décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prendraient fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Directeur général atteint l'âge de 63 ans. Il en serait de même pour le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
Si vous approuvez les résolutions qui vous sont proposées, le Conseil d'Administration qui se tiendrait à l'issue de la présente Assemblée aurait notamment pour ordre du jour : le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, la nomination des dirigeants mandataires sociaux, la création des comités spécialisés du Conseil d'Administration, la répartition des jetons de présence et l'arrêté du règlement intérieur.
La vingtième résolution a pour objet l'approbation du projet des nouveaux statuts qui régiraient le fonctionnement de la Société sous la forme de société anonyme à Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée si la dix-huitième résolution est adoptée (Annexe 1 au présent rapport).
Nous vous précisons que les modifications apportées aux statuts portent essentiellement sur les adaptations dictées par ce mode de gestion (modification des articles 13 à 21 notamment). Les modifications suivantes sont en outre incluses dans le texte des nouveaux statuts soumis à votre approbation :
• Suppression de l'article intitulé « Formation du capital »
Cet article retrace l'historique des augmentations de capital de la société depuis sa création. Dans la mesure où il ne contient pas de mentions obligatoirement requises par la loi, nous vous proposons de le supprimer dans le but d'alléger les statuts.
L'adoption des résolutions relatives au changement du mode de gouvernement d'entreprise (Résolutions 18 et 20) mettant fin de plein droit, à l'issue de l'assemblée, aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, nous soumettons à votre vote les candidatures aux fonctions de membres du Conseil d'administration d'un certain nombre des membres actuels du Conseil de surveillance de la Société en qualité d'administrateurs (M. Yves LYON-CAEN, Mme Annette ROUX, Mme Catherine POURRE, M. Louis-Claude ROUX, Mme Anne LEITZGEN) et de deux nouveaux administrateurs (la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS et M. Jérôme DE METZ).
Il vous est ainsi demandé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de nommer en qualité d'administrateur les personnes suivantes :
Mme Annette ROUX pour une durée de 2 ans (Résolution 22) ;
M. Jérôme DE METZ pour une durée de 3 ans (Résolution 23) ;
Les biographies de ces candidats sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service actionnaires) ou sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com).
Ces nominations prendraient effet à l'issue de l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration serait alors composé de sept membres.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration serait de trois ans maximum renouvelables par tiers tous les ans.
Les administrateurs ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient ces mandats et qu'ils remplissaient les conditions légales et réglementaires pour les exercer.
Il est proposé à l'Assemblée Générale, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de déterminer le montant global des jetons de présence qui peuvent être alloués au titre de l'exercice en cours, et de fixer ce montant à 350.000 euros.
Sous réserve de l'adoption des résolutions relatives au changement du mode de gouvernance, le Conseil d'administration déterminerait la répartition de cette somme entre (i) les membres du Conseil de Surveillance pour la période débutant le 1er septembre 2018 et prenant fin à compter de la présente assemblée et (ii) les membres du Conseil d'administration pour la période débutant à compter de la présente assemblée et prenant fin à la clôture de l'exercice 2018-2019.
Le montant des jetons de présence est adapté au nombre des nouveaux administrateurs nommés ainsi qu'au niveau de responsabilité encourue et du temps qu'ils devraient consacrer à leurs fonctions. Ce montant a été calculé en fonction du nombre probable de réunions du Conseil d'administration et de ses comités futurs.
La société BENETEAU propose à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017 – 9 février 2018.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2017 au 30 novembre 2018 à :
• des achats pour un total de 571 060 actions, soit un montant total de 8 558 309 € et un cours moyen de 14,987 €
• des ventes pour un total de 541 060 actions, soit un montant total de 8 714 648 € et un cours moyen de 16,107 €
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté :
• 571 060 achats et 541 060 ventes.
Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2018 à : 555 742 actions, soit 0,67 % du capital, réparti de la façon suivante :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale où à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 90 M€, au prix maximum d'achat fixé à 25,00 €.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, sont :
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
Ces autorisations annuleraient et remplaceraient les précédentes du 9 février 2018. Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.
En cas d'adoption des dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société, ces autorisations seraient considérées comme étant consenties au Conseil d'administration, et pourraient être utilisées par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer tous les 3 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du Travail.
Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la trentième résolution, crée l'obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21.000 € nominal.
En cas d'adoption des dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société, cette délégation serait considérée comme étant consentie au Conseil d'administration, et pourrait être utilisée par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
LE DIRECTOIRE
Mis à jour suivant délibérations de l'assemblée générale mixte du 8 février 2019
La société est de forme anonyme à conseil d'administration.
La société a pour objet :
La société a pour dénomination : BENETEAU
Le siège social est fixé aux Embruns, 16 Boulevard de la Mer à SAINT GILLES CROIX DE VIE (85803).
Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La durée de la société, initialement fixée à cinquante années à partir du 19 mai 1970, date de son immatriculation, a été prorogée de quatre-vingt-dix-sept années par décision en date du 8 février 2019.
La durée de la société expirera le 17 mai 2117, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Le capital social est fixé à la somme de 8 278 984 euros (huit millions deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingtquatre euros) divisé en 82 789 840 (quatre-vingt-deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante) actions de 0,10 euro chacune de nominal.
Le capital social peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au vu du rapport du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Il peut être émis des actions de préférence dans les conditions prévues par la loi.
Le capital peut être réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au vu du rapport du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive et ce, dans les conditions prévues par la loi.
Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur sous réserve de dispositions législatives excluant cette forme.
Lorsque les actions sont au porteur, il n'est pas délivré matériellement de titres au porteur : ceux-ci sont représentés par une inscription au nom de leurs titulaires chez l'intermédiaire en compte.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, laquelle devra respecter les dispositions de l'article L. 225-118 du Code de Commerce.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit d'assister aux assemblées générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente.
En cas d'augmentation de capital, les actionnaires bénéficient
d'un droit de préférence, proportionnellement à la quotité du capital social que représentent leurs actions.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi-que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
La société est administrée par un conseil d'administration de sept membres au moins et de quinze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 500 actions de la société inscrites sous la forme nominative.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Les administrateurs sont nommés pour trois ans maximum renouvelables par tiers tous les ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des administrateurs, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la survenance de cet évènement.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de son vice-président.
Toutefois, le président doit convoquer le conseil d'administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le président du conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit, en principe, être faite trois jours au moins à l'avance par lettre, courrier électronique ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix. La voix du président du conseil d'administration est prépondérante en cas de partage.
Le conseil d'administration pourra prévoir que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, pour toutes les décisions où la loi n'exclut pas cette possibilité.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs.
Le conseil d'administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur.
Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assem-
blées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration décide si la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration ou si elle est assumée par un directeur général. Cette décision est prise à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du conseil d'administration. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le président du conseil d'administration ou le directeur général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen.
Un règlement intérieur précise en tant que de besoin les modalités de fonctionnement des organes statutaires, et notamment les opérations qui exigent l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président ; il détermine sa rémunération, fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, ses fonctions particulières.
Le président du conseil d'administration pourra exercer ses fonctions pour la durée fixée par le conseil d'administration, sans qu'elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d'administrateur ni en tout état de cause la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de 75 ans. Lorsque le président exerce simultanément les fonctions de directeur général, la limite d'âge prévue à l'article 18 doit s'appliquer.
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir à plus de d'un directoire de société anonyme ayant son siège en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En outre, le conseil d'administration peut lui attribuer d'autres fonctions, notamment dans son rôle de liaison entre le conseil d'administration et la direction générale et dans son rôle de représentation de la société dans le cadre des missions relevant du conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme de même un vice-président, qui est le suppléant du président du conseil d'administration, et dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle du mandat du président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président. À défaut, le conseil désigne son président de séance
La direction générale de la société est assumée par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués en accord avec le directeur général. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du ou des directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.
Le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d'administration, sans qu'elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d'administrateur ni en tout état de cause la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de 63 ans. La même limite d'âge s'applique au président du conseil d'administration lorsqu'il exerce également les fonctions de directeur général.
Le président, les administrateurs ou le directeur général de la société sont responsables envers celle-ci ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du conseil d'administration liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Il est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Le conseil d'administration a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les censeurs sont à la disposition du conseil d'administration et de son président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du conseil d'administration. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction, qui est fixée par le conseil d'administration par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'assemblée générale aux jetons de présence.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du conseil d'administration.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration (sauf décision contraire du conseil d'administration) et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi et aux règlements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trentecinq jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par le membre du conseil d'administration délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de l'année suivante.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre, avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
La société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.
Faute pour le conseil d'administration d'avoir convoqué l'assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire, après une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire en vue de décider si la société sera prorogée ou non.
Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution pourra être également prononcée par décision du Tribunal de commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. Il en sera de même en cas d'inobservation des dispositions applicables en cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut provoquer de dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention «société en liquidation».
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoin de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les règles définies par les articles L. 237-14 à L. 237-31, R. 237-1 à R. 237-8 du Code de commerce ou tout autre disposition légale en vigueur à l'époque de la liquidation.
Lors de la liquidation, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les remboursements et répartitions résultant de la liquidation pourraient donner lieu.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
Mesdames, Messieurs,
Chers Actionnaires,
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du Groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2018, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
Le Directoire de notre Société vous a notamment convoqués à une Assemblée générale extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous soumettre un rapport relatif au changement du mode de gouvernance et à la prorogation de la durée de la Société. Le Directoire a communiqué ce rapport au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a validé les propositions du Directoire.
Le Conseil de surveillance est favorable à la simplification de la direction de la Société que représente l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration. En particulier, le Conseil de surveillance considère, comme le Directoire, qu'un mode de direction dissocié, dans lequel les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont distinctes, est le plus propice à assurer une gouvernance efficace et équilibrée. Enfin, le Conseil de surveillance, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, approuve les propositions de nominations des nouveaux membres du Conseil d'administration.
Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a fait le Directoire dans son rapport relatif au changement du mode de gouvernance et à la prorogation de la durée de la Société recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises.
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous sont ici présentés ainsi que l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, le 17 décembre 2018
Le Président du Conseil de Surveillance
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Personnes concernées : Messieurs Hervé GASTINEL, Christophe CAUDRELIER et Yves LYON-CAEN
Compte tenu des spécificités du code civil italien, et suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2018, votre société s'est engagée à couvrir les pertes éventuelles au titre de l'exercice 2018-2019 à venir, et notamment en cours d'exercice si l'article 2447 du code civil italien nécessite d'abandonner en amont le montant nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER, Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Madame Annette ROUX, et Monsieur Louis-Claude ROUX.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2011, votre société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 4 714 081 €.
Personne concernée : Madame Annette ROUX.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes courants dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles.
Ils se sont élevés globalement à 18 337 €.
Personnes concernées : Messieurs Hervé GASTINEL, Jean-Paul CHAPELEAU et Christophe CAUDRELIER.
Suivant autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 9 février 2016, votre société accorde à certains membres du Directoire sus-désignés le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire dit « Article 83 » mis en place également au profit de certaines catégories de personnel. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes.
Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6 % de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).
Les régimes « Article 83 » n'ont pas été mis en œuvre au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants concernées pour l'exercice clos au 31 août 2018.
Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES, le 18 décembre 2018
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck NOEL Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Beneteau S.A et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation plus de 1 % du capital de la société.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions (résolution n°29).
Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES, le 18 décembre 2018
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C. Jérôme BOUTOLLEAU Associé
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck NOEL Associé
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 8 239 164,36 €.
L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 40 270 €.
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 60 390 K€. (dont part du groupe : 61 322 K€).
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve la convention portant sur l'engagement de couvrir les pertes éventuelles de GBI Holding au titre de l'exercice 2018-2019.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire jusqu'au 31 août 2018)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire jusqu'au 31 août 2018, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2018, d'un montant de 8 239 164,36 €, augmenté de 264 185,50 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
• Autres réserves 8 503 349,86 €
ramenant ainsi le poste Autres réserves de 127 082 991,42 € à 135 586 341,28 €
Et de prélever 21 525 358,40 € sur les Autres réserves pour : • Dividendes 21 525 358,40 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 135 586 341,28 € à 114 060 982,88 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,26 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 15 février 2019, après déduction des
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,06 € | 0,10 € | 0,25 € |
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler :
• La société ATLANTIQUE REVISION CONSEIL
52 rue Jacques-Yves Cousteau, Bâtiment B, BP 743, 85018 LA ROCHE SUR YON
représentée par Monsieur Sébastien Caillaud
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2024.
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de surveillance, décide de nommer :
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,
domiciliée 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine,
représentée par Monsieur Philippe Vincent,
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2024.
L'Assemblée Générale prend également acte que la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir par avance qu'elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes titulaire et qu'elle n'est l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l'exercice dudit mandat.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'approbation préalable du Conseil de surveillance, décide de modifier, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution qui suit, le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration régie notamment par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de surveillance.
En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution qui suit, que les mandats du président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du président du Directoire et des membres du Directoire prennent fin à l'issue de la présente assemblée.
Elle décide en outre que les comptes de l'exercice ouvert le 1er septembre 2018 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 97 ans à compter du 18 mai 2020.
En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société, initialement f ixée à cinquante années à partir du 19 mai 1970, date de son immatriculation, a été prorogée de quatre-vingt-dix-sept années par décision en date du 8 février 2019.
La durée de la société expirera le 17 mai 2117, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, connaissance prise du projet de texte des nouveaux statuts, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, d'adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Yves LYON-CAEN en qualité d'administrateur pour une durée de 2 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2020.
M. Yves LYON-CAEN a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepte ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Annette ROUX en qualité d'administrateur pour une durée de 2 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2020.
Mme Annette ROUX a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'elle accepte ce mandat et qu'elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Jérôme DE METZ, en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2021.
M. Jérôme DE METZ a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepte ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Catherine POURRE en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2021.
Mme Catherine POURRE a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'elle accepte ce mandat et qu'elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, domiciliée 27/31 avenue du Général Leclerc, 94700 MAISONS ALFORT, représentée par M. Sébastien MOYNOT, en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2021.
La Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'elle accepte ce mandat et qu'elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Louis-Claude ROUX en qualité d'administrateur pour une durée de 1 an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2019.
M. Louis-Claude ROUX a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepte ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Anne LEITZGEN en qualité d'administrateur pour une durée de 1 an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 août 2019.
Mme Anne LEITZGEN a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'elle accepte ce mandat et qu'elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours une somme globale maximale de 350.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend.
En cas d'adoption des dix-huitième et vingtième résolutions qui précèdent, le Conseil d'administration déterminera la répartition de cette somme entre (i) les membres du Conseil de Surveillance pour la période débutant le 1er septembre 2018 et prenant fin à compter de la présente assemblée et (ii) les membres du Conseil d'administration pour la période débutant à compter de la présente assemblée et prenant fin à la clôture de l'exercice 2018-2019.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, à faire acheter par la société ses propres actions, pour permettre si besoin est :
d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites et / ou de plans d'épargne entreprise,
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.
Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé à : 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 90 M€.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d'administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
(Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
de validité de la présente autorisation,
• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
L'Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d'administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
(Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138- 1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
caux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Cette décision annule et remplace la précédente délégation.
L'Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d'administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 3 ans à compter de ce jour.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d'administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d'administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l'accord préalable d'un quelconque organe social.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l'adoption des dix-huitième et vingtième résolutions qui précèdent, de transférer au Conseil d'administration toute autorisation et délégation de compétence consentie au Directoire par décisions d'assemblées générales antérieures.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 8 Février 2019.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Au 30 Novembre 2018, la société détenait un total de 555 742 actions, représentant 0,67 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale ou à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera sur un maximum de 5 % du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist - compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 4 139 492 actions.
Compte tenu des 555 742 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 3 583 750 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 25,00 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 90 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 8 Février 2019, soit jusqu'au 8 Août 2020.
Détail dans le tableau de déclaration synthétique joint.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,67 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 555 742 actions Valeur comptable du portefeuille : 5 332 676 € Valeur de marché du portefeuille : 7 246 876 € (valorisé à 13,04 € : cours du 30/11/2018)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
|||
|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | |
| Nombre de Titres | 571 060 | 541 060 ventes et 530 000 transferts |
Options d'achat achetées - Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
| Echéance maximale moyenne |
- | - | - | - |
| Cours moyen de la transaction |
14,987 € | 16,107 € | - | - |
| Prix d'exercice moyen | - | 0 € | - | - |
| Montants | 8 558 309 € | 8 714 648 € et 0 € |
- | - |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves LYON-CAEN Président du Conseil de Surveillance Hervé GASTINEL
Président du Directoire
Siège social : BENETEAU S.A. • 16, boulevard de la Mer • CS 43319 • 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie cedex • France • beneteau-group.com
Cette édition 2017-2018 a été réalisée avec le soutien et la participation des équipes du Groupe Beneteau : merci à tous !
Réalisation : Groupe Beneteau Conception et réalisation : Impression : NovéPRINT - Imprim'vert
Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts durablement gérées et sans traitement de blanchiment au chlore.
Crédits photos : Groupe Beneteau - VPLP Design - JB d'Enquin - Valérie Boudaud - Patrick Lazic - FIN - Nicolas Claris - Beneteau - Bertrand Duquenne - Monte Carlo Yachts - Jeanneau - Jérôme Kelagopian - Jennifer Vigot - Team Vendée - Studio B2 - Baptiste Blanchard - JL Guery - Guido Cantini - Piotr Dymus - Ostroda Yachts - Julien Gazeau - V. Pelagalli
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