HLB INC.

Regulatory Filings • May 25, 2020

투자설명서 1.7 에이치엘비(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2020년 05월 25일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 14일 3. 정정사항&cr; 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 기재정정은 증권신고서에 효력발생으로 인한 정정투자설명서 제출으로, 2020년 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정 (2020년 05월 08일 제출 정정증권신고서) 및 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 참여 재원 마련 목적의 지분 일부 매도에 따른 기재정정(2020년 05월 12일 제출 정정증권신고서) 의 정정내용이 포함되어 있습니다. 요약정보 - 1. 핵심투자위험 본문 정정내용 반영 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소 2. 회사위험 &cr;- 투자자 유의사항 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 ■ 본 증권신고서에 포함된 2019년 재무정보는 외부감사인의 검토 및 감사가 완료된 재무제표입니다. ■ 본 증권신고서에 포함된 2020년 1분기 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받지 않은 재무제표에 의합니다. 2. 회사위험 - 가. 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 2. 회사위험 - 나. 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 2. 회사위험 - 다. 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 2. 회사위험 - 라. 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 2. 회사위험 - 마. 분기보고서 제출에 따른&cr;2020년 1분기(말) 기준&cr;내용 반영 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 2. 회사위험 - 바. 기재정정 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 2. 회사위험 - 아. 타법인주식및출자증권&cr;취득결정공시&cr;정정내용 반영 계약에 따른 Immunomic Therapeutics 지분취득 후 지분율:&cr;38.16%&cr;&cr; 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 ITI의 주식 6백만주 취득을 완료할 경우, 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 38.16%의 최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 계약에 따른 Immunomic Therapeutics 지분취득 후 지분율:&cr; 31.08%&cr;&cr; 당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 상환할 것을 전제로 한국투자증권 및 하나금융투자로부터 조달한 단기차입금을 사용하여 ITI의 주식 6백만주 취득을 완료하였으며, 이로서 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 31.08%의 최대주주가 되었습니다. 2. 회사위험 - 카. 2020년 1분기&cr;분기보고서 내용 반영 - (주8) 내용 추가 3. 기타위험 (공통) 기준일 변경 2020년 03월 27일&cr; 또는&cr;2020년 03월 30일 2020년 05월 07일&cr; 또는 &cr;2020년 05월 08일 3. 기타위험 - 가. 기재정정 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 3. 기타위험 - 자. 기재정정 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항 증권신고서 제2부 (공통) 2020년 1분기&cr;분기보고서 내용 반영 2019년 사업보고서 기준 2020년 1분기 분기보고서 내용으로 대체&cr; (제외사항: 이사회 등에 관한 사항, 주주에 관한 사항, 우발채무 등은 (정정)증권신고서 제출일 전일(2020년 05월 07일)&cr;또는 (정정)증권신고서 제출일(2020년 05월 08일)기준 작성) VI. 주주에 관한 사항&cr;- 1. ~ 3. 기재정정 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;- 1. 임원 및 직원 등의 현황&cr;- 가. 임원 현황 기재정정 의결권 있는 주식 소유주식수 &cr; 진양곤: 3,944,595주 의결권 있는 주식 소유주식수 &cr; 진양곤: 3,474,595주 &cr; (주1) 정정 전&cr; 구 분 내 용 사업위험 ① 복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부) &cr;&cr;[조선경기 침체에 따른 사업위험]&cr; 가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서 구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; [해운업황에 따른 사업위험]&cr; 나. 당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; ② 제약ㆍ바이오사업 부문&cr;&cr; [신약개발의 낮은 성공 가능성 및 수익성 위험]&cr; 다. 일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.&cr;&cr; [희귀의약품 지정 신약 개발 관련 위험]&cr; 라. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]&cr; 마. 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기간 에 걸친 투자 및 연구기간이 소요 되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실 합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.&cr;&cr; [리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]&cr; 바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다 . 다만, 3상 직후 그 결과 해석에 있어서 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 당초 IND신청 당시의 목표치에 부합 하지 않는 것 으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting 을 진행하였으며, 전문 컨설팅회사의 도움을 받아 최 선 의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙 의 신약허가 취득을 보장할 수 없음 에 유의하시기 바랍니다. 또한, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업 적 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 이 러한 결과로 인해, 리보세라닙 성분 치료제의 신약허가가 당사가 예상하는대 로 진행되지 않을 경우, 임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향 을 미칩니다. 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [지적재산권 분쟁 관련 위험]&cr; 사. 바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙 성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태 이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]&cr; 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr;&cr; [매출액 및 수익성 관련 위험] &cr; 나. 당 사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elev ar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 부채성 조달 확대 및 재무안정성 악화 관련 위험] &cr; 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억원 수준을 기록하였으며, 이에 부채비율은 전기말 45.11%에서 91.61% 로, 차입금의존도는 13.99%에서 23.89% 로 상승하였습니다. 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 2019년 말 이후 증권신고서 제출일 현재 까지 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 전환권 및 신주인수권이 행사되어 2020년 03월 27일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 3분기말 대비 32.4% 감 소한 수준입니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] &cr; 라. 연결실체는 2019년 특수관계자를 대상으로 약 17.7억원 의 매출 을 시현 하였으며, 전년 에는 특수관계자향 매출이 약 68.2 억원 발생하였습니다. 2018년과 2019년 연간 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% 와 4.61% 수 준 으로, 전년 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)와 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 투자설명서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. " 를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] &cr; 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 계류 중 에 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 투자설명서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] &cr; 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 2020년 03월 27일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 9.12% , 최 대주주 및 특수관계인의 지분율 합계 는 12.87% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 18.91% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있 는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. &cr;&cr; [리보세라닙 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항 ] &cr; &cr;[자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼 각합병]&cr; 사-1. 당사는 2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다. &cr;&cr; [신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계 ] &cr; 사-2. 리보세라닙의 원천 물질 특허권은 미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며, 이를 토대로 Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권 )를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취 하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학(주)는 특허권 재실시를 통해 중국을 제외한 지역에서 리보세라닙에 대한 글로벌 전용실시권 내지 재실시권을 보유 하고 있습니다. &cr; &cr; [ 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황]&cr; 사-3. 증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다. 당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존 하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권지분 인수 관련 위험] &cr; 아. 당 사의 이사회는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만 달러 에 취득하기로 결정 하였습니다. 당 사는 2020년 1월 ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다. ITI 는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며, 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke Universty)의 원천기술 을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사 입니다. 당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 38.16%의 최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획 입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여 임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다. 투자자께서는 본 투자설명서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다. 당사가 ITI의 지분 취득 잔금인 미화 30,000,000달러를 지급해야 하는 기일이 금번 유상증자 대금 납입 예정일 이전인 2020년 04월 30일까지 지급하기로 확정 된 바, 당사는 동 자금을 확보하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 투자설명서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 외 타 의약품 관련 사업 추진에 관한 위험] &cr; 자. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 스웨덴 바이오 기업인 오아스미아 파마슈티컬(Oasmia Pharmaceutical AB, 이하 "Oasmia")로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 를 양수하는 계약을 2020년 03월 25일자로 체결 하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물 로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상되며, 이 경우 Elevar는 권리를 보유하게 되는 지역에서 발생하는 아필리아 매출으로 실제 수익을 인식 할 것으로 판단됩니다. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 계약에 의하여 Oasmia에게 2020년 04월 25일까지 계약금(Upfront) 2,000만 달러(약 240억원) 를 지불할 예정입니다. 당초 금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 납입 이후 그 납입금으로 당사가 Elevar에 지원하는 금원을 사용하여 진행할 예정이었던 아필리아 권리 양수가 예상보다 조기에 진행되기로 결정되어, Elevar에 계약금 지급 자금을 지원하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 투자설명서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사는 아필리아의 시장성을 긍정적으로 전망하는 바이나, 이는 어디까지나 당사의 예상으로, 시판이 개시된 이후 판매량과 수익성에 대하여는 현재 시점에서 정확한 예측이 불가능 하다는 점에 유의하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다. 당사의 예상과 달리 아필리아의 판매 실적이 저조할 경우 권리 양수를 위해 지출한 비용에 비하여 향유하는 수익이 적거나 없을 가능성 을 배제할 수 없습니다. 또한, 아필리아가 북유럽 일부 국가 및 러시아에서 이미 판매되고 있다는 사실에도 불구하고, 향후 다른 유럽 지역 국가들과 미주 및 아시아 지역에서 실제로 판매가 개시되는 시점은 당사가 현재 예상하고 있는 시점과 달라질 수 있는 가능성이 상존 한다는 점에도 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험] &cr; 차. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다. &cr;&cr; [핵심기술 및 인력 이동 관련 위험] &cr; 카. 당사가 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.를 통하여 영위하고 있는 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존 하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험] &cr; 타. 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행 한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환받았으며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서 상법 제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다. 사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금 을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다. &cr; 기타 투자위험 [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련사항]&cr; 가. 2020년 03월 27일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.12% , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.91% 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받게 될 예정이나 , 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.30% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.19% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포 함하여 총 600억원 이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 03월 27일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85%에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 9.12% 에서 8.16% 로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.91% 에서 16.91%로 변동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[환금성 제약 위험]&cr; 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성 이 있습니다.&cr;&cr; [ 주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 및 무상증자 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]&cr; 다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.97%에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 보통주 4,744,806주(예정) 및 우선주 324주(예정) 가 추 가 발행 될 예정입니다. 금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험] &cr; 라. 2020년 03월 27일 현재 당사의 보통주 발행주식총수의 6.04% 에 해 당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수 되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라, 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성 을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr; [주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]&cr; 마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; [집단소송 관련 위험]&cr; 바. 회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.&cr;&cr; [관리감독 관련 위험]&cr; 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr; [투자설명서의 주요 내용 변경 관련 위험]&cr; 아. 본 투자설명서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 투자설명서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] &cr; 자. 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주 의 약 9.12% 에 해당하는 3,944,595주의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,944,595주 중 약 27.79%에 해당하는 1,096,140주는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행주식총수의 약 2.54% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 의무를 이행하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [투자설명서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험] &cr; 차. 본건 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. &cr; (주1) 정정 후&cr; 구 분 내 용 사업위험 ① 복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부) &cr;&cr;[조선경기 침체에 따른 사업위험]&cr; 가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서 구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; [해운업황에 따른 사업위험]&cr; 나. 당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; ② 제약ㆍ바이오사업 부문&cr;&cr; [신약개발의 낮은 성공 가능성 및 수익성 위험]&cr; 다. 일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.&cr;&cr; [희귀의약품 지정 신약 개발 관련 위험]&cr; 라. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]&cr; 마. 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기간 에 걸친 투자 및 연구기간이 소요 되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실 합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.&cr;&cr; [리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]&cr; 바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다 . 다만, 3상 직후 그 결과 해석에 있어서 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 당초 IND신청 당시의 목표치에 부합 하지 않는 것 으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting 을 진행하였으며, 전문 컨설팅회사의 도움을 받아 최 선 의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙 의 신약허가 취득을 보장할 수 없음 에 유의하시기 바랍니다. 또한, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업 적 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 이 러한 결과로 인해, 리보세라닙 성분 치료제의 신약허가가 당사가 예상하는대 로 진행되지 않을 경우, 임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향 을 미칩니다. 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [지적재산권 분쟁 관련 위험]&cr; 사. 바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙 성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태 이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]&cr; 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr;&cr; [매출액 및 수익성 관련 위험] &cr; 나. 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가 하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소 되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다. 당 사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소 하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[ 부채성 조달 확대 및 재 무안정성 악화 관련 위험] &cr; 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억원 수준 을 기록하였으나, 2020년 1분기 말 연결기준 당사 부채총계는 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다. 이에 부채비율은 2018년 말 45.11%에서 2019년 말 91.61% 로 상승하 였다가 2020년 1분기 말 81.17%를 기록 하였고, 차입금의존도는 2018년 말 13.99%에서 2019년 말 23.89% 로 상승 하였다가 2020년 1분기 말 18.98%로 개선 되 었습니다. 2019년 말 기준 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 그러나 2020년 1분기까지 제26회, 제28회 , 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소 한 수준 입니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] &cr; 라. 연결실체는 특수관계자를 대상으로 2019년 연간 약 17.7억원 , 2020년 1분기 약 3.2억원 의 매출 을 시현 하였으며, 2018년 에는 특수관계자향 매출이 연간 약 68.2 억 원 발생하였습니다 . 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;[소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] &cr; 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 벌금을 부과받은 사실이 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] &cr; 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 8.04% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 11.18% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 17.22% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 이를 제외한 특수관계인의 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습 니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. " 의 내용을 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항 ] &cr; &cr;[자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼 각합병]&cr; 사-1. 당사는 2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다. &cr;&cr; [신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계 ] &cr; 사-2. 리보세라닙의 원천 물질 특허권은 미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며, 이를 토대로 Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권 )를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취 하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜는 특허권 재실시를 통해 중국을 제외한 지역에서 리보세라닙에 대한 글로벌 전용실시권 내지 재실시권을 보유 하고 있습니다. &cr; &cr; [ 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황]&cr; 사-3. 증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다. 당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존 하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권지분 인수 관련 위험] &cr; 아. 당 사의 이사회는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만 달러 에 취득하기로 결정 하였습니다. 당 사는 2020년 1월 ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다. ITI 는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며, 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke University )의 원천기술 을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사 입니다. 당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 31.08% 의 최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획 입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여 임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다. 투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다. 당사가 ITI의 지분 취득 잔금인 미화 30,000,000달러를 지급해야 하는 기일이 금번 유상증자 대금 납입 예정일 이전인 2020년 04월 30일까지 지급하기로 확정 된 바, 당사는 동 자금을 확보하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행 하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 외 타 의약품 관련 사업 추진에 관한 위험] &cr; 자. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 스웨덴 바이오 기업인 오아스미아 파마슈티컬(Oasmia Pharmaceutical AB, 이하 "Oasmia")로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 를 양수하는 계약을 2020년 03월 25일자로 체결 하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물 로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상되며, 이 경우 Elevar는 권리를 보유하게 되는 지역에서 발생하는 아필리아 매출으로 실제 수익을 인식 할 것으로 판단됩니다. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 계약에 의하여 Oasmia에게 2020년 04월 25일까지 계약금(Upfront) 2,000만 달러(약 240억원) 를 지불할 예정입니다. 당초 금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 납입 이후 그 납입금으로 당사가 Elevar에 지원하는 금원을 사용하여 진행할 예정이었던 아필리아 권리 양수가 예상보다 조기에 진행되기로 결정되어, Elevar에 계약금 지급 자금을 지원하기 위한 단기차입을 실행 하였으며, 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사는 아필리아의 시장성을 긍정적으로 전망하는 바이나, 이는 어디까지나 당사의 예상으로, 시판이 개시된 이후 판매량과 수익성에 대하여는 현재 시점에서 정확한 예측이 불가능 하다는 점에 유의하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다. 당사의 예상과 달리 아필리아의 판매 실적이 저조할 경우 권리 양수를 위해 지출한 비용에 비하여 향유하는 수익이 적거나 없을 가능성 을 배제할 수 없습니다. 또한, 아필리아가 북유럽 일부 국가 및 러시아에서 이미 판매되고 있다는 사실에도 불구하고, 향후 다른 유럽 지역 국가들과 미주 및 아시아 지역에서 실제로 판매가 개시되는 시점은 당사가 현재 예상하고 있는 시점과 달라질 수 있는 가능성이 상존 한다는 점에도 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험] &cr; 차. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다. &cr;&cr; [핵심기술 및 인력 이동 관련 위험] &cr; 카. 당사가 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.를 통하여 영위하고 있는 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험] &cr; 타. 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행 한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환받았으며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서 상법 제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다. 사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금 을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다. 기타 투자위험 [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련사항]&cr; 가. 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대 주주 및 특수 관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 1인 지분율은 7.31%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 600억원 이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 05월 12일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85%에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[환금성 제약 위험]&cr; 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성 이 있습니다.&cr;&cr; [ 주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 및 무상증자 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]&cr; 다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.97%에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 보통주 4,744,806주(예정) 및 우선주 324주(예정) 가 추가 발행 될 예정입니다. 금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험] &cr; 라. 2020년 05월 08일 현재 당사의 보통주 발행주식총수의 6.04% 에 해 당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수 되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라, 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성 을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr;[주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]&cr; 마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; [집단소송 관련 위험]&cr; 바. 회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.&cr;&cr; [관리감독 관련 위험]&cr; 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr; [증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험]&cr; 아. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] &cr; 자. 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;[증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험]&cr; 차. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. &cr; (주2) 정정 전&cr; [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험] 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 표면적으로 합성수지선 건조업에 해당합니다. 실제 연결기준 매출액의 약 77.5% 는 당사가 직접 영위하는 사업부문인 복합소재사업부문에서 발생하며, 제품별 매출 역시 구명정 및 파이프 매출액이 2019년 연결기준 매출액의 약 73% 를 구성합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 당사의 자회사인 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)에서 발생하는 의료기기 매출이 대부분입니다. &cr; [당사 사업부문별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 2019년 2018년 2017년 2016년 복합소재사업부문 매출액 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 연결기준 매출액 중 비중 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 바이오의료기기사업부문 매출액 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 연결기준 매출액 중 비중 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 연결기준 매출액 계 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 [당사 매출유형별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 FY2019 FY2018 FY2017 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 제품매출 주사기 외 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 합 계 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;그러나 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.&cr; &cr;당사의 제약ㆍ바이오사업부문 은 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하는 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)와 항암제 등의 바이오의약품 신약 연구개발업을 영위하는 미국 자회사 Elevar Therapeutics Inc.(舊,LSK BioPartners, Inc., "Elevar")로 구성됩니다.&cr;&cr;당사는 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업 에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙")의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭) 으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.&cr;&cr;Elevar는 리보세라닙을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 당사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. &cr; [당사 연결기준 실적 및 경상연구개발비/판관비 추이] (단위: 원) 　 2019년 2018년 2017년 2016년 수익(매출액) 38,420,748,245 36,185,983,416 23,006,912,167 30,138,866,814 매출원가 34,484,127,309 29,700,114,455 20,815,763,965 25,867,914,955 매출총이익 3,936,620,936 6,485,868,961 2,191,148,202 4,270,951,859 판매비와관리비 52,667,711,677 35,801,039,063 28,305,958,597 25,275,222,963 경상연구개발비 33,834,527,000 22,240,931,000 12,729,352,000 10,110,213,000 전체 판관비 중 경상연구개발비 비중 64.24% 62.12% 44.97% 40.00% 매출액 대비 경상연구개발비 비율 88.06% 61.46% 55.33% 33.55% 영업이익(손실) -48,731,090,741 -29,315,170,102 -26,114,810,395 -21,004,271,104 당기순이익(손실) -59,660,076,049 13,520,304,124 -21,327,893,685 -23,251,533,470 (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr; 당사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 연간 경상연구개발비가 약 338억원 으로 2018년 연간 연구개발비 대비 52.13% 증가하였습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 연간 기준 64.24% 이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 88.06% 에 해당합니다. 당사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 당사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.&cr;&cr; 당사는 Elevar의 전신 LSK BioPartners, Inc.의 이전 명칭인 Lifecord International USA, Inc.에 2005년 최초로 출자하였고, 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 삼각합병을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 100% 자회사화 하였습니다. Elevar에 대한 출자현황 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 내역] 납입일자 취득대상 지분증권의 발행회사 거래형태 취득한&cr;주식의&cr;종류 납입금액 취득 주식수 재원 납입 이후&cr; 보유주식수 외화(달러) 원화 보유주식수 지분율 2005-09-29 Lifecord International USA,Inc (최초 취득) 신규출자 보통주 250,000 264,410,000 1,000 1,000 100.00% 2007-02-01 LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - 2007-11-23 LSK BioPartners, Inc. 대여금 출자전환 보통주 1,050,000 1,089,142,000 8,000 9,000 29.03% 2008-06-25 LSK BioPartners, Inc. 무상증자 보통주 - - 81,000 90,000 6.98% 2012-01-04 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 1,877,400 2,100,000,000 220,000 310,000 20.16% 2012-03-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 300,000 340,500,000 151,515 461,515 23.91% 2014-04-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 2,000,000 2,080,000,000 123,500 585,015 19.65% 2015-01-05 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 6,000,000 6,729,000,000 148,302 733,317 23.67% 2015-02-16 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 32,449,988 35,979,646,088 817,586 제3자배정 유상증자(2015.02) 1,550,903 59.19% 2017-08-09 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,999 22,507,998,311 261,987 제26회 CB 1,812,890 62.77% 2018-07-25 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,939 22,703,998,297 223,463 제26회 및 제29회 CB&cr;제30회 BW 2,036,353 62.19% 2019-04-30 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 9,999,999 11,581,988,418 81,900 제3자배정 유상증자(2018.10)&cr;제31회 CB 2,118,253 61.61% 2019-05-31 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 4,478,628 5,329,567,320 36,680 제31회 CB 2,154,933 59.83% 2019-06-11 HLB USA 신규출자 보통주 1 1,184 1 - 1 100.00% 2019-11-05 HLB USA 삼각합병 주식대가&cr;취득 재원 지원목적 출자 보통주 162,500,000 188,792,102,918 162,500,000 단기차입 162,500,001 100.00% 2019-11-27 HLB USA (삼각합병) - - - - - - - - 2019-11-27 Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - - 2019-12-03 Elevar therapeutics , Inc. 삼각합병 현금대가&cr;지급 재원 지원목적 출자 보통주 10,000,000 11,804,000,000 10,000,000 제31회 CB&cr;제33회 CB 172,500,001 100.00% 2019-12-27 Elevar therapeutics , Inc. 보통주 13,000,000 15,095,600,000 13,000,000 제33회 CB 185,500,001 100.00% (자료: 당사 제시) &cr; 당사는 현재까지 미화 약 2억 8,400만 달러를 Elevar에 출자하였으며, 금번 유상증자의 자금사용목적상에도 명시되어 있듯이, 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 미화 약 1억 8천만 달러에 상당하는 금액을 Elevar에 추가로 출자하여 다양한 적응증에 대한 리보세라닙 신약의 임상실험비용 등 연구개발비용 및 신규 pipleline 확보 자금을 지속적으로 지원할 계획입니다. &cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 계획] 예정 시기 출자예정 대상회사 출자방법 출자예정금액 취득예정&cr;주식수 출자 이후 외화(달러) 원화 보유주식수&cr;(예정) 지분율 2020년 반기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 30,000,000 36,459,000,000 30,000,000 215,500,001 100.00% 2020년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 38,166,454 46,383,691,546 38,166,454 253,666,455 100.00% 2020년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 273,666,455 100.00% 2021년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 293,666,455 100.00% 2021년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 28,166,453 34,230,690,331 28,166,453 321,832,908 100.00% 2021년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 331,832,908 100.00% 2021년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 14,000,000 17,014,200,000 14,000,000 345,832,908 100.00% 2022년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 355,832,908 100.00% 2022년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 365,832,908 100.00% (자료: 당사 제시) &cr;당사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 연간 기준으로도 당사는 연결기준 487억원 의 영업손실을 기록, 영업손실 규모가 전년대비 66.23% 증 가하면서 영업손 실 규모 확대 추세를 보였습 니다. 이러한 당사의 영업실적 추세로 보아, 자체적으로 영위하는 사업에서 시현하는 이익이나 현금흐름에 비하여 Elevar에 대한 출자 목적으로 지출되는 금액이 압도적으로 큰 편입니다. 이에 당사는 이러한 출자 자금을 대부분 사모자금 조달 형태를 통하여 충당해 왔습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 Elevar의 리보세라닙 연구개발 및 신규 pipeline 도입에 대한 장기적 자금 지원책을 마련하고자 하며, 이를 통해 지속적 채무증권을 발행으로 인한 각종 금융비용의 절감, 자금의 적시 지원을 통한 Elevar의 연구개발활동 안정화를 도모할 계획입니다. &cr;&cr; 상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 당사의 상장된 보통주식 시가총액은 2016년 말 4,719억원에서 2018년 말 3조 1,298억원, 2019년 말 4조 9,107억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2020년 03월 27일 기준 당사의 상장된 보통주 시가총액은 약 3조 6,967억원 을 기록하였습니다. &cr;&cr;한편, 당사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.&cr; [당사 주가 추이(2018~)] (단위: 원, 주) 주가 추이.jpg 주가 추이 (자료: 한국거래소, 한국투자증권) 당사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 최근 약 3년간 당사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.&cr; [당사 주가 급락 CASE 및 그 사유] 일자 종가 3거래일 낙폭 사유 2018-05-09 100,700 -19.95% 삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락&cr;-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500) 2018-11-12 79,100 -18.87% 여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락 2019-06-28 35,300 -52.43% 리보세라닙의 글로벌3상 결과 OS가 목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락 2019-07-30 23,900 -23.03% 6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락&cr;-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESM O (유럽암학회) 에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000) 2019-10-28 131,000 -27.54% Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락 (자료: 한국투자증권) &cr;상기와 같이, 당사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다. 또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; (주2) 정정 후&cr; [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험] 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 표면적으로 합성수지선 건조업에 해당합니다. 실제 연결기준 매출액 중 2019년 연간 기준 약 77.5% , 2020년 1분기 기준 약 78.7% 는 당사가 직접 영위하는 사업부문인 복합소재사업부문에서 발생하며, 제품별 매출 역시 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2019년 연간 기준 약 73% , 2020년 1분기 기 준 약 80% 를 구성합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 당사의 자회사인 화진메디스㈜ 및 화진메디칼㈜에서 발생하는 의료기기 매출이 대부분입니다. &cr; [당사 사업부문별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 복합소재사업부문 매출액 9,458,427 4,322,554 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 연결기준 매출액 중 비중 78.67% 59.89% 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 바이오의료기기사업부문 매출액 2,564,582 2,895,517 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 연결기준 매출액 중 비중 21.33% 40.11% 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 연결기준 매출액 계 12,023,009 7,218,071 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 [당사 매출유형별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 1Q2020 1Q2019 FY2019 FY2018 FY2017 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 9,632,176 80.11% 4,620,126 64.01% 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 제품매출 주사기 외 2,388,834 19.87% 1,992,641 27.61% 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 0 0.00% 0 0.00% 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 2,000 0.02% 605,304 8.39% 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 합 계 12,023,009 100.00% 7,218,071 100.00% 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;그러나 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.&cr; &cr;당사의 제약ㆍ바이오사업부문 은 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하는 화진메디스㈜ 및 화진메디칼㈜와 항암제 등의 바이오의약품 신약 연구개발업을 영위하는 미국 자회사 Elevar Therapeutics Inc.(舊,LSK BioPartners, Inc., "Elevar")로 구성됩니다.&cr;&cr;당사는 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업 에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙")의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭) 으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.&cr;&cr;Elevar는 리보세라닙을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 당사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. &cr; [당사 연결기준 실적 및 경상연구개발비/판관비 추이] (단위: 원) 　 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 수익(매출액) 12,023,009,291 7,218,071,120 38,420,748,245 36,185,983,416 23,006,912,167 30,138,866,814 매출원가 9,504,127,127 5,964,305,894 34,484,127,309 29,700,114,455 20,815,763,965 25,867,914,955 매출총이익 2,518,882,164 1,253,765,226 3,936,620,936 6,485,868,961 2,191,148,202 4,270,951,859 판매비와관리비 8,750,183,809 11,101,591,743 52,667,711,677 35,801,039,063 28,305,958,597 25,275,222,963 경상연구개발비(1,000원 단위 근사치) 2,677,710,000 6,997,444,000 33,834,527,000 22,240,931,000 12,729,352,000 10,110,213,000 전체 판관비 중 경상연구개발비 비중 30.60% 63.03% 64.24% 62.12% 44.97% 40.00% 매출액 대비 경상연구개발비 비율 22.27% 96.94% 88.06% 61.46% 55.33% 33.55% 영업이익(손실) -6,231,301,645 -9,847,826,517 -48,731,090,741 -29,315,170,102 -26,114,810,395 -21,004,271,104 당기순이익(손실) -13,638,897,096 -13,478,943,613 -59,660,076,049 13,520,304,124 -21,327,893,685 -23,251,533,470 (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;당사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 연간 경상연구개발비가 약 338억원 으로 2018년 연간 연구개발비 대비 52.13% 증가하였습니다. 2020년 1분기 경상연구개발비는 약 26.7억원으로 전년 동기 약 70억원 대비 61.7% 감소(약 43.2억원 감소)한 모습을 나타내는데, 이는 위암말기치료제의 글로벌 임상3상이 종료된 이후 NDA절차가 진행중인 것 에 기인합니다. 2020년 하반기 또는 그 이후 당사가 계획하고 있는 간암1차 및 위암1차 치료제의 콤보임상, License in 등이 차질 없이 진행될 경우 경상연구개발비는 다시 크게 증가할 수 있습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 연간 기준 64.24% 이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 88.06% 에 해당합니다. 당사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 당사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다. 다만 2020년 1분기 경상연구개발비가 전년대비 감소하여, 전체 판매비와관리비 중 차지하는 비중은 전년 동기 63% 수준에서 30.6% 수준으로 감소하였으며, 매출액 대비 비중 역시 97% 수준에서 22.3% 수준으로 감소하였습니다. &cr;&cr; 당사는 Elevar의 전신 LSK BioPartners, Inc.의 이전 명칭인 Lifecord International USA, Inc.에 2005년 최초로 출자하였고, 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 삼각합병을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 100% 자회사화 하였습니다. Elevar에 대한 출자현황 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 내역] 납입일자 취득대상 지분증권의 발행회사 거래형태 취득한&cr;주식의&cr;종류 납입금액 취득 주식수 재원 납입 이후&cr; 보유주식수 외화(달러) 원화 보유주식수 지분율 2005-09-29 Lifecord International USA,Inc (최초 취득) 신규출자 보통주 250,000 264,410,000 1,000 1,000 100.00% 2007-02-01 LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - 2007-11-23 LSK BioPartners, Inc. 대여금 출자전환 보통주 1,050,000 1,089,142,000 8,000 9,000 29.03% 2008-06-25 LSK BioPartners, Inc. 무상증자 보통주 - - 81,000 90,000 6.98% 2012-01-04 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 1,877,400 2,100,000,000 220,000 310,000 20.16% 2012-03-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 300,000 340,500,000 151,515 461,515 23.91% 2014-04-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 2,000,000 2,080,000,000 123,500 585,015 19.65% 2015-01-05 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 6,000,000 6,729,000,000 148,302 733,317 23.67% 2015-02-16 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 32,449,988 35,979,646,088 817,586 제3자배정 유상증자(2015.02) 1,550,903 59.19% 2017-08-09 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,999 22,507,998,311 261,987 제26회 CB 1,812,890 62.77% 2018-07-25 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,939 22,703,998,297 223,463 제26회 및 제29회 CB&cr;제30회 BW 2,036,353 62.19% 2019-04-30 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 9,999,999 11,581,988,418 81,900 제3자배정 유상증자(2018.10)&cr;제31회 CB 2,118,253 61.61% 2019-05-31 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 4,478,628 5,329,567,320 36,680 제31회 CB 2,154,933 59.83% 2019-06-11 HLB USA 신규출자 보통주 1 1,184 1 - 1 100.00% 2019-11-05 HLB USA 삼각합병 주식대가&cr;취득 재원 지원목적 출자 보통주 162,500,000 188,792,102,918 162,500,000 단기차입 162,500,001 100.00% 2019-11-27 HLB USA (삼각합병) - - - - - - - - 2019-11-27 Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - - 2019-12-03 Elevar therapeutics , Inc. 삼각합병 현금대가&cr;지급 재원 지원목적 출자 보통주 10,000,000 11,804,000,000 10,000,000 제31회 CB&cr;제33회 CB 172,500,001 100.00% 2019-12-27 Elevar therapeutics , Inc. 보통주 13,000,000 15,095,600,000 13,000,000 제33회 CB 185,500,001 100.00% (자료: 당사 제시) &cr; 당사는 현재까지 미화 약 2억 8,400만 달러를 Elevar에 출자하였으며, 금번 유상증자의 자금사용목적상에도 명시되어 있듯이, 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 미화 약 1억 8천만 달러에 상당하는 금액을 Elevar에 추가로 출자하여 다양한 적응증에 대한 리보세라닙 신약의 임상실험비용 등 연구개발비용 및 신규 pipleline 확보 자금을 지속적으로 지원할 계획입니다.&cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 계획] 예정 시기 출자예정 대상회사 출자방법 출자예정금액 취득예정&cr;주식수 출자 이후 외화(달러) 원화 보유주식수&cr;(예정) 지분율 2020년 반기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 30,000,000 36,459,000,000 30,000,000 215,500,001 100.00% 2020년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 38,166,454 46,383,691,546 38,166,454 253,666,455 100.00% 2020년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 273,666,455 100.00% 2021년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 293,666,455 100.00% 2021년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 28,166,453 34,230,690,331 28,166,453 321,832,908 100.00% 2021년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 331,832,908 100.00% 2021년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 14,000,000 17,014,200,000 14,000,000 345,832,908 100.00% 2022년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 355,832,908 100.00% 2022년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 365,832,908 100.00% (자료: 당사 제시) &cr;당사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 연간 기준으로도 당사는 연결기준 487억원 의 영업손실을 기록, 영업손실 규모가 전년대비 66.23% 증 가하면서 영업손 실 규모 확대 추세를 보였습 니다. 다만 2020년 1분기 매출액이 120억원 수준으로 전년 동기 대비 66.6% 증가한 등의 영향으로 2020년 1분기 영업손실 폭은 전년 동기 98.5억원 대비 감소한 62.3억원 수준을 나타냈습니다. 이러한 당사의 영업실적 추세로 보아, 자체적으로 영위하는 사업에서 시현하는 이익이나 현금흐름에 비하여 Elevar에 대한 출자 목적으로 지출되는 금액이 압도적으로 큰 편입니다. 이에 당사는 이러한 출자 자금을 대부분 사모자금 조달 형태를 통하여 충당해 왔습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 Elevar의 리보세라닙 연구개발 및 신규 pipeline 도입에 대한 장기적 자금 지원책을 마련하고자 하며, 이를 통해 지속적 채무증권을 발행으로 인한 각종 금융비용의 절감, 자금의 적시 지원을 통한 Elevar의 연구개발활동 안정화를 도모할 계획입니다. &cr;&cr; 상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 당사의 상장된 보통주식 시가총액은 2016년 말 4,719억원에서 2018년 말 3조 1,298억원, 2019년 말 4조 9,107억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2020년 05월 04일 종가 기준 당 사의 상장된 보통주 시가총액은 약 4조 1,636억원 을 기록하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.&cr; [당사 주가 추이(2018~)] (단위: 원, 주) 주가 추이.jpg 주가 추이 (자료: 한국거래소, 한국투자증권) 당사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 최근 약 3년간 당사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.&cr; [당사 주가 급락 CASE 및 그 사유] 일자 종가 3거래일 낙폭 사유 2018-05-09 100,700 -19.95% 삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락&cr;-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500) 2018-11-12 79,100 -18.87% 여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락 2019-06-28 35,300 -52.43% 리보세라닙의 글로벌3상 결과 OS가 목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락 2019-07-30 23,900 -23.03% 6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락&cr;-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESM O (유럽암학회) 에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000) 2019-10-28 131,000 -27.54% Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락 (자료: 한국투자증권) &cr;상기와 같이, 당사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다. 또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr;&cr; (주3) 정정 전&cr; [매출액 및 수익성 관련 위험] 나. 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연 구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가한 바 있습 니다. 당사의 연결기준 매출 구분 보고부문은 총 2개 부문으로 복합소재사업부문 및 제약ㆍ바이오사업 부문이 있으며, 사업부문별 매출 구성 및 영업실적 추이 상세현황은 아래 표와 같습니다.&cr; [당사 연결기준 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 합계 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 영업이익(손실) -48,731,091 -29,315,170 -26,114,810 -21,004,271 당기순이익(손실) -59,660,076 13,520,304 -21,327,894 -23,251,533 유동자산 69,679,047 117,127,033 35,324,284 27,111,793 비유동자산 292,933,101 186,913,745 152,868,971 159,595,268 자산 계 362,612,148 304,040,778 188,193,255 186,707,061 유동부채 67,698,778 20,917,581 42,332,831 15,423,828 비유동부채 105,671,204 73,599,662 32,181,625 47,209,978 부채 계 173,369,982 94,517,243 74,514,456 62,633,806 (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) [당사 사업부문별 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 복합소재사업 부문 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 전제 매출 대비 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 영업이익(손실) -5,485,940 529,155 -6,656,223 -4,624,164 당기순이익(손실) -31,895,393 46,866,762 -12,406,048 -6,919,950 유동자산 40,124,989 98,813,525 16,540,493 15,686,189 비유동자산 144,739,270 48,372,958 21,992,728 22,589,989 자산 계 184,864,259 147,186,483 38,533,221 38,276,178 유동부채 10,046,910 9,517,992 37,146,253 12,428,360 비유동부채 75,275,020 44,289,046 4,869,413 6,711,252 부채 계 85,321,930 53,807,038 42,015,666 19,139,612 구 분 제약ㆍ바이오사업 부문 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 전제 매출 대비 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 영업이익(손실) -43,245,151 -29,844,325 -19,458,587 -16,380,107 당기순이익(손실) -27,764,683 -33,346,458 -8,921,846 -16,331,583 유동자산 29,554,058 18,313,508 18,783,791 11,425,604 비유동자산 148,193,831 138,540,787 130,876,243 137,005,279 자산 계 177,747,889 156,854,295 149,660,034 148,430,883 유동부채 57,651,868 11,399,589 5,186,578 2,995,468 비유동부채 30,396,184 29,310,616 27,312,212 40,498,726 부채 계 88,048,052 40,710,205 32,498,790 43,494,194 (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;당사 연결기준 매출액의 대부분을 차지하는 것은 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문으로, 당사가 직접 영위하는 자 체 사업에 해당하며, 복합소재사업부 문의 2019년 매출 실적은 약 298억원 으로 동 기간 연결기준 전체 매출액의 77.5% 를 차지합니다. 나머지 22.5% 를 차지하는 제약ㆍ바이오사업 부문은 당사의 연결대상 종속회사인 (주)화진메디칼, (주)화진메디스 및 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar") 를 통해 영위하는 사업에 해당합니다. (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스는 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하며, Elevar는 당사의 미국 자회사로, 항암제 신약 등의 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제약ㆍ바이오 사업부문에서 실제로 연결기준 매출 실적이 발생한 곳은 화진메디칼(주) 및 화진메디스(주)에 해당하며, Elevar는 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다. 당사의 100% 자회사인 미국 법인 Elevar에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사."를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 제품ㆍ서비스별 매출액 추이는 아래와 같습니다. [주요 제품ㆍ서비스별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 FY2019 FY2018 FY2017 FY2016 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 28,861,278 95.76% 제품매출 주사기 외 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 1,277,589 4.24% 합 계 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% 30,138,867 100.00% (출처: 당사 각 사업연도 사업보고서) &cr; 당사 복합소재사업부문에서 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 당사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 당사가 국내 유일 제조업체이며, 당사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다. 당사 매출액의 대부분을 구성하는 복합소재사업부문은 2016년 매출은 약 301억원을 시현하였으나, 영업손실 약 46억원, 순손실 약 69억원을 기록하였습니다. 2017년에는 조선시장 침체에 따른 수주량 감소 영향으로 사업부문 매출실적이 230억원으로 전년 대비 감소하였고 부실재고 정리로 인한 원가율 상승으로 인하여 약 67억원의 영업손실과 약 124억원의 순손실을 기록하며 실적이 전체적으로 전년 대비 악화된 모습을 보였습니다. 2018년에는 두산중공업(주) 무와라타와 Project 수주에 따른 PIPE매출 증가로 전년대비 19% 증가한 약 274억원의 매출실적을 기록하였으며, 기존 적자사업이던 HUD(Head Up Display) 사업부문을 별도 법인으로 분리하는 등 조직개편을 통한 판매관리비 비중 축소 노력 등으로 영업이익은 흑자전환하여 약 5.3억원, 순이익은 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 목적으로 양도한 라이프 리버(주) 지분 거래로 수령한 제5회차 에이치엘비생명과학(주) 전환사채권에 대한 당 기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 영향 등으로 약 469억원을 기록했습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 동기 대비 8.82% 증가하였으나, 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 제약ㆍ바이오 사업부문 확대로 인한 사업구조 개편 비용, 인력 충원 및 비용 지출과 CB 이자비용 증가 등으로 인하여 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자 에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. &cr; 제약ㆍ바이오사업부문의 경우 2016년 매출액은 0.5억원 수준, 영업손실 및 순손실은 각각 163억원대를 기록하였으며, 이후 2017년 연간 동 사업부문의 매출액은 약 0.12억원으로 감소하였고 약 195억원의 영업손실과 약 89억원의 순손실을 기록하였습니다. 2018년 매출 실적은 약 88억원으로 크게 성장하였으나, 영업손실 및 순손실 규모는 각각 298억원과 333억원으로 확대되었으며, 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문의 연결기준 영업손실 확대 추세 는 Elevar에 투입되는 글로벌 임상 진행 등에 따른 경상연구개발비 (임상비용 등) 에 상당부분 기인하는 것으로 판단됩니다. &cr;상기와 같이, 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; (주3) 정정 후&cr; [매출액 및 수익성 관련 위험] 나. 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가 하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소 되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소 하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가한 바 있습 니다. 당사의 연결기준 매출 구분 보고부문은 총 2개 부문으로 복합소재사업부문 및 제약ㆍ바이오사업 부문이 있으며, 사업부문별 매출 구성 및 영업실적 추이 상세현황은 아래 표와 같습니다.&cr; [당사 연결기준 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 합계 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 12,023,009 7,218,071 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 영업이익(손실) -6,231,302 -9,847,827 -48,731,091 -29,315,170 -26,114,810 -21,004,271 당기순이익(손실) -13,638,897 -13,478,944 -59,660,076 13,520,304 -21,327,894 -23,251,533 유동자산 53,726,647 67,304,064 69,679,047 117,127,033 35,324,284 27,111,793 비유동자산 303,046,580 251,909,214 292,933,101 186,913,745 152,868,971 159,595,268 자산 계 356,773,227 319,213,278 362,612,148 304,040,778 188,193,255 186,707,061 유동부채 65,567,624 23,483,682 67,698,778 20,917,581 42,332,831 15,423,828 비유동부채 94,280,326 84,054,959 105,671,204 73,599,662 32,181,625 47,209,978 부채 계 159,847,950 107,538,641 173,369,982 94,517,243 74,514,456 62,633,806 (자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) [당사 사업부문별 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 복합소재사업 부문 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 9,458,427 4,322,554 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 전제 매출 대비 78.67% 59.89% 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 영업이익(손실) -545,333 -1,001,242 -5,485,940 529,155 -6,656,223 -4,624,164 당기순이익(손실) -3,115,311 -4,563,966 -31,895,393 46,866,762 -12,406,048 -6,919,950 유동자산 32,139,606 55,321,298 40,124,989 98,813,525 16,540,493 15,686,189 비유동자산 155,859,830 246,634,547 144,739,270 48,372,958 21,992,728 22,589,989 자산 계 187,999,436 301,955,845 184,864,259 147,186,483 38,533,221 38,276,178 유동부채 10,950,516 10,641,103 10,046,910 9,517,992 37,146,253 12,428,360 비유동부채 63,026,912 82,522,861 75,275,020 44,289,046 4,869,413 6,711,252 부채 계 73,977,428 93,163,964 85,321,930 53,807,038 42,015,666 19,139,612 구 분 제약ㆍ바이오사업 부문 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 2,564,582 2,895,517 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 전제 매출 대비 21.33% 40.11% 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 영업이익(손실) -5,685,969 -8,846,585 -43,245,151 -29,844,325 -19,458,587 -16,380,107 당기순이익(손실) -10,523,586 -8,914,978 -27,764,683 -33,346,458 -8,921,846 -16,331,583 유동자산 21,587,041 11,982,766 29,554,058 18,313,508 18,783,791 11,425,604 비유동자산 147,186,750 5,274,667 148,193,831 138,540,787 130,876,243 137,005,279 자산 계 168,773,791 17,257,433 177,747,889 156,854,295 149,660,034 148,430,883 유동부채 54,617,108 12,842,579 57,651,868 11,399,589 5,186,578 2,995,468 비유동부채 31,253,414 1,532,098 30,396,184 29,310,616 27,312,212 40,498,726 부채 계 85,870,522 14,374,677 88,048,052 40,710,205 32,498,790 43,494,194 (자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) &cr;당사 연결기준 매출액의 대부분을 차지하는 것은 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문으로, 당사가 직접 영위하는 자 체 사업에 해당하며, 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매 출 실적은 약 94.6억원으로 분기 연결기준 총 매출액의 78.7%를 차지하며, 복합소재사업부문의 2019년 연간 매출 실적은 약 298억원 으로 동 기간 연결기준 전체 매출액의 77.5% 를 차지 하였습 니다. 2020년 1분기 연결기준 매출액의 나머지 21.3% 를 차지하는 제약ㆍ바이오사업 부문은 당사의 연결대상 종속회사인 ㈜화진메디칼, ㈜화진메디스 및 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar") 를 통해 영위하는 사업에 해당합니다. ㈜화진메디칼 및 ㈜화진메디스는 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하며, Elevar는 당사의 미국 자회사로, 항암제 신약 등의 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제약ㆍ바이오 사업부문에서 실제로 연결기준 매출 실적이 발생한 곳은 화진메디칼㈜ 및 화진메디스㈜에 해당하며, Elevar는 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다. 당사의 100% 자회사인 미국 법인 Elevar에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사."를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 제품ㆍ서비스별 매출액 추이는 아래와 같습니다. [주요 제품ㆍ서비스별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 1Q2020 1Q2019 FY2019 FY2018 FY2017 FY2016 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 9,632,176 80.11% 4,620,126 64.01% 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 28,861,278 95.76% 제품매출 주사기 외 2,388,834 19.87% 1,992,641 27.61% 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 0 0.00% 0 0.00% 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 2,000 0.02% 605,304 8.39% 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 1,277,589 4.24% 합 계 12,023,009 100.00% 7,218,071 100.00% 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% 30,138,867 100.00% (출처: 당사 각 사업연도 사업보고서) &cr;당사 복합소재사업부문에서 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 당사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 당사가 국내 유일 제조업체이며, 당사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다. 당사 매출액의 대부분을 구성하는 복합소재사업부문은 2016년 매출은 약 301억원을 시현하였으나, 영업손실 약 46억원, 순손실 약 69억원을 기록하였습니다. 2017년에는 조선시장 침체에 따른 수주량 감소 영향으로 사업부문 매출실적이 230억원으로 전년 대비 감소하였고 부실재고 정리로 인한 원가율 상승으로 인하여 약 67억원의 영업손실과 약 124억원의 순손실을 기록하며 실적이 전체적으로 전년 대비 악화된 모습을 보였습니다. 2018년에는 두산중공업㈜ 무와라타와 Project 수주에 따른 PIPE매출 증가로 전년대비 19% 증가한 약 274억원의 매출실적을 기록하였으며, 기존 적자사업이던 HUD(Head Up Display) 사업부문을 별도 법인으로 분리하는 등 조직개편을 통한 판매관리비 비중 축소 노력 등으로 영업이익은 흑자전환하여 약 5.3억원, 순이익은 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 목적으로 양도한 라이프 리버㈜ 지분 거래로 수령한 제5회차 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채권에 대한 당 기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 영향 등으로 약 469억원을 기록했습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 동기 대비 8.82% 증가하였으나, 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 제약ㆍ바이오 사업부문 확대로 인한 사업구조 개편 비용, 인력 충원 및 비용 지출과 CB 이자비용 증가 등으로 인하여 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자 에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 한편, 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다.&cr; 제약ㆍ바이오사업부문의 경우 2016년 매출액은 0.5억원 수준, 영업손실 및 순손실은 각각 163억원대를 기록하였으며, 이후 2017년 연간 동 사업부문의 매출액은 약 0.12억원으로 감소하였고 약 195억원의 영업손실과 약 89억원의 순손실을 기록하였습니다. 2018년 매출 실적은 약 88억원으로 크게 성장하였으나, 영업손실 및 순손실 규모는 각각 298억원과 333억원으로 확대되었으며, 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소하였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 연결기준 영업손실 확대 추세 는 Elevar에 투입되는 글로벌 임상 진행 등에 따른 경상연구개발비 (임상비용 등) 에 상당부분 기인하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. &cr;상기와 같이, 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (주4) 정정 전&cr; [ 부채성 조달 확대 및 재무안정성 악화 관련 위험] 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억 원 수준을 기록하였으며, 이에 부채비율은 전기말 45.11%에 서 91.61% 로, 차입금의존도는 13.99%에서 23.89% 로 상승하였습니다. 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대 비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에 서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 2019년 말 이후 증권신고서 제출일 현재까지 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 전환권 및 신주인수권이 행사되어 2020년 03월 27일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 3분기말 대비 32.4% 감소한 수준입니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2019년 말 연결기준 총 자산 규모는 약 3,626억원 으로 전기 말 대비 19.26% 증가하였습니다. 당사가 보유하고 있는 연결기준 현금성자산은 2019년 말 기준 약 409억원 으로 전기말 대비 35.17% 증가하였으나, 부채 규모가 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가 한 1,734억원 수준을 기록하였습니다.&cr; [당사 연결기준 요약 재무상태표] (단위: 원) 2019년 말 2018년 말 2017년 말 2016년 말 자산 　유동자산 69,679,047,000 117,127,032,503 35,324,284,333 27,111,793,279 　　현금및현금성자산 40,855,235,426 30,225,829,645 7,346,888,316 9,368,627,904 　　매출채권 6,583,621,059 6,528,554,000 3,241,078,668 2,929,114,396 　　유동 공정가치 측정 금융자산 0 71,546,815,236 0 0 　　기타유동금융자산 15,035,894,788 4,165,286,952 20,178,840,468 10,465,309,666 　　재고자산 4,918,445,721 3,860,254,264 4,142,909,238 3,854,580,048 　　당기법인세자산 131,854,340 47,751,800 32,862,230 36,147,070 　　기타유동자산 2,153,995,666 752,540,606 381,705,413 458,014,195 　비유동자산 292,933,101,006 186,913,745,854 152,868,970,558 159,595,267,750 　　비유동 공정가치 측정 금융자산 28,694,750,830 976,353,825 1,508,775,481 4,662,379,237 　　기타비유동금융자산 484,679,682 724,543,760 942,408,000 1,022,366,179 　　관계기업에 대한 투자자산 115,038,690,392 36,028,797,075 10,609,946,722 8,910,894,738 　　기타비유동자산 0 93,920,098 159,557,644 368,246,008 　　투자부동산 2,635,126,236 2,684,176,834 2,733,227,432 2,782,278,030 　　유형자산 12,523,557,478 12,807,115,178 10,289,891,528 10,829,361,390 　　무형자산 133,556,296,388 133,598,839,084 126,625,163,751 131,019,742,168 자산총계 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 전기말대비 19.26% 61.56% 0.80% 　 부채 　 　 　 　 　유동부채 67,698,778,182 20,917,581,275 42,332,831,413 15,423,827,554 　　단기매입채무 987,104,509 1,865,274,404 1,401,836,003 1,654,610,748 　　단기차입금 12,096,012,300 10,974,390,606 31,549,690,920 7,328,208,000 　　기타유동금융부채 54,006,709,442 7,460,593,776 7,140,394,055 5,263,645,266 　　유동금융보증부채 24,762,223 204,724,343 220,787,369 2,741,918 　　유동계약부채 363,317,600 250,870,800 　 0 　　기타유동부채 220,872,108 161,727,346 2,020,123,066 1,174,621,622 　비유동부채 105,671,203,915 73,599,661,297 32,181,624,854 47,209,978,699 　　장기차입금 74,524,384,853 31,554,647,549 4,320,000,000 6,056,404,196 　　상환전환우선주부채 0 12,461,250,968 　 0 　　기타비유동금융부채 1,138,875,212 675,000,000 227,201,779 147,791,991 기타비유동부채 25,900,000 0 0 0 　　비유동금융보증부채 126,754,375 126,754,375 4,026,288 20,873,490 　　이연법인세부채 29,236,633,611 28,322,248,004 27,054,870,168 40,304,815,330 　　퇴직급여부채 618,655,864 459,760,401 575,526,619 680,093,692 　부채총계 173,369,982,097 94,517,242,572 74,514,456,267 62,633,806,253 자본 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 184,892,993,706 174,683,227,110 77,240,858,492 88,747,285,539 　　자본금 21,371,125,500 19,587,412,500 18,195,205,500 17,943,571,000 　　주식발행초과금 371,790,601,168 96,623,128,854 82,841,973,337 77,683,578,246 　　기타자본구성요소 -203,052,295,332 18,854,335,273 -3,971,867,014 -3,550,223,316 　　이익잉여금(결손금) -5,216,437,630 39,618,350,483 -19,824,453,331 -3,329,640,391 　비지배지분 4,349,172,203 34,840,308,675 36,437,940,132 35,325,969,237 　자본총계 189,242,165,909 209,523,535,785 113,678,798,624 124,073,254,776 자본과부채총계 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 부채비율 91.61% 45.11% 65.55% 50.48% 유동비율 102.93% 559.95% 83.44% 175.78% 총차입금 86,620,397,153 42,529,038,155 35,869,690,920 13,384,612,196 차입금의존도 23.89% 13.99% 19.06% 7.17% (출처: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr; 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 789억원 증가 한 것 에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 단기차입금 약 110억원과 장기차입금 약 315억원으로 구성되어 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 단기차입금은 약 121억원 , 장기차입금은 약 745억원 을 기록해 총 차입금 규모가 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 2019년 말 및 전기말 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다. &cr; [당사 연결기준 차입금 현황] (단위: 천원) (단위: 천원) 차입처 이자율(%) 2019년말 2018년말 단기차입금: 중소기업은행() 2.79 4,000,000 1,240,500 우리은행 2.52~6.01 4,726,320 4,708,320 산업은행 3.92 1,000,000 - 전환사채 - 2,369,692 5,025,571 소 계 12,096,012 10,974,391 장기차입금: 중소기업은행() 1.50~2.73 3,320,000 4,320,000 우리은행 2.52~4.58 458,652 639,971 전환사채 - 70,745,733 4,003,869 신주인수권부사채 - - 22,590,807 소 계 74,524,385 31,554,647 합 계 86,620,397 42,529,038 (출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) 주1) 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 금액은 상환할증금 및 전환권조정 등이 포함된 수치입니다. 주2) 상기의 차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr; 차입금의 증가는 당사가 2019년 중 발행한 전환사채의 미상환 잔액 의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 사채 미상환 잔액은 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가하였으나, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 제26회, 제28회 , 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 03월 27일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 3분기말 대비 32.4% 감소한 수준입니다. 당사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.&cr; [당사가 발행한 사채의 미상환 잔액 현황] (기준일: 2020년 03월 27일 ) (단위: 천원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 미상환 잔액 2020.03 . 27 2019년 3분기말 2018년말 제26회 무기명식 전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0 - 2,000,000 2,000,000 제28회 무기명식 전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0 - 300,000 3,000,000 제29회 무기명식 전환사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - 7,000,000 7,000,000 제30회 무기명식 신주인수권부사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - 39,500,000 　 제31회 무기명식 전환사채 2019년 01월 30일 2024년 01월 30일 0 - 20,000,000 39,500,000 제32회 무기명식 전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0 20,000,000 20,000,000 - 제33회 무기명식 전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0 40,000,000 - - 소 계 60,000,000 88,800,000 51,500,000 (자료: 당사 분기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료) &cr; 당사는 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 최근 당사의 상장된 보통주 주가가 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 권리의 행사가격보다 높은 수준에 위치하여 전환권 및 신주인수권이 원활히 행사되었고, 이에 당사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2019년 말 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.&cr; 한편, 2015년 이후 당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다. 조달된 자금은 일부 사용 시점에서의 환율 차이에 비롯한 근소한 차이를 제외하면 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었습니다.&cr; [에이치엘비(주)의 사모 자금 조달 및 사용내역] (단위: 백만원, 주) 발행내역 납입일 조달(발행)&cr; 금액 발행수량 주요사항보고서상의&cr; 자금사용목적 주요사항보고서상의&cr; 사용목적 금액 실제 자금사용&cr; 상세내용 실제&cr; 사용금액 차이발생 사유 등 제25회차 무보증 사모CB 2015.10.20 7,000 - 타법인증권취득자금 7,000 ㈜에너지솔루션스 발행&cr; 보통주 2,089,553주 취득 7,000 제26회차 무보증 사모CB 2017.07.31 28,000 - 타법인증권취득자금 25,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 261,987주 취득 22,593 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 2,407 운영자금 3,000 원재료 구매 등 1,613 인건비 등 872 운송료 256 세금 등 139 제비용 120 제27회차 무보증 사모EB 2018.02.05 5,000 - 운영자금 5,000 원재료 구매 등 3,586 인건비 등 1,127 세금 등 194 제비용 93 제28회차 무보증 사모CB 2018.02.20 3,000 - 타법인증권취득자금 3,000 ㈜화진메디칼 발행&cr; 보통주 100,000주 취득 3,000 제29회차 무보증 사모CB 2018.06.29 7,000 - 타법인증권취득자금 5,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 5,000 운영자금 2,000 원재료 구매 등 1,929 인건비 등 71 제30회차 무보증 사모 비분리형 BW 2018.06.29 39,500 - 타법인증권취득자금 35,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 15,255 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 591,716주 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 신주인수권증서, 177,580좌 940 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 1,065,418주 8,805 운영자금 4,500 원재료 구매 등 3,649 인건비 등 436 세금 등 358 제비용 57 제31회차 무보증 사모CB 2019.01.30 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 81,900주 취득 2,268 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 36,680주 취득(구주인수) 5,330 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 2,402 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,143 인건비 등 1,768 차입금 상환 266 세금 등 242 제비용 231 외부감사비 등 189 이자비용 161 제32회차 무보증 사모CB 2019.06.14 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 217,901주 1,330 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 574,366주 4,145 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 300,000주 2,137 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 344,668주 2,388 운영자금 10,000 원재료 구매 등 5,190 삼각합병 관련비용 2,294 인건비 등 1,824 제비용 295 세금 등 210 보증금 187 제33회차 무보증 사모CB 2019.12.18 40,000 - 타법인증권취득자금 30,000 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 9,455 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 13,000,000주 15,112 Immuomic Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 2,000,000주 5,433 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,419 인건비 등 1,006 차입금 상환 977 제비용 195 주총관련비용 116 외부감사비 등 116 세금 등 79 삼각합병 관련비용 63 이자비용 29 (자료: 당사 제공) &cr; (주4) 정정 후&cr; [ 부채성 조달 확대 및 재무 안정성 악화 관련 위험] 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억원 수준 을 기록하였으나, 2020년 1분기 말 연결기준 당사 부채총계는 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다. 이에 부채비율은 2018년 말 45.11%에서 2019년 말 91.61% 로 상 승하 였다가 2020년 1분기 말 81.17%를 기록 하였고, 차입금의존도는 2018년 말 13.99%에서 2019년 말 23.89% 로 상승 하였다가 2020년 1분기 말 18.98%로 개선 되 었습니다. 2019년 말 기준 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 그러나 2020년 1분기까지 제26회, 제28회 , 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소 한 수준 입니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2019년 말 연결기준 총 자산 규모는 약 3,626억원 으로 전기 말 대비 19.26% 증가하였 으며, 2020년 1분기 말 약 3,568억원으로 전기말 대비 소폭 감소하였습니다. 당사가 보유하고 있는 연결기준 현금성자산은 2019년 말 기준 약 409억원 으로 전기말 대비 35.17% 증가하였으나, 부채 규모가 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가 한 1,734억원 수준을 기록하였습니다. 2020년 1분기 말 연결기준 당사 보유 현금성자산이 약 222억원으로 전기말 대비 절반 가량으로 축소되었으나, 부채총계가 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다.&cr; [당사 연결기준 요약 재무상태표] (단위: 원) 2020년 1분기말 2019년 말 2018년 말 2017년 말 2016년 말 자산 　유동자산 53,726,647,115 69,679,047,000 117,127,032,503 35,324,284,333 27,111,793,279 　　현금및현금성자산 22,193,006,698 40,855,235,426 30,225,829,645 7,346,888,316 9,368,627,904 　　매출채권 10,819,396,009 6,583,621,059 6,528,554,000 3,241,078,668 2,929,114,396 　　유동 공정가치 측정 금융자산 7,066,396,097 0 71,546,815,236 0 0 　　기타유동금융자산 3,810,572,902 15,035,894,788 4,165,286,952 20,178,840,468 10,465,309,666 　　재고자산 5,928,651,240 4,918,445,721 3,860,254,264 4,142,909,238 3,854,580,048 　　당기법인세자산 165,409,410 131,854,340 47,751,800 32,862,230 36,147,070 　　기타유동자산 3,743,214,759 2,153,995,666 752,540,606 381,705,413 458,014,195 　비유동자산 303,046,579,536 292,933,101,006 186,913,745,854 152,868,970,558 159,595,267,750 　　비유동 공정가치 측정 금융자산 40,016,748,188 28,694,750,830 976,353,825 1,508,775,481 4,662,379,237 　　기타비유동금융자산 505,113,842 484,679,682 724,543,760 942,408,000 1,022,366,179 　　관계기업에 대한 투자자산 110,087,920,023 115,038,690,392 36,028,797,075 10,609,946,722 8,910,894,738 　　기타비유동자산 0 0 93,920,098 159,557,644 368,246,008 　　투자부동산 2,622,863,587 2,635,126,236 2,684,176,834 2,733,227,432 2,782,278,030 　　유형자산 12,105,632,095 12,523,557,478 12,807,115,178 10,289,891,528 10,829,361,390 　　무형자산 137,708,301,801 133,556,296,388 133,598,839,084 126,625,163,751 131,019,742,168 자산총계 356,773,226,651 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 전기말대비 증감 -1.61% 19.26% 61.56% 0.80% 　 부채 　 　 　 　 　유동부채 65,567,624,266 67,698,778,182 20,917,581,275 42,332,831,413 15,423,827,554 　　단기매입채무 2,921,797,963 987,104,509 1,865,274,404 1,401,836,003 1,654,610,748 　　단기차입금 5,509,320,000 12,096,012,300 10,974,390,606 31,549,690,920 7,328,208,000 　　기타유동금융부채 52,611,781,699 54,006,709,442 7,460,593,776 7,140,394,055 5,263,645,266 　　유동금융보증부채 1,506,980,778 24,762,223 204,724,343 220,787,369 2,741,918 　　유동계약부채 2,693,557,735 363,317,600 250,870,800 　 0 　　기타유동부채 324,186,091 220,872,108 161,727,346 2,020,123,066 1,174,621,622 　비유동부채 94,280,325,676 105,671,203,915 73,599,661,297 32,181,624,854 47,209,978,699 　　장기차입금 62,223,637,012 74,524,384,853 31,554,647,549 4,320,000,000 6,056,404,196 　　상환전환우선주부채 0 0 12,461,250,968 　 0 　　기타비유동금융부채 1,063,914,762 1,138,875,212 675,000,000 227,201,779 147,791,991 기타비유동부채 25,900,000 25,900,000 0 0 0 　　비유동금융보증부채 126,754,375 126,754,375 126,754,375 4,026,288 20,873,490 　　이연법인세부채 30,140,651,130 29,236,633,611 28,322,248,004 27,054,870,168 40,304,815,330 　　퇴직급여부채 699,468,397 618,655,864 459,760,401 575,526,619 680,093,692 　부채총계 159,847,949,942 173,369,982,097 94,517,242,572 74,514,456,267 62,633,806,253 자본 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 192,292,019,649 184,892,993,706 174,683,227,110 77,240,858,492 88,747,285,539 　　자본금 21,619,547,500 21,371,125,500 19,587,412,500 18,195,205,500 17,943,571,000 　　주식발행초과금 396,754,552,623 371,790,601,168 96,623,128,854 82,841,973,337 77,683,578,246 　　기타자본구성요소 -207,226,745,748 -203,052,295,332 18,854,335,273 -3,971,867,014 -3,550,223,316 　　이익잉여금(결손금) -18,855,334,726 -5,216,437,630 39,618,350,483 -19,824,453,331 -3,329,640,391 　비지배지분 4,633,257,060 4,349,172,203 34,840,308,675 36,437,940,132 35,325,969,237 　자본총계 196,925,276,709 189,242,165,909 209,523,535,785 113,678,798,624 124,073,254,776 자본과부채총계 356,773,226,651 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 부채비율 81.17% 91.61% 45.11% 65.55% 50.48% 유동비율 81.94% 102.93% 559.95% 83.44% 175.78% 총차입금 67,732,957,012 86,620,397,153 42,529,038,155 35,869,690,920 13,384,612,196 차입금의존도 18.98% 23.89% 13.99% 19.06% 7.17% (출처: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr; 2019년 말 기준 전기말 대비 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 약 789억원 증가 한 것 에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 단기차입금 약 110억원과 장기차입금 약 315억원으로 구성되어 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 단기차입금은 약 121억원 , 장기차입금은 약 745억원 을 기록해 총 차입금 규모가 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 2020년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금은 약 677억원으로 전기말 대비 약 189억원 감소하였으며, 단기차입금 55억원과 장기차입금 622억원으로 구성되어 있습니다. 당사의 2020년 1분기말, 전기말 및 전전기말 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 연결기준 차입금 현황] (단위: 천원) 차입처 이자율(%) 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 단기차입금: 중소기업은행() 2.79 - 4,000,000 1,240,500 우리은행 2.52~6.01 4,509,320 4,726,320 4,708,320 산업은행 3.92 1,000,000 1,000,000 - 전환사채 - - 2,369,692 5,025,571 소 계 5,509,320 12,096,012 10,974,391 장기차입금: 중소기업은행() 1.50~2.73 7,320,000 3,320,000 4,320,000 우리은행 2.52~4.58 425,322 458,652 639,971 전환사채 - 54,478,315 70,745,733 4,003,869 신주인수권부사채 - - - 22,590,807 소 계 62,223,637 74,524,385 31,554,647 합 계 67,732,957 86,620,397 42,529,038 (출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) 주1) 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 금액은 상환할증금 및 전환권조정 등이 포함된 수치입니다. 주2) 상기의 차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr; 2019년 중 당사 연결기준 차입금 증가는 당사가 발행한 전환사채의 미상환 잔액 의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 사채 미상환 잔액은 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원으로 증가하였으나, 2020년 1분기까지 제26회, 제28회, 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소한 수준입니다. 당사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.&cr; [당사가 발행한 사채의 미상환 잔액 현황] (기준일: 2020년 05월 07일 ) (단위: 천원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 미상환 잔액 2020.05.07 2019.12 . 31 2019년 3분기말 2018년말 제26회 무기명식 전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0 - 2,000,000 2,000,000 2,000,000 제28회 무기명식 전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0 - 300,000 300,000 3,000,000 제29회 무기명식 전환사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - - 7,000,000 7,000,000 제30회 무기명식 신주인수권부사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - - 39,500,000 　 제31회 무기명식 전환사채 2019년 01월 30일 2024년 01월 30일 0 - 20,000,000 20,000,000 39,500,000 제32회 무기명식 전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0 20,000,000 20,000,000 20,000,000 - 제33회 무기명식 전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0 40,000,000 40,000,000 - - 소 계 60,000,000 82,300,000 88,800,000 51,500,000 (자료: 당사 분기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료) &cr;당사는 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 최근 당사의 상장된 보통주 주가가 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 권리의 행사가격보다 높은 수준에 위치하여 전환권 및 신주인수권이 원활히 행사되었고, 이에 당사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2019년 말 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 한편, 2015년 이후 당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다. 조달된 자금은 일부 사용 시점에서의 환율 차이에 비롯한 근소한 차이를 제외하면 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었습니다.&cr; [에이치엘비㈜의 사모 자금 조달 및 사용내역] (단위: 백만원, 주) 발행내역 납입일 조달(발행)&cr; 금액 발행수량 주요사항보고서상의&cr; 자금사용목적 주요사항보고서상의&cr; 사용목적 금액 실제 자금사용&cr; 상세내용 실제&cr; 사용금액 차이발생 사유 등 제25회차 무보증 사모CB 2015.10.20 7,000 - 타법인증권취득자금 7,000 ㈜에너지솔루션스 발행&cr; 보통주 2,089,553주 취득 7,000 제26회차 무보증 사모CB 2017.07.31 28,000 - 타법인증권취득자금 25,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 261,987주 취득 22,593 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 2,407 운영자금 3,000 원재료 구매 등 1,613 인건비 등 872 운송료 256 세금 등 139 제비용 120 제27회차 무보증 사모EB 2018.02.05 5,000 - 운영자금 5,000 원재료 구매 등 3,586 인건비 등 1,127 세금 등 194 제비용 93 제28회차 무보증 사모CB 2018.02.20 3,000 - 타법인증권취득자금 3,000 ㈜화진메디칼 발행&cr; 보통주 100,000주 취득 3,000 제29회차 무보증 사모CB 2018.06.29 7,000 - 타법인증권취득자금 5,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 5,000 운영자금 2,000 원재료 구매 등 1,929 인건비 등 71 제30회차 무보증 사모 비분리형 BW 2018.06.29 39,500 - 타법인증권취득자금 35,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 15,255 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 591,716주 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 신주인수권증서, 177,580좌 940 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 1,065,418주 8,805 운영자금 4,500 원재료 구매 등 3,649 인건비 등 436 세금 등 358 제비용 57 제31회차 무보증 사모CB 2019.01.30 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 81,900주 취득 2,268 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 36,680주 취득(구주인수) 5,330 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 2,402 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,143 인건비 등 1,768 차입금 상환 266 세금 등 242 제비용 231 외부감사비 등 189 이자비용 161 제32회차 무보증 사모CB 2019.06.14 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 217,901주 1,330 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 574,366주 4,145 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 300,000주 2,137 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 344,668주 2,388 운영자금 10,000 원재료 구매 등 5,190 삼각합병 관련비용 2,294 인건비 등 1,824 제비용 295 세금 등 210 보증금 187 제33회차 무보증 사모CB 2019.12.18 40,000 - 타법인증권취득자금 30,000 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 9,455 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 13,000,000주 15,112 Immuomic Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 2,000,000주 5,433 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,419 인건비 등 1,006 차입금 상환 977 제비용 195 주총관련비용 116 외부감사비 등 116 세금 등 79 삼각합병 관련비용 63 이자비용 29 (자료: 당사 제공) &cr;&cr; (주5) 정정 전&cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] 라. 연결실체는 2019년 특수관계자를 대상으로 약 17.7억원 의 매 출 을 시현 하였으며, 전년 에는 특수관계자향 매출이 약 68.2 억원 발생하였습니다. 2018년과 2019년 연간 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% 와 4.61% 수준 으로, 전년 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)와 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 연결실체의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.&cr; [연결실체의 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (연결기준) 구 분 회사명 관계기업 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 에이치엘비생명과학㈜ 기타특수관계자 라이프리버㈜ ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 에이치엘비파워㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) ㈜아이오쏠라 ㈜엠오쏠라 ㈜케이오쏠라 ㈜펭귄오션레저 ㈜넥스트사이언스 [당사의 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2019년 12월 31일) ( 별도 기준) 구 분 회사명 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc.(구, HLB USA, Inc.) () ㈜화진메디칼 ㈜화진메디스 관계기업 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 에이치엘비생명과학㈜ 기타특수관계자 라이프리버㈜ ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 에이치엘비파워㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) ㈜아이오쏠라 ㈜엠오쏠라 ㈜케이오쏠라 ㈜펭귄오션 레 저 ㈜넥스트사이언스 2019년 및 2018년 연결실체가 특수관계자와 맺은 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 17,927 바다중공업㈜ 27,000 40,480 3,173,863 220,000 현대요트㈜ 1,000 - - 300 기타 라이프리버㈜ - - - 7,200 에이치엘비네트웍스㈜() 1,650,616 - - 67,240 에이치엘비일렉㈜ 30,000 - - 31,000 ㈜펭귄오션레저 54,638 16,001 - - ㈜넥스트사이언스 - 9,074 - 8,202 현대코스모스요팅㈜ 6,200 - - 9,000 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) - - - 19,800 에이치엘비파워㈜ - - - 480,000 합계 1,769,454 65,555 3,173,863 860,669 () 연결실체는 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다. ② 2018년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(1) - 179,535 - 10,787 바다중공업㈜ 117,000 44,418 3,028,746 - 현대요트㈜ 3,588,715 5,443 - - 기타 라이프리버㈜ - - - 800 에이치엘비네트웍스㈜(2) 3,067,704 - - 21,752 에이치엘비일렉㈜ 37,500 - - - ㈜고션 2,200 - - - ㈜펭귄오션레저 10,260 16,778 - - 합계 6,823,379 246,174 3,028,746 33,339 &cr; 연결실체는 2019년 연간 특수관계자를 대상으로 약 17.7억원 의 매출을 일으켰으며, 전년 에는 특수관계자향 매출이 약 68.2억원 발생하였습니다. 2018년과 2019년 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86%와 4.61% 수준으로, 전년 동기 대비 당사의 연결기준 특수관계자와의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트(주)와 에이치엘비네트웍스(주)로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 2018년 현대요트(주) 및 에이치엘비네트웍스(주)를 상대로 발생한 매출은 현대요트(주)를 통하여 수주한 특수선박(태안군 어업지도선) 매출, 그리고 에이치엘비네트웍스에 당사가 매출한 부품(hook) 등으로 구성됩니다. IMO의 hook 교체 권고 시한이 2018년에 마무리되어 2019년부터는 hook 부품 매출 모멘텀이 급감하였고, IFRS 규정에 따라 에이치엘비네트웍스로부터 수령하는 수수료수익도 감소하여 전년대비 감소하였습니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. &cr;&cr; 한편, 연결실체가 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 자금차입 차입상환 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - - 3,000,000 3,000,000 합계 9,000,000 9,000,000 62,798,973 - 3,000,000 3,000,000 () 연결실체는 2019년 중 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주 를 취득하였습니다. &cr; ② 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜ 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 28,414,243 1,197,818 () 2018년 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 한편, 라이프리버㈜의 지분 매각 전 라이프리버㈜는 에이치엘비생명과학㈜로부터 2,500,000천원을 차입하였습니다. &cr; 당사가 별도기준 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr; [별도기준]&cr; ① 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 자금차입 차입상환 종속기업 에이치엘비오토텍㈜(1) - - 300,000 - - LSK Biopartners, Inc. (2) - - 16,911,556 - - Elevar Therapeutics, Inc.(구 HLB USA, Inc.) - - 215,691,704 - - ㈜화진메디칼 500,000 - - - - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - 3,000,000 3,000,000 합계 9,500,000 9,000,000 295,702,233 3,000,000 3,000,000 (1) 2019년 중 청산되기 이전까지의 거래내역을 표시하였습니다.&cr;(2) 2019년 중 100% 지분출자로 설립한 HLB USA, Inc.가 LSK Biopartners, Inc.를 흡수합병하였으며, 합병 이후 Elevar Therapeutics, Inc.로 사명이 변경되었습니다. ② 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 LSK Biopartners, Inc - - 22,712,054 - ㈜화진메디칼 - - 5,082,022 - ㈜화진메디스 - - 526,266 - 에이치엘비오토텍㈜ - - 1,500,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜() 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 58,234,585 1,197,818 () 2018년 중 당사의 종속기업이었던 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. &cr; 연결실체가 2019년 중 특수관계자와 맺은 자금거래로는 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 지분을 취득한 내용과, ㈜넥스트사이언 스 에 90억원을 대여 후 회수, 30억원을 차입 후 상환한 내용이 있습니다. 2018년 중 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜에 약 14억원의 자금을 대여하고 그 중 5억원을 회수한 바 있으며, 역시 관계기업인 현대요트㈜에 약 7억원의 자금을 대여하고 전액 회수한 바 있습니다. &cr;&cr; 당사가 2019년 중 별도기준 특수관계자와 맺은 출자를 제외한 자금거래로는 종속기업인 ㈜화진메디칼에 5억원의 자금을 대여한 사실 이 있으며, 기타특수관계자인 ㈜넥스트사이언스와 90억원의 자금 대여 후 회수, 30억원의 자금 차입 후 상환한 거래 사실 이 있습니다. &cr;&cr; 당사는 주권상장법인으로서 이와 같은 관계기업과의 자금거래는 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 연결실체와 당사의 2019년 말 및 2018년 말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[연결기준]&cr;&cr; ① 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,154,600 64,107 460,726 53,897 21,762,038 5,806 75,000 18,092 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ② 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 34,569 418,618 53,897 71,649,198 399,070 75,000 21,392 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. &cr;[별도기준]&cr; ① 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 (1) 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - 2,617 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,654,600 64,107 472,573 153,897 21,762,038 5,806 75,000 20,709 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금 2,668,006천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ② 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - - - - 100,000 - - - 620,212 에이치엘비오토텍㈜ - - 22,904 - - - - - 26,538 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저(1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 57,473 418,618 153,897 71,649,198 399,070 75,000 668,142 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. &cr; (주5) 정정 후&cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] 라. 연결실체는 특수관계자를 대상으로 2019년 연간 약 17.7억원 , 2020년 1분기 약 3.2억원 의 매출 을 시현 하였으며, 2018년 에는 특수관계자향 매출이 연간 약 68.2 억원 발생하였습니다. 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 지배기업의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.&cr; [연결실체의 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (연결기준) 구 분 회사명 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ [당사의 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) ( 별도 기준) 구 분 회사명 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. ㈜화진메디칼 ㈜화진메디스 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ 2020년 1분기, 2019년 1분기와 2019년 및 2018년 연간 연결실체가 특수관계자와 맺은 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 291 바다중공업㈜ - 14,426 913,604 - 현대요트㈜ - 500 - - 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 301,921 - - 600 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - ㈜펭귄오션레저 600 - - - ㈜넥스트사이언스 - - - 450 합 계 310,021 14,926 913,604 1,341 &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 관계기업 바다중공업㈜ - 9,981 665,129 - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - - 2,400 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 571,245 - - 36,730 합 계 578,745 9,981 665,129 39,130 &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 17,927 바다중공업㈜ 27,000 40,480 3,173,863 220,000 현대요트㈜ 1,000 - - 300 기타 라이프리버㈜ - - - 7,200 에이치엘비네트웍스㈜() 1,650,616 - - 67,240 에이치엘비일렉㈜ 30,000 - - 31,000 ㈜펭귄오션레저 54,638 16,001 - - ㈜넥스트사이언스 - 9,074 - 8,202 현대코스모스요팅㈜ 6,200 - - 9,000 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) - - - 19,800 에이치엘비파워㈜ - - - 480,000 합계 1,769,454 65,555 3,173,863 860,669 () 연결실체는 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다. ④ 2018년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(1) - 179,535 - 10,787 바다중공업㈜ 117,000 44,418 3,028,746 - 현대요트㈜ 3,588,715 5,443 - - 기타 라이프리버㈜ - - - 800 에이치엘비네트웍스㈜(2) 3,067,704 - - 21,752 에이치엘비일렉㈜ 37,500 - - - ㈜고션 2,200 - - - ㈜펭귄오션레저 10,260 16,778 - - 합계 6,823,379 246,174 3,028,746 33,339 &cr; 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 2018년 현대요트㈜ 및 에이치엘비네트웍스㈜를 상대로 발생한 매출은 현대요트㈜를 통하여 수주한 특수선박(태안군 어업지도선) 매출, 그리고 에이치엘비네트웍스에 당사가 매출한 부품(hook) 등으로 구성됩니다. IMO의 hook 교체 권고 시한이 2018년에 마무리되어 2019년부터는 hook 부품 매출 모멘텀이 급감하였고, IFRS 규정에 따라 에이치엘비네트웍스로부터 수령하는 수수료수익도 감소하여 전년대비 감소하였습니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.&cr;&cr; 한편, 연결실체가 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜&cr;() - - 62,798,973 - () 2019년 1분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 자금차입 차입상환 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - - 3,000,000 3,000,000 합계 9,000,000 9,000,000 62,798,973 - 3,000,000 3,000,000 () 연결실체는 2019년 중 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주 를 취득하였습니다. &cr; ④ 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜ 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 28,414,243 1,197,818 () 2018년 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 한편, 라이프리버㈜의 지분 매각 전 라이프리버㈜는 에이치엘비생명과학㈜로부터 2,500,000천원을 차입하였습니다. &cr; 당사가 별도기준 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr; [별도기준]&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - 합계 900,000 1,780,000 - - &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 에이치엘비오토텍㈜ - - 300,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜() - - 62,798,973 - 합계 - - 63,098,973 - () 2019년 1분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 자금차입 차입상환 종속기업 에이치엘비오토텍㈜(1) - - 300,000 - - LSK Biopartners, Inc. (2) - - 16,911,556 - - Elevar Therapeutics, Inc.(구 HLB USA, Inc.) - - 215,691,704 - - ㈜화진메디칼 500,000 - - - - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - 3,000,000 3,000,000 합계 9,500,000 9,000,000 295,702,233 3,000,000 3,000,000 (1) 2019년 중 청산되기 이전까지의 거래내역을 표시하였습니다.&cr;(2) 2019년 중 100% 지분출자로 설립한 HLB USA, Inc.가 LSK Biopartners, Inc.를 흡수합병하였으며, 합병 이후 Elevar Therapeutics, Inc.로 사명이 변경되었습니다. ④ 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 LSK Biopartners, Inc - - 22,712,054 - ㈜화진메디칼 - - 5,082,022 - ㈜화진메디스 - - 526,266 - 에이치엘비오토텍㈜ - - 1,500,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜() 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 58,234,585 1,197,818 () 2018년 중 당사의 종속기업이었던 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. &cr; 연결실체가 2019년 중 특수관계자와 맺은 자금거래로는 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 지분을 취득한 내용과, ㈜넥스트사이언 스 에 90억원을 대여 후 회수, 30억원을 차입 후 상환한 내용이 있습니다. 2018년 중 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜에 약 14억원의 자금을 대여하고 그 중 5억원을 회수한 바 있으며, 역시 관계기업인 현대요트㈜에 약 7억원의 자금을 대여하고 전액 회수한 바 있습니다. 2020년 1분기 중 당사는 바다중공업㈜에 9억원을 추가로 대여한 사실이 있으며, 분기 내에 17.8억원을 회수하였습니다. &cr;&cr; 당사가 2019년 중 별도기준 특수관계자와 맺은 출자를 제외한 자금거래로는 종속기업인 ㈜화진메디칼에 5억원의 자금을 대여한 사실 이 있으며, 기타특수관계자인 ㈜넥스트사이언스와 90억원의 자금 대여 후 회수, 30억원의 자금 차입 후 상환한 거래 사실 이 있습니다. &cr;&cr; 당사는 주권상장법인으로서 이와 같은 관계기업과의 자금거래는 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;연결실체와 당사의 2020년 1분기 말, 2019년 말 및 2018년 말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[연결기준]&cr; ① 2020년 1분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 계약부채 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,274,600 55,918 383,869 53,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,145 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. &cr; ② 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,154,600 64,107 460,726 53,897 21,762,038 5,806 75,000 18,092 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ③ 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 34,569 418,618 53,897 71,649,198 399,070 75,000 21,392 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. &cr;[별도기준]&cr; ① 2020년 1분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr; 구분 특수관계자명 매출채권&cr; (1) 단기대여금&cr; (1) 미수금&cr; (1) 미수수익&cr; (1) 보증금&cr; (1) 기타&cr;(1) 매입채무 계약부채 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - - 1,252,131 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜(구. 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,774,600 55,918 395,716 153,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,253,275 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,668,006천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. &cr; ② 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 (1) 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타&cr;(1) 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - 2,617 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,654,600 64,107 472,573 153,897 21,762,038 5,806 75,000 20,709 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금 2,668,000천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ③ 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - - - - 100,000 - - - 620,212 에이치엘비오토텍㈜ - - 22,904 - - - - - 26,538 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저(1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 57,473 418,618 153,897 71,649,198 399,070 75,000 668,142 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. &cr;&cr; (주6) 정정 전&cr; [소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 계류 중 에 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 2020년 03월 27일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않으며, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표도 존재하지 않습니다. 또한 연결실체는 채무인수약정의 당사자로서 약정을 맺은 내용이 없습니다.&cr;&cr;한편, 연결실체는 동 시점 종속기업인 ㈜화진메디스에 약 16.4억원 , 관계기업인 현대요트㈜에 약 41.7억원 으로 총 약 58억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr;[연결기준] (기준일: 2020년 03월 27일) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 종속기업 ㈜화진메디스 우리은행 시설자금 675,000 - 2020-03-20~ 2021-03-20 운전자금 71,400 - 2020-03-20~ 2021-03-20 운전자금 48,000 - 2019-04-12~ 2020-04-10 운전자금 57,600 - 2019-06-20~ 2020-06-19 운전자금 108,000 - 2020-03-20~ 2021-03-20 종속기업 ㈜화진메디칼 우리은행 운전자금 1,456,800 - 2020-03-20~ 2021-03-20 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 하자이행보증 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12~ 2020-12-11 계약이행보증 659,100 - 2019-12-12~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20~ 2020-07-09 선급이행보증 1,372,768 - 2020-01-20~ 2020-07-09 합 계 6,584,068 - - 당사는 주권상장법인으로서 상기와 같은 특수관계인을 대상으로 하는 신용공여 제공에 대하여 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 한편, 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 2020년 03월 27일 현재 부보금액은 454,582천원 이고, 실행금액은 454,582천원 입니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺은 대출약정의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 03월 27일) (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,928,883 우리은행 일반운전자금대출 등 5,214,652 4,934,652 5,037,324 산업은행 일반운전자금대출 등 1,000,000 1,000,000 - 주) 2020년 03월 27일 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr;또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 03월 27일) (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 기술보증기금 우리은행 1,273,750 &cr;최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.&cr; [연결실체가 부과받은 제재 현황] 항목 사유 내용 제재 내용 회사의 이행현황 및&cr;처리상태 불성실공시법인&cr;지정 2018년 2월 9일&cr;[회사합병 결정&cr;-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31)]&cr;취소 공시 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여&cr;코스닥시장 공시위원회의 심의결과&cr;코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여&cr;공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정 부과벌점 3점 부과벌점 3점에 대하여&cr;공시위반제재금(3점4백만원)으로 대체부과 산업안전보건법&cr;위반 2019년 12월 03일&cr;부산지방고용노동청&cr;조선업 사망사고 예방 감독 사항 부산지방고용노동청 조선업 사망사고 예방감독으로 임시점검 진행 후&cr;산업안전보건법 위반사항 9건 적발로 인한 시정명령 및 과태료와 벌금 부과 과태료: 304,000원&cr;벌금: 미정 시정명령사항 9건에 대한 시정조치 완료 후 과태료 납부 완료&cr;위반사항 중 입건 사항에 대하여는&cr;법원에 약식명령 청구되어 계류 중&cr;(사건번호 2020고약622) &cr; 상기와 같이 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사는 불성실공시법인으로 지정되었던 사실이 있으며 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실도 존재합니다. 산업안전보건법 위반사항 중 일부는 입건 사항으로, 증권신고서 제출일 현재 법원의 선고를 기다리고 있습니다. 동 건으로 당사에 부과된 과태료의 규모는 매우 작은 수준이며 벌금의 규모는 아직 정해지지 않았으나 사안의 중요성을 감안할 때 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은 아닐 것으로 예상되나, 향후 사법 당국이 일부 위반 사실에 대하여 당사에 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr; 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. &cr; (주6) 정정 후&cr; [소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 벌금을 부과받은 사실이 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 2020년 05월 07일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않으며, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표도 존재하지 않습니다. 또한 연결실체는 채무인수약정의 당사자로서 약정을 맺은 내용이 없습니다.&cr;&cr;한편, 연결실체는 동 시점 관계기업인 현대요트㈜에 약 41.7억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr;[연결기준]&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 합 계 4,167,268 　 당사는 주권상장법인으로서 상기와 같은 특수관계인을 대상으로 하는 신용공여 제공에 대하여 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;한편, 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 2020년 05월 07일 현재 447,636천원 이고, 실행금액은 447,636천원 입니다.&cr; &cr;증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺은 대출약정의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 비고 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,657,202 - 우리은행 일반운전자금대출 등 5,789,770 4,995,527 5,037,324 - 산업은행 일반운전자금대출 등 1,000,000 1,000,000 - - 한국투자증권 주식담보대출(브릿지) 30,000,000 30,000,000 91,132,500 유상증자 납입 직후&cr;상환 예정 하나금융투자 주식담보대출(브릿지) 30,000,000 30,000,000 91,132,500 주) 2020년 05월 07일 현재 연결실체는 기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr;또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 기술보증기금 우리은행 1,273,750 &cr;최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.&cr; [연결실체가 부과받은 제재 현황] 항목 사유 내용 제재 내용 회사의 이행현황 및&cr;처리상태 불성실공시법인&cr;지정 2018년 2월 9일&cr;[회사합병 결정&cr;-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31)]&cr;취소 공시 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여&cr;코스닥시장 공시위원회의 심의결과&cr;코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여&cr;공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정 부과벌점 3점 부과벌점 3점에 대하여&cr;공시위반제재금(3점4백만원)으로 대체부과 산업안전보건법&cr;위반 2019년 12월 03일&cr;부산지방고용노동청&cr;조선업 사망사고 예방 감독 사항 부산지방고용노동청 조선업 사망사고 예방감독으로 임시점검 진행 후&cr;산업안전보건법 위반사항 9건 적발로 인한 시정명령 및 과태료와 벌금 부과 과태료: 304,000원&cr; 벌금: 1,500,000원 - 시정명령사항 9건에 대한 시정조치 완료 후 과태료 납부 완료&cr;- 위반사항 중 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어, 벌금 1,500,000원을 부과받음 (사건번 호 2020고약622) &cr; 상기와 같이 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사는 불성실공시법인으로 지정되었던 사실이 있으며 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실도 존재합니다. 산업안전보건법 위반사항 중 일부는 입건 사항으로, 법 원의 약식명령에 따라 벌금 1,500,000원을 부과 받았습니다. 동 건으로 당사에 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은 아닐 것으로 예상되나, 향후 사법 당국이 일부 위반 사실에 대하여 당사에 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr; 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (주7) 정정 전 &cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 2020년 03월 27일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 9.12% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 12.87% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 18.91% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. &cr;당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 전일까지 세 차례 변경되었습니다. [당사 대표이사 변동 내역] 연도 변동 전 변동 후 2009. 01 대표이사 김영세 대표이사 남상우 2012. 01 대표이사 남상우 대표이사 박정민 2017. 06 대표이사 박정민 대표이사 진양곤 2019. 03 대표이사 진양곤 각자 대표이사 김하용, 김성철 2019. 06 각자 대표이사 김하용, 김성철 대표이사 진양곤 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 진양곤 대표이사 회장으로, 2017년 6월 당사의 대표이사로 처음 선임되었다가 2019년 3월 김하용, 김성철 각자대표 체제로 변경된 후 3개월만인 2019년 6월 다시 단독 대표이사로 재선임되었습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 있으 나, 현 진양곤 대표이사 회장은 10년 이상 당사의 임원을 역임하였으며, 객관적 지표 및 경력에서 경영능력에 결격사유가 없는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;진양곤 대표이사 회장은 2009년 01월 에이치엘비(주)의 이 사로 처음 취임하였으며, 2017년 06월 당사의 대표이사로 최초 선임된 후 현재 당사의 관계회사 다수의 이사직을 겸임하고 있습니다.&cr; [대표이사의 주요 경력 및 관계회사 내 겸직현황] 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회&cr;의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비(주)&cr;대표이사 - 에이치엘비생명과학(주) 대표이사&cr;- 라이프리버(주) 이사&cr;- 에이치엘비파워(주) 이사&cr;- (주)엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 현대요트(주) 이사&cr;- 바다중공업(주) 이사&cr;- (주)고션 이사 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 진양곤 남 1966.01 회장/&cr;대표이사 등기임원 상근 이사회의장&cr;/경영총괄 현. 에이치엘비(주) 대표이사&cr;현. 에이치엘비생명과학(주) 대표이사 &cr;현. 에이치엘비파워(주) 이사&cr;현. (주)넥스트사이언스 이사 3,944,595 - 최대주주&cr; 본인 11년 2023.03.30 전복환 남 1963.09 사내이사 등기임원 상근 바이오총괄 현. 에이치엘비(주) 바이오사업총괄 사장 &cr;전. (주)대웅 바이오센터 센터장 &cr;전. 아지모노도제넥신(주) 연구소 부사장. - - 해당사항&cr;없음 6개월 2023.03.30 도순기 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 그룹기획 현. 에이치엘비(주) 노마드팀 사장 &cr;전. 에이치엘비(주) 복합소재사업본부 사장 &cr;전. 현대요트(주) 대표이사 2,000 - 계열회사&cr;임원 4년 2023.03.30 안기홍 남 1967.02 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 현. 에이치엘비(주) 경영총괄부사장 &cr;전. (주)약진통상 경영지원본부장 &cr;전. (주)이랜드월드 재무전략본부장 - - 해당사항 &cr;없음 1년 2023.03.30 문정환 남 1962.07 사내이사 등기임원 상근 홍보총괄 현. 에이치엘비(주) 대외협력부문 부사장 &cr;전. 에이치엘비파워(주) 사외이사 &cr;전. 국가정보원(NIS) - - 해당사항&cr;없음 8개월 2023.03.30 김욱 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 사업관리 현. 에이치엘비(주) 이사&cr;전. 이랜드그룹 국제금융 본부장&cr;전. 이랜드그룹 M&A 본부장 - - 계열회사&cr;임원 2년 2021.03.28 Matthew&cr;Chang 남 1974.01 사내이사 등기임원 상근 경영전략&cr;/IR 현. 에이치엘비(주) 이사 &cr;전. HLB USA, Inc. Secretary &cr;전. Mizuho Securities 이사 - - 해당사항&cr;없음 1년 2023.03.30 William&cr;G. Hearl 남 1957.04 사내이사 등기임원 비상근 바이오 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 &cr;전. Kirkegaard & Perry Laboratories 이사 &cr;전. Capital Genomix, Inc. 대표이사 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.31 박진국 남 1948.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비(주) 사외이사&cr;현. 성도이현회계법인 고문&cr;현. 제이씨현시스템(주) 사외이사 - - 해당사항&cr;없음 3년 2023.03.30 최규준&cr;() 남 1964.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비(주) 사외이사&cr;현. (주)엔솔바이오사이언스 사외이사&cr;전. 한국IR협의회 부회장 - - 해당사항&cr;없음 1년 2022.03.27 심재철 () 남 1956.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 고려대학교 미디어학부 정교수 &cr;현. Asian Communication Research 편집위원장 &cr;전. 고려대학교 언론대학원장 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.30 김용웅 남 1958.06 감사 등기임원 상근 감사 - 에이치엘비(주) 상근감사&cr;- 신용관리기금(現 금융감독원) 2,000 - 해당사항&cr;없음 11년 2023.03.30 () 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. () 2020년 3월 24일 김성제 사외이사의 임기만료로, 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다. ※ 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였습니다. &cr; 당사의 등기임원 12명 중 진양곤 대표이사 회장과 김용웅 감사 등 2명은 재직기간이 10년 이 상으로, 안정적인 경영 체제를 유지하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주 현황은 아래와 같습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 01월 01일 2020년 03월 27일 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 10.07 3,944,595 9.12 - 이현아 친인척 보통주 651,007 1.66 651,007 1.51 - 이현수 친인척 보통주 40,799 0.1 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.36 924,778 2.14 - Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 - - 2,609,387 6.04 (주1) 계 보통주 5,561,179 14.19 8,174,566 18.91 - 우선주 - - - - - (주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다. &cr;당사의 최대주주는 진양곤 대표이사 회장 본인으로, 최대주주 1인 보유 지분은 당사의 보통주식 3,944,595주이며 보통주 기준 지분율은 9.12% 입니다. 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분 합계는 삼각합병 진행 시 합병대가로 Elevar에 귀속되어 보호예수중인 2,609,387주를 제외하면 보통주식 5,565,179주로 지분율은 12.87% 이며, Elevar의 보호예수 지분까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분 합계는 8,174,566주, 보통주 지분율은 18.91% 입니다. 동 지분율은 현 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락을 방어하기 위한 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련해서는 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. " 의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; (주7) 정정 후 &cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 8.04% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 11.18% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 17.22% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 이를 제외한 특수관계인의 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습 니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. " 의 내용을 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 전일까지 세 차례 변경되었습니다. [당사 대표이사 변동 내역] 연도 변동 전 변동 후 2009. 01 대표이사 김영세 대표이사 남상우 2012. 01 대표이사 남상우 대표이사 박정민 2017. 06 대표이사 박정민 대표이사 진양곤 2019. 03 대표이사 진양곤 각자 대표이사 김하용, 김성철 2019. 06 각자 대표이사 김하용, 김성철 대표이사 진양곤 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 진양곤 대표이사 회장으로, 2017년 6월 당사의 대표이사로 처음 선임되었다가 2019년 3월 김하용, 김성철 각자대표 체제로 변경된 후 3개월만인 2019년 6월 다시 단독 대표이사로 재선임되었습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 있으 나, 현 진양곤 대표이사 회장은 10년 이상 당사의 임원을 역임하였으며, 객관적 지표 및 경력에서 경영능력에 결격사유가 없는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;진양곤 대표이사 회장은 2009년 01월 에이치엘비㈜의 이 사로 처음 취임하였으며, 2017년 06월 당사의 대표이사로 최초 선임된 후 현재 당사의 관계회사 다수의 이사직을 겸임하고 있습니다.&cr; [대표이사의 주요 경력 및 관계회사 내 겸직현황] 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회&cr;의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비㈜&cr;대표이사 - 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;- 에이치엘비셀㈜(구. 라이프리버㈜) 이사&cr;- 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;- ㈜엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 현대요트㈜ 이사&cr;- 바다중공업㈜ 이사&cr;- ㈜고션 이사 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 05월 08일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 진양곤 남 1966.01 회장/&cr;대표이사 등기임원 상근 이사회의장&cr;/경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 대표이사&cr;현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 &cr;현. 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;현. ㈜넥스트사이언스 이사 3,944,595 - 최대주주&cr; 본인 11년 2023.03.30 전복환 남 1963.09 사내이사 등기임원 상근 바이오총괄 현. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 &cr;전. ㈜대웅 바이오센터 센터장 &cr;전. 아지모노도제넥신㈜ 연구소 부사장. - - 해당사항&cr;없음 7개월 2023.03.30 도순기 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 그룹기획 현. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 &cr;전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 &cr;전. 현대요트㈜ 대표이사 2,000 - 계열회사&cr;임원 4년 2023.03.30 안기홍 남 1967.02 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 경영총괄부사장 &cr;전. ㈜약진통상 경영지원본부장 &cr;전. ㈜이랜드월드 재무전략본부장 - - 해당사항 &cr;없음 1년 2023.03.30 문정환 남 1962.07 사내이사 등기임원 상근 홍보총괄 현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 &cr;전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 &cr;전. 국가정보원(NIS) - - 해당사항&cr;없음 9개월 2023.03.30 김욱 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 사업관리 현. 에이치엘비㈜ 이사&cr;전. 이랜드그룹 국제금융 본부장&cr;전. 이랜드그룹 M&A 본부장 - - 계열회사&cr;임원 2년 2021.03.28 Matthew&cr;Chang 남 1974.01 사내이사 등기임원 상근 경영전략&cr;/IR 현. 에이치엘비㈜ 이사 &cr;전. HLB USA, Inc. Secretary &cr;전. Mizuho Securities 이사 - - 해당사항&cr;없음 1년 2023.03.30 William&cr;G. Hearl 남 1957.04 사내이사 등기임원 비상근 바이오 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 &cr;전. Kirkegaard & Perry Laboratories 이사 &cr;전. Capital Genomix, Inc. 대표이사 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.31 박진국 남 1948.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. 성도이현회계법인 고문&cr;현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사 - - 해당사항&cr;없음 3년 2023.03.30 최규준&cr;() 남 1964.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사&cr;전. 한국IR협의회 부회장 - - 해당사항&cr;없음 1년 2022.03.27 심재철 () 남 1956.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 고려대학교 미디어학부 정교수 &cr;현. Asian Communication Research 편집위원장 &cr;전. 고려대학교 언론대학원장 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.30 김용웅 남 1958.06 감사 등기임원 상근 감사 - 에이치엘비㈜ 상근감사&cr;- 신용관리기금(現 금융감독원) 2,000 - 해당사항&cr;없음 11년 2023.03.30 () 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. () 2020년 3월 24일 김성제 사외이사의 임기만료로, 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다. ※ 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였습니다. &cr; 당사의 등기임원 12명 중 진양곤 대표이사 회장과 김용웅 감사 등 2명은 재직기간이 10년 이 상으로, 안정적인 경영 체제를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주 현황은 아래와 같습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 12월 31일 2020년 05월 08일 2020년 05월 12일 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,944,595 9.12 3,474,595 8.04 470,000주 매도 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 651,007 1.51 551,007 1.27 100,000주 매도 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 924,778 2.14 764,778 1.77 160,000주 매도 Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 2,609,387 6.04 (주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 8,174,566 18.91 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - (주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다. &cr;당사의 최대주주는 진양곤 대표이사 회장 본인으로, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 최대주주 1인 보유 지분은 당사의 보통주식 3,474,595주이며 보통주 기준 지분율은 8.04%입니다. 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분 합계는 삼각합병 진행 시 합병대가로 Elevar에 귀속되어 보호예수중인 2,609,387주를 제외하면 보통주식 4,835,179주로 지분율은 11.18%이며, Elevar의 보호예수 지분까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 합계는 7,444,566주, 보통주 지분율은 17.22%입니다. 동 지분율은 현 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련해서는 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; (주8) 내용 추가 &cr; 한편, 2020년 05월 08일 현재 Elevar의 연구개발 조직구성은 아래와 같습니다.&cr; ics, Inc. 연구개발 조직도> elevar조직도.jpg elevar조직도 직 위 성 명 담당업무 주요 경력 C.E.O Alex S. Kim Executives - EVP, LSKB - VP, MacroMed(BTG) C.S.O Soo Whan Choi Executives - CEO, Lifecord B.O.D Paul Chen Executives - CEO, Advenchen Laboratories, LLC Chief Scientific Officer Arlo McGinn Manage all departments&cr;under Science Division -VP, Elevar R&D -Managing Director, LSKB Business Development - Parker Hannifin, Senior Chemist Manager&cr;- Veritract, Inc., Director of Business and Clinical Development Chief Drug&cr;Development Officer Steven Norton Manage all departments&cr;under Drug Development Division -VP, Elevar, Clinical Development -Executive Director, Covance Science Division Senior Director Paul Flynn CMC, Manufacturing & Supply - Director of CMC, Tolero Pharmaceuticals Director Chandu Hedge CMC, Manufacturing & Supply - Durect Corporation,&cr; Executive Director of Program and Product Development/CMC Deputy General Manager Lira Jeong Supply Chain Management,&cr;Manufacturing & Supply -Deputy manager, HLB LifeScience Associate Director Phaedra Kilbourn Quality Assurance, Quality - Ultradent Products, Inc., Quality Control Manager&cr;- MacroMed(BTG), Quality Control Manager Senior Manager Anh Dang Clinical Quality Assurance, Quality - Senior Quality Specialist Drug Product, Boehringer Ingelheim -Senior Quality Specialist, ForSight Vision5 Manager Anthony Merida Quality Assurance, Quality - R&D Senior Quality Associate, Reckitt Benckiser - Quality Assurance Engineer, Teva Pharmaceuticals VP Weili Cheng Intellectual Property -JD University of Utah School of Law - Counsel at Clayton Howarth, P.C. Director Cheol Hee Park Scientific Strategy -Director, Medical & Scientific Affairs - Associated Professor, Hallym University College of Medicine Associate Manager Bumjin Kim Product Development - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow,&cr; Department of Bioengineering, University of Utah&cr;- Ph.D in Biomedical Engineering, POSTECH, Korea Drug Development Division Associate Madhav Sachar DMPK - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow, Department of Pharmaceutical Science,&cr; University of Washington, Seattle, WA, USA&cr;- FDA ORISE Fellow, Office of Clinical Pharmacology, FDA Director Sophie Papalia Regulatory Affairs - Pharmacyclics, Senior Manager of Regulatory Affairs Associate Upasana Sachar Regulatory Affairs - Genentech, Pharma Technical Regulatory Intern&cr;- Ph.D in Biological Sciences,&cr; The George Washington University, DC, USA Associate Michelle Cheung Regulatory Affairs - Manager, Regulatory Operations, Ardelyx, Inc, - Sr. Manager, Pharmacyclics, an Abbvie Company Intern Hyun-sue Song Regulatory Affairs - government official, KFDA Director Manohara Halasiddappa Clinical Operations - Clinical Study Manager, Abbvie&cr;- Pharmaceutical Product Development,&cr; Senior Clinical Research Associate Senior Clinical Trial&cr;Manager David Heilig Clinical Operations -Lead Clinical Research Associate, Novella Clinical - Clinical Project Lead, Zimmer Biomet Clinical Trial Manager Arati Kanchi Clinical Operations - Clinical Research Associate, Glooko Inc. - Senior Clinical Trial Analyst, Indegene Clinical Trial Associate Michael Sun Clinical Operations - Global Study Manager -Companion Diagnostics&cr;- Covance Central Laboratory Services Associate Director Joy Molendy Medical Writing - Senior Medical Writer&cr;- BeiGene, San Mateo, CA Senior Clinical Scientist Kehua Wu Med/Sci Development - Clinical Scientist III, Medical & Scientific Affaris,&cr; Clinical Pharmacology Services,&cr; Covance Clinical Development Services. - Senior Research Professional, University of Chicago Senior Medical Director Neil Sankar Med/Sci Development - Chief Medical Officer & Global Medical Lead, Temple Therapeutics -Director, Clinical Science, Pharmacyclics Director Jae Hong Kim Clinical Development, APAC - Parexel, Business Development Management&cr;- Hanhwa Chemical Bio Business Unit, Deputy General Manager Director Erin Emshwiller Biometrics - Clinical Data Manager Consultant, EEDM Consulting, LLC. - Clinical Systems Data Analyst, Philips Biostatistician Katherine Kacena Biometrics -Strategic Biostatistician, BioBridges Professional - Director of Biostatitics Aptiv Solutions Biostats/Programmer Stephanie Guggisberg Biometrics -SAS Consultant, Covance/RCRI - SAS Consultant, Bluestem Brands, Inc. Programmer Jenna MacDonald Biometrics -Sr. Biostatistician, Nonin Medical Inc. - Biostatistician I, RCRI, Inc. Data Manager Diana Heintzman Biometrics - Data Manager, Axogen - Principle Clinical Data Manager, Precision Oncology Director Agi Buchanan Drug Safety & Pharmacovigilance - Director of Medical Affairs&cr;-QST Consultations, Ltd. (Allendale, MI /Remote) Associate Tori Kim Drug Safety & Pharmacovigilance - Xeros State Healthcare, Clinical Pharmacist&cr;- Pharm D. The University of North Carolina at Chapel Hill, USA 구 분 주요업무 인원&cr;(단위: 명) Executives CEO, CSO, BOD, CSO, CDO 5 CMC, Manufacturing & Supply 원료 및 완제품cGMP 생산 및 inventory 관리,&cr;임상시험용 의약품 배송 관리 3 Quality SOP(임상, cGMP 관련) 관리 등 3 IP 신규특허 준비 및 등록, 출원특허 유지 관리, 특허소송 등 1 Scientific Strategy 프로토콜 리뷰, 신규 임상시험 검토, 경쟁약물 리서치 등 1 Product Development 비임상시험 수행 및 관리, 신규 물질 파이프라인 개발,&cr;신규도입신약 후보물질 평가 및IND 준비 등등 1 Clinical Development APAC APAC 지역 임상시험 관리 1 DMPK 약물역동학, 등 1 Regulatory Affairs 신약 허가/관리 및 대정부기관업무 등 3 Clinical Operations 신규 임상시험 검토 및 진행중인 임상시험 관리(CRO, Sites) 등 4 Medical Writing 프로토콜 리뷰, Medical Writing 등 1 Med/Sci Development Medical Monitoring, 임상과학 리서치 등 2 Drug Safety & Pharmacovigilance 약물 안전성 관리업무 등 2 합 계 28 &cr;&cr; (주9) 정정 전 &cr; [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 사항] 가. 2020년 03월 27일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.12% , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.91% 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받게 될 예정이나 , 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최 대주주 1인의 지분율은 8.30% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.19% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 600억원 이며 , 이로 인한 발행가능 잠재 신 주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 03월 27일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85% 에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 9.12% 에서 8.16% 로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.91% 에서 16.91%로 변동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 9.12% , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 18.91% 입니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 01월 01일 2020년 03월 27일 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 10.07 3,944,595 9.12 - 이현아 친인척 보통주 651,007 1.66 651,007 1.51 - 이현수 친인척 보통주 40,799 0.1 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.36 924,778 2.14 - Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 - - 2,609,387 6.04 - 계 보통주 5,561,179 14.19 8,174,566 18.91 - 우선주 - - - - - 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받게 될 예정이나, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.30% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.19% 까지 하락 할 수 있습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 청약 미참여에 따른 지분변동 시뮬레이션] (단위 : 주, %) 주주명 2020-03-24 기준 배정주식수 배정주식수&cr;/신주발행주식수(%) 유상증자 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율(%) 진양곤 3,944,595 9.12 393,997 9.14 3,944,595 8.30 이현아 651,007 1.51 65,024 1.51 651,007 1.37 이현수 40,799 0.09 4,075 0.09 40,799 0.09 김용웅 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 도순기 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 Alex S. Kim 924,778 2.14 92,369 2.14 924,778 1.95 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 260,632 6.05 2,609,387 5.49 합계 8,174,566 18.91 816,495 18.95 8,174,566 17.19 (주1) 2020년 03월 24일 을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.. (주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. (주4) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다. 출처) 당사제시 자료 &cr;한편, 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[유상증자 이후 전환사채의 보통주 전환]&cr;&cr;한편, 당사는 2019년 12월 18일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.&cr; [미상환 전환사채 세부내역] (기준일: 2020년 03월 24일) 구 분 발행일 최장&cr;만기일 연이자율 YTM 전환권&cr;(신주인수권)&cr;행사기간 최초 &cr; 전환/교환&cr;/행사가격 현재&cr; 전환/교환&cr;/행사가격 발행금액&cr;(백만원) 미상환잔액 발행가능&cr;신주수 제26회&cr;무기명식&cr;전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0.00% 1.00% 2018.07.31&cr;~ 2020.06.30 14,442 14,442 28,000 0 0 제28회&cr;무기명식&cr;전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0.00% 1.00% 2019.02.20&cr;~ 2021.01.20 40,817 33,195 3,000 0 0 제32회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0.00% 1.00% 2020.06.14&cr;~ 2024.05.14 81,780 57,246 20,000 20,000 349,368 제33회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0.00% 1.00% 2020.12.18&cr;~ 2022.11.18 104,689 89,209 40,000 40,000 448,385 합계 60,000 797,753 출처) 당사 제공 주) 2020년 03월 13일자로 제26회 전환사채의 미상환 금액 20억원 및 제28회 전환사채의 미상환 금액 3억원 전량에 대하여 전환권이 행사되어 147,521주의 보통주 신주가 발행되었으며, 동 물량의 신규상장일은 2020년 03월 26일입니다. &cr; 이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 797,753주 로 2020년 03월 24일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 1.85% 에 해당합니다. 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 주식으로 전환될 경우(최대주주 및 특수관계인의 유상증자 미청약 가정) 최대주주인 진양곤의 지분율은 기존 9.12% 에서 8.16% 로 변동되며, Elevar 보호예수분을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 18.91% 에서 16.91% 까지 변동될 수 있습니다. 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; (주9) 정정 후 &cr; [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 사항] 가. 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대 주주 및 특수 관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 1인 지분율은 7.31%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 600억원 이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 05월 12일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85%에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 12월 31일 2020년 05월 08일 2020년 05월 12일 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,944,595 9.12 3,474,595 8.04 470,000주 매도 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 651,007 1.51 551,007 1.27 100,000주 매도 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 924,778 2.14 764,778 1.77 160,000주 매도 Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 2,609,387 6.04 (주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 8,174,566 18.91 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - (주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다. &cr;금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% )를 배정 받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%)를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대주주 및 특수관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. &cr; [최대주주 및 특수관계인 청약 가정 시 지분율 변동 시뮬레이션] (단위 : 주, %) 주주명 2020-05-12 기준 배정주식수 배정주식수&cr;/신주발행주식수(%) 청약주식수 유상증자 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율(%) 진양곤 3,474,595 8.04 393,997 9.14 393,997 3,868,592 8.14 이현아 551,007 1.27 65,024 1.51 65,024 616,301 1.30 이현수 40,799 0.09 4,075 0.09 0 40,799 0.09 김용웅 2,000 0.00 199 0.00 0 2,000 0.00 도순기 2,000 0.00 199 0.00 0 2,000 0.00 Alex S. Kim 764,778 1.77 92,369 2.14 92,369 857,147 1.80 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 260,632 6.05 0 2,609,387 5.49 합계 7,444,566 17.22 816,495 18.95 551,390 7,995,956 16.82 (주1) 상기 표는 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인이 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약하고 그 외 특수관계인은 전량 미청약함을 가정하여 작성되었습니다. (주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. (자료: 당사 제시) [최대주주 및 특수관계인 청약 전량 미참여 가정 시 지분율 변동 시뮬레이션] (단위 : 주, %) 주주명 2020-05-12 기준 배정주식수 배정주식수&cr;/신주발행주식수(%) 유상증자 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율(%) 진양곤 3,474,595 8.04 393,997 9.14 3,474,595 7.31 이현아 551,007 1.27 65,024 1.51 551,007 1.16 이현수 40,799 0.09 4,075 0.09 40,799 0.09 김용웅 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 도순기 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 Alex S. Kim 764,778 1.77 92,369 2.14 764,778 1.61 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 260,632 6.05 2,609,387 5.49 합계 7,444,566 17.22 816,495 18.95 7,444,566 15.66 (주1) 상기 표는 최대주주 및 특수관계인의 전량 미참여를 가정하여 작성되었습니다. (주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. (자료: 당사 제시) &cr;한편, 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[유상증자 이후 전환사채의 보통주 전환]&cr;&cr;한편, 당사는 2019년 12월 18일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.&cr; [미상환 전환사채 세부내역] (기준일: 2020년 05월 12일) 구 분 발행일 최장&cr;만기일 연이자율 YTM 전환권&cr;(신주인수권)&cr;행사기간 최초 &cr; 전환/교환&cr;/행사가격 현재&cr; 전환/교환&cr;/행사가격 발행금액&cr;(백만원) 미상환잔액 발행가능&cr;신주수 제26회&cr;무기명식&cr;전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0.00% 1.00% 2018.07.31&cr;~ 2020.06.30 14,442 14,442 28,000 0 0 제28회&cr;무기명식&cr;전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0.00% 1.00% 2019.02.20&cr;~ 2021.01.20 40,817 33,195 3,000 0 0 제32회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0.00% 1.00% 2020.06.14&cr;~ 2024.05.14 81,780 57,246 20,000 20,000 349,368 제33회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0.00% 1.00% 2020.12.18&cr;~ 2022.11.18 104,689 89,209 40,000 40,000 448,385 합계 60,000 797,753 출처) 당사 제공 주) 2020년 03월 13일자로 제26회 전환사채의 미상환 금액 20억원 및 제28회 전환사채의 미상환 금액 3억원 전량에 대하여 전환권이 행사되어 147,521주의 보통주 신주가 발행되었습니다. &cr; 이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 797,753주 로 2020년 05월 08일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 1.85% 에 해당합니다. &cr;&cr; 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (주10) 정정 전 &cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] 자. 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 9.12% 에 해당하는 3,944,595주의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,944,595주 중 약 27.79%에 해당하는 1,096,140주는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행주식총수의 약 2.54% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr; 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 9.12% 에 해당하는 3,944,595주의 보통주를 보유하고 있으며, 최대주주가 보유한 3,944,595주 중 약 27.79%에 해당하는 1,096,140주는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. &cr; [최대주주 보유주식의 담보제공 내역] (기준일: 2020년 03월 27일) # 계약의 종류 성명 계약 상대방 계약체결(변경)일 담보내역 1 담보대출계약 진양곤 한국투자증권 2019년 11월 05일 보유주식 538,837주 2 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2019년 12월 03일 보유주식 64,710주 3 담보대출계약 진양곤 메리츠종금증권 2020년 01월 28일 보유주식 350,000주 4 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2020년 02월 04일 보유주식 31,820주 5 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2020년 02월 12일 보유주식 74,956주 6 담보대출계약 진양곤 하이투자증권 2020년 02월 12일 보유주식 35,817주 합계(주식등의 수) 보유주식 1,096,140주 &cr; 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공되어 있는 1,096,140주는 당사 발행 보통주식총수의 약 2.54% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr; (주10) 정정 후 &cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] 자. 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr; 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있으며, 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다.&cr; [최대주주 보유주식의 담보제공 내역] (기준일: 2020년 05월 12일) 성명&cr;(명칭) 주식등의&cr;종류 대상 주식등의&cr;수량 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약기간 비율 비고 진양곤 의결권있는 주식 74,956 이베스트증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.18 0.17 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 35,817 하이투자증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.25 0.08 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 64,710 이베스트증권 담보대출계약 2019.03.03 2020.03.03&cr;~2020.06.08 0.15 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 538,837 한국투자증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.10.26 1.25 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,820 이베스트증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.08.03 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 128,337 DB금융투자 담보대출계약 2020.04.24 2020.04.24&cr;~2020.07.22 0.30 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,447 유안타증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.07.27 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 105,000 메리츠종금증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.06.19 0.24 주식담보대출 일부 상환 합계(주식등의 수) 1,010,924 합계(비율) 2.34 - (자료: 금융감독원 전자공시시스템 <주식등의 대량보유상황보고서>(2020.04.27) &cr; 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공되어 있는 1,010,924주 는 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (주11) 정정 전&cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 01월 01일 2020년 03월 27일 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 10.07 3,944,595 9.12 - 이현아 친인척 보통주 651,007 1.66 651,007 1.51 - 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.36 924,778 2.14 - Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 - - 2,609,387 6.04 - 계 보통주 5,561,179 14.19 8,174,566 18.91 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 지분율 산정 근거:&cr;- 기초 보통주 발행주식 총수 : 39,171,492주(2019/01/01 기준)&cr;- 증권신고서 제출 전일 보통주 발행주식 총수 : 43,235,762주 ( 2020/03/24 기준 ) 주2) 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics, Inc.가 보유하고 있는 것으로 상기 표에 표기된 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병에 대한 대가로서 LSK BioPartners, Inc.의 구주주들에게 지급하기 위하여 당사가 Elevar Therapeutics, Inc.를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자의 형태로 발행한 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 Elevar Therapeutics, Inc.의 보유 하에 1년간 의무보호예수되어 있습니다. 동 보호예수는 2020년 11월 27일자로 해제될 예정이며, 보호예수 해제 이후 LSK BioPartners, Inc.의 구주주들에게 지급될 예정입니다. 가. 최대주주의 주요경력 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비(주) 대표이사 - 에이치엘비생명과학(주) 대표이사&cr;- 라이프리버(주) 이사&cr;- 에이치엘비파워(주) 이사&cr;- (주)엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 현대요트(주) 이사&cr;- 바다중공업(주) 이사&cr;- (주)고션 이사 나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용 ( 2020년 03월 27일 기준) # 계약의 종류 성명 계약 상대방 계약체결(변경)일 담보내역 1 담보대출계약 진양곤 한국투자증권 2019년 11월 05일 보유주식 538,837주 2 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2019년 12월 03일 보유주식 64,710주 3 담보대출계약 진양곤 메리츠종금증권 2020년 01월 28일 보유주식 350,000주 4 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2020년 02월 04일 보유주식 31,820주 5 담보대출계약 진양곤 이베스트증권 2020년 02월 12일 보유주식 74,956주 6 담보대출계약 진양곤 하이투자증권 2020년 02월 12일 보유주식 35,817주 합계(주식등의 수) 보유주식 1,096,140주 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 2. 주식 소유현황&cr;&cr;가. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 진양곤 3,944,595 9.12 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 118,080 100.00 34,119,882 79.83 - ※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다. (주11) 정정 후 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말&cr; (2020.05.12) 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,474,595 8.04 470,000주 매도 (2020.05.12) 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 551,007 1.27 100,000주 매도 (2020.05.12) 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 764,778 1.77 160,000주 매도 (2020.05.12) Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. &cr;※ 상기 지분율 산정 근거&cr;- 기초 보통주 발행주식 총수 : 42,738,918주(2020/01/01 기준)&cr;- 기말 보통주 발행주식 총수 : 43,235,762주( 2020/05/12 기준 ) &cr;&cr; 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비㈜ 대표이사 - 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;- 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;- 넥스트사이언스㈜ 이사&cr;- 에이치엘비셀㈜() 이사&cr;- ㈜엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 바다중공업㈜ 이사&cr;- 에이치엘비일렉㈜ 이사 () 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr; 나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내 용 (기준일 : 2020년 05월 12일 ) 성명&cr;(명칭) 주식등의&cr;종류 대상 주식등의&cr;수량 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약기간 비율 비고 진양곤 의결권있는 주식 74,956 이베스트증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.18 0.17 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 35,817 하이투자증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.25 0.08 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 64,710 이베스트증권 담보대출계약 2019.03.03 2020.03.03&cr;~2020.06.08 0.15 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 538,837 한국투자증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.10.26 1.25 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,820 이베스트증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.08.03 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 128,337 DB금융투자 담보대출계약 2020.04.24 2020.04.24&cr;~2020.07.22 0.30 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,447 유안타증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.07.27 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 105,000 메리츠종금증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.06.19 0.24 주식담보대출 일부 상환 합계(주식등의 수) 1,010,924 합계(비율) 2.34 - &cr; 2. 최대주주 변동현황&cr; 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - -공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr; (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 진양곤 3,474,595 8.04 최대주주 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 () 우리사주조합 - - - () 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 118,205 99.99 34,564,321 80.86 - ※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 에이치엘비_정정투자설명서_대표이사등의확인_0525.jpg 에이치엘비_정정투자설명서_대표이사등의확인_0525 투 자 설 명 서 &cr;2020년 05월 25일&cr; 에이치엘비 주식회사&cr; 에이치엘비(주) 기명식 보통주식 4,309,157주&cr; 339,130,655,900원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 04월 14일 2. 모집가액 :&cr; 78,700원 3. 청약기간 :&cr; 2020년 05월 28일 ~ 2020년 05월 29일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 06월 05일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 에이치엘비(주) : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53&cr; 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr; 하나금융투자(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 / 하나금융투자 주식회사&cr; ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등확인서명_투자설명서_0414_에이치엘비.jpg 대표이사등확인서명_투자설명서_0414_에이치엘비 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1. 정정증권신고서_HLB_0512_최대주주_정정_v2.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 [증권신고서 이용 시 유의사항 안내문] 아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 ① 복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부) &cr;&cr;[조선경기 침체에 따른 사업위험]&cr; 가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서 구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; [해운업황에 따른 사업위험]&cr; 나. 당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; ② 제약ㆍ바이오사업 부문&cr;&cr; [신약개발의 낮은 성공 가능성 및 수익성 위험]&cr; 다. 일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.&cr;&cr; [희귀의약품 지정 신약 개발 관련 위험]&cr; 라. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]&cr; 마. 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기간 에 걸친 투자 및 연구기간이 소요 되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실 합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.&cr;&cr; [리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]&cr; 바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다 . 다만, 3상 직후 그 결과 해석에 있어서 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 당초 IND신청 당시의 목표치에 부합 하지 않는 것 으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting 을 진행하였으며, 전문 컨설팅회사의 도움을 받아 최 선 의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙 의 신약허가 취득을 보장할 수 없음 에 유의하시기 바랍니다. 또한, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업 적 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 이 러한 결과로 인해, 리보세라닙 성분 치료제의 신약허가가 당사가 예상하는대 로 진행되지 않을 경우, 임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향 을 미칩니다. 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [지적재산권 분쟁 관련 위험]&cr; 사. 바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙 성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태 이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]&cr; 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr;&cr; [매출액 및 수익성 관련 위험] &cr; 나. 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가 하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소 되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다. 당 사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소 하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[ 부채성 조달 확대 및 재 무안정성 악화 관련 위험] &cr; 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억원 수준 을 기록하였으나, 2020년 1분기 말 연결기준 당사 부채총계는 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다. 이에 부채비율은 2018년 말 45.11%에서 2019년 말 91.61% 로 상승하 였다가 2020년 1분기 말 81.17%를 기록 하였고, 차입금의존도는 2018년 말 13.99%에서 2019년 말 23.89% 로 상승 하였다가 2020년 1분기 말 18.98%로 개선 되 었습니다. 2019년 말 기준 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 그러나 2020년 1분기까지 제26회, 제28회 , 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소 한 수준 입니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] &cr; 라. 연결실체는 특수관계자를 대상으로 2019년 연간 약 17.7억원 , 2020년 1분기 약 3.2억원 의 매출 을 시현 하였으며, 2018년 에는 특수관계자향 매출이 연간 약 68.2 억 원 발생하였습니다 . 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;[소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] &cr; 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 벌금을 부과받은 사실이 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] &cr; 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 8.04% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 11.18% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 17.22% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 이를 제외한 특수관계인의 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습 니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. " 의 내용을 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항 ] &cr; &cr;[자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼 각합병]&cr; 사-1. 당사는 2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다. &cr;&cr; [신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계 ] &cr; 사-2. 리보세라닙의 원천 물질 특허권은 미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며, 이를 토대로 Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권 )를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취 하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜는 특허권 재실시를 통해 중국을 제외한 지역에서 리보세라닙에 대한 글로벌 전용실시권 내지 재실시권을 보유 하고 있습니다. &cr; &cr; [ 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황]&cr; 사-3. 증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다. 당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존 하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [신규 pipeline 확보를 위한 타법인 경영권지분 인수 관련 위험] &cr; 아. 당 사의 이사회는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만 달러 에 취득하기로 결정 하였습니다. 당 사는 2020년 1월 ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다. ITI 는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며, 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke University )의 원천기술 을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사 입니다. 당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 31.08% 의 최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획 입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여 임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다. 투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다. 당사가 ITI의 지분 취득 잔금인 미화 30,000,000달러를 지급해야 하는 기일이 금번 유상증자 대금 납입 예정일 이전인 2020년 04월 30일까지 지급하기로 확정 된 바, 당사는 동 자금을 확보하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행 하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 외 타 의약품 관련 사업 추진에 관한 위험] &cr; 자. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 스웨덴 바이오 기업인 오아스미아 파마슈티컬(Oasmia Pharmaceutical AB, 이하 "Oasmia")로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 를 양수하는 계약을 2020년 03월 25일자로 체결 하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물 로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상되며, 이 경우 Elevar는 권리를 보유하게 되는 지역에서 발생하는 아필리아 매출으로 실제 수익을 인식 할 것으로 판단됩니다. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 계약에 의하여 Oasmia에게 2020년 04월 25일까지 계약금(Upfront) 2,000만 달러(약 240억원) 를 지불할 예정입니다. 당초 금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 납입 이후 그 납입금으로 당사가 Elevar에 지원하는 금원을 사용하여 진행할 예정이었던 아필리아 권리 양수가 예상보다 조기에 진행되기로 결정되어, Elevar에 계약금 지급 자금을 지원하기 위한 단기차입을 실행 하였으며, 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사는 아필리아의 시장성을 긍정적으로 전망하는 바이나, 이는 어디까지나 당사의 예상으로, 시판이 개시된 이후 판매량과 수익성에 대하여는 현재 시점에서 정확한 예측이 불가능 하다는 점에 유의하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다. 당사의 예상과 달리 아필리아의 판매 실적이 저조할 경우 권리 양수를 위해 지출한 비용에 비하여 향유하는 수익이 적거나 없을 가능성 을 배제할 수 없습니다. 또한, 아필리아가 북유럽 일부 국가 및 러시아에서 이미 판매되고 있다는 사실에도 불구하고, 향후 다른 유럽 지역 국가들과 미주 및 아시아 지역에서 실제로 판매가 개시되는 시점은 당사가 현재 예상하고 있는 시점과 달라질 수 있는 가능성이 상존 한다는 점에도 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험] &cr; 차. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다. &cr;&cr; [핵심기술 및 인력 이동 관련 위험] &cr; 카. 당사가 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.를 통하여 영위하고 있는 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험] &cr; 타. 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행 한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환받았으며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서 상법 제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다. 사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금 을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다. &cr; 기타 투자위험 [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련사항]&cr; 가. 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대 주주 및 특수 관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 1인 지분율은 7.31%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 600억원 이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 05월 12일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85%에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[환금성 제약 위험]&cr; 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성 이 있습니다.&cr;&cr; [ 주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 및 무상증자 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]&cr; 다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.97%에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 보통주 4,744,806주(예정) 및 우선주 324주(예정) 가 추가 발행 될 예정입니다. 금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험] &cr; 라. 2020년 05월 08일 현재 당사의 보통주 발행주식총수의 6.04% 에 해 당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수 되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라, 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성 을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr;[주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]&cr; 마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; [집단소송 관련 위험]&cr; 바. 회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.&cr;&cr; [관리감독 관련 위험]&cr; 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr; [증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험]&cr; 아. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] &cr; 자. 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;[증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험]&cr; 차. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 4,309,157 500 78,700 339,130,655,900 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 - - 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 60%&cr;실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 대표 하나금융투자 기명식보통주 - - 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 40%&cr;실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 05월 28일 ~ 2020년 05월 29일 2020년 06월 05일 2020년 06월 01일 2020년 06월 05일 2020년 04월 20일 자금의 사용목적 구 분 금 액 영업양수자금 61,395,000,000 운영자금 4,000,000,000 채무상환자금 67,000,000,000 타법인증권취득자금 206,735,655,900 발행제비용 6,345,407,293 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2020.03.25 【기 타】 1) 금번 에이치엘비㈜ 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜입니다.&cr;&cr;2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 2020년 05월 25일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고될 예정입니다.&cr;&cr;4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2020년 06월 02일과 2020년 06월 03일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 06월 01일에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.&cr;&cr;6) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 공동대표주관회사가 인수할 수 있습니다.&cr;&cr;7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,309,157주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,309,157 500 78,700 339,130,655,900 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2020년 03월 03일 &cr; 주2) 상기 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr;&cr; ■ 모집예정가액의 산출근거&cr; 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 04월 20일)전 제3거래일(2020년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr; 기준주가( 100,245.16원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차 발행가액 ( 78,700원) = ------------------------------------------------ 1 + 【유상증자비율(9.97%) X 할인율(20%)】 [ 1차 발행가액 산정표 (2020.03.16 ~ 2020.04.14) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2020-03-16 84,700 1,642,512 142,912,700,600 2 2020-03-17 91,900 2,879,802 256,901,995,800 3 2020-03-18 85,200 1,557,440 142,697,403,500 4 2020-03-19 80,800 1,909,033 159,043,347,600 5 2020-03-20 85,000 1,275,737 107,542,302,700 6 2020-03-23 82,100 1,014,931 83,282,636,800 7 2020-03-24 85,800 1,585,322 134,968,708,500 8 2020-03-25 89,200 2,149,701 188,982,210,600 9 2020-03-26 87,300 1,999,897 179,402,178,100 10 2020-03-27 85,500 1,545,056 134,636,942,200 11 2020-03-30 86,400 1,189,514 102,601,042,900 12 2020-03-31 90,000 2,279,192 202,507,901,900 13 2020-04-01 91,100 3,927,370 374,919,937,300 14 2020-04-02 96,300 1,900,122 180,362,831,800 15 2020-04-03 96,600 1,406,477 136,235,318,700 16 2020-04-06 101,000 1,411,490 140,517,384,800 17 2020-04-07 100,000 1,138,997 115,194,795,800 18 2020-04-08 98,400 631,924 62,655,661,700 19 2020-04-09 99,600 579,531 57,804,766,900 20 2020-04-10 97,600 732,048 71,734,616,500 21 2020-04-13 97,100 605,942 59,590,779,200 22 2020-04-14 106,800 3,154,878 329,061,996,000 1개월 가중산술평균주가(A) 92,109.57 1주일 가중산술평균주가(B) 101,825.90 최근일 종가(C) 106,800.00 A,B,C의 산술평균(D) 100,245.16 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 100,245.16 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 1차 발행가액 78,700 [기준주가 (100,245.16원) X (1- 할인율 (20%) ) ]&cr; 1차 발행가액 = ──────────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ [1 + (증자비율 (9.97%) X 할인율 (20%) )]&cr;&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 공모일정 등에 관한 사항&cr; [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2020년 03월 03일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2020년 03월 03일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2020년 03월 04일 신주발행공고 및 기준일 공고 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com) 2020년 04월 14일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2020년 04월 17일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2020년 04월 20일 신주배정기준일(주주확정) - 2020년 04월 29일 신주배정 통지 - 2020년 05월 11일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2020년 05월 18일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일전에&cr;상장폐지되어 있어야함 2020년 05월 25일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2020년 05월 25일 확정 발행가액 확정 공고 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com) 2020년 05월 28일 ~ 29일 구주주 청약 - 2020년 06월 01일 일반공모청약 공고 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)&cr;한국투자증권 홈페이지 (http://www.truefriend.com)&cr;하나금융투자 홈페이지 (http://www.hanaw.com) 2020년 06월 02일 ~ 03일 일반공모청약 - 2020년 06월 05일 주금납입/환불/배정공고 - 2020년 06월 19일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. ■ 무상증자에 관한 사항&cr;&cr;당사는 2020년 03월 03일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 이후 2020년 03월 25일 개최된 이사회에서 무상증자 신주 수를 정정 결의하였습니다. 2020년 06월 08일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.&cr; [무상증자 개요] 구분 내용 무상증자 신주배정 기준일 2020년 06월 08일 무상증자 신주의 주당 발행가액 500원 무상증자 신주의 종류와 수 보통주 4,744,806주&cr;우선주 324주 1주당 신주배정 수 보통주 0.10주&cr;우선주 0.10주 무상증자 신주의 재원 주식발행초과금 무상증자 신주권 유통 예정일 2020년 06월 23일 무상증자 신주상장일 2020년 06월 23일 주1) 보통주 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 보통주식의 총수에서 자기주식을 제외한 주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.10 을 곱한 주식수입니다.(1주 미만 절사) 주2) 우선주 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 우선주식의 총수에서 자기주식을 제외한 주식수에 0.10 을 곱한 주식수입니다.(1주 미만 절사) 주3) 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등으로 유상증자로 인해 발행되는 신주수 변동에 의해 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함) 주4) 상기 무상증자 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 구주주 청약&cr;(신주인수권증서 보유자 청약) 4,309,157주&cr;(100%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0998827642주&cr;- 신주배정 기준일 : 2020년 04월 20일&cr;- 구주주 청약일 : 2020년 05월 28일 ~ 29일 (2일간)&cr;- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약&cr;- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주&cr;- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약&cr;(고위험고수익투자신탁,&cr;벤처기업투자신탁&cr;청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 4,309,157주&cr;(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.&cr;주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0998827642를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.&cr;① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수&cr;② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량&cr;③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)&cr;주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.&cr;주5) '증권 인수업무 등에 관한 규정’제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거&cr;① "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;② "코넥스 고위험고수익투자신탁" 이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;③ "벤처기업투자신탁" 이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;주6) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사는 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다. ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 43,235,762 주 B. 우선주식 3,333주 C. 발행주식총수 (A + B) 43,239,095 주 D. 자기주식 + 자기주식신탁 96,947주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 43,142,148 주 F. 유상증자 주식수 4,309,157주 G. 증자비율 (F / C) 9.97% H. 우리사주조합 배정 - I. 구주주 배정 (F - H) 4,309,157주 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 0.0998827642 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 &cr;'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;&cr;(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 04월 20일)전 제3거래일(2020년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr;&cr; ▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]&cr;&cr;(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2020년 05월 28일) 전 제3거래일(2020년 05월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr;&cr; ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]&cr;&cr;(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)&cr;&cr; ▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr;&cr; ※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.&cr;&cr;(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 05월 28일)전 3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2020년 05월 25일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고될 예정입니다.&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건&cr; (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 4,309,157 주당 모집가액&cr;또는 매출가액 예정가액 78,700원 확정가액 - 모집총액 또는&cr;매출총액 예정가액 339,130,655,900원 확정가액 - 청 약 단 위 1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임.&cr;&cr;2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1주이며, 10주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 구분 청약단위 1주 이상 10주 이하 1주 단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 50,000주 단위 청약기일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 개시일 2020년 05월 28일 종료일 2020년 05월 29일 일반모집 또는 매출 개시일 2020년 06월 02일 종료일 2020년 06월 03일 청약&cr;증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2020년 06월 05일 배당기산일(결산일) 2020년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; 나. 모집 또는 매출의 절차&cr; (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및&cr;배정기준일(주주확정일) 공고 2020년 03월 04일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.hlbkorea.com) 모집가액 확정의 공고 2020년 05월 25일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.hlbkorea.com) 실권주 일반공모 청약공고 2020년 06월 01일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.hlbkorea.com)&cr;한국투자증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com)&cr;하나금융투자 홈페이지&cr;(http://www.hanaw.com) 실권주 일반공모 배정공고 2020년 06월 05일 한국투자증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com)&cr;하나금융투자 홈페이지&cr;(http://www.hanaw.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. &cr;(2) 청약방법&cr;&cr;① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 한국투자증권㈜의 본·지점 및 하나금융투자㈜의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권㈜의 본·지점 및 하나금융투자㈜의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr; 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.&cr;금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점 및 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률&cr;&cr;제29조(특별계좌의 개설 및 관리)&cr;① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우&cr;나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우&cr;2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우&cr;4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr;③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. &cr;② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr;&cr;③ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.&cr;&cr;⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.&cr;&cr;⑥ 기타&cr;a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.&cr;b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.&cr;c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.&cr; (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자&cr;(기존 명부주주) 1) 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;2) 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점 2020년 05월 28일 ~&cr;2020년 05월 29일 일반주주&cr;(기존 실질주주) 1) 주주확정일 현재 에이치엘비 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점&cr;2) 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;3) 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점 일반공모청약&cr;(고위험고수익투자신탁,&cr;코넥스 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 청약 포함) 1) 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;2) 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점 2020년 06월 02일 ~&cr;2020년 06월 03일 (4) 청약결과 배정방법&cr; ① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다. ② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr;(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 공동대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr; (i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.&cr;④ 단, 공동대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공동대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.&cr; (5) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 에이치엘비㈜, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 하나금융투자㈜가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.&cr;&cr;- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.&cr; ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주&cr;청약자 1), 2), 3)을 병행&cr;1) 우편 송부&cr;2) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본, 지점 교부&cr;3) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부 &cr;1) 우편송부시: 구주주 청약초일(2020년 05월 28일) 이전 수취 가능&cr;2) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본, 지점: 구주주 청약종료일(2020년 05월 29일)까지&cr;3) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜ 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2020년 05월 29일)까지 일반&cr;청약자 1), 2)를 병행&cr;1) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본, 지점 교부&cr;2) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본, 지점: 청약종료일(2020년 06월 03일)까지&cr;2) 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜ 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2020년 06월 03일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차&cr;a. 우편을 통한 투자설명서 수령시&cr;- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시&cr;직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;&cr;c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부&cr;청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;&cr;③ 기타&cr;a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.&cr;&cr;b. 구주주 청약시 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법&cr;해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.&cr; ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출)&cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>&cr;1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;(6) 주권교부에 관한 사항&cr;- 주권유통개시(예정)일: 2020년 06월 19일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)&cr; (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr;- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr;&cr;(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 분 당금융센터지점 &cr; 다. 신주인수권증서에 관한 사항&cr; 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2020년 04월 20일 한국투자증권㈜ 00160144 2020년 04월 20일 하나금융투자㈜ 00113465 &cr;(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.&cr;&cr;(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;&cr;(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜로 합니다.&cr;&cr;(4) 신주인수권증서 매매 등&cr;&cr;① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;&cr;② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 &cr;&cr;신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;(6) 신주인수권증서의 상장&cr;&cr;당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 05월 11일부터 2020년 05월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 05월 18일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)&cr;&cr;(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr;&cr;당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.&cr;&cr;② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2020년 05월 11일부터 2020년 05월 15일까지(5거래일간) 거래 2020년 04월 29일(예정)부터 2020년 05월 19일까지 거래 주1) 상장거래 : 2020년 05월 11일부터 05월 15일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2)&cr; 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 04월 29일(예정)부터 2020년 05월 19일까지 거래 가능합니다.&cr;-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 05월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. &cr;③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래&cr;a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;&cr;(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표 한국투자증권㈜ 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 잔여주식총수 ▶ 인수수수료 : 모집총액의 1.80% 中 60% &cr;▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0% 대표 하나금융투자㈜ 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 잔여주식총수 ▶ 인수수수료 : 모집총액의 1.80% 中 40% &cr;▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0% 주) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액&cr; 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원(500원)으로 한다.&cr; 2. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr; 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 3. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다. 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다. 제8조(주식의 발행과 종류)&cr;① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다. 제11조 (일반공모증자등) ① 회사는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다. ② 제1항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 회사가 발행할 주식에 관한 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다. 제12조 (주식매수선택권) ① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다. 제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다. 제16조 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회의 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항&cr;&cr; 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. Ⅲ. 투자위험요소 【투자자 유의사항】 ■ 금번 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr;&cr;■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속된다는 점을 다시 한번 강조드립니다.&cr;&cr;■ 본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 부분은 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 사업부문별 순(① 복합소재사업 부문(에이치엘비㈜), ② 제약 바이오사업 부문(연결대상 종속회사)으로 각 위험요소가 기재되어 있음을 알려드립니다.&cr;&cr; ■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다. &cr; 1. 사업위험 ① 복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부)&cr;&cr; [조선경기 침체에 따른 사업위험] 가. 당사의 복합소재사업부문은 구명정 및 파이프를 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 또한, 친환경 선박 수요 증가에 따른 GRP 파이프의 조선소 수주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 따라서 구명정 및 파이프 사업을 영위하는 당사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인해 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년도 전세계 발주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록한 바 있습니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 당사의 복 합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 당사는 44년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산 능력을 갖추었습니다. 당사의 복합 소재사업부문 은 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급되고 있습니다. 최근 친환경 선박 수요가 증가함에 따라 새롭게 규정된 스크러버 장착으로 인해 선박의 신규 건조와 기존 운항선에 장착되는 수요 등으로 시장 규모가 확대됨에 따라 국내 조선소의 수주가 증가하고 있습니다.&cr; 당사는 국내의 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있으며, 당사가 생산하는 구명정 및 파이프의 종류는 다음과 같습니다. [당사 주요 제품의 종류 및 사용 용도] 종류 특징 사용용도 구명정 일반형 가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택적용 가능 인명구조 자유낙하식 선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대 씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세 구조정 선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치 특수선 관공선 대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용 인명구조 및 불법어업 단속 도선선 선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어 진다 도선사 선박 승,하선용 유도선 유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박임 여객선, 유람선, 도선 GRP/GRE PIPE 유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐 밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등 DAVIT 선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음 선외 물체를 올리고 &cr;내리기 위한 기둥 주사기 일회용주사기 의료진이 주사바늘 찔림 사고로 인한 2차 감염이 이뤄지지 않도록 안전 기능을 강화한 제품 안전용 멤브레인&cr;필터주사기 일반주사기와 달리 약물을 흡입한 후 바로 체내에 주입하지 않고 주사침을 제거한 후 일반주사침을 결합하여 체내에 주입하는 제품 출처: 당사 분기보고서 (2020.03) 당사의 복합소재사업부문에서 생산하는 구명정 및 파이프는 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선/해운사업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다 . 2017년부터 글로벌 경기는 점차 회복세를 보이고 있으나, 주요국 통화정책 변동, 미-중 무역분쟁의 영향 등 금융시장의 불확실성이 여전히 지속되고 있는 것으로 판단됩니다. 2019년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2019년 세계경제성장률은 3.0%를 기록할 것으로 예상되며 2020년은 3.4%를 기록할 것으로 전망되어, 2017년 3.8% 및 2018년 3.6% 대비 부진한 모습입니다. 이는 무역시장의 긴장이 상존하고 있는 상황에서 금융시장 심리 악화를 반영한 것입니다. 특히 독일 등 유로존은 전반적인 성장세 둔화로 경제성장률이 하향 조정되었으며, 미국과 유로존을 비롯한 선진국의 경제성장률은 2018년 2.3%, 2019년 1.7%, 2020년 1.7%로 점차 둔화될 것으로 추정됩니다. &cr;전반적으로 글로벌 경제상황은 선진국 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있으나, 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 미국 금리인상, 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등이 세계 경제의 Downside Risk로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위: 전년동기대비, %) 구 분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 세계 3.5 3.5 3.4 3.8 3.6 3.0 3.4 선진국 2.1 2.1 1.7 2.5 2.3 1.7 1.7 신흥개발국 4.7 4.3 4.6 4.8 4.5 3.9 4.6 미국 2.5 2.9 1.6 2.4 2.9 2.4 2.1 유로지역 1.4 2.1 1.9 2.5 1.9 1.2 1.4 일본 0.4 1.2 0.6 1.9 0.8 0.9 0.5 중국 7.3 6.9 6.7 6.8 6.6 6.1 5.8 출처: IMF (World Economic Outlook), 2019. 10 조선업의 경우를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2016년에 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 빅3업체는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2015년 이후 국내 조선3사의 신규수주 추이는 아래와 같습니다. [조선 3사 등 신규수주 추이] (단위: 천GT) 구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 2016년 2015년 수주량 점유율 수주량 점유율 수주량 점유율 수주량 점유율 수주량 점유율 현대중공업 4,585 51.4% 12,038 52.3% 11,569 59.1% 2,491 59.7% 11,412 52.4% 대우조선해양 1,910 21.4% 6,170 26.8% 3,953 20.2% 990 23.7% 4,353 20.0% 삼성중공업 2,363 26.5% 4,722 20.5% 3,677 18.8% 561 13.4% 4,093 18.8% 기 타 54 0.6% 81 0.4% 375 1.9% 133 3.2% 1,921 8.8% 계 8,912 100.0% 23,011 100.0% 19,574 100.0% 4,175 100.0% 21,779 100.0% 자료 : 한국조선해양㈜ 분기보고서(2019.09)&cr;주) 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 한국조선해양플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였으며, 현대중공업의 수주량과 점유율은 현대중공업㈜ 및 ㈜현대미포조선, 현대삼호중공업㈜의 수주량과 점유율을 합한 수치입니다. 2016년 국내 조선3사의 수주량은 전년 대비 81% 감소한 4,175천GT를 기록하며 부진하였으나, 2017년 전년 대비 369% 증가한 19,574천GT, 2018년 전년 대비 18% 증가한 23,011천GT를 기록하였습니다. 2018년 조선 시장은 LNG 생산 물량 확대로 LNG선 발주가 강세를 보이며, 조선 산업에 긍정적 영향을 주었습니다. 다만, 2019년3분기 국내 조선3사의 수주량은 연환산 시 전년 대비 48% 감소한 8,912천GT를 기록하며 조선산업의 업황 회복까지는 다소 시간이 소요 될 것으로 판단됩니다. 향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 조선업의 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.&cr; [해운업황에 따른 사업위험] 나. 당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승한 모습을 보였습니다. BDI 지수는 중국 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 벌크선 수요 회복 등에 따라 지속적으로 상승하여 2019년 9월 약 10년만에 2,500pt를 돌파하였습니다. 하지만, 이후 중국 철강업체 동절기 감산 등으로 2020년 2월 500pt를 하회하고 있어 변동성이 증가하는 추세입니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 선박사업부에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재 합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. 최근 5년간 BDI 지수 추이는 아래와 같습니다. [BDI지수 추이] (단위: pt) bdi.jpg BDI 출처: Bloomberg 2016년 벌크선 시장은 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였습니다. 시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 그 원인이었습니다. 2016년 2분기 이후 글로벌 경기 회복에 따라 물동량이 서서히 증가하여 시황이 상승추세를 기록했음에도 2016년 평균 '673pt'에 머물렀습니다.&cr;&cr;2017년에는 본격적인 실물경제 회복으로 중국의 원자재 수입증가에 힘입어 전세계 건화물 물동량 증가율이 전년대비 3.9%로 2016년 1.9% 대비 크게 높아진 가운데 철광석, 곡물등의 항해거리 또한 증가하여 BDI지수는 2017년 평균 '1,145pt'를 기록하였습니다. 2018년 들어서 신조선 인도 집중과 중국의 원자재 재고 축소로 시황 약세가 예상되었지만, 중국의 원자재 수입이 작년 동기대비 9.7% 증가함에 따라 계절적 비수기임에도 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승하였습니다.&cr;&cr;2019년에는 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산, VALE 댐 붕괴사고 및 호주 허리케인 등의 영향으로 BDI지수는 2019년 3월 중 '650pt' 선까지 하락하였습니다. 하지만 중국의 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 대서양 중심의 대형 벌크선 수요 회복, 유럽 폭염으로 인한 석탄 물동량 증가, 스크러버 설치로 인한 벌크선 가동률 하락 등에 의해 BDI지수는 지속적으로 상승하는 모습을 보였고, 2019년 9월, 약 10년만에 2,500pt를 돌파하는 등 강세를 보였으나, 중국 철강업체들의 동절기 감산 및 계절적 요인 등의 영향으로 인하여 2020년 2월 현재에는 500pt를 하회하고 있습니다. 미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 복합소재사업부문에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; ② 제약ㆍ바이오사업 부문&cr; [주요 용어 설명] 용 어 설 명 의약품&cr;(Medicine) 사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것 바이오의약품&cr;(Biologics) 사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품 신약&cr;(New drug) 화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품 의료기기&cr;(Medical device) 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말함. FDA&cr;(Food and Drug&cr;Administration) 미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음. 파이프라인(Pipeline) 신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함 마일스톤&cr;(Milestone) 신약 라이선스 계약은 대부분 마일스톤 방식으로 이루어지며, 계약 체결 후 받는 <계약금>, 개발 단계별 성취도에 따라 받는 <단계별 기술료>로 구성됨. 제품 상용화 이후에는 마일스톤과 별개로 판매액 일정비율의 <로열티>를 받음. 마일스톤의 단계별 기술료 세부내역은 치열한 시장 경쟁 상황 등을 고려해 계약 당사자들간 협의에 따라 통상적으로 비공개로 함.&cr;&cr;① 확정된 계약금&cr;- 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게되는 금액.&cr;② 단계별 기술료&cr;- 전임상 → 임상 → 허가신청 → 허가완료 등 개발 단계별로 성공 시에 받게 되는 금액. 개발 종료 시점까지 수년에 걸쳐 나누어 받게 되며, 도중에 여건이 나빠지거나 임상에 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 일정 금액을 받지 못할 수 있음.&cr;③ 로열티&cr;- 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액. 대개 로열티는 매출액 대비 비율로 책정되는데, 로열티를 어느 정도로 할 것인가는 당사자의 협의에 의하는 문제로서 일률적인 기준은 없음. IND Investigational New Drug Application, 임상시험계획신청 , 동물실험에서 의약품의 효과와 독성을 확인한 후에 사람에게 임상시험을 하기위해 진행하는 절차. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 여러 단계의 임상을 통해서 유효성과 안전성이 최종 확인되면 NDA 신청하게됨 NDA New Drug Application, 신약허가신청, 연구개발부터 동물시험까지 비임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과 및 제조까지를 종합하여 식품의약품안전처에 의약품허가를 신청하는 절차 세포독성&cr;(Cytotoxicity) 물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것 안전성&cr;(Safety) 신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임.&cr;신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함 생물학적 안전성 평가&cr;(Biologiccal safety&cr;assessment) 원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침 안정성&cr;(Stability) 의약품 또는 의료기기가 실제로 취급되는 상황을 생각하여 빛, 열, 온도, pH 등의 영향에 얼마나 안정한가를 알아보는 시험. 약물 또는 화합물이 화학변화를 쉽게 일으키지 않거나 반응속도가 느려 일정 기간동안 일정한 상태를 유지하는 성질 비임상시험&cr;(Non-clinical study) 사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험 으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임 임상 1상&cr;(Phase 1) 비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함 임상 2상a&cr;(Phase 2a) 임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨 임상 2상b&cr;(Phase 2b) 임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정 임상 3상&cr;(Phase 3) 제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험 당사는 100%의 지분을 보유한 연결대상종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. Elevar는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib, 舊 Apatinib Mesylate) 및 BTK/JAK Inhibitor(혈액암, 면역질환표적치료제) 관련 라이센스 인(License-in) 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 마무리하였으며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위 한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. &cr; [신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험] 다. 일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다. 신약(New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응을 이용해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.&cr;&cr;한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험(Pre-Clinical trial)을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험 승인 신청 (IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과와 부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 목표한 임상시험 결과를 얻게된 경우에는 모든 관련자료를 모아서 식약처에 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견되지 않았던 광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행 합니다.&cr; [신약개발 단계별 특징] 신약개발 단계별 특징.jpg 신약개발 단계별 특징 출처: 한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성 임상시험에 대한 구분은 약사법 시행규칙에서 정의하고 있으며, "임상시험"이라 함은 의약품의 안정성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다. [임상시험 구분] 구분 목적 내용 Phase 1&cr;(1상) ㆍ안전성 검토&cr;ㆍ내약성 평가&cr;ㆍPK/PD 정의/서술&cr;ㆍ치료효과 추정 ㆍ용량-내약성 임상시험&cr;ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인&cr;ㆍ체내 약물 동태 검토&cr;ㆍ1a: SAD, 1b: MAD Phase 2&cr;(2상) ㆍ단기 유효성/안전성 검토&cr;ㆍ목표 적응증에 대한 탐구&cr;ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정&cr;ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공 ㆍ용량-반응 탐색 임상시험&cr;ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험&cr;ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토&cr;ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토 Phase 3&cr;(3상) ㆍ안전성, 유효성 재확인&cr;ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공&cr;ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립&cr;ㆍ효과에 대한 검증 ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험&cr;ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험&cr;ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험&cr;ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립&cr;ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험&cr;ㆍ대규모 임상시험 Phase 4&cr;(4상,&cr;PMS) ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험&cr;ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해&cr;ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인&cr;ㆍ추천되는 용량을 확인&cr;ㆍ모든 시험 디자인이 가능 ㆍ장기투여시 부작용 검토&cr;ㆍ안전성 재확립&cr;ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구&cr;ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험&cr;ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험&cr;ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험&cr;ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험 주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함&cr;주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함 &cr;주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함 일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. &cr;이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은 개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 당사 및 당사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 동사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr;FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다. &cr;FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2006년부터 2015년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 9.6%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 63.2%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 30.7%입니다. 임상 3상은 58.1%이고, 신약 승인 단계 인 NDA/BLA는 가장 높은 85.3%입니다. [FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성] fda 임상 시 각 단계별 성공 가능성.jpg FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성 (출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)&cr;주1) NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계&cr; BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계&cr;주2) 인용 가능한 최신 자료로 기재하였습니다 희귀성 질환의 경우는 평균 수치인 9.6% 보다 2.6배 높은 25.3%이고, 항암제는 약 2배 낮은 5.1% 입니다. 질환 군별 신약 승인률은 혈액질환(Hematology)이 가장 큰 수치인 26.1% 이고, 항암제는 가장 낮은 수치인 5.1% 입니다. 항암제의 경우 크게 고형암과 혈액암 치료제로 나뉘는데, 혈액암의 신약 승인률이 고형암의 약 2배 높은 8.1% 입니다. 합성 의약품(NME, New Molcular Entity)과 바이오 의약품(Biologic), 그리고 Non-NME(이미 신약으로 승인된 약물들의 복합체나 개량신약)를 비교해보면 임상 1상에서 신약 승인까지 Non-NME가 가장 큰 임상 성공률(22.6%)을 보였고, 다음으로는 바이오 의약품 (11.5%), 그리고 합성 의약품(6.2%)의 순서를 보였습니다. Non-NME는 기존의 승인된 신약(들)을 바탕으로 하기 때문에 신약 승인률이 가장 크고, 바이오 의약품은 보통 합성 의약품 대비 약효가 좋고 부작용이 적기 때문에 신약 성공률이 합성 의약품보다 큽니다.&cr; [주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)] 주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성 (임상 1상_신약승인).jpg 주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상_신약승인) (출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)&cr;주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / &cr; Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / &cr; Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / &cr; Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / &cr; Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / &cr; Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / &cr; Oncology - 암, 종양 관련 [각 질환의 FDA 임상 단계별 성공 가능성] (단위: %) 구분 임상 1상~&cr;신약승인 임상 2상~&cr;신약승인 임상 3상~&cr;신약승인 NDA/BLA~&cr;신약승인 Hematology 26.1 35.7 63.0 84.0 Infectious disease 19.1 27.5 64.5 88.7 Ophthalmology 17.1 20.1 45.2 77.5 Other 16.3 24.4 61.5 88.4 Metabolic 15.3 25.1 55.6 77.8 Gastroenterology 15.1 20.0 55.9 92.3 Allergy 14.7 21.8 67.0 93.8 Endocrine 13.2 22.4 55.9 86.0 Respiratory 12.8 19.6 67.3 94.6 Urology 11.4 20.0 61.2 85.7 Autoimmune 11.1 17.0 53.5 86.0 All Indications 9.6 15.3 49.6 85.3 Neurology 8.4 14.2 47.8 83.2 Cardiovascular 6.6 11.2 46.7 84.2 Psychiatry 6.2 11.6 49.0 87.9 Oncology 5.1 8.1 33.0 82.4 (출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권)&cr;주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / &cr; Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / &cr; Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / &cr; Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / &cr; Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / &cr; Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / &cr; Oncology - 암, 종양 관련 당사는 100% 지분을 보유한 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를 포함해 제약 ㆍ바 이오 및 의료기기사업을 영위하고 있습니다. Elevar는 2개의 항암 신약물질((1) Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate) 및 (2) BTK/JAK3 Inhibor)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 세계 판권을 보유하고 있으며, BTK/JAK3에 대하여 세계 판권을 보유하고 있습니다. [당사 Pipeline 현황] 품목명 적응증 특징 리보세라닙&cr;(Rivoceranib) 위암 간암 대장암 선양낭성암 1. 특징&cr;- Oral : 경구용 제품으로 바이오의약품 대비 낮은 생산단가&cr; - Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과&cr;- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용&cr; 2. 임상시험 현황 - 위암 말기 : 단독요법 - 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법 - 대장암 3차: 론서프와 병용요법 - 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법 - 선양낭성암: 단독요법 BTK / &cr;JAK3 Inhibitor 혈액암, 자가면역질환 1. 특징 - Selective JAK3: 선택적 면역질환 표적치료제 - JAK/STAT 신호전달체계 차단을 통한 혈액암, 자가면역질환 치료 - Designed to maintain activity in mutated BTK : 변이된 암세포에도 효과적인 억제작용을 유지하도록 설계&cr; 2. 임상시험 현황 - 현재 비임상시험 진행중 출처: 당사 제공 &cr;Elevar는 리보세라닙 위암 말기 단독 치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속 화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 당사의 100% 자회사 Elevar는 2021년 신약 허가를 득할 경우 그 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년 까 지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항 서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되었습니다.&cr; 당사의 신약개발 관련 개발현황 및 향후 계획은 다음과 같습니다. [Elevar Therapeutics, Inc.의 신약 후보물질 개발 추진 현황] 구 분 개발제품 적응증 개발현황 및 향후 계획 신약개발&cr; 리보세라닙&cr;(Rivoceranib,&cr;구Apatinib Mesylate) 표적항암제 - 위암 말기 치료제 : 임상3상 종료 (2019.06), Pre-NDA 실시, &cr; 미국 FDA 신약허가 신청(NDA) 준비 중 - 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료, 임상2상 준비 중&cr;- 고형암 키트루다(Pembrolizumab) 병용 : 임상1상 진행 중 - 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1/2상 진행 중&cr;- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중 - 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중 BTK / JAK3 Inhibitor 혈액암,&cr;면역질환 표적치료제 - 자가면역질환 치료제 : 전임상 단계 진행 중 출처: 당사 제공 &cr;신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경 제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 오랜 기간과 많은 비용 및 노력이 필요하며 , 초기 개발 단계에서 실제 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 당사에서 진행 중인 신약개발 역시 높은 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다. [희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험] 라. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만명 이하, 미국은 20만명 미만, 일본은 5만명 이하, EU는 인구 1만명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다. 당사의 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.("Elevar")는 보유 파이프라인에 대해 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다.&cr;&cr;한국보건사회연구원에 따르면, 희귀의약품 지정요건은 희귀의약품의 특성을 반영하는 몇 가지 요소로 구성되는데, 가장 대표적인 요소가 질환의 희귀성이고 그 외 투자비용 회수 불가능, 질환의 심각성, 국민편익 등이 있습니다. 이러한 요소들을 중심으로 국가별로 상이한 지정요건을 운영하고 있는데 구체적인 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; [국가별 희귀의약품 지정요건] 국가 희귀의약품 지정 요건 미국 ① 미국에서 환자수가 20만 명 미만이거나&cr;② 미국에서 환자수가 20만 명 이상이고 미국에서 희귀질환에 대한 해당 의약품의 개발 및 미국내 시판비용이 미국내 판매액으로 회수될 수 있을 것이라는 타당한 예측이 없어야 한다. EU ① 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 상태의 진단, 예방 또는 치료를 위해 사용되는 의약품으로 커뮤니티에 있는 인구 만 명 당 5명 이하의 비율로 영향을 미치는 의약품, 또는 생명을 위협하거나 만성적으로 쇠약상태 또는 심각한 만성상태 를 진단, 예방, 치료하는 것으로 커뮤니티(Community)에서 시판했을 때 필요한 투자를 정당화할 만큼의 충분한 회수가 불가능한 경우&cr;그리고&cr;② 커뮤니티(community)에서 시판허가된 진단, 예방, 치료를 위한 만족스러운 방법이 존재하지 않을 때 또는 그런 방법이 있다 하더라도 신청하는 제품이 해당 환자들에게 의미있는 편익(significant benefit)을 줄 것으로 예상되는 경우 일본 ① 일본에서 5만 명 이하의 환자에게 영향을 미치는 질병을 대상으로 하는 것&cr;② 의료 상 특히 그 필요성이 높은 것 (대체할 수 있는 적절한 의약품이나 치료법이 없고, 기존의 의약품과 비교해 현저하게 유효성 혹은 안전성이 높은 것)&cr;③ 개발 가능성이 높은 것 (해당 의약품을 사용하는 것에 대해 강한 이론적 근거가 있고 개발 계획의 타당성이 높은 것) (2006년부터 추가)&cr;① 일본 내에서 드물게 발생하거나 또는 국외에서만 발생하여 일본 내 제한된 집단(예를 들어 유행지역 방문자)에게만 영향을 미칠 수 있는 감염성 질환을 예방하기 위한 백신&cr;② 지정 및 신청 시점에서는 발견되지 않았지만 유전자 돌연변이로 인해 새롭게 발생하거나 재발할 가능성이 있는 감염성 질환(예를 들어 일단 발생하면 일본 국민의 생명과 건강에 상당히 영향을 미칠 수 있는 감염성인 경우)을 예방하기 위한 백신 한국 ① 희귀의약품 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.&cr;1. 국내 환자수(유병인구)가 2만 명 이하인 질환에 사용되는 의약품&cr;2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품&cr;3. 원칙적으로 동일제제의 연간 총 수입실적이 연간 150만 불(미화)이거나 연간 국내 총 생산실적이 15억 원 이하인 의약품 [국내 환자수(유병인구)가 500명 이하인 질환에 사용되는 의약품의 경우 동일제제의 연간 총 수입실적이 500만불(미화) 이하이거나 연간 국내 총 생산실적이 50억원 이하]&cr;② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 “개발단계 희귀의약품”이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.&cr;1. 국내 환자수(유병인구)가 2만명 이하인 질환에 사용되는 의약품&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것&cr;가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정/허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우&cr;나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정ㆍ허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우&cr;3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것&cr;③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장이 인정하는 의약품 출처: 보건사회연구 &cr;희귀의약품은 유병률이 적은 질환을 타겟으로 하는 의약품으로 유병률이 적은 만큼 환자수가 적습니다. 희귀의약품은 각 국가에서 정부 차원 지원 정책으로 연구개발이 장려되고 있고, 적은 환자수 대비 높은 약가가 책정되고 있습니다. 각 국 정부는 희귀의약품을 개발하는 기업에 대해 연구개발 비용 세금공제, 특허수수료 면제, 최초 의약품에 대한 7년간 독점권 부여, 신속심사 대상지정 등 다양하게 지원을 하고 있습니다. 글로벌 희귀의약품 시장은 국가 지원, 상업화된 의약품의 적응증 확대, 기존 치료제와 병용투여 요법 개발 등을 통해 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 경제적인 측면에서 희귀의약품의 임상 소요비용은 비희귀의약품의 50% 가량 소요되며, 미국의 경우 세금 혜택으로 약 27% 수준의 비용이 소요되는 것으로 나타나고 있습니다. 임상기간도 FDA 우선심사 등의 혜택을 통해 비희귀의약품 대비 평균 3개월 이상 단축시킬 수 있습니다.&cr;&cr;특히 미국, 유럽, 일본을 비롯한 제약 선진국의 경우 정부가 직접적으로 개입하여 여러 지원정책을 실시하며 희귀질환 치료제의 개발을 독려하고 있습니다. 미국 등에서는 연구개발 단계에서부터 개발비 지원을 비롯하여 허가심사 신속화, 허가 심사수수료 감면, 시장독점권 부여 등을 통해 개발에서 의약품 판매 이후 단계까지 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다.&cr; [주요 국가별 희귀의약품 지원제도] 구분 미국 일본 유럽 연구개발 연구비&cr;지원 임상시험 비용 지원 임상시험 비용 지원&cr;(1/2) - 세액 공제 임상시험 비용 50% 세금 감면 임상시험 비용&cr;12% 세액공제 - 사전 상담 자문 제공 자문 제공 &cr; 시판 허가 심사&cr;신속화 신속심사제도 통한&cr;심사 기간 단축 9월 이내 심사 종료 (일반 의약품 1년) 긴급허가제도 운영 수수료&cr;감면 부과대상에서 제외 - 기업규모별 감면 시판 이후 (시장독점) 독점 기간 7년 10년 5년 또는 10년&cr;(5년 경과 후 재평가) 독점 내용 동일/유사 의약품&cr;허가 금지 후발 의약품&cr;허가 신청 금지 동일/유사 의약품&cr;허가 금지 출처: 희귀의약품 제도의 국가별 비교 연구, 한국보건사회연구원, 2013.06 &cr;희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 2014년 UCL(University College London) School of Pharmacy의 에 따르면 각각의 희귀질환은 환자 수가 적으나 희귀질환의 종류는 6천여 개에 이르며, OECD 국가전체에 약 1억 명에 이르는 환자가 존재하는 것으로 추산되고 있습니다. 또한 희귀의약품은 대체 치료제가 없고 소수의 위중한 환자를 대상으로 하기 때문에 매우 고가로 판매되는 경향이 있습니다.&cr;&cr;하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 특히 희귀질환은 인구 대비 적은수의 환자들이 포진하고 있어 임상 환자 모집이 큰 변수로 작용할 수 있습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다.&cr; 희귀의약품지정에 관한 규정 (식품의약품안전처 고시 제2018-41호) 제2조(지정기준)&cr;① 희귀의약품의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.&cr; 1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품 2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품&cr; ② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 "개발단계 희귀의약품"이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다. 1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것 가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우 나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우 3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것 ③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장(이하 "처장"이라고 한다)이 인정하는 의약품 출처: 국가법령정보센터 &cr;일례로 국내 H 제약사는 세계적으로 인구 100만명 당 1명, 국내에는 10명의 환자가 있는 것으로 알려진 희귀질환의 연구를 하였습니다. H 제약사는 당초 국내에서 2019년까지 환자 8명을 대상으로 임상 2상을 진행할 계획이었으나 2017년 1월 임상환자 모집의 어려움으로 임상 시작 2년 만에 임상시험을 중단하였습니다.&cr; [당사 및 당사 자회사 보유 희귀의약품 파이프라인] 회사명 파이프라인 내용 지정국가명 에이치엘비㈜ - - 해당사항 없음 Elevar Therapeutics 리보세라닙(아파티닙) 항종양 신생혈관 억제제 미국, 유럽, 한국 출처: 당사 내부자료&cr;주1) 희귀의약품 해당 파이프라인만 표시함 &cr;당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에 대해 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있습니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상 종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 Elevar는 2021년에 신약 허가를 취득할 경우 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13 년(2034년까지) 동안 독점 판매할 수 있습니다. Elevar가 License in 계약을 통해 보유하고 있는 리보세라닙 관련 특허 권리의 요약정보는 아래와 같으며, 특허에 대한 상세한 권리관계는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사." 를 참고하여 주시기 바랍니다. [Elevar 보유 리보세라닙 관련 L/I 특허 권리 요약] [전용실시권]&cr;(1) 혈관신생 억제제로서의 6환 아미노-아미드 유도체(물질 특허) : 2024년 만료 [재실시권]&cr;(2) N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸) 페닐]-2-(4-피리딜메틸) 아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염 (염조성물특허) : 2029년 만료 (국가별 특허전략에 따라 최대 2034년까지 연장 가능) 출처: 당사 제공 &cr;희귀질환은 환자수가 적어 치료제의 시장이 작고 질환에 대한 연구가 어려워 희귀의약품의 개발 가능성이 낮은 영역입니다. 이러한 희귀질환에 대한 치료제의 개발 성공시 높은 시장성이 기대됩니다. 다만, Elevar에서 보유한 파이프라인의 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다. [신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험] 마. 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기간 에 걸친 투자 및 연구기간이 소요 되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실 합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 연결대상 종속회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.&cr;&cr;제약 업계의 전체 매출액 및 연구개발비를 보면, 2016년에 사용한 총 연구개발비는 1조 7,694억원, 총 매출액은 29조 5,126억원으로 매출액 대비 연구개발비 비중은 6.0%, 매출액 대비 수출액 비중은 23.7%인 것으로 나타났습니다. 전체 연구개발비에서 중견기업이 사용한 연구개발비의 비중이 75.2%로 가장 높고, 중소기업이 14.8%, 대기업이 9.9%를 차지하였으며, 매출액 대비 연구개발비 비중은 중견기업이 8.4%로 가장 높고, 중소기업 4.4%, 대기업은 2.3% 순으로 나타났습니다. 이는 존슨앤존슨, 로슈, 머크, 노바티스, 화이자, 글락소스미스클라인, 브리스톨 마이어스 스큅, 사노피, 일라이 릴리, 아스트라제네카 등 상위 10개 글로벌 제약기업(World Preview 2019, Outlook to 2024, 12th edition, EvaluatePharma 2019)의 2018년도 매출액 대비 R&D 투자 비율 20.4%에 크게 못 미치는 수치입니다. 여전히 글로벌 제약사의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.&cr; [2016년 제약 업체 기업유형별 기업 전체 매출액, 수출액 및 연구개발비] (단위: 백만원, %) 구분 연구개발비 매출액 수출액 매출액대비&cr;연구개발비&cr;비중 매출액대비&cr;수출액&cr;비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 대기업 176,010 9.9 7,751,819 26.3 3,582,279 51.1 2.3 46.2 중견기업 1,331,002 75.2 15,842,701 53.7 2,744,929 39.2 8.4 17.3 중소기업 262,409 14.8 5,918,059 20.1 678,379 9.7 4.4 11.5 합계 1,769,422 100.0 29,512,579 100.0 7,005,587 100.0 6.0 23.7 출처: 한국보건산업진흥원, 제약산업 분석 보고서 (2018.04) 주1) 한국보건산업진흥원 사업계획 변경으로 2018년 이후 제약산업 분석 보고서 발간 중지되었으며, 2019년 보고서 작성은 재추진 예정이나, 증권신고서 제출전일 기준 보고서 발간이 되지 않아 작성 가능한 최신 보고서 수치를 인용하였습니다. [글로벌 제약사 R&D 투자 현황(2018년 및 2024년 전망] (단위: 십억달러, %) 순위 제약회사 제약사 연구 개발비 매출액 대비 R&D 비율 2018 2024F 2018 2024F 1 Johnson&Johnson 8.4 9.9 21.8% 21.6% 2 Roche 9.8 9.9 22.0% 21.1% 3 Merch & Co 7.9 9.2 21.2% 21.6% 4 Novartis 8.2 9.2 18.8% 1.8% 5 Pfizer 8.0 8.9 17.6% 17.4% 6 GlaxoSmithKline 5.0 6.8 16.3% 17.6% 7 Bristol-Myers Squibb 5.1 6.7 23.8% 22.5% 8 Sanofi 6.2 6.7 17.7% 16.4% 9 Eli Lilly 5.0 6.1 25.5% 23.6% 10 AstraZeneca 5.3 5.9 25.5% 18.2% 합계 - 68.9 79.1 20.4% 19.6% 출처: World Preview 2019, Outlook to 2024, 12th edition, EvaluatePharma 2019 &cr;국내 상위 제약사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.&cr;&cr;연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사 및 당사계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. [리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성] 바. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA("Advenchen")와 Elevar가 Advenchen 으로부터 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate, "리보세라닙")의 개발, 사용 및 판매 등에 관한 라이선스를 득하는 내용의 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이후 Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다 . 다만, 3상 직후 그 결과 해석에 있어서 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 당초 IND신청 당시의 목표치에 부합 하지 않는 것 으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting 을 진행하였으며, 전문 컨설팅회사의 도움을 받아 최 선 의 신약허가전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 예정이나, 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙 의 신약허가 취득을 보장할 수 없음 에 유의하시기 바랍니다. 또한, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업 적 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 이 러한 결과로 인해, 리보세라닙 성분 치료제의 신약허가가 당사가 예상하는대 로 진행되지 않을 경우, 임상시험 진행과 NDA 신청 등을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성이 저해되므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향 을 미칩니다. 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성 상 신약허가 및 상업화 여부에 따른 당사의 재무상태에 미치는 영향을 유의하여 주시기 바랍니다. 회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 리보세라닙 표적항암제에 대하여 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA)으로부터 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙(舊 아파티닙)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다. &cr; Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였으며, 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 완료하였습니다. Elevar는 임상 3상 결과 및 Pre-NDA meeting 결과를 바탕으로 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최선의 신약 허가전략을 수립한 후 FDA에 신약 허가(NDA)를 신청할 예정이나, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다. Elevar의 주요 개발 제품은 VEGFR-2(Vascular Edothelial Growth Factor Receptor 2 : 혈관내피 세포증식인자수용체2)를 표적으로 하는 항종양 신생혈관 억제제인 리보세라닙입니다. 종양세포는 성장을 위해 신혈관 생성을 유도하게 되는데 VFGF(Vascular Edothelial Growh Factor: 혈관내피 생성인자)는 혈관신행을 유도하는 혈관생성인자로, 'VFGF'와 'VFGFR-2'와의 결합은 신혈관 생성에 있어 가장 핵심적인 역할을 하게 됩니다. VEGF 혈관내피성장인자&cr;(Vascular endothelial growth factor) VEGFR-2 제2형 혈관내피성장인자 수용체&cr;(Vascular endothelial growth factor receptor-2) 혈관신생과 암 정복의 활용 혈관신생은 기존 혈관으로부터 새로운 혈관이 생성되는 기작이며 정상적인 생리작용으로 발생과정과 상처치유, 여성의 생식 주기에 중요한 역할을 합니다. 세포는 생존을 위해 혈관으로부터 산소와 영양분의 공급을 요구하는데 이를 위해 세포는 혈관으로부터 산소의 확산범위에 해당하는 약 100 마이크로미터(μm) 이내에 존재합니다. 이 범위에서 벗어난 세포들은 생존을 위해 새로운 혈관의 생성이 필요한데 이 과정을 혈관신생이라고 합니다.&cr;&cr;암세포는 정상 세포가 오작동으로 인해 죽지 않고 무한 증식하는 세포를 말합니다. 무한 증식하는 암세포 역시 생존하기 위해서는 새로운 혈관이 필요합니다. 암세포는 혈관신생을 통해 영양분을 공급받는데 문제는 이로 인해 주위 정상세포가 정상적으로 공급받아야 할 영양분까지 암세포가 독식한다는 점입니다. 결과적으로 주위 정상세포는 아사하게 됩니다.&cr;&cr;과학자들이 암 치료 전략으로 주목한 점은 혈관신생의 시작 포인트입니다. 인체 내에서 혈관신생을 유도하는 물질, 즉 혈관생성인자를 적절히 통제할 수 있다면 혈관신생을 억제할 수 있고 결과적으로 암세포의 성장을 차단할 수 있기 때문입니다.&cr;&cr;암세포는 무한증식을 통해 세포를 지속적으로 만드는 데 암세포가 자신의 생존에 필요한 혈관이 부족할 경우, 혈관생성인자를 분비함으로써 인체 내 혈관신생을 촉발합니다.&cr;&cr;이렇게 분비된 혈관생성인자가 혈관신생을 진행하기 위해서는 혈관세포와의 결합이 이뤄져야 합니다. 세포 내에서 보통 혈관생성인자와 같은 단백질과 세포의 결합은 세포 표면에 위치한 수용체(리셉터, Receptor)를 통해 이루어집니다.&cr;&cr;해당 단백질과 목표 세포 수용체는 상호간 특이적 결합을 합니다. 혈관생성인자가 혈관세포 수용체와 결합하면 혈관세포는 혈관신생을 진행함으로써 새로운 혈관이 생성되는 것입니다. 출처: The Science Times VEGF는 ▲VEGF-A ▲VEGF-B ▲VEGF-C ▲VEGF-D 등의 VEGF 패밀리로 구성돼 있으며, 혈관세포는 VEGFR-1과 VEGFR-2 등의 수용체를 가지고 있습니다. VEGF는 주로 VEGFR2 수용체와 결합해 혈관신생을 유도하는 것으로 알려져 있습니다. 따라서 'VEGFR-2'의 활성을 차단하는 것은 암세포 성장에 반드시 필요한 신혈관 생성(Angiogenesis)을 효과적으로 억제하는 방법으로 볼 수 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)은 암세포에서 분비하는 혈관신행인자인 'VEGF'가 결합하는 수용체중에서 'VEGFR-2'를 선택적으로 차단하여 암세포의 성장과 전이를 효과적으로 억제하는 동시에 부작용은 최소화시키는 작용기전을 가지고 있습니다.&cr; 리보세라닙 기전.jpg 리보세라닙 기전 출처: 당사 내부자료 중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 특허 실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen에 로열티를 지급해 왔습니다. &cr;&cr;한편, 중국 이외의 지역에서는 리보세라닙의 신약 허가가 완료된 바 없으나 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar가 미국 NDA 신청을 진행, 신약 허가가 이루어지고 중국 외 지역에서도 리보세라닙 성분의 치료제 매출이 발생하기 시작할 경우 Elevar는 원천 특허 권리 양수도계약에 따라 당사로 로열티를 지급할 예정입니다. 향후, 리보세라닙의 성분 치료제의 신약 허가 여부는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 수익 실현 여부에 직접적인 영향을 미치게 되며, 결과적으로 당사의 연결기준 실적에 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr;리보세라닙 물질의 적용 분야 중 위암의 경우 이미 중국에서의 임상 3상 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국 내에서 판매되고 있음에 따라 그 효과와 안정성이 입증되고 있습니다. 리보세라닙은 위암 말기 치료제로서 2016년 2월 15일 한국 식품의약품안전처로부터 희귀의약품 지정을 시작으로 2017년 3월 1일 유럽연합 집행위원회, 2017년 6월 15일 미국 FDA로부터 희귀의약품을 지정받아 유효성과 안전성을 인정받았습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제로서의 희귀의약품 지정은 1차 치료제 이후 2차 치료제를 사용하였는데도 불구하고 완치가 되지 않은 3차 이상의 위암 환자를 대상자로 희귀의약품 지정을 받음을 의미합니다. 하지만 희귀의약품지정 사실이 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임하시기 바라며 희귀약품지정에 관한 상세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 라"를 참고하시기 바랍니다. &cr;리보세라닙은 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국적 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug)을 승인(US FDA IND 승인 번호 111963)받아 표적항암제 리보세라닙(아파티닙) 다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2a상을 종료하였고, 2017년 3월 첫 환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행을 개시 후 12개국, 88개 병원에서 위암 2차 이상 표준 치료에 실패한 환자 460명을 대상으로 임상 3상을 진행하였습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제 관련 임상 3상 결과 및 주요 치료제와의 비교는 아래와 같습니다.&cr; [위암 2차 및 3차 이 후 치료제 임상시험 결과비교] 구분 리보세라닙 사이람자 옵디보 론서프 신약허가 - - - - 임상기간 2017.02 ~ 2018.10 2009.10 ~ 2012.01 2014.11 ~ 2016.02 2016.02 ~ 2018.01 피험자수 &cr;(실험자수 vs 대조군) 460명 (308 vs 152) 355명 (238 vs 117) 493명 (337 vs 163) 507명 (337 vs 170) 임상국가 12개 국가 29개 국가 3개 국가 17개 국가 대조군 Placebo Placebo Placebo Placebo 임상병원 88개 119개 49개 110개 허가 NDA 준비 중 글로벌 일본,한국,대만 글로벌 적응증 위암 3차 이후 위암 2차 위암 3차 이후 위암 3차 이후 OS&cr;(전체생존기간, 월) 5.78 vs 5.13 5.2 vs 3.8 5.3 vs 4.1 5.7 vs 3.6 PFS&cr;(무진행생존기간, 월) 2.83 vs 1.77&cr;(p<0.0001) 2.1 vs 1.3&cr;(p<0.0001) 1.6 vs 1.5&cr;(p<0.0001) 2 vs 1.8&cr;(p<0.0001) DCR&cr;(질병통제율, %) 42.4 vs 13.1&cr;(p<0.0001) 48.7 vs 23.1&cr;(p<0.0001) 40 vs 25&cr;(p=0.0036) 44 vs 14&cr;(p<0.0001) ORR&cr;(객관적반응률, %) 6.9 vs 0&cr;(p=0.002) 3.4 vs 2.6&cr;(p=0.76) 11.2 vs 0 4 vs 2&cr;(p=0.28) CR (완전관해) 2명 1명 0명 0명 출처: 당사 IR Newsletter (hlobkorea.com) 리보세라닙 임상 3상 결과를 간략히 요약하면, 리보세라닙의 무진행생존기간(PFS)는 2.83개월로, 위암 3차 치료제로 허가 받은 론서프 2개월, 옵디보 1.6개월보다 높았습니다. 전체생존기간(OS) 또한 리보세라닙은 5.78개월로 론서프(5.7개월), 옵디보(5.26개월) 대비 높은 결과가 나왔습니다. 위암 3차 치료제부터는 표준요법이 없기 때문에, 론서프 및 옵디보 임상시험은 모두 리보세라닙과 마찬가지로 최적지지요법(Best Supportive Care)을 대조군으로 사용하였으며, 대조군 OS는 론서프 3.6개월 및 옵디보 4.1개월로 발표되었습니다. 리보세라닙 임상 시 대조군 전체생존기간은 5.13개월로 론서프, 옵디보 연구결과에 비해 높은 수준입니다. 다만, 상기 결과치 중 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 부족한 것으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분 석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting을 진행하였 습니다. 이후 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최 선 의 신약허가 전략을 수립한 후, NDA 및 신약허가를 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙이 신약 허가를 받을 수 있다고 보장할 수는 없다는 점에 유의하시기 바랍니다. Elevar는 상기 임상 3상 완료 후 FDA와 Pre NDA 미팅을 진행하였으며, 그 결과를 바탕으로 신약허가 신청(NDA)을 진행할 예정입니다. 다만, 바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 본격적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 따라서 신약허가가 당사가 예상하는대로 진행되지 않을 경우, 임상시험을 진행하고 NDA 신청을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성을 저해하므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이에, 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성상 신약허가 여부 및 신약의 상업적 타당성 등에 따 라 당사의 재무상태와 실적에 미치는 영향에 유의하여 주시기 바랍니다. [지적재산권 분쟁 관련 위험] 사. 바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar는 가장 중점적으로 신약 개발을 추진 중인 신약후보물질 리보세라닙 성분 치료제에 대하여 중국을 제외한 글로벌 독점 판권을 특허권자 및 전용실시권자와의 라이센스 계약을 통하여 확보한 상태 이며, 그 중 한국 내에서의 독점 판권은 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜가 재실시권의 형태로 보유하고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 많은 바이오의약품 개발 회사와 제약사들은 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙이며, 리보세라닙에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.&cr; [리보세라닙 관련 글로벌 원천 특허권 등록 현황] 구분 물질(리보세라닙)특허 염조성물특허(Salt Patent) 혈관신생억제제로서의&cr;6환 아미노-아미드 유도체 N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-&cr;(4-피리딜메틸)아미노-3-&cr;피리딘카복스아마이드의 염 지역 등록번호 등록권자 등록번호 등록권자 미국 US7129252 Advenchen US8362256 항서제약(중국) 유럽 EP1633712 Paul Chen (개인)&cr;(Advenchen의&cr;최대주주이자&cr;리보세라닙&cr;최초 개발자) EP2327697 일본 JP5046643 JP5649132 한국 101159034 101674227 캐나다 CA2568608 CA2736664 호주 - - AU2009295168 홍콩 - - HK1141514 인도 - - 출원번호:&cr;IN2011DN01596&cr;공개번호:&cr;IN01596DN2011A 항서제약(중국)&cr;(출원인) 멕시코 - - 출원번호:&cr;MX20110002816&cr;공개번호:&cr;MX2011002816 러시아 - - 출원번호:&cr;RU20110113229&cr;공개번호:&cr;RU2011113229/2499796 (자료: 당사 제시) &cr; 리보세라닙 성분 치료제를 특정 지역에서 독점 개발 및 판매하기 위하여는 해당 지역에서 최소한 그 물질특허 또는 염조성물특허 중 1에 대한 독점적 실시권(License)을 확보해야 합니다. 다시 말해, 특정 지역에 리보세라닙 물질특허가 등록되어 있지 않더라도 염조성물특허가 등록되어 있다면 해당 지역의 염조성물특허 실시권자는 리보세라닙 성분 치료제를 독점적으로 개발 및 판매할 수 있습니다. &cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 물질특허 전용실시권을 Advenchen 및 그 최대주주인 Paul Chen으로부터 허여받아 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은 원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다. &cr;상기 물질특허 및 염조성물특허의 원천 특허권자들간의 계약, 그리고 당사의 100% 자회사인 Elevar와 원천 특허권자 및 전용실시권자들간의 라이센스 계약에 의하여 증권신고서 제출일 현재 리보세라닙 성분 치료제의 글로벌 판권은 아래와 같이 정리되어 있습니다.&cr; [리보세라닙 치료제 판권 현황] 국가판권 판권 보유사 중국 판권 항서제약 국내(한국) 판권 에이치엘비생명과학㈜ 나머지 국가 판권 Elevar Therapeutics, Inc. 출처: 당사 제공 주1) 일본ㆍ유럽 판권은 Elevar에서 보유하고 있으며, 에이치엘비생명과학㈜가 일본ㆍ유럽 발생 Revenue의 14.5%를 배분받기로 되어있습니다. 상기 판권 관계를 구성하는 계약에 의한 전용실시권 허여 및 로열티 지급 관계를 요약하면 아래와 같습니다.&cr; [리보세라닙 성분 치료제 판권 라이센스 및 로열티 지급 관계 현황] 권리양도 등_2.jpg 권리양도 등_2 (자료: 당사 제시) 주) 리보세라닙의 원천 물질 특허는 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외의 지역에서는 Advenchen의 최대주주이자 리보세라닙 성분의 최초 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있습니다. 그러나 Paul Chen 또는 Advenchen이 직접 리보세라닙 신약 개발을 진행하지 않고 있으며, 세계 모든 지역에 대한 특허 실시권이 Advenchen을 통하여 중국 항서제약 및 당사의 100% 자회사인 Elevar 등 복수의 제3자에게 허여되어 있는 바, 본 증권신고서의 내용 일부에서는 이해의 편의를 위하여 Advenchen과 Paul Chen 각각의 지역별 특허권 보유 현황을 분리하여 기재하지 않고 위와 같이 Advenchen을 글로벌 물질 특허권자로 통일하여 표시합니다. 리보세라닙 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있습니다. 물질 특허와는 별도로 중국 항서제약은 리보세라닙의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있습니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 지분 18.58%를 보유하고 있는 에이치엘비생명과학㈜는 리보세라닙의 글로벌 권리 중 Elevar로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.&cr; 당사(연결대상 종속회사 포함)는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;리보세라닙 관련 권리관계에 관한 추가적인 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사-2."를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 2. 회사위험 【투자자 유의사항】 ■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 연결기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; ■ 본 증권신고서에 포함된 2020년 1분기 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받지 않은 재무제표에 의합니다. [자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험] 가. 당사의 매출은 대부분 당사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 당사의 자회사인 Elevar가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 당사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar를 합병하면서 Elevar를 당사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 당사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 당사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; 당사가 영위하는 주요 사업은 표면적으로 합성수지선 건조업에 해당합니다. 실제 연결기준 매출액 중 2019년 연간 기준 약 77.5% , 2020년 1분기 기준 약 78.7% 는 당사가 직접 영위하는 사업부문인 복합소재사업부문에서 발생하며, 제품별 매출 역시 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2019년 연간 기준 약 73% , 2020년 1분기 기 준 약 80% 를 구성합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 당사의 자회사인 화진메디스㈜ 및 화진메디칼㈜에서 발생하는 의료기기 매출이 대부분입니다. &cr; [당사 사업부문별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 복합소재사업부문 매출액 9,458,427 4,322,554 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 연결기준 매출액 중 비중 78.67% 59.89% 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 바이오의료기기사업부문 매출액 2,564,582 2,895,517 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 연결기준 매출액 중 비중 21.33% 40.11% 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 연결기준 매출액 계 12,023,009 7,218,071 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 [당사 매출유형별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 1Q2020 1Q2019 FY2019 FY2018 FY2017 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 9,632,176 80.11% 4,620,126 64.01% 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 제품매출 주사기 외 2,388,834 19.87% 1,992,641 27.61% 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 0 0.00% 0 0.00% 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 2,000 0.02% 605,304 8.39% 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 합 계 12,023,009 100.00% 7,218,071 100.00% 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;그러나 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산 업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.&cr; &cr;당사의 제약ㆍ바이오사업부문 은 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하는 화진메디스㈜ 및 화진메디칼㈜와 항암제 등의 바이오의약품 신약 연구개발업을 영위하는 미국 자회사 Elevar Therapeutics Inc.(舊,LSK BioPartners, Inc., "Elevar")로 구성됩니다.&cr;&cr;당사는 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업 에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙")의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭) 으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.&cr;&cr;Elevar는 리보세라닙을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 당사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. &cr; [당사 연결기준 실적 및 경상연구개발비/판관비 추이] (단위: 원) 　 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 수익(매출액) 12,023,009,291 7,218,071,120 38,420,748,245 36,185,983,416 23,006,912,167 30,138,866,814 매출원가 9,504,127,127 5,964,305,894 34,484,127,309 29,700,114,455 20,815,763,965 25,867,914,955 매출총이익 2,518,882,164 1,253,765,226 3,936,620,936 6,485,868,961 2,191,148,202 4,270,951,859 판매비와관리비 8,750,183,809 11,101,591,743 52,667,711,677 35,801,039,063 28,305,958,597 25,275,222,963 경상연구개발비(1,000원 단위 근사치) 2,677,710,000 6,997,444,000 33,834,527,000 22,240,931,000 12,729,352,000 10,110,213,000 전체 판관비 중 경상연구개발비 비중 30.60% 63.03% 64.24% 62.12% 44.97% 40.00% 매출액 대비 경상연구개발비 비율 22.27% 96.94% 88.06% 61.46% 55.33% 33.55% 영업이익(손실) -6,231,301,645 -9,847,826,517 -48,731,090,741 -29,315,170,102 -26,114,810,395 -21,004,271,104 당기순이익(손실) -13,638,897,096 -13,478,943,613 -59,660,076,049 13,520,304,124 -21,327,893,685 -23,251,533,470 (자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr;당사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 연간 경상연구개발비가 약 338억원 으로 2018년 연간 연구개발비 대비 52.13% 증가하였습니다. 2020년 1분기 경상연구개발비는 약 26.7억원으로 전년 동기 약 70억원 대비 61.7% 감소(약 43.2억원 감소)한 모습을 나타내는데, 이는 위암말기치료제의 글로벌 임상3상이 종료된 이후 NDA절차가 진행중인 것 에 기인합니다. 2020년 하반기 또는 그 이후 당사가 계획하고 있는 간암1차 및 위암1차 치료제의 콤보임상, License in 등이 차질 없이 진행될 경우 경상연구개발비는 다시 크게 증가할 수 있습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 연간 기준 64.24% 이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 88.06% 에 해당합니다. 당사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 당사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다. 다만 2020년 1분기 경상연구개발비가 전년대비 감소하여, 전체 판매비와관리비 중 차지하는 비중은 전년 동기 63% 수준에서 30.6% 수준으로 감소하였으며, 매출액 대비 비중 역시 97% 수준에서 22.3% 수준으로 감소하였습니다. &cr;&cr; 당사는 Elevar의 전신 LSK BioPartners, Inc.의 이전 명칭인 Lifecord International USA, Inc.에 2005년 최초로 출자하였고, 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 삼각합병을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 100% 자회사화 하였습니다. Elevar에 대한 출자현황 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 내역] 납입일자 취득대상 지분증권의 발행회사 거래형태 취득한&cr;주식의&cr;종류 납입금액 취득 주식수 재원 납입 이후&cr; 보유주식수 외화(달러) 원화 보유주식수 지분율 2005-09-29 Lifecord International USA,Inc (최초 취득) 신규출자 보통주 250,000 264,410,000 1,000 1,000 100.00% 2007-02-01 LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - 2007-11-23 LSK BioPartners, Inc. 대여금 출자전환 보통주 1,050,000 1,089,142,000 8,000 9,000 29.03% 2008-06-25 LSK BioPartners, Inc. 무상증자 보통주 - - 81,000 90,000 6.98% 2012-01-04 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 1,877,400 2,100,000,000 220,000 310,000 20.16% 2012-03-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 300,000 340,500,000 151,515 461,515 23.91% 2014-04-14 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 2,000,000 2,080,000,000 123,500 585,015 19.65% 2015-01-05 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 6,000,000 6,729,000,000 148,302 733,317 23.67% 2015-02-16 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 32,449,988 35,979,646,088 817,586 제3자배정 유상증자(2015.02) 1,550,903 59.19% 2017-08-09 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,999 22,507,998,311 261,987 제26회 CB 1,812,890 62.77% 2018-07-25 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 19,999,939 22,703,998,297 223,463 제26회 및 제29회 CB&cr;제30회 BW 2,036,353 62.19% 2019-04-30 LSK BioPartners, Inc. 제3자배정 유상증자 보통주 9,999,999 11,581,988,418 81,900 제3자배정 유상증자(2018.10)&cr;제31회 CB 2,118,253 61.61% 2019-05-31 LSK BioPartners, Inc. 구주인수 보통주 4,478,628 5,329,567,320 36,680 제31회 CB 2,154,933 59.83% 2019-06-11 HLB USA 신규출자 보통주 1 1,184 1 - 1 100.00% 2019-11-05 HLB USA 삼각합병 주식대가&cr;취득 재원 지원목적 출자 보통주 162,500,000 188,792,102,918 162,500,000 단기차입 162,500,001 100.00% 2019-11-27 HLB USA (삼각합병) - - - - - - - - 2019-11-27 Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경) - - - - - - - - 2019-12-03 Elevar therapeutics , Inc. 삼각합병 현금대가&cr;지급 재원 지원목적 출자 보통주 10,000,000 11,804,000,000 10,000,000 제31회 CB&cr;제33회 CB 172,500,001 100.00% 2019-12-27 Elevar therapeutics , Inc. 보통주 13,000,000 15,095,600,000 13,000,000 제33회 CB 185,500,001 100.00% (자료: 당사 제시) &cr; 당사는 현재까지 미화 약 2억 8,400만 달러를 Elevar에 출자하였으며, 금번 유상증자의 자금사용목적상에도 명시되어 있듯이, 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 미화 약 1억 8천만 달러에 상당하는 금액을 Elevar에 추가로 출자하여 다양한 적응증에 대한 리보세라닙 신약의 임상실험비용 등 연구개발비용 및 신규 pipleline 확보 자금을 지속적으로 지원할 계획입니다.&cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 向 출자 계획] 예정 시기 출자예정 대상회사 출자방법 출자예정금액 취득예정&cr;주식수 출자 이후 외화(달러) 원화 보유주식수&cr;(예정) 지분율 2020년 반기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 30,000,000 36,459,000,000 30,000,000 215,500,001 100.00% 2020년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 38,166,454 46,383,691,546 38,166,454 253,666,455 100.00% 2020년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 273,666,455 100.00% 2021년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 20,000,000 24,306,000,000 20,000,000 293,666,455 100.00% 2021년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 28,166,453 34,230,690,331 28,166,453 321,832,908 100.00% 2021년 3분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 331,832,908 100.00% 2021년 4분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 14,000,000 17,014,200,000 14,000,000 345,832,908 100.00% 2022년 1분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 355,832,908 100.00% 2022년 2분기 Elevar Therapeutics, Inc. 보통주 취득 10,000,000 12,153,000,000 10,000,000 365,832,908 100.00% (자료: 당사 제시) &cr;당사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 연간 기준으로도 당사는 연결기준 487억원 의 영업손실을 기록, 영업손실 규모가 전년대비 66.23% 증 가하면서 영업손 실 규모 확대 추세를 보였습 니다. 다만 2020년 1분기 매출액이 120억원 수준으로 전년 동기 대비 66.6% 증가한 등의 영향으로 2020년 1분기 영업손실 폭은 전년 동기 98.5억원 대비 감소한 62.3억원 수준을 나타냈습니다. 이러한 당사의 영업실적 추세로 보아, 자체적으로 영위하는 사업에서 시현하는 이익이나 현금흐름에 비하여 Elevar에 대한 출자 목적으로 지출되는 금액이 압도적으로 큰 편입니다. 이에 당사는 이러한 출자 자금을 대부분 사모자금 조달 형태를 통하여 충당해 왔습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 Elevar의 리보세라닙 연구개발 및 신규 pipeline 도입에 대한 장기적 자금 지원책을 마련하고자 하며, 이를 통해 지속적 채무증권을 발행으로 인한 각종 금융비용의 절감, 자금의 적시 지원을 통한 Elevar의 연구개발활동 안정화를 도모할 계획입니다. &cr;&cr; 상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 당사의 상장된 보통주식 시가총액은 2016년 말 4,719억원에서 2018년 말 3조 1,298억원, 2019년 말 4조 9,107억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2020년 05월 04일 종가 기준 당 사의 상장된 보통주 시가총액은 약 4조 1,636억원 을 기록하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.&cr; [당사 주가 추이(2018~)] (단위: 원, 주) 주가 추이.jpg 주가 추이 (자료: 한국거래소, 한국투자증권) 당사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 최근 약 3년간 당사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.&cr; [당사 주가 급락 CASE 및 그 사유] 일자 종가 3거래일 낙폭 사유 2018-05-09 100,700 -19.95% 삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락&cr;-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500) 2018-11-12 79,100 -18.87% 여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락 2019-06-28 35,300 -52.43% 리보세라닙의 글로벌3상 결과 OS가 목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락 2019-07-30 23,900 -23.03% 6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락&cr;-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESM O (유럽암학회) 에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000) 2019-10-28 131,000 -27.54% Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락 (자료: 한국투자증권) &cr;상기와 같이, 당사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다. 또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. [매출액 및 수익성 관련 위험] 나. 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가 하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가하였습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 대비 8.82% 증가 하였으나, 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가 하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소 되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소 하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문 의 연결기준 영업손실 규모 확대 추세는 Elevar에 투입되는 경상연구개발비에 상당부분 기인 하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 120억원으로, 전년 동기 약 72억원 대비 66.57% 증가하였습니다. 한편 당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원 으로 전년 대비 6.18% 증가하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가한 바 있습 니다. 당사의 연결기준 매출 구분 보고부문은 총 2개 부문으로 복합소재사업부문 및 제약ㆍ바이오사업 부문이 있으며, 사업부문별 매출 구성 및 영업실적 추이 상세현황은 아래 표와 같습니다.&cr; [당사 연결기준 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 합계 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 12,023,009 7,218,071 38,420,748 36,185,983 23,006,912 30,138,867 영업이익(손실) -6,231,302 -9,847,827 -48,731,091 -29,315,170 -26,114,810 -21,004,271 당기순이익(손실) -13,638,897 -13,478,944 -59,660,076 13,520,304 -21,327,894 -23,251,533 유동자산 53,726,647 67,304,064 69,679,047 117,127,033 35,324,284 27,111,793 비유동자산 303,046,580 251,909,214 292,933,101 186,913,745 152,868,971 159,595,268 자산 계 356,773,227 319,213,278 362,612,148 304,040,778 188,193,255 186,707,061 유동부채 65,567,624 23,483,682 67,698,778 20,917,581 42,332,831 15,423,828 비유동부채 94,280,326 84,054,959 105,671,204 73,599,662 32,181,625 47,209,978 부채 계 159,847,950 107,538,641 173,369,982 94,517,243 74,514,456 62,633,806 (자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) [당사 사업부문별 영업실적 추이] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 복합소재사업 부문 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 9,458,427 4,322,554 29,775,665 27,363,262 22,994,053 30,089,605 전제 매출 대비 78.67% 59.89% 77.50% 75.62% 99.94% 99.84% 영업이익(손실) -545,333 -1,001,242 -5,485,940 529,155 -6,656,223 -4,624,164 당기순이익(손실) -3,115,311 -4,563,966 -31,895,393 46,866,762 -12,406,048 -6,919,950 유동자산 32,139,606 55,321,298 40,124,989 98,813,525 16,540,493 15,686,189 비유동자산 155,859,830 246,634,547 144,739,270 48,372,958 21,992,728 22,589,989 자산 계 187,999,436 301,955,845 184,864,259 147,186,483 38,533,221 38,276,178 유동부채 10,950,516 10,641,103 10,046,910 9,517,992 37,146,253 12,428,360 비유동부채 63,026,912 82,522,861 75,275,020 44,289,046 4,869,413 6,711,252 부채 계 73,977,428 93,163,964 85,321,930 53,807,038 42,015,666 19,139,612 구 분 제약ㆍ바이오사업 부문 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 2,564,582 2,895,517 8,645,083 8,822,721 12,859 49,262 전제 매출 대비 21.33% 40.11% 22.50% 24.38% 0.06% 0.16% 영업이익(손실) -5,685,969 -8,846,585 -43,245,151 -29,844,325 -19,458,587 -16,380,107 당기순이익(손실) -10,523,586 -8,914,978 -27,764,683 -33,346,458 -8,921,846 -16,331,583 유동자산 21,587,041 11,982,766 29,554,058 18,313,508 18,783,791 11,425,604 비유동자산 147,186,750 5,274,667 148,193,831 138,540,787 130,876,243 137,005,279 자산 계 168,773,791 17,257,433 177,747,889 156,854,295 149,660,034 148,430,883 유동부채 54,617,108 12,842,579 57,651,868 11,399,589 5,186,578 2,995,468 비유동부채 31,253,414 1,532,098 30,396,184 29,310,616 27,312,212 40,498,726 부채 계 85,870,522 14,374,677 88,048,052 40,710,205 32,498,790 43,494,194 (자료: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) &cr;당사 연결기준 매출액의 대부분을 차지하는 것은 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문으로, 당사가 직접 영위하는 자 체 사업에 해당하며, 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매 출 실적은 약 94.6억원으로 분기 연결기준 총 매출액의 78.7%를 차지하며, 복합소재사업부문의 2019년 연간 매출 실적은 약 298억원 으로 동 기간 연결기준 전체 매출액의 77.5% 를 차지 하였습 니다. 2020년 1분기 연결기준 매출액의 나머지 21.3% 를 차지하는 제약ㆍ바이오사업 부문은 당사의 연결대상 종속회사인 ㈜화진메디칼, ㈜화진메디스 및 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar") 를 통해 영위하는 사업에 해당합니다. ㈜화진메디칼 및 ㈜화진메디스는 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하며, Elevar는 당사의 미국 자회사로, 항암제 신약 등의 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제약ㆍ바이오 사업부문에서 실제로 연결기준 매출 실적이 발생한 곳은 화진메디칼㈜ 및 화진메디스㈜에 해당하며, Elevar는 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다. 당사의 100% 자회사인 미국 법인 Elevar에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사."를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 제품ㆍ서비스별 매출액 추이는 아래와 같습니다. [주요 제품ㆍ서비스별 매출액 및 비중 추이] (단위: 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 1Q2020 1Q2019 FY2019 FY2018 FY2017 FY2016 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 9,632,176 80.11% 4,620,126 64.01% 28,024,934 72.94% 24,161,653 66.77% 21,327,345 92.70% 28,861,278 95.76% 제품매출 주사기 외 2,388,834 19.87% 1,992,641 27.61% 8,514,985 22.16% 8,710,206 24.07% 0 0.00% 0 0.00% 상품매출 수액세트 외 0 0.00% 0 0.00% 145,869 0.38% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 기타매출 기타 서비스 2,000 0.02% 605,304 8.39% 1,734,961 4.52% 3,314,124 9.16% 1,679,567 7.30% 1,277,589 4.24% 합 계 12,023,009 100.00% 7,218,071 100.00% 38,420,748 100.00% 36,185,983 100.00% 23,006,912 100.00% 30,138,867 100.00% (출처: 당사 각 사업연도 사업보고서) &cr;당사 복합소재사업부문에서 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 당사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 당사가 국내 유일 제조업체이며, 당사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다. 당사 매출액의 대부분을 구성하는 복합소재사업부문은 2016년 매출은 약 301억원을 시현하였으나, 영업손실 약 46억원, 순손실 약 69억원을 기록하였습니다. 2017년에는 조선시장 침체에 따른 수주량 감소 영향으로 사업부문 매출실적이 230억원으로 전년 대비 감소하였고 부실재고 정리로 인한 원가율 상승으로 인하여 약 67억원의 영업손실과 약 124억원의 순손실을 기록하며 실적이 전체적으로 전년 대비 악화된 모습을 보였습니다. 2018년에는 두산중공업㈜ 무와라타와 Project 수주에 따른 PIPE매출 증가로 전년대비 19% 증가한 약 274억원의 매출실적을 기록하였으며, 기존 적자사업이던 HUD(Head Up Display) 사업부문을 별도 법인으로 분리하는 등 조직개편을 통한 판매관리비 비중 축소 노력 등으로 영업이익은 흑자전환하여 약 5.3억원, 순이익은 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 목적으로 양도한 라이프 리버㈜ 지분 거래로 수령한 제5회차 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채권에 대한 당 기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 영향 등으로 약 469억원을 기록했습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액 은 약 298억원 으로 전년 동기 대비 8.82% 증가하였으나, 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자 에서 약 55억원의 영업손실 로 적자 전환하였고, 제약ㆍ바이오 사업부문 확대로 인한 사업구조 개편 비용, 인력 충원 및 비용 지출과 CB 이자비용 증가 등으로 인하여 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자 에서 약 319억원 순손실 로 적자 전환하였습니다. 한편, 연결기준 당사 복합소재사업부문의 2020년 1분기 매출액은 약 94.6억원으로 전년 동기 43.2억원 대비 118.8% 가량 증가하였으며 영업손실은 약 5.5억원으로 전년 동기 약 10억원 대비 절반 가량으로 영업손실폭이 축소되었습니다. 분기순손실 역시 전년 동기 약 45.6억원에서 31.2억원으로 줄어든 모습을 보였습니다.&cr; 제약ㆍ바이오사업부문의 경우 2016년 매출액은 0.5억원 수준, 영업손실 및 순손실은 각각 163억원대를 기록하였으며, 이후 2017년 연간 동 사업부문의 매출액은 약 0.12억원으로 감소하였고 약 195억원의 영업손실과 약 89억원의 순손실을 기록하였습니다. 2018년 매출 실적은 약 88억원으로 크게 성장하였으나, 영업손실 및 순손실 규모는 각각 298억원과 333억원으로 확대되었으며, 2019년 매출 실적은 약 86억원 으로 전년대비 2.01% 감소 하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원 , 순손실 규모가 약 278억원 수준 으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사 제약ㆍ바이오사업부문 매출실적은 약 25.6억원으로 전년 동기 29억원 대비 약 11.4% 감소하였습니다. 당사 제약ㆍ바이오사업 부문의 연결기준 영업손실 확대 추세 는 Elevar에 투입되는 글로벌 임상 진행 등에 따른 경상연구개발비 (임상비용 등) 에 상당부분 기인하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 1분기 당사 제약ㆍ바이오사업부문 영업손실은 약 56.9억원으로 전년 동기 약 88.5억원의 영업손실 기록 대비 감소한 모습을 보였습니다. &cr;상기와 같이, 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [ 부채성 조달 확대 및 재무 안정성 악화 관련 위험] 다. 당사의 2019년 말 연결기준 부채 규모는 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가한 1,734 억원 수준 을 기록하였으나, 2020년 1분기 말 연결기준 당사 부채총계는 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다. 이에 부채비율은 2018년 말 45.11%에서 2019년 말 91.61% 로 상 승하 였다가 2020년 1분기 말 81.17%를 기록 하였고, 차입금의존도는 2018년 말 13.99%에서 2019년 말 23.89% 로 상승 하였다가 2020년 1분기 말 18.98%로 개선 되 었습니다. 2019년 말 기준 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 전기말 대비 약 441억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 총 차입금 규모는 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 연결기준 차입금 수준 상승은 당사가 2019년 중 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 당사의 사채 미상환 잔액이 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원 으로 증가한 바 있습니다. 그러나 2020년 1분기까지 제26회, 제28회 , 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원 으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소 한 수준 입니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 당사가 발행한 주식연계채권의 상환을 위한 자금소요로 인해 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. &cr; 당사의 2019년 말 연결기준 총 자산 규모는 약 3,626억원 으로 전기 말 대비 19.26% 증가하였 으며, 2020년 1분기 말 약 3,568억원으로 전기말 대비 소폭 감소하였습니다. 당사가 보유하고 있는 연결기준 현금성자산은 2019년 말 기준 약 409억원 으로 전기말 대비 35.17% 증가하였으나, 부채 규모가 전기 말 대비 약 83.43% (약 789억원 ) 증가 한 1,734억원 수준을 기록하였습니다. 2020년 1분기 말 연결기준 당사 보유 현금성자산이 약 222억원으로 전기말 대비 절반 가량으로 축소되었으나, 부채총계가 1,598억원으로 전기말 대비 7.8% 감소(약 135억원 감소)하였습니다.&cr; [당사 연결기준 요약 재무상태표] (단위: 원) 2020년 1분기말 2019년 말 2018년 말 2017년 말 2016년 말 자산 　유동자산 53,726,647,115 69,679,047,000 117,127,032,503 35,324,284,333 27,111,793,279 　　현금및현금성자산 22,193,006,698 40,855,235,426 30,225,829,645 7,346,888,316 9,368,627,904 　　매출채권 10,819,396,009 6,583,621,059 6,528,554,000 3,241,078,668 2,929,114,396 　　유동 공정가치 측정 금융자산 7,066,396,097 0 71,546,815,236 0 0 　　기타유동금융자산 3,810,572,902 15,035,894,788 4,165,286,952 20,178,840,468 10,465,309,666 　　재고자산 5,928,651,240 4,918,445,721 3,860,254,264 4,142,909,238 3,854,580,048 　　당기법인세자산 165,409,410 131,854,340 47,751,800 32,862,230 36,147,070 　　기타유동자산 3,743,214,759 2,153,995,666 752,540,606 381,705,413 458,014,195 　비유동자산 303,046,579,536 292,933,101,006 186,913,745,854 152,868,970,558 159,595,267,750 　　비유동 공정가치 측정 금융자산 40,016,748,188 28,694,750,830 976,353,825 1,508,775,481 4,662,379,237 　　기타비유동금융자산 505,113,842 484,679,682 724,543,760 942,408,000 1,022,366,179 　　관계기업에 대한 투자자산 110,087,920,023 115,038,690,392 36,028,797,075 10,609,946,722 8,910,894,738 　　기타비유동자산 0 0 93,920,098 159,557,644 368,246,008 　　투자부동산 2,622,863,587 2,635,126,236 2,684,176,834 2,733,227,432 2,782,278,030 　　유형자산 12,105,632,095 12,523,557,478 12,807,115,178 10,289,891,528 10,829,361,390 　　무형자산 137,708,301,801 133,556,296,388 133,598,839,084 126,625,163,751 131,019,742,168 자산총계 356,773,226,651 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 전기말대비 증감 -1.61% 19.26% 61.56% 0.80% 　 부채 　 　 　 　 　유동부채 65,567,624,266 67,698,778,182 20,917,581,275 42,332,831,413 15,423,827,554 　　단기매입채무 2,921,797,963 987,104,509 1,865,274,404 1,401,836,003 1,654,610,748 　　단기차입금 5,509,320,000 12,096,012,300 10,974,390,606 31,549,690,920 7,328,208,000 　　기타유동금융부채 52,611,781,699 54,006,709,442 7,460,593,776 7,140,394,055 5,263,645,266 　　유동금융보증부채 1,506,980,778 24,762,223 204,724,343 220,787,369 2,741,918 　　유동계약부채 2,693,557,735 363,317,600 250,870,800 　 0 　　기타유동부채 324,186,091 220,872,108 161,727,346 2,020,123,066 1,174,621,622 　비유동부채 94,280,325,676 105,671,203,915 73,599,661,297 32,181,624,854 47,209,978,699 　　장기차입금 62,223,637,012 74,524,384,853 31,554,647,549 4,320,000,000 6,056,404,196 　　상환전환우선주부채 0 0 12,461,250,968 　 0 　　기타비유동금융부채 1,063,914,762 1,138,875,212 675,000,000 227,201,779 147,791,991 기타비유동부채 25,900,000 25,900,000 0 0 0 　　비유동금융보증부채 126,754,375 126,754,375 126,754,375 4,026,288 20,873,490 　　이연법인세부채 30,140,651,130 29,236,633,611 28,322,248,004 27,054,870,168 40,304,815,330 　　퇴직급여부채 699,468,397 618,655,864 459,760,401 575,526,619 680,093,692 　부채총계 159,847,949,942 173,369,982,097 94,517,242,572 74,514,456,267 62,633,806,253 자본 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 192,292,019,649 184,892,993,706 174,683,227,110 77,240,858,492 88,747,285,539 　　자본금 21,619,547,500 21,371,125,500 19,587,412,500 18,195,205,500 17,943,571,000 　　주식발행초과금 396,754,552,623 371,790,601,168 96,623,128,854 82,841,973,337 77,683,578,246 　　기타자본구성요소 -207,226,745,748 -203,052,295,332 18,854,335,273 -3,971,867,014 -3,550,223,316 　　이익잉여금(결손금) -18,855,334,726 -5,216,437,630 39,618,350,483 -19,824,453,331 -3,329,640,391 　비지배지분 4,633,257,060 4,349,172,203 34,840,308,675 36,437,940,132 35,325,969,237 　자본총계 196,925,276,709 189,242,165,909 209,523,535,785 113,678,798,624 124,073,254,776 자본과부채총계 356,773,226,651 362,612,148,006 304,040,778,357 188,193,254,891 186,707,061,029 부채비율 81.17% 91.61% 45.11% 65.55% 50.48% 유동비율 81.94% 102.93% 559.95% 83.44% 175.78% 총차입금 67,732,957,012 86,620,397,153 42,529,038,155 35,869,690,920 13,384,612,196 차입금의존도 18.98% 23.89% 13.99% 19.06% 7.17% (출처: 당사 각 사업연도별 사업보고서) &cr; 2019년 말 기준 전기말 대비 당사의 연결기준 부채 규모 증가는 총차입금 규모가 약 789억원 증가 한 것 에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 단기차입금 약 110억원과 장기차입금 약 315억원으로 구성되어 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 단기차입금은 약 121억원 , 장기차입금은 약 745억원 을 기록해 총 차입금 규모가 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 2020년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금은 약 677억원으로 전기말 대비 약 189억원 감소하였으며, 단기차입금 55억원과 장기차입금 622억원으로 구성되어 있습니다. 당사의 2020년 1분기말, 전기말 및 전전기말 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 연결기준 차입금 현황] (단위: 천원) 차입처 이자율(%) 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 단기차입금: 중소기업은행() 2.79 - 4,000,000 1,240,500 우리은행 2.52~6.01 4,509,320 4,726,320 4,708,320 산업은행 3.92 1,000,000 1,000,000 - 전환사채 - - 2,369,692 5,025,571 소 계 5,509,320 12,096,012 10,974,391 장기차입금: 중소기업은행() 1.50~2.73 7,320,000 3,320,000 4,320,000 우리은행 2.52~4.58 425,322 458,652 639,971 전환사채 - 54,478,315 70,745,733 4,003,869 신주인수권부사채 - - - 22,590,807 소 계 62,223,637 74,524,385 31,554,647 합 계 67,732,957 86,620,397 42,529,038 (출처: 당사 분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서) 주1) 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 금액은 상환할증금 및 전환권조정 등이 포함된 수치입니다. 주2) 상기의 차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr; 2019년 중 당사 연결기준 차입금 증가는 당사가 발행한 전환사채의 미상환 잔액 의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 사채 미상환 잔액은 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원으로 증가하였으나, 2020년 1분기까지 제26회, 제28회, 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 05월 07일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원으로, 2019년 말 대비 27.1% 감소한 수준입니다. 당사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.&cr; [당사가 발행한 사채의 미상환 잔액 현황] (기준일: 2020년 05월 07일 ) (단위: 천원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 미상환 잔액 2020.05.07 2019.12 . 31 2019년 3분기말 2018년말 제26회 무기명식 전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0 - 2,000,000 2,000,000 2,000,000 제28회 무기명식 전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0 - 300,000 300,000 3,000,000 제29회 무기명식 전환사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - - 7,000,000 7,000,000 제30회 무기명식 신주인수권부사채 2018년 06월 29일 2023년 06월 29일 0 - - 39,500,000 　 제31회 무기명식 전환사채 2019년 01월 30일 2024년 01월 30일 0 - 20,000,000 20,000,000 39,500,000 제32회 무기명식 전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0 20,000,000 20,000,000 20,000,000 - 제33회 무기명식 전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0 40,000,000 40,000,000 - - 소 계 60,000,000 82,300,000 88,800,000 51,500,000 (자료: 당사 분기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료) &cr;당사는 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 최근 당사의 상장된 보통주 주가가 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 권리의 행사가격보다 높은 수준에 위치하여 전환권 및 신주인수권이 원활히 행사되었고, 이에 당사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2019년 말 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 한편, 2015년 이후 당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다. 조달된 자금은 일부 사용 시점에서의 환율 차이에 비롯한 근소한 차이를 제외하면 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었습니다.&cr; [에이치엘비㈜의 사모 자금 조달 및 사용내역] (단위: 백만원, 주) 발행내역 납입일 조달(발행)&cr; 금액 발행수량 주요사항보고서상의&cr; 자금사용목적 주요사항보고서상의&cr; 사용목적 금액 실제 자금사용&cr; 상세내용 실제&cr; 사용금액 차이발생 사유 등 제25회차 무보증 사모CB 2015.10.20 7,000 - 타법인증권취득자금 7,000 ㈜에너지솔루션스 발행&cr; 보통주 2,089,553주 취득 7,000 제26회차 무보증 사모CB 2017.07.31 28,000 - 타법인증권취득자금 25,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 261,987주 취득 22,593 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 2,407 운영자금 3,000 원재료 구매 등 1,613 인건비 등 872 운송료 256 세금 등 139 제비용 120 제27회차 무보증 사모EB 2018.02.05 5,000 - 운영자금 5,000 원재료 구매 등 3,586 인건비 등 1,127 세금 등 194 제비용 93 제28회차 무보증 사모CB 2018.02.20 3,000 - 타법인증권취득자금 3,000 ㈜화진메디칼 발행&cr; 보통주 100,000주 취득 3,000 제29회차 무보증 사모CB 2018.06.29 7,000 - 타법인증권취득자금 5,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 5,000 운영자금 2,000 원재료 구매 등 1,929 인건비 등 71 제30회차 무보증 사모 비분리형 BW 2018.06.29 39,500 - 타법인증권취득자금 35,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 223,463주 취득 15,255 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 591,716주 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 신주인수권증서, 177,580좌 940 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 1,065,418주 8,805 운영자금 4,500 원재료 구매 등 3,649 인건비 등 436 세금 등 358 제비용 57 제31회차 무보증 사모CB 2019.01.30 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 81,900주 취득 2,268 LSK BioPartner,Inc. 발행&cr; 보통주 36,680주 취득(구주인수) 5,330 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 2,402 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,143 인건비 등 1,768 차입금 상환 266 세금 등 242 제비용 231 외부감사비 등 189 이자비용 161 제32회차 무보증 사모CB 2019.06.14 20,000 - 타법인증권취득자금 10,000 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 217,901주 1,330 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 574,366주 4,145 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 300,000주 2,137 에이치엘비생명과학㈜ 발행&cr; 보통주, 344,668주 2,388 운영자금 10,000 원재료 구매 등 5,190 삼각합병 관련비용 2,294 인건비 등 1,824 제비용 295 세금 등 210 보증금 187 제33회차 무보증 사모CB 2019.12.18 40,000 - 타법인증권취득자금 30,000 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 10,000,000주 9,455 Elevar Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 13,000,000주 15,112 Immuomic Therapeutice,Inc 발행&cr; 보통주, 2,000,000주 5,433 운영자금 10,000 원재료 구매 등 7,419 인건비 등 1,006 차입금 상환 977 제비용 195 주총관련비용 116 외부감사비 등 116 세금 등 79 삼각합병 관련비용 63 이자비용 29 (자료: 당사 제공) &cr; [특수관계자와의 거래에 따른 위험] 라. 연결실체는 특수관계자를 대상으로 2019년 연간 약 17.7억원 , 2020년 1분기 약 3.2억원 의 매출 을 시현 하였으며, 2018년 에는 특수관계자향 매출이 연간 약 68.2 억원 발생하였습니다. 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 이 외에 특수관계자를 대상으로 하는 자금 대여 등 상법의 규제를 받는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 지배기업의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.&cr; [연결실체의 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (연결기준) 구 분 회사명 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ [당사의 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) ( 별도 기준) 구 분 회사명 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. ㈜화진메디칼 ㈜화진메디스 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ 2020년 1분기, 2019년 1분기와 2019년 및 2018년 연간 연결실체가 특수관계자와 맺은 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 291 바다중공업㈜ - 14,426 913,604 - 현대요트㈜ - 500 - - 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 301,921 - - 600 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - ㈜펭귄오션레저 600 - - - ㈜넥스트사이언스 - - - 450 합 계 310,021 14,926 913,604 1,341 &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 관계기업 바다중공업㈜ - 9,981 665,129 - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - - 2,400 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 571,245 - - 36,730 합 계 578,745 9,981 665,129 39,130 &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 17,927 바다중공업㈜ 27,000 40,480 3,173,863 220,000 현대요트㈜ 1,000 - - 300 기타 라이프리버㈜ - - - 7,200 에이치엘비네트웍스㈜() 1,650,616 - - 67,240 에이치엘비일렉㈜ 30,000 - - 31,000 ㈜펭귄오션레저 54,638 16,001 - - ㈜넥스트사이언스 - 9,074 - 8,202 현대코스모스요팅㈜ 6,200 - - 9,000 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) - - - 19,800 에이치엘비파워㈜ - - - 480,000 합계 1,769,454 65,555 3,173,863 860,669 () 연결실체는 기타특수관계자인 에이치엘비네트웍스㈜에 구명정 서비스 독점권을 부여하여 러닝개런티를 통한 로열티수익을 창출하고 있습니다. ④ 2018년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(1) - 179,535 - 10,787 바다중공업㈜ 117,000 44,418 3,028,746 - 현대요트㈜ 3,588,715 5,443 - - 기타 라이프리버㈜ - - - 800 에이치엘비네트웍스㈜(2) 3,067,704 - - 21,752 에이치엘비일렉㈜ 37,500 - - - ㈜고션 2,200 - - - ㈜펭귄오션레저 10,260 16,778 - - 합계 6,823,379 246,174 3,028,746 33,339 &cr; 2018년과 2019년 연간 및 2020년 1분기 연결기준 특수관계자향 매출의 전체 연결기준 매출 대비 비중은 각각 18.86% , 4.61% 및 2.70% 수준 으로, 전 체 매출 대비 특수관계자 와 의 매출거래 비중이 현저히 줄어들었습니다. 이는 2018년 특수관계자향 매출 중 가장 컸던 현대요트㈜와 에이치엘비네트웍스㈜로의 매출이 크게 감소 한 것에 따릅니다. 2018년 현대요트㈜ 및 에이치엘비네트웍스㈜를 상대로 발생한 매출은 현대요트㈜를 통하여 수주한 특수선박(태안군 어업지도선) 매출, 그리고 에이치엘비네트웍스에 당사가 매출한 부품(hook) 등으로 구성됩니다. IMO의 hook 교체 권고 시한이 2018년에 마무리되어 2019년부터는 hook 부품 매출 모멘텀이 급감하였고, IFRS 규정에 따라 에이치엘비네트웍스로부터 수령하는 수수료수익도 감소하여 전년대비 감소하였습니다. 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.&cr;&cr; 한편, 연결실체가 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜&cr;() - - 62,798,973 - () 2019년 1분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 자금차입 차입상환 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - - 3,000,000 3,000,000 합계 9,000,000 9,000,000 62,798,973 - 3,000,000 3,000,000 () 연결실체는 2019년 중 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주 를 취득하였습니다. &cr; ④ 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜ 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 28,414,243 1,197,818 () 2018년 중 종속기업인 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. 한편, 라이프리버㈜의 지분 매각 전 라이프리버㈜는 에이치엘비생명과학㈜로부터 2,500,000천원을 차입하였습니다. &cr; 당사가 별도기준 특수관계자와 맺은 자금거래 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr; [별도기준]&cr; ① 2020년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - 합계 900,000 1,780,000 - - &cr;② 2019년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 에이치엘비오토텍㈜ - - 300,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜() - - 62,798,973 - 합계 - - 63,098,973 - () 2019년 1분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. &cr; ③ 2019년 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 자금차입 차입상환 종속기업 에이치엘비오토텍㈜(1) - - 300,000 - - LSK Biopartners, Inc. (2) - - 16,911,556 - - Elevar Therapeutics, Inc.(구 HLB USA, Inc.) - - 215,691,704 - - ㈜화진메디칼 500,000 - - - - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 62,798,973 - - 기타 ㈜넥스트사이언스 9,000,000 9,000,000 - 3,000,000 3,000,000 합계 9,500,000 9,000,000 295,702,233 3,000,000 3,000,000 (1) 2019년 중 청산되기 이전까지의 거래내역을 표시하였습니다.&cr;(2) 2019년 중 100% 지분출자로 설립한 HLB USA, Inc.가 LSK Biopartners, Inc.를 흡수합병하였으며, 합병 이후 Elevar Therapeutics, Inc.로 사명이 변경되었습니다. ④ 2018년 (단위: 천원) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 LSK Biopartners, Inc - - 22,712,054 - ㈜화진메디칼 - - 5,082,022 - ㈜화진메디스 - - 526,266 - 에이치엘비오토텍㈜ - - 1,500,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - 28,414,243 - 바다중공업㈜ 1,380,000 500,000 - - 현대요트㈜ 708,000 708,000 - - 기타 라이프리버㈜() 　- - - 1,197,818 합계 2,088,000 1,208,000 58,234,585 1,197,818 () 2018년 중 당사의 종속기업이었던 라이프리버㈜의 지분 전량을 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 매각하였습니다. &cr; 연결실체가 2019년 중 특수관계자와 맺은 자금거래로는 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 지분을 취득한 내용과, ㈜넥스트사이언 스 에 90억원을 대여 후 회수, 30억원을 차입 후 상환한 내용이 있습니다. 2018년 중 연결실체는 관계기업인 바다중공업㈜에 약 14억원의 자금을 대여하고 그 중 5억원을 회수한 바 있으며, 역시 관계기업인 현대요트㈜에 약 7억원의 자금을 대여하고 전액 회수한 바 있습니다. 2020년 1분기 중 당사는 바다중공업㈜에 9억원을 추가로 대여한 사실이 있으며, 분기 내에 17.8억원을 회수하였습니다. &cr;&cr; 당사가 2019년 중 별도기준 특수관계자와 맺은 출자를 제외한 자금거래로는 종속기업인 ㈜화진메디칼에 5억원의 자금을 대여한 사실 이 있으며, 기타특수관계자인 ㈜넥스트사이언스와 90억원의 자금 대여 후 회수, 30억원의 자금 차입 후 상환한 거래 사실 이 있습니다. &cr;&cr; 당사는 주권상장법인으로서 이와 같은 관계기업과의 자금거래는 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;연결실체와 당사의 2020년 1분기 말, 2019년 말 및 2018년 말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[연결기준]&cr; ① 2020년 1분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 계약부채 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,274,600 55,918 383,869 53,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,145 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. &cr; ② 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,154,600 64,107 460,726 53,897 21,762,038 5,806 75,000 18,092 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ③ 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 34,569 418,618 53,897 71,649,198 399,070 75,000 21,392 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. &cr;[별도기준]&cr; ① 2020년 1분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr; 구분 특수관계자명 매출채권&cr; (1) 단기대여금&cr; (1) 미수금&cr; (1) 미수수익&cr; (1) 보증금&cr; (1) 기타&cr;(1) 매입채무 계약부채 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - - 1,252,131 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜(구. 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,774,600 55,918 395,716 153,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,253,275 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,668,006천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. &cr; ② 2019년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 (1) 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타&cr;(1) 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - 2,617 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,654,600 64,107 472,573 153,897 21,762,038 5,806 75,000 20,709 (1) 2019년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금 2,668,000천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ③ 2018년 말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - - - - 100,000 - - - 620,212 에이치엘비오토텍㈜ - - 22,904 - - - - - 26,538 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - - - 71,546,815 - - - 바다중공업㈜ 30,350 880,000 - 36,377 - - 399,070 - - 현대요트㈜(1) - 781,000 15 378,763 53,897 - - - - 기타 라이프리버㈜ - - 10 - - - - - 880 에이치엘비네트웍스㈜ 1,525,090 - 284 - - - - - 1,012 에이치엘비일렉㈜ - - 2,760 - - - - 75,000 - ㈜고션(1) 198,000 70,000 - - - - - - 19,500 오티에스중공업㈜(1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저(1) - 23,600 31,500 - - 102,383 - - - 합계 1,753,440 2,154,600 57,473 418,618 153,897 71,649,198 399,070 75,000 668,142 (1) 2018년 말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,905,260천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 71,546,815천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 및 제7회차 전환사채입니다. [소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험] 마. 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실이 있으며, 위반사항 중 일부 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어 벌금을 부과받은 사실이 있습니다. 동 건과 관련하여 당사에 기 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 미미하여 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미치지 않으나, 향후 조사 결과 일부 위반 사실에 대하여 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 또한 특수관계자를 대상으로 하는 지급보증 등 신용공여에 해당하는 항목에 대한 구체적 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "를 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr; 2020년 05월 07일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않으며, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표도 존재하지 않습니다. 또한 연결실체는 채무인수약정의 당사자로서 약정을 맺은 내용이 없습니다.&cr;&cr;한편, 연결실체는 동 시점 관계기업인 현대요트㈜에 약 41.7억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다. &cr;[연결기준]&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 합 계 4,167,268 　 당사는 주권상장법인으로서 상기와 같은 특수관계인을 대상으로 하는 신용공여 제공에 대하여 상법 제542조의9의 적용을 받습니다. 이와 관련된 상세한 위험 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 타. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;한편, 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 2020년 05월 07일 현재 447,636천원 이고, 실행금액은 447,636천원 입니다.&cr; &cr;증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺은 대출약정의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 비고 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,657,202 - 우리은행 일반운전자금대출 등 5,789,770 4,995,527 5,037,324 - 산업은행 일반운전자금대출 등 1,000,000 1,000,000 - - 한국투자증권 주식담보대출(브릿지) 30,000,000 30,000,000 91,132,500 유상증자 납입 직후&cr;상환 예정 하나금융투자 주식담보대출(브릿지) 30,000,000 30,000,000 91,132,500 주) 2020년 05월 07일 현재 연결실체는 기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. &cr;또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.&cr; (기준일: 2020년 05월 07일) (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 기술보증기금 우리은행 1,273,750 &cr;최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.&cr; [연결실체가 부과받은 제재 현황] 항목 사유 내용 제재 내용 회사의 이행현황 및&cr;처리상태 불성실공시법인&cr;지정 2018년 2월 9일&cr;[회사합병 결정&cr;-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31)]&cr;취소 공시 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여&cr;코스닥시장 공시위원회의 심의결과&cr;코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여&cr;공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정 부과벌점 3점 부과벌점 3점에 대하여&cr;공시위반제재금(3점4백만원)으로 대체부과 산업안전보건법&cr;위반 2019년 12월 03일&cr;부산지방고용노동청&cr;조선업 사망사고 예방 감독 사항 부산지방고용노동청 조선업 사망사고 예방감독으로 임시점검 진행 후&cr;산업안전보건법 위반사항 9건 적발로 인한 시정명령 및 과태료와 벌금 부과 과태료: 304,000원&cr; 벌금: 1,500,000원 - 시정명령사항 9건에 대한 시정조치 완료 후 과태료 납부 완료&cr;- 위반사항 중 입건 사항에 대하여는 법원에 약식명령 청구되어, 벌금 1,500,000원을 부과받음 (사건번 호 2020고약622) &cr; 상기와 같이 연결실체는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사는 불성실공시법인으로 지정되었던 사실이 있으며 산업안전보건법 위반으로 제재를 받은 사실도 존재합니다. 산업안전보건법 위반사항 중 일부는 입건 사항으로, 법 원의 약식명령에 따라 벌금 1,500,000원을 부과 받았습니다. 동 건으로 당사에 부과된 과태료 및 벌금 의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 당사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은 아닐 것으로 예상되나, 향후 사법 당국이 일부 위반 사실에 대하여 당사에 부정적인 명령을 선고하거나 정식재판 절차에 회부하는 경우 당사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr; 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 당사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. &cr; [경영진 변동 및 최대주주의 지배력 관련 위험] 바. 당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 세 차례 변경된 바 있습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향 을 미칠 수 있는 사안입니다. 또한, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 보통주 기준 당사의 최대주주 1인 지분율은 8.04% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 11.18% 이며 현재 보호예수 목적으로 Elevar가 임시로 보유하는 지분을 합치면 총 17.22% 로, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 이를 제외한 특수관계인의 청약 참여 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습 니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. " 의 내용을 참고 하여 주시기 바랍니다. &cr;당사의 대표이사는 2017년 이후 증권신고서 제출일 전일까지 세 차례 변경되었습니다. [당사 대표이사 변동 내역] 연도 변동 전 변동 후 2009. 01 대표이사 김영세 대표이사 남상우 2012. 01 대표이사 남상우 대표이사 박정민 2017. 06 대표이사 박정민 대표이사 진양곤 2019. 03 대표이사 진양곤 각자 대표이사 김하용, 김성철 2019. 06 각자 대표이사 김하용, 김성철 대표이사 진양곤 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 진양곤 대표이사 회장으로, 2017년 6월 당사의 대표이사로 처음 선임되었다가 2019년 3월 김하용, 김성철 각자대표 체제로 변경된 후 3개월만인 2019년 6월 다시 단독 대표이사로 재선임되었습니다. 짧은 시일 내에 잦은 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 있으 나, 현 진양곤 대표이사 회장은 10년 이상 당사의 임원을 역임하였으며, 객관적 지표 및 경력에서 경영능력에 결격사유가 없는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;진양곤 대표이사 회장은 2009년 01월 에이치엘비㈜의 이 사로 처음 취임하였으며, 2017년 06월 당사의 대표이사로 최초 선임된 후 현재 당사의 관계회사 다수의 이사직을 겸임하고 있습니다.&cr; [대표이사의 주요 경력 및 관계회사 내 겸직현황] 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회&cr;의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비㈜&cr;대표이사 - 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;- 에이치엘비셀㈜(구. 라이프리버㈜) 이사&cr;- 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;- ㈜엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 현대요트㈜ 이사&cr;- 바다중공업㈜ 이사&cr;- ㈜고션 이사 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 05월 08일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 진양곤 남 1966.01 회장/&cr;대표이사 등기임원 상근 이사회의장&cr;/경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 대표이사&cr;현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 &cr;현. 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;현. ㈜넥스트사이언스 이사 3,944,595 - 최대주주&cr; 본인 11년 2023.03.30 전복환 남 1963.09 사내이사 등기임원 상근 바이오총괄 현. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 &cr;전. ㈜대웅 바이오센터 센터장 &cr;전. 아지모노도제넥신㈜ 연구소 부사장. - - 해당사항&cr;없음 7개월 2023.03.30 도순기 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 그룹기획 현. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 &cr;전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 &cr;전. 현대요트㈜ 대표이사 2,000 - 계열회사&cr;임원 4년 2023.03.30 안기홍 남 1967.02 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 경영총괄부사장 &cr;전. ㈜약진통상 경영지원본부장 &cr;전. ㈜이랜드월드 재무전략본부장 - - 해당사항 &cr;없음 1년 2023.03.30 문정환 남 1962.07 사내이사 등기임원 상근 홍보총괄 현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 &cr;전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 &cr;전. 국가정보원(NIS) - - 해당사항&cr;없음 9개월 2023.03.30 김욱 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 사업관리 현. 에이치엘비㈜ 이사&cr;전. 이랜드그룹 국제금융 본부장&cr;전. 이랜드그룹 M&A 본부장 - - 계열회사&cr;임원 2년 2021.03.28 Matthew&cr;Chang 남 1974.01 사내이사 등기임원 상근 경영전략&cr;/IR 현. 에이치엘비㈜ 이사 &cr;전. HLB USA, Inc. Secretary &cr;전. Mizuho Securities 이사 - - 해당사항&cr;없음 1년 2023.03.30 William&cr;G. Hearl 남 1957.04 사내이사 등기임원 비상근 바이오 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 &cr;전. Kirkegaard & Perry Laboratories 이사 &cr;전. Capital Genomix, Inc. 대표이사 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.31 박진국 남 1948.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. 성도이현회계법인 고문&cr;현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사 - - 해당사항&cr;없음 3년 2023.03.30 최규준&cr;() 남 1964.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사&cr;전. 한국IR협의회 부회장 - - 해당사항&cr;없음 1년 2022.03.27 심재철 () 남 1956.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 고려대학교 미디어학부 정교수 &cr;현. Asian Communication Research 편집위원장 &cr;전. 고려대학교 언론대학원장 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.30 김용웅 남 1958.06 감사 등기임원 상근 감사 - 에이치엘비㈜ 상근감사&cr;- 신용관리기금(現 금융감독원) 2,000 - 해당사항&cr;없음 11년 2023.03.30 () 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. () 2020년 3월 24일 김성제 사외이사의 임기만료로, 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다. ※ 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였습니다. &cr; 당사의 등기임원 12명 중 진양곤 대표이사 회장과 김용웅 감사 등 2명은 재직기간이 10년 이 상으로, 안정적인 경영 체제를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주 현황은 아래와 같습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 12월 31일 2020년 05월 08일 2020년 05월 12일 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,944,595 9.12 3,474,595 8.04 470,000주 매도 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 651,007 1.51 551,007 1.27 100,000주 매도 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 924,778 2.14 764,778 1.77 160,000주 매도 Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 2,609,387 6.04 (주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 8,174,566 18.91 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - (주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다. &cr;당사의 최대주주는 진양곤 대표이사 회장 본인으로, 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 최대주주 1인 보유 지분은 당사의 보통주식 3,474,595주이며 보통주 기준 지분율은 8.04%입니다. 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분 합계는 삼각합병 진행 시 합병대가로 Elevar에 귀속되어 보호예수중인 2,609,387주를 제외하면 보통주식 4,835,179주로 지분율은 11.18%이며, Elevar의 보호예수 지분까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 합계는 7,444,566주, 보통주 지분율은 17.22%입니다. 동 지분율은 현 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 수준의 지분율이라고 볼 수 없으며, 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없습니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 최대주주 또는 그 특수관계인의 추가적인 지분 확보가 필요하다고 판단됩니다. 한편, 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정입니다. 금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성과 관련해서는 본 증권신고서 " 제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. "의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; [Rivoceranib 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항] 사. Rivoceranib 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항&cr; &cr; 사-1. 자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼 각합병&cr;&cr;당사는 2015년 2월 미국에서 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 당사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 당사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar로 변경하였습니다. &cr;&cr; 사-2. 신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계 &cr;&cr;리보세라닙의 원천 물질 특허권은 미국 내에서는 Advenchen의 이름으로, 그리고 미국 외의 지역에서는 리보세라닙의 최초 개발자이자 Advenchen의 최대주주인 Paul Chen 개인의 이름으로 등록되어 있으며, 이를 토대로 Advenchen(Paul Chen 개인을 포함함)은 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권 )를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취 하고 있습니다. Advenchen은 2005년 중국 내 물질특허 실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 물질특허 전용실시권을 허여 하였습니다. 한편, 중국 항서제약은 2009년 6월 리보세라닙의 물질특허와는 별도로 염조성물 특허를 출원하여 특허권자가 되었습니다. 염조성물 특허는 통상 물질특허 전용실시권을 허여받은 제약사에서 주로 출원하며, 특정 지역에서 리보세라닙 신약 개발 및 판매 사업을 독점적으로 영위하기 위해서는 해당 지역에서의 물질특허와 염조성물특허 중 최소 1가지에 대한 독점 전용실시권을 확보해야 합니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar와 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜는 특허권 재실시를 통해 중국을 제외한 지역에서 리보세라닙에 대한 글로벌 전용실시권 내지 재실시권을 보유 하고 있습니다. &cr;&cr; 사-3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황&cr; &cr;증권신고서 제출 전일 현재 Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상 및 신약 허가 절차를 추진 중인 항목으로는 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목이 존재합니다. 당사는 Elevar가 현재 진행중인 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사가 본문에서 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존 하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr; 사-1. 자회사를 통한 바이오의약품 개발사업 진출과 삼각합병 &cr; 당사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 바이오의약품 개발 사업에 관여하기 시작하였습니다. 결정 당시의 공시 내용은 아래와 같습니다.&cr; <주요사항보고서(중요한자산양수도결정)> (2015.02.03) &cr;Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정 &cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.&cr;&cr; Ⅱ. 보고 내용 [자산양수도가액] (단위 : 원) 자산양수ㆍ도 가액 35,945,986,076 &cr; 1. 자산양수도에 관한 기본사항&cr;&cr;가. 자산양수도의 목적&cr;주식회사 에이치엘비㈜("당사")는 LSK BioPartners, Inc. 주주의 보유주식중 817,586주(31.21%)를 인수함으로써 사업다각화를 이루고 안정적인 수익의 창출로 기업가치를 극대화함을 목적으로 합니다. &cr;&cr;나. 양수 대상 자산&cr; LSK BioPartners, Inc. 의 기명식보통주 총 817,586주(31.21%)&cr;&cr;(1) 자산양수도 대상주식 발행회사에 관한 사항&cr; ① 회사명: LSK BioPartners, Inc. &cr; ② 설립일: 2005년 07월&cr; ③ 소재지: 8 East Broadway, Suite 611 Salt Lake City, Utah 84111 USA ④ 대표이사: Sung Chul Kim&cr; ⑤ 주요사업: 바이오의약품 연구개발 및 판매, 컨설팅&cr; ⑥ 총발행주식수: 2,620,007주&cr; ⑦ 최대주주: 에이치엘비㈜&cr; (주) 기타 회사에 대한 내용은 아래 평가기관의 평가의견을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 양수도 하고자 하는 자산의 가액&cr; - 금 삼백오십구억사천오백구십팔만육천칠십육원(35,945,986,076원)&cr; - 산출근거&cr;&cr;아래 평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 평가기관은 LSK BioPartners, Inc.의 주식 가치를 USD 105.06 Million으로 평가하였습니다. 산출근거에 대한 세부내용은 평가의견서를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;다. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 자산양수자 자산양도자 법인명 에이치엘비주식회사 - Alex S. Kim &cr;- Weili Cheng &cr;- Sung Wan Kim &cr;- Sung Chul Kim &cr;- Benjamin Lee Hong&cr;- 하성룡&cr;- 김옥점 &cr;- 박준석 &cr;- Kara & Brian Park&cr;- 이동준 &cr;- Richard E. Lowenthal 자산양수ㆍ양도 양수 대표이사 박 정 민 주소 본사 울산광역시 울주군 온산읍&cr;당월로 216-53 연락처 02-3453-4414 설립연월일 1985년 10월 18일 자본금 (주1) 14,035,470,000 자산총액 (주2) 36,102,881,002 결산기 12월 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주식 28,067,607주&cr;우선주식 3,333주 (주1) 보고서 제출일 현재 현황입니다.&cr;(주2) 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 연결재무제표 기준 현황입니다.&cr;&cr; 2. 자산양수도의 방법 및 일정 등 구체적 사항&cr;&cr;본 자산양수는 2015년 02월 03일 당사의 이사회에서 결의한 타법인주식취득에 관한 건에 따라 아래(1)번 표에 기재된 양도자들이 보유하고 있는 LSK BioPartners, Inc.의 기명식 보통주식 817,586주 (31.21%)를 현금으로 매입하는 방식으로 진행됩니다.&cr;&cr;가. 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액 순번 양도자 양도주식수 양도가액 비 고 01 Alex S. Kim 207,626 9,128,484,716 02 Weili Cheng 207,626 9,128,484,716 03 Sung Wan Kim 133,333 5,862,118,678 04 Sung Chul Kim 125,050 5,497,948,300 05 Benjamin Lee 70,075 3,080,917,450 06 하성룡 17,626 774,944,716 07 김옥점 12,500 549,575,000 08 박준석 12,500 549,575,000 09 Kara & Brian Park 12,500 549,575,000 10 이동준 12,500 549,575,000 11 Richard Lowenthal 6,250 274,787,500 합 계 817,586 35,945,986,076 (주1) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;나. 자산양수도 일정 구분 일자 외부평가계약체결(의뢰)일 2014년 12월 15일 이사회결의일 2015년 02월 03일 자산양수도(주식매매) 계약일 2015년 02월 03일 주요사항보고서 제출일 2015년 02월 03일 &cr; 3. 회사에 미치는 중요영향 등&cr;&cr;가. 최대주주의 변경&cr; - 당 거래로 인한 최대대주주 변경은 없습니다.&cr; &cr;나. 기타 회사에 미치는 중요영향&cr; - 당사는 금번 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 유리섬유파이프의 제조, 판매 와 더불어 관계사를 통한 바이오 의약품개발등을 영위함으로써 사업의 다각화를 강화 할 예정입니다. 이는 당사의 장기적이고 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;다. 상법 제374조의2 (주식매수청구권) 해당 여부&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 시행령 171조 제1항의 해당여부&cr; - 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.&cr; 4. 외부평가기관의 현황&cr;&cr;(1) 평가기관명 : 회계법인성지&cr; (2) 대표이사 : 김 진 헌&cr; (3) 소재지 : 서울시 강남구 역삼로 221&cr; (4) 평가책임자 : 대표이사 김 진 헌&cr; (5) 전화번호: 02-3453-7165&cr; (6) 평가기간 : 2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일&cr; (7) 제출일자 : 2015년 1월 29일&cr; (후략) &cr;LSK Bio는 2005년 7월 Lifecord International USA Inc. 라는 법인명으로 설립되었으며, 2007년 LSK Bio로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr;LSK Bio는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상 개발을 진행합니다. 당사가 LSK Bio의 지분을 취득하기 이전인 2007년 12월, LSK Bio는 신약후보물질 리보세라닙의 원천 특허권 보유자인 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen") 및 그 최대주주이자 리보세라닙 물질 개발자인 Paul Chen 으로부터 리보세라닙을 활용한 신약 기술을 개발하여 중국을 제외한 세계 모든 지역에서 독점적으로 판매할 권리를 이전받아 개발에 착수하였습니다. 중국 내에 한하여 LSK Bio와 동일한 권리를 취득한 업체는 중국의 항서제약으로, 중국 내에서는 리보세라닙 신약 판매가 2015년 최종 허가되어 판매 개시된 바 있습니다.&cr;&cr;당사는 LSK Bio가 리보세라닙 신약 개발을 진행 중이던 2015년 상기 주요사항보고서의 내용과 같이 LSK Bio의 지분 31.21%를 취득하였으며, 이후 LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83% 의 최대주주가 되었습니다.&cr; [삼각합병 전 당사 및 계열회사의 지분 구조] (기준일: 2019년 09월 30일) 지분구조_삼각합병전.jpg 지분구조_삼각합병전 &cr;2019년 6월, 당사는 회사합병결정 자율공시를 통해 LSK Bio와의 삼각합병 계획을 공개하였습니다. 당시 공시 내용은 아래와 같습니다.&cr; <회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)>(2019.06.13) 종속회사인 HLB USA, Inc. 의 주요경영사항 신고 1. 합병방법 에이치엘비㈜의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비㈜ 보통주로 지급하는 삼각합병 방식 2. 합병목적 자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.의 삼각합병(흡수합병)을 통해 모회사인 에이치엘비㈜의 경영효율성 및 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화 3. 합병비율 HLB USA, Inc. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10 4. 합병비율 산출근거 비상장법인의 발행주식이므로 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 실질적인 합병가액 및 합병비율을 산출함 5. 합병신주의 종류와 수㈜ 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 LSK BioPartners, Inc. 주요사업 바이오의약품 개발 회사와 관계 계열회사 최근 사업연도&cr;재무내용(백만원) 자산총계 16,126 자본금 3 부채총계 5,770 매출액 0 자본총계 10,356 당기순이익 -29,643 7. 신설합병회사 회사명 - 자본금(원) - 주요사업 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 2019-10-30 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 - 종료일 - 합병기일 2019-10-31 합병등기예정일자 - 신주권교부예정일 2019-10-31 9. 주식매수청구권 사항 - 10. 이사회결의일(결정일) 2019-06-13 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(감사위원)참석여부 - 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 상기 3.합병비율은 삼각합병 대가로 HLB USA, Inc의 모회사인 에이치엘비㈜의보통주로 지급합니다.(에이치엘비㈜ : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 1.8704) &cr;&cr;상기 4.합병비율 산출근거는 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1). HLB USA, Inc. 주식 평가액 산정 &cr;순자산가치에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당 가치는 1.00달러입니다. &cr;A.1주당 주식가치: 1,181.70원(USD 1.00) &cr;&cr;(2). LSK BioPartners, lnc. 주식 평가액 산정 &cr;현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당가치는 122.10달러입니다. &cr;A.1주당 주식가치: 144,285원(USD 122.10) &cr;&cr; - USD 환율은 이사회결의일 당일 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준환율(1,181.70 KRW/USD)을 적용하였습니다. &cr;&cr;(3). 에이치엘비㈜ 주식평가액 산정 &cr;a. 2개월간 최종 시세가액의 합계: 3,085,500원 &cr;b. 거래일수: 40일 &cr;c. 주당 평가액(a/b): 77,138원(원단위 절상) &cr;&cr;&cr;상기 6. 합병대상회사의 최근 사업연도 재무재표는 2018년도 말 기준입니다. &cr;&cr;&cr;상기 8. 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;&cr;하기 HLB USA, Inc.는 합병목적설립법인으로 당기 중에 설립되었습니다. ※ 관련공시 - ※관련 공시법규 자본시장법 및 공정거래법 [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 HLB USA, Inc. 영문 HLB USA, Inc. - 대표자 진양곤 - 주요사업 - - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 1,181.70 지배회사의 연결 자산총액(원) 304,040,778,357 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 0.0 (자료: 금융감독원 전자공시시스템) &cr;당사는 연결대상 종속회사인 LSK Bio를 직접 합병할 의사도 있었으나, 미국 법에 의하여 설립된 LSK Bio를 국내 법인인 당사가 직접 합병할 수 있는 법적 근거의 부재로 인하여, 당사의 100% 자회사 미국 법인인 HLB USA를 설립하여 HLB USA로 하여금 LSK Bio를 흡수합병하도록 하였습니다.&cr;&cr;흡수합병 직전인 2019년 8월 LSK Bio는 사명을 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")로 변경하였습니다. HLB USA가 Elevar를 흡수합병하여 기존 Elevar는 소멸법인이 되었으며, HLB USA가 사명을 Elevar Therapeutics, Inc.로 변경하는 과정을 거쳐 증권신고서 제출일 현재와 같이 당사가 Elevar를 100% 자회사로 두는 구조가 완성되었습니다.&cr;&cr;이 과정에서 당사를 제외한 LSK Bio의 기존 주주들에게는 당사가 정해진 합병비율에 따라 산출된 만큼 각 주주에게 합병대가로 당사의 보통주를 발행하여 교부하기로 하였는데, 합병대가로 교부된 당사의 보통주 수량은 총 2,609,387주입니다. 이는 지급 당시 당사의 100% 자회사인 HLB USA의 제3자배정 유상증자에 당사가 단독 참여하는 형태로 자금을 지원한 뒤, 해당 자금을 재원으로 HLB USA가 다시 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하는 형태로 지급되었으 며, 이 때 발행된 당사의 신주는 합병기일인 2019년 11월 27일자로 코스닥시장에 추가상장 완료되었고, 현재는 Elevar로 사명을 바꾼 HLB USA가 보유하고 있는 형태로 LSK Bio의 구주주들에게 배분하기 이전 보호예수 중에 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 표면적으로는 Elevar가 당사의 보호예수중인 보통주 2,609,387주를 보유하고 있는 형태이나, 이는 2020년 11월 27일 보호예수가 종료되는 즉시 상기 합병계약의 당사자인 LSK Bio의 구주주들에게 배분될 예정입니다.&cr; [삼각합병 후 당사 및 계열회사의 지분 구조] (기준일: 2019년 11월 27일) 191127_지분구조.jpg 191127_지분구조 주) 상기 당사에 대한 에이치엘비생명과학㈜와 라이프리버㈜의 지분율 1.31% 및 0.88%는 에이치엘비생명과학㈜와 라이프리버㈜가 보유하고 있던 LSK BioPartners, Inc.의 지분에 대하여 합병대가로 각각 지급받은 당사의 보통주 559,203주 및 376,461주에 해당하는 내용으로, 현재는 모두 Elevar의 명의로 보호예수되어 있습니다. 동 지분율은 삼각합병 대가로 지급된 2,609,387주까지 반영된 당사 발행 보통주식총수 42,657,495주 기준입니다. 한편, 이후 당사 발행 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 권리행사로 인하여 추가 발행된 주식을 포함한 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 43,088,241주 기준으로 에이치엘비생명과학㈜와 라이프리버㈜의 당사 보통주 보유지분율은 각각 1.30%와 0.87%입니다. &cr;&cr; 사-2. 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙") 개요 및 권리 관계&cr;&cr;항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 리보세라닙의 작용기전 및 효과와 관련하여 더 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 바."를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;리보세라닙의 최초 개발자는, 미국 내 바이오의약품 연구개발법인인 Advenchen Laboratories, Inc.("Advenchen")의 최대주주인 연구개발자 Paul Chen 입니다.&cr; &cr; Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙의 글로벌 물질 특허권을 보유하며, 이를 토대로 리보세라닙을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권)를 제3자에게 허여하고 로열티를 수취합니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙 물질 특허에 대하여 2005년 중국 내 전용실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar)에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 전용실시권을 허여하였습니다. &cr;&cr;2009년 LSK Bio(現 Elevar)는 국내법인인 부광약품에 Advenchen 으로부터 허여받은 리보세라닙 실시권의 일부를 양도하였습니다. 부광약품이 양도받은 권리는 i) 한국 내 시장에서의 리보세라닙 신약 독점 실시권 및 ii) LSK Bio가 일본ㆍ유럽 시장에서 제3자에게 실시권을 허여하여 로열티를 수취하거나 직접 판매하여 수익을 얻을 경우 그 일부(14.5%)를 수취할 권리입니다. 부광약품은 2018년 당사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜에 동 권리 일체를 한화 400억원에 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다. 당시 에이치엘비생명과학㈜가 공시한 내용은 아래와 같습니다.&cr; <주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16) Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타) &cr;당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(99,018백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.&cr;&cr; Ⅱ. 보고 내용 [자산양수도가액] (단위 : 백만원) 자산양수ㆍ도 가액 40,000 1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항&cr;&cr;(1) 자산양수도의 상대방 구 분 양수인 양도인 법인명 에이치엘비생명과학 주식회사 부광약품 주식회사 대표이사 김 하 용 유 희 원 본점 소재지 경기도 성남시 분당구&cr;판교로228번길 15, 3동 502호 서울특별시 동작구 상도로 7&cr;(대방동) 상장 여부 상장 상장 &cr;(2) 배경&cr;- 당사는 부광약품㈜이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.&cr;- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.&cr;&cr;(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다. &cr; 1-② 자산양수도의 구체적인 내용&cr; (1) 자산양수도 가액&cr;본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.&cr;&cr;(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부&cr;본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr;본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. (중략) 6. 양수도되는 자산의 내용&cr; 양수도되는 자산 계약기간 내용 리보세라닙 관련 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체 2018.08.14 ~ 3차잔금지급일(약 3년) 부광약품㈜는 본 합의서 체결일에 리보세라닙 관련 라이센스 및 수정 계약에 의해 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 에이치엘비생명과학㈜에게 양도 및 이전한다. &cr;상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙 신약의 글로벌 특허 실시권은 항서제약과 당사, 그리고 에이치엘비생명과학㈜가 보유하게 되었습니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.&cr; [리보세라닙 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조] 권리관계_로열티.jpg 권리관계_로열티 주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다. &cr; 한편, 리보세라닙 물질 특허와는 별도로 리보세라닙 염조성물특허(Salt Patent)가 존재합니다. 염조성물특허는 통상 물질특허에 대한 실시권을 허여받은 제약사가 출원, 등록합니다. 리보세라닙 염조성물 특허는 중국 항서제약이 2009년 6월 출원하여 글로벌 원천 특허권자로 등록되어 있으나, 항서제약과 Advenchen 사이에 체결한 계약(2014년)에 의하여 물질특허와 염조성물특허 모두에 대해 항서제약은 중국 내에서의 전용실시권만을, 그 외 지역에 대해서는 Advenchen이 전용실시권을 보유하게 되었습니다. 이를 토대로 당사의 100% 자회사인 Elevar는 Advenchen과의 계약으로 중국 외에서의 재실시권을 허여받았습니다.&cr;&cr;중국 항서제약은 중국 내 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭) 성분 신약 판매 허가 취득을 2015년 완료하여, 제품명 'Aitan'으로 판매를 시작하였으며, Advenchen은 항서제약으로부터 매출의 일부를 로열티로 수령하고 있습니다. 마찬가지로 Elevar가 중국 외 다른 지역에서 리보세라닙 신약 판매 허가를 최종 취득하여 제품 판매를 개시할 경우, Elevar 또한 Advenchen에 매출의 일부를 로열티로 지급하여야 합니다. 다만 증권신고서 제출일 현재까지 중국 외 지역에서 리보세라닙 신약 시판이 최종 허가된 바는 없습니다.&cr;&cr;한편 당사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 Rivoceranib에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 밝힌 바 있습니다. 당사는 동 거래에 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 약 607억원 을 사용할 계획입니다. 이와 관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 "V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용내역 - (3) 영업양수자금" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 사-3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황&cr; 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 상태인 리보세라닙 관련 라이센스 계약은 다음과 같습니다. 계약종류 품목 계약상대방 대상지역 계약&cr;체결시기 계약상의주요내용 계약금액 진행단계 비 고 License-in 리보세라닙 (Rivoceranib, 구Apatinib Mesylate) Advenchen Laboratories,&cr;Inc., CA, USA 중국을 제외한&cr;모든 국가 2007. 12. Rivoceranib 표적항암제의&cr;중국을 제외한 세계 판권 취득 (1) 임상3상&cr;완료 표적항암제 (VEGFR-2를 선택적으로 차단) License-out 리보세라닙&cr;(Rivoceranib,&cr;구Apatinib Mesylate) 에이치엘비생명과학㈜ 대한민국 2018. 08. 기존 부광약품㈜에게 인정되는&cr;계약상 지위, 권리 및 의무 일체를&cr;에이치엘비생명과학㈜에서 양수함 47억원(2) 임상3상&cr;완료 에이치엘비 바이오 그룹의&cr;사업 다각화 및 매출 증대 (1) 계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다. (2) Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품㈜에게 리보세라닙의 한국 판권 및 수익에 대한 일부 권리를 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후 부광약품㈜은 2018년 08월 한국 판권을 포함한 모든 권리 및 의무를 에이치엘비생명과학㈜으로 400억원에 양도하였습니다. Elevar Therapeutics, Inc.에서 계약상대방인 에이치엘비생명과학㈜로부터 향후 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다. 계약상대방 에이치엘비생명과학㈜ 계약내용 리보세라닙 신약에 대한 한국내 독점 개발, 판권 및 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%) 허여 대상지역 대한민국, 일본, 유럽 계약기간 유효특허의 만료일까지 (2034년 6월예상) 총계약금액 총 47억원&cr; 1) 임상3상완료시 - $145,000&cr; 2) 한국내 허가승인시 - 45억 3천만원 수령금액 임상3상완료에 따라 $145,000 수령 계약조건 1. 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 14.5%&cr;2. 국내시판시 판매액의 6~10% 로열티&cr; (Sublicensing, 진행시 수익의 30%) 개발진행경과 위암 말기 치료제 글로벌 임상3상 완료 (대한민국 포함) 기타사항 - Elevar가 현재 리보세라닙 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙의 단독 및 병용임상을 포함하여 7개 항목입니다. 상세 내용은 하기와 같습니다.&cr; [Elevar의 리보세라닙 신약 임상 진행 및 허가 추진 현황] 치료군 임상종류 진행상태 시점별 진행 예상 위암 말기 치료제 단독 3상 완료, NDA 준비 중 2020년 하반기 NDA 신청을 목표로 준비 중 선낭암 1차 치료제 단독 전임상단계 2024년 NDA 및 신약 허가를 목표로 임상 준비 중 위암 1차 치료제 캄렐리주맙 병용 글로벌 임상3상 IND 신청 예정 2020년 상반기 중 IND신청, 2022년 NDA 및 신약 허가 목표 간암 1차 치료제 캄렐리주맙 병용 글로벌 임상3상 진행중 임상진행율 약 23% 진척되었으며, 2023년 NDA 및 신약허가 목표 대장암 3차 치료제 론서프 병용 글로벌 임상 1상 진행중 2023년 NDA 및 신약허가 진행 목표 고형암 옵디보 병용 1Q2020 1상 종료 3Q2020 2상 IND 신청 추진 중 고형암 키트루다 병용 2Q2018 글로벌 임상 1,2상 개시 목표 2상 진행 중 자료: 당사 제시 주) 상기 진행 예상 시점은 당사의 예측이며, 향후 지연, 취소 등의 변동이 있을 가능성이 상존합니다. &cr;일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.&cr;&cr;Elevar가 개발을 추진하고 있는 리보세라닙 신약 중 위암 말기 치료제의 경우 이미 대중에 알려진 대로 임상 3상까지 완료하였으며, 미국에서의 신약 시판 개시를 위한 마지막 단계인 FDA와의 NDA(New Drug Application, 신약 허가 신청)를 앞두고 준비 중에 있습니다. Elevar는 NDA에 앞서 2019년 10월 FDA와 Pre-NDA meeting을 완료하였습니다.&cr;&cr;또한 리보세라닙 위암 말기 치료제는 중국에서 이미 항서제약을 통해 'Aitan'이라는 제품명으로 판매되고 있는 의약품이고, 매출이 증가하는 추세를 보이고 있기 때문에, 타 성분의 신약 개발 pipeline에 비하여 상대적으로 시장 및 보건당국의 신뢰를 얻기가 용이하다고 볼 여지가 있습니다. Goldman Sachs 의 2019년 7월 16일 리포트 에 따르면, 중국 내 Aitan 매출은 2016년 약 7억 8,100만 위안(약 1,320억원)에서 2018년 21억 9,700만 위안(약 3,700억원)으로 2년간 연평균 67.7% 성장률을 기록하였습니다.&cr; [중국 내 Apatinib Mesylate(=Rivoceranib) 의약품 'Aitan' 매출액 추이 및 전망] (단위: 백만 RMB) aitan_매출.jpg aitan_매출 (자료: Goldman Sachs, , 16 Jul 2019) &cr; 이러한 상황에도 불구하고, 중국에서 신약 판매 허가를 얻는 과정과 다른 국가에서 허가를 얻는 과정이 상이하여 Elevar의 리보세라닙 위암 말기 치료제가 FDA로부터 NDA 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 당사는 Elevar가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이 성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 당사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사가 제시하는 임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존 하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; 신규 Pipeline 확보를 위한 타법인 경영권지분 인수 관련 위험 아. 당 사의 이사회는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만 달러 에 취득하기로 결정 하였습니다. 당 사는 2020년 1월 ITI의 주식 2백만주를 기 취득한 바 있습니다. ITI 는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업이며, 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke University )의 원천기술 을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사 입니다. 당사가 동 6백만주의 취득을 완료할 경우 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 31.08% 의 최대주주가 될 것으로 예상됩니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획 입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여 임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다. 투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다. &cr; 당사가 ITI의 지분 취득 잔금인 미화 30,000,000달러를 지급해야 하는 기한이 금번 유상증자 대금 납입 예정일 이전인 2020년 04월 30일까지로 확정 된 바, 당사는 동 자금을 확보하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행 하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 이사회는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 법인인 Immunomic Therapeutics, Inc.의 지분 취득을 결정하였습니다. 취 득 예정금액은 미화 3천만 달러로, 2020년 02월 28일 서울외국환중개 원/달러 매매기준율 종가 기준으로 36,411백만원입니다. Immunomic Therapeutics, Inc.는 면역치료플랫폼기술을 활용하여 뇌종양치료제 임상 2상을 진행하고 있는 바이오의약품 연구개발기업입니다. &cr;&cr; 당사가 ITI의 지분 취득 잔금인 미화 30,000,000달러를 지급해야 하는 기한이 금번 유상증자 대금 납입 예정일 이전인 2020년 04월 30일까지로 확정된 바, 당사는 동 자금을 확보하기 위하여 금융권으로부터의 단기차입을 실행하였습니다. 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사가 동 지분 취득과 관련하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 다음과 같습니다.&cr; [정정]타법인주식및출자증권취득결정 1. 발행회사 회사명(국적) Immunomic Therapeutics,Inc. 대표이사 William G. Hearl 자본금(원) 1,444,585 회사와 관계 기타 발행주식총수(주) 12,923,463 주요사업 바이오의약품 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 6,000,000 취득금액(원) 35,643,000,000 자기자본(원) 485,628,745,774 자기자본대비(%) 7.34 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 8,000,000 지분비율(%) 31.08% 4. 취득방법 현금취득(3자배정 유상증자 참여) 5. 취득목적 지분 취득을 통한 기업가치극대화 6. 취득예정일자 2020-04-30 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 304,040,778,357 취득가액/자산총액&cr;(%) 11.72 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2020-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 1 -감사(감사위원) 참석여부 불참 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다. &cr;- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. &cr;- 상기 취득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. &cr;- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다. 발행회사의 요약 재무상황 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도 22,962 26,153 -3,190 1 1,827 -13,800 전년도 30,683 21,793 8,890 1 206,673 110,073 전전년도 224,530 334,396 -109,866 2 152,991 73,853 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) Immunomic Therapeutics,Inc. 미국 메릴랜드주 락빌시 - 직업(사업내용) 바이오의약품 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 Hummel Family LP 1,354,301 9.05 대표이사 William G.Hearl 857,590 5.73 (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2018 결산기 12월 자산총계 22,962 자본금 1 부채총계 26,153 매출액 1,827 자본총계 -3,190 당기순손익 -13,800 외부감사인 - 휴업 여부 아니오 감사의견 - 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 - 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 - - - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2020년 1월 31일 지분취득(제3자배정 유상증자) - USD10,000,000 전년도 - 전전년도 - (자료: 금융감독원 전자공시시스템) Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")는 2006년 미국 메릴랜드주에서 설립된 바이오 기업으로 존스홉킨스 대학(Johns Hopkins University)과 듀크 대학(Duke University )의 원천기술을 기반으로 UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression)라는 면역 플랫폼 기술을 활용하여 면역세포치료제, 치료백신 등의 면역치료제를 개발하는 생명공학 기술 개발 전문회사입니다. 회사의 독보적 기술력을 대표하는 UNITE 플랫폼은 생물학적 항원 기술으로서 바이러스 항원, 암 항원, 신생 항원 및 항원 유래 항체를 포함하여 종양학에서 광범위한 치료를 위해 다양하게 사용될 수 있으며, 회사는 8개의 종약학 프로그램과 4개의 알러지 프로그램으로 UNITE 플랫폼을 이용하여 대규모 파이프라인을 구축하고 있습니다.&cr; UNITE (Universal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼은 인간의 내인성 단백질(lysosomal associated membrane protein)을 활용하여 목표로 하는 특정 항원에 대한 신체의 면역반응을 활성화ㆍ증폭시킬 수 있는 기술입니다. &cr;면역세포 중 수지상세포(Dendritic cells)와 대식세포(Macrophage)와 같은 항원전달제시세포(Antigen presenting cells)는 바이러스, 박테리아, 암 등의 항원에 대해 세포내 주조직적합성 복합체(MHC, major histocompatibility complex) class 2를 통해 Helper T 세포(CD4+ T cells)에 전달하게 되고, Helper T 세포는 세포독성림프구(cytotoxic T lymphocyte, CD8+ T cells)와 B 세포를 활성화하여 항원에 대한 면역 반응을 일으키게 됩니다. &cr; [UNITE 플랫폼의 면역 반응 활성화 기전] unite_면역반응_활성화_기전.jpg unite_면역반응_활성화_기전 (자료: ITI 제공) 생체 내에서의 이러한 기전을 이용하는 기존 치료법의 한계는 항원의 다양성으로 인하여 특정 항원에 대한 면역 활성화가 제한적이라는 점입니다. UNITE 플랫폼 기술의 핵심은 특정 항원에 대한 강력하고 광범위한 면역 반응을 유도할 수 있다는 점입니다.&cr;&cr;UNITE platform은 환자의 혈액을 사용하여 체외에서 항원전달제시세포(Antigen presenting cells)에 특정 항원을 감작시킨 후 환자에게 주입하는 면역세포치료제, 직접 환자에게 주입하여 항원에 대한 면역반응을 유도하는 치료백신, 또는 항체(antibody)치료제 개발용 항원 전달 수단 등으로 활용될 수 있습니다. 면역세포치료제, 치료백신, 항체치료제 등의 다양한 치료제군 개발이 가능한 UNITE 플랫폼 기술은 항원의 선택에 따라 크게 항암제 및 알레르기 치료제의 2개 종류로 개발이 가능합니다.&cr; [UNITE 플랫폼의 활용] unite_활용.jpg unite_활용 (자료: ITI 제공) 현재 ITI가 가장 집중하고 있는 pipeline은 뇌종양 중 악성에 속하는 교모세포종(Globlastoma)의 면역세포치료제로, 임상 2상이 진행 중에 있습니다. 임상 1상 종료 후 분석 결과, 기존 약물보다 5년 생존율이 약 7배 높게 나타났으며, 전체생존율(OS)의 중간값이 40개월을 상회하는 결과를 보여 교모세포종 치료에 있어서 획기적인 결과라는 평가 를 받고 있습니다. 이러한 ITI의 플랫폼기술과 Pipeline의 우수성은 2019년 HTF Market Intelligence "Human DNA Market Astonishing Growth by 2025"에서 이 분야의 leading 기업으로 선정되었고, 2020년 1월 30일 Data Bridge Market Research는 "2020년~2026년 글로벌 DNA 백신 마켓 분석보고서"에서 ITI를 global leading player로 선정하였습니다. &cr;상기 교모세포종 면역세포치료제 외에도 회사는 현재 다수 항암제 및 알레르기 치료제를 연구ㆍ개발하고 있으며, UNITE platform 기술을 활용하여 다양한 파이프라인을 진행중에 있습니다. 회사의 주요 Pipeline을 요약하면 다음과 같습니다. [Immunomic Therapeutics Inc.의 주요 pipeline 요약] iti_pipelines.jpg iti_pipelines (자료: ITI 제공) &cr; 당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 상환할 것을 전제로 한국투자증권 및 하나금융투자로부터 조달한 단기차입금을 사용하여 ITI의 주식 6백만주 취득을 완료하였으며, 이로서 1월 말 기 취득한 2백만주와 합해 총 8백만주를 보유하게 되어 지분율 31.08%의 최대주주가 되었습니다. 당사는 ITI의 pipeline을 통하여 기존 pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기 에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획 입니다. ITI가 영위하는 사업 역시 신약 개발의 영역으로, 개발에 오랜 시간이 소요되며 수많은 변수가 상존하여 임상 진행 허가 및 신약 허가를 취득하여 개발에 최종 성공할 확률이 극히 낮으며, 개발에 성공한다고 해도 그 상업적 성공 여부는 보장되지 않습니다. 투자자께서는 본 증권신고서 제1부 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다."의 내용을 참고하시어 신약 개발 사업의 특성을 정확히 인지하시고 투자 판단에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [리보세라닙 외 타 의약품 관련 사업 추진에 관한 위험] 자. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 스웨덴 바이오 기업인 오아스미아 파마슈티컬(Oasmia Pharmaceutical AB, 이하 "Oasmia")로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 를 양수하는 계약을 2020년 03월 25일자로 체결 하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물 로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상되며, 이 경우 Elevar는 권리를 보유하게 되는 지역에서 발생하는 아필리아 매출으로 실제 수익을 인식 할 것으로 판단됩니다. 당사의 100% 자회사인 Elevar는 계약에 의하여 Oasmia에게 2020년 04월 25일까지 계약금(Upfront) 2,000만 달러(약 240억원) 를 지불할 예정입니다. 당초 금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 납입 이후 그 납입금으로 당사가 Elevar에 지원하는 금원을 사용하여 진행할 예정이었던 아필리아 권리 양수가 예상보다 조기에 진행되기로 결정되어, Elevar에 계약금 지급 자금을 지원하기 위한 단기차입을 실행 하였으며, 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사는 아필리아의 시장성을 긍정적으로 전망하는 바이나, 이는 어디까지나 당사의 예상으로, 시판이 개시된 이후 판매량과 수익성에 대하여는 현재 시점에서 정확한 예측이 불가능 하다는 점에 유의하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다. 당사의 예상과 달리 아필리아의 판매 실적이 저조할 경우 권리 양수를 위해 지출한 비용에 비하여 향유하는 수익이 적거나 없을 가능성 을 배제할 수 없습니다. 또한, 아필리아가 북유럽 일부 국가 및 러시아에서 이미 판매되고 있다는 사실에도 불구하고, 향후 다른 유럽 지역 국가들과 미주 및 아시아 지역에서 실제로 판매가 개시되는 시점은 당사가 현재 예상하고 있는 시점과 달라질 수 있는 가능성이 상존 한다는 점에도 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 100% 자회사인 Elevar는 스웨덴 바이오 기업인 오아스미아 파마슈티컬(Oasmia Pharmaceutical AB, 이하 "Oasmia")로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아(Apealea)"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 를 양수하는 라이센스 인(License-in) 계약을 2020년 03월 25일자로 체결 하였습니다. 아필리아(Apealea)는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물 로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상되며, 이 경우 Elevar는 아필리아 매출으로 실제 수익을 인식 할 것으로 판단됩니다. &cr; [Oasmia 와 Elevar 간의 아필리아 권리 양수도 계약 주요 내용] 구분 내용 비고 계약 체결 당사자 - Oasmia Pharmaceutical AB. ("Licensor") &cr;- Elevar Therapeutics, Inc. ("Licensee") - 계약 법률자문 LATHAM & WATKINS - 계약 체결일 2020년 03월 25일&cr;(계약의 효력 발생일) - 양수도 대상 권리 재실시권을 허여 (Sub-License, 또는 License-out) 할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 의약품 아필리아("Apealea")에 대한 전용 특허 실시권 및 다음의 염조성물 특허 실시권 &cr;- 화학명 N-(all-trans-retinoyl)-L-cysteic acid methyl ester sodium salt&cr;- 화학명 N-(13-cis-reinoyl)-L-cysteic acid methyl ester sodium salt 계약상 권리를 가지는 지역은&cr;미국, 중국, 일본, 한국, 호주 등의 국가와 독일, 영국, 스위스 등 유럽의 다수 국가를 포함 계약금(Upfront Payment) "Licensee"는 환불 불가한 조건의 계약금 미화 이천만 달러(USD 20,000,000)를 계약의 효력 발생일로부터 30일이 되는 날 또는 그 이전에 지급한다. - 조건부 지불 [상업화 승인에 따른 Milestones]&cr;- 난소암 치료제 목적 미국 FDA 최초 승인 시&cr;- 비소세포폐암 치료제 목적 미국 FDA 최초 승인 시 &cr;- 췌장암 치료제 목적 미국 FDA 최초 승인 시&cr;- 그 외 적응증에 대한 미국 FDA 최초 승인 시&cr; - 미국, EU, 중국 및 일본 외 지역 국가의 관할 기관으로부터 최초 승인 시(최초 1국가) 등 주) [판매 금액 기록에 따른 Milestones]&cr; 판권을 보유하는 지역에서의 판매금액&cr;- 5천만 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 7천 5백만 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 1억 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 5억 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 10억 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 20억 달러 이상 최초 달성 시&cr;- 40억 달러 이상 최초 달성 시 주) [로열티]&cr;판권을 보유하는 지역에서의 판매금액이 아래의 각각에 해당하는 경우 계약상 정해진 로열티 지급률을 적용&cr; - 1억 달러 미만&cr;- 1억 달러 이상 10억 달러 미만&cr;- 10억 달러 이상 연간 판매금액에 해당하는&cr;지급률을 곱하여 산출된 금액을&cr;분기별로 나누어 지급 (출처: 당사 제시) 주) 계약상 정해진 구체적인 milestone 금액이나 로열티 지급률은 당사의 경영상 및 계약상 기밀 유지 사항으로 본 증권신고서상에 상세히 기재할 수 없습니다. &cr;3세대 개량신약인 아필리아는 Oasmia의 독점 기술 플랫폼인 'XR17'을 사용하여 개발된 항암제로, 항암제 주입 전 사전처치가 필요 없고 짧은 주사제 주입 시간으로 환자의 편의성은 증대시키면서 부작용은 최소화한 의약품으로 평가받고 있습니다.&cr;&cr;아필리아의 성분명 파클리탁셀(paclitaxel)은 1992년 BMS 사에서 탁솔(Taxol?)이라는 제품명의 1세대 항암제로 출시된 이후 유방암, 난소암, 폐암 등으로 적응증을 확대하며 28년째 판매 중인 세포독성항암제입니다. 파클리탁셀 성분의 2세대 개량 약물인 아브락산(Abraxane)의 2018년 연간 글로벌 매출이 약 10억 달러(약 1.2조원)임을 고려하면, 2세대 대비 개량된 3세대 개량신약 아필리아의 시장성 전망은 당사가 판단하기에 긍정적입니다.&cr;&cr;아필리아는 현재 북유럽과 러시아에서 판매 중이며, 당사가 금번 계약으로 권리를 양수한 지역인 독일, 영국, 스위스 등에서는 2020년 2분기 중 판매 개시될 예정입니다. Elevar는 금번 계약으로 유럽 뿐 아닌 미국 시장에 대한 권리까지 양수하게 되며, 2020년 4월 말 미국 FDA와 아필리아에 대한 Pre-NDA 미팅이 예정되어 있습니다. Elevar는 2020년 내에 FDA에 NDA까지 완료할 계획을 수립하고 있으며, 최대한 빠른 시일 내에 미국에서도 아필리아를 시판, 실제로 매출을 시현할 수 있도록 준비하고 있습니다. 또한 일본과 중국 시장에 대해서는 타사와의 아필리아 라이센스 아웃(License-out) 계약을 통하여 수익을 실현하는 전략을 가지고 있습니다. 향후 중동 지역에서는 당사의 JV인 네오레바를 통해 아필리아를 판매 할 계획입니다. &cr; &cr; Elevar는 계약에 의하여 Oasmia에 게 2020년 04월 25일까지 계약 금(Upfront) 2,000만 달러(약 240억원) 를 지불할 예정입 니다. 당초 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 납입 이후 그 납입금으로 당사가 Elevar에 지원하는 금원을 사용하여 진행할 예정이었던 아필리아 권리 양수가 예상보다 조기에 진행되어, 계약금 조달을 위한 단기차입을 실행 하였으며, 이와 관련하여 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 당사는 아필리아의 시장성을 긍정적으로 전망하는 바이나, 이는 어디까지나 당사의 예상으로, 시판이 개시된 이후 판매량과 수익성에 대하여는 현재 시점에서 정확한 예측이 불가능 하다는 점에 유의하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다. 당사의 예상과 달리 아필리아의 판매 실적이 저조할 경우 권리 양수를 위해 지출한 비용에 비하여 향유하는 수익이 적거나 없을 가능성 을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 아필리아가 북유럽 일부 국가 및 러시아에서 이미 판매되고 있다는 사실에도 불구하고, 향후 다른 유럽 지역 국가들과 미주 및 아시아 지역에서 실제로 판매가 개시되는 시점은 당사가 현재 예상하고 있는 시점과 달라질 수 있는 가능성이 상존 한다는 점에도 유의하시기 바랍니다. &cr; [관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험] 차. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다. &cr;최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.&cr;&cr;특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr; [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건] 구분 에이치엘비㈜ 관리종목 퇴출 매출액 2019년 매출 298억&cr;(별도기준) 최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준) 2년 연속 - 주의기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 법인세비용차감전&cr;계속사업손실 2018년 흑자&cr; (법인세차감전/영업/당기) 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) 관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 - 주의기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 장기영업손실 2018년 흑자 4)최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준) [실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실 - 주의기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 자본잠식/자기자본 잠식 해당없음 (A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상 최근년말 완전자본잠식 잠식 해당없음 (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 - (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정 B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 - 주의자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100 A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정 - - [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 감사의견 - 반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 시가총액 - 보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속 관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족 거래량 - 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 2분기 연속 - 주의월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 지분분산 - 5)소액주주200인미만or소액주주지분20%미만 2년 연속 - 주의300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제 불성실공시 - - [실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 공시서류 - 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출 2년간 3회 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출 - 사업보고서 제출기한 후 10일내 미제출 - 분기, 반기, 사업보고서 미제출상태유지 후 다음 회차에 미제출 사외이사등 - 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 - 회생절차 개시 신청 [실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등 - 파산신청 기타(즉시퇴출) - 기타 상장폐지 사유 발생 최종부도 또는 은행거래정지 - 해산사유(피흡수합병, 파산선고) - 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 - 유가증권시장 상장의 경우 - 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시 - (심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등) (자료: 한국거래소 및 당사 제공) &cr;&cr; [핵심기술 및 인력 이동 관련 위험] 카. 당사가 100% 자회사인 Elevar를 통하여 영위하고 있는 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 소수의 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심 인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 상존하는 바, 투자판단 시 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")은 바이오의약품을 전문적으로 연구개발하는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상을 통한 신약 개발을 진행합니다. 임상 및 신약 허가 과정을 진행하는 회사의 특성상 연구인력이 Elevar Therapeutics Inc.의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 과정에서는 연구진의 연구개발능력 및 신약 개발 역량이 필수적인 요소이므로 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 사업의 성공률을 높이고 신약을 개발하는데 매우 중요한 요소이기 때문입니다.&cr; (1) 연구개발 조직 개요&cr;&cr;당사의 연결대상 종속회사인 Elevar의 연구개발 조직도 및 조직구성은 다음과 같습니다. [Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 조직도] elevar_연구조직.jpg elevar_연구조직 (자료: Elevar Therapeutics, Inc. 제공) &cr; 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics, Inc.는 임상개발 연구소(미국 솔트레이크 시티 및 샌프란시스코 소재) 산하 6개 팀, 규제과학 연구소 (미국 솔트레이크 시티 및 샌프란시스코 소재)산하 2개 팀, 디스커버리 및 생산관리 연구소 (미국 솔트레이크 시티 및 샌프란시스코 소재) 산하 2개 팀 그리고 지적재산권 연구소(미국 솔트레이크 시티) 등 총 4개 연구소 10개 팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. &cr; [Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성] 연구소 팀 주요 업무 임상개발 연구소&cr;(Clinical Development) 임상운영팀 미국 및 유럽 지역 임상 CRO 선정 및 관리, 임상 참여 기관 관리 임상운영팀 APAC APAC 지역 임상 CRO 선정 및 관리, 임상 참여 기관 관리 Medical Affairs 표준치료제 승인 현황 모니터링 및 경쟁약물 승인관련 데이터 관리,&cr;임상 프로토콜 기획 및 작성 Clinical Development & Scientific Affairs Drug Metabolism and Pharmacokinetics, 임상 전략 수립,&cr;전임상 데이터확보를 위한 프로젝트 관리 Drug Safety and Pharmacovigilence 시판 후 약물안전성 관리 및 소비자 대응 Biometrics 임상 데이터 관리 및 분석 규제과학 연구소&cr;(Regulatory Development) Regulatory Affairs FDA 가이드라인 및 정책동향 연구, FDA 미팅 및 제출문서 관리 총괄 Quality Assurance FDA 승인 및 시판 후 GMP관리를 위한 문서품질관리 및 감사 총괄 임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소&cr;(R&D Development) Early Development 신규 파이프라인 도입을 위한 임상후보물질 검토 및 발굴 CMC 임상 진행 물질 생산 및 재고관리, FDA 승인을 위한 GMP 생산관리 지적재산권 연구소(IP Development) 회사 보유 지적재산 통합관리 및 특허 연장전략 수립 및 실행 (자료: Elevar Therapeutics, Inc. 제공) &cr; 임상개발 연구소는 임상 기획, 임상 프로토콜 작성, 임상 CRO(Contract Research Organization) 선정 및 관리, 임상참여 기관 관리, 임상 데이터 관리 등 임상 기획 및 운영 전반의 업무를 담당하는 조직입니다.&cr;규제과학 연구소는 미국 FDA 등 전세계 주요 의약품 규제기관의 가이드라인과 요청사항 충족을 위한 법규 및 정책 동향을 연구하고 실행하며, FDA승인을 위한 GMP 문서의 품질관리 및 감사 등을 담당하는 조직입니다.&cr;임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소는 회사의 신규 파이프라인 도입을 위한 임상후보물질을 검토하고 발굴하며,임상 진행 중인 약물에 대한 생산 및 재고관리를 담당합니다. &cr;지적재산권 연구소는 회사 보유 물질에 대한 전세계 라이센스 및 특허 관리, 외부전문가와의 협업을 통해 특허 연장전략을 도출하는 조직입니다. &cr;&cr; (2) 연구개발 인력 현황&cr;&cr;2020년 3월 13일 기준 현재, 당사는 박사급 14명, 석사급 3명 등 총 28명의 연구인력을 보유하고 있으며, 박사급 14명 중 9명은 생명공학분야 박사학위 소지자입니다. 동 인력 중에는 한국 의사 1명, 미국 의사 1명, 인도 의사 2명, 미국 약사 1명, 미국 지적재산권 변호사 1명이 포함되어 있으며, 그 상세 현황은 다음과 같습니다. [Elevar Therapeutics, Inc. 연구개발 핵심연구인력 현황] 구분 인원 박사 석사 기타 합계 임상개발 연구소&cr;(Clinical Development) 임상운영팀 3 1 1 5 임상운영팀 APAC 0 1 0 1 Medical Affairs 1 0 0 1 Clinical Development & Scientific Affairs 2 1 0 3 Drug Safety and Pharmacovigilence 2 0 0 2 Biometrics 0 0 5 5 규제과학 연구소&cr;(Regulatory Development) Regulatory Affairs 1 0 1 2 Quality Assurance 0 0 3 3 임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소&cr;(R&D Development) Early Development 2 0 0 2 CMC 2 0 1 3 지적재산권 연구소 (IP Development) 1 0 0 1 합계 14 3 11 28 (자료: Elevar Therapeutics, Inc. 제공) &cr; (3) 핵심 연구인력&cr;&cr;당사의 핵심 연구인력은 임상개발 연구소 부사장 Steven Norton 박사, 임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소 (R&D Development), 부사장 Arlo McGinn 박사, 지적재산권 연구소 부사장 Weili Cheng 박사/변호사 등이 있습니다. &cr; 직위 성명 담당업무(분야) 주요 경력 주요 연구실적 VP of Clinical Development Steven Norton Clinical Operation&cr;총괄 - Covance, Inc. Madison, WI&cr; Executive Director,&cr; Medical & Scientific Affairs / Clinical Pharmacology Services (2016-2018)&cr;- PhD Immunology, University of Minnesota, Minneapolis, MN&cr;- Master of Business Administration (MBA) / Technology Management,&cr; University of Phoenix, Salt Latke City, UT&cr;- BS Microbiology, Brigham Young University, Provo, UT Gained approval of 6 ANDAs &cr; and 1 NDA (Atrisone) for dermatology products&cr; and 3 NDAs for ELIGARD (Prostate cancer) VP of R&D Arlo McGinn Early Development / CMC - LSKB, Salt Lake City, UT &cr; Managing Director Product and Business Development, &cr;- Senior Chemist, Parker Hannifin Corporataion, Salt Lake City, UT&cr;- PhD Pharmacology and Toxicology, University of Utah, Salt Lake City, UT&cr;- BS Chemistry, Brigham Young University, Provo UT 논문 12편&cr; 학회발표 5회 VP of IP Weili Cheng Intellectual Property - JD University of Utah, College of Law&cr;- PhD., Molecular Biology, 1995 University of Utah&cr;- MS. Virology, Whhan University, China&cr;- BS Virology, Wuhan University, China US attorney Director of Medical Affairs Cheol Hee Park&cr;(박철희) Treatment, landscape&cr;and medical information&cr;management - LSKB, Inc. Salt Lake City, UT&cr; Director of Product Development, &cr;- Researcher, Department of Radiology, University of Utah, Salt Lake City, UT&cr;- Associate Professor, Division of Gastroenterology, Department of Internal Medicine,&cr; Hallym University Sacred Heart Hospital, Anyang, Korea&cr;- PhD. University of Konkuk School of Medicine,&cr; Department of Preventive Medicine, Choongju, Korea&cr;- MS, Hallym University College of Medicine, Chuncheon, Korea&cr;- MD, Hallym University College of Medicine, Chuncheon, Korea 논문 54편 (자료: Elevar Therapeutics, Inc. 제공) &cr; 이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발 사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;따라서 당사 및 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc. 는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.&cr; [Elevar Therapeutics, Inc.의 주식매수선택권 부여 및 행사현황] 부여일 부여대상 권리행사 대상 주식 부여 주식매수&cr;선택권 수량 행사가격 행사수량 권리&cr;소멸수량 권리 소멸사유 LSKB Common &cr;stock 잔여수량 합병 후 Elevar Common &cr;stock 전환 잔여수량 주식매수선택권의&cr;행사기간 2015-02-16 Alex Kim LSKB common stock 30,000 $ 40.46 - - 30,000 1,545,009 2025-02-16 2015-02-16 Angie Price LSKB common stock 5,000 $ 40.46 2,000 - 3,000 154,501 2025-02-16 2015-02-16 Soo Whan Choi LSKB common stock 22,000 $ 40.46 6,283 - 15,717 809,430 2025-02-16 2015-02-16 Sun Chul Kim LSKB common stock 40,000 $ 40.46 40,000 - 퇴사 - - 2015-02-16 Ha Young LSKB common stock 12,000 $ 40.46 - 12,000 퇴사 - - 2015-03-01 Arlo McGinn LSKB common stock 10,000 $ 40.46 5,712 - 4,288 220,833 2025-03-01 2015-03-01 Cheol Hee Park LSKB common stock 7,000 $ 40.46 3,998 - 3,002 154,604 2025-03-01 2016-03-01 Scott Houston LSKB common stock 10,000 $ 40.46 - 10,000 퇴사 - - 2016-08-16 Sunil Sharma LSKB common stock 78,600 $ 40.46 47,160 - 31,440 1,619,170 2026-03-01 2018-08-21 Anton Gueth LSKB common stock 10,000 $ 89.50 - - 10,000 515,003 2028-08-21 2018-09-01 Mikyoung Hahn LSKB common stock 10,000 $ 89.50 2,000 8,000 퇴사 - - 2018-09-01 Jiyeun Kim LSKB common stock 3,000 $ 89.50 1,260 - 1,740 89,611 2028-09-01 2018-09-01 Hyungsun Park LSKB common stock 2,000 $ 89.50 280 1,720 퇴사 - - 2018-09-01 Yufei Chen LSKB common stock 3,000 $ 89.50 1,260 1,740 퇴사 - - 2018-09-01 Yash Jain LSKB common stock 3,000 $ 89.50 1,260 1,740 퇴사 - - 2018-09-01 BJ Kim LSKB common stock 3,000 $ 89.50 600 - 2,400 123,601 2028-09-01 2018-12-31 Sung Chul Kim LSKB common stock 75,000 $ 89.50 - 75,000 퇴사 - - 2019-01-01 Jae Hong Kim LSKB common stock 3,000 $ 89.50 - - 3,000 154,501 2029-01-01 2019-01-01 Phaedra Kilbourn LSKB common stock 5,000 $ 89.50 - - 5,000 257,502 2029-01-01 2019-01-01 Ki Hong Ahn LSKB common stock 5,000 $ 89.50 - - 5,000 257,502 2029-01-01 2019-01-01 Sophie Papalia LSKB common stock 6,000 $ 89.50 - - 6,000 309,002 2029-01-01 2019-01-01 Manohara Halasiddappaa LSKB common stock 4,000 $ 89.50 - - 4,000 206,001 2029-01-01 2019-09-27 Kathryn McKinley LSKB common stock 10,000 $ 122.10 - - 10,000 515,003 2029-01-02 2019-09-27 Steven Norton LSKB common stock 10,000 $ 122.10 - - 10,000 515,003 2029-02-25 2019-09-27 Agnes Buchanan LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Joy Molendy LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Madhav Sachar LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Paul Flynn LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Ramachandra Hegde LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Upasana Sachar LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Wanlin Sun LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 2019-09-27 Yoori Choi LSKB common stock 3,000 $ 122.10 - - 3,000 154,501 2029-09-20 합계 111,813 110,200 - 168,587 8,682,283 - (자료: Elevar Therapeutics, Inc. 제공) &cr;그러나 이러한 당사 및 Elevar의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 가능성은 상존합니다. 이러한 경우 Elevar의 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사 및 Elevar의 바이오의약품 개발산업 내 경쟁력을 약화시킬 수 있으며, 이는 향후의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자판단 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 한편, 2020년 05월 08일 현재 Elevar의 연구개발 조직구성은 아래와 같습니다.&cr; ics, Inc. 연구개발 조직도> elevar조직도.jpg elevar조직도 직 위 성 명 담당업무 주요 경력 C.E.O Alex S. Kim Executives - EVP, LSKB - VP, MacroMed(BTG) C.S.O Soo Whan Choi Executives - CEO, Lifecord B.O.D Paul Chen Executives - CEO, Advenchen Laboratories, LLC Chief Scientific Officer Arlo McGinn Manage all departments&cr;under Science Division -VP, Elevar R&D -Managing Director, LSKB Business Development - Parker Hannifin, Senior Chemist Manager&cr;- Veritract, Inc., Director of Business and Clinical Development Chief Drug&cr;Development Officer Steven Norton Manage all departments&cr;under Drug Development Division -VP, Elevar, Clinical Development -Executive Director, Covance Science Division Senior Director Paul Flynn CMC, Manufacturing & Supply - Director of CMC, Tolero Pharmaceuticals Director Chandu Hedge CMC, Manufacturing & Supply - Durect Corporation,&cr; Executive Director of Program and Product Development/CMC Deputy General Manager Lira Jeong Supply Chain Management,&cr;Manufacturing & Supply -Deputy manager, HLB LifeScience Associate Director Phaedra Kilbourn Quality Assurance, Quality - Ultradent Products, Inc., Quality Control Manager&cr;- MacroMed(BTG), Quality Control Manager Senior Manager Anh Dang Clinical Quality Assurance, Quality - Senior Quality Specialist Drug Product, Boehringer Ingelheim -Senior Quality Specialist, ForSight Vision5 Manager Anthony Merida Quality Assurance, Quality - R&D Senior Quality Associate, Reckitt Benckiser - Quality Assurance Engineer, Teva Pharmaceuticals VP Weili Cheng Intellectual Property -JD University of Utah School of Law - Counsel at Clayton Howarth, P.C. Director Cheol Hee Park Scientific Strategy -Director, Medical & Scientific Affairs - Associated Professor, Hallym University College of Medicine Associate Manager Bumjin Kim Product Development - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow,&cr; Department of Bioengineering, University of Utah&cr;- Ph.D in Biomedical Engineering, POSTECH, Korea Drug Development Division Associate Madhav Sachar DMPK - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow, Department of Pharmaceutical Science,&cr; University of Washington, Seattle, WA, USA&cr;- FDA ORISE Fellow, Office of Clinical Pharmacology, FDA Director Sophie Papalia Regulatory Affairs - Pharmacyclics, Senior Manager of Regulatory Affairs Associate Upasana Sachar Regulatory Affairs - Genentech, Pharma Technical Regulatory Intern&cr;- Ph.D in Biological Sciences,&cr; The George Washington University, DC, USA Associate Michelle Cheung Regulatory Affairs - Manager, Regulatory Operations, Ardelyx, Inc, - Sr. Manager, Pharmacyclics, an Abbvie Company Intern Hyun-sue Song Regulatory Affairs - government official, KFDA Director Manohara Halasiddappa Clinical Operations - Clinical Study Manager, Abbvie&cr;- Pharmaceutical Product Development,&cr; Senior Clinical Research Associate Senior Clinical Trial&cr;Manager David Heilig Clinical Operations -Lead Clinical Research Associate, Novella Clinical - Clinical Project Lead, Zimmer Biomet Clinical Trial Manager Arati Kanchi Clinical Operations - Clinical Research Associate, Glooko Inc. - Senior Clinical Trial Analyst, Indegene Clinical Trial Associate Michael Sun Clinical Operations - Global Study Manager -Companion Diagnostics&cr;- Covance Central Laboratory Services Associate Director Joy Molendy Medical Writing - Senior Medical Writer&cr;- BeiGene, San Mateo, CA Senior Clinical Scientist Kehua Wu Med/Sci Development - Clinical Scientist III, Medical & Scientific Affaris,&cr; Clinical Pharmacology Services,&cr; Covance Clinical Development Services. - Senior Research Professional, University of Chicago Senior Medical Director Neil Sankar Med/Sci Development - Chief Medical Officer & Global Medical Lead, Temple Therapeutics -Director, Clinical Science, Pharmacyclics Director Jae Hong Kim Clinical Development, APAC - Parexel, Business Development Management&cr;- Hanhwa Chemical Bio Business Unit, Deputy General Manager Director Erin Emshwiller Biometrics - Clinical Data Manager Consultant, EEDM Consulting, LLC. - Clinical Systems Data Analyst, Philips Biostatistician Katherine Kacena Biometrics -Strategic Biostatistician, BioBridges Professional - Director of Biostatitics Aptiv Solutions Biostats/Programmer Stephanie Guggisberg Biometrics -SAS Consultant, Covance/RCRI - SAS Consultant, Bluestem Brands, Inc. Programmer Jenna MacDonald Biometrics -Sr. Biostatistician, Nonin Medical Inc. - Biostatistician I, RCRI, Inc. Data Manager Diana Heintzman Biometrics - Data Manager, Axogen - Principle Clinical Data Manager, Precision Oncology Director Agi Buchanan Drug Safety & Pharmacovigilance - Director of Medical Affairs&cr;-QST Consultations, Ltd. (Allendale, MI /Remote) Associate Tori Kim Drug Safety & Pharmacovigilance - Xeros State Healthcare, Clinical Pharmacist&cr;- Pharm D. The University of North Carolina at Chapel Hill, USA 구 분 주요업무 인원&cr;(단위: 명) Executives CEO, CSO, BOD, CSO, CDO 5 CMC, Manufacturing & Supply 원료 및 완제품cGMP 생산 및 inventory 관리,&cr;임상시험용 의약품 배송 관리 3 Quality SOP(임상, cGMP 관련) 관리 등 3 IP 신규특허 준비 및 등록, 출원특허 유지 관리, 특허소송 등 1 Scientific Strategy 프로토콜 리뷰, 신규 임상시험 검토, 경쟁약물 리서치 등 1 Product Development 비임상시험 수행 및 관리, 신규 물질 파이프라인 개발,&cr;신규도입신약 후보물질 평가 및IND 준비 등등 1 Clinical Development APAC APAC 지역 임상시험 관리 1 DMPK 약물역동학, 등 1 Regulatory Affairs 신약 허가/관리 및 대정부기관업무 등 3 Clinical Operations 신규 임상시험 검토 및 진행중인 임상시험 관리(CRO, Sites) 등 4 Medical Writing 프로토콜 리뷰, Medical Writing 등 1 Med/Sci Development Medical Monitoring, 임상과학 리서치 등 2 Drug Safety & Pharmacovigilance 약물 안전성 관리업무 등 2 합 계 28 &cr; [특수관계자에 대한 신용공여 관련 제재 위험] 타. 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 계열회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 지원 등을 목적으로 주요주주 및 그 특수관계자에 해당하는 주체를 대상으로 신용공여 거래를 진행 한 바 있습니다. 특수관계자에 대한 자금 대여의 경우 그 규모가 크지 않고 대부분 단기간 내에 상환된 사례가 있으며며 지급보증의 경우에도 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않은 바, 해당 사실이 당사에 미치는 실질적 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사가 상기와 같이 진행한 거래 중에서 상법 제542조의9에 대한 위반의 소지가 발견되었으며, 상법에 위배될 소지가 있는 사실이 존재함에 대하여는 향후 벌칙이 부과될 수 있습니다. 사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금 을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 사전적으로 적법한 절차를 보장하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다. &cr;당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.&cr; [상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한] 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) &cr;&cr;① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령 으로 정하는 거래 를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사&cr; ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) &cr;&cr;① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래&cr; ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 &cr;&cr; [주요주주]&cr;상법 제542조의8(사외이사의 선임) &cr;② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>&cr;6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 (이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 &cr;&cr; [특수관계인]&cr; 상법 제542조의8(사외이사의 선임) &cr;② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>&cr;5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계 에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 &cr;상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) ④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 &cr; 증권신고서 제출일 현재 현재 대표이사 회장인 진양곤 및 그 특수관계인의 신용공여 상대회사에 대한 지분율이 신용공여 실행 당시에 현재와 동일함을 전제로, 당사가 상법 제542조의9의 제 ①항 의 제한에도 불구하고 최대주주의 특수관계인에게 신용공여를 제공한 것으로 판단되는 신용공여 거래 내역은 다음과 같이 파악됩 니 다. &cr; [최대주주의 특수관계인 대상 신용공여 내역] (기준일: 2020년 03월 27일) (단위: 원) 신용공여 대상 신용공여 유형 결의된 신용공여 기간 금액 집행 결의 이사회 상태 고션 금전대여 - 70,000,000 2013년 현대라이프보트 합병 당시 승계 대손처리 펭귄오션레저 금전대여 2014.12.31 ~ 2015.12.31 23,600,000 2014년 12월 31일 이사회의사록 대손처리 오티에스중공업 금전대여 2013.11.15 ~ 2013.12.31 400,000,000 2013년 11월 15일 이사회의사록 대손처리 현대앤코스모스요팅 금전대여 2017.04.05 ~ 2017.07.31 500,000,000 2017.04.05. 이사회의사록 회수완료 현대앤코스모스요팅 금전대여 2017.07.03 ~ 2017.07.31 500,000,000 2017.07.03. 이사회의사록 회수완료 바다중공업 금전대여 2018.01.10 ~ 2018.03.30 500,000,000 2018.01.10. 이사회의사록 회수완료 바다중공업 금전대여 2018.02.07 ~ 2018.06.30 880,000,000 2018.02.07. 이사회의사록 회수완료 바다중공업 금전대여 2020.01.15 ~ 2021.01.15 900,000,000 2020.01.15. 이사회의사록 회수완료 현대요트 금전대여 2014.04.10 ~ 2014.05.31(0.3억)&cr;2014.05.29 ~ 2015.05.28(2억)&cr;2015.01.08 ~ 2016.01.07(0.2억)&cr;2015.01.16 ~ 2016.01.16(1.8억)&cr;2015.01.30 ~ 2016.01.29(2억)&cr;2015.03.03 ~ 2016.03.02(1억)&cr;2015.06.18 ~ 2016.06.17(0.5억) 781,000,000 2014.04.10자 이사회의사록&cr;2014.05.29자 이사회의사록&cr;2015.01.08자 이사회의사록&cr;2015.01.16자 이사회의사록&cr;2015.01.30자 이사회의사록&cr;2015.03.03자 이사회의사록&cr;2015.06.18자 이사회의사록 대손처리 현대요트 금전대여 2017.08.01 ~ 2017.08.25 200,000,000 2017.07.31 이사회의사록 회수완료 현대요트 금전대여 2018.01.25 ~ 2018.03.26 708,000,000 2018.01.25 이사회의사록 회수완료 넥스트사이언스 금전대여 2019.09.16 ~ 2019.10.15 9,000,000,000 2019.09.16 이사회의사록 회수완료 바다중공업 연대보증 2012.05.29. ~ 2019.09.30. 113,220,000 - 종결 바다중공업 연대보증 2012.06.01. ~ 2019.01.31. 188,700,000 - 종결 현대요트 선급금이행보증 2017.06.28 ~ 2018.05.09 212,182,480 2017.06.28. 이사회의사록&cr; 2017.12.04. 이사회의사록(조건변경)&cr; 2018.02.21. 이사회의사록(조건변경) 종결 현대요트 연대보증 2017.07.21 ~ 2018.07.08 660,943,260 2017.07.21. 이사회의사록&cr;2018.01.17. 이사회의사록(조건변경)&cr;2018.03.13. 이사회의사록(조건변경) 종결 현대요트 연대보증 2017.08.01 ~ 2018.07.16. 1,160,358,000 2017.07.21. 이사회의사록&cr; 2017.08.01. 이사회의사록(조건변경) 종결 현대요트 하자이행보증 2018.06.23 ~ 2019.06.22 203,717,255 2018.06.28. 이사회의사록 종결 현대요트 연대보증 2018.06.23 ~ 2021.06.22 82,479,375 2018.06.28. 이사회의사록 잔존 현대요트 연대보증 2018.06.23 ~ 2023.06.22 44,275,000 2018.06.28. 이사회의사록 잔존 현대요트 연대보증 2019.12.12 ~ 2020.12.11 647,000,000 2019.12.12 이사회의사록 잔존 현대요트 연대보증 2019.12.12 ~ 2020.12.11 659,100,000 2019.12.12 이사회의사록 잔존 현대요트 연대보증 2020.01.16 ~ 2020.05.10 2,734,414,099 2020.01.16. 이사회의사록 잔존 (자료: 당사 자료 재구성) 주1) 상기 내역은 당사의 2017년~2019년 및 그 이후 당사의 이사회의사록 및 정기보고서에 근거한 내용으로서, 위 기간 중 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역 전체를 포괄하는 것은 아님 주2) 2020년 03월 27일 현재 당사는 2018년 12월 07일자로 영업활동을 정지한 고션의 지분 18.76%를 보유하고 있으며, 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 35.86%를 보유하고 있음. 주3) 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 회장은 펭귄오션레저의 지분 87.98%를 보유하고 있음 주4) 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 회장은 오티에스중공업의 지분 48.89%를 보유하고 있으며, 당사 및 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 합쳐 60.87%(당사 28.89%, 진양곤 회장 31.98%)의 지분을 보유한 바다중공업이 오티에스중공업의 지분 48.89%를 보유하고 있음 주5) 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 현대앤코스모스요팅의 지분 24.14%를 보유하고 있으며, 그 특수관계인인 진양우가 17.24%를 보유하고 있음 주6) 2020년 03월 27일 현재 당사는 바다중공업의 지분 28.89%를 보유하고 있으며, 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 31.98%를 보유하고 있음 주7) 2020년 03월 27일 현재 당사는 현대요트의 지분 39.43%를 보유하고 있으며, 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 4.35%, 그 특수관계인인 진양우가 37.05%를 보유하고 있음 주8) 2020년 03월 27일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 회장이 넥스트사이언스의 지분 3.59%를 보유하고 있으며, 진양곤 회장이 지분 100%를 보유한 회사인 코르키㈜가 2.62%를 보유하고 있음 상기 신용공여 거래 중 지급보증의 경우 그 금액이 당사의 자산 및 매출 규모를 고려할 때 크지 않고, 금전 대여는 전액 대손충당금 설정이 기 완료되었거나 회수가 완료된 바, 향후 당사의 실적이나 재 무상태에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 보입니다. 다만 상장회사가 상법 제542조의9 제 ① 항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하 의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다. &cr;&cr; 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 적법한 절차를 보장하기 위해 증권신고서 제출일 현재 자기거래 및 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전적으로 면밀히 검토할 수 있도록 하였고, 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다. &cr; [당사의 특수관계자 신용공여 등에 대한 운영 프로세스] (기준일: 2020년 03월 02일) 신용공여_운영프로세스.jpg 신용공여_운영프로세스 (자료: 당사 제시) &cr;사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금 을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 기타위험 [최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 사항] 가. 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 기준 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대 주주 및 특수 관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 1인 지분율은 7.31%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2019년 12월 18일 제33회 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2020년 12월 18일부터 주가 수준에 따라 주식으로 전환 될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 무보증 전환사채 중 보통주로 전환되거나 상환되지 않은 잔액은 제33회 전환사채를 포함하여 총 600억원 이며, 이로 인한 발행가능 잠재 신주 수는 797,753주 입니다. 이는 2020년 05월 12일 현재 당사의 총 발행주식 총수(보통주)의 1.85%에 해당합니다. 상기 전환 사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 존재합니다. 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 최대주주인 진양곤 회장, 최대주주의 특수관계자인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인은 보유하고 있는 지분 중 각각 470,000주, 160,000주 및 100,000주를 2020년 05월 12일 시간외대량매매 방식으로 매도하였으며, 매도 대금은 금번 유상증자의 청약에 전액 사용할 예정입니다. 상기 지분 매도 이후 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주는 진양곤 회장으로 최대주주 1인 지분율은 8.04%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 17.22%입니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 2019년 12월 31일 2020년 05월 08일 2020년 05월 12일 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,944,595 9.12 3,474,595 8.04 470,000주 매도 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 651,007 1.51 551,007 1.27 100,000주 매도 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 924,778 2.14 764,778 1.77 160,000주 매도 Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 2,609,387 6.04 (주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 8,174,566 18.91 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - (주1) 해당 지분은 당사가 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")와 삼각합병을 진행할 당시 LSK Bio의 구주주에게 합병대가로 지급하기로 한 지분이며, 제3자배정의 형태로 Elevar에게 지급되어 보호예수 상태입니다. 보호예수기간은 2020년 11월 27일까지이며, 보호예수기간이 끝난 이후 배분될 예정입니다. &cr;금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% )를 배정 받았으며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%)를 배정받았습니다. 금번 유상증자에 있어 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인 중 Alex S. Kim 및 이현아는 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약할 예정이며, 이를 제외한 최대주주의 특수관계인의 청약 참여 계획은 확정된 바 없습니다. 다만, 상기 최대주주의 유상증자 청약 참여 여부 및 규모는 최종 발행가액 및 소요자금, 개인의 자금 사정 등으로 인하여 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 실제 청약 참여 규모에 따라 유상증자 이후 최대주주 1인의 지분율은 하 락할 수 있고 , 최대주주 및 특수관계인이 전량 청약에 참여하지 않을 경우를 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 15.66% 까지 하락 할 수 있습니다. &cr; [최대주주 및 특수관계인 청약 가정 시 지분율 변동 시뮬레이션] (단위 : 주, %) 주주명 2020-05-12 기준 배정주식수 배정주식수&cr;/신주발행주식수(%) 청약주식수 유상증자 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율(%) 진양곤 3,474,595 8.04 393,997 9.14 393,997 3,868,592 8.14 이현아 551,007 1.27 65,024 1.51 65,024 616,301 1.30 이현수 40,799 0.09 4,075 0.09 0 40,799 0.09 김용웅 2,000 0.00 199 0.00 0 2,000 0.00 도순기 2,000 0.00 199 0.00 0 2,000 0.00 Alex S. Kim 764,778 1.77 92,369 2.14 92,369 857,147 1.80 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 260,632 6.05 0 2,609,387 5.49 합계 7,444,566 17.22 816,495 18.95 551,390 7,995,956 16.82 (주1) 상기 표는 최대주주인 진양곤 회장과 그 특수관계인인 Alex S. Kim 및 이현아 등 3인이 배정받은 유상증자 신주 전량에 대하여 청약하고 그 외 특수관계인은 전량 미청약함을 가정하여 작성되었습니다. (주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. (자료: 당사 제시) [최대주주 및 특수관계인 청약 전량 미참여 가정 시 지분율 변동 시뮬레이션] (단위 : 주, %) 주주명 2020-05-12 기준 배정주식수 배정주식수&cr;/신주발행주식수(%) 유상증자 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율(%) 진양곤 3,474,595 8.04 393,997 9.14 3,474,595 7.31 이현아 551,007 1.27 65,024 1.51 551,007 1.16 이현수 40,799 0.09 4,075 0.09 40,799 0.09 김용웅 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 도순기 2,000 0.00 199 0.00 2,000 0.00 Alex S. Kim 764,778 1.77 92,369 2.14 764,778 1.61 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 260,632 6.05 2,609,387 5.49 합계 7,444,566 17.22 816,495 18.95 7,444,566 15.66 (주1) 상기 표는 최대주주 및 특수관계인의 전량 미참여를 가정하여 작성되었습니다. (주2) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. (자료: 당사 제시) &cr;한편, 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[유상증자 이후 전환사채의 보통주 전환]&cr;&cr;한편, 당사는 2019년 12월 18일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.&cr; [미상환 전환사채 세부내역] (기준일: 2020년 05월 12일) 구 분 발행일 최장&cr;만기일 연이자율 YTM 전환권&cr;(신주인수권)&cr;행사기간 최초 &cr; 전환/교환&cr;/행사가격 현재&cr; 전환/교환&cr;/행사가격 발행금액&cr;(백만원) 미상환잔액 발행가능&cr;신주수 제26회&cr;무기명식&cr;전환사채 2017년 07월 31일 2020년 07월 31일 0.00% 1.00% 2018.07.31&cr;~ 2020.06.30 14,442 14,442 28,000 0 0 제28회&cr;무기명식&cr;전환사채 2018년 02월 20일 2021년 02월 20일 0.00% 1.00% 2019.02.20&cr;~ 2021.01.20 40,817 33,195 3,000 0 0 제32회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 06월 14일 2024년 06월 14일 0.00% 1.00% 2020.06.14&cr;~ 2024.05.14 81,780 57,246 20,000 20,000 349,368 제33회&cr;무기명식&cr;전환사채 2019년 12월 18일 2022년 12월 18일 0.00% 1.00% 2020.12.18&cr;~ 2022.11.18 104,689 89,209 40,000 40,000 448,385 합계 60,000 797,753 출처) 당사 제공 주) 2020년 03월 13일자로 제26회 전환사채의 미상환 금액 20억원 및 제28회 전환사채의 미상환 금액 3억원 전량에 대하여 전환권이 행사되어 147,521주의 보통주 신주가 발행되었습니다. &cr; 이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 797,753주 로 2020년 05월 08일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 1.85% 에 해당합니다. &cr;&cr; 최대주주 및 특수관계인의 전량 미청약을 가정할 시, 본 유상증자 이후 상기 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 진양곤의 지분율은 기존 8.04%에서 7.19% 까지 , 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 기존 17.22% 에서 15.40% 까지 변 동될 수 있습니다. 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [환금성 제약에 관한 위험] 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성 이 있습니다. &cr;당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr;&cr;본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr; [ 주가 희석 위험 및 공동대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험] 다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.97%에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 보통주 4,744,806주(예정) 및 우선주 324주(예정) 가 추가 발행 될 예정입니다. 금번 유무상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 4,309,157주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.97% 에 해당합니다. 또한 유상증자 직후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 배정비율로 무상증자를 실시할 예정으로 보통주 4,744,806주(예정) 및 우선주 324주(예정) 가 추가 발행될 예정입니다.&cr; [당사의 금번 유무상증자 주식수 및 비율 요약] 구분 내용 비고 유상증자 전 기발행주식수 보통주 자사주 96,859 - 자사주제외 43,138,903 - 소계(C) 43,235,762 - 우선주 자사주 88 - 자사주제외 3,245 - 소계 3,333 - 합계 자사주 96,947 - 자사주제외(D) 43,142,148 - 총계(A) 43,239,095 - 유상증자 신주 수 보통주(B) 4,309,157 고정수량 유상증자비율 9.97% B/A 유상증자 배정비율 9.98827642% B/D 유상증자 후 기발행주식수 보통주 자사주 96,859 - 자사주제외 47,448,060 - 소계 47,544,919 B+C 우선주 자사주 88 - 자사주제외 3,245 - 소계 3,333 - 합계 자사주 96,947 - 자사주제외 47,451,305 - 총계 47,548,252 - 무상증자 배정비율 보통주 10.00% 고정비율 우선주 10.00% 고정비율 무상증자 신주 수 보통주 보통주 보유주식수 * 0.1&cr;(1주미만 절사) 약 4,744,806 주 우선주 우선주 보유주식수 * 0.1&cr;(1주미만 절사) 약 324주 주1) 자사주 제외 및 주주별 보유수량에 따른 단수주로 인하여 무상증자 배정비율은 10%이나 무상증자비율은 10% 미만입니다. 주2) 실제 무상증자 신주는 기존 주주별 주식보유 수량에 대하여 일괄 배정비율을 적용하므로, 단수주로 인하여 예정보다 감소할 가능성이 높습니다. 주3) 상기 무상증자 배정비율에 따라 각 주주에게 배정된 무상증자 신주 중 1주 미만의 단수주의 경우 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성은 존재하며, 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.&cr;&cr;또한, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.&cr;&cr;금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 구주주에게는 배정받은 수량를 초과하여 청약할 수 있는 초과청약의 기회가 부여됩니다. 초과청약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 근거하며, 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. &cr;&cr;구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 공동대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 보호예수된 보통주 물량 출회에 따른 주가 하락 위험] 라. 2020년 05월 08일 현재 당사의 보통주 발행주식총수의 6.04% 에 해당하는 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 명의로 보호예수 되어 있습니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하면서 LSK Bio의 기존 주주들에게 합병대가로 지급하기로 한 물량입니다. 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해짐에 따라, 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성 을 배제할 수 없습니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 중 2,609,387주는 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 명의로 보호예수되어 있습니다. 이는 증권신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 6.04% 에 해당하며, 금번 유상증자 완료 후 기준으로는 보통주 발행주식총수의 5.49% 에 해당합니다. 동 물량은 당사가 2019년 11월 27일을 합병기일로 하여 HLB USA, Inc에 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병시키는 형태로 진행한 삼각합병 당시 LSK BioPartners, Inc.의 구주주들에게 합병대가로 지급된 물량입니다. 삼각합병에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사-1."을 참고하시기 바랍니다.&cr; [보호예수 보통주 현황] (기준일 : 2019년 05월 08일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 비고 보통주 2,609,387 2019.11.27 2020.11.27 2019.11.27~2020.11.26 의무보호예수 2,609,387 주) 주) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. &cr; 상기 보호예수된 주식은 2020년 11월 26일까지 보호예수되며, 2020년 11월 27일부터 자유롭게 거래가 가능해집니다. 보호예수가 해제되는 시점의 당사 주가에 따라 일시적인 차익 실현 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr; [주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험] 마. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)&cr;&cr;일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 공동대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [집단소송 관련 위험] 바. 회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. &cr;'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. &cr;&cr;본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자 거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 회사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 회사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.&cr; [관리감독 관련 위험] 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr;최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;&cr;특히 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr;자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr; [증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험] 아. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr; [최대주주 보유주식의 담보권 설정 관련 위험] 자. 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있습니다. 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다. 동 물량은 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr; 2020년 05월 12일 현재 당사의 최대주주인 진양곤 대표이사 회장은 당사의 보통주 발행주식총수 43,235,762주의 약 8.04% 에 해당하는 3,474,595주 의 보통주를 보유하고 있으며, 최대주주가 보유한 3,474,595주 중 약 29.09% 에 해당하는 1,010,924주 는 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공 되어 있습니다.&cr; [최대주주 보유주식의 담보제공 내역] (기준일: 2020년 05월 12일) 성명&cr;(명칭) 주식등의&cr;종류 대상 주식등의&cr;수량 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약기간 비율 비고 진양곤 의결권있는 주식 74,956 이베스트증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.18 0.17 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 35,817 하이투자증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.25 0.08 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 64,710 이베스트증권 담보대출계약 2019.03.03 2020.03.03&cr;~2020.06.08 0.15 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 538,837 한국투자증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.10.26 1.25 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,820 이베스트증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.08.03 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 128,337 DB금융투자 담보대출계약 2020.04.24 2020.04.24&cr;~2020.07.22 0.30 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,447 유안타증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.07.27 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 105,000 메리츠종금증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.06.19 0.24 주식담보대출 일부 상환 합계(주식등의 수) 1,010,924 합계(비율) 2.34 - (자료: 금융감독원 전자공시시스템 <주식등의 대량보유상황보고서>(2020.04.27) &cr; 최대주주가 차입한 대출금에 대하여 담보로 제공되어 있는 1,010,924주 는 당사 발행 보통주식총수의 약 2.34% 에 해당합니다. 향후 최대주주가 체결한 주식담보대출약정에 의한 대출금을 기한 내 상환하지 못하거나, 통제할 수 없는 시장의 변수로 인하여 당사의 주가가 급락하게 될 경우, 담보로 제공된 물량에 대하여 그 담보권이 실행되거나 반대매매 물량이 출회되어 주가의 추가적 하락을 야기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 주식 중 대출금에 대한 담보로 제공되어 있는 물량이 존재함에 유의하시고, 해당 위험성을 충분히 인지하신 후 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr; [증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험] 차. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. &cr;□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;□ 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;□ 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;□ 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr; □ 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;□ 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. &cr; □ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기보고서 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분들의 현명한 판단을 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)입니다. 발행회사인 에이치엘비(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 대표주관회사 하나금융투자(주) 00113465 2. 분석의 개요 &cr; 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr; 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr; 다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr; 본 지분증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr; <금융투자회사의 기업실사 모범규준>&cr;&cr;제3조(적용범위 등)&cr;① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.&cr;② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.&cr;③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.&cr;④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.&cr;⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 &cr; 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행사 평가회사 2020년 01월 10일 에이치엘비 에이치엘비&cr;- 안기홍&cr;- 이대호&cr;- 한영인 한국투자증권&cr;- 이현규&cr;- 홍덕규&cr;- 장동욱&cr;- 남상진&cr;- 강성모&cr;- 강용구 하나금융투자&cr;- 김형욱&cr;- 박종수&cr;- 이돈오&cr;- 김승범&cr;- 홍종덕&cr;- 임지선&cr;- 차성진 가) 초도방문&cr;나) 주요 사항 및 일정 체크&cr;다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무회계 담당자와 인터뷰&cr;라) 추가 실사자료 요청&cr;마) 기업실사 세부사항 질의/응답&cr;바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토 2020년 01월 11일 ~&cr;2020년 02월 04일 한국투자증권&cr;하나금융투자 가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사&cr;나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의&cr;다) 유상증자 리스크검토&cr;- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2020년 02월 05일 에이치엘비 가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인&cr;나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무 담당자와 인터뷰&cr;다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답&cr;라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검 2020년 02월 05일&cr;~&cr;2020년 03월 02일 에이치엘비&cr;한국투자증권&cr;하나금융투자 가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인&cr;나) 추가 확인 사항 확인&cr;다) 이사회의사록 검토&cr;라) 증권신고서 검토 및 질의 2020년 03월 03일 한국투자증권&cr;하나금융투자 가) 실사보고서 작성&cr;나) 인수계약서 체결&cr;다) 증권신고서 기재사항 검토&cr;라) 증권신고서 첨부서류 등 검토 2020년 03월 18일&cr;~&cr;2020년 03월 30일 한국투자증권&cr;하나금융투자 가) 2019년 사업보고서 및 재무관련 위험 등 추가검토&cr;- 사업보고서 반영 및 재무관련 위험 등 검토&cr;&cr;나) 정정요구항목 추가 실사&cr;- 2019년 중 발행한 사모 전환사채 관련 조달자금의 사용내역(타법인의 명칭, 재무현황, 사업개요 등)&cr;- 경영상의 주요계약 및 핵심 연구인력 현황 &cr;- 자회사(Elevar)가 영위하는 사업 관련 위험 추가검토&cr;&cr;○ Elevar의 임상비용 등으로 투입된 자금내역 및 향후 투입될 예상내역을 추가적으로 기재 및 본업에서 어떤 방식으로 자금흐름을 안정적으로 유지할 수 있는지에 대한 추가 검토&cr;&cr;- 담보권 실행가능성 위험&cr; ○ 최대주주의 보유주식 관련 담보설정에 따른 위험 및 담보가치 하락에 따른 담보권 실행가능성. 이로 인한 주가하락의 위험성 및 희석위험 등에 대한 추가 검토&cr;&cr;- 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여계획 및 관련 위험에 대해 검토&cr;&cr;다) 정정 증권신고서 및 기업실사 작성 검토&cr; 2020년 05월 01일&cr;~&cr;2020년 05월 08일 한국투자증권&cr;하나금융투자 가) 2020년 분기보고서 및 재무관련 위험 등 추가검토&cr;- 사업보고서 반영 및 재무관련 위험 등 검토&cr;&cr;나) 정정 증권신고서 및 기업실사 작성 검토 주) 금번 실사과정에서 외부전문가(법무법인 율촌,정진세림회계법인)는 법률검토 및 실사 지원 용역을 수행하였음 4. 기업실사 참여자 &cr; [공동대표주관회사 및 외부전문가] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) IB2본부 이현규 본부장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 29년 한국투자증권(주) 인수1담당 홍덕규 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 등 24년 한국투자증권(주) 인수영업1부 장동욱 이사 기업실사 책임 기업금융업무 21년 한국투자증권(주) 인수영업1부 남상진 부장 기업실사 실무 기업금융업무 등 19년 한국투자증권(주) 인수영업1부 강성모 과장 기업실사 실무 기업금융업무 7년 한국투자증권(주) 인수영업1부 강용구 대리 기업실사 실무 기업금융업무 5년 하나금융투자(주) 알엠솔루션실 김형욱 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 31년 하나금융투자(주) 알엠솔루션실 박종수 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 25년 하나금융투자(주) 기업금융실 김승범 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 20년 하나금융투자(주) 알엠솔루션실 이돈오 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 29년 하나금융투자(주) 알엠솔루션실 홍종덕 차장 기업실사 책임 기업금융업무 10년 하나금융투자(주) 알엠솔루션실 임지선 과장 기업실사 실무 기업금융업무 9년 하나금융투자(주) 기업금융실 차성진 과장 기업실사 실무 기업금융업무 8년 법무법인(유한)율촌 - 신현화 변호사 기업실사 총괄 증권 및 금융분야 법무업무 17년 법무법인(유한)율촌 - 김완수 변호사 기업실사 실무 증권 및 금융분야 법무업무 11년 법무법인(유한)율촌 - 안채연 변호사 기업실사 실무 증권 및 금융분야 법무업무 8년 정진세림회계법인 1-4본부 조경훈 상무 재무실사 지원 총괄 재무자문 업무 등 19년 정진세림회계법인 1-4본부 이원익 이사 재무실사 지원 재무자문 업무 등 19년 정진세림회계법인 1-4본부 반동현 이사 재무실사 지원 재무자문 업무 등 19년 정진세림회계법인 1-4본부 윤서준 이사 재무실사 지원 재무자문 업무 등 10년 정진세림회계법인 1-4본부 김웅장 매니저 재무실사 지원 재무자문 업무 등 8년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 에이치엘비(주) 경영총괄 안기홍 부사장 유상증자 총괄 에이치엘비(주) 경영전략팀 이대호 상무(CFO) 실무 총괄 에이치엘비(주) 경영전략팀 장진우 이사 실무 책임 에이치엘비(주) 경영전략팀 한영인 부장(팀장) 실무 책임 에이치엘비(주) 경영전략팀 이명수 대리 실무/자금 &cr; 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과 &cr;&cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr; 6. 종합 의견 &cr; 가. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)는 에이치엘비 주식회사가 2020년 03월 03일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 4,309,157주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.&cr;&cr;나. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 긍정적 요인 ▶ 현재 동사의 최대주주는 진양곤 입니다. 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은 18.91% 수준입니다. 특수관계인을 포함한 최대주주 외 5%이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주는 동사의 100%자회사인 Elevar Therapeutics 외에는 없습니다. 현재의 지분구조를 고려하였을 경우 경영권에 영향을 미치는 유의미한 지분변동의 발생가능성은 낮으며, 이에 따라 동사의 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단 됩니다. &cr;&cr;▶ 중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 특허 실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen")에 로열티를 지급해 왔습니다. 동사는 금번 유상증자 유입대금의 일부를 사용하여 리보세라닙 성분 치료제 매출에 대한 원천 특허 권리 양수대금 지급에 사용할 예정으로, 대금 지급이 완료되면 2020년부터 발생하는 Aitan 매출에 대하여는 항서제약이 Advenchen에 지급하던 로열티를 동사(에이치엘비(주))로 지급하게 됩니다. 부연하면, 중국 내 리보세라닙의 특허 실시권은 100% 항서제약이 그대로 보유하나, 그에 대한 로열티 수익을 Advenchen이 아닌 동사가 수취하게 됩니다. &cr;&cr;▶ KPBMA(한국제약바이오협회)에 따르면 항암제시장을 포함한 글로벌 제약시장 규모는 경제성장과 의료수요 증가 등으로 2003년 500조원에서 2013년 1,100조원대 시장으로 연평균 6% 성장하였으며, 2016년에는 1,400조원 규모에 달할 정도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.&cr;특히, 미국과 유럽, 일본이 글로벌 제약시장의 60%이상을 차지하며 시장을 주도하고 있고, 이른바 파머징 마켓(경제성장과 함께 의약품 소비량이 급증하는 국가)들의 연평균성장률은 10%이상의 높은 성장세를 기록하며 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. &cr;&cr;▶ 본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 6년에서 최대 10년 동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되고 있습니다. 부정적 요인 ▶ 신약개발의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 ?문에 신약개발이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. &cr;&cr;▶ 동사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년말 기준 경상연구개발비가 약 338억원으로 2018년 연간 연구개발비를 상회하였습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 말 기준 64.24%이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 88.06%에 해당합니다. 다만 2020년 1분기 경상연구개발비가 전년대비 감소하여, 전체 판매비와관리비 중 차지하는 비중은 전년대비 감소하여, 전체 판매비와관리비 중 차지하는 비중은 전년 동기 63% 수준에서 30.6% 수준으로 감소하였으며, 매출액 대비 비중 역시 97% 수주에서 22.3% 수준으로 감소하였습니다. &cr;동사의 연결기준 경 상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 동사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다. 동사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 말 기준 으로도 동사는 연결기준 487억원 의 영업손실을 기록하여 영업손실 규모 확대 추세를 보이고 있습니다. &cr; &cr;▶ Elevar Therapeutics는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였습니다. 다만, 3상 직후 그 결과 해석에 있어서 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 부족 한 것으로 판단되었습니다. 이에 동사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 동사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA 진행을 결정하였습니다. 임상 결과에 대한 해석과 판단은 동사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙이 신약 허가를 받을 수 있음을 보장할 수 없습니 다. &cr;&cr;▶ 동 사의 매출은 대부분 동사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 동사의 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 동사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및 해운업보다 바이오의약품 연구개발업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 향후 동사 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화 되거나, Elevar에 투입되는 경상연구개발비의 지속적인 투자로 인한 자금 소요 등의 환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 악화로 이어질 위험이 존재하며, 이는 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr; ▶ 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 진양곤 회장은 393,997 주 ( 유상증자 신주 수의 9.14% ) 를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인은 816,498 주 ( 유상증자 신주 수의 18.95%) 를 배정받게 될 예정이나, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여시 최대주주 1인의 지분율은 8.30% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 17.19% 까지 하락 할 수 있습니다. 자금조달의&cr;필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금, 타법인증권 취득자금 등으로 사용할 예정이며, 해당 자금을 활용하여 사업의 성장동력을 확보 할 예정임에 따라, 금번 유상증자는 동사의 성장을 위해 필요하다고 판단됩니다. &cr;&cr;▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 2020. 05. 08 공동대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대 표 이 사 : 정 일 문 공동대표주관회사 : 하나금융투자 주식회사 대 표 이 사 : 이 진 국 Ⅴ. 자금의 사용목적 &cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액&cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 339,130,655,900 발행제비용(2) 6,345,407,293 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 332,785,248,607 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 61,043,510 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 6,104,351,806 최종모집금액의 1.8%(인수인별 인수비율로 안분)&cr;(최종 실권 발생 시 실권수수료로 최종 실권금액의 12.0% 존재) 신주인수권증서 표준코드발급수수료 10,000 정액 보통주 추가상장수수료 19,660,000 2,000억원 초과 5,000억원 이하:&cr;1,410만원 + 기준시가총액 중 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 등록면허세 8,618,314 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조) 지방교육세 1,723,663 등록세의 20% 기타비용 150,000,000 - 투자설명서 인쇄 및 발송비&cr;- 법무사수수료&cr;- 신주배정통지서 인쇄 및 발송비&cr;- 각종 실사 관련 지출 등 합 계 6,345,407,293 - 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 자금의 사용목적&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr;당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 339,130,655,900원은 아래와 같이 영업양수, 채무상환, 타법인증권 취득 및 기타 운영 자금으로 사용할 계획입니다.&cr; 2020년 04월 16일(단위 : 원) (기준일 : ) -61,395,000,0004,000,000,00067,000,000,000206,735,655,900- 339,130,655,900 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율( 1,227.90원/달러 )을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 자금의 사용목적 분류는 2020년 04월 16일 정정증권신고서 제출일 현재 기준 예상 사용 시점에 따라 기재한 내용으로, 자금 사용 시기는 특허권 양수도, 지분 인수 및 License In 등의 협상 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 상세한 내용은 하기 "나. 자금의 세부 사용내역"을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 나. 자금의 세부 사용내역&cr; 당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 약 3,391억원 규모이며, 자금의 분류별 세부 사용내역은 아래와 같습니다.&cr; (외화단위: USD / 원화단위: 원) 구분 지급처 금액(외화) 금액(원화) 사용 시기 내용 운영자금 - 4,000,000,000 2021년 이내 복합소재 사업부문 원재료 매입 대금 채무상환자금 기업은행 - 7,000,000,000 2020년 이내 기존 차입금 상환 단기차입 금융기관&cr;(주2) - 36,000,000,000 증자 납입 직후 Immunomic Therapeutics 지분 인수 잔금(기존 $30,000,000) 지불(2020-04-30 이전))을 위하여 차입한 단기차입금 상환 - 24,000,000,000 증자 납입 직후 Apealea 글로벌 권리 양수 계약금(기존 "신약후보물질 A" 라이센스 인 비용 사용예정 $30,000,000 중 $20,000,000)을 Elevar에 지원(2020-04-25 이전)하기 위하여 차입한 단기차입금 상환 영업권양수자금 Advenchen Laboratories,LLC 50,000,000 61,395,000,000 2020년 2분기 Advenchen Laboratories가 보유하고 있는&cr;신약후보물질 Rivoceranib의 글로벌 원천 특허 권리 양수 대금 타법인증권취득자금 Elevar Therapeutics, Inc.&cr;주3) 170,159,147 208,938,416,602 2022년 이내 100% 자회사의 유상증자를 통한&cr;기존 pipeline 임상비용 및 신규 pipeline L/I 비용 지원 합계 - 341,333,416,602 - - 주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율( 1,227.90원/달러 )을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) Oasmia와 Elevar 사이의 Apealea 권리 양수도 협상이 예정보다 조기에 완료되어 계약을 체결하게 되었는 바, 계약에 의하여 Elevar는 계약 체결일로부터 1달 후인 2020년 04월 25일까지 계약금 미화 20,000,000달러를 Oasmia에 지급해야 합니다. 또한, 당사가 기존 Immunomic Therapeutics 지분 취득 목적으로 사용할 예정이었던 미화 30,000,000달러 역시 대금 지급 기한이 금번 유상증자의 납입일보다 앞선 2020년 4월 30일까지로 확정되었습니다. 이에 따라 당사는 Oasmia에 지급할 계약금을 Elevar에 조기 출자를 통해 지원(USD20,000,000)하고 Immunomic Therapeutics 지분 인수 대금 지급 자금(USD30,000,000)을 확보하기 위하여, 원화 금 600억원을 한도로 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜로부터 차입하는 대출약정을 2020년 04월 08일 체결하였습니다. 주3) 자금 사용 예정으로 기재된 금액( 341,333,416,602 원 ) 대비 금번 유상증자의 예정 매출총액 339,130,655,900 원에서 부족한 부분( 2,202,760,702원)은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr; (1) 운영자금 &cr;&cr; - 대 형 선 박 수 주 에 따 른 선박 건조 비용&cr;&cr;복합소재사업부에서는 2019년 12월 현대요트㈜로부터 수주한 전라남도 어업지도선 2척(110톤, 130톤)의 건조작업과 관련하여 주요장비(주기관)와 같은 원자재구매 등에 지속적으로 자금 소요가 발생하고 있으며, 2020년 말까지 약 129억원의 지출이 발생할 것으로 예상됩니다. 한편, 2020년 7월에는 일시적으로 약 40억원의 자금 과부족이 발생할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 40억원으로 동 선박 건조 원자재 구매 비용 일부를 충당할 계획입니다.&cr; [전라남도 어업지도선 110톤/130톤 자금수지표] (단위: 천원) 항목 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 수입 기성 2,001,930 　 　 2,636,000 　 　 　 5,348,000 　 1,547,000 　 1,528,070 13,061,000 총수입(A) 2,001,930 - - 2,636,000 - - - 5,348,000 - 1,547,000 - 1,528,070 13,061,000 공정률 선각 설계 30% 60% 100% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 자재비 　 50% 60% 80% 80% 80% 80% 100% 　 　 　 　 　 노무비 　 30% 40% 50% 60% 70% 80% 80% 90% 100% 　 　 　 의장 자재비 　 15% 30% 30% 30% 50% 70% 90% 100% 　 　 　 　 노무비 　 　 　 　 30% 50% 70% 90% 100% 　 　 　 　 기장 자재비 25% 30% 35% 35% 40% 70% 80% 90% 100% 　 　 　 　 노무비 　 　 　 　 30% 50% 60% 80% 90% 100% 　 　 　 전장 자재비 20% 　 40% 40% 4% 50% 60% 80% 90% 100% 　 　 　 노무비 　 　 　 　 　 30% 40% 60% 80% 90% 100% 　 　 지출 도급&cr; (HLB) 선각 374,220 　 　 　 　 　 　 　 873,180 　 　 　 1,247,400 의장 493,020 　 　 　 　 　 　 　 　 1,150,380 　 　 1,643,400 기장 943,470 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2,201,430 　 3,144,900 전장 293,700 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 685,300 979,000 주요장비 주기관 1,663,200 　 　 　 　 　 3,880,800 　 　 　 　 　 5,544,000 노무비 직접노무비 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 11,091 133,092 경비 보증보험 28,000 　 　 　 28,000 　 　 　 　 　 　 11,000 67,000 검사비 16,000 12,000 6,000 6,000 　 　 11,000 　 1,000 　 1,214 　 53,214 행사비 　 4,400 　 　 　 　 　 　 　 4,400 　 11,000 19,800 기타 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 6,642 79,704 총지출(B) 3,829,343 34,133 23,733 23,733 45,733 17,733 3,909,533 17,733 891,913 1,172,513 2,220,377 725,033 12,911,510 자금과부족(A-B) -1,827,413 -34,133 -23,733 2,612,267 -45,733 -17,733 -3,909,533 5,330,267 -891,913 374,487 -2,220,377 803,037 149,490 (자료: 당사 제시) &cr;(2) 채무상환자금 &cr; (외화단위: USD / 원화단위: 원) 지급처 금액(외화) 금액(원화) 사용 시기 내용 기업은행 - 7,000,000,000 2020년 이내 기존 차입금 상환 한국투자증권㈜ 및&cr;하나금융투자㈜ - 36,000,000,000 증자 납입 직후 Immunomic Therapeutics 지분 인수 잔금(기존 $30,000,000) 지불(2020-04-30 이전))을 위하여 차입한 단기차입금 상환 - 24,000,000,000 증자 납입 직후 Apealea 글로벌 권리 양수 계약금(기존 "신약후보물질 A" 라이센스 인 비용 사용예정 $30,000,000 중 $20,000,000)을 Elevar에 지원(2020-04-25 이전)하기 위하여 차입한 단기차입금 상환 합계 - 67,000,000,000 - - &cr; a. 은행 차입금 상환 &cr;&cr;당사는 2020년 03월 27일 현재 기업은행 시화중앙지점 으로부터 73억 2천만원을 차입하여 사용하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 70억원을 동 대출금의 일부 상환에 사용하여 재무건전성을 제고할 계획입니다.&cr; [기 업은행 시화중앙지점 차입금 현황] (단위: 원) 대출과목 차입금액 이자율 만기일 온렌딩기업대출 4,000,000,000 2.785% 2020.03.15 온렌딩기업대출 3,000,000,000 2.730% 2022.12.15 시설자금 320,000,000 1.500% 2031.06.15 계 7,320,000,000 (자료: 당사 제시) b. 금융권 단기차입금 상환 &cr;&cr; Oasmia와 Elevar 사이의 Apealea 권리 양수도 협상이 예정보다 조기에 완료되어 계약을 체결하게 되었는 바, 계약에 의하여 Elevar는 계약 체결일로부터 1달 후인 2020년 04월 25일까지 계약금 미화 20,000,000달러를 Oasmia에 지급해야 합니다. &cr;&cr;또한, 당사가 기존 Immunomic Therapeutics 지분 취득 목적으로 사용할 예정이었던 미화 30,000,000달러 역시 대금 지급 기한이 금번 유상증자의 납입일보다 앞선 2020년 4월 30일까지로 확정되었습니다. &cr;&cr;이에 따라 당사는 Oasmia에 지급할 계약금을 Elevar에 조기 출자를 통해 지원(USD20,000,000)하고 Immunomic Therapeutics 지분 인수 대금 지급 자금(USD30,000,000)을 확보하기 위하여 원화 금 600억원 을 한도로 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜로부터 차입하는 대출약정을 2020년 04월 08일 체결하였습니다. &cr;&cr; Oasmia로부터 당사의 100% 자회사인 Elevar가 권리를 양수하는 대상인 제품 Apealea에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자." 를 참고하시기 바라며, Immunomic Therapeutics 경영권 지분 취득과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 당사가 상기 단기차입과 관련하여 약정 체결일인 2020년 04월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다. &cr; 단기차입금 증가결정 1. 단기차입내역 차입금액(원) 60,000,000,000 자기자본(원) 211,541,924,711 자기자본대비(%) 28.4 2. 단기차입금총액 변경내역(원) 차입전 차입후 -기업어음(원) - - -금융기관 차입(원) - 60,000,000,000 -당좌차월한도(원) - - -금융기관외의 자로부터 차입(원) - - -사모사채(만기 1년이하)(원) - - -기타차입(원) - - -단기차입금 합계(원) - 60,000,000,000 3. 차입목적 타법인주식취득을 위한 자금확보 4. 차입형태 금융기관 차입 5. 이사회결의일(결정일) 2020-04-08 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 -감사(감사위원) 참석여부 불참 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 자기자본은 코스닥시장공시규정 제2조 제6항에 따라 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 연결재무제표 자기자본에서 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액임 &cr;&cr;- 상기 1. 단기차입내역상 차입금액의 담보는 당사가 보유한 HLB생명과학㈜ 주식 8,700,000주임 &cr;&cr;- 차입기간은 2020년 04월 10일 ~ 2020년 07월 27일이며, 만기 약 3개월인 단기차입임 ※관련공시 - &cr;당사는 상기 차입금을 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(2020년 07월 27일) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 즉시 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환할 것을 조건으로 대출약정을 체결하였습니다. 이와 같은 조기상환 조건의 이행을 담보하기 위하여 상기 차입금의 대주이자 본건 유상증자의 공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사는 당사의 주금 납입계좌에 상기 차입금에 해당하는 금원에 대하여 예금반환채권근질권 설정을 완료하였습니다.&cr; &cr;한편, 당사는 상기 단기차입금에 대하여 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사에게 당사가 보유한 에이치엘비생명과학 주식회사 보통주 각각 4,350,000주씩 총 8,700,000주를 담보로 제공하였으며, 동 담보제공수량은 당사가 기존 보유하고 있던 에이치엘비생명과학 보통주 수량 8,701,837주(지분율 18.48%)의 99.98%에 해당합니다. 당사는 동 담보제공수량에 대하여 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사를 계약상대방으로 주식등근질권설정계약을 체결하였습니다.&cr;&cr;동 계약에 의하여 에이치엘비생명과학 주식회사는 계약 체결일인 2020년 04월 08일자로 <최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결> 공시 를 진행하였습니다. 공시 내용은 아래와 같습니다.&cr; 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 - 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명) 에이치엘비㈜ - 공시일 현재 소유 주식 수(주) 8,701,837 지분율(%) 18.48 - 담보권 전부 실행시 소유 주식 수(주) 1,837 지분율(%) 0.0 2. 채무(차입)금액 총액(원) 60,000,000,000 3. 담보설정금액 총액(원) 182,265,000,000 4. 담보제공 내역 누적 담보제공&cr;계약 건수(건) 2 누적 담보제공&cr;주식 총수(주) 8,700,000 5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건) 2020-04-08 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 상기 공시일 현재 지분율은 공시일 현재 발행주식 총수 47,070,453주로 산정한 지분율임. &cr;&cr;2) 상기 담보설정금액 총액은 담보제공주식수(8,700,000주)에 담보설정계약일 전일(2020.04.07) 종가(20,950원)를 곱한 금액임. &cr;&cr;3) [채무자에 관한 사항]의 재무현황은 2019년 12월 31일 연결재무제표 기준 내용임. &cr;&cr;4) 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있음. ※ 관련공시 - [개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번 채권자&cr;(담보권자) 채무자 차입목적 담보&cr;설정금액(원) 담보권 종류 담보제공&cr;주식수(주) 의무보유&cr;여부 담보제공기간 계약&cr;체결일 시작일 종료일 1 하나금융투자&cr;주식회사 에이치엘비㈜ 타법인주식취득을&cr;위한 자금확보 91,132,500,000 주식담보대출 4,350,000 미해당 2020&cr;-04-10 2020&cr;-07-27 2020&cr;-04-08 2 한국투자증권&cr;주식회사 에이치엘비㈜ 타법인주식취득을&cr;위한 자금확보 91,132,500,000 주식담보대출 4,350,000 미해당 2020&cr;-04-10 2020&cr;-07-27 2020&cr;-04-08 [개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건] 순번 담보권 실행 조건(특약사항 포함) 1 채무불이행 등 계약위반의 경우 2 채무불이행 등 계약위반의 경우 &cr;상 기 공시내용에 기재되어 있듯이, 본 건 단기대출의 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있습 니다. &cr; (3) 영업양수자금 &cr;&cr;당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약 614억 원(미화 5천만 달러)을 권리양수도 계약을 통한 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 물질특허 권리 확보에 사용할 예정입니다. &cr; 당사가 Advenchen Laboratories, LLC ("Advenchen")를 계약 상대방으로 하여 2020년 2월 27일 날인한, 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 "Patent and Technology Assignment Term Sheet의 주 요 내용은 아래와 같습니다.&cr; [ Patent and Technology Assignment Term Sheet 주 요 내용] 항목 내용 양도인 887 Patriot Drive, STE A, Moorpark, CA USA에 본점을 두고 있는 Advenchen Laboratories, LLC(“양도인”) 양수인 (45011) 대한민국 울산시 울주군 온산읍 달원로 216-5에 본점을 두고 있는 HLB Co., Ltd.(“양수인”) 양도대상권리: (a) 양도대상특허: 양도인 혹은 양도인의 파트너(들)이 소유하고 있는 YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 별첨 A 기재 모든 특허 및 특허 출원(출원서 초안(해당하는 경우) 및 특허를 출원할 수 있는 모든 권리 포함)을 뜻하며, PCT 국제 출원(개별 국가 진입 단계 포함), 분할 출원, 계속 출원, 일부 계속 출원 및 그로부터 등록되는 특허권을 포함하며, 연장(존속기간 연장 등), 재등록, 재심사 및 추가보호인증을 포함한다. 양도인의 파트너(들)이 소유하는 양도대상특허의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 양도대상특허를 양수인에게 양도하도록 하여야 한다. &cr; (b) 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 관한 기존 계약서상 양도인 또는 양도인의 파트너(들)의 권리. 기존 계약서는 다음과 같은 계약을 포함한다:&cr;(i) (중국 외 대상 지역에 대한) 양도인과 LSK BioPartners, Inc. 사이에 체결된 라이선스 계약(계약서 1) 및 수정 계약(수정 계약 1 및 수정 계약 2)과 부속 계약; &cr;(ii) (중국을 대상지역으로 하는) 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 라이선스 계약 및 수정 계약과 부속 계약; &cr;(iii) Hengrui의 데이터 및 보고서와 관련하여 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 계약; &cr;(iv) 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Salt Patents(염물질특허)의 소유자 사이에 체결된 라이선스 계약. &cr;양도인의 파트너(들)이 당사자인 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 대한 기존 계약들의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 기존 계약들을 양수인에 양도하도록 하여야 한다. 라이선스 대상권리 라이선스 대상기술: (화학 설계와 같은 일부 기술은 현행 프로젝트와 관련이 있어 양도가 불가능할 수 있음) YN968D1와 관련된 모든 정보, 데이터, 노하우, 발명, 절차, 방법, 제형, 조성 또는 장치로, YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 제품 (“제품”)의 개발, 제조, 사용, 홍보 혹은 판매를 위해 필요하거나 적절한 것을 모두 포함하며, 그와 관련한 모든 지식재산권(양도대상특허 제외)을 포함한다. 양수인에게 제공되어야 하는 문서 및 정보 (a) 양도대상문서: 양도 제의를 실행하기 위해 필요하거나 적절한 모든 문서들로, 양도대상권리에 대한 모든 권리, 이해관계 및 소유권이 양수인에 귀속되도록 하기 위하여 양수인이 출원, 유지 및 기타 필요한 행위를 하기 위해 요구되는 서명된 이전 등록 문서 및 기타 문서들을 포함한다. (b) 양도대상특허 관련정보: 양도대상특허의 포대(file wrapper) 및 심사 이력(file history), 모든 특허 출원 건을 기재한 보고서, 양도대상특허와 관련 정부기관들과 주고 받은 서신, 양도대상특허를 포함하거나 그와 관련이 있는 내부 문건, 메모, 법률 의견서, 데이터, 보고서, 문서 및 자료, 외국 특허 대리인의 성명 등을 포함한다. (c) 라이선스대상기술 관련정보: 라이선스대상기술과 관련한 모든 이용 가능한 정보, 데이터, 자료와 문서로, 시행된 모든 시험과 테스트 결과 및 그 결과의 분석, 전임상 시험 보고서(독성시험 보고서 및 생동성 시험 보고서 포함), 기타 임상 시험 및 기타 테스트 및 시험 결과, 연구노트, 규제 관련 문서, 제품 및 제품의 품질관리에 관한 문서를 포함한다. 6. 지불금 (a) 최초 선급금 - $50M: 현금($20M) + HLB의 의결권 있는 주식($30M)&cr; 현금 $50M 지급 후 양도인이 $30M으로 양수인의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 진행한다.&cr; 해당 주식의 경우 양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)에 대한 보호예수 기간은 1년으로 한다.&cr; 본 Term Sheet에 따라 제공되는 의결권이 있는 HLB의 주식의 가격은 한국의 증권거래관련 법규정에 의해 결정한다. 최종 본계약에서 당사자간에 합의된 날짜에 지급한다. &cr; (b) 잔존가치공유(upside sharing)(최초 선급금에 추가) 양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)을 대상으로 함 당사의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부 Elevar의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부&cr; (c) 마일스톤 지급 미국에서 1차 적응증(위암 말기) 허가 시 미국에서 2차 적응증 허가 시 일본에서 허가 시 EMEA 에서 최초 허가 시 EU 시장에서의 누적 순매출이 $50M에 도달 시 EU 시장에서의 누적 순매출이 $150M에 도달 시 미국 시장에서의 누적 순매출이 $100M에 도달 시 미국 시장에서의 누적 순매출이 $200M에 도달 시 &cr; (d) 서브라이선스 수수료 공유: 양수인은 서브라이선스 책임을 포함하되 이에 국한되지 않는, 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 조건들에 대 한 LSK BioPartners Inc. 혹은 그 계열사의 모든 책임을 부담한다. 단, 로열티 수입 및 매출액 대비 비율에 관하여는 본 Term Sheet에서 정한 조건들이 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 로열티 조건을 대체한다. 연간 실질 로열티 요율 산출방법은 수정 계약 2에서 정한 바에 따른다: 7. 최초 선급금의 산출 기준 최초 선급금($50M)의 산출 기준 ((a)+(b)) (a) 2020년에서 2023년의 기간 동안 중국에서의 로열티 수입 예측 (b) 2020년에서 2029년의 기간 동안 Elevar 수익 예측 (DCF NAV 기준) 8. 최초 선급금의 조정 본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금의 경우, 양도대상권리(이와 관련이 있는 모든 기존 계약 및 수정본을 포함)에 관한 실사 결과의 적용을 받는다. 해당 실사 결과에 따라 최초 선급금의 산출기준이 되는 DCF NAV 예측치가 변경될 수 있으며, 그러한 경우 본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금 역시 조정될 수 있다. 9. 독점성 양수인은 양도 제의와 관련하여 본 Term Sheet가 체결된 후 4개월 동안 독점적으로 협상을 할 수 있는 권리를 가지며 해당 기간은 당사자간의 상호 합의로 1개월 추가 연장이 가능하다. 상기의 독점적 협상기간 동안, 양도인은 양도대상권리와 관련하여 제3자와 접촉, 제3자에게 권유, 제3자에게 제안 또는 제3자로부터의 제안 수락, 제3자와 협상 또는 그 밖에 제3자와 관여할 수 없다. 당사자들은 실사가 시작되기 이전 상호 수용 가능한 NDA(비밀유지계약)를 체결해야 한다. 10. 실사 당사자들에 의해 본 Term Sheet가 체결 된 후, 양수인은 당사자들이 합의하는 조건에 따라 양도대상권리에 대한 실사를 진행할 수 있으며, 양도인은 그러한 실사에 최대한 협조해야 한다. 11. 최종 계약 양도인과 양수인은 본 Term Sheet 서명 이후 4개월 이내에 본 Term Sheet에 근거하여 최종 계약을 체결해야 한다. 본 Term Sheet는 체결 후 4개월 동안 당사자들에게 구속력을 가지며 당사자들의 법적 및 집행 가능한 권리와 의무를 보전한다. 13. 준거법 미국 14. 분쟁해결 미국 캘리포니아(California)주 로스엔젤레스(Los Angeles)에서 상호적으로 수용 가능한 중재판정으로 해결한다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊, LSK BioPartners Inc., "Elevar")는 미국 Advenchen( 최대주주 Paul Chen)에서 개발한 신약 후보 물질인 'Rivoceranib'에 대하여 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 특허 전용실시권을 보유하고 있습니다. 특허 전용실시권은 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권을 허여받은 자는 해당 성분을 사용한 치료제를 임상 및 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 그 실시권을 허여한 자 ( 미국 Advenchen Laboratories, LLC. 및 그 최대주주이자 리보세라닙의 최초 개발자인 Paul Chen 개 인) 에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급해야 합니다. &cr;&cr;중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 전용실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen")에 로열티를 지급해 왔는 데 , 2018년의 지급총액은 미화 6.9백만불인 것으로 추정됩니다. &cr; &cr; 당사는 2020년 2월 27일 Advenchen 을 계약 상대방으로 하여 향후 체결할 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assinment Term Sheet에 날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 리보세라닙에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약 을 체결할 예정입니다. 모든 대금 지급 및 권리양수도의 완결 시한은 Term Sheet 날인일 로부터 4개월 이내 이 며, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약 607억 원 을 동 계약에 따른 권리 양수 대금 지급에 사용할 예정입니다. 본 계약이 체결되어 대금 지급이 완료되어 거래가 종결되면 계약에 따라 2020년부터 발생한 Aitan 매출에 대하여는 항서제약이 Advenchen으로 지급하던 로열티를 당사로 지급하게 됩니다. 부연하면, 중국 내 리보세라닙 물질 특허 전용실시권은 100% 항서제약이 그대로 보유하나, 그에 대한 로열티 수익을 Advenchen이 아닌 당사가 수취하게 됩니다 . 단, 당사가 향후 Advenchen과 체결하는 본계약에 의해 2020년부터 중국 항서제약으로부터 수령하게 될 로열티의 규모는 중 국 내 Aitan의 매출 규모에 따라 달라지기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다.&cr;&cr;또한, 향후 당사와 Advenchen 사이의 본 계약 체결시 당사가 양수하게 될 특허에 대한 권리와 의무 중에는 "항서제약과 Advenchen이 기존에 체결하였던 계약 등에 의해 Advenchen 측에 부여되는 권리와 의무 등"이 그대로 포함될 가능성이 높습니다. 동 계약 등에서 Advenchen은 항서제약에게 중국 내 리보세라닙 물질 특허 전용실시권을 허여하고, 항서제약은 보유하고 있는 리보세라닙 염조성물특허에 대해 Advenchen에게 전용실시권 및 그 서브라이센스에 대한 권리를 부여한 바 있습니다. 이로 인해 당사의 100% 자회사인 Elevar는 항서제약이 아닌 Advenchen과의 계약만으로도 리보세라닙 염조성물 특허 재실시권까지 보유할 수 있게 되었습니다. 당사는 동 권리양수도 본계약 체결 이전까지 리보세라닙에 대한 권리와 관련된 모든 계약 내용에 대한 Due Diligence 절차를 진행하여 명확한 계약 내용 및 권리관계를 파악할 예정이며, 향후 확인되는 대로 추가 공시를 통하여 정확한 내용을 전달할 계획입니다 .&cr;&cr;아직 중국 외의 지역에서는 Rivoceranib의 신약 허가가 완료된 바 없으나, 향후 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics(舊 LSK BioPartners Inc.)가 미국 NDA(New Drug Application) 신청을 진행, 신약 허가가 이루어지고, 기타 중국을 제외한 전세계에서도 Rivoceranib 성분의 치료제 매출이 발생하기 시작할 경우, 이에 대해 Elevar Therapeutics는 종전 중국 항서제약과 마찬가지로 Advenchen에 로열티를 지급해야 하였으나, 상기 원천 특허 권리 양수도계약이 계획대로 체결되어 거래가 완료될 경우 계약에 따라 Advenchen이 아닌 당사로 로열티를 지급하게 될 예정입니다. Rivoceranib 특허 권리 양수도에 따른 권리관계 및 로열티 지급 변화는 아래와 같습니다. [Rivoceranib 관련 권리 관계 요약] (기준일: 2020년 02월 25일) 권리관계_양수도.jpg 권리관계_양수도 (자료: 당사 제시) 주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다. [Rivoceranib 성분 치료제 매출 관련 로열티 지급 관계 변화 요약] (기준일: 2020년 본계약 체결완료일) 로열티지급_전.jpg 로열티지급_전 로열티지급_후.jpg 로열티지급_후 (자료: 당사 제시) 주) 상기 구조도는 리보세라닙의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다. 또한, Rivoceranib 원천 물질특허 권리의 본래 소유자인 Advenchen(Advenchen의 최대주주이자 리보세라닙의 최초 개발자인 Paul Chen 개인을 포괄)은, Advenc hen이 보유하던 권리 일체를 당사에 양도하는 양수도계약에 대한 "Patent and Technology Assignment Term Sheet"에서 협의된 내용에 따라, 양도대금으로 수령한 금액의 일부(약 60%)를 당사의 제3자배정 유상증자 납입금으로 사용, 당사의 지분을 추가로 취득할 예정입니다. 당사의 이사회는 Advenchen Laboratories, LLC에 대한 제 3자배정 유상증자를 상기 양수도 본계약 체결(2020년 6월말 예상)이 완료되는 즉시 결의할 계획입니다. (4) 타법인증권취득자 금&cr;&cr;당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 약 3,391억원 중 약 2,067억원 을 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다. (외화단위: USD / 원화단위: 원) 지급처 금액(외화) 금액(원화) 사용시기 세부목적 Elevar Therapeutics Inc. 170,159,147 208,938,416,602 2020년 2분기부터&cr;지속적 지원 100% 자회사의 유상증자를 통한&cr;기존 pipeline 임상비용 및 신규 pipeline L/I 비용 지원 주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율( 1,227.90원/달러 )을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 타법인증권취득자금 사용 예정으로 기재된 금액 208,938,416,602원 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 339,130,655,900원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3)의 사용 예정금액 합계 132,395,000,000원을 제한 206,735,655,900원 대비 부족한 부분( 2,202,760,702원)은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. &cr;연결실체는 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc. 를 통하여 바이오의약품(항암제 등) 사업을 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 Elevar Therapeutics Inc. 는 신약후보물질 'Rivoceranib' 성분에 대해 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 독점 실시권을 보유하고 있는 바, 연구개발 및 임상실험을 진행하여 최종적으로 신약 판매 허가를 득하게 될 경우 그 제품에 대한 판권을 보유하게 됩니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 전일 현재 Elevar Therapeutics Inc. 는 다양한 적응증에 대하여 Rivoceranib 성분 단독 신약 및 타 성분과의 병용요법을 연구ㆍ개발 중에 있으며, 임상 진행 등에 있어서 지속적으로 자금 소요가 발생합니다. 또한, Rivoceranib 과의 병용에서 긍정적인 성과가 기대되는 타 성분에 대해 향후 License In 을 진행할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 2,067억원을 Elevar Therapeutics Inc.의 유상증자 참여에 사용할 예정이며, 유상증자 참여를 통해 당사가 Elevar Therapeutics Inc.에 지원하는 자금의 예상 사용처는 아래와 같습니다.&cr; (외화단위: USD / 원화단위: 원) 자금사용&cr;예상시기 상세내역 필요금액(외화) 필요금액(원화) 비고 지속적 발생 Camrelizumab - Rivoceranib 병용 간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용 18,000,000 22,102,200,000 - 지속적 발생 Camrelizumab - Rivoceranib 병용 위암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용 15,000,000 18,418,500,000 - 지속적 발생 론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용 대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용 10,000,000 12,279,000,000 - 지속적 발생 선낭암 1차 치료제 글로벌 단독임상 1상비용 4,000,000 4,911,600,000 - 2020년 2분기 세포독성항암제 Apealea License-In 이 후&cr;NDA 절차 진행 소요자금 및 Marketing Expense 10,000,000 12,279,000,000 (주2) 2021년 상반기 Apealea License-In 이후 NDA 승인에 따른&cr;Oasmia 向 Milestone 지급 재원 9,826,240 12,065,640,096 2020년 3분기 신약후보물질 B: License In (주1) 40,000,000 49,116,000,000 2020년 하반기~&cr;2021년 상반기 위암 말기 치료제 NDA 진행 단계에 따른 Earn-Out Expense 36,332,907 44,613,176,506 2021년 상반기 미국, EMEA(유럽/중동/아프리카), 일본 지역&cr;신약 허가에 따른 Milestone 지급 (Advenchen 向) 12,000,000 14,734,800,000 2021년 상반기 위암 말기 치료제 NDA 승인 후 Marketing Expense 15,000,000 18,418,500,000 합계 170,159,147 208,938,416,602 - 주1) 신약후보물질 B에 대한 내용은 당사의 주요 영업기밀 사항으로 증권신고서 제출일 현재, 상세한 내역을 공개할 수 없으며, 향후 진행 상황에 따라 공시 등을 통해 성실히 내용을 공지하도록 하겠습니다. 주2) 자금 사용 시기는 당사가 예상하고 있는 목표치로, 실제 NDA 신청 진행 여부, 진행 시점 및 승인 시점은 향후 진행 상황에 따라 변경될 수 있음 주3) 당사와 Advenchen간의 권리양수도계약과는 별도로, Elevar는 Milestone 지급 계약에 의거, 미국에서 1개 품목의 승인 시 미화 7백만 달러, 일본에서 신약 허가시 미화 1백 5십만 달러, EMEA 지역에서 신약 허가시 미화 3백만 달러를 Advenchen에 Milestone fee로 지급하여야 합니다. 동 Milestone은 신약 승인 후 본격적인 매출 발생 이전에 지급하여야 할 것으로 예상되는 바, 금번 유상증자 대금으로 충당할 예정입니다. 주4) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율( 1,227.90원/달러 )을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다. 주5) 타법인증권취득자금 사용 예정으로 기재된 금액 ( 208,938,416,602 원) 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 339,130,655,900원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3)의 사용 예정금액 합계 132,395,000,000원 을 제한 206,735,655,900원 대비 부족한 부분( 2,202,760,702원 )은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금 중 위암 말기 치료제 NDA 승인 이후 Marketing Expense 목적에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다 . &cr;상기 임상/NDA 진행과 License-In 계획 및 자금 소요 예상 시기 등은 확정된 바가 아닌 당사의 목표이며, 당사의 의도와 관계 없이 예상치 못한 변수에 의해 변경되거나 취소될 가능성이 상존합니다. 상기 예정 사항이 불가피하게 변경 또는 취소되는 상황이 발생하는 경우, 당사는 즉시 해당 내용에 대하여 공시를 통해 소명할 예정입니다. &cr;&cr; 당사가 금번 유상증자를 통해 조달하는 타법인(Elevar)증권취득 목적 자금 약 1,947억원(미화 약 1억 6천만 달러)의 사용 예정 시기는 증자 납입 직후부터 2022년까지 상대적으로 길게 분포되어 있습니다. (Elevar에 대한 당사의 세부 출자 계획은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가."를 참고하시기 바랍니다.) 이는 상기에 기재하였듯이 당 사와 Elevar가 영위하는 사업의 특성상 자금 소요 시기를 확정적으로 예상하는 데 무리가 있기 때문입니다. 임상, NDA, License-In 및 타법인 인수 등의 경우 연구 및 협상의 진행상황에 따라 당사가 본 증권신고서에 기재한 일정보다 이르거나 늦게 진행될 가능성이 상존합니다. &cr;&cr;당사는 과거 이처럼 우발적으로 발생하는 자금의 소요를 불가피하게 주로 spot성 사모 채무증권 발행을 통한 조달으로 충당해 왔습니다. 그러나 당사는 투자자 모집과 발행절차에 소요되는 시간, 잦은 채무증권 발행에 대한 시장의 부정적 인식, 그리고 이자비용 등으로 발생하는 유ㆍ무형의 비용을 고려하였을 때, 기존의 다회차 소액 조달 방식은 주주가치에도 부정적일 가능성이 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 Elevar의 신약 개발 및 추가 pipeline 확보 작업이 과거에 비해 가시적, 본격적으로 이루어지기 시작한 것을 고려하여, 금번 공모 유상증자를 통해 Elevar의 연구개발 및 pipeline 확대 활동을 위한 안정적 재원을 마련하고자 하며, 그럼에도 불구하고 상존하는 불확실성으로 인하여 조달 자금의 사용 예상 시기를 넓은 범위에서 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr;가. 연결대상 종속회사 개황 (기준일: 2020년 05월 08일) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 Elevar Therapeutics, Inc.&cr;(舊HLB USA, Inc.) (주1) 2019.06.11 Salt Lake City, Utah, USA 항암제 연구개발 263,052 의결권의 과반수이상 보유 (100.00%)&cr; (기업회계기준서 제1110호) 해당(주2) ㈜화진메디칼(주3) 2000.04.25 충남 천안시 동남구 성심원길 바이오 의료기기 &cr;제조 및 판매 6,288 의결권의 과반수이상 보유 (100.00%)&cr; (기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜화진메디스(주3) 2007.12.06 충남 천안시 동남구 세성로 바이오 의료기기 &cr;제조 및 판매 2,447 의결권의 과반수이상 보유 (100.00%)&cr; (기업회계기준서 제1110호) 미해당 (주1) 전기 중 삼각합병 목적으로 100% 지분출자한 HLB USA,Inc.는 LSK BioPartners,Inc.를 흡수합병하고, Elevar Therapeutics, Inc. 로 사명을 변경하였습니다. (주2) 최근사업년도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상에 해당하여 주요종속회사에 해당됩니다. (주3) 감사받지 않은 별도 재무제표 기준입니다. &cr; 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코스닥시장 1996년 07월 27일 해당사항 없음 해당사항 없음 다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB. Co., LTD."라고 표기합니다.&cr;&cr; 라. 설립일자&cr;당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.&cr; 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53 전화번호 02-3453-4414 홈페이지 http://www.hlbkorea.com &cr; 바. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.&cr;&cr; 사. 주요사업의 내용&cr;당사는 합선수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. &cr;기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr; 아. 계열회사의 총수, 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 본 보고서 작성일 기준 현재 당사를 제외하고 23개의 계열회사가 있으며, 계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 상장여부 종속기업 (3개) Elevar Therpeutics,Inc 비상장 ㈜화진메디칼 비상장 ㈜화진메디스 비상장 관계기업 (3개) 바다중공업㈜ 비상장 현대요트㈜ 비상장 에이치엘비생명과학㈜ 상장 기타특수관계자 &cr;(17개) 에이치엘비셀㈜ (구. 라이프리버㈜)() 비상장 ㈜엘에스케이인베스트먼트 비상장 ㈜고션 비상장 에이치엘비일렉㈜ 비상장 에이치엘비네트웍스㈜ 비상장 오티에스중공업㈜ 비상장 에이치엘비파워㈜ 상장 현대코스모스요팅㈜ 비상장 ㈜신화어드밴스 비상장 에이치엘비엘이디㈜ 비상장 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 비상장 ㈜아이오쏠라 비상장 ㈜엠오쏠라 비상장 ㈜케이오쏠라 비상장 ㈜펭귄오션레저 비상장 ㈜넥스트사이언스 상장 의령태양광1호㈜ 비상장 () 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.&cr;※ 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 "IX.계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. &cr; 자. 신용평가에 관한 사항 평가일 결산일 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 신용등급 등급내용 2020-04-10 2019-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) B+ 보통 2019-04-17 2018-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) BB 보통이상 2018-04-27 2017-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) B 보통 2. 회사의 연혁 가. 주요 연혁&cr;(지배회사의 주요 연혁) 회사명 연월 회사의 연혁 에이치엘비㈜ 1985. 10. 국제스텐레스밸브공업㈜ 설립 1990. 03. 국제정공㈜로 상호변경 1994. 12. ISO 9001 인증서 취득(94-292, Intertek) 1996. 07. 코스닥 상장법인 등록 1996. 08. 일본 NKK 품질 인증서 취득(일본) 2000. 02. 회사정리계획안 인가결정(대구지방법원) 2001. 01. ISO 9001 인증서 재 취득(한국표준협회, QMS-0431) 2002. 03. 회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원) 2002. 05. 정리절차 종결 2005. 04. 사명변경(국제정공㈜ → 라이프코드인터내셔날㈜) 2007. 12. 사명변경(라이프코드인터내셔날㈜ → ㈜이노GDN) 2009. 03. 사명변경(㈜이노지디엔 → 에이치엘비㈜) 2009. 12. 에이치엘비㈜와 ㈜동아산전 합병완료 2010. 10. 자본감소 결정 2011. 11. 파주사옥 이전 2012. 01. 대표이사 변경(남상우 → 박정민) 2013. 01. 에이치엘비㈜와 현대라이프보트㈜ 합병완료 2015. 01. 전기계장사업부 에이치엘비일렉㈜ 분할완료 2017. 06. 대표이사 변경(박정민 → 진양곤) 2019. 03. 대표이사 변경(진양곤 → 김하용, 김성철) 2019. 06. 대표이사 변경(김하용, 김성철 → 진양곤) 2019. 11 100% 자회사인 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 삼각합병 &cr;(주요 종속회사의 주요 연혁) 회사명 연월 회사의 연혁 LSK BioPartners, Inc. 2005. 07. Lifecord International USA, Inc. 설립 2007. 02. 사명변경(Lifecord International USA, Inc. → LSK BioPartners, Inc.) 2007. 12. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 라이센스 취득계약 체결(중국을 제외한 세계판권 취득) 2009. 01. 부광약품과 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 서브라이센스 부여계약 체결 (유럽, 일본, 한국에 대한 판권이전 계약) 2011. 11. 미국 FDA로부터 미국/한국 다국가 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 IND 승인 2012. 04. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 1상 시작 2014. 08. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 1상 종료 및 2상a 시작 2015. 08. BTK 저해제 기술도입 2015. 10. 표적항암제Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가 임상 2상a 종료 2016. 02. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 국내 식약처 희귀의약품 지정(위암) 2016. 07. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 글로벌 임상 3상을 위한 미국 FDA와의 End-of-Phase 2(EOP2)미팅 마무리 2016. 11. 사옥이전(Salt Lake City, Utah 84111, USA → South San Francisco, CA 94110, USA) 2017. 01. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 한국/일본 글로벌 임상 3상 시험계획 승인 2017. 02. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 대만 글로벌 임상 3상 승인 2017. 03. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 유럽 EC 희귀의약품 지정(위암) 2017. 05. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 미국 글로벌 임상 3상 개시방문 실시 2017. 06. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 미국 FDA 희귀의약품 지정(위암) 2017. 12. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)와 면역항암제 Opdivo 병행임상시험 시작 2018. 01. 새로운 국제공식 명칭 "리보세라닙" 등록완료 (Apatinib Mesylate → Rivoceranib) 2018. 06. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)와 면역항암제 Keytruda 병행임상시험 시작 2018. 10. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암 말기 치료제 임상 3상 환자등록 모집완료(총460명) 2019. 02. 표적항암제 Rivoceranib 전체생존기간(OS) 분석에 필요한 환자수 충족으로 임상 3상 결과 통계 분석 진행 2019. 06 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암 말 기 치료제 임상 3상 완료 2019. 08. 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 위암 글로벌 임상 3상 데이터 확정과 분석에 따른 향후 방향성 및 일정 발표 2019. 10 표적항암제 Rivoceranib 글로벌 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅 2019. 11. HLB USA, Inc.와 삼각합병 완료 (피합병법인으로, 삼각합병 이후 소멸) Elevar&cr;Therapeutics,&cr;Inc. 2019. 06. HLB USA, Inc. 설립 (삼각합병 목적 설립법인) 2019. 11. LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료 2019. 12 사명변경 (HLB USA, Inc. → Elevar Therapeutics, Inc.) 2020. 04 Oasmia Pharmaceutical AB로부터 세포독성항암제 "Apealea"에 대한 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 양수 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 연월 변경내역 2005. 05. 대구 동구 신천동 → 대구 북구 산격동 2008. 01. 대구 북구 산격동 → 서울 강남구 논현동 2008. 12. 서울 강남구 논현동 → 서울 구로구 구로동 2009. 03. 서울 구로구 구로동 → 울산 울주군 온산읍 &cr; 다. 경영진의 중요한 변동 연도 변동 전 변동 후 2017. 06. 대표이사 박정민 대표이사 진양곤 2019. 03. 대표이사 진양곤 각자 대표이사 김하용, 김성철 2019. 06. 각자 대표이사 김하용, 김성철 대표이사 진양곤 &cr; 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 연월 내용 2013. 01. 현대라이프보트㈜와 합병완료 2015. 01. 전기계장사업부문 에이치엘비일렉㈜ 분할완료 2015. 02. LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료 2018. 03. 라이프리버㈜ 자산(주식)양도완료 2019.11 LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료 &cr; 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 2013년 01월 현대라이프보트㈜와 합병으로 인하여 구명정, GRP 제조 등의 사업이 추가되어, 2013년부터 매출액등의 규모를 기준으로 구명정 및 GRP 제조업으로 주된사업이 변경되었습니다.&cr;- 2015년 01월 전기계장사업부 분할(에이치엘비일렉)로 당사에서의 전기계장 사업은 중단되었습니다.&cr;- 2018년 02월 의료기기사업부를 신설하여 의료기기 유통업을 신규사업으로 추가하였습니다. &cr; &cr; 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr; - 2020년 1월, 당사는 신규 Pipeline 확보를 위해 미국 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 2백만주를 미화 1천만불에 최초 취득하였습니다. 당사는 ITI의 Pipeline을 통하여 기존 Pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획입니다. &cr; - 2020년 3월, Elevar는 스웨덴 바이오기업 Oasmia Pharmaceutical AB로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(Paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아(Apealea)"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리를 양수하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물로, 2020년 2분기부터 유럽 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. &cr; 3. 자본금 변동사항 &cr;가. 증자(감자)현황 (최근 5사업연도) (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016.01.15 전환권행사 보통주 1,221,861 500 7,775 - 2016.04.01 주식매수선택권행사 보통주 100,000 500 4,321 - 2016.06.29 신주인수권행사 보통주 81,599 500 2,451 - 2016.11.15 주식매수선택권행사 보통주 25,000 500 8,202 - 2016.12.01 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 8,202 - 2016.12.15 주식매수선택권행사 보통주 43,000 500 4,321 - 2017.01.03 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 8,202 - 2017.03.02 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 8,202 - 2017.10.20 전환권행사 보통주 128,617 500 7,775 - 2017.10.20 전환권행사 보통주 58,826 500 16,999 - 2017.12.07 전환권행사 보통주 58,826 500 16,999 - 2017.12.20 주식매수선택권행사 보통주 197,000 500 4,321 - 2018.03.09 전환권행사 보통주 58,826 500 16,999 - 2018.04.17 전환권행사 보통주 88,239 500 16,999 - 2018.05.24 전환권행사 보통주 29,413 500 16,999 - 2018.06.25 전환권행사 보통주 29,413 500 16,999 - 2018.07.02 주식매수선택권행사 보통주 195,000 500 8,202 - 2018.07.31 전환권행사 보통주 1,308,670 500 14,442 - 2018.08.01 전환권행사 보통주 152,331 500 14,442 - 2018.08.14 전환권행사 보통주 29,413 500 16,999 - 2018.08.14 전환권행사 보통주 41,544 500 14,442 - 2018.08.29 전환권행사 보통주 29,413 500 16,999 - 2018.09.03 주식매수선택권행사 보통주 335,000 500 8,202 - 2018.09.03 전환권행사 보통주 110,786 500 14,442 - 2018.09.14 전환권행사 보통주 29,413 500 16,999 - 2018.09.14 전환권행사 보통주 69,242 500 14,442 - 2018.09.20 주식매수선택권행사 보통주 160,000 500 8,202 - 2018.10.02 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 189,448 500 100,289 - 2018.10.11 전환권행사 보통주 48,469 500 14,442 - 2018.12.11 전환권행사 보통주 69,242 500 14,442 - 2019.02.26 전환권행사 보통주 63,690 500 40,817 - 2019.09.30 전환권행사 보통주 3,012 500 33,195 - 2019.10.15 전환권행사 보통주 32,035 500 74,914 - 2019.10.15 신주인수권행사 보통주 301,676 500 74,914 - 2019.10.18 전환권행사 상환전환우선주 119,654 500 100,289 감소 2019.10.18 전환권행사 보통주 170,937 500 70,203 - 2019.10.22 전환권행사 상환전환우선주 34,897 500 100,289 감소 2019.10.22 전환권행사 보통주 49,853 500 70,203 - 2019.10.24 전환권행사 상환전환우선주 13,960 500 100,289 감소 2019.10.24 전환권행사 보통주 19,943 500 70,203 - 2019.10.25 전환권행사 상환전환우선주 14,955 500 100,289 감소 2019.10.25 전환권행사 보통주 21,364 500 70,203 - 2019.10.28 전환권행사 상환전환우선주 5,982 500 100,289 감소 2019.10.28 전환권행사 보통주 8,545 500 70,203 - 2019.11.01 신주인수권행사 보통주 165,517 500 74,914 - 2019.11.01 전환권행사 보통주 40,044 500 74,914 - 2019.11.12 유상증자(제3자배정) 보통주 2,609,387 500 72,012 - 2019.11.15 신주인수권행사 보통주 60,067 500 74,914 - 2019.11.15 전환권행사 보통주 21,356 500 74,914 - 2020.01.31 전환권행사 보통주 314,393 500 57,253 - 2020.02.03 전환권행사 보통주 33,533 500 57,253 - 2020.02.04 전환권행사 보통주 1,397 500 57,253 - 2020.03.13 전환권행사 보통주 138,484 500 14,072 - 2020.03.13 전환권행사 보통주 9,037 500 33,195 - 나. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 비고 보통주 2,609,387 2019.11.27 2020.11.27 2019.11.27~2020.11.26 의무보호예수 2,609,387 () () 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. &cr; 다. 전환사채 등 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제32회 무보증&cr;사모 전환사채 2019.06.14 2024.06.14 20,000,000,000 기명식&cr; 보통주 2020.06.14~&cr; 2024.05.14 100 57,246 20,000,000,000 349,368 - 제33회 무보증&cr;사모 전환사채 2019.12.18 2022.12.18 40,000,000,000 기명식&cr; 보통주 2020.12.18~&cr; 2022.11.18 100 89,209 40,000,000,000 448,385 - 합 계 - - 60,000,000,000 - - - - 60,000,000,000 797,753 - 4. 주식의 총수 등 &cr;가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 /&cr;상환전환우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 400,000,000 100,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 207,051,576 4,189,448 211,241,024 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 163,815,814 4,186,115 168,001,929 - 1. 감자 163,815,814 3,996,667 167,812,481 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 189,448 189,448 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 43,235,762 3,333 43,239,095 - Ⅴ. 자기주식수 96,859 88 96,947 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 43,138,903 3,245 43,142,148 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 96,859 - - - 96,859 - 우선주 88 - - - 88 - 총 계(a+b+c) 보통주 96,859 - - - 96,859 - 우선주 88 - - - 88 - 다. 종류주식(명칭) 발행현황&cr; - 우선주 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2002년 10월 02일 주당 발행가액(액면가액) 580 500 발행총액(발행주식수) 2,320,000,000 4,000,000 현재 잔액(현재 주식수) 1,933,140 3,333 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다. 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에&cr;관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) - 전환청구기간 - 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 - 전환으로&cr;발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 의결권 없음(무의결권) 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.&cr;- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다. 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 43,235,762 - 우선주 3,333 우선주 의결권없는 주식수(B) 보통주 96,859 자기주식 우선주 3,333 우선주 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 43,138,903 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 &cr;주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제36기 당분기 제35기 제34기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -13,639 -44,386 25,343 (별도)당기순이익(백만원) -3,115 -31,228 41,895 (연결)주당순이익(원) -318 -1,119 678 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - Ⅱ. 사업의 내용 지배회사인 당사와 연결대상 종속회사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다. 회 사 명 주사업부문 주요재화 및 용역 에이치엘비㈜ 복합소재사업 부문&cr;(선박사업부, 파이프사업부) 구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치 Elevar Therapeutics, Inc.. 바이오 의료기기사업 부문 항암제 연구개발 ㈜화진메디칼 바이오 의료기기 제조 및 판매 ㈜화진메디스 바이오 의료기기 제조 및 판매 () 당사의 연결대상 종속회사였던 에이치엘비오토텍㈜는 2019년 11월 07일 자로 청산 절차를 완료하였습니다. &cr; 1. 사업의 개요&cr; &cr;가. 산업의 특성&cr; (1) 구명정 & DAVIT 구명정과 DAVIT은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규시장 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. &cr;&cr; (2) GRP/GRE PIPE &cr; GRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 쓰이고 있습니다.&cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등) 관공선은 조달청 입찰시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한 기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다. 도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을 안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의요구와 교체 시기에 따라 발주 되는 비정기적인 발주가 대부분입니다. 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체시기가 결정되는 비 정기적인 발주로 볼 수 있습니다. &cr; 나. 산업의 성장성&cr; (1) 구명정 & DAVIT&cr; 조선산업은 2020년 1월 기준 클락슨 리서치에 따르면 작년 수주량 기준으로 세계시장점유율은 한국이37.3%로 1위, 중국이33.8%로 2위, 일본이 13%로 3위이며, CGT기준, 한국이 942만CGT, 중국이 853만CGT, 일본이 328만CGT를 달성하고 있습니다. 전방산업인 조선산업의 성장에 따라 발주량도 영향을 받으며 최근엔 조선경기의 침체로 선박 발주량이 줄어 해양 및 조선기자재 업종의 성장이 정체되고 있으나 글로벌 경제회복과 유가상승에 따른 해양 및 조선 업황이 호전되면 구명정의 수주와 생산이 다시 크게 늘어날 것으로 예상됩니다. &cr; (2) GRP/GRE PIPE&cr; GRP/GRE Pipe는 플랜트사업에서 주로 사용되고 있으나, 최근 친환경 선박 수요가 늘어남에 따라 새롭게 규정된 국제해양기구의 SOX, NOX 규제로 인한 스크러버 시장은 지속적으로 시장규모가 확대되고 있으며, LNG 선박의 수요와 국내조선소 수주증가로 인해 발라스트용 GRP/GRE Pipe시장도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 2020년은 SOX SCRUBBER를 설치하기 위한 RETROFIT 시장 또한 크게 증가하고 있습니다.&cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 최근 잦은 국내 해양 안전사고가 발생되고 있어 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되어 국가정책에 따라 많은 관공선과 유도선 교체 수요가 발생될 것으로 예상되고 있으며, 강선 위주의 선박구조에서 고사양인 알루미늄 선박으로 교체되고 있는 추세입니다. 따라서, 현재 20년 이상 된 관공선, 도선선, 유도선의 교체 수요가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.&cr; 다. 경기변동의 특성&cr; (1) 구명정 & DAVIT&cr; 원자재 가격, 환율, 유가 등 대외 경제변수 및 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있습니다. 이는 세계 해운경기와 직결되며, 경기 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 최근 LNG선 폭등하는 등 LNG선 강세로 인한 업황 개선 기조에도 불구하고, 저유가로 인한 해양플랜트 발주 지연, 미중 무역분쟁에 따른 해상 물동량 증가세 둔화 등 부정적인 요소로 인해 많은 Risk도 공존하고 있습니다. &cr;하지만, 중장기적으로 선진국, 신흥국을 필두로 한 글로벌 경제회복이 지속되면 선박생산량도 다시 크게 증가할 것으로 예측됩니다. &cr;&cr; (2) GRP/GRE PIPE&cr; 플랜트/조선산업 경기에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 국제해사기구의 환경규제에 따른 대체수요가 증가할 것으로 예측됩니다. 신조시장 뿐만 아니라 RETROFIT 시장에도 최근 각광을 받고 있어, 몇 년 동안 경기변동이 심할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 관공선과 유도선의 경우 정부 정책에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 민간 기업인 도선선 외 기타 선박은 선주의 선호와 선령에 영향을 받습니다. &cr;&cr; 라. 계절성 (1) 구명정 & DAVIT&cr;계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.&cr;&cr; (2) GRP PIPE&cr;계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.&cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.&cr;&cr; 2. 사업의 현황&cr; &cr;가. 영업개황&cr; (1) 구명정 & DAVIT&cr; 당사는 45년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장의 50% 이상을 점유하고 있으며, 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 경쟁력 있는 36인승 제품을 신규 개발하여 해외시장 개척을 위한 교두보를 마련하였습니다.&cr;&cr; (2) GRP/GRE PIPE &cr; 100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택되지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2019년에서는 국내 대부분 조선소에 공급되고 있으며, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다. &cr;&cr; (3) 특수선박( 관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내외 조선소, 기관 등에 소요되는 관공선용 고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 100톤 급 충남어업지도선의 ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속선박을 생산하는 업체로 평가를 받고 있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양 한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체 보다 앞서 영업 진행 중입니다. 바다의 안전과 관련한 모든 제품을 공급하는 전문회사로 발돋움하고자 각종 해상안전용품을 판매/유통업을 추가로 준비 중에 있습니다.&cr; 나. 경쟁현황 (1) 구명정 & DAVIT&cr; 국내 유일 제조업체로써 국내에는 경쟁업체가 없으며, 해외 중국 OEM업체인 VIKING, PALFINGER, NORSAFE와 중국 제조업체인 IAOYAN, BEIHAI 등이 있습니다.&cr;&cr; (2) GRP/GRE PIPE&cr; 국내 유일 GRE PIPE 제조업체로써 국내에는 경쟁업체가 없으며, GRP PIPE의 경우국내 ISP와 GRE PIPE의 경우 해외AMERON 등이 있습니다.&cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 주로 국내업체와 경쟁하고 있으며, FRP 소형선박의 경우 광동FRP, 한일뉴즈, 보고, 반도 마린 등이 있으며 ALUMINIUM 선박의 경우 신도, 휴먼중공업 등이 있습니다. 하지만 모두 당사 대비 소규모 시설과 인력을 갖추고 있습니다.&cr; 다. 시장점유율 추이 객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.&cr; 라. 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr; (1) 구명정 & DAVIT&cr;국내 유일의 구명정 제조업체로써 해외 경정업체 대비 운송비 절감 및 빠른 A/S, 고객과 원활한 의사소통, 정확한 납기준수, 세계 일류상품으로 선정된 우수한 품질이 강점이며, 단점은 중국 구명정 대비 가격경쟁력, OFF-SHORE 시장에서의 선주 선호도가 낮은 것이나 자체개발한 엔진과 HOOK SYSTEM 등을 통해 가격 경쟁력을 확대하고 있습니다.&cr;&cr; (2) GRP/GRE PIPE&cr;경쟁업체 대비 우수한 가격 경쟁력과 빠른 A/S 및 생산공정 개선을 통한 생산능력, 국내조선사와의 원활한 의사소통이 강점이며, 경쟁사 대비 선주 선호도는 아직 낮은 것이 단점이나 점진적으로 홍보활동 및 영업을 통해 선호도가 올라가고 있습니다.&cr;&cr; (3) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)&cr; 국내 최대 생산시설과 기술인력을 보유하고 있으며, 업무시스템이 경쟁사 대비 강점입니다. 하지만, 경쟁사 대비 늦은 시장 진출로 인한 선주 선호도가 낮은 편이나 이 또한 점차 개선될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 마. 조직도 에이치엘비(주) 조직도.jpg 에이치엘비(주) 조직도 &cr; 3. 연결대상 종속회사 사업 내용&cr; &cr;당사는 사업다각화를 위해 종속회사의 제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은 Elevar Therapeutics, Inc., ㈜화진메디칼 및 ㈜화진메디스 를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 가. 제약ㆍ바이오사업 (Elevar Therapeutics, Inc.)&cr; (1) 시장의 현황&cr;한국제약바이오협회에서 발간한 정책보고서에 따르면, 항암제시장을 포함한 글로벌 전문의약품 시장의 연평균 성장률이 2.3%인데 반해, 2019년부터 2024년까지 연평균 6.9%로 3배 이상 늘어나며 1조 1,800억달러 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 IQVIA에서 발간한 ‘2018년 전세계 항암제 트렌드’ 보고서에 따르면, 미국의 항암제시장이 연간 12 ~ 15%의 성장률을 기록, 2022년에는 2배 증가한 1,000억 달러 규모에 달할 것이라고 전망했습니다. 미국 이외의 항암제 시장도 10 ~ 13%의 성장률로 1,000억 달러 매출액을 돌파하며 전세계 항암제 매출규모는 2,000억 달러로 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 항암제는 임상 시험 건당 7억달러로 가장 많은 임상시험비가 지출되지만, 가장 많은 FDA 승인을 받을 분야로 선정되었고, NPV(Net present value, 순현재가치)가 782억달러로 수익성이 높습니다. 글로벌 및 한국의 적응증별 파이프라인 분포는 유사한 구조로 항암제가 전체의 30%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 글로벌 신약들의 연이은 특허만료와 각국의 약품비 통제강화 등에 따라 제네릭의약품(특허만료의약품)의 비중이 강화되는 흐름을 나타내고 있으나, 이러한 글로벌 제약시장 환경의 급변과 맞물려 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하되고 있는 실정이므로 R&D생산성을 극복하기 위하여 주요 글로벌 제약회사들은 M&A 및 유망기업에 투자를 활발하게 진행하여 앞으로는 기업의 R&D능력과 신약의 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.&cr; (2) 회사의 현황 Elevar Therapeutics,Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate) 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다. 2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 19년 10월에 글로벌 임상 3상 데이터를 확정하여 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 적절한 허가 전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 계획입니다. 본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되고 있습니다. 현재 간암(Hepatocellular carcinoma) 1차치료제, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제, 선양낭성암(Adenoid cystic carcinoma)에 대해서 임상시험중에 있습니다. 간암 1차 치료제를 위해서 항서제약의 면역항암제 PD-1 inhibitor인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 글로벌 임상 3상을 진행중에 있고, 대장암 3차 치료제로 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 임상 1/2상을 진행중에 있습니다. 위암 2차 치료제로서 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1/2상을, 선양낭성암에 대해서 리보세라닙 단독요법으로 임상 2상을 진행하고 있습니다. 그리고 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하고 결과 분석중에 있습니다. 또한, Elevar는 자체개발 물질로 JAK(Janus kinase) 3 Inhibitor을 개발중에 있습니다. JAK3 는 우리 몸의 면역시스템을 조절하는 중요한 역할을 하는 JAK/STAT 신호전달체계에 관련되어 있습니다. JAK3는 림프구에 주로 발현되기 때문에 선택적 면역질환 표적치료제입니다. 암의 특성상 암세포의 증식 및 신생혈관의 생성 외에도 면역반응을 거부하는 특징이 있는데, 면역세포가 암세포를 인식해 공격하는 기전을 활용한 것입니다. JAK3 Inhibitor는 선택성을 높여 약물의 효과를 높였고 원하는 기능에만 집중적으로 타겟팅 할 수 있습니다. 또한 경구용 제제로 개발 가능합니다. 현재 Elevar Therapeutics,Inc.는 혈액암이나 자가면역질환치료제로 개발을 목표로 하고 있으며, 본격적인 임상시험 돌입을 준비하고 있습니다. &cr; ※ Pipeline 현황 품목명 적응증 특징 및 임상현황 리보세라닙&cr;(Rivoceranib) 위암 간암 대장암 선양낭성암 1. 특징 - Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가&cr;- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과&cr;- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용 2. 임상시험 현황 - 위암 말기 : 단독요법 - 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법 - 대장암 3차: 론서프와 병용요법 - 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법 - 선양낭성암: 단독요법 BTK/&cr;JAK3 Inhibitor 혈액암, 자가면역질환 1. 특징 - Selective JAK3: 선택적 면역질환 표적치료제 - JAK/STAT 신호전달체계 차단을 통한 혈액암, 자가면역질환 치료&cr; - Designed to maintain activity in mutated BTK : 변이된 암세포에도 효과적인 억제작용을 유지하도록 설계 2. 임상시험 현황 - 현재 비임상시험 진행중 나. 바이오 의료기기사업 (㈜화진메디칼/㈜화진메디스)&cr; (1) 시장의 현황&cr;세계 의료기기 시장은 2011년 약 3,000억 달러에서 2016년 3,360억 달러로 성장하였으며, 2017년 이후 연평균 성장률은 5.1%로 2021년까지 4,330억 달러로 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망됩니다. 세계 의료기기 시장은 2011년 이후 성장률이 다소 둔화된 형태를 보였으나 고령화 추세, 건강에 대한 관심 증가 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 선진국들의 의료정책, BRICs를 중심으로 한 개발도상국들의 급격한 경제성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 인해 빠른 성장성을 보일 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;2016년 기준 제품별 비중은 진단영상기기 25%, 의료용품(Consumables) 16%, 환자보조기기 13%, 정형외과/보철기기 12%, 치과기기/용품 7%, 기타 의료기기 등이 차지하고 있습니다. 지역별로는 북,남미 시장이 2021년 약 2,120억 달러로 49% 비중을 차지할 것으로 예상되며, 유럽과 아시아가 각각 26%, 22% 비중을 차지할 것으로 추정됩니다. 중동 및 아프리카 지역의 시장규모는 작으나, 성장률은 약 7%로 빠른 성장을 이룰 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; (2) 회사의 현황&cr;㈜화진메디칼/㈜화진메디스는 주사기 등 바이오 의료기기 전문 제조업체로써 1회용 주사기 업계에서는 품질과 매출 면에서 상위권에 위치하고 있으며, 2005년 5월 "Sofjec"이라는 상표를 출원하여 안전주사기 및 필터주사기 등을 제조, 판매하고 있습니다. 특히, 멤브레인 필터주사기는 영업이익률이 매우 높으며 국내 대형병원인 아산병원, 연세세브란스병원 등에 납품이 지속적으로 이루어지고 있어 안정적인 영업이익률을 유지하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 미국, 필리핀, 태국, 러시아 등에 대한 수출도 증가하고 있어 안전주사기, 멤브레인 필터주사기 등 제품개발 및 경쟁력강화에 더욱 더 주력하여 향후 다양한 국가의 유통채널을 추가적으로 발굴할 계획이며, 현재 제품허가를 진행중인 중국을 필두로 세계시장 점유율을 꾸준히 확대해 나갈 계획입니다.&cr;&cr; 4. 주요 제품 및 서비스 등&cr; (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 매출액 비율(%) 제품매출 구명정, 파이프 외 9,632,176 80.11 주사기 외 2,388,834 19.87 기타매출 기타 서비스 2,000 0.02 합 계 12,023,009 100.00 ※ 주요제품의 종류 및 사용용도 종류 특징 사용용도 구명정 일반형 가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택적용 가능 인명구조 자유낙하식 선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대 씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세 구조정 선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치 특수선 관공선 대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용 인명구조 및 불법어업 단속 도선선 선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어 진다 도선사 선박 승,하선용 유도선 유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박임 여객선, 유람선, 도선 GRP/GRE PIPE 유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐 밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등 DAVIT 선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음 선외 물체를 올리고 &cr;내리기 위한 기둥 주사기 일회용주사기 의료진이 주사바늘 찔림 사고로 인한 2차 감염이 이뤄지지 않도록 안전 기능을 강화한 제품 안전용 멤브레인&cr;필터주사기 일반주사기와 달리 약물을 흡입한 후 바로 체내에 주입하지 않고 주사침을 제거한 후 일반주사침을 결합하여 체내에 주입하는 제품 &cr; 5. 주요 원재료에 관한 사항&cr; (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 주요매입처 매입액 비율(%) 비고 에이원지알피 주식회사 1,576,484 27.7 - 바다중공업 주식회사 913,604 16.0 관계기업 명성씨앤피 주식회사 494,760 8.7 - ㈜D.S.N.B 274,928 4.8 - 부영흥산 258,940 4.5 - 기타 2,182,018 38.3 - 합 계 5,700,733 100.0 - &cr;&cr; 6. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대체 환율변동효과 기 말 토 지 2,800,069 - - - - - 2,800,069 건 물 4,837,525 - - (51,961) - - 4,785,564 구축물 343,381 - - (9,659) - - 333,722 기계장치 1,300,520 22,500 - (88,022) - - 1,234,998 차량운반구 13,731 - - (3,097) - - 10,634 공기구비품 854,845 15,738 (54) (87,551) 39,500 5,337 827,815 시설장치 257,414 - - (62,724) - - 194,690 사용권자산 1,923,432 112,336 (19,494) (300,858) - 39,884 1,755,300 임차자산개량권 161,040 - - (21,960) - - 139,080 건설중인자산 31,600 31,660 - - (39,500) - 23,760 합 계 12,523,557 182,234 (19,548) (625,832) - 45,221 12,105,632 &cr;&cr; 7. 매출에 관한 사항&cr; &cr; 가. 매출현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 매출유형 제36기 제35기 제34기 복합소재사업 부문 제품매출(내수) 2,053,048 8,169,032 11,081,902 제품매출(수출) 7,579,128 20,635,833 13,079,751 기타매출 2,000 970,801 2,437,442 소 계 9,634,176 29,775,665 26,599,095 바이오 의료기기사업 부문 제품매출(내수) 2,238,657 7,475,633 8,338,934 제품매출(수출) 150,176 376,785 371,271 기타매출 - 792,665 876,683 소 계 2,388,834 8,645,083 9,586,888 합 계 제품매출(내수) 4,291,705 15,644,665 19,420,836 제품매출(수출) 7,729,304 21,012,618 13,451,022 기타매출 2,000 1,763,465 3,314,125 소 계 12,023,009 38,420,748 36,185,983 &cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등&cr;(1) 판매조직&cr;영업팀 영업관리 파트, 영업팀 납품관리 파트 등&cr;&cr;(2) 판매경로&cr;① 구명정 & DAVIT&cr; - 조선소 입찰을 통한 직접매매 계약형태&cr;② GRP/GRE Pipe&cr; - 조선소 직접매매 계약형태, 납품불&cr;③ 특수선&cr; - 조달청/조선소 입찰을 통한 직접매매 계약 형태&cr; - 개인 수요자 발굴하여 개별 계약 형태&cr;④ 의료기기(주사기)&cr; - 대형병원 등 주문을 통한 직접매매 및 대리점을 통한 간접매매 계약형태&cr;&cr;(3) 판매방법 및 조건&cr;① 판매방법 - 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매&cr;② 조 건 - 연불, 기성불, 납품불&cr;&cr;(4) 판매전략&cr;① 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe&cr; - 조선소 요구에 따른 조선소별 차별대응 &cr; - 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉활동 강화&cr; - 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응&cr; - 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화&cr;② 특수선&cr; - 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여&cr; - 관공선 수요 사전 예측 후 요구선박의 기술 자문 및 영업활동&cr; - 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비 &cr; - 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보&cr;③ 의료기기(주사기)&cr; - 가격경쟁력&cr; - 다수의 대형병원과의 안정적 거래&cr; - 시장에 맞는 맞춤형 주사기 개발&cr; - 다양한 국가의 유통채널 발굴&cr;&cr;&cr; 8. 수주상황&cr; &cr; 가. 수주상황 (단위 : 백만원 ) 품목 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 구명정 75 2,829 51 2,351 293 10,556 데빗 50 1,386 34 981 221 4,936 특수선 2 6,377 0 0 7 8,150 파이프 117 6,708 368 6,571 458 7610 합 계 244 17,300 453 9,903 979 31,252 나. 진행률적용 수주상황 - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 9. 시장위험과 위험관리 &cr;&cr;금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. &cr; (1) 금융위험관리&cr; 연결실체 의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체 의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다. &cr; 연결실체 의 위험관리 정책은 연결실체 가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 연결실체 의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체 는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr; &cr;1) 신용위험 ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 22,193,007 40,855,234 매출채권 10,819,396 6,583,621 기타금융자산 4,315,687 15,520,572 당기손익-공정가치 측정 금융자산 35,759,802 21,627,010 합 계 73,087,892 84,586,437 당분기말 현재 연결실체는 관계기업인 현대요트㈜의 선급금이행보증과 계약 및 하자이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라 추가적인 신용위험에 노출되어 있습니다 ( 주석 32 참고 ) &cr;② 손상차손 연결실체는 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권, 계약자산 및리스채권에 대해서는 연체되어 제각되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을 이용하여 기대손실을 측정합니다. 당분기말 현재 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 3개월 이하 0.00% 13,729,507 - 13,729,507 0.00% 9,771,017 - 9,771,017 3~6개월 - - - - 0.00% 523,364 - 523,364 6~9개월 - - - - 28.33% 83,356 (23,614) 59,742 9~12개월 100.00% 23,614 (23,614) - 100.00% 10,500 (10,500) - 12개월 초과 100.00% 16,006,145 (16,006,145) - 100.00% 15,995,645 (15,995,645) - 합 계 29,759,266 (16,029,759) 13,729,507 26,383,882 (16,029,759) 10,354,123 당분기와 전기 중 매출채권과 기타금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 16,029,759 17,017,652 대손상각비 - 3,250 기타의대손상각비 - (456,243) 제각 - (534,900) 종속기업 변동으로 인한 증감 - - 기말금액 16,029,759 16,029,759 2) 유동성위험&cr;① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3~12개월() 1~2년 2년초과 매입채무 2,921,798 2,921,798 2,921,798 - - - 기타금융부채 53,675,696 53,919,190 29,723,130 23,033,338 697,626 465,096 차입금 67,732,957 75,239,582 1,309,765 4,676,893 61,426,195 7,826,728 합 계 124,330,451 132,080,570 33,954,693 27,710,231 62,123,821 8,291,824 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.&cr;&cr;② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3-12개월 1-2년() 2년초과 매입채무 987,105 987,105 987,105 - - - 기타금융부채 55,145,585 55,222,439 32,203,566 21,856,151 697,626 465,096 차입금 86,620,397 97,800,736 9,611,808 2,708,260 81,727,588 3,753,080 합 계 142,753,087 154,010,280 42,802,479 24,564,411 82,425,214 4,218,176 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.&cr; 3) 환위험&cr;① 환위험에 대한 노출 연결실체는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : USD, JPY) 구 분 당분기말 전기말 USD JPY USD JPY 외화예금 7,581,230 - 2,364 - 매출채권 3,983,793 8,500,000 2,867,582 1,382,700 합 계 11,565,023 8,500,000 2,869,946 1,382,700 상기 내역외에 연결실체는 통화선 물 매 수 금액 USD 3,500 ,000 에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 평균환율 기말환율 당분기 전분기 당분기말 전기말 USD 1,193.60 1,125.08 1,222.60 1,157.80 JPY 10.96 10.22 11.31 10.63 &cr;② 민감도분석&cr;연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 5% 상승시 5 % 하락시 5% 상승시 5 % 하락시 USD 493,015 (493,015) (36,474) 36,474 JPY 4,806 (4,806) 735 (735) () 통화선물 약정(USD 3,500,000매도)금액을 고려하여 계산하였습니다.&cr; &cr;4) 이자율위험 ① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 : 금융자산 23,171,676 52,596,549 금융부채 (54,798,315) (73,435,425) 합 계 (31,626,639) (20,838,876) 변동이자율 : 금융부채 (12,934,642) (13,184,972) ② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.&cr;&cr;③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 구체적인 자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손익 자본 100bp상승 100bp하락 100bp상승 100bp하락 당분기말: 변동이자율 금융상품 　 　 　 　 단기차입금 (129,346) 129,346 (129,346) 129,346 &cr;5) 공정가치&cr;공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 28,694,816 - 28,693,406 1,410 28,694,816 기타포괄손익-공정가치 측정 18,388,328 1,418,340 - 16,969,988 18,388,328 합 계 47,083,144 1,418,340 28,693,406 16,971,398 47,083,144 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 21,628,420 - 21,627,010 1,410 21,628,420 기타포괄손익-공정가치 측정 7,066,331 2,066,375 - 4,999,956 7,066,331 합 계 28,694,751 2,066,375 21,627,010 5,001,366 28,694,751 &cr;③ 가치평가기법&cr; 당분기말 현재 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 에이치엘비생명과학㈜전환사채 21,627,010 2 현재가치기법 등 펀드자금 7,066,396 2 - 조합출자금 1,410 3 순자산가치법 ㈜씨엘팜 4,999,956 3 () Immunomic Therapeutics 11,970,032 3 () () 당분기 중 취득한 시장성 없는 지분증권으로 활성시장이 없고 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분합니다. 이에 당사는 당기 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치라고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;에이치엘비생명과학㈜ 전환사채 및 조합출자금에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 ()에이치엘비생명과학㈜전환사채 10,585,290 현재가치기법, 이항모형 가중평균자본비용 13.61% 가격 변동성 123.40% 무위험 할인율 1.46% 조합출자금 53,849 순자산접근법 개별 자산 및 부채의 &cr;공정가치 - () 투입변수 중 가격 변동성이 증가하거나 가중평균자본비용이 감소하면 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채의 공정가치가 증가하며, 무위험 할인율의 감소는 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채의 공정가치를 증가시킬 수 있습니다. ④ 수준 3 공정가치&cr;당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 합계 당기손익-공정가치 측정 1,410 - - - 1,410 기타포괄손익-공정가치 측정 4,999,956 11,970,032 - - 16,969,988 &cr;⑤ 공정가치 서열체계&cr;연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (2) 자본관리 연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채비율: 부채총계 159,847,950 173,369,982 자본총계 196,925,277 189,242,166 부채비율 81.17% 91.61% 순차입금비율: 현금및현금성자산 22,193,007 40,855,235 단기금융상품 709,513 11,101,000 차입금 67,732,957 86,620,397 상환전환우선주부채 - - 순차입금 44,830,437 34,664,162 순차입금비율 22.77% 18.32% &cr; 10. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 연결실체는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다. &cr;(1) 당분기말 현재 연결실체의 통화선물계약은 다음과 같습니다. 상품종류 매도금액(USD) 계약환율(원) 계약내용 달러선물 매도 3,500,000 1,192.60 미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 매일 정산이 이루어지는 장내파생상품임 &cr;(2) 당분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 상품분류 종류 이익 손실 장내파생상품 통화선물 - 238,700 &cr; (3 ) 당분기말 현재 삼성선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위해 426,907 천원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다. &cr; 11. 경영상의 주요계약 등 &cr;본 보고서 작성기준일 현재 당사의 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 라이센스 계약은 다음과 같습니다. 가. 라이센스 인(License-in)계약 품목 계약상대방 대상지역 계약&cr;체결시기 계약상의주요내용 계약금액 진행단계 비 고 리보세라닙 (Rivoceranib, 구Apatinib Mesylate) Advenchen Laboratories,&cr;Inc., CA, USA 중국을 제외한&cr;모든 국가 2007. 12. Rivoceranib 표적항암제의&cr;중국을 제외한 세계 판권 취득 () 임상3상&cr;완료 표적항암제 (VEGFR-2를 선택적으로 차단) BTK / JAK3 Inhibitor Huntsman Cancer Institute,&cr;University of Utah, UT, USA 모든 국가 2015. 08. BTK / JAK3 Inhibitor&cr;세계판권 취득 () 전임상 혈액암, 면역질환치료제 아필리아 (Apealea) Oasmia Pharmaceutical AB.&cr;Uppsala, Sweden 러시아연방,&cr;스칸디나비아반도국을 제외한 모든 국가 2020. 03 Apealea 항암제의&cr;계약상 명시된 지역에서의&cr;전용 특허 실시권 () 임상3상 완료 (유럽-시판승인) 세포독성항암제&cr;Paclitaxel 성분의&cr;3세대 개량신약 항암제 () 계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다. &cr; 나. 라이센스 아웃(License-out)계약 품목 계약&cr;상대방 대상지역 계약&cr;체결시기 계약상의 주요내용 계약금액 진행단계 비 고 리보세라닙&cr;(Rivoceranib,&cr;구Apatinib Mesylate) 에이치엘비&cr;생명과학㈜ 대한민국 2018. 08. 기존 부광약품㈜에게 인정되는&cr;계약상 지위, 권리 및 의무 일체를&cr;에이치엘비생명과학㈜에서 양수함 47억원() 임상3상&cr;완료 에이치엘비 바이오 그룹의&cr;사업 다각화 및 매출 증대 () LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다. 계약상대방 에이치엘비생명과학㈜ 계약내용 Rivoceranib에 대한 한국내 독점 개발, 판권 및 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%) 허여 대상지역 대한민국, 일본, 유럽 계약기간 유효특허의 만료일까지 (2034년 6월예상) 총계약금액 총 47억원&cr; 1) 임상3상완료시 - $145,000&cr; 2) 한국내 허가승인시 - 45억 3천만원 수령금액 임상3상완료에 따라 $145,000 수령 계약조건 1. 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 14.5%&cr;2. 국내시판시 판매액의 6~ 10% 로열티&cr; (Sublicensing,진행시 수익의 30%) 개발진행경과 글로벌 임상3상 완료 (대한민국포함) 기타사항 - &cr;한편, Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품㈜에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후 부광약품㈜은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 에이치엘비생명과학㈜으로 400억원에 양도하였습니다.&cr;&cr; 다. 신규 pipeline 확보를 위한 타법인 지분 출자계약&cr;당사는 2020년 02월 19일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 Immunomic Therapeutics Inc. 의 최대주주 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2020년 02월 19일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.&cr; [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.19)] 1. 발행회사 회사명(국적) Immunomic Therapeutics,Inc. 대표이사 William G. Hearl 자본금(원) 1,444,585 회사와 관계 기타 발행주식총수(주) 12,923,463 주요사업 바이오의약품 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr;신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 6,000,000 취득금액(원) 35,643,000,000 자기자본(원) 485,628,745,774 자기자본대비(%) 7.34 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 8,000,000 지분비율(%) 38.16 4. 취득방법 현금취득(3자배정 유상증자 참여) 5. 취득목적 지분 취득을 통한 기업가치극대화 6. 취득예정일자 2020-04-30 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 304,040,778,357 취득가액/자산총액(%) 11.72 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2020-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 1 -감사(감사위원) 참석여부 불참 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다. &cr;- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. &cr;- 상기 취득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. &cr;- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다. 발행회사의 요약 재무상황 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도(2018년 말) 22,962 26,153 -3,190 1 1,827 -13,800 전년도(2017년 말) 30,683 21,793 8,890 1 206,673 110,073 전전년도(2016년 말) 224,530 334,396 -109,866 2 152,991 73,853 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) Immunomic Therapeutics,Inc. 미국 메릴랜드주 락빌시 - 직업(사업내용) 바이오의약품 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 Hummel Family LP 1,354,301 9.05 대표이사 William G.Hearl 857,590 5.73 (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2018 결산기 12월 자산총계 22,962 자본금 1 부채총계 26,153 매출액 1,827 자본총계 -3,190 당기순손익 -13,800 외부감사인 - 휴업 여부 아니오 감사의견 - 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 - 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 - - - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2020년1월31일 지분취득(제3자배정 유상증자)-USD10,000,000 전년도 - 전전년도 - &cr; 12. 연구개발활동&cr; &cr;[에이치엘비㈜]&cr;&cr;가. 연구개발활동의 개요&cr;끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다.&cr; 나. 연구개발비용 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 과 목 제36기 1분기 제35기 제34기 비 고 연구개발비용 계 147,549 631,963 403,966 - (정부보조금) (98,000) (398,485) (232,484) - 연구개발비 / 매출액 비율(%) [연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.47 2.12 1.48 - &cr; [연결대상 종속회사(Elevar Therapeutics, Inc.)] &cr;가. 연구개발활동의 개요&cr;&cr; 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직은 신약개발에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 동안 표적항암제를 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 새로운 가치창조를 이루어 가고 있습니다.&cr; 나. 연구개발 담당조직 &cr;&cr;(1) 연구개발 조직구성 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직구성은 다음과 같습니다.&cr;&cr; elevar조직도_2부.jpg elevar조직도_2부 직 위 성 명 담당업무 주요 경력 C.E.O Alex S. Kim Executives - EVP, LSKB - VP, MacroMed(BTG) C.S.O Soo Whan Choi Executives - CEO, Lifecord B.O.D Paul Chen Executives - CEO, Advenchen Laboratories, LLC Chief Scientific Officer Arlo McGinn Manage all departments&cr;under Science Division -VP, Elevar R&D -Managing Director, LSKB Business Development - Parker Hannifin, Senior Chemist Manager&cr;- Veritract, Inc., Director of Business and Clinical Development Chief Drug&cr;Development Officer Steven Norton Manage all departments&cr;under Drug Development Division -VP, Elevar, Clinical Development -Executive Director, Covance Science Division Senior Director Paul Flynn CMC, Manufacturing & Supply - Director of CMC, Tolero Pharmaceuticals Director Chandu Hedge CMC, Manufacturing & Supply - Durect Corporation,&cr; Executive Director of Program and Product Development/CMC Deputy General Manager Lira Jeong Supply Chain Management,&cr;Manufacturing & Supply -Deputy manager, HLB LifeScience Associate Director Phaedra Kilbourn Quality Assurance, Quality - Ultradent Products, Inc., Quality Control Manager&cr;- MacroMed(BTG), Quality Control Manager Senior Manager Anh Dang Clinical Quality Assurance, Quality - Senior Quality Specialist Drug Product, Boehringer Ingelheim -Senior Quality Specialist, ForSight Vision5 Manager Anthony Merida Quality Assurance, Quality - R&D Senior Quality Associate, Reckitt Benckiser - Quality Assurance Engineer, Teva Pharmaceuticals VP Weili Cheng Intellectual Property -JD University of Utah School of Law - Counsel at Clayton Howarth, P.C. Director Cheol Hee Park Scientific Strategy -Director, Medical & Scientific Affairs - Associated Professor, Hallym University College of Medicine Associate Manager Bumjin Kim Product Development - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow,&cr; Department of Bioengineering, University of Utah&cr;- Ph.D in Biomedical Engineering, POSTECH, Korea Drug Development Division Associate Madhav Sachar DMPK - Early Development, Elevar - Postdoctoral Fellow, Department of Pharmaceutical Science,&cr; University of Washington, Seattle, WA, USA&cr;- FDA ORISE Fellow, Office of Clinical Pharmacology, FDA Director Sophie Papalia Regulatory Affairs - Pharmacyclics, Senior Manager of Regulatory Affairs Associate Upasana Sachar Regulatory Affairs - Genentech, Pharma Technical Regulatory Intern&cr;- Ph.D in Biological Sciences,&cr; The George Washington University, DC, USA Associate Michelle Cheung Regulatory Affairs - Manager, Regulatory Operations, Ardelyx, Inc, - Sr. Manager, Pharmacyclics, an Abbvie Company Intern Hyun-sue Song Regulatory Affairs - government official, KFDA Director Manohara Halasiddappa Clinical Operations - Clinical Study Manager, Abbvie&cr;- Pharmaceutical Product Development,&cr; Senior Clinical Research Associate Senior Clinical Trial&cr;Manager David Heilig Clinical Operations -Lead Clinical Research Associate, Novella Clinical - Clinical Project Lead, Zimmer Biomet Clinical Trial Manager Arati Kanchi Clinical Operations - Clinical Research Associate, Glooko Inc. - Senior Clinical Trial Analyst, Indegene Clinical Trial Associate Michael Sun Clinical Operations - Global Study Manager -Companion Diagnostics&cr;- Covance Central Laboratory Services Associate Director Joy Molendy Medical Writing - Senior Medical Writer&cr;- BeiGene, San Mateo, CA Senior Clinical Scientist Kehua Wu Med/Sci Development - Clinical Scientist III, Medical & Scientific Affaris,&cr; Clinical Pharmacology Services,&cr; Covance Clinical Development Services. - Senior Research Professional, University of Chicago Senior Medical Director Neil Sankar Med/Sci Development - Chief Medical Officer & Global Medical Lead, Temple Therapeutics -Director, Clinical Science, Pharmacyclics Director Jae Hong Kim Clinical Development, APAC - Parexel, Business Development Management&cr;- Hanhwa Chemical Bio Business Unit, Deputy General Manager Director Erin Emshwiller Biometrics - Clinical Data Manager Consultant, EEDM Consulting, LLC. - Clinical Systems Data Analyst, Philips Biostatistician Katherine Kacena Biometrics -Strategic Biostatistician, BioBridges Professional - Director of Biostatitics Aptiv Solutions Biostats/Programmer Stephanie Guggisberg Biometrics -SAS Consultant, Covance/RCRI - SAS Consultant, Bluestem Brands, Inc. Programmer Jenna MacDonald Biometrics -Sr. Biostatistician, Nonin Medical Inc. - Biostatistician I, RCRI, Inc. Data Manager Diana Heintzman Biometrics - Data Manager, Axogen - Principle Clinical Data Manager, Precision Oncology Director Agi Buchanan Drug Safety & Pharmacovigilance - Director of Medical Affairs&cr;-QST Consultations, Ltd. (Allendale, MI /Remote) Associate Tori Kim Drug Safety & Pharmacovigilance - Xeros State Healthcare, Clinical Pharmacist&cr;- Pharm D. The University of North Carolina at Chapel Hill, USA 구 분 주요업무 인원&cr;(단위: 명) Executives CEO, CSO, BOD, CSO, CDO 5 CMC, Manufacturing & Supply 원료 및 완제품cGMP 생산 및 inventory 관리,&cr;임상시험용 의약품 배송 관리 3 Quality SOP(임상, cGMP 관련) 관리 등 3 IP 신규특허 준비 및 등록, 출원특허 유지 관리, 특허소송 등 1 Scientific Strategy 프로토콜 리뷰, 신규 임상시험 검토, 경쟁약물 리서치 등 1 Product Development 비임상시험 수행 및 관리, 신규 물질 파이프라인 개발,&cr;신규도입신약 후보물질 평가 및IND 준비 등등 1 Clinical Development APAC APAC 지역 임상시험 관리 1 DMPK 약물역동학, 등 1 Regulatory Affairs 신약 허가/관리 및 대정부기관업무 등 3 Clinical Operations 신규 임상시험 검토 및 진행중인 임상시험 관리(CRO, Sites) 등 4 Medical Writing 프로토콜 리뷰, Medical Writing 등 1 Med/Sci Development Medical Monitoring, 임상과학 리서치 등 2 Drug Safety & Pharmacovigilance 약물 안전성 관리업무 등 2 합 계 28 &cr; 다. 임상 개발 실적 구 분 개발제품 적응증 개발현황 및 향후 계획 신약개발 리보세라닙&cr;(Rivoceranib, &cr;구Apatinib Mesylate) 표적항암제 - 위암 말기 치료제 : 임상3상 종료 (2019.06), Pre-NDA 실시, &cr; 미국 FDA 신약허가 신청(NDA) 준비 중 - 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료, 임상2상 준비 중&cr;- 고형암 키트루다(Pembrolizumab) 병용 : 임상1상 진행 중 - 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1/2상 진행 중&cr;- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중 - 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중 JAK3 Inhibitor 혈액암,&cr;자가면역질환 - 자가면역질환 치료제 : 전임상 진행 중 &cr; 라. 특허권 보유 현황 &cr;&cr; (1) 리보세라닙(Rivoceranib, 舊 Apatinib Mesylate) 특허유형 제출일 국가명 상태 비 고 물질 특허 2004.06.02 United States Europe Japan Korea Canada Issued - 위암에서 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처,&cr; 2017.03 유럽연합집행위원회, 2017.06 미국식품의약&cr; 국)되어, 임상종료 후 시판허가에 대한 심사 신속화,&cr; 수수료 감면, 독점판매(최소 2029년 ~ 최대 2034년까지)혜택이 있음&cr;&cr;- 특허권 존속기간 연장제도를 적용하여, 2034년까지&cr; 미국, 일본, 한국 특허권 보장 받음&cr;&cr;- Patent Life and Exclusivity를 적용하여, 2033년까지 &cr; 유럽 특허권 보장 받음 염조성물 특허 2009.06.11 United Ststes Europe Japan Korea Canada Russia Australia&cr;Vietnam South Africa Hong Kong&cr;Taiwan&cr;Brazil&cr;Mexico Issued &cr;(2) 아필리아(Apealea) 특허유형 제출일 국가명 상태 비고 수용성의 양이온성 양친매성 &cr;제약학적 활성물질의 투여를 위한 약물전달시스템 2008-12-18 Australia Brazil Canada China Eurasia Europe India Japan S Korea Mexico Malaysia New Zealand Ukraine USA South Africa Issued 만료일 2028-12-18 수용성의 양이온성 양친매성 물질의 인체네 전달시스템에 대한 특허 (도세탁셀, 독소루비신등) 물에 난용성인 제약학적 활성 &cr;물질의 투여를 위한 약물 전달&cr;시스템 2008-12-18 Armenia Azerbaijan Belarus Kyrgyzstan Kazakhstan R. Moldova Russian Tajikistan Turkmenistan Australia Canada Austria Bulgaria Swizerland Germany Denmark Estonia Spain Finland U.K. Ireland Iceland Liechtenstin Lithuania Luxenbourg Malta Norway Portugal Sweden Slovenia Slovakia Malaysia USA S. Africa China Belgium Cyprus Czechia France Greece Croatia Hungary Italy Latvia Monaco Netherlands Poland Romania Turkey Japan R.Korea Mexico New Zealand Issued 만료일&cr;2028-12-18 난용성 물질의 인체내 전달시스템에&cr;대한특허(파클리탁셀등) 2012-09-18 Ukraine Issued 만료일&cr;2032-09-18 Potentiating compounds 2002-03-05 Australia Japan Canada HongKong USA Germany U.K. France Issued 만료일 2022-03-05 약물효율을 높이는 전달체에 대한 &cr;특허 Taxol containing compositions 2003-10-28 Malaysia Issued 만료일&cr;2023-10-28 Therapeutic compounds 2002-11-15 USA EP Germany U.K.&cr;France China HongKong Issued 만료일 USA 2023-04-11 나머지 국가&cr;2022-11-15 약물 전달체 조성에 대한 특허 Method for producing &cr;N-retinoylcysteic acid alkyl ester 2016-12-09 USA HongKong Issued 만료일 2036-12-09 약물 전달체 제조방법 특허 마. 연구개발비용 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 과 목 제36기 1분기 제35기 제34기 비 고 비용의 성격별 분류 재료비 - - - - 인건비 - - - - 임상비용 2,628,161 33,513,576 21,180,923 - 연구개발비용 합계 2,628,161 33,513,576 21,180,923 - (정부보조금) - - - - 보조금 차감 후 금액 2,628,161 33,513,576 21,180,923 - 회계처리 내역(1) 판매비와 관리비 2,628,161 33,513,576 21,180,923 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 회계처리금액 계 2,628,161 33,513,576 21,180,923 - 연구개발비 / 매출액 비율(%)(2) [연구개발비용계÷당기매출액×100] N/A N/A N/A - (1) 연구개발비용을 자산으로 인식한 내용이 없습니다. (2) 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.가 연구개발 중인 바이오의약품 관련 매출액이 존재하지 않아, 매출액 대비 비율은 없습니다. &cr;&cr; 1 3. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; 가. 상표관리 정책 등&cr;당사는 HLB 기업브랜드 및 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호활동을 종합적으로 수행해나가고 있습니다. 각 사업부에서 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 브랜드 개발부터 등록, 심의 등 제반 브랜드관리를 성실히 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 사업과 관련된 지적재산권 종류 특허명 특허 및 출원번호 특허출원일 특허등록일 특허만료일 비고 1 특 허 선박엔진용 변속기 제10-0559484호 2004.08.11 2006.03.03 2024.08.11 HBG100 변속기 2 디자인 선박용 엔진 제30-0520757호 2008.07.14 2009.02.13 2028.07.14 23마력 엔진 3 디자인 구명보트 제30-0520758호 2008.09.10 2009.02.13 2028.09.10 44P 일반구명정 4 디자인 선박용 엔진 제30-0520759호 2008.09.10 2009.02.13 2028.09.10 29마력 엔진 5 특 허 구명보트용 엔진제어 시스템및 그 제어방법 제10-1137919호 2010.05.12 2012.04.12 2030.05.12 스마트키 6 특허 필라멘트 와인딩 장치 제10-1111964호 2012.01.27 2012.01.27 2030.02.27 PIPE 7 특허 필라멘트 와인딩 장치 제10-1111965호 2012.01.27 2012.01.27 2030.02.27 PIPE 8 디자인 구명보트 제30-0742562호 2012.12.13 2014.05.07 2032.12.13 구명정 9 디자인 구명보트 제30-0742562호 2012.12.13 2014.05.07 2032.12.13 구명정 10 특허 구명정용 압축공기 공급장치 제10-1826304호 2016.07.21 2018.01.31 2036.07.21 구명정 11 특허 선박용 엔진의 해수유입 방지장치 제10-1852592호 2016.07.21 2018.04.20 2036.07.21 엔진 12 디자인 립보트 특허 제30-0955142호 2017.06.14 2018.04.30 2037.06.14 고속구조정 13 디자인 구명정&텐더 특허 제30-0943079호 2017.06.14 2018.01.31 2037.06.14 구명정&텐더 14 일본 특허 선박용 엔진의 해수유입 방지장치 제6452767호 2017.07.20 2018.12.21 2037.07.20 엔진 15 특허 구명정용 자가복원장치 제10-1929438호 2017.07.28 2018.12.10 2037.07.28 구명정 16 특허 구명정 환기장치 제10-0096131호 2017.07.28 2018.12.10 2037.07.28 구명정 17 디자인 고속주행에 적합한 FRP 선체 제30-0954289호 2017.11.02 2018.04.20 2037.11.02 고속구조정 18 특허 고속 보트용 연료누유 방지 및 연료 회수 장치 제10-1879573호 2018.01.23 2018.07.19 2038.01.23 연료장치 &cr; 다. 관련 법률 및 규정 등&cr;당사의 주력제품인 구명정 및 GRP/GRE Pipe의 제조함에 따라 관련 법규(해양, 조선, 환경 등)를 철저히 준수하고 있으며, 이를 성실히 준수하기 위해 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.&cr;&cr; 라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항&cr;당사는 구명정 및 GRP/GRE Pipe 등 제작에 직,간접적으로 배출되는 환경물질의 관리를 정기적, 수시적 실사를 통하여 항시 환경보호에 앞장서고 있습니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 에이치엘비 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 천원) 구분 제36(당)분기 제35(전)기 제34(전전)기 (감사받지 않은 연결재무제표) (감사받은 연결재무제표) (감사받은 연결재무제표) 　 (2020년 3월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 53,726,647 69,679,047 117,127,033 ㆍ현금및현금성자산 22,193,007 40,855,235 30,225,830 ㆍ매출채권 10,819,396 6,583,621 6,528,554 ㆍ공정가치측정금융자산 7,066,396 - 71,546,815 ㆍ기타유동금융자산 3,810,573 15,035,895 4,165,287 ㆍ재고자산 5,928,651 4,918,446 3,860,254 ㆍ미수법인세환급액 165,409 131,854 47,752 ㆍ기타유동자산 3,743,215 2,153,996 752,541 [비유동자산] 303,046,580 292,933,101 186,913,746 ㆍ공정가치측정금융자산 40,016,748 28,694,751 976,354 ㆍ기타비유동금융자산 505,114 484,680 724,544 ㆍ관계기업투자주식 110,087,920 115,038,690 36,028,797 ㆍ기타비유동자산 - - 93,920 ㆍ투자부동산 2,622,864 2,635,126 2,684,177 ㆍ유형자산 12,105,632 12,523,557 12,807,115 ㆍ무형자산 137,708,302 133,556,296 133,598,839 자산총계 356,773,227 362,612,148 304,040,778 [유동부채] 65,567,624 67,698,778 20,917,581 [비유동부채] 94,280,326 105,671,204 73,599,661 부채총계 159,847,950 173,369,982 94,517,243 [지배주주지분] 192,292,020 184,892,994 174,683,227 ㆍ자본금 21,619,548 21,371,126 19,587,413 ㆍ주식발행초과금 396,754,553 371,790,601 96,623,129 ㆍ연결기타자본항목 (207,226,746) (203,052,295) 18,854,335 ㆍ연결이익잉여금(결손금) (18,855,335) (5,216,438) 39,618,350 [비지배지분] 4,633,257 4,349,172 34,840,309 자본총계 196,925,277 189,242,166 209,523,536 관계기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 　 (2020.1.1 ~ 2020.3.31) (2019.1.1 ~ 2019.12.31) (2018.1.1 ~ 2018.12.31) 매출액 12,023,009 38,420,748 36,185,983 영업이익(손실) (6,231,302) (48,731,091) (29,315,170) 당기순이익(손실) (13,638,897) (59,660,076) 13,520,304 ㆍ지배기업의 소유주지분 (13,638,897) (44,386,488) 25,342,858 ㆍ비지배지분 - (15,273,588) (11,822,554) 총포괄이익(손실) (12,605,856) (51,777,361) 18,709,873 ㆍ지배기업의 소유주지분 (12,605,856) (38,847,811) 28,965,929 ㆍ비지배지분 - (12,929,550) (10,256,056) 기본주당순이익(손실) (318)원 (1,119) 원 678 원 희석주당순이익(손실) (318)원 (1,119) 원 678 원 연결에 포함된 회사의 수 3 개 3 개 4 개 &cr; 나. 요약 재무정보 에이치엘비 주식회사 (단위 : 천원) 구분 제36(당)분기 제35(전)기 제34(전전)기 (감사받지 않은 재무제표) (감사받은 재무제표) (감사받은 재무제표) 　 (2020년 3월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 34,507,324 40,640,692 99,003,565 ㆍ현금및현금성자산 13,368,593 13,329,161 13,746,388 ㆍ매출채권 10,364,545 6,333,573 5,846,179 ㆍ공정가치측정금융자산 - - 71,546,815 ㆍ기타유동금융자산 3,633,459 14,867,178 4,075,366 ㆍ재고자산 4,985,195 4,027,321 3,055,621 ㆍ미수법인세환급액 164,968 131,591 47,634 ㆍ기타유동자산 1,990,563 1,951,867 685,563 [비유동자산] 464,460,561 453,440,002 139,040,644 ㆍ공정가치측정금융자산 40,016,748 28,694,751 976,354 ㆍ기타비유동금융자산 463,954 458,520 816,384 ㆍ종속기업및관계기업투자주식 412,377,012 412,377,012 126,703,038 ㆍ투자부동산 2,622,864 2,635,126 2,684,177 ㆍ유형자산 8,889,806 9,179,665 7,821,644 ㆍ무형자산 90,177 94,927 39,047 자산총계 498,967,885 494,080,693 238,044,210 [유동부채] 10,947,830 10,054,066 10,073,128 [비유동부채] 63,026,912 75,275,020 44,285,622 부채총계 73,974,742 85,329,086 54,358,750 ㆍ자본금 21,619,548 21,371,126 19,587,413 ㆍ주식발행초과금 396,754,553 371,790,601 96,623,129 ㆍ기타자본항목 (2,092,119) 3,763,407 23,972,295 ㆍ이익잉여금(결손금) 8,711,162 11,826,474 43,502,623 자본총계 424,993,143 408,751,607 183,685,460 종속 및 관계기업&cr; 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 　 (2020.1.1 ~ 2020.3.31) (2019.1.1 ~ 2019.12.31) (2018.1.1 ~ 2018.12.31) 매출액 10,020,891 29,775,778 27,271,379 영업이익(손실) (645,464) (4,939,441) 1,654,470 당기순이익(손실) (3,115,311) (31,227,849) 41,894,751 총포괄이익(손실) (3,763,346) (30,532,918) 41,625,768 기본주당순이익(손실) (73)원 (787)원 1,120 원 희석주당순이익(손실) (73)원 (787)원 1,117 원 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 36 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 35 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기말 제 35 기말 자산 　 　 　유동자산 53,726,647,115 69,679,047,000 　　현금및현금성자산 22,193,006,698 40,855,235,426 　　매출채권 10,819,396,009 6,583,621,059 　　유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 7,066,396,097 0 　　기타유동금융자산 3,810,572,902 15,035,894,788 　　재고자산 5,928,651,240 4,918,445,721 　　당기법인세자산 165,409,410 131,854,340 　　기타유동자산 3,743,214,759 2,153,995,666 　비유동자산 303,046,579,536 292,933,101,006 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 40,016,748,188 28,694,750,830 　　기타비유동금융자산 505,113,842 484,679,682 　　관계기업에 대한 투자자산 110,087,920,023 115,038,690,392 　　기타비유동자산 0 0 　　투자부동산 2,622,863,587 2,635,126,236 　　유형자산 12,105,632,095 12,523,557,478 　　무형자산 137,708,301,801 133,556,296,388 　자산총계 356,773,226,651 362,612,148,006 부채 　 　 　유동부채 65,567,624,266 67,698,778,182 　　단기매입채무 2,921,797,963 987,104,509 　　단기차입금 5,509,320,000 12,096,012,300 　　기타유동금융부채 52,611,781,699 54,006,709,442 　　유동금융보증부채 1,506,980,778 24,762,223 　　유동확정계약부채 2,693,557,735 363,317,600 　　기타유동부채 324,186,091 220,872,108 　비유동부채 94,280,325,676 105,671,203,915 　　장기차입금 62,223,637,012 74,524,384,853 　　전환상환우선주부채 0 0 　　기타비유동금융부채 1,063,914,762 1,138,875,212 　　기타비유동부채 25,900,000 25,900,000 　　비유동금융보증부채 126,754,375 126,754,375 　　이연법인세부채 30,140,651,130 29,236,633,611 　　확정급여채무의현재가치 699,468,397 618,655,864 　부채총계 159,847,949,942 173,369,982,097 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 192,292,019,649 184,892,993,706 　　자본금 21,619,547,500 21,371,125,500 　　주식발행초과금 396,754,552,623 371,790,601,168 　　기타자본구성요소 (207,226,745,748) (203,052,295,332) 　　이익잉여금(결손금) (18,855,334,726) (5,216,437,630) 　비지배지분 4,633,257,060 4,349,172,203 　자본총계 196,925,276,709 189,242,165,909 자본과부채총계 356,773,226,651 362,612,148,006 연결 포괄손익계산서 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기 제 35 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 12,023,009,291 12,023,009,291 7,218,071,120 7,218,071,120 매출원가 9,504,127,127 9,504,127,127 5,964,305,894 5,964,305,894 매출총이익 2,518,882,164 2,518,882,164 1,253,765,226 1,253,765,226 판매비와관리비 8,750,183,809 8,750,183,809 11,101,591,743 11,101,591,743 영업이익(손실) (6,231,301,645) (6,231,301,645) (9,847,826,517) (9,847,826,517) 기타이익 181,518,353 181,518,353 31,086,280 31,086,280 기타손실 35,747,430 35,747,430 187,334,961 187,334,961 금융수익 600,882,743 600,882,743 2,021,276,548 2,021,276,548 금융원가 3,254,154,047 3,254,154,047 4,751,391,333 4,751,391,333 관계기업/공동기업투자주식관련 (4,900,095,070) (4,900,095,070) (750,260,804) (750,260,804) 종속기업 투자주식 처분이익 0 0 0 0 법인세비용차감전순이익(손실) (13,638,897,096) (13,638,897,096) (13,484,450,787) (13,484,450,787) 법인세비용 0 0 5,507,174 5,507,174 당기순이익(손실) (13,638,897,096) (13,638,897,096) (13,478,943,613) (13,478,943,613) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (13,638,897,096) (13,638,897,096) (10,166,270,673) (10,166,270,673) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 (3,312,672,940) (3,312,672,940) 기타포괄손익 1,033,041,288 1,033,041,288 1,979,740,906 1,979,740,906 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (648,034,710) (648,034,710) 133,275,063 133,275,063 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 (648,034,710) (648,034,710) 133,275,063 133,275,063 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 1,681,075,998 1,681,075,998 1,846,465,843 1,846,465,843 　　지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (50,675,299) (50,675,299) (9,451,929) (9,451,929) 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 1,731,751,297 1,731,751,297 1,855,917,772 1,855,917,772 　　매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 (12,605,855,808) (12,605,855,808) (11,499,202,707) (11,499,202,707) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (12,605,855,808) (12,605,855,808) (8,888,222,013) (8,888,222,013) 　총 포괄손익, 비지배지분 0 0 (2,610,980,694) (2,610,980,694) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (318) (318) (260) (260) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (318) (318) (260) (260) 연결 자본변동표 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 19,587,412,500 96,623,128,854 18,854,335,273 39,618,350,483 174,683,227,110 34,840,308,675 209,523,535,785 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 (10,166,270,673) (10,166,270,673) (3,312,672,940) (13,478,943,613) 확정급여의 재측정요소 0 0 0 0 0 0 0 지분법 자본변동 0 0 (9,451,929) 0 (9,451,929) 0 (9,451,929) 환율변동 0 0 1,154,225,526 0 1,154,225,526 701,692,246 1,855,917,772 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 133,275,063 0 133,275,063 0 133,275,063 연결대상범위의 변동 0 0 0 0 0 0 0 종속기업의 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 전환사채의 행사 31,845,000 3,344,750,965 (701,352,725) 0 2,675,243,240 0 2,675,243,240 전환사채의 발행 0 0 10,796,287,475 0 10,796,287,475 0 10,796,287,475 교환사채의 행사 0 0 0 0 0 0 0 교환사채의 발행 0 0 0 0 0 0 0 신주인수권부사채의 발행 0 0 0 0 0 0 0 주식매수선택권의 행사 0 0 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 발행 0 0 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 행사 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 0 자기주식처분이익 0 0 0 0 0 0 0 이익잉여금 처분으로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 0 종속기업의 주식보상비용 0 0 178,773,074 0 178,773,074 0 178,773,074 기타자본조정 0 0 (178,773,074) 0 (178,773,074) 178,773,074 0 자본 증가(감소) 합계 31,845,000 3,344,750,965 11,372,983,410 (10,166,270,673) 4,583,308,702 (2,432,207,620) 2,151,101,082 2019.03.31 (기말자본) 19,619,257,500 99,967,879,819 30,227,318,683 29,452,079,810 179,266,535,812 32,408,101,055 211,674,636,867 2020.01.01 (기초자본) 21,371,125,500 371,790,601,168 (203,052,295,332) (5,216,437,630) 184,892,993,706 4,349,172,203 189,242,165,909 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 (13,638,897,096) (13,638,897,096) 0 (13,638,897,096) 확정급여의 재측정요소 0 0 0 0 0 0 0 지분법 자본변동 0 0 (50,675,299) 0 (50,675,299) 0 (50,675,299) 환율변동 0 0 1,731,751,297 0 1,731,751,297 0 1,731,751,297 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 (648,034,710) 0 (648,034,710) 0 (648,034,710) 연결대상범위의 변동 0 0 0 0 0 0 0 종속기업의 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 전환사채의 행사 248,422,000 24,963,951,455 (5,207,491,704) 0 0 0 20,004,881,751 전환사채의 발행 0 0 0 0 0 0 0 교환사채의 행사 0 0 0 0 0 0 0 교환사채의 발행 0 0 0 0 0 0 0 신주인수권부사채의 발행 0 0 0 0 0 0 0 주식매수선택권의 행사 0 0 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 발행 0 0 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 행사 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 0 0 0 0 0 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 0 자기주식처분이익 0 0 0 0 0 0 0 이익잉여금 처분으로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 0 종속기업의 주식보상비용 0 0 284,084,857 0 0 0 284,084,857 기타자본조정 0 0 (284,084,857) 0 0 284,084,857 0 자본 증가(감소) 합계 248,422,000 24,963,951,455 (4,174,450,416) (13,638,897,096) (12,605,855,808) 284,084,857 7,683,110,800 2020.03.31 (기말자본) 21,619,547,500 396,754,552,623 (207,226,745,748) (18,855,334,726) 192,292,019,649 4,633,257,060 196,925,276,709 연결 현금흐름표 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기 제 35 기 1분기 영업활동현금흐름 (11,038,208,557) (7,174,986,244) 　당기순이익(손실) (13,638,897,096) (13,478,943,613) 　당기순이익조정을 위한 가감 8,953,435,302 4,501,298,344 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (6,344,053,626) 1,928,560,870 　이자지급(영업) (163,471,302) (100,774,000) 　이자수취(영업) 188,333,235 75,112,935 　법인세납부(환급) (33,555,070) (100,240,780) 투자활동현금흐름 (8,104,055,780) (16,319,897,556) 　기타유동금융자산의 처분 10,943,147,668 80,261,768 　유형자산의 처분 0 10,651,054 　무형자산의 처분 0 0 　비유동매도가능금융자산의 처분 0 0 　단기대여금및수취채권의 처분 1,780,000,000 0 　임차보증금의 감소 73,676,000 22,880,000 　정부보조금의 수취 0 0 　기타유동금융자산의 취득 (829,512,619) (16,134,278,868) 　기타비유동금융자산의 취득 (8,840,952) (8,904,000) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 0 　유형자산의 취득 (69,898,196) (150,387,078) 　무형자산의 취득 (47,617,478) (140,120,432) 　비유동매도가능금융자산의 취득 (11,970,032,068) 0 　임차보증금의 증가 (3,000,000) 0 　단기대여금및수취채권의 취득 (900,000,000) 0 　종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름 0 0 　종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 0 0 　당기손익인식금융자산의 취득 (7,071,978,135) 0 재무활동현금흐름 (577,650,797) 19,670,100,257 　단기차입금의 증가 630,000,000 39,836,325 　장기차입금의 증가 0 0 　전환사채의 증가 0 19,856,932,760 　교환사채의 증가 0 0 　신주인수권부사채의 증가 0 0 　상환우선주 발행 0 0 　주식선택권행사로 인한 현금유입 0 0 　임대보증금의 증가 0 0 　종속기업의 유상증자 0 0 　단기차입금의 상환 (880,330,000) (63,330,000) 　장기차입금의 상환 0 (3,174,090) 　신주발행비 지급 (16,027,928) 0 　금융리스부채의 지급 (311,292,869) (160,164,738) 　연결자본거래로 인한 현금유출 0 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (19,719,915,134) (3,824,783,543) 기초현금및현금성자산 40,855,235,426 30,225,829,645 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,057,686,406 (170,284,996) 기말현금및현금성자산 22,193,006,698 26,230,761,106 3. 연결재무제표 주석 2020 년 3월 31일 현재 2019 년 3월 31일 현재 에이치엘비 주식회사와 그 종속기업 1. 회사의 개요 (1) 지배기업의 개요 에이치엘비 주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병 및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53에 본점을 두고 있습니다.&cr; 당분기말 현재 납입자본금은 21,619,548천원이며, 2020년 3월 31일 현재 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 진양곤 3,944,595 9.12 Alex Kim 1,149,793 2.66 이현아 653,261 1.51 에이치엘비생명과학㈜ 559,203 1.29 에이치엘비셀㈜ &cr;(구, 라이프리버㈜) 376,461 0.87 기타 36,555,782 84.55 합 계 43,239,095 100.00% &cr;상기 주식수에는 우선주 3,333주가 포함되어 있으며, 종속기업 합병과 관련하여 보호예수된 주식수가 포함되었습니다(주석 32 참고). (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 비지배지분비율 소유지분율 비지배지분비율 Elevar Therapeutics, Inc. 미국 표적항암제 개발 100.00% - 100.00% - ㈜화진메디칼 대한민국 바이오 의료기기 제조 및 판매 100.00% - 100.00% - ㈜화진메디스 대한민국 바이오 의료기기 제조 및 판매 100.00% - 100.00% - &cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) Elevar Therapeutics, Inc. 272,080,106 49,692,255 222,387,851 - (5,596,822) ㈜화진메디칼 6,363,116 6,551,114 (187,998) 2,002,118 (15,126) ㈜화진메디스 2,280,688 1,982,612 298,076 562,465 (11,542) &cr;② 전기말 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) Elevar Therapeutics, Inc. 267,340,384 51,596,855 215,743,529 - (42,590,128) ㈜화진메디칼 6,288,402 6,461,274 (172,872) 8,645,084 (704,941) ㈜화진메디스 2,447,018 2,137,400 309,618 2,638,617 178,536 (2) 연결실체의 당분기의 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.&cr;당분기말 및 전기말 현재 지배기업은 Elevar Therapeutics, Inc.의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 다만, Elevar Therapeutics, Inc.가 임직원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상 4,633,257천원을 비지배지분으로 분류하였습니다. 2. 재무제표 작성기준&cr;(1) 회계기준의 적용&cr;에이치엘비 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr; (2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. &cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 3. 회계정책의 변경 연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 4. 위험관리&cr; 금융상품과 관련 하여 연결실체 는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습 니다. 본 주석은 연결실체 가 노 출 되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체 의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. &cr;&cr; (1) 금융위험관리&cr; 연결실체 의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체 의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다. &cr; 연결실체 의 위험관리 정책은 연결실체 가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 연결실체 의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체 는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr; &cr;1) 신용위험 ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 22,193,007 40,855,234 매출채권 10,819,396 6,583,621 기타금융자산 4,315,687 15,520,572 당기손익-공정가치 측정 금융자산 35,759,802 21,627,010 합 계 73,087,892 84,586,437 당분기말 현재 연결실체는 관계기업인 현대요트㈜의 선급금이행보증과 계약 및 하자이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라 추가적인 신용위험에 노출되어 있습니다 ( 주석 32 참고 ) &cr;② 손상차손 연결실체는 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권, 계약자산 및리스채권에 대해서는 연체되어 제각되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을 이용하여 기대손실을 측정합니다. 당분기말 현재 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 3개월 이하 0.00% 13,729,507 - 13,729,507 0.00% 9,771,017 - 9,771,017 3~6개월 - - - - 0.00% 523,364 - 523,364 6~9개월 - - - - 28.33% 83,356 (23,614) 59,742 9~12개월 100.00% 23,614 (23,614) - 100.00% 10,500 (10,500) - 12개월 초과 100.00% 16,006,145 (16,006,145) - 100.00% 15,995,645 (15,995,645) - 합 계 29,759,266 (16,029,759) 13,729,507 26,383,882 (16,029,759) 10,354,123 당분기와 전기 중 매출채권과 기타금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 16,029,759 17,017,652 대손상각비 - 3,250 기타의대손상각비 - (456,243) 제각 - (534,900) 종속기업 변동으로 인한 증감 - - 기말금액 16,029,759 16,029,759 2) 유동성위험&cr;① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3~12개월() 1~2년 2년초과 매입채무 2,921,798 2,921,798 2,921,798 - - - 기타금융부채 53,675,696 53,919,190 29,723,130 23,033,338 697,626 465,096 차입금 67,732,957 75,239,582 1,309,765 4,676,893 61,426,195 7,826,728 합 계 124,330,451 132,080,570 33,954,693 27,710,231 62,123,821 8,291,824 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.&cr;&cr;② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3-12개월 1-2년() 2년초과 매입채무 987,105 987,105 987,105 - - - 기타금융부채 55,145,585 55,222,439 32,203,566 21,856,151 697,626 465,096 차입금 86,620,397 97,800,736 9,611,808 2,708,260 81,727,588 3,753,080 합 계 142,753,087 154,010,280 42,802,479 24,564,411 82,425,214 4,218,176 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.&cr; 3) 환위험&cr;① 환위험에 대한 노출 연결실체는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : USD, JPY) 구 분 당분기말 전기말 USD JPY USD JPY 외화예금 7,581,230 - 2,364 - 매출채권 3,983,793 8,500,000 2,867,582 1,382,700 합 계 11,565,023 8,500,000 2,869,946 1,382,700 상기 내역외에 연결실체는 통화선 물 매 수 금액 USD 3,500 ,000 에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 평균환율 기말환율 당분기 전분기 당분기말 전기말 USD 1,193.60 1,125.08 1,222.60 1,157.80 JPY 10.96 10.22 11.31 10.63 &cr;② 민감도분석&cr;연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 5% 상승시 5 % 하락시 5% 상승시 5 % 하락시 USD 493,015 (493,015) (36,474) 36,474 JPY 4,806 (4,806) 735 (735) () 통화선물 약정(USD 3,500,000매도)금액을 고려하여 계산하였습니다.&cr; &cr;4) 이자율위험 ① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 : 금융자산 23,171,676 52,596,549 금융부채 (54,798,315) (73,435,425) 합 계 (31,626,639) (20,838,876) 변동이자율 : 금융부채 (12,934,642) (13,184,972) ② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.&cr;&cr;③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며 구체적인 자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손익 자본 100bp상승 100bp하락 100bp상승 100bp하락 당분기말: 변동이자율 금융상품 　 　 　 　 단기차입금 (129,346) 129,346 (129,346) 129,346 &cr;5) 공정가치&cr;공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 28,694,816 - 28,693,406 1,410 28,694,816 기타포괄손익-공정가치 측정 18,388,328 1,418,340 - 16,969,988 18,388,328 합 계 47,083,144 1,418,340 28,693,406 16,971,398 47,083,144 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 21,628,420 - 21,627,010 1,410 21,628,420 기타포괄손익-공정가치 측정 7,066,331 2,066,375 - 4,999,956 7,066,331 합 계 28,694,751 2,066,375 21,627,010 5,001,366 28,694,751 &cr;③ 가치평가기법&cr; 당분기말 현재 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 에이치엘비생명과학㈜전환사채 21,627,010 2 현재가치기법 등 펀드자금 7,066,396 2 - 조합출자금 1,410 3 순자산가치법 ㈜씨엘팜 4,999,956 3 () Immunomic Therapeutics 11,970,032 3 () () 당분기 중 취득한 시장성 없는 지분증권으로 활성시장이 없고 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분합니다. 이에 당사는 당기 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치라고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;에이치엘비생명과학㈜ 전환사채 및 조합출자금에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 ()에이치엘비생명과학㈜&cr;전환사채 21,627,010 현재가치기법, 이항모형 가중평균자본비용 13.61% 가격 변동성 123.40% 무위험 할인율 1.46% 조합출자금 1,410 순자산접근법 개별 자산 및 부채의 &cr;공정가치 - () 투입변수 중 가격 변동성이 증가하거나 가중평균자본비용이 감소하면 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채의 공정가치가 증가하며, 무위험 할인율의 감소는 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채의 공정가치를 증가시킬 수 있습니다. ④ 수준 3 공정가치&cr;당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 합계 당기손익-공정가치 측정 1,410 - - - 1,410 기타포괄손익-공정가치 측정 4,999,956 11,970,032 - - 16,969,988 &cr;⑤ 공정가치 서열체계&cr;연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (2) 자본관리 연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채비율: 부채총계 159,847,950 173,369,982 자본총계 196,925,277 189,242,166 부채비율 81.17% 91.61% 순차입금비율: 현금및현금성자산 22,193,007 40,855,235 단기금융상품 709,513 11,101,000 차입금 67,732,957 86,620,397 상환전환우선주부채 - - 순차입금 44,830,437 34,664,162 순차입금비율 22.77% 18.32% &cr; 5. 영업부문&cr;(1) 일반정보 연결실체의 보고부문에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 복합소재사업 부문 구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치 등 ㈜현대미포조선, 현대중공업㈜, 현대삼호중공업㈜, STX조선㈜, 대우조선해양㈜옥포조선소 등 바이오 의료기기사업 부문 바이오의약품 개발 및 의료기기 제조, 판매 병원, 개인고객 등 &cr; (2) 당분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 3곳의 외부고객으로부터 발생한 매출액은 각각 2,809,380천원, 1,101,636천원, 1,081,315천원입니다. (3) 당분기 및 전분기 연결실체의 부문별 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 복합소재사업 부문 바이오의료기기사업 부문 당분기 전분기 당분기 전분기 매출액 9,458,427 4,322,554 2,564,582 2,895,517 영업이익(손실) (545,333) (1,001,242) (5,685,969) (8,846,585) 당기순이익(손실) (3,115,311) (4,563,966) (10,523,586) (8,914,978) 유동자산 32,139,606 55,321,298 21,587,041 11,982,766 비유동자산 155,859,830 246,634,547 147,186,750 5,274,667 자산 계 187,999,436 301,955,845 168,773,791 17,257,433 유동부채 10,950,516 10,641,103 54,617,108 12,842,579 비유동부채 63,026,912 82,522,861 31,253,414 1,532,098 부채 계 73,977,428 93,163,964 85,870,522 14,374,677 &cr;&cr;6. 현금및현금성자산&cr;당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 요구불예금 등 0.1 ~ 0.27 22,193,007 40,855,235 7. 매출채권 및 기타금융자산&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액(1) 대손충당금 장부금액 채권잔액(1) 대손충당금 장부금액 유동항목: 매출채권 12,779,215 (1,959,819) 10,819,396 8,543,440 (1,959,819) 6,583,621 기타금융자산 단기금융상품 709,513 - 709,513 11,101,000 - 11,101,000 선물거래예치금(2) 426,907 - 426,907 388,755 - 388,755 단기대여금(3) 11,640,417 (11,640,417) - 12,520,417 (11,640,417) 880,000 미수수익 1,332,775 (1,332,020) 755 1,431,680 (1,332,020) 99,660 미수금 3,276,026 (878,738) 2,397,288 3,091,601 (878,738) 2,212,863 보증금 276,110 - 276,110 353,616 - 353,616 금융리스채권 21,034 (21,034) - 21,034 (21,034) - 소 계 17,682,782 (13,872,209) 3,810,573 28,908,103 (13,872,209) 15,035,894 유동항목 합계 30,461,997 (15,832,028) 14,629,969 37,451,543 (15,832,028) 21,619,515 비유동항목: 매출채권 30,890 (30,890) - 30,890 (30,890) - 기타금융자산 장기금융상품(2) 269,156 - 269,156 260,315 - 260,315 미수금 - - - 14,598 - 14,598 보증금 330,540 (94,582) 235,958 304,349 (94,582) 209,767 금융리스채권 72,259 (72,259) - 72,259 (72,259) - 소 계 671,955 (166,841) 505,114 651,521 (166,841) 484,680 비유동항목 합계 702,845 (197,731) 505,114 682,411 (197,731) 484,680 (1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다. (2) 통화선물거래 정산 위탁 증거금으로 사용이 제한됩니다. &cr; (3) 상기 단기대여금 중 1,274,600천원은 연결실체의 특수관계자인 현대요트㈜ 외 3개사에 대여하였으며, 1,274,600천원의 대손충당금이 설정되었습니다.(주석 32 참조) (2) 금융리스채권&cr; 연결실체는 레저용 반잠수함을 제공하는 금융리스계약을 체결하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 미실현이자수익 최소리스료 현재가치 최소리스료 미실현이자수익 최소리스료 현재가치 1년 이내 38,182 17,148 21,034 38,182 17,148 21,034 1년 초과 5년 이내 97,841 25,582 72,259 97,841 25,582 72,259 합 계 136,023 42,730 93,293 136,023 42,730 93,293 당분기말 현재 금융리스채권의 회수가능성이 낮아 장부금액 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. &cr; 8. 파생상품&cr;연결실체는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다. &cr;(1) 당분기말 현재 연결실체의 통화선물계약은 다음과 같습니다. 상품종류 매 도 금액(USD) 계약환율(원) 계약내용 달러선물 매 도 3,500,000 1,192.60 미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 &cr;매일별로 정산이 이루어지는 장내파생상품임 &cr;(2) 당분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 상품분류 종류 이익 손실 장내파생상품 통화선물 - 238,700 &cr; (3) 당분기말 현재 삼성 선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위 해 426,907천 원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다. 9. 기타유동자산&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 2,185,312 899,263 대손충당금 (714,003) (714,003) 선급비용 2,271,906 1,968,736 합 계 3,743,215 2,153,996 &cr; 10. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 2,720,899 (250,878) 2,470,021 2,151,081 (250,878) 1,900,203 재공품 3,015,038 (140,310) 2,874,728 2,960,108 (344,715) 2,615,393 상 품 324,424 (199,616) 124,808 199,616 (199,616) - 제 품 565,968 (106,874) 459,094 509,724 (106,874) 402,850 합 계 6,626,329 (697,678) 5,928,651 5,820,529 (902,083) 4,918,446 &cr;(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 매출원가: - 재고자산평가손실(환입) (204,405) 52,393 11. 공정가치측정금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당분기말 전기말 유동 비유동 비유동 지분증권 기타포괄손익-공정가치 - 18,388,328 7,066,331 당기손익-공정가치 7,066,396 - - 채무증권,출자금 당기손익-공정가치 - 21,628,420 21,628,420 합 계 7,066,396 40,016,748 28,694,751 당기손익-공정가치측정 채무증권은 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채이며, 당분기말 현재 취득한 전환사채의 상환 및 전환조건 등은 아래와 같습니다. &cr; 구 분 제7회차 전환사채() 발행금액 10,000,000,000원 사채만기일 2023년 10월 11일 전환가액 (원/주) 15,183원 전환청구 시작일 2019년 10월 11일 전환청구 종료일 2023년 9월 11일 전환에 따라 발행할 주식 658,631주 옵션에 관한 사항 - () 전기 중 제7회차 전환사채의 전환가격이 16,400원에서 15,183원으로 조정되었으며, 이로 인해 발행한 주식수가 609,756주에서 658,631주로 변경되었습니다. (2) 당분기와 전기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초장부금액 28,694,751 72,523,169 취득 19,042,010 10,499,956 보통주전환() - (62,798,980) 처분 - (5,552,439) 평가이익-당기손익 - 17,592,804 평가손실-당기손익 (5,582) (4,712,990) 평가이익-기타포괄손익 (648,035) 1,143,231 기말장부금액 47,083,144 28,694,751 () 전기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여3,518,152주를 취득하였습니다. &cr;&cr; 12. 관계기업투자주식&cr;(1) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 115,038,690 36,028,797 취득 - 72,798,968 지분법손익 (4,900,095) (628,875) 처분이익 - 2,511,115 지분법자본변동 (50,675) 4,328,685 기말금액 110,087,920 115,038,690 (2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 순자산가액 장부금액 지분율(%) 장부금액 바다중공업㈜ 한국 28.89 905,735 2,083,751 601,973 28.89 844,033 현대요트㈜ 한국 39.43 4,399,990 (2,483,435) - 39.43 - 에이치엘비생명과학㈜() 한국 18.49 45,414,241 308,961,239 109,485,948 18.49 114,194,657 합 계 50,719,966 308,561,555 110,087,921 　 115,038,690 () 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. &cr;(3) 당분기 및 전기 중 지분법평가내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 장부가액 지분법평가손익 지분법자본변동 기타 기말장부가액 바다중공업㈜ 844,033 (242,061) - - 601,972 현대요트㈜ - - - - - 에이치엘비생명과학㈜ 114,194,657 (4,658,034) (50,675) - 109,485,948 합 계 115,038,690 (4,900,095) (50,675) - 110,087,920 &cr;② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 &cr;장부가액 취득액 지분법&cr;평가손익 지분법&cr;자본변동 처분 기말&cr;장부가액 바다중공업㈜ 737,637 - 106,396 - - 844,033 현대요트㈜ - - - - - - 에이치엘비생명과학㈜() 35,291,160 72,798,968 (735,271) 4,328,685 2,511,115 114,194,657 합 계 36,028,797 72,798,968 (628,875) 4,328,685 2,511,115 115,038,690 (4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 기업명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 총수익 영업이익&cr;(손실) 당기순이익&cr;(손실) 총포괄손익 바다중공업㈜ 7,422,924 6,258,187 11,046,032 551,328 2,065,280 (275,072) (2,968,910) (2,968,910) 현대요트㈜ 4,314,667 1,132,315 5,460,889 2,661,767 246,238 (164,060) (192,239) (192,239) 에이치엘비생명과학㈜ 189,346,911 190,155,289 39,741,574 30,799,387 31,804,904 (2,676,063) (25,453,211) (25,546,167) ② 전기말 (단위: 천원) 기업명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 총수익 영업이익&cr;(손실) 당기순이익&cr;(손실) 총포괄손익 바다중공업㈜ 7,054,858 4,458,762 8,464,290 1,000 11,206,921 403,070 391,115 391,115 현대요트㈜ 382,570 1,149,922 1,329,279 2,686,648 1,722,852 (384,411) (466,028) (466,028) 에이치엘비생명과학㈜ 223,667,024 181,268,106 39,844,716 30,665,599 114,018,502 (4,479,272) (7,563,034) 21,220,924 &cr;&cr;13. 투자부동산 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 소재지 당분기말 전기말 토 지 전남 여수시 화양면 화동리 산225-1 19,173 19,173 경기 파주시 신촌2로 7-19() 1,123,997 1,123,997 건 물 1,479,693 1,491,956 합 계 2,622,863 2,635,126 () 상기의 투자부동산에 대해서 당기손익으로 인식한 금액은 임대수익 7,500천원과감가상각비 12,263천원입니다. &cr;&cr; 14. 유형자산 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 장부금액 토 지 3,590,105 - (790,036) 2,800,069 2,800,069 건 물 8,313,799 (2,522,433) (1,005,802) 4,785,564 4,837,525 구축물 772,710 (361,024) (77,964) 333,722 343,381 기계장치 7,393,685 (5,873,261) (285,426) 1,234,998 1,300,520 차량운반구 413,958 (383,638) (19,686) 10,634 13,731 공기구비품 5,516,900 (4,336,791) (352,294) 827,815 854,845 시설장치 1,842,863 (1,277,431) (370,742) 194,690 257,414 사용권자산 2,806,589 (1,051,289) - 1,755,300 1,923,432 임차자산개량권 183,000 (43,920) - 139,080 161,040 건설중인자산 23,760 - - 23,760 31,600 합 계 30,857,369 (15,849,787) (2,901,950) 12,105,632 12,523,557 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다 .&cr;① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 환율변동효과 기 말 토 지 2,800,069 - - - - - 2,800,069 건 물 4,837,525 - - (51,961) - - 4,785,564 구축물 343,381 - - (9,659) - - 333,722 기계장치 1,300,520 22,500 - (88,022) - - 1,234,998 차량운반구 13,731 - - (3,097) - - 10,634 공기구비품 854,845 15,738 (54) (87,551) 39,500 5,337 827,815 시설장치 257,414 - - (62,724) - - 194,690 사용권자산 1,923,432 112,336 (19,494) (300,858) - 39,884 1,755,300 임차자산개량권 161,040 - - (21,960) - - 139,080 건설중인자산 31,600 31,660 - - (39,500) - 23,760 합 계 12,523,557 182,234 (19,548) (625,832) - 45,221 12,105,632 &cr;② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 회계정책변경 효과&cr;기업회계기준서&cr;제1116호 취 득 처 분 감가상각비 손 상 환율변동효과 기 말 토 지 3,590,105 - - - - - 3,590,105 건 물 6,018,512 - - - (51,773) - 5,966,739 구축물 372,600 - 4,700 - (8,741) - 368,559 기계장치 1,686,966 - 5,750 - (93,013) - 1,599,703 차량운반구 29,562 - 31,000 (11,401) (5,672) - 43,489 공기구비품 796,314 - 108,937 (11,916) (87,872) (63,333) 554 742,985 시설장치 313,056 - - - (40,121) - 272,935 사용권자산 - 898,977 - - (158,854) - 740,122 합 계 12,807,115 898,977 150,387 (23,317) (446,046) (63,333) 554 13,324,637 (3) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비로 배분된 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 263,445 238,229 판매비와관리비 362,387 207,817 합 계 625,832 446,046 (4) 연결실체의 토지, 건물의 일부 및 기계장치는 연결실체의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 당 기말 현재 담보제공금액은 16,694,526천원(장부금액 7,427,840천원 ) 입니 다(주석 16, 31 참조). 15. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 142,951,599 142,922,132 상각누계액 (3,985,217) (3,976,256) 손상차손누계액 (11,904,022) (11,904,022) 환율변동효과 10,645,942 6,514,442 장부금액 137,708,302 133,556,296 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 구 분 산업재산권 영업권(1) 기타의무형자산(2) 고객관계 회원권(3) 소프트웨어 합 계 순장부금액: 기초 169,447 25,007,171 108,283,827 - 24,500 71,351 133,556,296 취득 47,617 - - - - - 47,617 처분 - - - - - - - 상각 (22,241) - - - - (4,870) (27,111) 환율변동효과 10,047 773,240 3,348,213 - - - 4,131,500 기말 204,869 25,780,411 111,632,040 - 24,500 66,481 137,708,301 (1) 영업권의 경우 사업결합으로 인해 발생하였습니다.&cr;(2) 기타의무형자산의 경우 사업결합으로 인해 발생한 진행중인 연구개발이며, 개발이 완료한 때 상각을 시작합니다.&cr;(3) 연결실체는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 산업재산권 영업권(1) 기타의무형자산(2) 고객관계 회원권(3) 소프트웨어 합 계 순장부금액: 기초 102,068 28,475,602 104,570,865 400,521 24,500 25,283 133,598,839 취득 - - - - - 140,120 140,120 처분 (3,596) - - - - (10,064) (13,660) 상각 (8,328) - - (25,033) - (11,436) (44,797) 환율변동효과 1,550 425,497 1,842,453 - - (94) 2,269,406 기말 91,694 28,901,099 106,413,318 375,488 24,500 143,809 135,949,908 (1) 영업권의 경우 사업결합으로 인해 발생하였습니다.&cr;(2) 기타의무형자산의 경우 사업결합으로 인해 발생한 진행중인 연구개발이며, 개발이 완료한 때 상각을 시작합니다.&cr;(3) 연결실체는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다. &cr;&cr; 16. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금: 중소기업은행() 2.79 - 4,000,000 우리은행 2.52~6.01 4,509,320 4,726,320 산업은행 3.92 1,000,000 1,000,000 전환사채 - - 2,369,692 소 계 5,509,320 12,096,012 장기차입금: 중소기업은행() 1.50~2.73 7,320,000 3,320,000 우리은행 2.52~4.58 425,322 458,652 전환사채 - 54,478,315 70,745,733 신주인수권부사채 - - - 소 계 62,223,637 74,524,385 합 계 67,732,95 7 86,620,397 () 상기의 차입금과 관련하여 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.(주석 14참조) (2) 당분기 중 신규로 차입하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 액면금액 장부금액 만 기 2020년 1월 1일 95,804,972 86,620,397 2031년 6월 15일 외 차 입: 단기차입금 315,000 315,000 소 계 315,000 315,000 상 환: 단기차입금 532,000 532,000 장기차입금 33,330 33,330 전환사채() 23,300,000 18,637,110 소 계 23,865,330 19,202,440 2031년 6월 15일 외 2020년 3월 31일 72,254,642 67,732,957 () 당분기 중 제26회, 제28회 및 제31회 전환사채의 전환권이 행사되었습니다.&cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 제26회 무기명식 전환사채 2017-07-31 2020-07-31 - - 2,000,000 제28회 무기명식 전환사채 2018-02-20 2021-02-20 - - 300,000 제31회 무기명식 전환사채 2019-01-30 2024-01-30 - - 20,000,000 제32회 무기명식 전환사채 2019-06-14 2024-06-14 - 20,000,000 20,000,000 제33회 무기명식 전환사채 2019-12-18 2022-12-18 - 40,000,000 40,000,000 소 계 60,000,000 82,300,000 상환할증금 1,073,971 1,545,663 전환권조정 (6,595,656) (10,730,238) 합 계 54,478,315 73,115,425 (4) 당분기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제33회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 20,000,000천원 40,000,000천원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 1.00% 연 1.00% 유효이자율 연 9.79% 연 8.71% 원금상환방법 1. 만기일시상환 : &cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 105.1206% 의 금액을 일시상환함&cr;2. 조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 1. 만기일시상환 : &cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 103.0402% 의 금액을 일시상환함&cr;2. 조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년 8개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 행사(전환)가액 57,246원 89,209원() 행사(전환)에 따라&cr;발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2020년 6월 14일 부터&cr;2024년 5월 14일 까지 2020년 12월 18일 부터&cr;2022년 11월 18일 까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 () 당기 중 전환가액이 조정되었으며, 조정 후 전환가액입니다.&cr;&cr;(5) 당분기 중 전환사채의 전환으로 인한 주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 증가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 제26회 무기명식 전환사채 138,484 69,242 2,510,620 제28회 무기명식 전환사채 9,037 4,519 385,560 제31회 무기명식 전환사채 349,323 174,662 22,067,772 합 계 496,844 248,423 24,963,952 &cr;(6) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권 가치에 해당하며 자본으로 계상하였습니다. &cr;(7) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 행사될 경우 발행될 지배기업의 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 발행가능주식수 발행(소각)주식수 미발행주식수 행사가격 행사기간 제32회 전환사채 349,369 - 349,369 57,246 2020.06.14 ~ 2024.05.14 제33회 전환사채 448,385 - 448,385 89,209 2020.12.18 ~ 2022.11.18 합 계 797,754 - 797,754 　 　 &cr;&cr;17. 기타금융부채&cr;당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 50,413,650 36,923 51,719,822 36,905 미지급비용 1,208,639 - 1,205,717 - 임대보증금 - 175,000 - 175,000 금융리스부채 989,493 851,991 1,081,171 926,970 합 계 52,611,782 1,063,914 54,006,710 1,138,875 18. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 211,065 (175,887) 35,178 211,065 (140,710) 70,355 건물 2,098,694 (765,084) 1,333,610 2,060,989 (542,507) 1,518,482 차량운반구 474,601 (92,527) 382,074 412,565 (82,746) 329,819 공기구비품 7,465 (3,027) 4,438 7,069 (2,293) 4,776 합 계 2,791,825 (1,036,525) 1,755,300 2,691,688 (768,256) 1,923,432 &cr;(2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 환율변동효과 기말 토지 70,355 - - (35,177) - 35,178 건물 1,518,482 - - (224,504) 39,631 1,333,609 차량운반구 329,819 112,336 (19,494) (40,586) - 382,075 공기구비품 4,776 - - (591) 253 4,438 합 계 1,923,432 112,336 (19,494) (300,858) 39,884 1,755,300 &cr;(3) 당분기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상환금액 이자비용 환율변동효과 분기말 유동 비유동 리스부채 2,008,141 112,336 (19,494) (318,034) 18,070 40,466 1,841,484 989,493 851,992 &cr;한편, 현금흐름표에 재무활동 현금흐름으로 표시된 리스부채의 상환금액은 종전의 회계기준을 적용한다면 영업활동 현금흐름에 포함되었을 것입니다. &cr;(4) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용 (18,070) (17,468) 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 - - 단기리스와 관련된 비용 (3,171) (21,612) 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관한 비용 (4,361) (3,034) 리스비용 - - 합 계 (25,602) (42,114) (5) 당분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 리스의 총 현금유출(이자비용 제외) 318,034 &cr;&cr; 19. 기타부채&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 　 예수금 85,387 74,328 판매보증충당부채 238,799 146,544 소 계 324,186 220,872 비유동 　 　 복구충당부채 25,900 25,900 합 계 350,086 246,772 (2) 당분기 및 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 146,544 109,864 증가(감소) 92,255 36,680 기말 238,799 146,544 연결실체는 판매된 제품에 대한 품질보증, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 관련 제품이 판매되는 시점에 비용으로 계상하고있습니다. 20. 자본금과 주식발행초과금&cr; 지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 5억주(1주의 금액 : 500원)이며 2020&cr;년 3월 31일 현재 지배기업이 발행한 보통주식 및 우선주식수는 각각 43,235,762와 3,333주입니다. (단위: 주, 천원) 구 분 일 자 내 역 주식수 자본금 주식발행&cr;초과금 합 계 보통주 전기초 39,171,492 19,585,746 96,623,129 116,208,875 2019-02-26 전환사채 행사 63,690 31,845 3,344,751 3,376,596 2019-09-30 전환사채 행사 3,012 1,506 127,888 129,394 2019-10-15 전환사채 행사 32,035 16,018 3,209,774 3,225,791 2019-10-15 신주인수권부사채 행사 301,676 150,838 30,210,196 30,361,034 2019-10-18 상환전우선주 행사 170,937 85,469 14,224,241 14,309,709 2019-10-22 상환전우선주 행사 49,853 24,927 4,157,488 4,182,415 2019-10-24 상환전우선주 행사 19,943 9,972 1,664,960 1,674,931 2019-10-25 상환전우선주 행사 21,364 10,682 1,784,557 1,795,239 2019-10-28 상환전우선주 행사 8,545 4,273 710,899 715,171 2019-11-01 전환사채 행사 40,044 20,022 4,062,678 4,082,700 2019-11-01 신주인수권부사채 행사 165,517 82,759 16,776,471 16,859,230 2019-11-12 제3자배정 유상증자 2,609,387 1,304,694 186,553,982 187,858,675 2019-11-15 전환사채 행사 21,356 10,678 2,188,857 2,199,535 2019-11-15 신주인수권부사채 행사 60,067 30,034 6,150,731 6,180,765 전기말 42,738,918 21,369,459 371,790,601 393,160,060 2020-01-31 전환사채 행사 314,393 157,197 19,864,791 20,021,988 2020-02-03 전환사채 행사 33,533 16,767 2,115,678 2,132,445 2020-02-04 전환사채 행사 1,397 699 87,303 88,001 2020-03-13 전환사채 행사 138,484 69,242 2,510,620 2,579,862 2020-03-13 전환사채 행사 9,037 4,519 385,560 390,078 당분기말 43,235,762 21,617,881 396,754,553 418,372,434 우선주 전기초 3,333 1,667 - 1,667 전기말 3,333 1,667 - 1,667 당분기말 3,333 1,667 - 1,667 지배기업은 이사회에서 정한 우선비율(액면금액 기준 연 1% 이상)에 따른 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권 우선주식을 포함하는 종류주식을 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 발행할 수 있도록 되어 있으며, 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 2,000억원 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 지배기업은 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 임직원에게 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 단, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. &cr;지배기업은 주주에게 배당할 이익으로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 지배기업의 주식을 소각할 수 있도록 하고 있습니다. &cr;&cr;21. 기타자본항목&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환권대가 7,656,243 12,863,735 신주인수권대가 - - 기타자본잉여금 (6,129,261) (6,129,261) 자기주식 (311,179) (311,179) 자기주식처분이익 5,086,818 5,086,818 기타자본조정 (221,505,832) (221,505,832) 지분법자본변동 5,874,848 5,925,523 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (1,381,659) (733,624) 해외사업환산손익 3,483,276 1,751,524 합 계 (207,226,746) (203,052,296) &cr;(2) 자기주식&cr; 연결실체는 당분기말 현재 보통주 96,859주와 우선주 88주를 자기주식으로 계상하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. (3) 주식기준보상 종속기업인 Elevar Therapeutics, Inc.는 종속기업의 임직원에게 Elevar Therapeutics, Inc.의 주식에 대하여 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 부여일 부여수량(주) 행사수량(주) 행사가격 만기일 가득조건 Elevar Therapeutics, Inc. 2015년 02월 16일 109,000 31,131 USD 40.46 2025년 02월 16일 7년간 근무 2015년 03월 01일 27,000 9,710 USD 40.46 2025년 03월 01일 7년간 근무 2015년 06월 15일 20,000 - USD 40.46 계약만료일 - 2015년 08월 06일 2,500 - USD 40.46 2025년 08월 06일 - 2016년 08월 16일 78,600 47,160 USD 40.46 2026년 08월 16일 - 2018년 08월 21일 10,000 - USD 89.50 2028년 08월 21일 2년간 근무 2018년 09월 01일 24,000 7,220 USD 89.50 2028년 09월 01일 5년간 근무 2018년 12월 31일 75,000 - USD 89.50 2028년 12월 31일 - 한편, 가득조건이 없는 주식기준보상의 경우 부여일에 가득조건이 완료된 것으로 보아 보상원가 전부를 인식하였습니다. &cr; 향후 인식될 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기인식 보상원가 당기인식 보상원가 향후 인식될 보상원가 합 계 Elevar Therapeutics, Inc. 7,984,207 284,085 1,908,990 10,177,282 &cr;&cr;22. 주당손익&cr;(1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;① 기본주당이익 (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 순이익(손실) 순이익(손실) 지배지분 순이익(손실) (13,638,897,096) (10,166,270,673) 가중평균유통보통주식수 42,905,855 39,098,694 기본주당이익(손실) (318) (260) ② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 42,738,918 39,171,492 자기주식 효과(1) (96,859) (96,859) 전환사채 행사의 효과(2) 263,796 24,061 가중평균유통보통주식수 42,905,855 39,098,694 (1) 당분기 자기주식 효과 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 주식수 유통일수 적 수 가중평균&cr;유통주식수 2020년 01월 01일 (96,859) 91 (8,814,169) (96,859) &cr; (2) 당분기 전환사채 행사 효과 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 주식수 유통일수 적 수 가중평균&cr;유통주식수 2020년 01월 31일 314,393 61 19,177,973 210,747 2020년 02월 03일 33,533 58 1,944,914 21,373 2020년 02월 04일 1,397 57 79,629 875 2020년 03월 13일 138,484 19 2,631,196 28,914 2020년 03월 13일 9,037 19 171,703 1,887 합 계 496,844 - 24,005,415 263,796 &cr; (2) 희석주당이익 &cr;당사의 당분기 및 전분기 희석화증권의 희석화 효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. (3) 희석성 잠재적 보통주 &cr; 희석효과가 없어 희석주당손익의 계산에 고려되지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 액면금액(천원) 청구기간 발행될 주식수(주) 전환조건 제32회 전환사채 20,000,000 2020-06-14 ~ 2024-05-14 349,369 행사가액 57,246원 제33회 전환사채 40,000,000 2020-12-18 ~ 2022-11-18 448,385 행사가액 89,209원 합 계 60,000,000 　 797,754 　 &cr;&cr;23. 매출액 (1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 지리적 시장: 국내 4,293,705 3,666,759 해외 7,729,304 3,551,312 합 계 12,023,010 7,218,071 수익 원천: 제품매출 11,634,294 6,612,766 기타매출 388,716 605,305 합 계 12,023,010 7,218,071 수익인식 시기 한 시점에 이행 12,021,010 7,117,396 기간에 걸쳐 이행 2,000 100,675 합 계 12,023,010 7,218,071 (2) 당분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 3곳의 외부고객으로부터 발생한 매출액은 각각 2,809,380천원, 1,101,636천원, 1,081,315천원 입니다 &cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채 2,693,558 363,318 계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 것입니다. 24. 성격별 비용 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (1,010,206) 911,938 원재료 및 상품매입액 6,183,178 1,893,511 급여 3,119,327 2,423,564 퇴직급여 200,938 257,691 복리후생비 272,056 159,172 여비교통비 99,194 172,340 접대비 51,993 23,087 통신비 14,740 16,880 수도광열비 5,716 7,048 전력비 166,888 115,404 세금과공과금 60,703 61,490 감가상각비 625,832 446,046 지급임차료 14,923 141,713 보험료 197,382 141,245 차량유지비 24,948 17,280 운반비 248,282 67,557 도서인쇄비 14,786 29,445 소모품비 832,027 112,611 지급수수료 4,335,547 8,159,794 건물관리비 3,641 11,864 무형자산상각비 27,111 44,797 외주용역비 1,610,347 1,158,168 판매보증비 92,255 - 기타비용 1,062,703 693,253 합 계 () 18,254,311 17,065,898 () 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 25. 종업원급여 (1) 당분기말와 전기말 중 연결실체의 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 851,850 766,937 사외적립자산의 공정가치 (152,382) (148,281) 재무상태표상 확정급여부채 699,468 618,656 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 766,937 712,683 당기근무원가 90,354 317,203 이자비용 830 1,619 퇴직금지급액 (6,271) (729,687) 계열사전출입효과 - 16,819 재측정이익 - 448,300 기 말 851,850 766,937 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 148,281 252,923 당기기여금불입액 10,370 133,476 퇴직금지급액 (6,271) (238,118) 기 말 152,382 148,281 (4) 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 확정급여제도 당기근무원가 90,354 208,246 순이자원가 830 405 소 계 91,184 208,651 확정기여제도 당기비용인식 기여금 109,754 37,994 합 계 200,938 246,645 &cr;(5) 보험수리적가정&cr;보고기간말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당분기말 전기말 할인율 2.65 2.65 미래임금인상률 5.52 5.52 26 . 판매비와관리비&cr;당분기와 전분기의 계속사업기준 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 2,370,067 1,808,638 퇴직급여 124,540 229,732 복리후생비 172,822 80,863 여비교통비 92,732 159,107 접대비 51,993 23,087 통신비 12,508 13,656 전력비 39,064 25,486 세금과공과금 49,329 51,927 감가상각비 362,387 207,817 지급임차료 5 105,821 보험료 166,415 107,363 차량유지비 15,200 14,464 경상연구개발비 2,677,710 6,997,444 소모품비 80,253 12,397 지급수수료 1,590,270 909,972 건물관리비 3,641 11,864 무형자산상각비 27,087 43,522 주식보상비 284,085 178,773 판매보증비 92,255 - 기타 537,821 119,659 합 계 8,750,184 11,101,592 27. 기타수익 및 기타비용&cr;(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입임대료 7,500 7,500 외화환산이익 142,831 11,068 유형자산처분이익 - 587 잡이익 31,188 11,931 합 계 181,519 31,086 &cr;(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산손실 21,969 457 기타의대손상각비 - 77,610 유형자산처분손실 54 23,316 유형자산손상차손 - 63,033 무형자산처분손실 - 3,596 투자부동산상각비 12,263 12,263 잡손실 1,461 7,060 합 계 35,747 187,335 28. 금융수익 및 금융비용&cr;(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 93,789 143,405 외환차익 307,270 25,177 외화환산이익 199,824 14,601 파생상품거래이익 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,838,094 합 계 600,883 2,021,277 &cr;(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 1,524,195 4,604,036 외환차손 28,877 11,076 외화환산손실 - - 파생상품거래손실 238,700 77,000 단기금융상품처분손실 - 59,279 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 5,582 - 금융보증충당부채전입액 1,456,800 - 합 계 3,254,154 4,751,391 &cr;&cr;29. 법인세비용&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였으며 당분기 중 인식할 법인세비용은 없습니다. 30. 금융상품 &cr;(1) 금융상품의 범주별 분류&cr;당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 합 계 현금및현금성자산 - - 22,193,007 - 22,193,007 매출채권 및 &cr; 기타금융자산 - - 15,135,083 - 15,135,083 지분증권 7,067,806 18,388,328 - - 25,456,134 채무증권 21,627,010 - - - 21,627,010 금융자산 합계 28,694,816 18,388,328 37,328,090 - 84,411,234 매입채무 - - - 2,921,798 2,921,798 기타금융부채 - - - 53,675,696 53,675,696 금융보증부채 - - - 1,633,735 1,633,735 차입금 - - - 67,732,957 67,732,957 금융부채 합계 - - - 125,964,186 125,964,186 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 합 계 현금및현금성자산 - - 40,855,235 - 40,855,235 매출채권 및 &cr; 기타금융자산 - - 22,104,196 - 22,104,196 지분증권 1,410 7,066,331 - - 7,067,741 채무증권 21,627,010 - - - 21,627,010 금융자산 합계 21,628,420 7,066,331 62,959,431 - 91,654,182 매입채무 - - - 987,105 987,105 기타금융부채 - - - 55,145,585 55,145,585 금융보증부채 - - - 151,517 151,517 차입금 - - - 86,620,397 86,620,397 금융부채 합계 - - - 142,904,604 142,904,604 (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 이자수익/비용 기타금융수익/비용 순손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - - (648,035) 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - (5,582) (5,582) - 상각후원가측정금융자산 93,789 239,517 333,306 - 상각후원가측정금융부채 (1,524,195) (1,456,800) (2,980,995) - 합 계 (1,430,406) (1,222,865) (2,653,271) (648,035) &cr;② 전분기 (단위: 천원) 구 분 이자수익/비용 기타금융수익/비용 순손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - - 133,275 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - 1,838,094 1,838,094 - 상각후원가측정금융자산 143,405 (107,578) 35,827 - 상각후원가측정금융부채 (4,604,036) - (4,604,036) - 합 계 (4,460,631) 1,730,516 (2,730,115) 133,275 &cr;상각후원가측정금융자산에서 인식한 대손상각비 및 기타의 대손상각비는 판매비와 관리비 및 기타손익으로 분류되어 있으며 상기의 표에는 포함되어 있지 않습니다. (주석 26,27참 조 ) 31. 우발부채와 약정사항&cr;(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,657,202 우리은행 일반운전자금대출 등 4,934,642 4,934,642 5,037,324 산업은행 일반운전자금대출 등 1,000,000 1,000,000 - 당분기말 현재 연결실체는 기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. (2) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을제공 받고 있으며, 당기말 현재 부보금액은 454,582천원이며, 실행금액은 454,582천원입니다. 또한, 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 기술보증기금 우리은행 1,273,750 (3) 연결실체는 당기말 현재 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 126,754천원의 하자이행보증, 1,306,100천원의 계약이행보증, 2,734,414천원의 선급이행보증을 제공하고 있습니다. 32. 특수관계자 (1) 지배기업의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다 ( 주석 12 참조 ) . 구 분 회사명 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 291 바다중공업㈜ - 14,426 913,604 - 현대요트㈜ - 500 - - 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 301,921 - - 600 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - ㈜펭귄오션레저 600 - - - ㈜넥스트사이언스 - - - 450 합 계 310,021 14,926 913,604 1,341 &cr;② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 관계기업 바다중공업㈜ - 9,981 665,129 - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - - 2,400 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 571,245 - - 36,730 합 계 578,745 9,981 665,129 39,130 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - &cr;② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜() - - 62,798,973 - () 전분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 계약부채 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜&cr; (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,274,600 55,918 383,869 53,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,145 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.&cr; ② 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,154,600 64,107 460,726 53,897 21,762,038 5,806 75,000 18,092 (1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.&cr;&cr;(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 합 계 4,167,268 　 &cr;(6) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 62,000 48,133 퇴직급여 4,685 978 합 계 66,685 49,111 &cr;(7) 지배기업은 종속기업인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.간 합병 계약에 대한대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진하였으며 당사의 발행된 보통주 2,609,387주가 HLB USA, Inc.에 100% 배정되었습니다. HLBUSA, Inc.로 배정된 주식은 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 의거하여 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병하는 대가로 LSK BioPartners, Inc.의 주주에 지급되며, 본 유상증자로 발행된 보통주는 전량 1년간 보호예수됩니다.&cr; 한편, Elevar Therapeutics, Inc.(구, LSK BioPartners, Inc.)의 주주 중 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜, 기타 특수관계자인 에이치엘비셀㈜ (구, 라이프리버㈜) 및 에이치엘비네트웍스㈜에게 당사의 주식이 각각 559,203주, 376,461주 및 6,762주가 배정되어, 당분기말 현재 보호예수 중입니다. 33. 현금흐름표&cr;(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 625,832 446,046 대손상각비(환입) - - 기타의대손충당금 - 77,610 무형자산상각비 27,111 44,797 투자부동산상각비 12,263 12,263 법인세비용(수익) - (5,507) 퇴직급여 200,938 266,804 유형자산처분손실 54 23,316 유형자산손상차손 - 63,033 무형자산처분손실 - 3,596 외화환산손실 21,970 457 단기금융상품처분손실 - 59,279 이자비용 1,524,195 4,604,036 주식보상비용 284,085 178,773 종속기업투자주식처분이익 - - 유형자산처분이익 - (587) 판매보증비(환입) 92,255 (15,710) 지분법이익 - - 지분법손실 4,900,095 750,261 외화환산이익 (342,655) (25,670) 이자수익 (93,789) (143,405) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - (1,838,094) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 5,582 - 파생상품거래손실 238,700 - 금융보증충당부채전입 1,456,800 - 합 계 8,953,436 4,501,298 (2) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (5,260,546) 2,236,704 기타유동자산의 감소(증가) (1,553,153) (504,752) 기타비유동자산의 감소(증가) (15,000) 6,275 재고자산의 감소(증가) (1,010,206) (947,718) 기타유동금융자산의 감소(증가) (147,200) 103,834 기타비유동금융자산의 감소(증가) - 9,546 사외적립자산의 감소(증가) (13,211) - 매입채무의 증가(감소) 1,827,837 268,537 기타유동부채의 증가(감소) 2,340,636 129,355 기타비유동부채의 증가(감소) (4,099) - 기타유동금융부채의 증가(감소) (2,440,309) 805,934 기타비유동금융부채의 증가(감소) 18 49,922 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (3,429) (61,975) 퇴직금의 지급 (65,392) (167,101) 합 계 (6,344,054) 1,928,561 &cr;(3) 현금이 유입과 유출이 없는 주요 거래 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환으로 인한 자본 대체 25,228,401 3,379,770 4. 재무제표 재무상태표 제 36 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 35 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기말 제 35 기말 자산 　 　 　유동자산 34,507,323,925 40,640,691,667 　　현금및현금성자산 13,368,593,400 13,329,161,484 　　매출채권 10,364,544,991 6,333,573,425 　　유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 0 0 　　기타유동금융자산 3,633,459,409 14,867,177,862 　　재고자산 4,985,194,544 4,027,320,656 　　당기법인세자산 164,968,490 131,591,250 　　기타유동자산 1,990,563,091 1,951,866,990 　비유동자산 464,460,561,211 453,440,001,716 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 40,016,748,188 28,694,750,830 　　기타비유동금융자산 463,953,842 458,519,682 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 412,377,012,147 412,377,012,147 　　기타비유동자산 0 0 　　투자부동산 2,622,863,587 2,635,126,236 　　유형자산 8,889,806,430 9,179,665,474 　　무형자산 90,177,017 94,927,347 　자산총계 498,967,885,136 494,080,693,383 부채 　 　 　유동부채 10,947,829,795 10,054,065,905 　　단기매입채무 2,222,593,846 493,617,423 　　단기차입금 0 6,369,692,300 　　기타유동금융부채 4,228,855,220 2,602,378,007 　　유동금융보증부채 1,506,980,778 31,987,732 　　유동확정계약부채 2,693,557,735 363,317,600 　　기타유동부채 295,842,216 193,072,843 　비유동부채 63,026,912,104 75,275,020,047 　　장기차입금 61,798,315,012 74,065,732,853 　　전환상환우선주부채 0 0 　　기타비유동금융부채 651,256,184 674,386,692 　　비유동금융보증부채 25,900,000 25,900,000 　　기타비유동부채 126,754,375 126,754,375 　　퇴직급여부채 424,686,533 382,246,127 　부채총계 73,974,741,899 85,329,085,952 자본 　 　 　자본금 21,619,547,500 21,371,125,500 　주식발행초과금 396,754,552,623 371,790,601,168 　기타자본구성요소 (2,092,119,206) 3,763,407,208 　이익잉여금(결손금) 8,711,162,320 11,826,473,555 　자본총계 424,993,143,237 408,751,607,431 자본과부채총계 498,967,885,136 494,080,693,383 포괄손익계산서 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기 제 35 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 10,020,891,223 10,020,891,223 5,190,870,690 5,190,870,690 매출원가 7,719,932,470 7,719,932,470 4,166,685,923 4,166,685,923 매출총이익 2,300,958,753 2,300,958,753 1,024,184,767 1,024,184,767 판매비와관리비 2,946,422,608 2,946,422,608 1,585,897,457 1,585,897,457 영업이익(손실) (645,463,855) (645,463,855) (561,712,690) (561,712,690) 기타이익 175,876,110 175,876,110 38,532,953 38,532,953 기타손실 34,746,410 34,746,410 19,779,427 19,779,427 금융수익 556,708,257 556,708,257 1,973,497,688 1,973,497,688 금융원가 3,167,685,337 3,167,685,337 4,634,501,449 4,634,501,449 종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용) 0 0 0 0 법인세비용차감전순이익(손실) (3,115,311,235) (3,115,311,235) (3,203,962,925) (3,203,962,925) 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) (3,115,311,235) (3,115,311,235) (3,203,962,925) (3,203,962,925) 기타포괄손익 (648,034,710) (648,034,710) 133,275,063 133,275,063 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (648,034,710) (648,034,710) 133,275,063 133,275,063 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 (648,034,710) (648,034,710) 133,275,063 133,275,063 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　매도가능금융자산평가손익의 세후재분류조정 0 0 0 0 총포괄손익 (3,763,345,945) (3,763,345,945) (3,070,687,862) (3,070,687,862) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (73) (73) (82) (82) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (73) (73) (82) (82) 자본변동표 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 19,587,412,500 96,623,128,854 23,972,295,272 43,502,622,952 183,685,459,578 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 (3,203,962,925) (3,203,962,925) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 133,275,063 0 133,275,063 유상증자 0 0 0 0 0 전환사채의 행사 31,845,000 3,344,750,965 (701,352,725) 0 2,675,243,240 전환사채의 발행 0 0 10,796,287,475 0 10,796,287,475 교환사채의 행사 0 0 0 0 0 교환사채의 발행 0 0 0 0 0 신주인수권부사채의 행사 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 발행 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 행사 0 0 0 0 0 주식선택권의 행사 0 0 0 0 0 이익잉여금 처분으로 인한 증감 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 31,845,000 3,344,750,965 10,228,209,813 (3,203,962,925) 10,400,842,853 2019.03.31 (기말자본) 19,619,257,500 99,967,879,819 34,200,505,085 40,298,660,027 194,086,302,431 2020.01.01 (기초자본) 21,371,125,500 371,790,601,168 3,763,407,208 11,826,473,555 408,751,607,431 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 　 　 　 (3,115,311,235) (3,115,311,235) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 (648,034,710) 0 (648,034,710) 유상증자 0 0 0 0 0 전환사채의 행사 248,422,000 24,963,951,455 (5,207,491,704) 0 20,004,881,751 전환사채의 발행 0 0 0 0 0 교환사채의 행사 0 0 0 0 0 교환사채의 발행 0 0 0 0 0 신주인수권부사채의 행사 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 발행 0 0 0 0 0 상환전환우선주의 행사 0 0 0 0 0 주식선택권의 행사 0 0 0 0 0 이익잉여금 처분으로 인한 증감 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 248,422,000 24,963,951,455 (5,855,526,414) (3,115,311,235) 16,241,535,806 2020.03.31 (기말자본) 21,619,547,500 396,754,552,623 2,092,119,206 8,711,162,320 424,993,143,237 현금흐름표 제 36 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 35 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 36 기 1분기 제 35 기 1분기 영업활동현금흐름 1,036,185,212 817,473,576 　당기순이익(손실) (3,115,311,235) (3,203,962,925) 　당기순이익조정을 위한 가감 3,412,060,399 2,977,013,519 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 713,596,893 1,158,687,637 　이자지급(영업) (85,554,926) 29,447,578 　이자수취(영업) 144,771,321 (43,471,453) 　법인세납부(환급) (33,377,240) (100,240,780) 투자활동현금흐름 (956,162,673) (16,379,797,067) 　기타유동금융자산의 처분 10,943,147,668 80,261,768 　대여금의 감소 1,780,000,000 0 　매도가능금융자산의 처분 0 0 　정부보조금의 수취 0 0 　임차보증금의 감소 73,676,000 20,120,000 　유형자산의 처분 0 0 　무형자산의 처분 0 0 　기타유동금융자산의 취득 (829,512,619) (16,060,000,000) 　기타비유동금융자산의 취득 (8,840,952) (8,904,000) 　대여금의 증가 (900,000,000) 0 　매도가능금융자산의 취득 (11,970,032,068) 0 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 (300,000,000) 　임차보증금의 증가 (3,000,000) 0 　유형자산의 취득 (41,600,702) (73,034,835) 　무형자산의 취득 0 (38,240,000) 재무활동현금흐름 (240,414,590) 19,693,593,932 　단기차입금의 증가 0 0 　장기차입금의 증가 0 0 　전환사채의 증가 0 19,856,932,760 　교환사채의 증가 0 0 　신주인수권부사채의 증가 0 0 　상환우선주 발행 0 0 　전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입 0 0 　주식선택권행사로 인한 현금유입 0 0 　임대보증금의 증가 0 0 　유상증자 0 0 　단기차입금의 상환 0 0 　장기차입금의 상환 0 0 　금융리스부채의 지급 (224,386,662) (160,164,738) 　신주발행비 지급 (16,027,928) (3,174,090) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (160,392,051) 4,131,270,441 기초현금및현금성자산 13,329,161,484 13,746,388,268 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 199,823,967 13,944,015 기말현금및현금성자산 13,329,161,484 17,891,602,724 5. 재무제표 주석 2020 년 3월 31일 현재 2019 년 3월 31일 현재 에이치엘비 주식회사 1. 회사의 개요 에이치엘비 주식회사(이하 "당사")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병 및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53에 본점을 두고 있습니다.&cr; &cr;당분기말 현재 납입자본금은 21,619,548천원이며, 2020년 3월 31일 현재 주요주주의 구성은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 진양곤 3,944,595 9.12 Alex Kim 1,149,793 2.66 이현아 653,261 1.51 에이치엘비생명과학㈜ 559,203 1.29 에이치엘비셀㈜ &cr;(구, 라이프리버㈜) 376,461 0.87 기타 36,555,782 84.55 합 계 43,239,095 100.00% &cr;상기 주식수에는 우선주 3,333주가 포함되어 있으며, 종속기업 합병과 관련하여 보호예수된 주식수가 포함되었습니다(주석 31 참고). 2. 재무제표의 작성기준&cr;(1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간 말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr; ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수&cr; ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변 수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있습니다. 관련 수준간의 변동은 그 변동이 발생한 보고기간 말에 인식하고 있습니다.&cr; 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 3. 회계정책의 변경 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. &cr;&cr; 4. 위험관리&cr; 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.&cr;&cr; (1) 금융위험관리&cr;당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있으며 중장기 경영계획 및 단기 경영전략에 대해 정기적으로 보고받고 승인하고 있습니다. &cr;당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 1) 신용위험 ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 채무증권은 채무불이행 위험이 낮고, 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 능력이 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 보고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 13,368,593 13,329,161 매출채권 10,364,545 6,333,573 기타금융자산 4,097,413 15,325,698 당기손익-공정가치 측정 금융자산 21,627,010 21,627,010 합 계 49,457,561 56,615,442 &cr;당분기말 현재 당사는 종속기업인 ㈜화진메디스와 ㈜화진메디칼, 관계기업인 현대요트㈜의 차입금 및 계약이행보증에 대한 지급보증을 제공함에 따라 추가적인 신용위험에 노출되어있습니다(주석 31 참고). ② 손상차손&cr;당사는 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해서는 연체되어 제각되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을이용하여 기대손실을 측정합니다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 장단기금융상품, 선물거래예치금을 제외한 금융자산에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 기대손실율 채권잔액 손상된 금액 장부금액 3개월 이하 4.48% 13,670,229 (611,847) 13,058,382 6.15% 9,940,941 (611,847) 9,329,094 3~6개월 0.00% - - - 0.00% 523,364 - 523,364 6~9개월 0.00% - - - 28.33% 83,355 (23,613) 59,742 9~12개월 100.00% 23,614 (23,614) - 100.00% 10,500 (10,500) - 12개월 초과 100.00% 15,817,264 (15,817,264) - 100.00% 15,806,764 (15,806,764) - 합 계 　 29,511,107 (16,452,725) 13,058,382 　 26,364,924 (16,452,724) 9,912,200 &cr;당분기와 전기 중 매출채권과 기타금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 16,452,725 16,828,771 대손상각비(환입) - 3,250 기타의대손상각비 - 155,603 제각 - (534,900) 기말금액 16,452,725 16,452,724 2) 유동성위험&cr;① 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 당분기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3~12개월() 1~2년 2년초과 매입채무 2,222,594 2,222,594 2,222,594 - - - 기타금융부채 4,880,111 4,917,348 3,777,775 478,214 385,824 275,535 차입금 61,798,315 68,976,084 47,400 142,200 61,265,088 7,521,396 합 계 68,901,020 76,116,026 6,047,769 620,414 61,650,912 7,796,931 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.&cr; (단위: 천원) 전기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월이내() 3-12개월 1-2년() 2년초과 매입채무 493,617 493,617 493,617 - - - 기타금융부채 3,276,766 3,319,359 2,037,654 595,589 412,347 273,769 차입금 80,435,425 91,480,030 6,402,002 65,025 81,565,706 3,447,297 합 계 84,205,808 95,293,006 8,933,273 660,614 81,978,053 3,721,066 () 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다. &cr;당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 3) 환위험&cr;① 환위험에 대한 노출 당사는 기능통화인 원화 이외의 통화로 표시되는 거래로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : USD) 구 분 당분기말 전기말 USD JPY USD JPY 외화예금 7,507,149 - - - 매출채권 3,980,561 8,500,000 2,864,350 1,382,700 합 계 11,487,710 8,500,000 2,864,350 1,382,700 상기 내역 외에 당사는 통화선 물 매도 금액 USD 3,500 ,000 에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 평균환율 기말환율 당분기 전분기 당분기말 전기말 USD 1,193.60 1,125.08 1,222.60 1,157.80 JPY 10.96 10.22 11.31 10.63 ② 민감도분석&cr;당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 5% 상승시 5 % 하락시 5% 상승시 5 % 하락시 USD 488,289 (488,289) (36,798) 36,798 JPY 4,806 (4,806) 735 (735) () 통화선물 약정(USD 3,500,000매도)금액을 고려하여 계산하였습니다. 4) 이자율위험 ① 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 고정이자율: 금융자산 14,345,262 25,567,477 금융부채 (54,798,315) (73,435,425) 합 계 (40,453,053) (47,867,949) 변동이자율: 금융부채 (7,000,000) (7,000,000) ② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석&cr;당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. &cr;③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석&cr;당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며, 당분기 중 구체적인 자본 및 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 손익 자본 100bp상승 100bp하락 100bp상승 100bp하락 변동이자율 금융상품 　 　 　 　 장기차입금 (70,000) 70,000 (70,000) 70,000 5) 공정가치&cr;공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 21,628,420 - 21,627,010 1,410 21,628,420 기타포괄손익-공정가치 측정 18,388,328 1,418,340 - 16,969,988 18,388,328 합 계 40,016,748 1,418,340 21,627,010 16,971,398 40,016,748 &cr;② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 21,628,420 - 21,627,010 1,410 21,628,420 기타포괄손익-공정가치 측정 7,066,331 2,066,375 - 4,999,956 7,066,331 합 계 28,694,751 2,066,375 21,627,010 5,001,366 28,694,751 ③ 가치평가기법&cr; 당분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 에이치엘비생명과학㈜전환사채 21,627,010 2 현재가치기법 등 조합출자금 1,410 3 순자산가치법 ㈜씨엘팜 4,999,956 3 () Immunomic Therapeutics 11,970,032 3 () () 시장성 없는 지분증권으로 활성시장이 없고 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분합니다. 이에 당사는 당기 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치라고 판단하고 있습니다. 에이치엘비생명과학㈜ 전환사채 및 조합출자금에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 ()에이치엘비생명과학㈜전환사채 21,627,010 현재가치기법, 이항모형 가중평균자본비용 13.61% 가격 변동성 123.40% 무위험 할인율 1.46% 조합출자금 1,410 순자산가치법 개별 자산 및 부채의 &cr;공정가치 - () 투입변수 중 가격 변동성이 증가하거나 가중평균자본비용이 감소하면 공정가치가 증가하며, 무위험 할인율의 감소도 공정가치를 증가시킬 수 있습니다. &cr; ④ 수준 3 공정가치&cr;당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 합계 당기손익-공정가치 측정 1,410 - - - 1,410 기타포괄손익-공정가치측정 4,999,956 11,970,032 - - 16,969,988 &cr;⑤ 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측청치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (2) 자본관리 당사의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채비율: 부채총계 73,974,742 85,329,086 자본총계 424,993,143 408,751,607 부채비율 17.41% 20.88% 순차입금비율: 현금및현금성자산 13,368,593 13,329,161 단기금융상품 709,513 11,100,000 차입금 61,798,315 80,435,425 순차입금 47,720,209 56,006,264 순차입금비율 11.23% 13.70% &cr;&cr;5. 현금및현금성자산&cr;당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 요구불예금 0.10 ~ 0.14 13,368,593 13,329,161 6. 매출채권 및 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액(1) 대손충당금 장부금액 채권잔액(1) 대손충당금 장부금액 유동항목: 매출채권 12,135,483 (1,770,938) 10,364,545 8,104,510 (1,770,937) 6,333,573 기타금융자산 단기금융상품 709,513 - 709,513 11,100,000 - 11,100,000 선물거래예치금(2) 426,907 - 426,907 388,755 - 388,755 단기대여금(3) 12,140,417 (12,140,417) - 13,020,417 (12,140,417) 880,000 미수수익 1,344,622 (1,343,867) 755 1,443,527 (1,343,867) 99,660 미수금 3,098,912 (878,738) 2,220,174 2,923,885 (878,738) 2,045,147 보증금 276,110 - 276,110 353,616 - 353,616 금융리스채권 21,034 (21,034) - 21,034 (21,034) - 소 계 18,017,515 (14,384,056) 3,633,459 29,251,234 (14,384,056) 14,867,178 유동항목 합계 30,152,999 (16,154,994) 13,998,004 37,355,744 (16,154,993) 21,200,751 비유동항목: 매출채권 30,890 (30,890) - 30,890 (30,890) - 기타금융자산 장기금융상품 267,156 - 267,156 258,315 - 258,315 미수금 - - - 14,598 - 14,598 보증금 391,380 (194,582) 196,798 380,189 (194,582) 185,607 금융리스채권 72,259 (72,259) - 72,259 (72,259) - 소 계 730,795 (266,841) 463,954 725,361 (266,841) 458,520 비유동항목 합계 761,684 (297,731) 463,954 756,251 (297,731) 458,520 (1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다. (2) 통화선물거래 정산 위탁 증거금으로 사용이 제한됩니다.&cr; (3) 당분기말 현재 상기 단기대여금 중 1,774,600천원은 당사의 특수관계자인 현대요트㈜ 외 4개사에 대여하였으며, 1,774,600천원의 대손충당금이 설정되었습니다 (주석 31 참조). (2) 금융리스채권&cr;당사는 레저용 반잠수함을 제공하는 금융리스계약을 체결하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 미실현이자수익 최소리스료 현재가치 최소리스료 미실현이자수익 최소리스료 현재가치 1년 이내 38,182 17,148 21,034 38,182 17,148 21,034 1년 초과 5년 이내 97,841 25,582 72,259 97,841 25,582 72,259 합 계 136,023 42,730 93,293 136,023 42,730 93,293 금융리스채권의 회수가능성이 낮아 장부금액 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. &cr;&cr;7. 파생상품&cr;당사는 삼성선물주식회사와 통화선물계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 당분기말 현재 당사의 통화선물계약은 다음과 같습니다. 상품종류 매 도 금액(USD) 계약환율(원) 계약내용 달러선물 매 도 3,500,000 1,192.60 미래 특정시점에 계약환율로 통화를 교환하는 상품으로 &cr;매일별로 정산이 이루어지는 장내파생상품임 &cr;(2) 당분기 중 파생상품 거래손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 상품분류 종류 이익 손실 장내파생상품 통화선물 - 238,700 &cr;(3) 당분기말 현재 삼성선물주식회사와의 통화선물거래 일일정산을 위해 426,907 천원의 위탁증거금을 예치하고 있습니다. 8. 기타유동자산&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 선급금() 2,155,528 887,975 대손충당금 (714,003) (714,003) 선급비용 549,038 1,777,895 합 계 1,990,563 1,951,867 &cr;&cr;9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 2,236,536 (250,878) 1,985,659 1,662,804 (250,878) 1,411,926 재공품 3,015,039 (140,310) 2,874,728 2,960,110 (344,715) 2,615,395 상 품 324,424 (199,616) 124,808 199,616 (199,616) - 제 품 106,874 (106,874) - 106,874 (106,874) - 합 계 5,682,873 (697,678) 4,985,195 4,929,404 (902,083) 4,027,321 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가: - 재고자산평가손실(환입) (204,405) 52,393 10. 공정가치측정 금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범주 당분기말 전기말 비유동 비유동 지분증권 기타포괄손익-공정가치 18,388,328 7,066,331 채무증권,출자금 당기손익-공정가치 21,628,420 21,628,420 합 계 40,016,748 28,694,751 &cr;당기손익-공정가치측정금융자산 중 채무증권은 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜의 전환사채이며, 당분기말 현재 보유한 전환사채의 상환 및 전환조건 등은 아래와 같습니다. 구 분 제7회차 전환사채() 발행금액 10,000,000,000원 사채만기일 2023년 10월 11일 전환가액 (원/주) 15,183원 전환청구 시작일 2019년 10월 11일 전환청구 종료일 2023년 9월 11일 전환에 따라 발행할 주식 658,631주 옵션에 관한 사항 - () 전기 중 제7회차 전환사채의 전환가격이 16,400원에서 15,183원으로 조정되었으며, 이로 인해 발행한 주식수가 609,756주에서 658,631주로 변경되었습니다. (2) 당분기와 전기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초장부금액 28,694,751 72,523,169 취득 11,970,032 10,499,956 보통주전환() - (62,798,980) 처분 - (5,552,439) 평가이익-당기손익 - 17,592,804 평가손실-당기손익 - (4,712,990) 평가손익-기타포괄손익 (648,035) 1,143,231 기말장부금액 40,016,748 28,694,751 () 전기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주를 취득하였습니다.&cr;&cr;&cr;11. 종속기업 및 관계기업 투자주식&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 소재국가 지분율(%) 장부금액 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. 미국 100.00 303,396,159 ㈜화진메디칼 대한민국 100.00 - ㈜화진메디스 대한민국 100.00 - 소 계 303,396,159 관계기업 바다중공업㈜ 대한민국 28.89 767,640 현대요트㈜ 대한민국 39.43 - 에이치엘비생명과학㈜ () 대한민국 18.49 108,213,213 소 계 108,980,853 합 계 412,377,012 () 재 무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 소재국가 지분율(%) 장부금액 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. (1) 미국 100.00 303,396,159 ㈜화진메디칼 대한민국 100.00 - ㈜화진메디스 대한민국 100.00 - 소 계 303,396,159 관계기업 바다중공업㈜ 대한민국 28.89 767,640 현대요트㈜ 대한민국 39.43 - 에이치엘비생명과학㈜ (2) 대한민국 18.49 108,213,213 소 계 108,980,853 합 계 412,377,012 ( 1) 전기 중 100% 지분출자로 설립한 HLB USA, Inc.가 LSK Biopartners, Inc.를 흡수합병하였으며, 합병 이후 Elevar Therapeutics, Inc.로 사명이 변경되었습니다. &cr; ( 2) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 당분기 중 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동내역은 없으며, 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 처분 대체 손상차손(2) 기말 바다중공업㈜ 767,640 - - - - 767,640 현대요트㈜ - - - - - - LSK BioPartners, Inc. 84,544,637 16,917,108 - (101,461,745) - - 에이치엘비생명과학㈜(1) 35,414,246 72,798,967 - - - 108,213,213 ㈜화진메디칼 (2) 5,082,022 - - - (5,082,022) - ㈜화진메디스 (2) 526,266 - - - (526,266) - Elevar Therapeutics, Inc.(3) - 215,691,832 - 101,461,745 (13,757,418) 303,396,159 에이치엘비오토텍㈜(4) 368,227 300,000 (210,384) (684) (457,159) - 합 계 126,703,038 305,707,907 (210,384) (684) (19,822,865) 412,377,012 (1) 취득금액에는 전기 중 당사가 보유한 에이치엘비생명과학㈜이 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 3,518,152주를 취득한 금액이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 전기 중 회수가능액이 장부금액에 미달하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.&cr;(3) 당사가 100% 지분출자로 설립한 HLB USA, Inc.가 LSK Biopartners, Inc.를 흡수합병 하였으며, 보유중이던 투자주식을 대체하였습니다.&cr;(4) 전기 중 청산됨에 따라 종속기업에서 제외되었으며 처분손실 210,384천원을 인식하였습니다.&cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 종속 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 천원) 기업명 당분기말 당분기 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 총수익 영업이익&cr;(손실) 당기순이익&cr;(손실) 총포괄손익 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. 17,447,217 254,632,889 49,279,596 412,659 - (5,626,903) (5,596,822) 6,360,237 ㈜화진메디칼 2,967,667 3,395,449 5,808,054 743,060 2,002,118 30,699 (15,126) (15,126) ㈜화진메디스 686,701 1,593,987 1,925,568 57,044 562,465 10,366 (11,542) (11,542) 관계기업 바다중공업㈜ 7,422,924 6,258,187 11,046,032 551,328 2,065,280 (275,072) (2,968,910) (2,968,910) 현대요트㈜ 4,314,667 1,132,315 5,460,889 2,661,767 246,238 (164,060) (192,239) (192,239) 에이치엘비생명과학㈜ 189,346,911 190,155,289 39,741,574 30,799,387 31,804,904 (2,676,063) (25,453,211) (25,546,167) ② 전기 (단위: 천원) 기업명 전기말 전기 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 총수익 영업이익&cr;(손실) 당기순이익&cr;(손실) 총포괄손익 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc.() 26,138,497 236,914,039 9,066,127 42,530,728 - (3,402,418) (3,367,891) (3,367,891) ㈜화진메디칼 2,840,109 3,448,293 5,714,517 746,757 8,645,084 (528,061) (704,941) (704,941) ㈜화진메디스 839,853 1,607,165 2,089,095 48,305 2,638,617 255,579 178,536 178,536 관계기업 바다중공업㈜ 7,054,858 4,458,762 8,464,290 1,000 11,206,921 403,070 391,115 391,115 현대요트㈜ 382,570 1,149,922 1,329,279 2,686,648 1,722,852 (384,411) (466,028) (466,028) 에이치엘비생명과학㈜ 223,667,024 181,268,106 39,844,716 30,665,599 114,018,502 (4,479,272) (7,563,034) 21,220,924 () 합병전 LSK BioPartners, Inc.에서 발생한 손익은 포함되지 않았습니다. &cr;&cr;12. 투자부동산&cr; 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 소재지 당분기말 전기말 토 지 전남 여수시 화양면 화동리 산225-1 19,173 19,173 경기 파주 신촌2로 7-19() 1,123,997 1,123,997 건 물 1,479,693 1,491,956 합 계 2,622,863 2,635,126 () 상기의 투자부동산에 대해서 당기손익으로 인식한 금액은 임대수익 7,500천원과감가상각비 12,263천원입니다. 13. 유형자산 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 장부금액 토 지 2,072,365 - - 2,072,365 2,072,365 건 물 5,590,721 (1,831,528) - 3,759,193 3,794,135 구축물 379,113 (152,532) - 226,581 231,320 기계장치 2,561,263 (1,708,318) - 852,945 896,832 차량운반구 357,019 (355,048) - 1,971 2,621 공기구비품 4,945,620 (3,906,024) (323,082) 716,514 741,419 시설장치 870,531 (775,999) (50,342) 44,190 76,207 사용권자산 1,794,389 (741,183) - 1,053,206 1,172,126 임차자산개량권 183,000 (43,920) - 139,080 161,040 건설중인자산 23,760 - - 23,760 31,600 합 계 18,777,781 (9,514,552) (373,424) 8,889,805 9,179,665 &cr; (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다 .&cr;① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대 체 기 말 토 지 2,072,365 - - - - 2,072,365 건 물 3,794,136 - - (34,942) - 3,759,194 구축물 231,320 - - (4,739) - 226,581 기계장치 896,832 - - (43,887) - 852,945 차량운반구 2,621 - - (650) - 1,971 공기구비품 741,418 9,941 (54) (74,291) 39,500 716,514 시설장치 76,208 - - (32,017) - 44,191 사용권자산 1,172,126 112,336 (19,494) (211,761) - 1,053,207 임차자산개량권 161,040 - - (21,960) - 139,080 건설중인자산 31,600 31,660 - - (39,500) 23,760 합 계 9,179,666 153,937 (19,548) (424,247) - 8,889,808 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 회계정책변경 효과&cr;기업회계기준서&cr;제1116호 감가상각비 기 말 토 지 2,072,365 - - 2,072,365 건 물 3,901,244 - (34,754) 3,866,490 구축물 163,205 - (3,849) 164,056 기계장치 805,213 - (38,235) 772,728 차량운반구 7,818 - (1,949) 5,869 공기구비품 662,136 - (72,943) 651,778 시설장치 209,663 - (32,893) 176,770 사용권자산 - 898,977 (158,855) 740,122 합 계 7,821,644 898,977 (343,478) 8,450,178 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비로 배분된 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 183,298 179,177 판매비와관리비 240,949 164,301 합 계 424,247 343,478 &cr; (4) 당사의 토지, 건물의 일부 및 기계장치는 당사의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 당분기말 현재 담보제공금액은 11,657,202 천원(장부금액 5,656,746 천원)입니다.(주석 15,30 참조)&cr; &cr; 14. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 406,161 406,161 상각누계액 (303,268) (298,517) 손상차손누계액 (12,717) (12,717) 장부금액 90,176 94,927 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회원권() 합 계 순장부금액: 기초 70,427 24,500 94,927 취득 - - - 처분 - - - 상각 (4,750) - (4,750) 기말 65,677 24,500 90,177 () 당사는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 매년 손상여부를 검토하고 있습니다. &cr; ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 합 계 순장부금액: 기초 14,547 24,500 39,047 취득 38,240 - 38,240 처분 - - - 상각 (2,369) - (2,369) 기말 50,418 24,500 74,918 15. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금: 중소기업은행() 3.57~4.09 - 4,000,000 전환사채 0.00 - 2,369,692 소 계 - 6,369,692 장기차입금: 중소기업은행() 1.50~2.64 7,320,000 3,320,000 전환사채 0.00 54,478,315 70,745,733 소 계 61,798,315 74,065,733 합 계 61,798,315 80,435,425 () 상기의 차입금과 관련하여 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. (주석13 참조)&cr; (2) 당분기 중 신규로 차입하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 액면금액 장부금액 만 기 2020년 1월 1일 89,620,000 80,435,425 2031년 6월 15일 외 상 환: 전환사채() 22,300,000 18,637,110 2020년 3월 31일 67,320,000 61,798,315 2031년 6월 15일 외 () 당분기 중 제26회, 제28회 및 제31회 전환사채의 전환권이 행사되었습니다.&cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 최장 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 제26회 무기명식 전환사채 2017-07-31 2020-07-31 - - 2,000,000 제28회 무기명식 전환사채 2018-02-20 2021-02-20 - - 300,000 제31회 무기명식 전환사채 2019-01-30 2024-01-30 - - 20,000,000 제32회 무기명식 전환사채 2019-06-14 2024-06-14 - 20,000,000 20,000,000 제33회 무기명식 전환사채 2019-12-18 2022-12-18 - 40,000,000 40,000,000 소 계 60,000,000 82,300,000 상환할증금 1,073,971 1,545,663 전환권조정 (6,595,656) (10,730,238) 합 계 54,478,315 73,115,425 (4) 당분기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 제33회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면총액 20,000,000천원 40,000,000천원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 1.00% 연 1.00% 유효이자율 연 9.79% 연 8.71% 원금상환방법 1. 만기일시상환 : &cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 105.1206% 의 금액을 일시상환함&cr;2. 조기상환(Put Option): 발행일로부터 2년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 1. 만기일시상환 : &cr;사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 103.0402% 의 금액을 일시상환함&cr;2. 조기상환(Put Option): 발행일로부터 1년 8개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 행사(전환)가액 57,246원 89,209원() 행사(전환)에 따라&cr;발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2020년 6월 14일 부터&cr;2024년 5월 14일 까지 2020년 12월 18일 부터&cr;2022년 11월 18일 까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 () 당기 중 전환가액이 조정되었으며, 조정 후 전환가액입니다.&cr; (5) 당분기 중 전환사채의 전환으로 인한 주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 증가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 제26회 무기명식 전환사채 138,484 69,242 2,510,620 제28회 무기명식 전환사채 9,037 4,519 385,560 제31회 무기명식 전환사채 349,323 174,662 22,067,772 합 계 496,844 248,423 24,963,952 &cr;(6) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 신주인수권 및 전환권이 없는 사채의시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 신주인수권 및 전환권 가치에 해당하며 자본으로 계상하였습니다. (7) 당분기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 발행가능주식수 발행(소각)주식수 미발행주식수 행사가격 행사기간 제32회 전환사채 349,369 - 349,369 57,246 2020.06.14 ~2024.05.14 제33회 전환사채 448,385 - 448,385 89,209 2020.12.18 ~ 2022.11.18 합 계 797,754 - 797,754 　 　 &cr;&cr;16. 기타금융부채&cr;당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 2,518,573 36,923 860,592 36,905 미지급비용 1,022,423 - 956,859 - 임대보증금 - 175,000 - 175,000 금융리스부채 687,860 439,333 784,927 462,482 합 계 4,228,855 651,256 2,602,378 674,387 &cr;&cr;17. 리스&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 211,065 (175,887) 35,178 211,065 (140,710) 70,355 건물 1,108,724 (472,770) 635,954 1,123,489 (351,537) 771,952 차량운반구 474,601 (92,526) 382,075 412,565 (82,746) 329,819 합 계 1,794,390 (741,183) 1,053,207 1,747,119 (574,993) 1,172,126 &cr;(2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기말 토지 70,355 - - (35,177) 35,178 건물 771,952 - - (135,998) 635,954 차량운반구 329,819 112,336 (19,494) (40,586) 382,075 합 계 1,172,126 112,336 (19,494) (211,761) 1,053,207 (3) 당분기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상환금액 이자비용 기말 유동 비유동 리스부채 1,247,409 112,336 (19,494) (224,387) 11,329 1,127,192 687,860 439,333 한편, 현금흐름표에 재무활동 현금흐름으로 표시된 리스부채의 상환금액은 종전의 회계기준을 적용한다면 영업활동 현금흐름에 포함되었을 것입니다. &cr;(4) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용 (11,329) (17,468) 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 - - 단기리스와 관련된 비용 (3,171) (21,612) 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관한 비용 (4,361) (2,714) 리스비용 - - 합 계 (18,861) (41,794) &cr;(5) 당분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 리스의 총 현금유출(이자비용 제외) 224,387 18. 기타부채&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 예수금 57,044 46,529 판매보증충당부채 238,799 146,544 소 계 295,843 193,073 비유동 복구충당부채 25,900 25,900 합 계 321,743 218,973 (2) 당분기 및 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 146,544 109,864 증가(감소) 92,255 36,680 기말 238,799 146,544 당사는 판매된 제품에 대한 품질보증 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 관련 제품이 판매되는 시점에 비용으로 계상하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 복구충당부채&cr;당사는 임차계약에 따라 발생하는 계약상의 원상복구 의무에 따라 복구시에 부담하게 되는 비용을 추정하여 복구충당부채로 설정하고 있습니다. 당분기 중 충당부채의 변동내역과 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 25,900 - 증가(감소) - 25,900 기말 25,900 25,900 19. 자본금과 주식발행초과금&cr; 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 5억주(1주의 금액 : 500원)이며 2020년 3 월 31일 현재 당사가 발행한 보통주 및 우선주는 각각각 43,235,762주와 3,333주입니다. (단위: 주, 천원) 구 분 일 자 내 역 주식수 자본금 주식발행&cr;초과금 합 계 보통주 전기초 39,171,492 19,585,746 96,623,129 116,208,875 2019-02-26 전환사채 행사 63,690 31,845 3,344,751 3,376,596 2019-09-30 전환사채 행사 3,012 1,506 127,888 129,394 2019-10-15 전환사채 행사 32,035 16,018 3,209,774 3,225,791 2019-10-15 신주인수권부사채 행사 301,676 150,838 30,210,196 30,361,034 2019-10-18 상환전우선주 행사 170,937 85,469 14,224,241 14,309,709 2019-10-22 상환전우선주 행사 49,853 24,927 4,157,488 4,182,415 2019-10-24 상환전우선주 행사 19,943 9,972 1,664,960 1,674,931 2019-10-25 상환전우선주 행사 21,364 10,682 1,784,557 1,795,239 2019-10-28 상환전우선주 행사 8,545 4,273 710,899 715,171 2019-11-01 전환사채 행사 40,044 20,022 4,062,678 4,082,700 2019-11-01 신주인수권부사채 행사 165,517 82,759 16,776,471 16,859,230 2019-11-12 제3자배정 유상증자 2,609,387 1,304,694 186,553,982 187,858,675 2019-11-15 전환사채 행사 21,356 10,678 2,188,857 2,199,535 2019-11-15 신주인수권부사채 행사 60,067 30,034 6,150,731 6,180,765 전기말 42,738,918 21,369,459 371,790,601 393,160,060 2020-01-31 전환사채 행사 314,393 157,197 19,864,791 20,021,988 2020-02-03 전환사채 행사 33,533 16,767 2,115,678 2,132,445 2020-02-04 전환사채 행사 1,397 699 87,303 88,001 2020-03-13 전환사채 행사 138,484 69,242 2,510,620 2,579,862 2020-03-13 전환사채 행사 9,037 4,519 385,560 390,078 당분기말 43,235,762 21,617,881 396,754,553 418,372,434 우선주 전기초 3,333 1,667 - 1,667 전기말 3,333 1,667 - 1,667 당분기말 3,333 1,667 - 1,667 당사는 이사회에서 정한 우선비율(액면금액 기준 연 1% 이상)에 따른 금전배당을 받을 수 있는 누적적 참가적 무의결권 우선주식을 포함하는 종류주식을 발행주식총수의 2분의 1 범위내에서 발행할 수 있도록 되어 있으며, 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 2,000억원 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 임직원에게 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 단, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. &cr;당사는 주주에게 배당할 이익으로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 당사의 주식을 소각할 수 있도록 하고 있습니다. &cr;&cr;20. 기타자본항목&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 세부구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환권대가 7,656,243 12,863,735 신주인수권대가 - - 기타자본잉여금 1,901,731 1,901,730 자기주식 (311,179) (311,179) 자기주식처분이익 5,086,818 5,086,818 기타자본조정 (15,044,074) (15,044,074) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (1,381,659) (733,623) 합 계 (2,092,120) 3,763,407 (2) 자기주식&cr; 당사는 당분기말 현재 보통주 96,859주와 우선주 88주를 자기주식으로 계상하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 21. 주당이익&cr;(1) 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;① 기본주당이익(손실) (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 순이익(손실) 순이익(손실) 보통주 순이익(손실) (3,115,311,235) (3,203,962,925) 가중평균유통보통주식수 42,905,855 39,098,694 기본주당이익(손실) (73) (82) &cr;② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 42,738,918 39,171,492 자기주식 효과(1) (96,859) (96,859) 전환사채 행사의 효과(2) 263,796 24,061 가중평균유통보통주식수 42,905,855 39,098,694 &cr; (1) 당분기 자기주식 효과 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 주식수 유통일수 적 수 가중평균&cr;유통주식수 2020년 1월 1일 (96,859) 91 (8,814,169) (96,859) (2) 당분기 전환사채 행사 효과 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 주식수 유통일수 적 수 가중평균&cr;유통주식수 2020년 01월 31일 314,393 61 19,177,973 210,747 2020년 02월 03일 33,533 58 1,944,914 21,373 2020년 02월 04일 1,397 57 79,629 875 2020년 03월 13일 138,484 19 2,631,196 28,914 2020년 03월 13일 9,037 19 171,703 1,887 합 계 496,844 - 24,005,415 263,796 &cr;(2) 희석주당이익 당사의 당분기 및 전분기 희석화증권의 희석화 효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr; (3) 희석성 잠재적 보통주 &cr; 희석효과가 없어 희석주당손익의 계산에 고려되지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 액면금액(천원) 청구기간 발행될 주식수(주) 전환조건 제32회 전환사채 20,000,000 2020-06-14 ~ 2024-05-14 349,369 행사가액 57,246원 제33회 전환사채 40,000,000 2020-12-18 ~ 2022-11-18 448,385 행사가액 89,209원 합 계 60,000,000 　 797,754 　 22. 매출액 (1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 주요 지리적 시장: 국내 2,441,764 1,703,138 해외 7,579,128 3,487,733 합 계 10,020,892 5,190,871 수익 원천: 제품매출 9,632,176 4,847,386 기타매출 388,716 343,485 합 계 10,020,892 5,190,871 수익인식 시기 한 시점에 이행 10,018,892 5,097,696 기간에 걸쳐 이행 2,000 93,175 합 계 10,020,892 5,190,871 (2) 당분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 3곳의 외부고객으로부터 발생한 매출액은 각각 2,809,380천원, 1,101,636천원, 1,081,315천원입니다.&cr; &cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채 2,693,558 363,318 계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 것입니다. 23. 성격별 비용 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (957,874) 891,114 원재료 및 상품매입액 5,394,845 1,096,524 급여 1,191,514 814,940 퇴직급여 106,255 48,308 복리후생비 214,303 103,181 여비교통비 96,763 53,849 접대비 46,266 15,812 통신비 9,556 8,919 수도광열비 4,876 6,475 전력비 106,445 57,060 세금과공과금 59,810 52,886 감가상각비 424,247 343,478 지급임차료 7,532 23,418 보험료 28,150 25,921 차량유지비 23,028 8,904 운반비 238,177 58,913 도서인쇄비 14,646 28,944 소모품비 769,178 36,441 지급수수료 1,072,286 810,938 건물관리비 - 5,798 무형자산상각비 4,750 2,369 외주용역비 1,610,347 1,158,168 판매보증비(환입) 92,255 - 기타비용 109,001 100,223 합 계 () 10,666,356 5,752,583 () 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 24. 종업원급여 (1) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 382,246 107,941 당기근무원가 41,611 9,909 이자비용 830 405 퇴직금지급액 - - 계열사전출입효과 - - 재측정이익 - - 기 말 424,687 118,255 (2) 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 확정급여제도 당기근무원가 41,611 9,909 순이자원가 830 405 소 계 42,441 10,314 확정기여제도 　 당기비용인식 기여금 63,814 37,994 합 계 106,255 48,308 &cr;(3) 보험수리적가정&cr;보고기간말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당분기말 전기말 할인율 2.65 2.65 미래임금인상률 5.52 5.52 25 . 판매비와관리비&cr;당분기와 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 869,332 561,168 퇴직급여 76,397 31,395 복리후생비 142,535 62,626 여비교통비 90,322 47,775 접대비 46,266 15,812 통신비 7,525 5,988 전력비 38,842 25,486 세금과공과금 49,225 43,813 감가상각비 240,949 164,301 지급임차료 7,532 2,627 보험료 12,556 8,786 차량유지비 13,793 6,109 경상연구개발비 49,549 50,231 도서인쇄비 14,631 19,464 소모품비 80,253 10,517 지급수수료 974,307 462,114 광고선전비 34,117 14,413 건물관리비 - 5,798 무형자산상각비 4,750 2,369 판매보증비(환입) 92,255 (15,710) 기타 101,287 60,815 합 계 2,946,423 1,585,897 26. 기타수익 및 기타비용&cr;(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입임대료 7,500 7,500 외화환산이익 138,494 11,068 잡이익 29,883 19,965 합 계 175,877 38,533 &cr;(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산손실 21,970 457 유형자산처분손실 54 - 투자부동산상각비 12,263 12,263 잡손실 460 7,059 합 계 34,747 19,779 27. 금융수익 및 금융비용&cr;(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 50,227 97,739 외환차익 306,657 23,721 외화환산이익 199,824 13,944 단기금융상품평가이익 - 1,838,094 합 계 556,708 1,973,498 &cr;(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 1,443,312 4,546,694 외환차손 28,874 10,807 외화환산손실 - - 파생상품거래손실 238,700 77,000 금융보증부채전입액 1,456,800 - 합 계 3,167,686 4,634,501 &cr;&cr;28. 법인세비용&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였으며 당분기 중 인식할 법인세비용은 없습니다. 29. 금융상품 &cr;(1) 금융상품의 범주별 분류&cr;당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 합 계 현금및현금성자산 - - 13,368,593 - 13,368,593 매출채권 및 기타금융자산 - - 14,461,958 - 14,461,958 지분증권 1,410 18,388,328 - - 18,389,738 채무증권 21,627,010 - - - 21,627,010 금융자산 합계 21,628,420 18,388,328 27,830,551 - 67,847,299 매입채무 - - - 2,222,594 2,222,594 기타금융부채 - - - 4,880,111 4,880,111 금융보증부채 - - - 1,633,735 1,633,735 차입금 - - - 61,798,315 61,798,315 금융부채 합계 - - - 70,534,755 70,534,755 &cr;② 전기말 (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정&cr;금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 합 계 현금및현금성자산 - - 13,329,161 - 13,329,161 매출채권 및 기타금융자산 - - 21,659,271 - 21,659,271 지분증권 1,410 7,066,331 - - 7,067,741 채무증권 21,627,010 - - - 21,627,010 금융자산 합계 21,628,420 7,066,331 34,988,432 - 63,683,183 매입채무 - - - 493,617 493,617 기타금융부채 - - - 3,276,765 3,276,765 금융보증부채 - - - 158,742 158,742 차입금 - - - 80,435,425 80,435,425 금융부채 합계 - - - 84,364,549 84,364,549 (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 이자수익/비용 기타금융수익/비용 순손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - - (648,035) 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - - - - 상각후원가측정금융자산 50,227 238,907 289,135 - 상각후원가측정금융부채 (1,443,312) (1,456,800) (2,900,112) - 합 계 (1,393,085) (1,217,893) (2,610,977) (648,035) &cr;② 전분기 (단위: 천원) 구 분 이자수익/비용 기타금융수익/비용 순손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - - 133,275 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - 1,838,094 1,838,094 - 상각후원가측정금융자산 97,739 (50,143) 47,596 - 상각후원가측정금융부채 (4,546,694) - (4,546,694) - 합 계 (4,448,955) 1,787,951 (2,661,004) 133,275 상각후원가측정금융자산에서 인식한 대손상각비 및 기타의 대손상각비는 판매비와 관리비 및 기타손익으로 분류되어 있으며 상기의 표에는 포함되어 있지 않습니다. (주석 25,26 참 조 ) 30. 우발부채와 약정사항&cr;(1) 당분기말 현재 당사와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,657,202 당분기말 현재 당사는 중소기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.&cr; &cr;(2) 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을제공 받고 있으며, 당분기말 현재 부보금액 및 실행금액은 454,582천원입니다. 또한,당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 &cr;(3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내용 지급보증액 연대보증인 종속기업 ㈜화진메디스 우리은행 운전자금 48,000 - 2019-04-12 ~ 2020-04-11 운전자금 57,600 - 2019-06-20 ~ 2020-06-19 시설자금 71,400 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 운전자금 108,000 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 운전자금 675,000 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 ㈜화진메디칼 우리은행 운전자금 1,456,800 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 소 계 2,416,800 　 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 소 계 4,167,268 　 합 계 6,584,068 　 31. 특수관계자 (1) 당사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 당사의 주요 경영 진, 그리고 경영&cr;진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다( 주석11 참조 ). 구 분 회사명 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. ㈜화진메디칼 ㈜화진메디스 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ (2) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. - - - 365 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 291 바다중공업㈜ - 14,426 913,604 - 현대요트㈜ - 500 - - 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 301,921 - - 600 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - ㈜펭귄오션레저 600 - - - ㈜넥스트사이언스 - - - 450 합 계 310,021 14,926 913,604 1,706 &cr;② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 종속기업 에이치엘비오토텍㈜ - 21,852 - 1,066 관계기업 바다중공업㈜ - 9,981 665,129 - 기타 에이치엘비셀㈜ (구, 라이프리버㈜) - - - 2,400 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 571,245 - - 36,730 합 계 578,745 31,833 665,129 40,196 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - 합계 900,000 1,780,000 - - ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 종속기업 에이치엘비오토텍㈜ - - 300,000 - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜() - - 62,798,973 - 합계 - - 63,098,973 - () 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다.&cr;&cr;(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr; 구분 특수관계자명 매출채권&cr; (1) 단기대여금&cr; (1) 미수금&cr; (1) 미수수익&cr; (1) 보증금&cr; (1) 기타&cr;(1) 매입채무 계약부채 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - - 1,252,131 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜(구. 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,774,600 55,918 395,716 153,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,253,275 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,668,006천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금&cr; (1 ) 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타&cr; (1) 매입채무 보증금 기타 종속기업 ㈜화진메디칼 - 500,000 - 11,847 100,000 - - - 2,617 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 에이치엘비셀㈜ (구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,654,600 64,107 472,573 153,897 21,762,038 5,806 75,000 20,709 (1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,668,000천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 당사가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다. &cr;(5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 종속기업 ㈜화진메디스 우리은행 운전자금 48,000 - 2019-04-12 ~ 2020-04-11 운전자금 57,600 - 2019-06-20 ~ 2020-06-19 시설자금 71,400 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 운전자금 108,000 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 운전자금 675,000 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 ㈜화진메디칼 우리은행 운전자금 1,456,800 - 2020-03-20 ~ 2021-03-22 소 계 2,416,800 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 소 계 4,167,268 합 계 6,584,068 　 (6) 주요 경영진에 대한 보상&cr;당사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 62,000 48,133 퇴직급여 4,685 978 합 계 66,685 49,111 &cr;(7) 당사는 종속기업인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.간 합병 계약에 대한대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진하였으며 당사의 발행된 보통주 2,609,387주가 HLB USA, Inc.에 100% 배정되었습니다. HLBUSA, Inc.로 배정된 주식은 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 의거하여 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병하는 대가로 LSK BioPartners, Inc.의 주주에 지급되며, 본 유상증자로 발행된 보통주는 전량 1년간 보호예수됩니다.&cr; 한편, Elevar Therapeutics, Inc.(구, LSK BioPartners, Inc.)의 주주 중 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜, 기타 특수관계자인 에이치엘비셀㈜ (구, 라이프리버㈜) 및 에이치엘비네트웍스㈜에게 당사의 주식이 각각 559,203주, 376,461주 및 6,762주가 배정되어, 당분기말 현재 보호예수 중입니다. 32. 현금흐름표&cr;(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 1,443,312 4,546,694 외화환산손실 21,970 457 퇴직급여 106,255 48,308 감가상각비 424,247 343,478 무형자산상각비 4,750 2,369 투자부동산상각비 12,263 12,263 대손상각비(환입) - - 기타의대손상각비(환입) - - 유형자산처분손실 54 - 판매보증비(환입) 92,255 (15,710) 종속및관계기업투자주식손상차손 - - 종속및관계기업투자주식처분손실 - - 금융보증부채전입액 1,456,800 - 파생상품거래손실 238,700 - 이자수익 (50,227) (97,739) 외화환산이익 (338,317) (25,012) 유형자산처분이익 - - 보증충당부채환입액 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - (1,838,094) 합 계 3,412,062 2,977,014 (2) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (3,914,448) 2,191,792 재고자산의 감소(증가) (957,874) (891,114) 기타유동금융자산의 감소(증가) (160,430) 152,161 기타비유동금융자산의 감소(증가) - 9,545 기타의 유동자산의 감소(증가) (20,503) (458,821) 매입채무의 증가(감소) 1,728,976 (9,025) 기타유동금융부채의 증가(감소) 1,768,764 120 기타비유동금융부채의 증가(감소) 18 49,922 기타의 유동부채의 증가(감소) 2,340,755 115,287 퇴직금의 지급 (71,661) (1,180) 합 계 713,597 1,158,687 &cr;(3) 당분기 및 전분기 중 당사의 현금흐름 가운데 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환으로 인한 자본 대체 25,228,401 3,379,770 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr;가. 재무제표 재작성 등의 유의사항&cr; (1) 합병등의 사후정보&cr; - 본 보고서 항목 중 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 3.제재현황 등 그 밖의 사항 => 마.합병 등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2) 연결대상범위의 변동&cr;- 당사의 최근 정기보고서 작성기준일 이후 본 보고서 제출일 현재까지 연결대상범위의 변동 내역은 없습니다. (3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;- 제36기 당분기와 비교표시된 35기 전분기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제&cr; 회계기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.&cr; 한국채택국제회계기준으로 작성된 제35기, 제34기 연결 및 별도재무제표는 외부&cr; 감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.&cr;- 연결실체는 제34기(2018년1월1일)부터 기업회계기준서 제1119호 '금융상품'과 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였으며, 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다.&cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr;1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액() 대손충당금 대손충당금&cr;설정률(%) 제36기 1분기 매출채권 12,810 (1,991) 15.54 미수금 3,276 (879) 26.82 단기대여금 11,640 (11,640) 100.00 기타 6,214 (2,234) 35.95 합계 33,940 (16,744) 49.33 제35기 매출채권 8,574 (1,991) 23.22 미수금 3,106 (879) 28.29 단기대여금 12,520 (11,640) 92.97 기타 4,697 (2,234) 47.56 합계 28,898 (16,744) 57.94 제34기 매출채권 8,643 (2,114) 24.46 미수금 2,973 (476) 16.02 단기대여금 13,880 (13,000) 93.66 기타 3,406 (2,141) 62.85 합계 28,902 (17,732) 61.35 () 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.&cr; 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제36기 1분기 제35기 제34기 기초금액 16,744 17,732 18,323 대손상각비(환입) - 3 185 기타의대손상각비(환입) - (456) 4 제 각 - (535) - 연결범위 변동 - - (780) 기말금액 16,744 16,744 17,732 &cr;3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.&cr;&cr;재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr; 4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 3개월 이하 3-6개월 6-9개월 9~12개월 12개월이상 계 금액 일반 8,060 - - - 1,793 9,853 특수관계자 2,759 - - - 198 2,957 계 10,819 - - - 1,991 12,810 구성비율(%) 84.46 - - - 15.54 100.00 다. 재고자산의 현황 등&cr;1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제36기 1분기 제35기 제34기 비고 복합소재&cr;사업부문 상 품 125 - 2 - 제 품 - - 52 - 원 재 료 1,986 1,412 1,323 - 재 공 품 2,875 2,615 1,681 - 소 계 4,985 4,027 3,059 - 바이오 의료기기&cr;사업부문 제 품 459 403 335 - 원 재 료 484 488 396 - 재 공 품 - - 70 - 소 계 943 891 802 - 합 계 상 품 125 - 2 - 제 품 459 403 388 - 원 재 료 2,470 1,900 1,719 - 재 공 품 2,875 2,615 1,751 - 소 계 5,929 4,918 3,860 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.6 1.4 1.3 - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.0 7.9 7.4 - 2) 재고자산의 실사내역 등&cr;(1) 실사일자&cr; - 매월 말일&cr; - 실사지역 : 에이치엘비(울산, 천안)&cr;&cr;(2) 감사인의 입회여부 등&cr; - 연결실체는 내부방침에 따라 매월 말일 재고자산 실사를 하고 있으며, 12월말 재 고자산 실사시는 외부감사인의 입회하에 진행합니다.&cr;&cr;(3) 장기체화재고 등의 현황 - 해당사항 없습니다.&cr; (4) 기타사항&cr; - 연결실체는 금융기관 차입금에 대한 재고자산 담보제공 내역은 없습니다. &cr; 라. 공정가치평가 내역&cr; - 본 보고서의 "III. 재무에 관한 사항 => 3.연결재무제표 주석" 내용 중 "2.재무제표 작성기준 => (2)추정과 판단 => ②공정가치 측정"에 설명되어 있으며, 공정가치&cr; 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 "4.위험관리"를 참조하시기 바랍니다.&cr; 마. 진행률적용 수주계약 현황&cr;- 해당사항 없습니다 &cr; 바. 채무증권 발행실적 등 &cr;채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2017.07.31 28,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2020.07.31 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2018.02.05 5,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2021.02.05 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2018.02.20 3,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2021.02.20 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2018.06.29 7,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2023.06.29 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2018.06.29 39,500 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2023.06.29 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2019.01.30 20,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2024.01.30 전액상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2019.06.14 20,000 표면: 0%&cr;만기: 1% - 2024.06.14 미상환 - 에이치엘비㈜ 회사채 사모 2019.12.18 40,000 표면: 0%&cr;만기 1% - 2022.12.18 미상환 - 합 계 - - - 162,500 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 [별도] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 40,000 - 20,000 - - 60,000 합계 - - 40,000 - 20,000 - - 60,000 회사채 미상환 잔액 [연결] (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 40,000 - 20,000 - - 60,000 합계 - - 40,000 - 20,000 - - 60,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제36기(당분기) 삼덕회계법인 해당사항 없음 - - 제35기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업투자주식 및 영업권 손상평가 제34기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황&cr; 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제36기(당분기) 삼덕회계법인 반기검토, 중간감사,&cr;별도감사, 연결감사 216백만원 - 제35기(전기) 삼정회계법인 반기검토(2019.07.29~2019.08.02)&cr;중간감사(2019.12.16~2019.12.20) 별도감사(2020.02.03~2020.02.07) 연결감사(2020.02.17~2020.02.21) 159백만원 2,583 제34기(전전기) 삼정회계법인 반기검토(2018.07.30~2018.08.03)&cr;중간감사(2018.12.03~2018.12.07)&cr;별도감사(2019.02.11~2019.02.19)&cr;연결감사(2019.02.25~2019.02.27) 95백만원 2,165 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제36기(당분기) 2019.12.24 내부회계관리제도 검토 - 24백만원 - 제35기(전기) 2019.02.14 내부회계관리제도 검토 2019.12.16~2019.12.20 20백만원 - 제34기(전전기) 2018.04.27 내부회계관리제도 검토 2018.12.03~2018.12.07 15백만원 - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 08월 30일 감사 및 업무수행이사 대면보고 감사계획보고, 핵심감사사항, 기타문단, 위험평가, 독립성 2 2020년 03월 16일 감사 및 업무수행이사 서면보고 감사결과보고, 핵심감사사항, 기타문단, 위험평가, 독립성 5. 회계감사인 변경&cr; 변경전 변경후 변경사유 외부감사인 선임보고일 삼정회계법인 삼덕회계법인 직권지정 - () 감사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다. &cr; &cr;6. 내부통제에 관한 사항&cr;&cr; 가. 내부통제&cr;회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr;당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제35기(전기) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제34기(전전기) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 &cr;가. 이사회 구성 개요&cr; &cr;(1) 이사회 구성 개요 &cr; 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 11명으로, 사내이사 8명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2 ) 이사회 의장에 관한 사항&cr; 이사회의장은 당사 정관 제25조에 의거 , 진양곤 대표이사가 겸직 하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.&cr; 나. 이사회의 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 진양곤&cr;(출석률: &cr;100%) 전복환&cr;(출석률:&cr;100%) 도순기&cr;(출석률: &cr;100%) 안기홍&cr;(출석률: &cr;100%) 문정환&cr;(출석률: &cr;100%) 김욱&cr;(출석률: &cr;13%) Matthew&cr;Chang&cr;(출석률: &cr;80%) William&cr;G. Hearl&cr;(출석률: &cr;0%) 박진국&cr;(출석률: &cr;96%) 최규준&cr;(출석률: &cr;96%) 심재철&cr;(출석률: &cr;20%) 김성제&cr;(출석률: &cr;0%) 찬 반 여 부 1 2020-01-15 관계사 금전대여의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 2 2020-01-16 관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 3 2020-01-31 타법인 주식 취득의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 4 2020-02-19 타법인 주식 취득의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 5 2020-02-19 제35기 재무제표 확정의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 6 2020-02-26 의안1 제35기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 의안2 전자투표제도 채택의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 7 2020-02-27 리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 8 2020-03-03 의안1 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 의안2 무상증자 결의의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 9 2020-03-11 의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 10 2020-03-13 제35기 정기주주총회 안건 정정의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 11 2020-03-16 자회사 차입에 대한 연대보증의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 12 2020-03-16 기업은행 운전자금 차입 갱신의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 13 2020-03-20 제35기 재무제표(2019) 정정 확정의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 14 2020-03-25 무상증자 조건변경의 건 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - - 15 2020-03-30 정기주주총회 의사록 가결 참석(찬성) - - - - 불참 - - 참석(찬성) 참석(찬성) - - 16 2020-03-30 대표이사 선임의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 불참 - 불참 참석(찬성) 불참 - 17 2020-04-08 주식담보 단기차입의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 - 18 2020-04-10 자회사 차입에 대한 연대보증의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 19 2020-04-14 타법인 주식 취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 불참 불참 - 20 2020-04-20 타법인 주식 취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 - () 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다.&cr; () 2 020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였으며, 사외이사 심재철을 신규선임 하였습니다 .&cr;() 사내이사 William G. Hearl은 해외(미국) 근무로 인한 시차문제로 인해 이사회 회의 참석이 불가능하여, 관련 의안내용은 e-mail로 통보하고 있습니다. &cr; 다. 이사회의 운영에 관한 사항&cr;&cr;(1) 이사회 운영규정의 주요내용&cr;이사회에 관한 사항은 당사 정관 제2절(이사회) 규정에 따르고 있습니다. 제 40 조 (이사회 구성)이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다. &cr;제 40 조의 1 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다. 제 40 조의 2 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제41조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제43조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다 &cr; 라. 이사의 독립성 &cr;(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 각 이사에 대한 선임배경 등 (기준일 : 2020년 05월 08일) 직 위&cr; (상근여부) 성 명 추천인 선임배경 연임여부&cr; (횟수) 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의&cr; 관계 회장/사내이사&cr; (상근) 진양곤 이사회 경영업무 총괄 및&cr; 대외적 업무의 안정적 수행 여(3) 경영총괄 해당사항없음 최대주주 본인 사내이사&cr; (상근) 전복환() 이사회 생명공학 전문가로서&cr; 국내 주요 바이오사 경력 다수 부 바이오총괄 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (상근) 도순기() 이사회 재직기간 성과 및 조직 전체에 대한 이해도가 높음 부 그룹기획 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (상근) 안기홍() 이사회 경영, 재무 분야 전문지식 보유 및 경력 다수 부 경영총괄 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (상근) 문정환() 이사회 홍보분야 전문가 및 인적네트워크 보유 부 홍보총괄 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (상근) 김욱 이사회 국내외 M&A 전문지식 보유 및 경험 다수 부 사업관리 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (상근) Matthew&cr; Chang() 이사회 글로벌 재무 및 금융 분야 전문지식 보유 및 경험 다수 부 경영전략/IR 해당사항없음 해당사항없음 사내이사&cr; (비상근) William&cr; G. Hearl() 이사회 면역치료 플랫폼 기술 보유 IT사 창업 및 대표이사,&cr;생명공학 전문가 부 바이오 해당사항없음 해당사항없음 사외이사&cr; (비상근) 박진국 이사회 회계, 금융분야 전문가 여(1) 경영자문 해당사항없음 해당사항없음 사외이사&cr; (비상근) 최규준 이사회 자본시장, IR분야 전문가 부 경영자문 해당사항없음 해당사항없음 사외이사&cr; (비상근) 심재철() 이사회 언론, 미디어 분야 전문가 부 경영자문 해당사항없음 해당사항없음 () 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다. &cr; () 2 020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였으며, 사외이사 심재철을 신규선임 하였습니다 . 마. 사외이사의 전문성&cr;&cr;(1) 사외이사 현황 (기준일 : 2020년 05월 08일) 성명 주 요 경 력 최대주주등과의 &cr;이해관계 회사와의 &cr;거래내역 비고 박진국 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. 성도이현회계법인 고문&cr;현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사 해당사항&cr;없음 - 2020.03.30&cr;재선임 최규준 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사&cr;전. 한국IR협의회 부회장 해당사항&cr;없음 - 2019.03.27&cr;신규선임 심재철() 현. 고려대학교 미디어학부 정교수 &cr;현. Asian Communication Research 편집위원장 &cr;전. 고려대학교 언론대학원장 해당사항&cr;없음 - 2020.03.30&cr;신규선임 () 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다. &cr; () 2 020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다 . (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사들의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. (3) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영전략팀 2 상무 외 (평균 4년) 이사회 간사 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 재선임된 김용웅 감사가 감사업무를 수행합니다. &cr;감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.&cr; 나. 감사의 인적사항 성 명 재임기간 겸직현황(재임기간) 계열회사 근무경력 주 요 경 력 비 고 김용웅 11년 - 현대요트㈜ 비상근 감사 (3년)&cr;- 바다중공업㈜ 비상근 감사 (11년)&cr;- 에이치엘비셀㈜() (구.라이프리버㈜)&cr; 비상근 감사 (3년)&cr;- ㈜화진메디칼 비상근 감사 (2년) 해당사항 없음. 신용관리기금&cr;(現 금융감독원) - 2018.03.28 상근전환&cr; - 2020.03.30 재선임 () 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr; 다. 감사의 독립성&cr; 당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr; 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2020-01-15 관계사 금전대여의 건 가결 - 2 2020-01-16 관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건 가결 - 3 2020-01-31 타법인 주식 취득의 건 가결 - 4 2020-02-19 타법인 주식 취득의 건 가결 - 5 2020-02-19 제35기 재무제표 확정의 건 가결 - 6 2020-02-26 의안1 제35기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 의안2 전자투표제도 채택의 건 가결 - 7 2020-02-27 리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건 가결 - 8 2020-03-03 의안1 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건 가결 - 의안2 무상증자 결의의 건 가결 - 9 2020-03-11 의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 가결 - 10 2020-03-13 제35기 정기주주총회 안건 정정의 건 가결 - 11 2020-03-16 자회사 차입에 대한 연대보증의 건 가결 - 12 2020-03-16 기업은행 운전자금 차입 갱신의 건 가결 - 13 2020-03-20 제35기 재무제표(2019) 정정 확정의 건 가결 - 14 2020-03-25 무상증자 조건변경의 건 가결 - 15 2020-03-30 정기주주총회 의사록 가결 - 16 2020-03-30 대표이사 선임의 건 가결 - 17 2020-04-08 주식담보 단기차입의 건 가결 - 18 2020-04-10 자회사 차입에 대한 연대보증의 건 가결 - 19 2020-04-14 타법인 주식 취득의 건 가결 - 20 2020-04-20 타법인 주식 취득의 건 가결 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 다년간 감사직을 수행하며 회사에 대한 &cr;높은 이해도를 보유하고, 금융분야에서 오랜기간 근무하며&cr;충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않음 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영전략팀 2 상무 외 (평균 4년) 내부회계관리제도 관련 제반 활동 사. 준법지원인 지원조직 현황&cr;- 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도&cr;(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 채택하고있지 않습니다. (단, 제34기(전기) 및 제33기(전전기) 정기주주총회에서는 이사회결의를 통해「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하였습니다.) &cr; 나. 소수주주권의 행사 여부&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;- 해당사항 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말&cr; (2020.05.12) 주식수 지분율 주식수 지분율 진양곤 최대주주 보통주 3,944,595 9.23 3,474,595 8.04 470,000주 매도 (2020.05.12) 이현아 친인척 보통주 651,007 1.52 551,007 1.27 100,000주 매도 (2020.05.12) 이현수 친인척 보통주 40,799 0.10 40,799 0.09 - 김용웅 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 도순기 임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - Alex S. Kim 계열회사 임원 보통주 924,778 2.16 764,778 1.77 160,000주 매도 (2020.05.12) Elevar Therapeutics, Inc 종속회사 보통주 2,609,387 6.11 2,609,387 6.04 주1) 계 보통주 8,174,566 19.13 7,444,566 17.22 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. &cr;※ 상기 지분율 산정 근거&cr;- 기초 보통주 발행주식 총수 : 42,738,918주(2020/01/01 기준)&cr;- 기말 보통주 발행주식 총수 : 43,235,762주( 2020/05/12 기준 ) &cr;&cr; 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/&cr;사내이사 이사회의장 2009.01.20 ~ 현재 현) 에이치엘비㈜ 대표이사 - 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;- 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;- 넥스트사이언스㈜ 이사&cr;- 에이치엘비셀㈜() 이사&cr;- ㈜엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;- 바다중공업㈜ 이사&cr;- 에이치엘비일렉㈜ 이사 () 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr; 나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내 용 (기준일 : 2020년 05월 12일 ) 성명&cr;(명칭) 주식등의&cr;종류 대상 주식등의&cr;수량 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약기간 비율 비고 진양곤 의결권있는 주식 74,956 이베스트증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.18 0.17 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 35,817 하이투자증권 담보대출계약 2020.02.12 2020.02.12&cr;~2020.05.25 0.08 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 64,710 이베스트증권 담보대출계약 2019.03.03 2020.03.03&cr;~2020.06.08 0.15 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 538,837 한국투자증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.10.26 1.25 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,820 이베스트증권 담보대출계약 2020.04.20 2020.04.20&cr;~2020.08.03 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 128,337 DB금융투자 담보대출계약 2020.04.24 2020.04.24&cr;~2020.07.22 0.30 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 31,447 유안타증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.07.27 0.07 주식담보대출 진양곤 의결권있는 주식 105,000 메리츠종금증권 담보대출계약 2020.04.27 2020.04.27&cr;~2020.06.19 0.24 주식담보대출 일부 상환 합계(주식등의 수) 1,010,924 합계(비율) 2.34 - &cr; 2. 최대주주 변동현황&cr; 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - -공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr; (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 진양곤 3,474,595 8.04 최대주주 Elevar Therapeutics, Inc 2,609,387 6.04 () 우리사주조합 - - - () 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 118,205 99.99 34,564,321 80.86 - ※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다. &cr; 4.주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후&cr;3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 부터 01월 07일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hlbkorea.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 19년 10월 19년 11월 19년 12월 20년 1월 20년 2월 20년 3월 보통주 주가 최 고 185,000 172,400 115,800 114,300 106,500 96,700 최 저 69,000 115,100 96,800 92,700 86,500 80,800 평 균 133,095 140,614 102,645 106,240 99,100 86,923 거래량 최고(일) 7,466,899 6,059,277 3,486,592 2,361,530 4,609,540 2,879,802 최저(일) 0 740,269 502,570 381,819 435,293 821,126 월 간 83,028,983 38,996,822 36,480,429 21,682,349 20,293,536 33,871,973 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 05월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 진양곤 남 1966.01 회장/&cr;대표이사 등기임원 상근 이사회의장&cr;/경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 대표이사&cr;현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 &cr;현. 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;현. ㈜넥스트사이언스 이사 3,474,595 - 최대주주&cr; 본인 11년 2023.03.30 전복환 남 1963.09 사내이사 등기임원 상근 바이오총괄 현. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 &cr;전. ㈜대웅 바이오센터 센터장 &cr;전. 아지모노도제넥신㈜ 연구소 부사장. - - 해당사항&cr;없음 7개월 2023.03.30 도순기 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 그룹기획 현. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 &cr;전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 &cr;전. 현대요트㈜ 대표이사 2,000 - 계열회사&cr;임원 4년 2023.03.30 안기홍 남 1967.02 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 현. 에이치엘비㈜ 경영총괄부사장 &cr;전. ㈜약진통상 경영지원본부장 &cr;전. ㈜이랜드월드 재무전략본부장 - - 해당사항 &cr;없음 1년 2023.03.30 문정환 남 1962.07 사내이사 등기임원 상근 홍보총괄 현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 &cr;전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 &cr;전. 국가정보원(NIS) - - 해당사항&cr;없음 9개월 2023.03.30 김욱 남 1969.04 사내이사 등기임원 상근 사업관리 현. 에이치엘비㈜ 이사&cr;전. 이랜드그룹 국제금융 본부장&cr;전. 이랜드그룹 M&A 본부장 - - 계열회사&cr;임원 2년 2021.03.28 Matthew&cr;Chang 남 1974.01 사내이사 등기임원 상근 경영전략&cr;/IR 현. 에이치엘비㈜ 이사 &cr;전. HLB USA, Inc. Secretary &cr;전. Mizuho Securities 이사 - - 해당사항&cr;없음 1년 2023.03.30 William&cr;G. Hearl 남 1957.04 사내이사 등기임원 비상근 바이오 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 &cr;전. Kirkegaard & Perry Laboratories 이사 &cr;전. Capital Genomix, Inc. 대표이사 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.31 박진국 남 1948.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. 성도이현회계법인 고문&cr;현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사 - - 해당사항&cr;없음 3년 2023.03.30 최규준 남 1964.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 에이치엘비㈜ 사외이사&cr;현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사&cr;전. 한국IR협의회 부회장 - - 해당사항&cr;없음 1년 2022.03.27 심재철 () 남 1956.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현. 고려대학교 미디어학부 정교수 &cr;현. Asian Communication Research 편집위원장 &cr;전. 고려대학교 언론대학원장 - - 해당사항&cr;없음 신규선임 2023.03.30 김용웅 남 1958.06 감사 등기임원 상근 감사 - 현. 에이치엘비㈜ 상근감사&cr;- 전. 신용관리기금(現 금융감독원) 2,000 - 해당사항&cr;없음 11년 2023.03.30 () 2020년 3월 24일 김성제 사외이사의 임기만료로, 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다. ※ 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 구명정, GRP 남 43 - - - 43 5.2 491,978 11,714 - - - - 구명정, GRP 여 8 - - - 8 5.2 79,890 9,986 - 서울사무소 남 17 - - - 17 1.5 213,572 13,076 - 서울사무소 여 4 - - - 4 3.9 45,933 11,483 - 합 계 72 - - - 72 4.3 831,374 11,831 - - 직원수는 2020년 3월 31일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.&cr;- 평균근속년수는 2020년 3월 31일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/&cr; 인원수로 산출하였습니다.&cr;- 연간급여총액은 당분기 급여총액 기준입니다. - 1인 평균급여액은 연평균 재직자 기준으로 산출하였습니다.&cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 141,500 17,687 - - 인원수는 2020년 3월 31일 근무중인 미등기임원 기준으로 하여 작성하였습니다.&cr;- 연간급여총액은 당분기 급여총액 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 11 2,000,000 사외이사 포함 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 12 243,000 20,250 - - 보수총액은 당분기 급여총액 기준입니다.&cr; (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 8 225,000 28,125 () 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 3 12,000 4,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - () 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 신규선임된 사내이사 6명의 보수지급액이 포함되어 있습니다.&cr; <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 개인은 없습니다.&cr; &cr;<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>&cr; - 해당사항 없습니다. Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황&cr; &cr;가. 해당 기업집단의 명칭 : 에이치엘비그룹&cr; 나. 계열회사 현황 구 분 회사명 사업자등록번호 상장 여부 지배회사 에이치엘비㈜ 514-81-13250 상장 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc. (구, HLB USA, Inc.)(주1) - 비상장 ㈜화진메디칼 127-81-38533 비상장 ㈜화진메디스 312-81-95525 비상장 관계회사 에이치엘비생명과학㈜ 116-81-69278 상장 현대요트㈜ 610-81-92325 비상장 바다중공업㈜ 603-81-38658 비상장 기타 에이치엘비파워㈜ 214-81-91598 상장 ㈜고션 411-81-55854 비상장 에이치엘비셀㈜(구, 라이프리버㈜)(주2) 125-81-83269 비상장 ㈜엘에스케이인베스트먼트 625-81-00297 비상장 에이치엘비일렉㈜ 141-81-45874 비상장 에이치엘비네트웍스㈜ 610-81-98222 비상장 오티에스중공업㈜ 416-81-89359 비상장 현대코스모스요팅㈜ 220-88-57954 비상장 ㈜신화어드밴스 108-81-83551 비상장 에이치엘비엘이디㈜ 897-86-00669 비상장 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 603-81-32765 비상장 ㈜아이오쏠라 177-87-01028 비상장 ㈜엠오쏠라 153-88-01015 비상장 ㈜케이오쏠라 723-88-00931 비상장 ㈜펭귄오션레저 610-86-28056 비상장 ㈜넥스트사이언스 225-81-00025 상장 의령태양광1호㈜ 426-87-01556 비상장 (주1) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA,Inc는 Elevar Therapeutics,Inc로 법인명 변경하였습니다.&cr;한편, 당사의 종속회사였던 에이치엘비오토텍㈜는 2019년 11월 07일 자로 청산 절차를 완료하였습니다.&cr;(주 2) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다. &cr; 다. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2020년 3월 31일) 피출자사 상장여부 출자사 에이치엘비㈜ 에이치엘비&cr;생명과학㈜ 에이치엘비&cr;파워㈜ 에이치엘비셀㈜ Elevar Therapeutics, Inc. 비상장 100.00% - - - ㈜화진메디칼 비상장 100.00% - - - ㈜화진메디스 비상장 100.00% - - - 에이치엘비생명과학㈜ 상장 18.49% - - - 현대요트㈜ 비상장 39.43% - - - 바다중공업㈜ 비상장 28.89% - - - 에이치엘비파워㈜ 상장 1.34% - - - ㈜고션 비상장 18.76% - - - 에이치엘비셀㈜&cr;(구.라이프리버㈜)() 비상장 - 99.27% - - ㈜엘에스케이인베스트먼트 비상장 - 9.00% - 29.00% 에이치엘비네트웍스㈜ 비상장 - - 100.00% - ㈜신화어드밴스 비상장 - 100.00% - - 에이치엘비엘이디㈜ 비상장 - 100.00% - - 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 비상장 - 100.00% - - ㈜아이오쏠라 비상장 - 100.00% - - ㈜엠오쏠라 비상장 - 100.00% - - ㈜케이오쏠라 비상장 - 100.00% - - 의령태양광1호㈜ 비상장 - 100.00% - - () 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr; 라. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) 구분 진양곤 김용웅 김욱 도순기 에이치엘비㈜ 대표이사&cr;(상근) 감사&cr;(상근) 이사&cr; (상근) 이사&cr; (상근) Elevar Therapeutics, Inc. - - 이사&cr; (비상근) - ㈜화진메디칼 - 감사&cr;(비상근) - - 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;(상근) - - - 에이치엘비파워㈜ 이사&cr;(비상근) - - - 넥스트사이언스㈜ 이사 (비상근) - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 이사 (비상근) 감사&cr;(비상근) - - 현대요트㈜ - 감사&cr;(비상근) - 이사&cr;(비상근) 바다중공업㈜ 이사&cr;(비상근) 감사&cr;(비상근) - - ㈜고션 이사&cr;(비상근) - - - 에이치엘비셀㈜&cr;(구.라이프리버㈜) 이사&cr;(비상근) 감사&cr;(비상근) - - ㈜엘에스케이인베스트먼트 이사&cr;(상근) - - - ㈜신화어드밴스 - 감사&cr;(비상근) - - &cr; 2. 타법인출자 현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 에이치엘비생명과학&cr; (상장) 2015.10.23 사업&cr; 다각화 7,000 8,702 18.49 108,213 - - - 8,702 18.49 108,213 404,935 -7,563 현대요트&cr; (비상장) 2009.07.02 사업&cr; 다각화 300 328 39.43 - - - - 328 39.43 - 1,532 -466 바다중공업&cr; (비상장) 2009.05.28 사업&cr; 다각화 300 780 28.89 768 - - - 780 28.89 768 11,514 391 고션&cr; (비상장) 2014.02.12 사업&cr; 다각화 105 21 18.76 - - - - 21 18.76 - 40 - 에이치엘비파워&cr; (상장) 2016.09.06 지분&cr; 참여 2,800 1,223 1.50 2,066 - - -648 1,223 1.34 1,418 63,428 924 화진메디칼&cr; (비상장) 2018.02.21 사업&cr; 다각화 5,022 70 100.00 - - - - 70 100.00 - 6,288 -705 화진메디스&cr; (비상장) 2018.02.21 사업&cr; 다각화 500 50 100.00 - - - - 50 100.00 - 2,447 179 Elevar Therapeutics, Inc.&cr; (비상장) 2019.06.11 사업&cr; 다각화 188,792 185,500 100.00 303,396 - - - 185,500 100.00 303,396 263,053 -3,368 씨엘팜&cr; (비상장) 2019.12.02 사업&cr; 다각화 5,000 64 7.72 5,000 - - - 64 7.72 5,000 28,022 111 Immunomic Therapeutics, Inc.&cr; (비상장) 2020.01.31 사업&cr; 다각화 11,970 - - - 2,000 11,970 - 2,000 12.92 11,970 23,777 -14,521 합 계 196,737 　 419,443 2,000 11,970 -648 198,737 　 430,765 805,037 -25,018 ※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준 재무정보입니다. Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr; (1) 지배기업의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다 . 구 분 회사명 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 바다중공업㈜ 현대요트㈜ 기타특수관계자 에이치엘비파워㈜ ㈜넥스트사이언스 에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) ㈜엘에스케이인베스트먼트 ㈜고션 에이치엘비일렉㈜ 에이치엘비네트웍스㈜ 오티에스중공업㈜ 현대코스모스요팅㈜ ㈜신화어드밴스 에이치엘비엘이디㈜ 에이치엘비에너지㈜(구, 거림) 주식회사 케이오쏠라 주식회사 아이오쏠라 주식회사 엠오쏠라 ㈜펭귄오션레저 의령태양광1호㈜ (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 매입거래 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ - - - 291 바다중공업㈜ - 14,426 913,604 - 현대요트㈜ - 500 - - 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 301,921 - - 600 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - ㈜펭귄오션레저 600 - - - ㈜넥스트사이언스 - - - 450 합 계 310,021 14,926 913,604 1,341 &cr;② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 매입 매출거래 기타 원재료매입 기타 관계기업 바다중공업㈜ - 9,981 665,129 - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - - 2,400 에이치엘비일렉㈜ 7,500 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 571,245 - - 36,730 합 계 578,745 9,981 665,129 39,130 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 바다중공업 900,000 1,780,000 - - &cr;② 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 자금회수 출자 출자회수 관계기업 에이치엘비생명과학㈜() - - 62,798,973 - () 전분기 중 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제5회차 전환사채의 전환권을 행사하여 지분율이 증가하였습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 계약부채 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - - - - 21,627,010 - - - 320 바다중공업㈜ - - - - - 55,200 462,308 - - - 현대요트㈜ (1) 2,104,410 781,000 13 378,763 53,897 - - 1,913,100 - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 630,834 - 82 - - - - - - 660 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - - 오티에스중공업㈜&cr; (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - - ㈜넥스트사이언스 - - - - - - - - - 165 합계 2,957,334 1,274,600 55,918 383,869 53,897 21,775,503 462,308 1,913,100 75,000 1,145 (1) 당분기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.&cr; ② 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 특수관계&cr;구분 특수관계자명 매출채권&cr;(1) 단기대여금&cr;(1) 미수금 미수수익&cr;(1) 보증금&cr;(1) 기타 매입채무 보증금 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ (2) - - 4,007 - - 21,627,010 - - 17,927 바다중공업㈜ 14,850 880,000 - 76,857 - 41,735 5,806 - - 현대요트㈜ (1) 1,100 781,000 13 378,763 53,897 - - - - 기타 에이치엘비셀㈜&cr;(구, 라이프리버㈜) - - 9 - - - - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 685,879 - 82 - - - - - - 에이치엘비일렉㈜ - - 2,759 - - - - 75,000 - ㈜고션 (1) 198,000 70,000 - - - - - - - 오티에스중공업㈜ (1) - 400,000 - 3,478 - - - - - ㈜펭귄오션레저 (1) 24,090 23,600 53,055 1,628 - 93,293 - - - ㈜넥스트사이언스 - - 3,759 - - - - - 165 ㈜엘에스케이인베스트먼트 - - 423 - - - - - - 합계 923,919 2,154,600 64,107 460,726 53,897 21,762,038 5,806 75,000 18,092 (1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 2,056,160천원이 설정되어 있습니다.&cr; (2) 연결실체가 보유한 채권 21,627,010천원은 에이치엘비생명과학㈜가 발행한 제7회차 전환사채입니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;- 해당사항 없습니다. Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; - 당사는 2020년 3월 3일 이사회결의를 통하여 4,309,157주를 발행하는 3,270억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 유상 증자 후 보통주 4,730,053 및 우선주 324주를 발행하는 무상증자를 결정하였습니다. 이후 2020년 3월 25일 개최된 이사회에서 보통주 무상증자 신주 수를 4,744,806주로 정정 결의하였습니다.&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제35기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.30) 제1호 의안 [제35기 재무제표 승인의 건]&cr;제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]&cr;제3호 의안 [이사 선임의 건]&cr; 제3-1호 의안 사내이사 진양곤 선임&cr; 제3-2호 의안 사내이사 전복환 선임&cr; 제3-3호 의안 사내이사 도순기 선임&cr; 제3-4호 의안 사내이사 안기홍 선임&cr; 제3-5호 의안 사내이사 문정환 선임&cr; 제3-6호 의안 사내이사 Matthew Chang 선임&cr; 제3-7호 의안 사내이사 William G.Hearl 선임&cr; 제3-8호 의안 사외이사 박진국 신규선임&cr; 제3-9호 의안 사내이사 심재철 신규선임&cr;제4호 의안 [상근감사 김용웅 선임의 건]&cr;제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]&cr;제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건] 가결&cr;가결&cr; &cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결 - 제34기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27) 제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]&cr;제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]&cr;제3호 의안 [이사 선임의 건]&cr; 3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임&cr;제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]&cr;제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건] 가결&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - 제33기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.28) 제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]&cr;제2호 의안 [이사 선임의 건]&cr; 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임&cr;제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]&cr;제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]&cr;제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건] 가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 - &cr;&cr; 2. 우발채무 등&cr; &cr;가. 중요한 소송사건&cr;- 보고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.&cr; 다. 채무보증 현황 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내역 지급보증금액 연대보증인 보증기간 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 82,479 - 2018-06-23 ~ 2021-06-22 계약이행보증 647,000 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 659,100 - 2019-12-12 ~ 2020-12-11 선급이행보증 1,361,646 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 1,372,768 - 2020-01-20 ~ 2020-07-09 합 계 4,167,268 라. 채무인수약정 현황&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 마. 우발채무 및 약정사항&cr;&cr; (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입종별 약정금액 차입금액 담보제공금액 중소기업은행 일반운전자금대출 등 7,920,000 7,320,000 11,657,202 우리은행 일반운전자금대출 등 4,934,642 4,934,642 5,037,324 산업은행 일반운전자금대출 등 1,000,000 1,000,000 - 당분기말 현재 연결실체는 기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.&cr; (2) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을제공 받고 있으며, 당기말 현재 부보금액은 454,582천원이며, 실행금액은 454,582천원입니다. 또한, 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 지급보증처 피지급보증금액 대표이사 중소기업은행 1,336,600 기술보증기금 우리은행 1,273,750 (3) 연결실체는 당기말 현재 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 126,754천원의 하자이행보증, 1,306,100천원의 계약이행보증, 2,734,414천원의 선급이행보증을 제공하고 있습니다. &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 가. 제재현황&cr;&cr;- 불성실공시법인 지정&cr;2018년 02월 09일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점4백만원)으로 대체 납부하였습니다.&cr; &cr;- 산업안전보건법 위반&cr;2019년 12월 03일 부산지방고용노동청의 조선업 사망사고 예방감독의 일환으로 실시된 임시점검 결과 산업안전보건법 위반사항 9건이 적발되었으며, 이에 대하여 시정명령 및 과태료 304,000원이 부과되었습니다. 과태료와 별도로 벌금의 금액은 보고서 제출일 현재 아직 정해지지 않았으며, 위반사항 9건 중 일부 입건 사항에 대하여는 구약식명령으로 법원의 선고를 기다리고 있는 중입니다.(사건번호 2020고약622).&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; (1) 2020년 4월 당사는 미국 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만불에 취득하였으며, 2020년 1월 기취득한 지분 2백만주를 포함한 총 8백만주를 보유하여 지분율 31.08%의 최대주주가 되었습니다.&cr;&cr;(2) 당사는 2020년 2월 26일 Advenchen Laboratories, LLC 를 계약 상대방으로 하여 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assignment Term Sheet에 날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약 을 체결할 예정입니다. &cr;&cr;(3) 당사는 2020년 3월 3일 이사회결의를 통하여 4,309,157주를 발행하는 3,270억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 유상 증자 후 보통주 4,730,053 및 우선주 324주를 발행하는 무상증자를 결정하였습니다. 이후 2020년 3월 25일 개최된 이사회에서 보통주 무상증자 신주 수를 4,744,806주로 정정 결의하였습니다.&cr;&cr;(4) 당사는 2020년 4월 8일 이사회결의를 통하여 타법인("ITI") 주식취득을 위한 자금확보를 위해 주식담보 차입을 결정하였습니다. 당사가 보유중인 에이치엘비생명과학㈜의 보통주 8,700,000주를 담보로 하여 600억원을 차입하였으며, 차입기간은 2020년 4월 10일 부터 2020년 7월 27일 까지 입니다.&cr; 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표 1p.jpg 중소기업등 기준검토표 1p 중소기업등 기준검토표 2p.jpg 중소기업등 기준검토표 2p 라. 직접금융 자금의 사용 &cr;(1) 공모자금의 사용내역&cr;- 해당사항 없습니다. (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제26회차 무보증 사모CB 26 2017.07.31 지분취득&cr;운영자금 28,000 지분취득&cr;운영자금 28,000 - 제27회차 무보증 사모EB 27 2018.02.05 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 제28회차 무보증 사모CB 28 2018.02.20 지분취득 3,000 지분취득 3,000 - 제29회차 무보증 사모CB 29 2018.06.29 지분취득&cr;운영자금 7,000 지분취득&cr;운영자금 7,000 - 제30회차 무보증 사모&cr;비분리형 BW 30 2018.06.29 지분취득&cr;운영자금 39,500 지분취득&cr;운영자금 39,500 - 제3자배정 유상증자 (상환전환우선주) 1 2018.10.02 지분취득 운영자금 18,999 지분취득 운영자금 18,999 - 제31회차 무보증 사모CB 31 2019.01.30 지분취득&cr;운영자금 20,000 지분취득&cr;운영자금 20,000 - 제32회차 무보증 사모CB 32 2019.06.14 지분취득&cr;운영자금 20,000 지분취득&cr;운영자금 20,000 - 제33회차 무보증 사모CB 33 2019.12.18 지분취득&cr;운영자금 40,000 지분취득&cr;운영자금 40,000 - 마. 합병 등의 사후정보&cr;&cr; <중요한 자산양수도 라이프리버㈜> &cr;(1) 자산양수도 배경 당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학㈜와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버㈜의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.&cr; (2) 양수도주식수 및 양수도가액 (단위 : 주, 천원) 양수인 양도주식수 양도가액 양도대금 수령방법 비 고 에이치엘비생명과학㈜ 8,566,702 30,840,127 양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다. - ※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.&cr; (3) 자산양수도 주요일정 구분 일자 외부평가계약체결일 2018년 2월 14일 평가기간 2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일 이사회결의일 2018년 3월 12일 자산양수도 계약일 2018년 3월 12일 자산양수도 거래종결일 2018년 3월 21일 &cr;(4) 회사에 미치는 중요영향 등&cr;당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 라이프리버㈜의 주식을 전량 관계기업인 &cr;에이치엘비생명과학㈜에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학㈜ 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.&cr;&cr;※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다. (5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 * 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘비셀㈜&cr;(구.라이프리버㈜) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.&cr; 바. 보호예수 현황&cr; (기준일 : 2020년 05월 07일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주() 2,609,387 2019.11.27 2020.11.27 2019.11.27~2020.11.26 의무보호예수 2,609,387 () 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;- 해당사항 없습니다&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;- 해당사항 없습니다&cr;