TOBESOFT Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)투비소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 5월 28일
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회 사 명 :	주식회사 투비소프트
대 표 이 사 :	조강희
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
	(전 화) 02-2140-7700
	(홈페이지)http://www.tobesoft.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)김창수
	(전 화)02-2140-7700

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 개별통지는 상법 제542조의 4와 정관 제 24조 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 06월 12일(금요일), 오전 9:00

2. 장소 : 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 3층 교육장

3. 회의목적 사항 :

가. 보고사항&cr 1) 감사의 감사보고&cr &cr 나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제 2-1호 의안 : 이경찬 사내이사 신규선임의 건&cr제 2-2호 의안 : 박재홍 사내이사 신규선임의 건&cr제 3호 의안 : 감사 선임의 건&cr제 3-1호 의안 : 김경준 비상근감사 신규선임의 건&cr&cr※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 &cr인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」 &cr모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2020년 6월 2일 ~ 2020년 6월 11일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법:

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr (법인주주 : 법인인감날인 및 법인인감증명서, 사업자등록증사본 첨부)

8. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr&cr

2020년 05월 28일

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주 식 회 사 투비소프트

대표이사 조강희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강신장&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.09	1. ㈜페이투스 대출 연대보증의 건	불참
2	2020.01.16	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	불참
3	2020.01.16	1. 임시주주총회 일정 변경의 건	불참
		2. 전자투표 채택의 건	불참
4	2020.01.30	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 잔금일자 변경 승인의 건	불참
5	2020.02.07	1. 제 3자 배정 유상증자 철회의 건	불참
6	2020.02.07	1. 임시주주총회 일정 및 세부의안 변경에 따른 이사회 결의의 건	불참
7	2020.02.21	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 잔금일자 변경 승인의 건	불참
8	2020.02.26	1. 제 20기(2019년)연결 재무제표 승인의 건	불참
		2. 제 20기(2019년)별도 재무제표 승인의 건	불참
		3. 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	불참
9	2020.02.28	1. 임시주주총회 의사록	불참
10	2020.03.13	1. 제 20기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	사임
		2. 전자투표 채택의 건
11	2020.03.13	1. ㈜애니팬비티에스 유상증자(제3자배정)의 건
12	2020.03.17	1. 제 10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
13	2020.03.23	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건
14	2020.03.30	1. 제 20기 정기주주총회 의사록
15	2020.04.07	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건
16	2020.04.10	1. ㈜애니팬비티에스 유상증자(제3자배정)의 변경의 건
17	2020.04.20	1. 임시주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건
		2. 전자투표 채택의 건
18	2020.04.23	1. 베네핏투자조합 출자좌수 취득의 건
		2. ㈜임팩트인베스트먼트 유상증자 참여의 건

- 기타 참고사항으로는 최근 사업연도말 현재 총자산 1천억원 미만인 코스닥상장 벤처기업은 이사 총수 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야하는 의무가 면제됨에 따라 코스닥상장 벤처기업인 당사는 사외이사 선임의 의무는 없습니다만, 2019년 6월 5일 임시주주총회에서 강신장 사외이사가 신규선임되었습니다. 그러나 2020년 2월 28일 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000	4,000	4,000	-

- 주총승인금액은 사내이사 포함 이사 전체 보수한도이며, 사외이사에게 지급된 보수총액은 2020년 2월 28일 사임한 사외이사에게 지급된 보수입니다. 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사는 재직하고 있지 않습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당 사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당 사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 당사가 주력사업으로 영위하고 있는 기업용 UI/UX 플랫폼 소프트웨어는 사용자 인터페이스(UI)를 제작하기 위한 개발자용 개발툴로서 사용자와 시스템, 특히 컴퓨터 프로그램 및 응용 프로그램 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 일시적 또는 영구적인 접근을 목적으로 만들어진 물리적, 가상적 UI 매개체를 뜻합니다. &cr&cr지금 우리 주변을 돌러보면 TV, 컴퓨터, 휴대폰 등을 통하여 보이는 모든 것이 UI이며, UI 개발툴 산업의 주요 특성은 아래와 같습니다.&cr&cr(가) 가시성(Visibility)&cr&cr사람과 소통하는 주변의 모든 단말기들은 UI로 대표되며 그만큼 UI의 가시성은 매우 중요합니다. 일반적으로 가시성은 관찰가능성으로 사람과 사람 또는 단말기 간의 반응, 즉 직관적 통제작용이 쉽게 일어날 수 있도록 지원합니다. &cr&cr이러한 UI의 가시성은 단말기를 통한 지식과 정보의 이용 가능성으로 산업 전반에 걸쳐 서비스 통제 및 사용자 이탈방지 기능과 관련이 있으므로 UI의 유효기능을 발휘하기 위해서는 최적의 가시성이 보장되어야 합니다. 즉 향상된 가시성을 제공하기 위해서는 통합된 하드웨어, 소프트웨어 및 서비스가 일관된 구조를 유지하며 단일화된 UI 포맷을 통한 사용 편의성과 효율성을 제공해야 합니다. &cr&cr(나) 민첩성 (Agility)&cr&crUI 제공 주체는 민첩성을 제대로 이해하고 사용자 및 기업 비즈니스를 리드할 수 있는 가장 유리한 위치에 있으며, 이러한 민첩성 향상을 위해서는 시장과 규제, 프로세스와 IT산업 관점에서 전략 과제를 세워 접근해야 합니다. &cr&cr민첩성은 우선 시스템적인 성능을 기반으로 사용자의 요청에 빠르게 반응하여야 하며 이를 바탕으로 서비스의 포괄적 스피드, 유연성, 표준화, 일관성의 조화가 필요합니다. UI산업은 민첩성을 바탕으로 미래에 대한 선제적 대응이 요구되는 바 이는 급속한 환경 변화와 다양한 규제에 대응하기 위해서 입니다. &cr&cr즉 글로벌 시장에서의 우위확보를 위한 필수 요소이며 고객의 요구를 파악하고 신속히 대응할 수 있는 역량과 이를 지원하는 시스템, 디자인 및 프로세스가 수반되어야 합니다. &cr&cr(다) 상호 호환성(Interoperability)&cr&crUI 는 단순한 사용자화면이 아닌 기업의 경쟁력 중 하나입니다. 이를 지원하기 위한 개발툴은 현재 '속도경영', '실시간 기업(Real Time Enterprise)’이 중요해지는 만큼 이러한 UI를 '자유롭게' '빨리' 개발할 수 있어야 하기에 상호 호환성이 매우 중요합니다. &cr&cr상호 호환성은 시스템 및 제품이 고객 사용자의 특별한 노력 없이도 다른 시스템이나 제품과 함께 잘 동작하기 위한 능력을 나타내며, 또한 네트워크가 컴퓨터화 하는 개념이 현실화 되어가면서 정보기술 제품의 품질에 대한 그 중요성도 매우 커졌습니다. 이에 인터페이스 표준이 매우 중요하며 표준화 자체가 산업영위를 위한 지적재산권으로 대두되고 있습니다. &cr&cr즉 표준과 양립할 수 있는 제품이라도 동일한 표준에 부합되는 다른 제품들과 공동이용이 가능하여야 새로운 시장영역을 개척하고 공유하여 새로운 비즈니스를 창출할 수 있습니다.&cr&cr&cr3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr현재 비즈니스 UI/UX 플랫폼 산업시장에서의 주요 수요층은 기업입니다. 즉 일반적인 경기변동, 기업들의 실적 및 이에 따른 IT 투자 예산의 변동에 따른 영향을 받습니다. &cr&cr소프트웨어 산업에서, 최근 2~3년 간의 세계경기 침체와 각종 악재는 국내경기에도 그 영향을 미쳐, 예정되었던 프로젝트의 예산 삭감에 따라 규모 자체가 축소되거나 취소되는 빈도가 높았습니다. 이는 기업의 생존경영을 위한 보수적인 투자/지출 정책하에 꼭 필요한 투자 외에는 하지 않고 비용을 최소화하는 경향에 기인하였습니다. &cr 그러나, 최근에는 시스템 투자가 비용이 아닌 '투자'로 인식되면서 시시각각 변화하는 새로운 서비스에 효율적으로 대응하기 위해 그동안 보류 및 축소되었던 기업내 업무시스템에 지속적인 투자가 이루어지고 있습니다.&cr &cr그밖의 계절적 변동 요인으로는 당사의 주요 고객사인 일반 기업체 및 공공기관의 특성상 일반적으로 연단위 프로젝트 수행에 따른 계절적 주기가 있습니다.&cr&cr즉 연말 연초에 사업계획수립에 따른 예산확보 및 프로젝트 개시로 시작하여 연중 수행, 연말 프로젝트 종료에 이르는 사이클은 누적연차에 의한 기간의 차이점은 있을 수 있으나 평균적으로 같은 형상이며 당사의 매출추이도 이와 유사합니다.&cr

4) 산업의 성장성&cr

최근 Active-X의 종속에서 벗어나 웹표준을 따르는 기술의 선호도가 증가하고 효율적인 새로운 웹UI 및 UX가 기업의 핵심 성공요소라는 인식이 확대되면서 기업용 UI/UX 플랫폼을 기반으로 한 업무 환경개선이 증가하는 추세입니다.&cr&cr또한 유무선 통합 구축 및 멀티플랫폼, 멀티크로스 브라우저 탄생으로 운영과 데이터 중심이었던 기업 시스템이 사용자 입장을 중시하는 형태로 변화되고, 더 나아가 모바일 활용이 크게 확대되면서 유무선 통합/크로스 브라우저 요구로 웹표준(자바스크립트 및 HTML5) 기반의 UI/UX 플랫폼 수요가 급속히 증가 할 것으로 예상됩니다.&cr 따라서 기존 PC 및 모바일을 활용한 기업의 고품질 UI/UX 업무환경 요구와 접목되면서 고성장 기반을 구축할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

&cr당 사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 통합프레임워크를 통 해 생산성 높은 비즈니스 가치를 제공하고자 글로벌 통합 브랜드 넥사크로플랫폼(nexacro platform)을 출시하였으며, 한국, 미국, 일본 시장에 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다.&cr&cr 넥사크로플랫폼은 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 글로벌 제품으로 국내 시장뿐만 아니라 미국과 일본에서도 고객들에게 UI/UX 플랫폼의 비즈니스 가치를 빠르게 제공해 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr더불어 변화하는 시대에 발맞춰 가기 위해 차세대 UX인 ‘비욘드스크린(Beyond Screen)’ 실현을 최우선 연구 목표로 삼고 고정된 화면에 의존했던 기존 UI/UX 시장 확대에 나서고 있습니다. 비욘드스크린이란 기존의 모니터, 휴대기기 화면을 통한 UI가 아니라 음성 인식이나 영상 제스처 인식을 통한 모션 트래킹(Motion Tracking), 뇌파 인식 등의 기술을 활용해 스크린화면에서 벗어난 UI 환경을 말합니다. 투비소프트는 비욘드스크린 환경에서 다양한 UI를 쉽게 사용 가능하도록 지원하는 ‘비욘드스크린 멀티플랫폼’을 개발 중에 있으며, WC300 R&D과제를 통해서 비욘드스크린에서 사용할 수 있는 원천 인식 기술을 동시에 개발하고 있고, 일부 고객의 요청사항에 맞는 차세대 제품의 매출 또한 일부 발생하고 있습니다.

당사(지배회사)와 종속회사는 사용자 인터페이스(UI:User Interface)를 제작하기 위한 개발자용 개발툴 소프트웨어를 판매하고, 관련 컨설팅 및 유지보수등을 영위하는 기업용 소프트웨어 개발 및 공급 전문 업체에서 새로운 사업영역과 결합해 플랫폼을 제공하는 업체로 성장해 나갈 것입니다.&cr

투비소프트의 SW원천기술과 다양한 산업분야간의 기술융합을 통해 핀테크 ,사물인터넷 등으로 사업영역을 확장하여 기업성장을 도모할 것이며, 향후 인터넷 전자지불 결제서비스, 휴대폰·소액결제 및 인증, 전자화폐 지불결제 서비스등 다양한 전자상거래 관련 소프트웨어 개발 등 다양한 사업을 펼칠 계획입니다.&cr &cr 2017년 6월 28일 포괄적 주식교환이 승인됨에 따라 (주)엔비레즈가 100%종속회사로 편입되었습니다. (주)엔비레즈와 (주)페이투스는 전자금융 원천솔루션, 모바일 커머스, 크립토커머스(New Domain)사업을 영위하고 있습니다. &cr&cr - 전자금융원천솔루션 사업&cr 통신과금 간편결제 솔루션, 모바일 복합 결제솔루션, 고속도로 간편 결제솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 간편결제에 특화된 솔루션 제공자로서 Payment 기술특허를 15건 등록하고 20건을 출원 중이며, 전자금융 사업 분야에서 입지를 강화해 나가고 있습니다.&cr

솔루션/기술명	내용	비고
SCBS&cr(통신과금간편결제솔루션)	핸드폰요금에 합산해 후불지불하는 모바일 간편결제 솔루션. 게임, 음원 등 소액 모바일결제가 대중화된 디지털 콘텐츠 마켓에 적용중	-
SSPS&cr(Smart Split Payment Solution)	복수의 결제수단을 하나로 결합해 휴대폰 한번의 인식으로 결제, 할인, 적립등이 동시에 이뤄지는 복합결제 솔루션	-
Hi-Pay	고속도로 휴게소 전용 모바일 셀프 주문/ 간편 결제 서비스(한국도로공사와 시범서비스 준비 중)	-
SCBS-B(SCBS-Bridge)	결제 실패 예상고객을 미리 준비된 타 모바일결제로 전환해 결제이탈을 최소화하는 브릿지솔루션(이동통신사 및 메이져 PG와 사업화 협의중)	-

&cr (1) 통신과금결제서비스 : 통신과금결제서비스는 이통사의 무선통신 가입고객이 현물 또는 디지털콘텐츠를 구매한 후 통신요금에 합산해 후불로 정산하는 과금방식입니다. 이통사별로 각각 정해진 정책에 따라 신용한도를 부여하고 있습니다. 후불통신과금결제서비스는 기존 통신과금 서비스의 고비용 구조를 탈피하여 PG사를 거치지 않고 직접 결제가 가능한 서비스로 수수료 절감은 물론, 빠르고 간편하고 안전한 결제 서비스를 제공합니다.

&cr (2) 복합결제서비스 : 복합결제서비스는 복수의 결제수단을 결합하여 결제자가 스마트폰 하나만으로 결제와 동시에 멤버쉽 혜택(할인, 적립등)을 한번에 받을 수 있는 서비스입니다. 결제수단 또는 멤버쉽카드 등록이 용이하고PIN, NFC, 바코드 등 다양한 결제방식을 지원하고 있어 POS 등 기존 결제인프라와의 호환성이 매우 높습니다.

&cr- 모바일커머스 사업

모바일쿠폰 유통 기업 인수합병 후 실물교환 가능한 모바일 쿠폰/상품권 발행 및 공급 사업을 전개 중입니다. 6만 개 매장, 60개 브랜드, 1000개 이상의 오프라인 가맹점 네트워크를 확보하여 사업을 진행하고 있습니다.&cr

모바일사업.jpg 모바일사업

&cr- 크립토커머스(New Domain) 사업&cr기존 모바일커머스 사업을 크립토생태계로 확장해 크립토의 지불가치를 실현하는 비즈니스모델입니다.&cr

크립토사업.jpg 크립토사업

&cr- 바이오 사업&cr당사는 UI/UX분야 등 IT 분야에 만족하지 않고 바이오 회사 출신의 대표이사 및 주요 인사들을 사내이사로 선임하였으며, 의약품 제조 및 판매 사업 목적을 추가함으로써 바이오 사업을 본격화 하였습니다.

면역항암제 개발에 기여한 해외 두 과학자가 2018년 노벨 생리의학상을 수상하며, 3세대 항암제로 일컬어지는 면역항암제에 많은 관심이 쏠리고 있습니다. 또한, 글로벌 시장에서 바이오 의약품의 10%를 차지하고 있는 펩타이드 의약품은 고분자 항체, 백신 등과 비교할 때 제조원가에서 우위를 점하고 있으며 비만 및 당뇨와 같은 대사질환과 항암제 분야에서 각광을 받고 있습니다. 이외 면역치료제, 호르몬치료제 등 다양한 적응증으로 연구되고 있습니다.&cr

펩타이드는 Chemical과 단백질의 중간적인 성격을 띄기 때문에 단백질의 생체 친화성과Chemical의 제조 편의성을 동시에 갖습니다. 다만 펩타이드 의약품은 우리 몸에 투여했을 때 단백질에 비해 상대적으로 크기가 작아 신장을 통해 빠르게 배출되므로 약효는 반감되고 약을 자주 먹어야 하는 등의 번거로움이 존재하여 이를 극복하기 위해 생체 이용률을 높이는 기술에 대한 연구도 활발하게 이루어지고 있습니다.

이처럼 펩타이드가 가지는 장점과 단점을 극복하기 위한 연구에 대한 최근 다양한 긍정적인 결과들이 언론에 소개되고 있는 상황인 바, 펩타이드 의약품 시장의 성장가능성은 높게 평가되고 있는 상황입니다. 또한, 펩타이드는 의약품뿐 만 아니라 화장품과 의공학 소재 등 다양한 바이오 소재로 이용이 가능하여 다양한 영역에 활용 될 수 있어 향후 투비소프트에게 많은 사업기회가 생길 수 있습니다.

이에 따라 투비소프트는 폴리펩타이드 물질인 알로페론(Alloferon), 알로스타틴(Allostatine), 플립세븐(FLIP7) 등 신약 후보 물질의 다양한 적응증 연구와 전임상 실험 등을 진행하고 있습니다. 특히 보다 안전하고 정확하게 물질을 연구개발하고 상업 생산하여 판매하기 위해 2018년 9월 알로스타틴에 대한 전용실시권과 플립7의 통상실시권에 대한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 알로스타틴은 2038년 11월까지 전용실시권을 확보하게 되었고, 플립7은 2030년 11월까지 통상실시권을 확보하게 되어 철저한 연구와 판권 확보를 진행하였습니다.

(1) 알로페론(Alloferon)

알로페론(Alloferon)은 곤충 면역체계 연구를 기반으로 초파리에서 추출한 세계 최초의 면역 펩타이드(immuno-peptide)로서 약리학적 특성은 인터페론과 유사합니다. 알로페론은 인간 면역세포에 강력히 흡착하여 면역세포의 기능을 활성화하고 자연살해세포(NK cell)의 기능을 강화하여 세포독성을 증가시키며, 체내의 인터페론(interferon)과 같은 사이토카인의 합성을 유도합니다. 이와 같은 특징으로 알로페론은 항바이러스 및 항암 작용을 위한 의약품 원료로 연구개발되었으며 현재 바이러스 감염원으로 야기되는 재발성음부포진(Recurrent Genital Herpes), 급성 B형 간염(Hepatitis B) 및 인간 유두종바이러스 (Human Pappiloma virus, HPV) 치료제로 러시아, 몽골, 독립국가연합(CIS) 일부 지역에서 처방이 되고 있습니다.

(2) 알로스타틴(Allostatine)

알로스타틴(Allostatine)은 알로페론 유도체의 최적화 과정에서 확보된 합성 펩타이드로 사람의 면역항체 구조(Human Ig CDR3)와 알로페론을 혼합한 하이브리드형 분자 물질입니다. 구체적으로 살펴보면 13개의 아미노산으로 이루어지고 분자량이 1316Da인 선형 펩타이드 물질로 알로페론의 아미노산 서열 중 2개의 아미노산이 치환된 구조입니다. 알로스타틴은 인체 면역 항체 구조와 유사하게 변형된 면역조절 펩타이드 물질로 인체 유래 바이러스 및 암세포에 대해 항바이러스 및 항암 효능이 우수한 것으로 알려져 있습니다. 이와 같은 효과는 알로스타틴이 면역세포의 수용체에 결합하여 자연살해세포(NK cell)를 포함한 세포독성 면역 세포의 활성화를 유도하고 사이토카인의 발현을 유도하여 체내에 존재하는 외부 항원에 대한 면역 반응을 활성화시켜서 나타나는 것으로 판단됩니다. 알로스타틴의 항암 효과는 전임상 동물 모델을 이용한 여러 시험을 통해 증명되었습니다. 대표적으로 림프종 세포주를 이식한 마우스 모델에서 세포 독성 항암제와 알로스타틴을 병용 투여하였을 때 세포 독성 항암제 단독 투여군에 비해 2배 이상 증가된 반응율의 증가를 보였고 이와 같은 효과는 백신과 알로스타틴을 병용 투여한 경우에도 유사한 상승 효과를 보이는 것으로 확인되었습니다. 또한 알로스타틴 성분을 이용하여 러시아에서 스킨케어 화장품 알로메딘(Allomedin)으로 타사에서 판매하고 있으며, 인간 유두종바이러스 (Human Pappiloma virus, HPV) 감염증 환자를 대상으로 진행된 연구자 임상시험에서 알로메딘을 사용하였을 때 바이러스 제거율과 치료 효과가 기존 치료법보다 우수한 것이 확인되었습니다. 이처럼 알로스타틴은 전임상 및 임상 시험을 통해 항바이러스 및 항암효과의 우수성이 확인된 면역 펩타이드 물질입니다.

(3) 플립세븐(FLIP7)

여러 가지 종류의 항생제 개발 덕분에 인류는 세균의 감염으로부터 자유로워진 듯 하였으나 항생제의 오남용은 세균이 항생제 내성 유전자로 무장하도록 하였으며 그 결과, 기존의 어떤 항생제로도 치료되지 않는 슈퍼박테리아가 출현하게 되었습니다. 새로운 슈퍼박테리아의 출현 소식은 인류 건강과 보건을 위협하는 두려움의 대상입니다. 더구나 현대 사회는 교통의 발달로 인하여 사람과 물류의 이동이 빠르게 증가함에 따라 슈퍼박테리아의 출현은 특정 지역이나 국가에 한정된 문제일 뿐 아니라 전 세계적인 문제로 대두되고 있습니다. 현재와 같은 상태가 지속된다면, 가까운 미래에는 항생제 내성균으로 인한 사망자 수는 전 세계적으로 크게 증가할 것이어서 앞으로 항생제 내성균 치료제의 연구개발이 매우 시급한 상황입니다.

이에 항생제 천연물 중 최근 가장 활발히 연구되고 있는 분야 중 하나가 항균 펩타이드 (antimicrobial peptide, AMP)이며 미생물, 세균, 동식물이 갖는 선천성 면역의 일종으로 항균 활성을 가지며 기존 항생제에 비해 항균력이 뛰어나며 내성이 거의 없다는 특징을 가지고 있어 차세대 항생제로 관심을 받고 있습니다.

플립세븐은 파리과(Calliphora vicina) 유충으로부터 추출된 천연물로 4가지 펩타이드(디펜신, 세크로핀, 디프테리신, 피펩타이드)로 이루어진 항균 펩타이드 복합체 입니다. 플립세븐(FLIP7)은 항생제 내성균이 형성하는 바이오 필름 분해를 통해 내성균에 대해서도 우수한 항균 효과를 보이며 주요 적응증인 당뇨성 족부궤양 괴사에 대한 항균효과를 가지는 것에 기술적 특징이 있습니다.

플립세븐의 작용기전을 살펴보면 디펜신(Defensins)은 G+(그람양성균) 세균과 곰팡이의 세포벽을 분해시키고, 세크로핀(Cecropins)과 디프테리신(Diptericins)은 G-(그람음성균) 세균의 세포벽을 분해시키며, 피펩타이드(P-peptides)는 G+와 G- 세균의 단백질 및 DNA합성을 차단하여 광범위한 항균 활성을 나타나게 됩니다. 이와 같은 특징을 통해 플립세븐은 러시아에서 화장품형태로 판매 중에 있으며 투비소프트에서는 적응증 확대를 통해 항생제 내성균 치료제, 당뇨병성 족부궤양, 아토피, 여드름 치료제 등으로 연구를 진행할 계획입니다.

투비소프트는 면역 항암 물질인 알로페론(Alloferon)과 알로스타틴(Allostatine)을 암 치료제 및 암 치료 보조제 등으로 주력 개발할 계획입니다. 또한 면역 항암 물질과 글로벌 대표 항암의약품등과 함께 병용치료에 대한 연구 및 특허 출원 등을 통해 항종양 의약품 개발에 집중할 예정입니다. 일반적으로 “1세대 세포독성 항암제”는 암세포뿐만 아니라 주변 정상 세포까지 공격해 부작용이 심해 환자의 삶의 질 개선이 요구되고 있으며 “2세대 표적 항암제”는 특정 물질을 공격하기 때문에 부작용은 줄었지만 약물에 대한 내성이 발생하고 일정 기간 약물 투여 후에 항암제가 더 이상 듣지 않는 문제가 발생하는 것이 한계입니다. 하지만 투비소프트가 연구하는 면역 항암제는 몸 속 면역세포를 활성화해 암세포를 죽이는 특성을 갖고 있습니다. 기존 항암제보다 독성과 부작용이 적고 내성도 덜해 “3세대 항암제”로 불리우며 글로벌 여러 제약사와 국내 여러 기업들이 면역항암제 개발을 진행하고 있으며, 투비소프트 역시 이런 글로벌 제약사들이 많은 관심과 집중적인 투자를 하고 있는 R&D 흐름과 함께하고 있습니다.

또한 투비소프트는 2018년 11월에 약 50억원을 출자하여 ㈜투비바이오신약이라는 자회사를 경기도 수원 광교에 설립하였고 기업연구부설연구소와 중소기업 벤처 인증을 취득했습니다. 미국 최고 전문 항암센터로 알려진 MD앤더슨암센터 출신의 연구진들을 신약 개발에 합류시켰고, 그 외 이미 국내 대표제약사에서 임상 및 바이오 연구개발 경험이 풍부한 전문 연구인력들을 영입하여 신약 연구 개발에 박차를 가하고 있습니다.

2019년1월 ㈜투비바이오신약은 여러 주요 언론 및 금융기관 관계자들과 함께 정식으로 연구소를 개소하고 본격적인 면역 항암 물질의 전임상 연구를 시작하였습니다. 먼저 효능에 대한 조사 방법론을 세우고1) 면역 세포와 함께 종양 세포 시험관 배양법2) 인체 유래 암세포를 동물 모델의 해당 장기에 이식하여 분석하는 동소위 모델법3) 체내 면역적격 종양 모델법으로 방향을 잡고 연구를 진행하고 있습니다. 특히 동소위 동물 모델을 이용한 현 연구진이 연구하고 있는 면역 항암 물질들의 단독투여 및 글로벌 대표 항암의약품등과 함께 사용하는 병용요법을 통하여 대조군과의 비교를 진행하고 있으며, ㈜투비바이오신약이 관심을 갖고 있는 연구물질과 다양한 적응증에서 보다 빠르고 정확하게 각 시험 결과를 도출하여 과학적 판단을 하고 있습니다. 향후 여기에서 얻어지는 연구결과들에 대하여 빠른 특허출원을 통하여 지적 재산권에 대한 철저한 보호를 구축하고자 지난 10월 펩타이드 알로페론과 알로스타틴의 항암 병용 요법에 관한 특허를 미국에 출원 완료하였고 용도와 제법 등 다각도로 특허 권리를 보강할 계획입니다. 현재 “투비바이오신약연구소㈜”는2020년1월부터 “㈜투비바이오신약”으로 사명을 변경하고 더욱 다이나믹한 환경에 제한을 두지 않고 주도적인 역할을 펼칠 수 있도록 노력하고 있습니다.

(나)사업부문의 구분

&cr (1) 지배회사의 사업부문

사업부문 구분	대상회사	주요 매출 품목	비고
기업용 소프트웨어 개발 및 공급&cr(기업용 UI/UX 개발 플랫폼)	(주)투비소프트	마이플랫폼, 엑스플랫폼&cr넥사크로플랫폼&cr엔터프라이즈 웹 2.0 외 다수	-

&cr(2) 종속회사의 사업부문

사업부문 구분	대상회사	주요 매출 품목	비고
기업용 소프트웨어 개발 및 공급&cr(기업용 UI/UX 개발 플랫폼)	NEXAWEB,INC.	마이플랫폼, 엑스플랫폼&cr넥사크로플랫폼&cr엔터프라이즈 웹 2.0 외 다수	-
NEXAWEB JAPAN,Inc.
전자금융솔루션, 모바일 커머스 사업	(주)엔비레즈	간편결제 솔루션, 모바일커머스 사업 등
결제 사업	(주)페이투스	PG 등
자문 사업	(주)제이씨케이파트너스	경영자문등
바이오신약 개발 사업	(주)투비바이오신약	연구개발 용역 등
기업 분석 컨설팅 및 조사	(주)임팩트인베스트먼트	기업 분석 등

&cr 당사(지배회사)와 종속회사( 당사(지배회사)와 종속회사( 넥사웹 및 넥사웹 재팬) 는 사용자 인터페이스(UI:User Interface)를 제작하기 위한 개발자용 개발툴 소프트웨어를 판매하고, 관련 컨설팅 및 유지보수를 주요사업으로 영위하는 기업용 소프트웨어 개발 및 공급 전문 업체입니다. &cr 2017년 6월 28일 완료된 포괄적 주식교환으로 인해 (주)엔비레즈와 (주)페이투스, &cr(주)제이씨케이파트너스가 종속회사로 편입되었으며, 전 자금융원천솔루션, 모바일커머스, 크립토머스(New Domain), 경영자문등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr &cr한편 당사는 2018년 9월 바이오 신약 관련 신사업을 본격적으로 진행하기 위해 (주)투비바이오신약 종속회사를 설립하였습니다. 바이오 분야 대표이사를 포함한 여러 명의 전문인력을 선임하여 바이오 신약 개발 사업을 본격 추진하는데 집중하고 있습니다. (주)투비바이오신약은 투비소프트 바이오 신약 개발 사업의 주요 플랫폼으로 향후 핵심적인 역할을 수행할 것입니다. 향후 바이오 관련 의약품 연구 개발에 집중하여 바이오 신약 사업부문을 성장시킬 예정입니다. &cr&cr2019년 1월 (주)임팩트인베스트먼트를 새롭게 설립하였습니다. &cr &cr 2) 시장점유율&cr2009년 이후 시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수 할 수 없어, 관련 시장점유율 내용은 생략합니다. &cr&cr3) 진입 난이도&cr해당 산업에 있어서 진입장벽은 개발의 지속성, 브랜드 인지도, 품질보증 및 고객지원 등을 들 수 있습니다. &cr&cr특히, 기업용 업무시스템 경우에는 그동안 축적되어 온 다양한 업종에서의 비즈니스 업무환경 구축 경험과 빠른속도로 변화하고 있는 미래 IT 기술들과의 융합성, 그밖의 기존 제품들간의 연계성 및 관련 고객서비스가 시장 진입에 있어서 매우 중요합니다 . 이에 따라 당사는 이전부터 차세대 IT기술 트랜드에 맞추어 지속적인 제품 연구개발에 매진해 오고 있으며, 최근에서는 웹표준을 적극 수용한 제품 런칭을 시작으로, 원소스 멀티 유저 바탕의 모바일 제품 출시 및 빅데이타 솔루션 제품 연구개발을 통해경쟁업체들과의 기술격차 및 점유율에서 유리한 입지를 다지기 위해 노력해오고 있습니다. &cr &cr4 ) 시장의 경쟁수단 &cr&cr(가) 경쟁업체 대비 앞선 기술력&cr소프트웨어 산업에 있어서 기본적 경쟁수단은 기술력입니다. 당사는 고객의 까다로운 요구를 수용하고 새로운 기능과 기술을 개발하여 웹을 기반으로 업무 시스템을 구축하면서 Client/Server 수준의 상호작용성 및 응답성을 향상시켜 왔습니다. 또한 고객 요구를 수용하면서 사용자 지향적인 RIA형태 인터넷 시스템의 개발 기술을 확보하고 있다고 판단됩니다.&cr&cr(나) 품질&cr보수적인 기업의 특성상 검증된 제품을 중시하기에 당사는 자체 운영하고 있는 품질보증그룹을 중심으로 제품의 기획단계서에서부터 출시 및 적용까지 품질에 대한 신뢰성을 최우선화 하고 있습니다. 더불어 국제 품질 인증 모델인 CMMI(Capability Maturity Model Integration) Level 3를 2008년 1월에 획득하여 프로세스와 방법론에 대한 대내외 고객만족을 이끌어내고 있습니다. &cr&cr (다) RIA(UI/UX) 기술 표준화 추진&cr IT업계에서는 시장을 선점한 글로벌 벤더가 해당 기술을 표준화하여 후발업체의 진입을 막는 경우가 빈번하였습니다. 이처럼 표준화가 기존의 시장에서 공고한 입지를 구축하는데 큰 이바지를 하고 있기에 글로벌 벤더들은 이러한 세계 표준화 작업에 큰노력을 경주하고 있습니다. 당사도 RIA 표준 세부화, 실제 운영을 위한 이슈화 및 추후 개정을 고려한 작업에 박차를 가하고 있으며 보다 적극적 RIA 표준화 활동을 통해 현재 해외 대형 업체와의 경쟁에서 우위를 확보하고자 합니다. &cr

(5) 조직도&cr

조직도(2020년).jpg 조직도(2020년)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 자문, 판매 및 수출입업 ~ 70. 위 각호에 부대하는 사업일체	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 자문, 판매 및 수출입업 ~ 70. 식품유통전문 판매업, 도소매, 전자상거래업 71. 위 각호에 부대하는 사업일체	사업다각화로 인한 사업목적 추가
제37조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 2영업일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제37조(이사회의 구성과 소집) 1. (좌동) 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1영업일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3. (좌동)	문구 수정
부칙 제1조~제 15조 (생략) (신설)	부칙 제1조~제15조 기존과 동일 제16조 (시행일) 본 개정 정관은 2020년 06월 12일부터 시행한다.	추가

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이경찬	1970.07.09	해당사항 없음	최대주주의 대표이사	이사회
박재홍	1968.02.20	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경찬	회사원	2020년~현재	㈜애니팬비티에스 대표이사	해당 사항 없음
박재홍	회사원	2019년~현재	㈜원데이즈프라이빗에쿼티 고문	해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경찬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박재홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자(이경찬)&cr- 경영전반에 대한 전문성을 바탕으로 기업가치 향상을 도모하고 IT산업의 이해와 뛰어난 경영능력을 통해 전략 수립이 가능할 것으로 기대&cr&cr사내이사 후보자(박재홍)&cr- 충분한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 재무관리와 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

이경찬이사후보자(확인서).jpg 이경찬이사후보자(확인서) 박재홍이사후보자(확인서).jpg 박재홍이사후보자(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김경준	1966.03.13	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김경준	회사원	2019년~현재 2018년~현재	현대자산운용㈜ 고문 ㈜원데이즈프라이빗에쿼티본부대표	해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김경준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

비상근감사 (김경준)&cr- 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제 및 감시 감독할 것으로 기대

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김경준감사후보자(확인서).jpg 김경준감사후보자(확인서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

□전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.(자세한 사항은 소집공고 본문 참조)&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.