HD-Hyundai Marine Engine Co., Ltd.

M&A Activity • May 28, 2020

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 STX중공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 5월 28일
&cr
회 사 명 :	STX중공업 주식회사
대 표 이 사 :	최 순 필
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)
	(전 화) 055-280-0700
	(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 조 봉 래
	(전 화) 055-239-3839

회사분할 결정

(1) 분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 하기 각 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 각각 분할신설회사를 설립하며, 각 분할신설회사들은 비상장법인으로 한다.&cr (i) 분할신설회사 1&cr - 회사명 : 한국해양크랭크샤프트 주식회사&cr - 사업부문 : 선박용 크랭크샤프트 제작 부문&cr (ii) 분할신설회사 2&cr - 회사명 : 한국해양선박데크하우스 주식회사&cr - 사업부문 : 선박용 데크하우스 제작 부문&cr 주) 분할신설회사들의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.&cr &cr(2) 분할기일은 2020년 7월 1일 (0시)로 한다.&cr

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무(책임을 포함한다. 이하같다)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계하는 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 『제2조 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘7. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 별도로 정하지 않는한 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(11) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

(1) 분할회사가 영위하는 분할신설회사 사업부문들을 각각 분할함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(2) 각 사업부문별 분할을 통하여 각 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 하고자 합니다.

(3) 사업부문별 독립 경영 및 객관적평가로 분할신설회사들의 가치를 극대화하여 궁극적으로 분할회사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다.&cr이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2020년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록, 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 한편, 공시 제출일 현재 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 없다.

(6)분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(7)이전대상재산은 분할기일인 2020년 7월 1일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

에스티엑스중공업(주)&cr(STX Heavy Industries Co., Ltd)414,904,538,313284,035,582,600130,868,955,71370,914,940,0002020년 03월 31일 209,202,820,597선박용 엔진/부품/터보차저 제작 등예(분할설립회사의 관한 내용은 아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)----2020년 03월 31일 - - 분할신설회사 1 : 선박용 크랭크샤프트 제작 부문&cr- 분할신설회사 2 : 선박용 데크하우스 제작 부문 아니오----------2020년 06월 26일--2020년 07월 01일2020년 07월 03일2020년 05월 28일2-참석아니오-아니오-

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr 16. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr*신설사업부문 최근 사업연도 매출액&cr - 분할신설회사 1 : 531,269,211원&cr - 분할신설회사 2 : 44,248,649,608원

&cr 1. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 6월 26일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

2. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

3. 분할보고총회 및 창립총회

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

4. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

5. 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

6. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있는 경우로서, 이에 별도의 채권자보호절차는 요구되지 않는다.

7. 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

8. 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전되는 각 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금, 대여금 등)는 분할기일자로 각 분할신설회사에 승계된다.

9. 개인정보의 이전

분할기일 현재 각 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 각 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

&cr *별첨목록

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2】 승계대상 재산 목록

【별첨2-1】 승계대상 자산ㆍ부채 목록

【별첨2-2】 승계대상 부동산 목록

【별첨2-3】 승계대상 인허가 목록

【별첨3】 분할신설회사의 정관

&cr

[별첨1] 분할재무상태표(2020.3.31. 기준)

(단위: 원)

구 분	분할전&cr STX중공업 주식회사	분할후
STX중공업 주식회사	한국해양 크랭크샤프트&cr 주식회사	한국해양 선박데크하우스&cr 주식회사
자산
유동자산	226,699,869,333	197,156,775,787	7,126,044,106	22,417,049,440
현금및현금성자산	32,390,851,543	30,268,851,543	1,122,000,000	1,000,000,000
단기금융자산	18,704,281,723	18,704,281,723	-	-
매출채권	34,136,063,172	28,603,753,750	-	5,532,309,422
미청구공사	1,720,865,923	1,720,865,923	-	-
매각예정유동자산	44,814,753,184	44,814,753,184	-	-
기타유동자산	5,227,132,961	5,227,132,961	-	-
재고자산	89,705,920,827	67,817,136,703	6,004,044,106	15,884,740,018
비유동자산	231,558,669,136	217,747,762,526	25,301,249,490	1,817,707,453
투자자산	3,203,107,900	3,203,107,900	-	-
유형자산	217,631,088,579	190,530,453,236	25,282,927,890	1,817,707,453
무형자산	3,401,548,188	3,401,548,188	-	-
기타비유동자산	7,322,924,469	7,304,602,869	18,321,600	-
분할종속기업투자주식	-	13,308,050,333	-	-
자산총계	458,258,538,469	414,904,538,313	32,427,293,596	24,234,756,893
부채
유동부채	206,469,771,404	184,270,800,689	3,001,837,391	19,197,133,324
매입채무	25,191,739,132	17,586,002,418	2,745,396,575	4,860,340,139
미지급금	16,788,615,058	16,392,335,796	51,050,686	345,228,576
미지급비용	12,883,145,206	12,593,990,973	165,951,939	123,202,294
선수금	53,940,168,439	42,913,515,439	-	11,026,653,000
초과청구공사	663,634,522	663,634,522	-	-
단기차입금	69,897,295,930	69,897,295,930	-	-
유동성사채	15,300,000,000	14,300,000,000	-	1,000,000,000
유동성회생채무	697,445,747	697,445,747	-	-
유동성금융리스부채	2,743,723,750	915,237,769	27,208,039	1,801,277,942
충당부채	5,997,507,014	5,966,707,279	-	30,799,735
기타유동부채	2,366,496,606	2,344,634,816	12,230,152	9,631,638
비유동부채	120,396,038,388	99,764,781,911	20,570,641,740	60,614,737
사채	85,184,543,466	65,184,543,466	20,000,000,000	-
금융리스부채	1,365,604,686	1,365,604,686	-	-
장기미지급금	281,129,134	281,129,134	-	-
장기제품보증충당부채	1,864,742,511	1,849,342,644	-	15,399,867
퇴직급여충당금	2,433,356,750	1,817,500,140	570,641,740	45,214,870
이연법인세부채	29,266,661,841	29,266,661,841	-	-
부채총계	326,865,809,792	284,035,582,600	23,572,479,131	19,257,748,061
자본
자본금	70,914,940,000	70,914,940,000	900,000,000	900,000,000
자본잉여금	346,717,654,360	346,717,654,360	7,431,041,501	4,077,008,832
자본조정	(307,096,716,343)	(307,096,716,343)	-	-
기타포괄손익누계액	24,461,613,701	23,937,840,737	523,772,964	-
이익잉여금	(3,604,763,041)	(3,604,763,041)	-	-
자본총계	131,392,728,677	130,868,955,713	8,854,814,465	4,977,008,832
부채와자본총계	458,258,538,469	414,904,538,313	32,427,293,596	24,234,756,893

주 1) 상기 금액은 2020년 3월 31일을 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.

주 2) 승계대상 재산 목록은 [별첨2] 승계대상 재산 목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기 일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 각 신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 신설회사의 순자산가치만큼 분할되는 회사의 자산(종속기업투자주식) 및 자본(재평가차익)이 반영됨에 따른 차이임.

[별첨2] 승계대상 재산 목록(2020.3.31 기준)&cr

[별첨2-1] 승계대상 자산부채 목록(2020.3.31 기준)

[ 신설 법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

1. 승계대상 자산 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목	내용	금액	비고
현금및현금성자산	신설법인 운영자금 등	1,122,000,000
소계	1,122,000,000
재고자산	제품	44,774,628
재공품	5,959,269,478
소계	6,004,044,106
유형자산	토지	25,254,904,000
건물	9,430,059,495
건물_감가상각누계액	(3,657,992,410)
건물_손상차손누계액	(5,772,063,085)
구축물	1,589,960,320
구축물_감가상각누계액	(616,216,359)
구축물_손상차손누계액	(973,734,961)
기계장치	70,111,609,188
기계장치_감가상각누계액	(31,638,958,212)
기계장치_손상차손누계액	(38,472,603,976)
차량운반구	114,686,410
차량운반구_감가상각누계액	(97,653,075)
차량운반구_손상차손누계액	(17,028,335)
공구와기구	5,613,323,700
공구와기구_감가상각누계액	(3,572,448,321)
공구와기구_손상차손누계액	(2,040,265,379)
비품	257,248,232
비품_감가상각누계액	(189,904,451)
비품_손상차손누계액	(66,999,821)
사용권자산	36,006,574
사용권자산_감가상각누계액	(9,001,644)
소계	25,282,927,890
기타비유동자산	장기대여금	18,321,600
소계	18,321,600
합계		32,427,293,596

&cr2. 승계대상 부채 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목	내용	금액	비고
유동부채	매입채무	2,745,396,575
미지급금	51,050,686
예수금	12,230,152
미지급비용	165,951,939
유동성금융리스부채	27,208,039
소계	3,001,837,391
사채	피티제이호 제3회 무기명무보증사모사채	20,000,000,000	제3회 무기명무보증사모사채 권면총액&cr 33,915,000,000원 중 신설회사로 이전될 금액임.
소계	20,000,000,000
퇴직급여&cr충당금	퇴직급여충당금	1,637,160,245
퇴직연금	(1,066,518,505)
소계	570,641,740
합계		23,572,479,131

[신설법인 2. 한국해양선박데크하우스 주식회사]

1. 승계대상 자산 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목	내용	금액	비고
현금및현금성자산	신설법인 운영자금 등	1,000,000,000
소계	1,000,000,000
매출채권	매출채권	5,544,093,580	대우조선해양채권 중 귀속분
매출채권_대손충당금	(11,784,158)
소계	5,532,309,422
재고자산	제품	6,652,754,448
재공품	9,231,985,570
소계	15,884,740,018
유형자산	기계장치	2,691,014,958
기계장치_감가상각누계액	(1,645,974,389)
기계장치_손상차손누계액	(1,044,972,569)
공구와기구	5,510,298,768
공구와기구_감가상각누계액	(3,301,034,863)
공구와기구_손상차손누계액	(2,177,593,987)
사용권자산	2,510,391,271
사용권자산_감가상각누계액	(724,421,736)
소계	1,817,707,453
합계		24,234,756,893

2. 승계대상 부채 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목	내용	금액	비고
유동부채	매입채무	4,860,340,139
미지급금	345,228,576
선수금	11,026,653,000
예수금	9,631,638
미지급비용	123,202,294
유동성금융리스부채	1,801,277,942
충당부채	30,799,735
소계	18,197,133,324
사채	피티제이호 제3회 무기명무보증사모사채	1,000,000,000	제7회 무기명무보증사모사채 권면총액&cr 4,000,000,000원 중 신설회사로 이전될 금액임
소계	1,000,000,000
퇴직급여&cr충당금	퇴직급여충당금	129,720,599
퇴직연금	(84,505,729)
소계	45,214,870
기타&cr비유동부채	장기제품보증충당부채	15,399,867
소계	15,399,867
합계		19,257,748,061

[별첨2-2] 승계대상 부동산 목록&cr

[신설법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

1. 승계대상 토지 목록

구 분	고유번호	부동산소재지	지목, 면적(㎡)
토지	1942-2002-004558	경상남도 창원시&cr 성산구 신촌동 67-14	공장용지 21,985.3
1942-2002-004553	경상남도 창원시&cr 성산구 신촌동 67-9	도로 5,213.5 (이전할 지분: 공유자 에스티엑스중공업&cr 주식회사 지분 5213.5분의 1706.4 지분 전부)

2. 승계대상 건물 목록

구 분	고유번호	부동산소재지	면적(㎡)
건물	1942-1996-518946	경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제1동호 [도로명주소] 경상남도 창원시 성산구 공단로 21 철골조 판넬 및 슬래브지붕 3층 프레스공장 및 사무실	지하 824.25
1층 14,698.18
2층 957.55
3층 435.09
옥탑 141.3
1942-2007-002646	경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제3동호 조적조(벽돌구조) 기타지붕(스라브) 단층 공장(경비실)	52.43
1942-2007-002647	경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제4동호 일반철골구조 기타지붕(칼라강판) 단층 공장(폐기물보관장)	176.98
1942-2007-002648	경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제5동호 경량철골구조 기타지붕(칼라강판) 단층 공장(위험물보관장)	33.18

[별첨2-3] 승계대상 인허가 목록

[신설법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

인허가 명칭	인허가 번호	인허가 일자	관할 기관	비고
사업장폐기물배출자 신고	제2007-03호	2020. 1. 10.	창원시 성산구청	-
폐기물 처리계획 확인증명서	제1-13-374호	2018. 1. 18.	낙동강유역환경청장	-
폐수배출시설설치 신고	제 성산2012-11호	2013. 1. 17.	창원시	-
관리대상기기 신고	제1246호	2013. 1. 17.	창원시

본 목록에 기재된 인허가 외에도 분할계획서에 의할 때 분할대상 사업부문에 속하는 인허가는 신설회사로 이전됨.

[별첨3] 분할신설회사의 정관

&cr[신설법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 한국해양크랭크샤프트 주식회사라 한다. 영문으로는 KM Crankshaft co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기계부품 가공, 제작, 수리, 판매업

2. 주물 및 주강의 제조, 판매업

3. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

4. 원동기(선박용엔진) 제조, 판매, 수리업

5. 가스ㆍ디젤발전기 및 주변기기의 제조, 판매, 수리업

6. 발전설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

7. 기계장비 및 소비용품 임대업

8. 투자를 수반하는 사업개발업

9. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

10. 잡, 고철 매각업

11. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공업, 도소매업, 수출입업 및 동 대행업, 기타 부대되는 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 경상남도 창원시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kmcrankshaft.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 360,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권 및 10,000주권의 9종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 주주총회

제13조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제14조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제26조 제2항을 준용한다.

제15조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제16조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소 또는 주주 거주지인 외국에서도 개최할 수 있다.

제17조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제26조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제19조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제20조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 임원과 이사회

제21조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. 회사가 이사를 3인 이상 선임하는 경우에는 이사회를 구성한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

제22조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제23조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제24조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제25조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제26조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제27조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제28조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제29조 (이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제30조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제32조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제33조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 국문으로 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제34조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 국문으로 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 5 장 회 계

제35조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제36조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서

② 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제37조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제38조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제39조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제40조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 6 장 기 타

제41조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제42조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제43조 (소규모회사 특례규정)

① 회사의 이사가 1인 또는 2인인 경우, 이사회에 관한 규정은 적용하지 않는다.

② 회사의 이사가 2인인 경우, 회사는 대표이사를 선임하지 않을 수 있다. 회사의 이사가 1인인 경우 또는 전문에 따라 대표이사가 선임되지 않은 경우, 대표이사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

③ 회사의 감사가 선임되지 않은 경우 감사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

부칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 에스티엑스중공업 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

제2조 (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)

본 정관의 다른 내용에도 불구하고 회사의 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 회사의 창립총회에서 정하는 바에 따른다.

제3조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

&cr&cr

[신설법인 2. 한국해양선박데크하우스 주식회사]

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 한국해양선박데크하우스 주식회사라 한다. 영문으로는 KM Deckhouse co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

2. 선박의장품 전기공사 및 조선기자재 제작 설치 판매업

3. 산업 및 환경설비공사, 방지시설업 (설계, 시공, 감리, 컨설팅, 시운전), 용역업 (EPC, O&M)

4. 각종 산업기계 및 산업용 구조물의 설계, 제작, 설치, 수리 및 매매업

5. 전기공사업, 전기통신설비 공사업

6. 건설, 토목, 건축, 전기, 수도, 냉난방, 위생공사업등의 설계, 시공 및 감리업

7. 철물공사업

8. 투자를 수반하는 사업개발업

9. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

10. 잡, 고철 매각업

11. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공업, 도소매업, 수출입업 및 동 대행업, 기타 부대되는 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 경상남도 창원시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kmdeckhouse.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 360,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권 및 10,000주권의 9종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 주주총회

제13조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제14조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제26조 제2항을 준용한다.

제15조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제16조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소 또는 주주 거주지인 외국에서도 개최할 수 있다.

제17조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제26조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제19조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제20조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 국문으로 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 임원과 이사회

제21조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. 회사가 이사를 3인 이상 선임하는 경우에는 이사회를 구성한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

제22조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제23조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제24조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제25조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제26조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제27조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제28조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제29조 (이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제30조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제32조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제33조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 국문으로 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제34조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 국문으로 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 5 장 회 계

제35조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제36조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서

② 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제37조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제38조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제39조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제40조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 6 장 기 타

제41조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제42조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제43조 (소규모회사 특례규정)

① 회사의 이사가 1인 또는 2인인 경우, 이사회에 관한 규정은 적용하지 않는다.

② 회사의 이사가 2인인 경우, 회사는 대표이사를 선임하지 않을 수 있다. 회사의 이사가 1인인 경우 또는 전문에 따라 대표이사가 선임되지 않은 경우, 대표이사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

③ 회사의 감사가 선임되지 않은 경우 감사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

부칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 에스티엑스중공업 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

제2조 (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)

본 정관의 다른 내용에도 불구하고 회사의 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 회사의 창립총회에서 정하는 바에 따른다.

제3조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다. &cr&cr&cr&cr※ 분할신설회사에 관한 더 자세한 사항은 첨부된 분할 계획서를 참고 바랍니다.