SK biopharmaceuticals Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • May 29, 2020

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.0 에스케이바이오팜 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최태원
기업집단 대표회사 :	에스케이㈜
작성회사 :	에스케이바이오팜 주식회사
담당자 :	송기범 (수석매니저) , 전화번호(031-8093-0114)

<참조>&cr 에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체현황공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비&cr금융회사	에스케이바이오팜㈜	조정우	2011.04.01	2011.05.02	M7011 (자연과학 연구개발업)	224	-	2019.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	M7011 &cr(자연과학 연구개발업)	신약개발

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금&cr융&cr회&cr사	에스케이바이오팜㈜	51,752	25,440	24,697	76,449	130,647	678	131,325	100,000	32,500	-54,876	자본잠식

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	123,814	-87,619	5,642	9,006	1,290	-90,983

&cr

(4) 해외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

해외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자&cr지분
SK Life Science, Inc	의약연구개발	100.00%	미국	2019.12.31	에스케이바이오팜(주)	100%
SK생물의약과기(상해) 유한공사	의약연구개발	100.00%	중국	2019.12.31	에스케이바이오팜(주)	100%

(5) 계열회사 변동내역

- "해당사항 없음"&cr&cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부
비&cr금융회사	에스케이&cr바이오팜㈜	조정우	대표이사	2017.3.16	2017.3.16	-	SK Life Science, Inc. (계열) &crSK생물의약과기(상해) 유한공사 &cr(계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr(現) SK바이오팜 대표이사	-	중임
조정우	사내이사	2011.4.1	2011.4.1	-	SK Life Science, Inc. (계열) &crSK생물의약과기(상해) 유한공사 &cr(계열)	(前) SK바이오팜 신약사업부문장&cr(現) SK바이오팜 대표이사	-	중임
이동훈	기타비상무이사	2020.2.26	2020.2.27	-	에스케이바이오텍(주) (계열)	(前) 동아에스티(주) 글로벌사업총괄&cr(現) SK(주) 투자3센터장	-	신임
방영주	사외이사 겸&cr감사위원	2019.8.27	2019.8.27	-	방앤옥 컨설팅 주식회사	(前) 서울대학교 의대내과학교실 교수&cr(現) 방앤옥 컨설팅 주식회사 대표이사	-	신임
안해영	사외이사 겸&cr감사위원	2019.8.27	2019.8.27	-	미국 Ahn Bio Consulting Inc.	(前) 미국 FDA CDER, OCP 부국장&cr(現) 미국 Ahn Bio Consulting Inc. 대표	-	신임
송민섭	사외이사 겸&cr감사위원	2019.8.27	2019.8.27	-	케이비부동산신탁 주식회사	(前) 서강대학교 경영학부 부교수&cr(現) 서강대학교 경영학부 교수	-	신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	장동현&cr조정우&cr박성하&cr황근주	2019.05.22	1. SK㈜와의 그룹웨어 구축 계약 체결	원안가결	-	-	-
2019.06.26	1. SK Life Science Inc .와의 Cenobamate 미국 독점 판매 계약 체결 2. SK Life Science Inc.와 의 완제의약품 생산 및 마케팅 용역 거래 3. Cenobamate 완제의약품 (US 향) 위탁 제조 업체 계약 4. Cenobamate 완제의약품 (US 향) 위탁 포장 업체 계약 5. 명의개서대리인 선임의 건 6. SK㈜ 와의 통합 ERP 구축 용역계약 분기별 금액 변동	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	-	-	-
2019.07.23	1. 유가증권시장 상장 추진	원안가결	-	-	-
2019.08.09	1. 정관 변경에 대한 임시주주총회 안건 상정&cr2. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정&cr3. 2019년 제1차 임시주주총회 소집 및 의안 확정	원안가결&cr원안가결&cr원안가결	-	-	-
조정우&cr황근주&cr방영주&cr안해영&cr송민섭	2019.08.27	1. 이사회 의장 선임 2. 감사위원회 설치 및 감사위원 선임 3. 이사회 규정 개정 4. 감사위원회 규정 제정 5. 사외이사후보추천위원회설치 및 위원선임 6. 사외이사후보추천위원회규정 제정 7. 거버넌스위원회 설치 및 위원선임 8. 거버넌스위원회규정 제정 9. 자회사관리규정 제정	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2019.10.22	1. 제5기 내지 제8기(2015년 내지 2018년) 재무제표 재확정&cr2. 2019년 제2차 임시주주총회 소집 및 의안 확정 3. SK바이오텍㈜와 상업용 원료의약품 구매 및 분기별 거래금액(한도) 승인 4. SK바이오텍㈜와 연구용역 계약 및 분기별 거래금액(한도) 승인 5. SK㈜와 통합 e-HR 시스템 구축 용역 계약 및 분기별 거래금액(한도) 승인	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2019.11.28	1. 정관 변경에 대한 임시주주총회 안건 상정 2. 2019년 제3차 임시주주총회 소집 및 의안 확정 3. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정	원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2019.12.19	1. SK Life Science Inc.와의 연구협력계약의 변경 2. SK Life Science Inc.와의 미국 외 지역 상업화 업무용역 거래 3. SK Life Science Inc.와의 연구용역 거래 규모 변동 4. SK㈜와의 2020년 분기별 상품 용역거래 한도 승인	원안가결&cr 원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2020.02.06.	1. 제9기 재무제표 확정&cr2. 제9기 영업보고서 승인&cr3. 제10기 단기경영계획 의결&cr4. 2020년 제1차 임시주주총회 소집 및 의안확정&cr5. 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정&cr6. SK바이오텍(주)와의 임상 연구용 원료의약품 공급계약 체결	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
조정우&cr이동훈&cr방영주&cr안해영&cr송민섭	2020.03.05	1. 이사회의장선임&cr2. 정관 개정에 대한 제9기 정기주주총회 안건 상정&cr3. 이사회규정 개정&cr4. 임원관리규정 개정&cr5. 정기주주총회 소집 및 의안확정	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2020.03.27.	1. SK Life Science, Inc.와의 용역 거래 2. SK Life Science, Inc.와의 상품 거래 3. SK 생물의약과기(상해법인)와의 용역 거래 4. SK바이오텍㈜와 거래기본계약 체결&cr5. 이사의 겸직 승인	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-
2020.04.23.	1. 이사회 의장 선임&cr2. SK 바이오텍(주)와의 분기별 거래금액(한도)승인&cr3. SK(주)와의 정보시스템 관리 업무 위탁 계약&cr4. SK(주)와의 Stage Gate 시스템 개선 계약&cr5. SK(주)와의 동물실험 리소스 관리 시스템 구축 계약&cr6. SK Life Science, Inc.와의 연구협력계약	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	거버넌스위원회	-	방영주안해영&cr송민섭	주요 의사 결정사항에 대한 투명한 검토&cr·내부거래에 대한 통제 강화	2019.8.27.	1. 거버넌스위원회 위원장 선임	원안가결	3	0	0
2019.10.22.	1.SK바이오텍㈜와 상업용 원료의약품 구매 및 분기별 거래금액(한도) 검토 2. SK바이오텍㈜와 연구용역 계약 및 분기별 거래금액(한도) 검토&cr3. SK㈜와 통합e-HR 시스템 구축 용역 계약 및 분기별 거래금액(한도) 검토	검토완료&cr&cr검토완료&cr&cr검토완료	3	0	0
2019.12.19.	1. SK Life Science Inc.와의 연구협력계약의 변경(사전검토) 2. SK Life Science Inc.와의 미국 외 지역 사업화 업무 용역 거래(사전검토) 3. SK Life Science Inc.와의 연구용역 거래규모 변동(사전검토) 4. SK㈜와의2020년 분기별 상품 용역거래 한도 승인(사전검토)	검토완료&cr검토완료&cr&cr검토완료&cr&cr검토완료	3	0	0
2020.2.6.	1. 제10기 단기경영계획&cr 2. SK바이오텍(주)와의 임상 연구용 원료의약품 공급계약 체결	검토완료&cr&cr검토완료	3	0	0
2020.3.27.	1. SK Life Science, Inc.와의 용역 거래 2. SK Life Science, Inc.와의 상품 거래 3. SK 생물의약과기(상해법인)와의 용역 거래 4. SK바이오텍㈜와 거래기본계약 체결	검토완료&cr검토완료&cr검토완료&cr검토완료	3	0	0
2020.4.23.	1. 거버넌스위원회 위원장 선임 &cr1. SK 바이오텍(주)와의 분기별 거래금액(한도)승인&cr2. SK(주)와의 정보시스템 관리 업무 위탁 계약&cr3. SK(주)와의 Stage Gate 시스템 개선 계약&cr4. SK(주)와의 동물실험 리소스 관리 시스템 구축 계약&cr5. SK Life Science, Inc.와의 연구협력계약	원안가결&cr검토완료&cr검토완료&cr검토완료&cr검토완료&cr검토완료	3	0	0
사외이사후보추천위원회	-	조정우방영주&cr송민섭	사외이사 후보추천을 위해 설치	2019.8.27.	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임	원안가결	2	0	0
감사위원회	상법 제415조의2(감사위원회)	송민섭&cr방영주&cr안해영	경영투명성 및 독립성 강화&cr내부감사 및 경영감사	2019.8.27.	1. 감사위원회 위원장 선임	원안가결	3	0	0
2019.10.22.	1. 2019년 제2차 임시주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결) 2. 감사보고서 확정 (의결)	원안가결&cr원안가결	3	0	0
2019.12.19.	1. 2019년 제3차 임시주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정	원안가결	3	0	0
2020.1.30.	1. 외부감사인 선정절차 및 기준(외부감사인 선임 규정 제정)	원안가결	3	0	0
2020.2.6.	1. 외부감사인 선임(의결안건)&cr2. 외부감사인 보수 등의 승인(의결안건)&cr3. 2020년 제1차 임시주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정(의결안건)	원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	0	0
2020.2.21.	의결안건 없음	-	3	0	0
2020.2.28.	의결안건 없음	-	3	0	0
2020.3.5.	1. 제9기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정 &cr 2. 감사보고서 확정	원안가결&cr원안가결	3	0	0
2020.3.27.	1. 내부회계관리규정 개정 (의결안건)&cr 2. 내부회계관리제도 업무지침 제개정 권한 위임의 건 (의결안건)	원안가결&cr원안가결	3	0	0
2020.3.30.	의결안건 없음	-	2	1	0

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	에스케이바이오팜㈜	X	X	X	-

라. 소수주주권 행사내용&cr - "해당사항 없음"

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 에스케이바이오팜㈜ | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | | | | | | | |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 혈족2~4촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 혈족5~6촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 인척 4촌 이내 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| ⑧ 친족 합계 | / | | | | | | |
| 비영리법인 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 등기된 임원 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 자기주식 | | | | | | | | |
| 계열회사&cr(국내+해외) | | 에스케이(주) | 65,000,000 | 100.00% | | | 65,000,000 | 100.00% |
| 기타 동일인관련자 | | | | | | | | |
| ⑨ 동일인측 합계 | | / | 65,000,000 | 100.00% | | | 65,000,000 | 100.00% |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌&cr최다주주 | | | | | | | | |
| 기타 | | | | | | | | |
| 총 계 | | | / | 65,000,000 | 100.00% | | | 65,000,000 | 100.00% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황

- "해당사항 없음"&cr

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자&cr＼&cr차입회사&cr(소속회사)		국내 계열회사								기타합계	총계
비금융회사				금융회사			합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	소계	-	-	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금융회사	에스케이&cr바이오팜(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000	100,000

나. 당좌차월 거래내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

당좌차월을 약정한 회사&cr(소속회사)		당좌차월 등을 제공한 금융기관	약정한도	분기말 당좌차월&cr잔액	약정 기간
비금융&cr회사	에스케이&cr바이오팜(주)	신한은행	2,000	-	2019.5월~2020.4월
소 계		-

&cr

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- "해당사항 없음"&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- "해당사항 없음"&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

- "해당사항 없음"

나. 유가증권 매입거래

- "해당사항 없음"&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사					해외계열회사		매출액 총계
비금융회사		금융회사		국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	소계	-	소계	-	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융&cr회사	에스케이바이오팜㈜	-	-	-	-	-	-	-	123,814	-	123,814

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용&cr- "해당사항 없음"&cr

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용&cr- "해당사항 없음"&cr

(7) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- "해당사항 없음" &cr

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- "해당사항 없음"&cr

(9) 계열회사간 기타자산거래 현황

- "해당사항 없음"&cr

(10) 계열회사간 상표권 사용거래 현황(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용기간	연간 사용료&cr지급/수취액	사용료&cr산정방식
비금융&cr회사	에스케이바이오팜㈜	에스케이㈜	지급	SK행복날개 - 대표상표권 40-0671940-00-00 외 55개&crSK(영문) - 대표상표권 40-0870078-00-00 외 44개&cr에스케이(한글) - 대표상표권 40-1018169-00-00 외 53개&crSK - 기타상표권 566개	2018.01.01~2020.12.31	3	직전회계연도[매출액-광고선전비]X사용료율(0.2%)
합계	-	-	-	3	-

(11) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

- "해당사항 없음"&cr

나. 기타자산 매입 등 거래

- "해당사항 없음"&cr

(12) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

- "해당사항 없음"&cr

(13) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

- "해당사항 없음"&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

- "해당사항 없음"&cr

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

- "해당사항 없음"&cr

(14) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

- "해당사항 없음"

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

- "해당사항 없음"

(15) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

- "해당사항 없음"&cr &cr나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

- "해당사항 없음"&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역

- "해당사항 없음"&cr

라. 최근 3개년도 대여 내역

- "해당사항 없음"&cr

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

- "해당사항 없음"&cr

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

- "해당사항 없음"

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)&cr - "해당사항 없음"

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

<당기 순환출자 현황>

- "해당사항 없음"

<전기 순환출자 현황>

- "해당사항 없음"

<세부 변동내역(전기대비)>

- "해당사항 없음"&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- "해당사항 없음"