Incross Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • May 29, 2020

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.0 인크로스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최 태 원
기업집단 대표회사 :	에스케이(주)
작성회사 :	인크로스(주)
담당자 :	이 은 지 (과 장) , 전화번호(02-3475-2813)

<참조>&cr 에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	인크로스(주)	이재원	2007.08.13	2019.08.01	M7139 (기타 광고업)	179	상장	2019.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	인크로스(주)	M7139 (기타 광고업)	미디어렙, 애드 네크워크 플랫폼

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 &cr현금 및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채총계&cr(c+d)	부채총계 중&cr 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	128,423	7,655	19,069	147,492	77,147	948	78,095	-	4,028	69,397	112.53%

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	인크로스(주)	31,312	12,113	653	795	36	9,112

주) 상기 이자비용은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용으로 인한 이자비용입니다.&cr

(4) 해외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

※ 해당사항 없음.

(5) 계열회사 변동내역(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
편입 1개
인크로스(주)	지분취득	2019.08.01	M7139 (기타 광고업)

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부
비금융회사	인크로스(주)	이재원	대표이사	2008.05.19	2008.05.21	-	마인드노크(주) (계열)	텔코인(주) 이사&cr텔코웨어(주) 전략기획팀장	-	중임
이재원	사내이사	2007.08.13	2008.05.21	-	마인드노크(주)(계열)	텔코인(주) 이사&cr텔코웨어(주) 전략기획팀장	-	중임
장홍성	사내이사	2019.06.28	2019.06.28	-	나노엔텍(주) (계열)&cr에스케이플래닛(주) (계열)	(현)SK텔레콤(주) 광고/Data 사업단장	-	신임
김진중	사내이사	2020.03.26	2020.03.27	-	-	(현)SK텔레콤(주) Value Growth 그룹장	-	신임
정도희	사내이사	2020.03.26	2020.03.27	-	-	(현)SK텔레콤(주) Data Intelligence 그룹장	-	신임
유승안	사외이사/감사위원	2019.06.28	2019.06.28	-	한일회계법인	(현)한일회계법인 대표이사	-	신임
윤성로	사외이사/감사위원	2019.06.28	2019.06.28	-	-	(현)서울대학교 전기정보공학부 교수	-	신임
김현철	사외이사/감사위원	2020.03.26	2020.03.27	-	(주)챗업	(현)법무법인 공존 변호사	-	신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	이재원, 정연훈, &cr오경수, 김영철,&cr김보형	2019.05.24	협력사(SKB)에 대한 예금담보 제공의 건	원안가결	3	-	-
협력사(카카오)에 대한 예금담보 추가 제공의 건	원안가결	3	-	-
2019.06.03	임시주주총회 개최일 변경의 건	원안가결	3	-	-
2019.06.13	임시주주총회 개최 및 안건 확정의 건	원안가결	3	-	-
이재원, 장홍성,&cr최낙훈, 최용진,&cr유승안, 윤성로,&cr김재범	2019.07.22	마인드노크㈜ 지분 매입 계약 체결 건	원안가결	3	-	-
2019.08.08	자사주 신탁계약 체결 승인의 건	원안가결	2	1	-
협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건	원안가결	2	1	-
2019.10.15	협력사(카카오게임즈)에 대한 예금담보 제공의 건	원안가결	3	-	-
협력사(네이버)에 대한 예금담보 변경 제공 및 기간 연장의 건	원안가결	3	-	-
우리은행 차입 한도 약정의 건	원안가결	3	-	-
주식매수선택권 부여의 건	원안가결	3	-	-
내부회계관리자의 변경 보고	원안가결	3	-	-
2019.12.17	IBK기업은행 차입 약도 한정의 건	원안가결	2	1	-
감사위원회 규정 개정의 건	원안가결	2	1	-
외부감사인 선임 규정 제정의 건	원안가결	2	1	-
2020년 경영계획 보고	원안가결	2	1	-
2020.02.05	제13기(2019년도) 재무제표 승인의 건	원안가결	2	1	-
제13기(2019년도) 영업보고서 승인의 건	원안가결	2	1	-
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	원안가결	2	1	-
협력사(엘지유플러스)에 대한 예금담보 제공의 건	원안가결	2	1	-
협력사(카카오)에 대한 예금담보 추가 제공의 건	원안가결	2	1	-
2020.03.10	제13기(2019년도) 정기주주총회 소집의 건	원안가결	3	-	-
주식매수선택권 부여의 건	원안가결	3	-	-
제4차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건	원안가결	3	-	-
지배인 선임의 건	원안가결	3	-	-
SK스토아 미디어렙 영업양수도 승인의 건	원안가결	3	-	-
이사회 규정 개정의 건	원안가결	3	-	-
연봉제급여 규정 개정의 건	원안가결	3	-	-
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	원안가결	3	-	-
2020.03.24	제13기(2019년도) 인크로스㈜ 제 13기 정기주주총회 소집시간 및 장소 변경의 건	원안가결	3	-	-
이재원, 장홍성,&cr김진중, 정도희,&cr유승안, 윤성로,&cr김현철	2020.04.28	협력사(네이버)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건	원안가결	3	-	-
하나은행 차입 한도 약정 연장의 건	원안가결	3	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	감사위원회	상법 제 415조의 2,상법 제542조의 11,12	김영철, 오경수, 김보형	이사직무집행 감사,회사의 회계 및 업무 감사 등	2019.06.13	임시주주총회 개최 및 의안 검토의 건	원안가결	3	-	-
유승안, 윤성로, 김재범	2019.07.22	감사위원회 위원장 선임의 건	원안가결	3	-	-
2020.02.05	제13기(2019년도) 재무제표 보고의 건	원안가결	2	1	-
제13기(2019년도) 영업보고서 보고의 건	원안가결	2	1	-
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.24	제13기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건	원안가결	3	-	-
정기주주총회 감사보고서의 건	원안가결	3	-	-
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	원안가결	3	-	-
2020.03.10	제13기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 재보고의 건	원안가결	3	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	인크로스(주)	X	X	X	-

라. 소수주주권 행사내용

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

※ 해당사항 없음.&cr

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

소속회사명		동일인과의 관계		성명	보통주		우선주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금&cr융&cr회&cr사	인크로스(주)	동일인측	등기된 임원	이재원	387,183	4.81	-	-	387,183	4.81
권이영	3,873	0.05	-	-	3,873	0.05
자기주식	인크로스(주)	836,405	10.38	-	-	836,405	10.38
계열회사&cr(국내+해외)	에스케이텔레콤(주)	2,786,455	34.59	-	-	2,786,455	34.59
동일인측 합계	-	4,013,916	49.82	-	-	4,013,916	49.82
기타주주	기타	-	4,042,861	50.18	-	-	4,042,861	50.18
총 계		-	8,056,777	100.00	-	-	8,056,777	100.00

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 인크로스(주) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계&cr열&cr회&cr사 | 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 인크로스(주) | 장부가액 | 17,511 | |
| 보통주 | 836,405 | 10.38 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 836,405 | 10.38 |
| 인프라커뮤니케이션즈(주) | 장부가액 | 508 | |
| 보통주 | 40,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 40,000 | 100.00 |
| 마인드노크(주) | 장부가액 | 500 | |
| 보통주 | 1,000,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 1,000,000 | 100.00 |
| 장부가액 소계 | | 18,519 | |
| 합계 | | | 18,519 | |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

나. 당좌차월 거래내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

나. 유가증권 매입거래

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

[표1]

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사
비금융회사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
SK텔레콤(주)	에스케이하이닉스(주)	에스케이이노베이션(주)	에스케이브로드밴드(주)	에스케이커뮤니케이션즈(주)	십일번가(주)	에스케이플래닛(주)	에스케이스토아(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1,467	151	371	355	162	147	230	1

&cr[표2]

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사			해외계열회사	매출액 총계
비금융회사		국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이바이오사이언스(주)	마인드노크(주)	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내 매출액	해외 매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	86	2	2,972	-	31,312	29,969	1,343

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금&cr지급조건	거래상대방&cr선정방식	매출액
비금융회사	인크로스(주)	에스케이텔레콤(주)	M7139&cr(기타광고업)	광고매체 판매	현금	수의계약	702
M7160&cr(기타전문서비스업)	서비스 운영&cr및 기술 지원	현금	수의계약	37
소계				739
에스케이&cr브로드밴드(주)	M7139&cr(기타광고업)	광고매체 판매	현금	수의계약	335
소계				335
에스케이(주)	M7139&cr(기타광고업)	광고매체 판매	현금	수의계약	365
소계				365
인크로스(주) 소계					1,439

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(7) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

※ 해당사항 없음.

(9) 계열회사간 기타자산거래 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매도회사&cr(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사		금융회사	합계&cr(거래금액)
---	---	---	---	---	---
마인드노크(주)	소계	소계
---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1	1	-	1

(10) 계열회사간 상표권 사용거래 현황(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(11) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

나. 기타자산 매입 등 거래

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(12) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

[표1]

채무자&cr ＼&cr채권&cr회사&cr(소속&cr회사)		국내 계열회사
비금융회사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
SK텔레콤(주)			에스케이플래닛(주)			에스케이브로드밴드&cr(주)			에스케이스토아(주)			에스케이커뮤니케이션즈(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	331	-	331	263	-	263	269	-	269	9	-	9	169	-	169

&cr[표2]

채무자&cr ＼&cr채권&cr회사&cr(소속&cr회사)		국내 계열회사
비금융회사						금융회사			합계&cr(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
십일번가(주)			소계			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1	-	1	1,042	-	1,042	-	-	-	1,042	-	1,042

(13) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(14) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(15) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.&cr

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

(금년도 지정일 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

<당기 순환출자 현황>

(당기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

<전기 순환출자 현황>

(전기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

<세부 변동내역(전기대비)>

(단위: 백만원)

※ 해당사항 없음.&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황(직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)

※ 해당사항 없음.&cr