Hugel, Inc.

M&A Activity • Jun 3, 2020

합병등종료보고서 1.1 휴젤(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020년 06월 03일
	&cr
회 사 명 :&cr	휴젤 주식회사&cr
대 표 이 사 :&cr	손 지 훈&cr
본 점 소 재 지 :	강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20
	(전 화) 033-815-5200
	(홈페이지) http://www.hugel.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 정 택
	(전 화) 02-6966-1600
&cr

Ⅰ. 일정

&cr2020년 03월 13일 휴젤㈜는 완전 자회사인 ㈜에이비바이오와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 합병기일은 2020년 6월 1일입니다.

구 분		휴젤㈜&cr(합병법인)	㈜에이비바이오&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2020년 03월 13일	-
합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일		-	2020년 03월 13일
합병 계약일		2020년 03월 23일	2020년 03월 23일
권리주주 확정기준일		2020년 03월 30일	2020년 03월 30일
소규모합병 공고일		2020년 03월 31일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 03월 31일	-
종료일	2020년 04월 14일	-
합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*1)		2020년 04월 16일	2020년 04월 16일
채권자 이의제출 공고일		2020년 04월 17일	2020년 04월 17일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 04월 17일	2020년 04월 17일
종료일	2020년 05월 18일	2020년 05월 18일
합병기일		2020년 06월 01일	2020년 06월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(*2)		2020년 06월 02일	-
합병종료보고 공고일		2020년 06월 02일	-
합병(해산) 등기예정일(*3)		2020년 06월 03일	2020년 06월 03일

(*1) 합병법인인 휴젤㈜는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였고, 피합병법인인 ㈜에이비바이오는 상법 제383조 제5항에 따라 간이합병을 할 수 없어 주주총회에서 합병을 승인하였습니다.&cr(*2) 합병법인인 휴젤㈜의 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 합병종료보고 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.&cr(*3) 합병(해산) 등기예정일은 실제 등기신청일 기준입니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr휴젤㈜는 ㈜에이비바이오의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 1 : 0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 본 합병으로 인하여 휴젤㈜가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr합병법인 휴젤㈜의 경우 상법 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당되므로 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr피합병법인 ㈜에이비바이오는 휴젤㈜의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr합병법인 휴젤㈜와 피합병법인 ㈜에이비바이오는 2020년 4월 17일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고하였으며, 2020년 5월 18일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr합병법인 휴젤㈜는 피합병법인 ㈜에이비바이오의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 본 합병으로 인하여 휴젤㈜이 발행할 신주는 없으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 :	2020년 03월 31일	)	(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후&cr(추정)
휴젤㈜&cr(합병법인)	㈜에이비바이오&cr(피합병법인)
자산
유동자산	538,379,752,153	241,734,555	537,812,185,885
비유동자산	296,084,699,195	329,291,508	292,202,659,886
자산총계	834,464,451,348	571,026,063	830,014,845,771
부채
유동부채	35,880,480,292	830,660,904	35,901,840,373
비유동부채	158,651,273,882	133,029,436	158,784,303,318
부채총계	194,531,754,174	963,690,340	194,686,143,691
자본
자본금	2,209,882,500	58,823,000	2,209,882,500
자본잉여금	373,296,363,558	290,661,000	373,296,363,558
기타자본항목	(374,781,564,222)	-	(379,385,559,316)
기타포괄손익누계액	(8,980,563,645)	-	(8,980,563,645)
이익잉여금	648,188,578,983	(742,148,277)	648,188,578,983
자본총계	639,932,697,174	(392,664,277)	635,328,702,080
부채와 자본 총계	834,464,451,348	571,026,063	830,014,845,771

- 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2020년 3월 31일 기준, 각 회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일인 2020년 6월 1일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr- 상기 합병 후(추정) 재무제표는 각 회사별 별도 재무제표를 합산한 수치에서 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 추정하였습니다.&cr- 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변경될 수 있습니다.