Dx & Vx Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 5, 2020

참고서류 3.4 (주)캔서롭 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 06 월 05 일
위임권유기간시작일:	2020 년 06 월 10 일
권 유 자:	성 명:(주)캔서롭&cr주 소:서울시 금천구 디지털로 173, 제1003호 (가산동, 엘리시아)&cr전화번호:02-890-8700
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)캔서롭	보통주	735	0.003%	본인	자기주식 738주(0.003%)는 &cr상법 제369조에 의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이왕준	최대주주	보통주	1,282,445	5.59%	최대주주	임원(등기)
(주)캔서롭홀딩스	최대주주의 &cr특별관계자	보통주	700,000	3.05%	최대주주의 &cr특별관계자	-
박상진	특별관계자	보통주	107,616	0.47%	특별관계자	임원(비등기)
계		-

※ 의결권 있는 주식 소유 비율은 보통주 및 우선주를 포함한 당사 총발행주식수 기준임(본 공시서류 제출일 기준).&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
안근용	보통주	-	직원	-
김경희	보통주	-	직원	-
김석호	보통주	-	직원	-
김태권	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 4월 27일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 06 월 10 일, &cr (종료일) - 2020년 06월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷 : https://vote.samsungpop.com&cr모바일 : https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 06월 25일 오전 9시 &cr (장소) - 서울특별시 금천구 디지털로 173, 엘리시아 지식센터 3층&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김경희 &cr (부서 및 직위) - 재무관리실 공시팀 팀장 (연락처) - 02-890-8724&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제19기(2019 사업연도)에 매출액58억, 영업손실70억, 당기순손실 172억원의 실적을 달성하였습니다. 매출액은 전년 대비8.4% 증가하였으며, 영업적자가 소폭 감소하였습니다. 그러나 재감사 등 기타영업외비용 증가로 인하여 당기순손실이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제19기 2019년 12월 31일 현재
제18기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 캔서롭 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기말		제18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		5,644,653,289		20,519,413,615
현금및현금성자산	2,751,423,222		7,944,251,717
당기손익-공정가치측정금융자산	-		10,078,137,443
매출채권및기타채권	649,625,031		839,848,166
재고자산	1,008,410,712		545,899,829
당기법인세자산	32,744,860		50,688,470
기타유동금융자산	1,069,244,440		803,420,580
기타유동자산	133,205,024		257,167,410
Ⅱ. 비유동자산		24,403,362,584		40,676,044,570
당기손익-공정가치측정금융자산	363,720,000		8,261,619,282
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,945,882,420		6,465,490,348
관계기업투자	4,895,021,093		11,360,092,199
유형자산	9,354,676,071		8,752,027,937
무형자산	3,578,334		140,626,196
투자부동산	1,412,000,000		-
기타비유동금융자산	3,400,584,560		2,923,697,782
순확정급여자산	24,424,445		2,320,652,065
기타비유동자산	3,475,661		451,838,761
자 산 총 계		30,048,015,873		61,195,458,185
부 채
Ⅰ. 유동부채		6,146,812,705		18,597,025,755
매입채무및기타채무	1,446,630,758		1,564,198,713
기타유동금융부채	236,155,061		1,649,822
유동성전환금융상품	4,398,999,438		16,405,368,167
유동당기손익인식금융부채	-		577,183,596
기타유동부채	65,027,448		48,625,457
Ⅱ. 비유동부채		343,732,040		18,245,065,400
비유동성전환금융상품	-		18,202,121,536
기타비유동금융부채	303,643,060		-
기타비유동부채	40,088,980		42,943,864
부 채 총 계		6,490,544,745		36,842,091,155
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		24,431,282,181		24,353,367,030
Ⅰ. 자본금	11,065,216,000		9,666,617,000
Ⅱ. 기타불입자본	45,840,578,556		29,040,789,548
Ⅲ. 미처리결손금	(33,469,732,130)		(17,121,903,651)
Ⅳ. 기타자본구성요소	995,219,755		2,767,864,133
비지배지분		(873,811,053)		-
자 본 총 계		23,557,471,128		24,353,367,030
부 채 및 자 본 총 계		30,048,015,873		61,195,458,185

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 캔서롭 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
Ⅰ. 매출액		5,753,135,755		5,305,295,044
Ⅱ. 매출원가		4,988,118,257		6,137,028,621
Ⅲ. 매출총이익(손실)		765,017,498		(831,733,577)
Ⅳ. 판매비와관리비	7,748,578,645		7,150,703,957
Ⅴ. 영업손실		(6,983,561,147)		(7,982,437,534)
Ⅵ. 영업외손익		(11,491,211,999)		(3,276,064,725)
관계기업투자이익	334,941,272		72,234,763
관계기업투자손실	7,505,965,769		1,902,270,481
금융수익	531,374,016		5,227,679,360
금융비용	3,065,630,016		3,401,414,546
기타영업외수익	282,040,026		4,728,551
기타영업외비용	2,067,971,528		3,277,022,372
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실		(18,474,773,146)		(11,258,502,259)
Ⅷ. 법인세수익		(1,251,917,070)		89,587,779
Ⅸ. 당기순손실		(17,222,856,076)		(11,348,090,038)
지배기업 소유주지분	(17,085,938,054)		(11,348,090,038)
비지배지분	(136,918,022)		-
Ⅹ. 기타포괄손익		2,051,886,239		(298,587,292)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,345,939,972		198,352,985
확정급여부채의 재측정요소	45,277,406		228,584,741
포괄손익인식금융자산 평가손익	1,680,286,661		25,713,958
당기손익으로재분류되지않는항목의 법인세	(379,624,095)		(55,945,714)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	705,946,267		(496,940,277)
지분법자본변동	705,953,391		(496,940,277)
해외사업환산손익	(7,124)
XI. 당기총포괄손실		(15,170,969,837)		(11,646,677,330)
지배기업 소유주지분	(15,034,051,815)		(11,646,677,330)
비지배지분	(136,918,022)		-
XII. 주당순손실
보통주 기본주당순손실		(782)		(607)
보통주 희석주당순손실		(782)		(607)

&cr&cr(2) 재무제표

재 무 상 태 표
제19기 2019년 12월 31일 현재
제18기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 캔서롭	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기말		제18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		6,411,910,077		20,107,120,054
현금및현금성자산	2,697,398,998		7,833,677,803
당기손익-공정가치측정금융자산	-		10,078,137,443
매출채권및기타채권	678,155,623		838,322,269
재고자산	1,008,410,712		545,899,829
당기법인세자산	32,274,540		50,494,720
기타유동금융자산	1,869,244,440		503,420,580
기타유동자산	126,425,764		257,167,410
Ⅱ.비유동자산		23,857,119,139		40,990,809,262
당기손익-공정가치측정금융자산	363,720,000		8,261,619,282
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,945,882,420		6,465,490,348
종속기업및관계기업투자	4,895,021,093		11,684,746,891
유형자산	8,820,328,207		8,752,027,937
무형자산	-		140,626,196
투자부동산	1,412,000,000		-
기타비유동금융자산	3,392,267,313		2,913,807,782
순확정급여자산	24,424,445		2,320,652,065
기타비유동자산	3,475,661		451,838,761
자 산 총 계		30,269,029,216		61,097,929,316
부 채
Ⅰ.유동부채		6,016,847,570		18,499,281,765
매입채무및기타채무	1,341,152,956		1,466,883,803
기타유동금융부채	229,279,768		2,649,822
유동성전환금융상품	4,398,999,438		16,405,368,167
유동당기손익인식금융부채	-		577,183,596
기타유동부채	47,415,408		47,196,377
Ⅱ.비유동부채		328,731,374		18,245,065,400
비유동성전환금융상품	-		18,202,121,536
기타비유동금융부채	288,642,394		-
기타비유동부채	40,088,980		42,943,864
부 채 총 계		6,345,578,944		36,744,347,165
자 본
Ⅰ. 자본금	11,065,216,000		9,666,617,000
Ⅱ. 기타불입자본	44,503,691,525		29,040,789,548
Ⅲ. 결손금	(32,640,684,132)		(17,121,688,530)
Ⅳ. 기타자본구성요소	995,226,879		2,767,864,133
자 본 총 계		23,923,450,272		24,353,582,151
부 채 및 자 본 총 계		30,269,029,216		61,097,929,316

포 괄 손 익 계 산 서
제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 캔서롭	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
Ⅰ.매출액		5,753,980,105		5,305,295,044
Ⅱ.매출원가		4,988,118,257		6,137,028,621
Ⅲ.매출총이익(손실)		765,861,848		(831,733,577)
Ⅳ.판매비와관리비	6,654,428,201		6,977,253,841
Ⅴ.영업손실		(5,888,566,353)		(7,808,987,418)
Ⅵ.영업외손익		(11,620,455,894)		(3,449,299,720)
종속기업및관계기업투자이익	334,941,272		72,234,763
종속기업및관계기업투자손실	7,830,620,461		2,077,615,789
금융수익	574,543,646		5,226,326,141
금융비용	4,419,140,335		3,401,414,546
기타영업외수익	282,008,803		8,192,077
기타영업외비용	562,188,819		3,277,022,366
Ⅶ.법인세비용차감전순손실		(17,509,022,247)		(11,258,287,138)
Ⅷ. 법인세비용(수익)		(1,251,917,070)		89,587,779
Ⅸ. 당기순손실		(16,257,105,177)		(11,347,874,917)
Ⅹ. 기타포괄손익		2,051,893,363		(298,587,292)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,345,939,972		198,352,985
확정급여부채의 재측정요소	45,277,406		228,584,741
포괄손익인식금융자산 평가손익	1,680,286,661		25,713,958
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(379,624,095)		(55,945,714)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	705,953,391		(496,940,277)
지분법자본변동	705,953,391		(496,940,277)
XI.당기총포괄손실		(14,205,211,814)		(11,646,462,209)
XII. 주당순손익
보통주 기본주당순손실		(744)		(607)
보통주 희석주당순손실		(744)		(607)

&cr

결손금처리계산서(안)

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 캔서롭 (단위 : 천원 )

구 분	제 19 기	제 18 기
처리예정일: 2020년 06월 25일	처리확정일: 2019년 03월 28일
---	---	---
I. 미처리결손금
1. 전기이월미처리결손금	(17,121,689)	(5,952,110)
2. 순확정급여제도의 재측정요소	35,317	178,296
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	702,793	-
4. 당기순손실	(16,257,105)	(11,347,875)
합 계	(32,640,684)	(17,121,689)
II. 결손금처리액	-	-
III. 차기이월미처리결손금	(32,640,684)	(17,121,689)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
황도순	1962.07.15	사내이사	해당사항 없음	이사회
이백승	1969.12.18	사내이사	해당사항 없음	이사회
송지준	1974.03.26	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황도순	㈜엠티이지 경영고문	1987-1996&cr1997-2012&cr2013-2018&cr2018-2019&cr2019-현재	㈜SK케미칼 근무&cr㈜능률교육 최고운영책임자&cr㈜NE능률 대표이사&cr㈜능률 경영고문&cr㈜엠티이지 경영고문	해당사항 없음
이백승	캔서롭 및 &cr엠제이셀바이오 CTO	2008-2014&cr2014-2019&cr2019-현재&cr2019-현재	워싱턴대학 포닥 (박사 후 연구원)&cr블루버드바이오 수석 연구원&cr영국OVM 및OCB 이사&cr캔서롭 및 엠제이셀바이오 CTO	해당사항 없음
송지준	KAIST 생명과학과 부교수	2013-2014&cr2019-2020&cr2009-현재&cr2018-현재&cr2018-현재&cr2019-현재	켈론리스카연구소, 스웨덴 왕립공대 방문교수 하버드의과대학, 메사츄세스 일반병원 방문교수&crKAIST 생명과학과 부교수&cr국가과학기술자문회의 기초연구진흥위원&cr기초연구연합 운영위원&cr피씨지바이오텍 이사	해당사항 없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 생명과학 관련 학문을 전공하였으며, 바이오 산업 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있기에 이사회에 참여함으로써 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정

본 후보자는 전문지식을 바탕으로 주요 의사결정을 관리감독함으로써 기업가치가 증대될 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 사회책임, 준법윤리 등의 가치를 준수하여 회사의 지속가능한 성장을 위하여 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<황도순 사내이사>

해당후보자는 기업 경영에 대한 경험과 전문성을 바탕으로 하여 회사의 전반적인 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 운영 및 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하게 되었습니다.

<이백승 사내이사>

해당후보자는 경력에 따른 실무 경험과 전문 지식을 갖추고 있으며, 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높기 때문에 이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하게 되었습니다.

<송지준 사외이사>

해당후보자는 관련 업종에 관련 업종에 대한 전문 지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 및 대안제시가 가능합니다. 또한 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할을 수행하기에 적합하다고 판단되어 추천하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_황도순.jpg 확인서_황도순 확인서_이백승_20200604.jpg 확인서_이백승 확인서_송지준_20200604.jpg 확인서_송지준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이병구	1972. 09.12	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병구	주식회사 KMH 감사	1996-2015&cr2004-2007&cr2016-현재&cr현재	삼일회계법인 근무&cr홍콩 PricewaterhouseCoopers 파견근무&cr도원회계법인 근무&cr주식회사 KMH 감사	해당사항 없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이병구 감사>

후보자는 회계와 재무분야의 전문가로서 관련 분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 회계 및 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이병구_20200604.jpg 확인서_이병구

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항