Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 6월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	이 준 구
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩
	(전 화)02-2158-7400
	(홈페이지)http://www.shalphareit.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)박노필
	(전 화) 02-2180-0908

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2020년 6월 25일 오전 9시 30분&cr

2. 총회장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항:&cr (보고사항)&cr 감사보고, 영업보고

(부의안건)&cr 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

제4호 의안 : 자산보관위탁계약서 변경 체결의 건

제5호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4인 선임)&cr 제5-1호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 박민호&cr 제5-2호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 정구영&cr 제5-3호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 민병강&cr 제5-4호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 나은경

제6호 의안 : 제5기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제5기 감사보수 승인의 건

&cr4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,&cr 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

&cr7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제2기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 6월 15일 ～ 2020년 6월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr8. 기타&cr - 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 &cr 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심 되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 &cr 활용하여 주시기 바랍니다.

&cr&cr&cr

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 이 준 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등 에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시 혹은 출시 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2020년 3월말 기준 총 258개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 51.4조원이며, 이 중 상장리츠는 7개, 총 자산규모 3.3조원 수준입니다.&cr

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2015 년~2020년 3월) 리츠 총자산 규모 는 약 43.8조원 이 증 가하였고, 리츠수는 208개 가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 39.6% 의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌 어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.&cr

리츠수 및 자산규모 추이.jpg 리츠수 및 자산규모 추이

리츠 유형별 통계.jpg 리츠 유형별 통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2020년 3월말 기준 통계자료)

(3) 오 피스 임대시장 경쟁 현황

2020년 1분기 서울시 평균 공실률은 6.8% (*주1) 를 기록하며 2019년 4분기 대비 0.6%p 상승하였습니다. 서울시 임대시장은 최근 몇 년간 이어진 서울시내 오피스 공급으로 발생한 공실들을 다 해소하지 못하고 있는 상황입니다. 그러나 당사가 투자한 크래프톤 타워(구. 알파돔타워IV)가 위치하고 있는 분당의 평균 공실률 은 1.6% (* 주 ) 로 매우 낮은 수준이고, 초대형 오피스의 경우 0% (*주1) 대의 공실률을 기록 중입니다. 현 재 크래프톤 타워는 전체 면적에 대하여 임대차계약이 체결되어 공실률 0%를 기록중입니다. 2 02 1년 인근 알파돔시티 6-1, 6-2블럭이 준공이 되어 임대시장의 경쟁이 심화 될 것으로 예상되나, 현재 임대차 계약기간을 고려하였을때, 임대차 계약 종료 이전에 위 빌딩의 임대가 안정화 될 것으로 예상됩니다.

이외 당사가 투자하고 있는 용산 더프라임타워는 임대율은 약 99%(*주 2)로 서울역 등 인근의 장기 공실이 해결되면서 주변지역의 공실률이 개선되고 있는 상황이며, 남대문로 대일빌딩 임대율은 약 97% (*주 2) 로 2018년 11월 리모델링 한 이후를 기점으로 꾸준히 임대율이 상승하고 있습니다.&cr (*주1) 젠스타 오피스마켓리포트(2020.1Q)&cr(*주2) 2020년 3월말 기준 임대율 &cr

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의 무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9 월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간법(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018 년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8 월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대 상 부동산은 판교 크래프톤 타워 (구. 알파돔타워IV), 용산 더프라임타 워, 남대문로 대일빌딩입니 다. 2020년 3월말 기준 임대율은 판교 크래프톤 타워 100% , 용산 더프라임 오피스빌딩 99.2% , 남대문로 대일빌딩 96.7% 입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고&cr

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2018년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 2018년 10월 31일 종속회사인 (주)신한알파용산위탁관리부동산투자회사(이하 용산리츠)를 통해 용산 더프라임타워를 매입 완료하였으며, 2020년 3월 4일 종속회사인 (주)신한알파광교위탁관리부동산투자회사(이하 광교리츠)를 통해 남대문로 대일빌딩을 매입 완료하면서 지속적으로 신규자산을 편입하였습니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.&cr &cr① 판교 크래프톤 타워 (구. 알파돔타워IV)

구분	판교 크래프톤 타워
위치	경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117	알파돔시티6-4블록.jpg 크래프톤 타워
대지면적/ 연면적	7,337.50㎡ / 99,596.04㎡
건물규모	지하 7층 ~ 지상 15층
승강기/ 주차대수	18대 / 710대
용도	업무시설, 판매시설
준공일	2018년 3월
입지	판교 중심지로 판교역 지하연결, 판교 현대백화점 상권내 위치
임차인 구성	오피스: 크래프톤, 네이버, 스노우 등&cr리테일: MUJI, 병원, 은행 및 증권사 지점 등
위치도	emb00010804bb08.jpg 크래프톤 타워 오피스빌딩 위치도
감정평가금액	535,970 백만원 (평가기관 ㈜태평양감정평가법인. 2018년 4월 30일 기준)

&cr 2020년 3월 말 기준 업무시설 부분은 (주)크래프톤 (구.(주)블루홀), 스노우(주), 네이버(주), 아라워크앤올(구. 투비에이앤디) 과 업무시설 임대면적 100%에 대해 임대차계약이 체결되어 있습니다. 판매 시설 부분은 무인양품 , 매머드커피, 보나비(아티제카페) , 판교밸런스치과 , 신한은행, 신한금융투자, 이마트24 등과 판매시설 100% 에 대해 임대차계약이 체결되어 있습니다.

&cr ② 용산 더프라임타워

구분	용산 더프라임타워
위치	서울 용산구 원효로 90길 11	더프라임타워 사진.jpg 더프라임타워 사진
대지면적/연면적	3,575.96㎡ / 39,009.80㎡
건물규모	지하 6층 ~ 지상 30층
승강기/주차대수	8대 / 143대
용도	업무시설 및 판매시설
준공일	2014년 3월
입지	용산지역에 위치하고 지하철 1호선 남영역 도보3분 거리
임차인 구성	신한생명보험, 유베이스, KT, DB생명, MG손해보험, 모두투어 등
위치도	더프라임타워 위치도.jpg 더프라임타워 위치도

본 빌딩은 2020년 3월말 기준 임 대율은 99.2% 입니다. 주요 임차 인인 신한생명보험 은 임대면적의 약 24.9%, 유베이스는 임대면적의 약 27.4% 를 사용하고 있습니다. 이외 DB생명, MG손해보 험 등 보험사를 포함한 금융업종의 임차인들과 기타 다양한 업종의 임차인들로 구성되어 있습니다. 판매시설은 편의점, 카페, 플라워샵, 식당 등으로 구성되어 있습니다. &cr &cr③ 남대문로 대일빌딩

구분	대일빌딩
위치	서울시 중구 남대문로120	건물 전경.jpg 조감도
대지면적/ 연면적	583.80㎡(176.6평)&cr/ 8,886.94㎡ (2,688.3평)
건물규모	지하 1층 ~ 지상 19층
승강기/ 주차대수	2대 / 지하주차장 없음
용도	일반상업지역, 중심지미관지구
준공일	2018년 11월 리모델링 완료&cr(준공일 : 1970년 12월)
입지	1호선 종각역, 2호선 을지로입구역 도보 3분
임차인 구성	신한DS, DGB금융지주, 대구은행, 대일산업, 루이비통코리아 등
위치도	위치도.jpg 위치도

본 빌딩의 2020년 3월말 기준 임대율은 약 97% 이며, 이후 추가 임대차계약이 체결되어 본 소 집공고 공시일 현재 임대율은 100.0%입니다. 임차인으로 DGB금융 계열사, KH아카데미, 신한금융 계열사, 대일산업 계열사, 루이비통코리아 및 기타 임차인 다수가 입주하고 있습니다.

(5) 조직도

지배구조.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr□ 정기주주총회 소집&cr 1. 일시: 2020년 6월 25일(목) 오전 9시 30분&cr 2. 장소: 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

&cr□ 제4기 정기주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

제4호 의안 : 자산보관위탁계약서 변경 체결의 건

제5호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4인 : 5-1, 5-2, 5-3, 5-4호 의안)

제6호 의안 : 제5기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제5기 감사보수 승인의 건

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조&cr&cr나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 6월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표&cr&cr - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제4 (당)기말 2020년 3월 31일 현재
제3 (전)기말 2019년 9월 30일 현재
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기말		제3(전)기말
자 산
유동자산		19,818,825,983		20,921,979,569
현금및현금성자산	1,952,620,281		4,720,969,745
단기금융상품	14,700,000,000		14,500,000,000
기타유동금융자산	275,689,770		147,373,468
기타유동자산	2,870,370,172		1,521,883,516
당기법인세자산	20,145,760		31,752,840
비유동자산		790,006,659,505		718,748,019,032
장기금융상품	1,571,536,800		1,313,979,000
투자부동산	786,356,867,796		715,289,704,233
기타비유동금융자산	24,726,000		726,000
기타비유동자산	2,053,528,909		2,143,609,799
자 산 총 계		809,825,485,488		739,669,998,601
부 채
유동부채		33,381,588,914		9,344,985,157
기타지급채무	5,333,495,346		6,180,979,059
기타유동부채	2,305,215,418		1,789,512,748
단기차입금	24,666,000,000		-
단기임대보증금	432,570,000		120,000,000
유동성장기임대보증금	644,308,150		1,254,493,350
비유동부채		498,484,683,764		451,758,817,491
장기차입금	476,909,020,403		432,731,646,009
임대보증금	18,973,599,990		16,317,991,170
장기선수수익	2,602,063,371		2,709,180,312
부 채 총 계		531,866,272,678		461,103,802,648
자 본
지배기업소유주지분		276,024,627,696		278,566,195,953
자본금	51,630,123,000		51,630,123,000
기타불입자본	226,181,597,841		226,185,193,274
이익잉여금	(1,787,093,145)		750,879,679
비지배지분		1,934,585,114		-
자 본 총 계		277,959,212,810		278,566,195,953
부 채 및 자 본 총 계		809,825,485,488		739,669,998,601

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
영업수익		23,086,429,117		22,295,646,187
영업비용		9,118,428,834		11,420,745,286
영업이익		13,968,000,283		10,874,900,901
기타수익	22,571,059		111,161,384
기타비용	2,632,506		55,896
금융수익	129,638,664		165,630,580
금융비용	8,395,309,817		8,134,384,842
법인세비용차감전순이익		5,722,267,683		3,017,252,127
법인세비용		-		-
당기순이익		5,722,267,683		3,017,252,127
당기순이익의 귀속
지배기업주주지분		5,786,244,396		3,017,252,127
비지배지분		(63,976,713)		-
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익		5,722,267,683		3,017,252,127
당기총포괄이익의 귀속
지배기업주주지분		5,786,244,396		3,017,252,127
비지배지분		(63,976,713)		-
지배기업주주지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익		87		29

&cr

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---
2019년 4월 1일(전기초)	51,630,123,000	226,189,045,480	5,902,954,403	283,722,122,883	-	283,722,122,883
총포괄손익:
당기순이익	-	-	3,017,252,127	3,017,252,127	-	3,017,252,127
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,169,326,851)	(8,169,326,851)	-	(8,169,326,851)
기타	-	(3,852,206)	-	(3,852,206)	-	(3,852,206)
2019년 9월 30일 (전기말)	51,630,123,000	226,185,193,274	750,879,679	278,566,195,953	-	278,566,195,953
2019년 10월 1일(당기초)	51,630,123,000	226,185,193,274	750,879,679	278,566,195,953	-	278,566,195,953
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,786,244,396	5,786,244,396	(63,976,713)	5,722,267,683
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,324,217,220)	(8,324,217,220)	-	(8,324,217,220)
종속기업의 취득	-	-	-	-	2,000,000,000	2,000,000,000
연결실체내 자본거래	-	(3,595,433)	-	(3,595,433)	(1,438,173)	(5,033,606)
2020년 3월 31일 (당기말)	51,630,123,000	226,181,597,841	(1,787,093,145)	276,024,627,696	1,934,585,114	277,959,212,810

- 연결현금흐름표&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,597,962,733		7,351,992,335
1. 영업에서 창출된 현금흐름	15,685,707,161		14,315,318,162
(1) 당기순이익	5,722,267,683		3,017,252,127
(2) 조정	11,373,283,450		10,792,603,987
감가상각비	3,170,973,156		3,115,399,709
대손상각비	265,116,747		-
이자비용	8,395,309,817		8,134,384,842
이자수익	(129,638,664)		(165,630,580)
임대료수익	(328,477,606)		(291,549,984)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(1,409,843,972)		505,462,048
미수금의 증가	(395,459,871)		(23,760,539)
선급비용의 감소	216,429,824		208,473,423
선급금의 증가	(599,355,000)		(22,138,750)
부가세대급금의 증가	(1,664,708,738)		-
당기법인세자산의 감소(증가)	11,607,080		(21,901,730)
장기선급비용의 증가	(75,595,000)		(305,372,684)
미지급금의 감소	(1,689,423,405)		(368,600,846)
미지급비용의 증가	24,099,338		60,000,000
예수금의 증가	330,109,233		-
부가세예수금의 증가	12,507,417		172,237,477
선수금의 증가	569,206,300		504,939,487
단기임대보증금의 증가(감소)	138,821,800		(363,063,000)
장기임대보증금의 증가	1,711,917,050		664,649,210
2. 이자의 수취	131,665,486		202,285,121
3. 이자의 지급	(7,219,409,914)		(7,165,610,948)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(73,203,061,371)		3,718,604,600
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,141,108,200		4,269,004,600
단기금융상품의 감소	13,000,000,000		4,269,004,600
장기금융상품의 감소	141,108,200		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(86,344,169,571)		(550,400,000)
단기금융상품의 증가	13,298,860,000		-
장기금융상품의 증가	299,806,000		-
투자부동산의 취득	72,745,503,571		550,400,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		61,836,749,174		(8,173,179,057)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	70,466,000,000		-
단기차입금의 증가	24,666,000,000		-
장기차입금의 증가	43,500,000,000		-
비지배지분의 증가	2,300,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,629,250,826)		(8,173,179,057)
배당금의 지급	8,324,217,220		8,169,326,851
비지배지분의 감소	305,033,606		-
기타	-		3,852,206
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,768,349,464)		2,897,417,878
V. 기초의 현금및현금성자산		4,720,969,745		1,823,551,867
VI. 기말의 현금및현금성자산		1,952,620,281		4,720,969,745

(2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

재 무 상 태 표

제4 (당)기말 2020년 3월 30일 현재
제3 (전)기말 2019년 9월 30일 현재
(단위 : 원)

과 목	주석	제4(당)기말		제3(전)기말
자 산
유동자산			9,886,725,502		17,286,152,720
현금및현금성자산	22,25	690,709,205		3,620,296,852
단기금융상품	22	8,000,000,000		12,000,000,000
기타유동금융자산	5,22	249,364,964		120,373,972
기타유동자산	8	932,563,123		1,519,479,976
당기법인세자산		14,088,210		26,001,920
비유동자산			625,709,916,449		621,087,822,394
장기금융상품	4,12,22	832,006,000		532,200,000
종속기업투자	6	81,500,000,000		76,500,000,000
투자부동산	7	541,316,944,773		541,915,528,339
기타비유동금융자산	5,22	24,726,000		726,000
기타비유동자산	8	2,036,239,676		2,139,368,055
자 산 총 계			635,596,641,951		638,373,975,114
부 채
유동부채			4,723,364,537		6,248,772,906
기타지급채무	9,22,23	3,691,018,816		5,018,885,141
기타유동부채	10	1,032,345,721		1,109,887,765
단기임대보증금	12,22,23	-		120,000,000
비유동부채			351,289,835,012		350,579,595,322
장기차입금	11,22,23,25	336,929,461,698		336,453,396,446
임대보증금	12,22,23	12,142,466,609		11,755,841,489
장기선수수익		2,217,906,705		2,370,357,387
부 채 총 계			356,013,199,549		356,828,368,228
자 본
자본금	13	51,630,123,000		51,630,123,000
기타불입자본	13	226,392,317,060		226,392,317,060
이익잉여금	14	1,561,002,342		3,523,166,826
자 본 총 계			279,583,442,402		281,545,606,886
부 채 및 자 본 총 계			635,596,641,951		638,373,975,114

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
영업수익		17,370,133,446		16,694,849,780
영업비용		6,813,526,705		8,957,051,444
영업이익		10,556,606,741		7,737,798,336
기타수익	19,918,808		110,096,681
기타비용	2,632,505		55,890
금융수익	2,088,191,885		4,320,804,607
금융비용	6,300,032,193		6,262,970,798
법인세비용차감전순이익		6,362,052,736		5,905,672,936
법인세비용		-		-
당기순이익		6,362,052,736		5,905,672,936
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익		6,362,052,736		5,905,672,936
주당이익
기본 및 희석주당이익		99		89

&cr

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2019년 4월 1일(전기초)	51,630,123,000	226,396,169,266	5,786,820,741	283,813,113,007
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,905,672,936	5,905,672,936
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,169,326,851)	(8,169,326,851)
기타	-	(3,852,206)	-	(3,852,206)
2019년 9월 30일 (전기말)	51,630,123,000	226,392,317,060	3,523,166,826	281,545,606,886
2019년 10월 1일(당기초)	51,630,123,000	226,392,317,060	3,523,166,826	281,545,606,886
총포괄손익:
당기순이익	-	-	6,362,052,736	6,362,052,736
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,324,217,220)	(8,324,217,220)
2020년 3월 31일 (당기말)	51,630,123,000	226,392,317,060	1,561,002,342	279,583,442,402

&cr

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제4(당)기	2019년 10월 01일부터 2020년 03월 31일까지	제3(전)기	2019년 04월 01일부터 2019년 09월 30일까지
처분예정일	2020년 6월 25일	처분확정일	2019년 12월 19일
			(단위 : 원)

구분	당기		전기
미처분이익잉여금		1,561,002,342		3,523,166,826
전기이월미처리결손금	(4,801,050,394)		(2,382,506,110)
당기순이익	6,362,052,736		5,905,672,936
이익잉여금이입액		-		-
이익잉여금처분액		8,796,518,450		8,324,217,220
배당금	8,796,518,450		8,324,217,220
우선주 현금배당&cr (우선주 주당 현금배당금 : 150원)	1,652,000,000		1,656,000,000
보통주 현금배당&cr (보통주 주당 현금배당금 : 413원)	7,144,518,450		6,668,217,220
차기이월미처리결손금(*)		(7,235,516,108)		(4,801,050,394)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.&cr&cr

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		7,037,684,573		9,102,671,541
1. 영업에서 창출된 현금흐름	10,576,157,447		10,341,661,150
(1) 당기순이익	6,362,052,736		5,905,672,936
(2) 조정	6,712,192,046		4,166,003,056
감가상각비	2,434,465,714		2,425,427,577
대손상각비	265,116,747		-
이자비용	6,300,032,193		6,262,970,798
배당금수익	(1,992,300,000)		(4,190,700,000)
이자수익	(95,891,885)		(130,104,607)
임대료수익	(199,230,723)		(201,590,712)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(2,498,087,335)		269,985,158
미수금의 증가	(390,545,148)		(16,983,651)
선급금의 증가	(599,355,000)		(22,138,750)
선급비용의 감소	247,932,084		204,848,383
당기법인세자산의 감소(증가)	11,913,710		(19,044,190)
장기선급비용의 증가	(75,595,000)		(303,534,480)
미지급금의 감소	(1,746,244,398)		(410,856,464)
미지급비용의 증가	24,099,338		60,000,000
부가세예수금의 증가	29,077,379		153,178,723
선수금의 증가	-		124,582,587
단기임대보증금의 감소	(120,000,000)		(150,000,000)
장기임대보증금의 증가	120,629,700		649,933,000
2. 이자의 수취	92,329,294		164,940,519
3. 배당금의 수취	1,992,300,000		4,190,700,000
4. 이자의 지급	(5,623,102,168)		(5,594,630,128)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,643,055,000)		1,449,600,000
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,500,000,000		2,000,000,000
단기금융상품의 감소	6,500,000,000		2,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,143,055,000)		(550,400,000)
단기금융상품의 증가	2,500,000,000		-
장기금융상품의 증가	299,806,000		-
종속기업투자의 취득	5,000,000,000		-
투자부동산의 취득	343,249,000		550,400,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(8,324,217,220)		(8,173,179,057)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,324,217,220)		(8,173,179,057)
배당금의 지급	8,324,217,220		8,169,326,851
기타	-		3,852,206
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,929,587,647)		2,379,092,484
V. 기초의 현금및현금성자산		3,620,296,852		1,241,204,368
VI. 기말의 현금및현금성자산		690,709,205		3,620,296,852

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제5기) : 2020.04.01 ~ 2020.09.30&cr○ 투자부동산 : 판교 크래프톤타워, &cr 용산 더프라임타워 (신한알파용산리츠 지분증권)&cr 남대문로 대일빌딩 (신한알파광교리츠 지분증권)&cr&cr○ 제5기 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제5기 (E) (2020.04.01~2020.09.30)
영업수익	17,415
영업비용	8,093
영업이익	9,322
당기순이익	7,102
종류주 주당 배당금	413원
보통주 주당 배당금	151원

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능&cr2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 5기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1900억원 이내)에서 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임.

&cr

-제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호 및 정관 제26조 제1항 2호

□ 제5기 차입계획안 (2020.04.01 ~ 2020.09.30)&cr

○ 당사의 기차입금 3,400억원은 시장금리 조건 등을 고려하여 비용 절감이 가능할 시, 조기상환 및 리파이낸싱을 추진하고자 함&cr

○ 당사의 투자자산인 판교 크래프톤타워의 가치가 상승한 것으로 추정되어 감정평 가를 통해 실제 상승한 것이 확인되는 경우, 추가 차입여력을 활용하여 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 500~1,000억원 한도(LTV 65~70% 이내) 내에서 추가 차입하고자 함&cr

○ 당사의 子회사인 용산리츠(주식회사 신한알파용산위탁관리부동산투자회사)의 투 자자산인 용산 더프라임타워의 가치가 최초 투자시점 대비 약 500~600억원 상승 한 것으로 추정되며 감정평가를 통해 실제 상승한 것이 확인되는 경우, 추가 차입 여력을 활용하여 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 250~500억원 한도&cr (LTV 65~70% 이내) 내에서 추가 차입하고자 함&cr

○ 상기 차입계획과 관련된 조기상환 시기, 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품 상환방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함&cr

○ 신규 투자가 없을 시 추가 차입은 진행하지 않음. 신규 투자가 진행되는 경우 신규 투자에 대해서는 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 별도로 진행할 예정임

-제4호 의안 : 자산보관위탁계약서 변경 체결의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 제1항 4호

□ 사 유

부동산투자회사법 개정사항 반영 및 이중보수 발생위험 방지 목적으로 자산보관회 사 국민은행과의 자산보관위탁계약서를 변경 체결하고자 함

□ 변경 전후 비교표

구분	변경 전	변경 후
제21조 (보수)	② 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 매 결산기마다 당해 결산기말 기준 제1항에 따른 “갑”의 자산 매입가액에 대하여 연 0.008%(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 다만 “을”의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다.	② 보수는 매 결산기 단위로 “갑”의 이사회 보수지급 승인일 이후 7일 이내에 매 결산기마다 당해 결산기말 기준 제1항에 따른 “갑”의 별지 기재 부동산 매입가액에 대하여 연 0.008%(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 다만 “을”의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다.
<신설> 제34조 (보칙)	<신설>	① 본 자산보관위탁 변경계약서(2차)에 따라 변경된 제21조(보수) 기준은 2020년 4월 1일부터 소급하여 적용한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

- 제5호 의안 : 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박민호	1979.01	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
정구영	1981.05	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
민병강	1976.05	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
나은경	1974.04	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박민호	금융	2011~2014&cr2014~2016&cr2016~2017&cr2017~현재	흥국자산운용&cr하우자산운용&cr하이투자증권 유진자산운용	해당사항 없음
정구영	금융	2009~2015년&cr2015~2019년&cr2019년&cr2019~현재	생보부동산신탁&cr캡스톤자산운용&cr롯데지주 및 롯데에이엠씨 캡스톤자산운용	해당사항 없음
민병강	금융	2002년 ~ 현재	한화손해보험 대체투자파트	해당사항 없음
나은경	법무	2016년 ~ 현재	부동산분야 법무사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박민호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정구영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
민병강	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
나은경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 기타비상무이사 후보자들은 금융업 및 법무업 경력자이며 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박민호.jpg 확인서_박민호 확인서_정구영.jpg 확인서_정구영 확인서_민병강.jpg 확인서_민병강 확인서_나은경.jpg 확인서_나은경 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

-제6호 의안 : 제5기 이사 보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수
최고한도액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

-제7호 의안 : 제5기 감사 보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	420만원(월 70만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	420만원(월 70만원)
최고한도액	420만원(월 70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

※ 참고사항

※ 해당사항 없음