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Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement Jun 10, 2020

16219_rns_2020-06-10_693a57ac-0bc4-4655-8e80-e280a5be9465.html

Proxy Solicitation & Information Statement

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참고서류 3.4 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 6월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 6월 10일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
Ⅰ. 권유자 대리인·대리인· 피권유자에 관한 사항&cr 5. 기타 사항&cr 나. 위임장용지의 교부방법 교부방법에 대한 표시 (주1) 정정 전 (주2) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr

나. 위임장용지의 교부방법

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

&cr (주2) 정정 후&cr

나. 위임장용지의 교부방법

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일: 2020년 6월 10일
위임권유기간시작일: 2020년 6월 15일
권 유 자: 성 명: 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩&cr전화번호: 02-2158-7400
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr수량 주식 소유&cr비율 회사와의 &cr관계 비고
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사 - - - 본인 -

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명) 권유자와의&cr관계 주식의 종류 주식 소유&cr수량 주식 소유 비율 회사와의&cr관계 비고
유진드림스퀘어전문투자형&cr사모투자신탁34호 최대주주 보통주 4,081,632 8.57 최대주주 -

상기 주식 소유비율은 2020년 3월 31일 기준 의결권 있는 보통주식에 대한 비율임&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
현우송 (신한리츠운용(주)) - - 자산관리회사 -
백운광 (신한아이타스(주)) - - 사무수탁사 -

3. 피권유자의 범위제4기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2020년 3월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제4기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 6월 15일, (종료일) 2020년 6월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 6월 25일 9시 30분(오전) &cr (장소) 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 백운광 과장 (부서 및 직위) 성장사업부&cr (연락처) 02-2180-0614&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2020년 6월 25일 오전 9시 30분&cr

2. 총회장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항:&cr (보고사항)&cr 감사보고, 영업보고

(부의안건)&cr 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

제4호 의안 : 자산보관위탁계약서 변경 체결의 건

제5호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4인 선임)&cr 제5-1호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 박민호&cr 제5-2호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 정구영&cr 제5-3호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 민병강&cr 제5-4호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 나은경

제6호 의안 : 제5기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제5기 감사보수 승인의 건

&cr4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,&cr 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

&cr7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제2기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 6월 15일 ~ 2020년 6월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr8. 기타&cr - 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 &cr 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심 되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 &cr 활용하여 주시기 바랍니다.

&cr

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 이 준 구

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조&cr&cr나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 6월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표&cr&cr - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제4 (당)기말 2020년 3월 31일 현재
제3 (전)기말 2019년 9월 30일 현재
(단위 : 원)
과 목 제4(당)기말 제3(전)기말
자 산
유동자산 19,818,825,983 20,921,979,569
현금및현금성자산 1,952,620,281 4,720,969,745
단기금융상품 14,700,000,000 14,500,000,000
기타유동금융자산 275,689,770 147,373,468
기타유동자산 2,870,370,172 1,521,883,516
당기법인세자산 20,145,760 31,752,840
비유동자산 790,006,659,505 718,748,019,032
장기금융상품 1,571,536,800 1,313,979,000
투자부동산 786,356,867,796 715,289,704,233
기타비유동금융자산 24,726,000 726,000
기타비유동자산 2,053,528,909 2,143,609,799
자 산 총 계 809,825,485,488 739,669,998,601
부 채
유동부채 33,381,588,914 9,344,985,157
기타지급채무 5,333,495,346 6,180,979,059
기타유동부채 2,305,215,418 1,789,512,748
단기차입금 24,666,000,000 -
단기임대보증금 432,570,000 120,000,000
유동성장기임대보증금 644,308,150 1,254,493,350
비유동부채 498,484,683,764 451,758,817,491
장기차입금 476,909,020,403 432,731,646,009
임대보증금 18,973,599,990 16,317,991,170
장기선수수익 2,602,063,371 2,709,180,312
부 채 총 계 531,866,272,678 461,103,802,648
자 본
지배기업소유주지분 276,024,627,696 278,566,195,953
자본금 51,630,123,000 51,630,123,000
기타불입자본 226,181,597,841 226,185,193,274
이익잉여금 (1,787,093,145) 750,879,679
비지배지분 1,934,585,114 -
자 본 총 계 277,959,212,810 278,566,195,953
부 채 및 자 본 총 계 809,825,485,488 739,669,998,601

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 제4(당)기 제3(전)기
영업수익 23,086,429,117 22,295,646,187
영업비용 9,118,428,834 11,420,745,286
영업이익 13,968,000,283 10,874,900,901
기타수익 22,571,059 111,161,384
기타비용 2,632,506 55,896
금융수익 129,638,664 165,630,580
금융비용 8,395,309,817 8,134,384,842
법인세비용차감전순이익 5,722,267,683 3,017,252,127
법인세비용 - -
당기순이익 5,722,267,683 3,017,252,127
당기순이익의 귀속
지배기업주주지분 5,786,244,396 3,017,252,127
비지배지분 (63,976,713) -
기타포괄손익(법인세효과 차감후) - -
당기총포괄이익 5,722,267,683 3,017,252,127
당기총포괄이익의 귀속
지배기업주주지분 5,786,244,396 3,017,252,127
비지배지분 (63,976,713) -
지배기업주주지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익 87 29

&cr

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 지배기업소유주지분 비지배지분 합 계
자본금 기타불입자본 이익잉여금 소 계
--- --- --- --- --- --- ---
2019년 4월 1일(전기초) 51,630,123,000 226,189,045,480 5,902,954,403 283,722,122,883 - 283,722,122,883
총포괄손익:
당기순이익 - - 3,017,252,127 3,017,252,127 - 3,017,252,127
소유주와의 거래:
배당 - - (8,169,326,851) (8,169,326,851) - (8,169,326,851)
기타 - (3,852,206) - (3,852,206) - (3,852,206)
2019년 9월 30일 (전기말) 51,630,123,000 226,185,193,274 750,879,679 278,566,195,953 - 278,566,195,953
2019년 10월 1일(당기초) 51,630,123,000 226,185,193,274 750,879,679 278,566,195,953 - 278,566,195,953
총포괄손익:
당기순이익 - - 5,786,244,396 5,786,244,396 (63,976,713) 5,722,267,683
소유주와의 거래:
배당 - - (8,324,217,220) (8,324,217,220) - (8,324,217,220)
종속기업의 취득 - - - - 2,000,000,000 2,000,000,000
연결실체내 자본거래 - (3,595,433) - (3,595,433) (1,438,173) (5,033,606)
2020년 3월 31일 (당기말) 51,630,123,000 226,181,597,841 (1,787,093,145) 276,024,627,696 1,934,585,114 277,959,212,810

- 연결현금흐름표&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 제4(당)기 제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 8,597,962,733 7,351,992,335
1. 영업에서 창출된 현금흐름 15,685,707,161 14,315,318,162
(1) 당기순이익 5,722,267,683 3,017,252,127
(2) 조정 11,373,283,450 10,792,603,987
감가상각비 3,170,973,156 3,115,399,709
대손상각비 265,116,747 -
이자비용 8,395,309,817 8,134,384,842
이자수익 (129,638,664) (165,630,580)
임대료수익 (328,477,606) (291,549,984)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (1,409,843,972) 505,462,048
미수금의 증가 (395,459,871) (23,760,539)
선급비용의 감소 216,429,824 208,473,423
선급금의 증가 (599,355,000) (22,138,750)
부가세대급금의 증가 (1,664,708,738) -
당기법인세자산의 감소(증가) 11,607,080 (21,901,730)
장기선급비용의 증가 (75,595,000) (305,372,684)
미지급금의 감소 (1,689,423,405) (368,600,846)
미지급비용의 증가 24,099,338 60,000,000
예수금의 증가 330,109,233 -
부가세예수금의 증가 12,507,417 172,237,477
선수금의 증가 569,206,300 504,939,487
단기임대보증금의 증가(감소) 138,821,800 (363,063,000)
장기임대보증금의 증가 1,711,917,050 664,649,210
2. 이자의 수취 131,665,486 202,285,121
3. 이자의 지급 (7,219,409,914) (7,165,610,948)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (73,203,061,371) 3,718,604,600
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 13,141,108,200 4,269,004,600
단기금융상품의 감소 13,000,000,000 4,269,004,600
장기금융상품의 감소 141,108,200 -
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (86,344,169,571) (550,400,000)
단기금융상품의 증가 13,298,860,000 -
장기금융상품의 증가 299,806,000 -
투자부동산의 취득 72,745,503,571 550,400,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 61,836,749,174 (8,173,179,057)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액 70,466,000,000 -
단기차입금의 증가 24,666,000,000 -
장기차입금의 증가 43,500,000,000 -
비지배지분의 증가 2,300,000,000 -
2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (8,629,250,826) (8,173,179,057)
배당금의 지급 8,324,217,220 8,169,326,851
비지배지분의 감소 305,033,606 -
기타 - 3,852,206
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (2,768,349,464) 2,897,417,878
V. 기초의 현금및현금성자산 4,720,969,745 1,823,551,867
VI. 기말의 현금및현금성자산 1,952,620,281 4,720,969,745

(2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

재 무 상 태 표

제4 (당)기말 2020년 3월 30일 현재
제3 (전)기말 2019년 9월 30일 현재
(단위 : 원)
과 목 주석 제4(당)기말 제3(전)기말
자 산
유동자산 9,886,725,502 17,286,152,720
현금및현금성자산 22,25 690,709,205 3,620,296,852
단기금융상품 22 8,000,000,000 12,000,000,000
기타유동금융자산 5,22 249,364,964 120,373,972
기타유동자산 8 932,563,123 1,519,479,976
당기법인세자산 14,088,210 26,001,920
비유동자산 625,709,916,449 621,087,822,394
장기금융상품 4,12,22 832,006,000 532,200,000
종속기업투자 6 81,500,000,000 76,500,000,000
투자부동산 7 541,316,944,773 541,915,528,339
기타비유동금융자산 5,22 24,726,000 726,000
기타비유동자산 8 2,036,239,676 2,139,368,055
자 산 총 계 635,596,641,951 638,373,975,114
부 채
유동부채 4,723,364,537 6,248,772,906
기타지급채무 9,22,23 3,691,018,816 5,018,885,141
기타유동부채 10 1,032,345,721 1,109,887,765
단기임대보증금 12,22,23 - 120,000,000
비유동부채 351,289,835,012 350,579,595,322
장기차입금 11,22,23,25 336,929,461,698 336,453,396,446
임대보증금 12,22,23 12,142,466,609 11,755,841,489
장기선수수익 2,217,906,705 2,370,357,387
부 채 총 계 356,013,199,549 356,828,368,228
자 본
자본금 13 51,630,123,000 51,630,123,000
기타불입자본 13 226,392,317,060 226,392,317,060
이익잉여금 14 1,561,002,342 3,523,166,826
자 본 총 계 279,583,442,402 281,545,606,886
부 채 및 자 본 총 계 635,596,641,951 638,373,975,114

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 제4(당)기 제3(전)기
영업수익 17,370,133,446 16,694,849,780
영업비용 6,813,526,705 8,957,051,444
영업이익 10,556,606,741 7,737,798,336
기타수익 19,918,808 110,096,681
기타비용 2,632,505 55,890
금융수익 2,088,191,885 4,320,804,607
금융비용 6,300,032,193 6,262,970,798
법인세비용차감전순이익 6,362,052,736 5,905,672,936
법인세비용 - -
당기순이익 6,362,052,736 5,905,672,936
기타포괄손익(법인세효과 차감후) - -
당기총포괄이익 6,362,052,736 5,905,672,936
주당이익
기본 및 희석주당이익 99 89

&cr

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 자본금 기타불입자본 이익잉여금 총 계
2019년 4월 1일(전기초) 51,630,123,000 226,396,169,266 5,786,820,741 283,813,113,007
총포괄손익:
당기순이익 - - 5,905,672,936 5,905,672,936
소유주와의 거래:
배당 - - (8,169,326,851) (8,169,326,851)
기타 - (3,852,206) - (3,852,206)
2019년 9월 30일 (전기말) 51,630,123,000 226,392,317,060 3,523,166,826 281,545,606,886
2019년 10월 1일(당기초) 51,630,123,000 226,392,317,060 3,523,166,826 281,545,606,886
총포괄손익:
당기순이익 - - 6,362,052,736 6,362,052,736
소유주와의 거래:
배당 - - (8,324,217,220) (8,324,217,220)
2020년 3월 31일 (당기말) 51,630,123,000 226,392,317,060 1,561,002,342 279,583,442,402

&cr

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제4(당)기 2019년 10월 01일부터

2020년 03월 31일까지
제3(전)기 2019년 04월 01일부터

2019년 09월 30일까지
처분예정일 2020년 6월 25일 처분확정일 2019년 12월 19일
(단위 : 원)
구분 당기 전기
미처분이익잉여금 1,561,002,342 3,523,166,826
전기이월미처리결손금 (4,801,050,394) (2,382,506,110)
당기순이익 6,362,052,736 5,905,672,936
이익잉여금이입액 - -
이익잉여금처분액 8,796,518,450 8,324,217,220
배당금 8,796,518,450 8,324,217,220
우선주 현금배당&cr (우선주 주당 현금배당금 : 150원) 1,652,000,000 1,656,000,000
보통주 현금배당&cr (보통주 주당 현금배당금 : 413원) 7,144,518,450 6,668,217,220
차기이월미처리결손금(*) (7,235,516,108) (4,801,050,394)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.&cr&cr

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제4 (당)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제3 (전)기 2019년 4월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(단위 : 원)
과 목 제4(당)기 제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 7,037,684,573 9,102,671,541
1. 영업에서 창출된 현금흐름 10,576,157,447 10,341,661,150
(1) 당기순이익 6,362,052,736 5,905,672,936
(2) 조정 6,712,192,046 4,166,003,056
감가상각비 2,434,465,714 2,425,427,577
대손상각비 265,116,747 -
이자비용 6,300,032,193 6,262,970,798
배당금수익 (1,992,300,000) (4,190,700,000)
이자수익 (95,891,885) (130,104,607)
임대료수익 (199,230,723) (201,590,712)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (2,498,087,335) 269,985,158
미수금의 증가 (390,545,148) (16,983,651)
선급금의 증가 (599,355,000) (22,138,750)
선급비용의 감소 247,932,084 204,848,383
당기법인세자산의 감소(증가) 11,913,710 (19,044,190)
장기선급비용의 증가 (75,595,000) (303,534,480)
미지급금의 감소 (1,746,244,398) (410,856,464)
미지급비용의 증가 24,099,338 60,000,000
부가세예수금의 증가 29,077,379 153,178,723
선수금의 증가 - 124,582,587
단기임대보증금의 감소 (120,000,000) (150,000,000)
장기임대보증금의 증가 120,629,700 649,933,000
2. 이자의 수취 92,329,294 164,940,519
3. 배당금의 수취 1,992,300,000 4,190,700,000
4. 이자의 지급 (5,623,102,168) (5,594,630,128)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,643,055,000) 1,449,600,000
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 6,500,000,000 2,000,000,000
단기금융상품의 감소 6,500,000,000 2,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (8,143,055,000) (550,400,000)
단기금융상품의 증가 2,500,000,000 -
장기금융상품의 증가 299,806,000 -
종속기업투자의 취득 5,000,000,000 -
투자부동산의 취득 343,249,000 550,400,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,324,217,220) (8,173,179,057)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - -
2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (8,324,217,220) (8,173,179,057)
배당금의 지급 8,324,217,220 8,169,326,851
기타 - 3,852,206
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (2,929,587,647) 2,379,092,484
V. 기초의 현금및현금성자산 3,620,296,852 1,241,204,368
VI. 기말의 현금및현금성자산 690,709,205 3,620,296,852

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제5기) : 2020.04.01 ~ 2020.09.30&cr○ 투자부동산 : 판교 크래프톤타워, &cr 용산 더프라임타워 (신한알파용산리츠 지분증권)&cr 남대문로 대일빌딩 (신한알파광교리츠 지분증권)&cr&cr○ 제5기 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분 제5기 (E)

(2020.04.01~2020.09.30)
영업수익 17,415
영업비용 8,093
영업이익 9,322
당기순이익 7,102
종류주 주당 배당금 413원
보통주 주당 배당금 151원

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능&cr2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 5기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1900억원 이내)에서 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임.

&cr

-제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호 및 정관 제26조 제1항 2호

□ 제5기 차입계획안 (2020.04.01 ~ 2020.09.30)&cr

○ 당사의 기차입금 3,400억원은 시장금리 조건 등을 고려하여 비용 절감이 가능할 시, 조기상환 및 리파이낸싱을 추진하고자 함&cr

○ 당사의 투자자산인 판교 크래프톤타워의 가치가 상승한 것으로 추정되어 감정평 가를 통해 실제 상승한 것이 확인되는 경우, 추가 차입여력을 활용하여 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 500~1,000억원 한도(LTV 65~70% 이내) 내에서 추가 차입하고자 함&cr

○ 당사의 子회사인 용산리츠(주식회사 신한알파용산위탁관리부동산투자회사)의 투 자자산인 용산 더프라임타워의 가치가 최초 투자시점 대비 약 500~600억원 상승 한 것으로 추정되며 감정평가를 통해 실제 상승한 것이 확인되는 경우, 추가 차입 여력을 활용하여 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 250~500억원 한도&cr (LTV 65~70% 이내) 내에서 추가 차입하고자 함&cr

○ 상기 차입계획과 관련된 조기상환 시기, 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품 상환방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함&cr

○ 신규 투자가 없을 시 추가 차입은 진행하지 않음. 신규 투자가 진행되는 경우 신규 투자에 대해서는 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 별도로 진행할 예정임

-제4호 의안 : 자산보관위탁계약서 변경 체결의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 제1항 4호

□ 사 유

부동산투자회사법 개정사항 반영 및 이중보수 발생위험 방지 목적으로 자산보관회 사 국민은행과의 자산보관위탁계약서를 변경 체결하고자 함

□ 변경 전후 비교표

구분 변경 전 변경 후
제21조

(보수)
② 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 매 결산기마다 당해 결산기말 기준 제1항에 따른 “갑”의 자산 매입가액에 대하여 연 0.008%(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 다만 “을”의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다. ② 보수는 매 결산기 단위로 “갑”의 이사회 보수지급 승인일 이후 7일 이내에 매 결산기마다 당해 결산기말 기준 제1항에 따른 “갑”의 별지 기재 부동산 매입가액에 대하여 연 0.008%(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 다만 “을”의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다.
<신설>

제34조

(보칙)
<신설> ① 본 자산보관위탁 변경계약서(2차)에 따라 변경된 제21조(보수) 기준은 2020년 4월 1일부터 소급하여 적용한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
박민호 1979.01 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회
정구영 1981.05 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회
민병강 1976.05 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회
나은경 1974.04 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간 내용
--- --- --- --- ---
박민호 금융 2011~2014&cr2014~2016&cr2016~2017&cr2017~현재 흥국자산운용&cr하우자산운용&cr하이투자증권

유진자산운용
해당사항 없음
정구영 금융 2009~2015년&cr2015~2019년&cr2019년&cr2019~현재 생보부동산신탁&cr캡스톤자산운용&cr롯데지주 및 롯데에이엠씨

캡스톤자산운용
해당사항 없음
민병강 금융 2002년 ~ 현재 한화손해보험 대체투자파트 해당사항 없음
나은경 법무 2016년 ~ 현재 부동산분야 법무사 해당사항 없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
박민호 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
정구영 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
민병강 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
나은경 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 기타비상무이사 후보자들은 금융업 및 법무업 경력자이며 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박민호.jpg 확인서_박민호 확인서_정구영.jpg 확인서_정구영 확인서_민병강.jpg 확인서_민병강 확인서_나은경.jpg 확인서_나은경

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

-제6호 의안 : 제5기 이사 보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 7( - )
보수총액 또는 최고한도액 대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 7( - )
실제 지급된 보수총액 대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수
최고한도액 대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

-제7호 의안 : 제5기 감사 보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 420만원(월 70만원)

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 420만원(월 70만원)
최고한도액 420만원(월 70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

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