Barunson

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)바른손 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 6 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바른손
대 표 이 사 :	강신범, 안은미
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)
	(전 화) 031-727-9703
	(홈페이지)http://www.barunson.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이형휘
	(전 화) 031-727-9703

&cr

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 제 35기(2019.04.01 ~ 2020.03.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 06월 29일 (월요일) 오전 09시 00분&cr&cr2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 영통동 996-4 보보스프라자 318호

3. 회의목적사항&cr

1) 보고사항 : 제35기 영업보고 및 감사보고, 외부감사인선임보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr

2) 결의사항 &cr

가. 제 1호 의안 : 제35기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 &cr 승인(안)의 건

나. 제 2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 2명)&cr 제 2-1호 의안 : 강신범 사내이사 선임의 건 (중임)

제 2-2호 의안 : 안은미 사내이사 선임의 건 (중임)

제 2-3호 의안 : 이형휘 사내이사 선임의 건 (중임)

제 2-4호 의안 : 김택균 사외이사 선임의 건 (중임)

제 2-5호 의안 : 한문성 사외이사 선임의 건 (중임)

다. 제 3호 의안 : 정관 변경의 건&cr라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건 &cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr

5. 주주총회 참석 준비물&cr

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), &cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

&cr&cr&cr

2020년 06월 12일

&cr 주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)&cr &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
차기환&cr(출석률: 25%)	김택균&cr(출석률: 25%)	한문성&cr(출석률: 19%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.04.12	금전소비대차계약 체결의 건 (대여금액 : 십억원)	-	-	-
2	2019.04.24	전환사채 인수계약 체결의 건 (거래상대방 : (주)스튜디오8)		찬성
3	2019.05.27	(주)엔진비주얼웨이브 출자의 건(9.9억 출자)
4	2019.06.26	감사위원회 설치의 건 &cr감사위원 : 차기환, 한문성, 이형휘 선임	찬성		찬성
5	2019.07.29	펜처인베스트 출자의 건 (9.5억 출자)		찬성
6	2019.09.02	펜처인베스트 출자의 건 (4.9억 출자)		찬성
7	2019.10.02	(주)아트앤디자인인터내셔널 종류주식 투자계약 체결의 건&cr(5억 인수)
8	2019.10.16	(주)졸스 보통주식 양수도 계약 체결의 건(양수금액 : 10.2억원)
9	2019.12.27	(주)졸스와의 합병계약 체결 승인의 건	찬성		찬성
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건&cr임시주주총회 소집 및 의안상정의 건	찬성		찬성
10	2020.01.02	바른손 인도법인 출자의 건
11	2020.02.07	펜처바이오텐베거투자조합 1호 출자의 건	찬성
12	2020.02.20	본점 이전의 건 ( 경기도 수원시로 본점이전)		찬성
13	2020.03.11	(주)스튜디오 폴룩스 출자의 건
14	2020.03.17	-나스닥 상장주 투자의 건 &cr대상회사 : BNTX, INO, MRNA
- 세움토탈서비스 출자의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000	36,000	12,000

- 상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전환사채 인수	(주)스튜디오8&cr(최대주주의 특수관계자)	2019.04	30	5.5%

주1) 비율은 별도재무제표 자산대비 비율을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
바른손이앤에이&cr(최대주주)	2019.04~2020.03	영화 수익정산	10.7	31.2

주1) 비율은 별도재무제표 매출액 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 영화제작 및 투자 사업, VR관련사업(VR콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관운영)을 주된 사업으로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 3월 30일을 합병기일로 하여(주)졸스와 합병을 하였습니다. 이에 따라 당사의 2020 회계연도에는 화장품 유통사업이 주된 사업으로 전환될 예정입니다. &cr

[영화사업]&cr&cr(산업의 성장성)

국내영화 관객 수는 2013년에 관객 수 2억 명을 달성한 후, 6년 연속 2억명을 돌파할정도로 꾸준한 성적을 보여주었습니다. 2018년 국내시장의 한국영화 점유율은 약 50.9%에 달해 8년째 절반을 웃돌았고, 전체 극장 매출액은 1조8140억원으로 전년 대비 3.3% 증가하며 역대 최고치를 경신했습니다. 영화진흥위원회에 따르면, 2018년 전체 개봉편수는 728편으로, 한국영화 개봉편수는 전년 164편에서 30편 증가한 194편을 기록했고, 외국영화의 개봉편수는 전년 456편에서 78편 증가한 534편을 기록하였습니다. &cr&cr또한, 현재 자국 영화 점유율이 50%를 넘는 국가는 한국을 포함해 미국과 일본, 중국과 인도가 있으며 미국영화협회(MPAA)에 따르면 2018년 한국영화 시장 규모는 세계 5위이며 세계 영화시장 전체 규모인 411억달러 중 16억달러로 북미(119억달러), 중국(90억달러), 일본(20억달러), 영국(17억달러)의 뒤를 잇고 있습니다. 이는 일본, 중국과 더불어 헐리우드 영화가 독점하지 못하는 몇 안되는 국가로 자리매김했다는 것을 알 수 있습니다.&cr

따라서, 한국영화시장은 산업적으로 안정화되었다고 평가할만하며 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

&cr(경기변동의 특성) &cr영화시장은 경기변동에 크게 민감하지 않은 비탄력적 특징을 갖고 있습니다. &cr주요 고객이 경기변수에 민감도가 덜한 20~30대의 젊은 층이며, 다른 여가 활동에 비해 상대적으로 비용이 저렴하기 때문입니다. 따라서, 영화산업을 포함한 엔터테인먼트 산업은 거시변수보다는 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 전세계적으로 코로나 발생으로 인하여 자연재해의 요인에 의해 영화산업은 크게 영향을 받고 있어 상황이 종료되지 않은 현재 2020년까지는 영화산업에도 지속적 영향이 있을거라 판단됩니다.

(국내외 시장 여건)

영화산업 매출은 2010년부터 매년 최대치를 경신하고 있습니다. 또한, 국내에 넷플릭스 등 새로운 부가판권플랫폼이 진출함으로써 기존 케이블TV와 IPTV가 주도하던영화 부가판권 시장 규모는 더욱 성장할 것으로 보입니다. &cr다만, 자국 제작 영화에 강세를 보이는 중국과 일본 시장 진출은 지속적으로 어려움이 있을 것으로 예측됩니다. 그러나 최근 전세계적으로 코로나 발생으로 인하여 자연재해의 요인에 의해 영화산업은 크게 영향을 받고 있어 상황이 종료되지 않은 현재 2020년까지는 영화산업에도 지속적 영향이 있을거라 판단됩니다. &cr

[VR 사업] &cr&cr(산업의 특성)

VR(Virtual Reality)은 특수한 HMD(Head Mounted Display), 장갑 등의 디바이스를 사용하여 마치 현실과 같은 감각을 느끼게 해주는 유저 인터페이스 기술입니다. 이러한 기술은 이미 군사 시뮬레이터, 건축설계, 의료시술 등에 사용되고 있으며, 최근에는 게임과 영화 등 엔터테인먼트 산업 분야에서 매우 활발하게 개발되고 있습니다.

하지만, 사용자가 별도의 고가 장비를 구매해야하는데 따른 부담감과 사용자가 몰입할 수 있을만한 킬러콘텐츠의 부족으로 인하여 VR의 시장 확산은 다소 지연될 것으로 예상되고 있습니다. 고가의 VR 디바이스(HMD), 고사양 PC 사양, 가상현실과 현실과의 움직임 차이로 인한 멀미 등의 문제점 또한 개선돼야 할 요소입니다.

&cr(산업의 성장성)

VR이 차세대 ICT산업의 주요 이슈가 될 것이라는 것에는 이견이 없다는 평가입니다. 2016년 소니, HTC, 페이스북이 HMD 장비를 출시한데 이어 2017년에는 마이크로소프트, HTC의 차세대 HMD 등 글로벌 IT기업들이 앞다퉈 VR 관련 기술과 디바이스를 선보이면서 본격적으로 VR시장을 확장시킬 분위기가 마련되었습니다. &cr세계 주요 조사기관들 또한 긍정적 전망을 발표하고 있는 가운데, 영국의 시장조사기관인 Digi-Capital은 2020년 VR시장 규모 300억 달러 중 VR 콘텐츠게임의 비중이 40%를 차지할 것으로 예상했습니다. &cr게임시장 뿐 아니라 향후 교육, 여행, 부동산, 커머스 등 다양한 분야에서 VR이 적극 활용될 전망이므로 VR산업의 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

당사는 다양한 협업모델을 통해서 국내 VR을 포함한 차세대 미디어를 활용한 미래형 엔터테인먼트 시설을 지속적으로 오픈할 계획입니다.

&cr(국내외 시장의 여건)&cr글로벌 IT기업들은 VR산업을 차세대 성장동력의 하나로 보고 있으며, 이미 관련 디바이스, 콘텐츠 플랫폼 등에 많은 투자를 하고 있습니다. 많은 관심과 성장가능성에 비해 VR상품의 대중화는 아직까지는 기대에 미치지 못하고 있는 실정입니다. &cr&cr2017년에 들어서 고가였던 HMD 디바이스의 가격이 차츰 낮아지고 있어 디바이스의 판매량도 함께 상승중이며, 콘텐츠에 대한 부분도 스팀 플랫폼 기준으로 3000개가 넘어가고 있습니다. 또한 다양한 IP를 활용한 콘텐츠의 증가로 콘텐츠에 대한 니즈도 차츰 해결되고 있는 상황입니다. 하지만 여전히 추가 디바이스와 고가의 PC 등은 일반 대중들이 플레이 하기에는 허들이 높습니다.&cr&cr콘텐츠의 유통시장은 국내의 경우 아직 일반 대중에 디바이스 확산 속도가 더딘 편으로 오프라인 매장들을 중심으로 거래가 되고 있으며 롯데월드, KT, GS리테일, 인터파크 등 대기업들이 직접 매장을 오픈하고 있으며, 기존의 VR플러스를 비롯하여 스코넥 등 중소규모의 회사들도 앞다퉈 매장을 오픈하고 있어 이 오프라인 매장들이 VR 콘텐츠의 유통 경로가 되고 있습니다. 글로벌 시장의 경우 여전히 대중과 직접 맞닿아 있는 ‘Steam’ 과 ‘Oculus store’ 플랫폼에 집중되어있습니다.&cr&crVR 시장은 아직 초기 시장으로 장비의 보급이 개인까지 보급되기까지는 상당 시간이 걸릴 것으로 예상하고 있으나 5G의 보급으로 인해 이동통신사를 주축으로 점차적으로 시장이 확대되고 있습니다. 특히 콘텐츠 시장은 초기 콘텐츠의 부재로 인해서 다양한 장르의 콘텐츠의 필요성이 대두되고 있는 상황입니다.&cr&crHMD의 보급이 기존 예측대비 낮은 수준으로 시장의 확대가 늦어지고 있으나 2세대 HMD 장비들의 편의성과 뛰어난 성능에도 불구하고 낮은 가격으로 출시되고 있어 2019년에는 새로운 국면을 맞이할 것으로 기대되며 5G 통신의 낮은 레이턴시와 높은 대역폭을 활용하기에 적합한 VR 콘텐츠 들이 각광받고 있어 시장은 점차 확대 국면으로 접어들것으로 보입니다.&cr&cr콘텐츠 유통시장은 기존 오프라인 매장 중심으로 거래되고 있었으나 HMD들의 가격이 낮아지고 접근도가 높아짐에 따라 점차 보급율을 높이고 있으며 더 고도화된 콘텐츠들을 집에서 즐길수 있는 환경이 마련됨에 따라 점차 홈엔터테인먼트로 접근하고 있어 이후 통신사 플랫폼과 글로벌 플랫폼 등을 통한 콘텐츠 유통이 점차 활성화 될것입니다.&cr&cr[뷰티사업부]&cr당사는 2020년 3월 30일을 기일로 하여 (주)졸스와 합병하였습니다. 2020 회계연도부터 당사는 화장품 유통업이 주된사업으로 전환될 예정입니다. &cr화장품 유통업과 관련한 산업 전반에 관한 내용은 아래의 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망에서 참고해주시기 바랍니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr

[영화사업부]&cr당사는 2005년 9월 영화사업부를 출범시켰으며 영화 제작 및 투자를 주된 경영활동으로 하고 있습니다. &cr&cr영화 창작은 작가와 감독의 창작 역량에 따라 작품의 성패가 달려있다고 해도 과언이아닙니다. 당사는 2013년부터 감독과 작가 중심의 기획개발시스템을 국내 최초로 운영함으로써, 국내 최고의 작가, 감독들과 사전 작품계약을 체결하여 양질의 작품을 확보하는 전략을 갖고 있습니다. &cr또한, 당사는 ‘넷플릭스’를 필두로 전 세계에 확산되고 있는 새로운 콘텐츠 플랫폼인 OTT(Over The Top : 인터넷을 통해 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스) 사업으로도 발을 넓혀가며 다양한 콘텐츠의 제작과 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr영화 제작 외에도 영화 투자 사업도 활발하게 진행함으로써 영화제작 및 투자 시장에서의 영향력과 입지를 꾸준히 키워나감과 동시에 영화 산업의 새로운 변화에도 대응하고 있습니다.&cr&cr2007년 - " 헨젤과 그레텔 " (임필성 감독), 제작&cr2008년 - " 좋은 놈,나쁜 놈, 이상한 놈 " (김지운 감독), 제작 &cr2009년 - " 마더 "(봉준호 감독), 제작&cr2010년 - " 방자전 "(김대우 감독), 제작&cr2011년 - " 커플즈 "(정용기 감독), 제작&cr2014년 - " 표적 "(창 감독), 제작&cr2015년 - " 내부자들 "(우민호 감독) , 투자&cr " 그랜드파더 " (이서 감독) , 투자&cr2016년 - " 밀정 " (김지운 감독) 투자&cr " 싱글라이더 " (이주영 감독) 투자 &cr " 판도라 " (박정우 감독) 투자 &cr2017년 " 불한당 " 제작 <감독 : 변성현 / 주연 : 설경구, 임시완>&cr2018년 " 7년의 밤 " 제작 <감독 : 추창민 / 주연 : 장동건, 류승룡>&cr " 뎀프시롤 " 제작 <감독 : 정혁기 / 주연 : 엄태구, 혜리 >&cr " 우상 " 제작 <감독 : 이수진 / 주연 : 한석규, 설경구, 천우희>&cr&cr&cr[VR사업부]&cr당사는 2016년 12월 게임사업부를 출범하였으며, 현재 VR(어떤 특정한 관경이나 상황을 컴퓨터로 만들어서, 그것을 사용하는 사람이 마치 실제 주변 상황, 환경과 상호작용을 하고 있는 것처럼 만들어주는 인간-컴퓨터 사이의 인터페이스) 사업을 중심으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.&cr

당사의 경우 콘텐츠의 제작 및 배급에서 경쟁우위를 점하고 있습니다. 특히 배급 분야는 국내뿐 아니라 해외의 콘텐츠를 모두 수급하고 있으며 현재 국내 배급사중 가장많은 콘텐츠를 배급하고 있습니다. 주요 파트너로는 KT와 LG 유플러스 등 이동통신사의 플랫폼을 위주로 공급하고 있으며 해외 "다크코너", "CtrlV" 등을 통해서 국내 콘텐츠를 해외로 공급하고 있습니다.

이런 배급 위주의 사업을 강화하고 자체 제작 콘텐츠를 및 솔루션을 파트너사들과 지속적으로 개발을 진행하여 시장을 선도할 수 있는 콘텐츠를 공급하고자 합니다. 이런콘텐츠 분야의 강점을 활용하여 국내 배급 점유율을 점차적으로 올리고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

[영화사업]&cr국내 영화제작사의 경우 한 회계연도에 여러 편의 영화를 개봉하는 제작사가 드물기 때문에 연간 시장점유율을 가늠하기는 어려운 실정이며, 당사는 자체 제작, 공동 제작, 또는 부분투자 등의 사업을 동시에 영위하고 있으므로 시장점유율을 산정하는 데는 무리가 있다고 판단됩니다.&cr&cr[게임사업]&crVR산업은 신기술을 기반으로 한 초기시장으로, 현재 그 규모와 관련업체를 제대로 파악하기가 어렵습니다. 대기업과 중소기업들의 VR/AR기술 개념정립 및 기술개발이 지속되고 있는 가운데, 당사 역시 소규모 합병 및 대기업과의 협업 등의 노력을 하고 있지만 현재로서는 시장점유율을 파악에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성&cr&cr

[영화사업]

경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서의 여가의 중요성 증가와'재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화산업, 음반산업, 게임산업, 애니메이션 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 최근에는 3D영화와 각종 3D 디지털 제품들이 확산추세에 있으며, 이미 영화들도 3D 제작이 늘어나고있는 추세입니다. 세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 지목하고 있는 데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. &cr엔터테인먼트 산업은 영화 및 애니메이션, 음반, 비디오, 게임, 출판 잡지 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 지상파, 위성방송, 케이블 TV 등의 미디어 부문, 그리고 이러한 컨텐츠를 표시하기 위한 디지털 기술 부문 등으로 구분될 수 있는데, 1990년대까지는 이들 각 부문들의 성장과 경쟁은 부문간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어왔으나 최근 디지털 기술의 발전으로 음악과 영상신호 등을 인터넷을 통하여 송,수신 할 수 있게 되면서, 엔터테인먼트 컨텐츠와 미디어, 그리고 통신 등 디지털 기술과 인터넷이 융합이 진행될것으로 예상됩니다. &cr&cr[VR사업]

게임산업은 다양한 연령층의 남녀 모두를 잠재 타깃으로 하고 있어 이용자의 저변이 매우 넓으므로 세부 타깃 별 기호와 이용패턴에 맞는 기획과 비즈니스 모델이 개발될 수 있습니다. 또한 게임 기술 및 콘텐츠의 발전에 따라 글로벌 경기 불황에도 그 성장세를 유지하고 있어 경기방어적 특징 또한 지니고 있다는 점이 최근 언급되고 있습니다. 또한 특정 계절성을 타지 아니하며, 주요 게임회사의 주력 타이틀 또는 흥행작이 출시되어 서비스되는 시기와 경쟁상황에 따라 각 분기별 매출변화가 결정되는 것으로 파악됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr당사는 2020년 3월 30일을 합병기일로 하여 현재 화장품 도소매업을 주업으로 하는 (주)졸스와의 합병하였습니다. 2020 회계연도부터 화장품 도,소매업은 당사의 주요사업으로 자리매김할 예정입니다. &cr&cr당사는 화장품에 특화된 이커머스 사업을 주요사업으로 영위할 예정입니다. 주요 매출시장은 비교적 소비패턴이 긴 미국과 유럽을 중심으로 합니다. 유사한 업종들과는 달리 B2C 매출이 주요 비중을 차지 하고 있습니다. &cr&cr1) 산업의 개요&cr&cr국내 화장품 산업의 Value Chain은 원부자재 제조 및 공급 업체, 화장품 ODM 제조 업체, 화장품(브랜드) 제조 및 판매 업체 및 화장품 유통 업체로 구분되며 (주)졸스는온라인 상의 화장품 유통을 주요 사업으로 하고 있습니다. &cr&cr2) 산업의 특성&cr&cr(주)졸스가 영위하고 있는 화장품 유통은 소비재 산업에 속하고 있습니다. 소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받는 것입니다. 소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. &cr&cr3) 산업의 성장성&cr&cr(주)졸스가 영위하고 있는 화장품산업의 세계 시장 규모는 2017년 4,648억달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년까지 연평균 5% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽의 재정위기, 신흥국의 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 인하여 연평균 5% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. &cr

(5) 조직도&cr

조직도_0331.jpg 조직도_0331

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

III. 경영참고사항 중 [1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황] 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표, 연결재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr&cr&cr - 연결대차대조표(재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 35(당)기 2020년 03월 31일 현재
제 34(전)기 2019년 03월 31일 현재
주식회사 바른손과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기말		제 34 (전) 기말
자산
I. 유동자산		15,306,929,239		24,183,770,208
1. 현금및현금성자산	9,086,447,088		11,933,264,707
2. 기타유동금융자산	286,127,606		10,028,502,000
3. 매출채권	1,898,634,900		412,492,110
4. 기타유동채권	465,044,537		565,086,488
5. 당기법인세자산	37,557,403		49,008,430
6. 기타유동자산	1,474,063,693		755,194,942
7. 재고자산	2,059,054,012		440,221,531
II. 비유동자산		39,686,041,030		15,060,200,385
1. 기타비유동금융자산	8,584,950,109		4,513,780,275
2. 기타비유동채권	1,527,369,130		1,512,376,975
3. 관계기업 및 공동기업투자	1,383,697,357		776,015,444
4. 유형자산	3,991,823,899		3,150,272,233
5. 투자부동산	1,826,829,540		2,101,174,966
6. 무형자산	22,266,916,126		1,870,546,467
7. 기타비유동자산	104,454,869		1,136,034,025
자산총계		54,992,970,269		39,243,970,593
부채
I. 유동부채		5,120,508,869		11,296,676,309
1. 매입채무	889,268,083		26,936,522
2. 기타유동채무	789,095,918		1,903,537,009
3. 기타유동금융부채	-		330,416,138
4. 차입금	1,640,605,249		3,404,656,149
5. 전환사채	-		767,257,513
6. 전환상환우선주	-		504,662,952
7. 기타유동부채	1,801,539,619		4,359,210,026
II. 비유동부채		2,061,418,034		937,976,238
1. 기타비유동채무	488,970,020		475,227,872
2. 차입금	1,032,262,987		74,000,000
3. 퇴직급여채무	179,518,360		388,748,366
4. 기타비유동부채	135,666,667		-
5. 복구충당부채	225,000,000		-
부채총계		7,181,926,903		12,234,652,547
자본
I.지배기업의 소유주지분		48,956,245,078		34,036,681,772
1. 납입자본		79,149,933,759		48,570,748,329
2. 이익잉여금(결손금)		(72,453,202,861)		(59,600,672,510)
3. 기타포괄손익누계액		(3,192,177,094)		(2,009,477,047)
4. 기타자본구성요소		45,451,691,274		47,076,083,000
II. 비지배지분		(1,145,201,712)		(7,027,363,726)
자본총계		47,811,043,366		27,009,318,046
부채와자본총계		54,992,970,269		39,243,970,593

&cr&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연 결 손 익 계 산 서
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기	제 34 (전) 기
I. 영업수익	5,756,312,123	6,551,086,031
II. 영업비용	8,435,432,324	10,258,047,169
III. 영업이익(손실)	(2,679,120,201)	(3,706,961,138)
IV. 기타이익	82,203,800	233,545,093
V. 기타손실	7,976,831,095	5,254,633,409
VI. 금융수익	961,380,019	5,350,050,998
VII. 금융비용	3,691,640,931	1,553,752,397
VIII. 관계기업투자이익(손실)	(878,234,066)	(1,013,450,131)
IX. 종속기업투자이익(손실)	-	-
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	(14,182,242,474)	(5,945,200,984)
XI. 법인세비용	-	-
XII. 계속영업이익(손실)	(14,182,242,474)	(5,945,200,984)
XIII. 중단영업이익(손실)	(263,116,234)	(4,765,494,284)
XIV. 당기순이익(손실)	(14,445,358,708)	(10,710,695,268)
XV. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업의 소유주지분	(13,201,695,737)	(5,962,046,977)
2. 비지배지분	(1,243,662,971)	(4,748,648,291)
XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당이익(손실)	(802)	(380)
계속영업기본주당이익(손실)	(851)	(222)
2. 희석주당이익(손실)	(802)	(380)
계속영업기본주당이익(손실)	(851)	(222)

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기		제 34 (전) 기
I. 당기순이익(손실)		(14,445,358,708)		(10,710,695,268)
II. 기타포괄손익		(700,483,428)		(2,320,311,381)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(700,055,626)		(2,320,311,381)
순확정급여부채의 재측정요소	(10,310,823)		(53,879,849)
기타포괄손익-공정가 치 측정 지분상품 평가손익	(689,744,803)		(2,266,431,532)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(427,802)		-
해외사업장환산차이	(427,802)		-
III. 총포괄이익(손실)		(15,145,842,136)		(13,031,006,649)
1. 지배기업의 소유주지분	(13,901,723,089)		(10,549,319,861)
2. 비지배지분	(1,244,119,047)		(2,481,686,788)

&cr-연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	납입자본	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	결손금	지배기업의&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2018.04.01 (전기초)	41,586,480,434	47,105,725,626	4,854,329,885	(56,192,159,581)	37,354,376,364	(6,485,547,844)	30,868,828,520
회계정책의 변경	-	-	(4,597,377,400)	4,874,377,400	277,000,000	-	277,000,000
2018.04.01 (수정후)	41,586,480,434	47,105,725,626	256,952,485	(51,317,782,181)	37,631,376,364	(6,485,547,844)	31,145,828,520
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,249,104,536)	(8,249,104,536)	(2,461,590,732)	(10,710,695,268)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(33,783,793)	(33,783,793)	(33,783,793)	(53,879,849)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	(2,266,429,532)	(2,000)	(2,266,431,532)	-	(2,266,431,532)
소유주와의 거래 등
유상증자	6,984,267,895	-	-	-	6,984,267,895	-	6,984,267,895
주식선택권	-	357,976,311	-	-	357,976,311	-	357,976,311
지분변동 등	-	(387,618,937)	-	-	(387,618,937)	1,939,870,906	1,552,251,969
2019.03.31 (전기말)	48,570,748,329	47,076,083,000	(2,009,477,047)	(59,600,672,510)	34,036,681,772	(7,027,363,726)	27,009,318,046
2019.04.01 (당기초)	48,570,748,329	47,076,083,000	(2,009,477,047)	(59,600,672,510)	34,036,681,772	(7,027,363,726)	27,009,318,046
회계정책의 변경	-	-	-	(139,707,438)	(139,707,438)	-	(139,707,438)
2019.04.01 (수정후)	48,570,748,329	47,076,083,000	(2,009,477,047)	(59,740,379,948)	33,896,974,334	(7,027,363,726)	26,869,610,608
총포괄손익
당기순 이익(손실)	-	-	-	(13,201,695,737)	(13,201,695,737)	(1,243,662,971)	(14,445,358,708)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(9,859,025)	(9,859,025)	(451,798)	(10,310,823)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	(1,182,276,523)	-	(1,182,276,523)	-	(1,182,276,523)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 처분	-	-	-	492,531,720	492,531,720	-	492,531,720
해외사업장환산차이	-	-	(423,524)	-	(423,524)	(4,278)	(427,802)
소유주와의 거래 등
사업결합관련 보통주 발행	29,581,946,390	-	-	-	29,581,946,390	-	29,581,946,390
전환사채의 보통주 전환	997,239,040	-	-	-	997,239,040	-	997,239,040
자기주식 취득	-	(1,516,348,520)	-	-	(1,516,348,520)	-	(1,516,348,520)
주식선택권	-	84,595,500	-	-	84,595,500	-	84,595,500
종속기업지분변동	-	(209,833,400)	-	-	(209,833,400)	209,833,400	-
연결범위변동	-	-	-	-	-	6,939,329,385	6,939,329,385
종속기업신규설립	-	-	-	-	-	513,099	513,099
기타자본변동	-	17,194,694	-	6,200,129	23,394,823	(23,394,823)	-
2020.03.31 (당기말)	79,149,933,759	45,451,691,274	(3,192,177,094)	(72,453,202,861)	48,956,245,078	(1,145,201,712)	47,811,043,366

&cr&cr- 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기		제 34 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,524,787,916)		(6,711,771,572)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(3,029,067,310)		(7,194,776,947)
당기순이익(손실)	(14,445,358,708)		(10,710,695,268)
조정항목	12,127,156,863		4,851,544,759
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(710,865,465)		(1,335,626,438)
2. 이자지급	(35,262,619)		(43,500,989)
3. 이자수취	246,930,502		368,278,094
4. 배당금수취	360,000,000		-
5. 법인세의 납부	(67,388,489)		158,228,270
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(683,573,021)		2,331,779,390
기타유동금융자산의 감소	9,749,281,850		3,390,000,000
기타비유동금융자산의 감소	360,343,845		14,936,364,944
기타비유동채권의 감소	542,450,000		263,000,000
유형자산의 감소	5,366,872		29,584,200
무형자산의 감소	-		127,334,764
관계기업투자의 처분	1,584,020		-
사업결합	173,640,372		-
기타유동금융자산의 증가	-		(12,800,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(9,374,716,408)		(600,008,000)
기타비유동채권의 증가	(415,161,200)		(31,261,000)
관계기업투자의 증가	(1,487,500,000)		(1,704,029,767)
지배력 획득으로 인한 현금유출	-		(189,964,128)
지배력 상실로 인한 현금유출	(33,613,128)		(564,011)
유형자산의 증가	(172,611,564)		(122,601,702)
무형자산의 증가	(32,637,680)		(966,075,910)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		362,096,940		8,343,575,263
보통주의 발행	513,099		6,984,267,895
전환사채의 발행	-		1,000,000,000
전환상환우선주의 발행	-		500,005,368
기타비유동채무의 증가	1,500,050,000		-
단기차입금의 상환	(49,333,332)		-
유동성장기차입금의 상환	(378,840,000)		(107,050,000)
장기차입금의 상환	-		(32,748,000)
리스부채의 상환	(638,638,537)		-
자기주식의 취득	(2,816,800)		-
주식발행비용	(68,837,490)		-
종속기업투자의 추가 취득	-		(900,000)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(553,622)		-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,846,263,997)		3,963,583,081
VI. 기초 현금및현금성자산		11,933,264,707		7,969,681,626
VII. 기말 현금및현금성자산		9,086,447,088		11,933,264,707

&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 35(당)기 2020년 03월 31일 현재
제 34(전)기 2019년 03월 31일 현재
주식회사 바른손	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기말		제 34 (전) 기말
자산
I. 유동자산		14,340,896,073		22,113,120,651
1. 현금및현금성자산	8,747,091,744		10,968,443,006
2. 기타유동금융자산	276,127,606		10,018,502,000
3. 매출채권	1,593,472,900		46,784,834
4. 기타유동채권	503,472,589		294,776,124
5. 기타유동자산	1,444,897,826		734,047,010
6. 재고자산	1,738,532,624		2,410,017
7. 당기법인세자산	37,300,784		48,157,660
II. 비유동자산		39,819,438,436		15,042,181,340
1. 기타비유동금융자산	8,584,950,109		5,833,939,477
2. 기타비유동채권	1,475,608,130		1,299,765,975
3. 관계기업 및 공동기업투자	1,389,006,022		776,015,443
4. 종속기업투자	611,349,945		370,004,000
5. 유형자산	3,604,226,284		3,036,327,027
6. 투자부동산	2,144,936,171		2,101,174,966
7. 무형자산	21,904,906,906		1,488,920,427
8. 기타비유동자산	104,454,869		136,034,025
자산총계		54,160,334,509		37,155,301,991
부채
I. 유동부채		3,933,136,035		2,456,496,235
1. 매입채무	876,758,087		4,068,781
2. 기타유동채무	484,073,949		480,762,217
3. 차입금	1,510,532,174		700,000,000
4. 전환사채	-		767,257,513
5. 기타유동금융부채	-		330,416,138
6. 기타유동부채	1,061,771,825		173,991,586
II. 비유동부채		1,899,907,617		577,227,872
1. 차입금	998,270,930		-
2. 기타비유동채무	540,970,020		577,227,872
3. 기타비유동부채	135,666,667		-
4. 복구충당부채	225,000,000		-
부채총계		5,833,043,652		3,033,724,107
자본
I. 납입자본		79,149,933,759		48,570,748,329
II. 이익잉여금(결손금)		(72,387,138,669)		(58,627,695,755)
III. 기타포괄손익누계액		(3,191,753,570)		(2,009,477,047)
IV. 기타자본구성요소		44,756,249,337		46,188,002,357
자본총계		48,327,290,857		34,121,577,884
부채와자본총계		54,160,334,509		37,155,301,991

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr&cr

손 익 계 산 서
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기	제 34 (전) 기
I. 영업수익	3,450,308,108	3,506,172,002
II. 영업비용	5,368,793,457	6,826,611,593
III. 영업이익(손실)	(1,918,485,349)	(3,320,439,591)
IV. 기타이익	123,165,783	236,172,348
V. 기타손실	7,942,473,032	2,290,126,245
VI. 금융수익	960,578,819	5,347,104,874
VII. 금융비용	3,680,511,513	4,511,295,330
VIII. 관계기업투자이익(손실)	(872,925,401)	(1,018,483,614)
IX. 종속기업투자이익(손실)	(781,616,503)	(1,519,315,901)
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	(14,112,267,196)	(7,076,383,459)
XI. 법인세비용	-	-
XII. 당기순이익(손실)	(14,112,267,196)	(7,076,383,459)
XIII. 주당손익
1. 기본주당이익(손실)	(857)	(451)
2. 희석주당이익(손실)	(857)	(451)

&cr&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기		제 34 (전) 기
I. 당기순이익(손실)		(14,112,267,196)		(7,076,383,459)
II. 기타포괄손익		(689,744,803)		(2,283,604,091)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(689,744,803)		(2,283,604,091)
순확정급여부채의 재측정요소	-		(17,172,559)
기타포괄손익-공정가 치 측정 지분상품 평가손익	(689,744,803)		(2,266,431,532)
III. 총포괄이익(손실)		(14,802,011,999)		(9,359,987,550)

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

< 결손금처리계산서>

제 35 기 (2019. 04. 01 부터 2020. 03. 31 까지)
제 34 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제35(당)기		제34(전)기
Ⅰ. 미처리결손금		(72,387,138,669)		(58,326,963,528)
1. 전기이월미처리결손금	(58,326,963,528)		(56,124,955,469)
2. 회계정책누적효과	(139,707,438)		4,874,377,400
3. 당기순이익(손실)	(14,112,267,196)		(7,076,383,459)
4. 순확정급여부채의 재측정요소	(300,732,227)		-
5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가, 처분 손익	492,531,720		(2,000)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(72,387,138,669)		(58,326,963,528)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음. &cr&cr-자본변동표

자 본 변 동 표
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손	(단위 : 원)

과목	납입자본	결손금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본&cr구성요소	총계
2018.04.01( 전기초 )	41,586,480,434	(56,408,515,137)	4,854,329,885	45,830,026,046	35,862,321,228
회계정책의 변경	-	4,874,377,400	(4,597,377,400)	-	277,000,000
2018.04.01( 수 정후)	41,586,480,434	(51,534,137,737)	256,952,485	45,830,026,046	36,139,321,228
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	(7,076,383,459)	-	-	(7,076,383,459)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(17,172,559)	-	-	(17,172,559)
기타포괄손익-공정 가치 측정 &cr 금융자산평가손익	-	(2,000)	(2,266,429,532)	-	(2,266,431,532)
소유주와의 거래
유상증자	6,984,267,895	-	-	-	6,984,267,895
주식선택권	-	-	-	357,976,311	357,976,311
2019.03.31(전기말)	48,570,748,329	(58,627,695,755)	(2,009,477,047)	46,188,002,357	34,121,577,884
2019.04.01( 당기초 )	48,570,748,329	(58,627,695,755)	(2,009,477,047)	46,188,002,357	34,121,577,884
회계정책의 변경	-	(139,707,438)	-	-	(139,707,438)
2019.04.01( 수 정후)	48,570,748,329	(58,767,403,193)	(2,009,477,047)	46,188,002,357	33,981,870,446
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	(14,112,267,196)	-	-	(14,112,267,196)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산평가손익	-	492,531,720	(1,182,276,523)	-	(689,744,803)
소유주와의 거래
사업결합관련 보통주 발행	29,581,946,390	-	-	-	29,581,946,390
전환사채의 보통주 전환	997,239,040	-	-	-	997,239,040
자기주식 취득	-	-	-	(1,516,348,520)	(1,516,348,520)
주식선택권	-	-	-	84,595,500	84,595,500
2020.03.31(당기말)	79,149,933,759	(72,387,138,669)	(3,191,753,570)	44,756,249,337	48,327,290,857

&cr-현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 35(당)기 2019년 04월 01일부터 2020년 03월 31일까지
제 34(전)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지
주식회사 바른손	(단위 : 원)

과목	제 35 (당) 기		제 34 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(554,436,130)		(2,860,009,287)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,064,857,740)		(3,356,657,936)
당기순이익(손실)	(14,112,267,196)		(7,076,383,459)
조정항목	13,994,402,072		4,703,127,387
영업활동으로 인한 자산부채변동	(946,992,616)		(983,401,864)
2. 이자지급	(27,633,661)		(27,230,624)
3. 이자수취	245,996,081		364,881,213
4. 배당금수취	360,000,000		-
5. 법인세 납부	(67,940,810)		158,998,060
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(924,895,455)		(839,373,880)
기타유동금융자산의 감소	9,758,281,850		3,415,200,000
기타비유동금융자산의 감소	360,343,845		14,934,364,944
기타비유동채권의 감소	382,400,000		103,000,000
관계기업투자의 처분	1,584,020		-
종속기업투자의 처분	3,800,000		356,000
사업결합	173,640,372		-
유형자산의 처분	4,457,782		29,584,200
무형자산의 처분	-		127,334,764
기타유동금융자산의 증가	-		(12,908,200,000)
기타비유동금융자산의 증가	(9,374,716,408)		(3,400,008,000)
기타비유동채권의 증가	(414,761,200)		(10,000,000)
관계기업투자의 취득	(1,487,500,000)		(1,704,029,767)
종속기업투자의 취득	(147,177,945)		(370,000,000)
유형자산의 취득	(152,610,091)		(102,510,111)
무형자산의 취득	(32,637,680)		(954,465,910)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(742,019,677)		7,878,317,895
보통주의 발행	-		6,984,267,895
전환사채의 발행	-		1,000,000,000
기타비유동채무의 증가	-		2,000,000
기타비유동채무의 감소	(50,000,000)		-
자기주식의 취득	(2,816,800)		-
리스부채의 상환	(620,365,387)		-
주식발행비용	(68,837,490)		-
유동성장기부채의 상환	-		(107,050,000)
종속기업투자의 취득	-		(900,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,221,351,262)		4,178,934,728
V. 기초 현금및현금성자산		10,968,443,006		6,789,508,278
VI. 기말 현금및현금성자산		8,747,091,744		10,968,443,006

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강신범	75.03.25	-	해당사항 없음.	이사회
안은미	74.04.07	-	해당사항 없음.	이사회
이형휘	67.05.16	-	해당사항 없음.	이사회
한문성	57.03.10	사외이사	해당사항 없음.	이사회
김택균	70.05.01	사외이사	해당사항 없음.	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강신범	(주)바른손 대표이사	~ 2012.02&cr2013 ~ 2009&cr2010 ~ 2016&cr2017.06 ~	고려대학교 정보경영공학과 박사 졸업&cr전)케이티하이텔 TF LEADER&cr전)엔알스튜디오 대표이사&cr현) 바른손 대표이사	해당사항 없음.
안은미	(주)바른손 대표이사	~ 2009.02&cr2007 ~ 2016&cr2017.06 ~	성신여자대학교 통계학과 졸업&cr전) 폴룩스픽쳐스 대표이사 &cr현) 바른손 대표이사	해당사항 없음.
이형휘	(주) 바른손 CFO	~ 2013&cr1991 ~ 2009&cr2009.08 ~	세종사이버대 경영학과 졸업&cr전) 롸이즈온(주) 재경팀장 &cr현) 바른손 경영지원부 CFO	해당사항 없음.
한문성	문원의료재단 서울병원 병원장	~ 1982&cr&cr&cr2011.02 ~	서울대학교 의학과 졸업&cr전)성균관대학교 외래교수&cr전)서울대학교 외래교수&cr현) 문원의료재단 서울병원 병원장	해당사항 없음.
김택균	유니온파트너스 부사장	~ 1995&cr ~ 2003&cr&cr&cr2009 ~ 2018&cr2018.03 ~	한국외국어대학교 경영학과 졸업&crThe Owen School of Management at Vanderbilt University (TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy & Finance)&cr전) (주)쇼박스 전략기획실 이사&cr현) 유니온파트너스 부사장	해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강신범	-	-	-
안은미	-	-	-
이형휘	-	-	-
한문성	-	-	-
김택균	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 김택균>&cr&cr1. 전문성 &cr본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 &cr방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.&cr&cr2. 독립성 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 &cr정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,&cr겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 &cr이름 엄수할 것임. &cr&cr<사외이사 후보자 한문성> &cr&cr1. 전문성 &cr 본 후보자는 다년간의 실무경험과 폭넓은 지식을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의&cr방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해 나갈 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무,&cr겸업금지의무, 자기거래 금지의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 &cr이름 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 강신범>&cr후보자는 현재 바른손의 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며, 바른손이 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하였습니다. &cr&cr<사내이사 후보자 안은미>&cr후보자는 현재 바른손 영화사업의 총괄책임을 지는 대표이사입니다. 후보자는 개봉된 다수의 영화제작 경험이 있으며, 제작자로서의 능력 및 지식, 노하우가 충분하기에 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하였습니다. &cr&cr<사내이사 후보자 이형휘>&cr후보자는 회사의 전반적인 재무, 회계 관리 책임자로써 다년간 바른손에서 CFO로 근무하며 전문가로서의 오랜경력과 지식을 가지고 업무를 하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 도움이 될것이라 평가하였습니다. &cr&cr<사외이사 후보자 김택균>&cr후보자는 상장사의 전략기획 및 경영기획에 오랜경력 및 경험을 보유하고 있습니다. 현재 투자사의 임원으로서 바른손의 투자의사결정 및 경영정책결정에 도움을 줄것으로 판단하여 추천하였습니다. &cr&cr<사외이사 후보자 한문성> &cr학계에서 다양한 보직을 거치며, 해당분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강신범_확인서.jpg 강신범_확인서 김택균_확인서.jpg 김택균_확인서 안은미_확인서.jpg 안은미_확인서 이형휘_확인서.jpg 이형휘_확인서 한문성_확인서.jpg 한문성_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr1) 당회사는 매년 4월 1일부터 4월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr&cr제48조 (사업년도)&cr당회사의 사업 년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr1) 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr제48조 (사업년도) &cr당회사의 사업 년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	&cr사업연도 변경에 따른 개정

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	592,951천원
최고한도액	2,000,000천원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내&cr코로나19로 인해 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등의 긴급사항 발생 시에 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.