Reworld Media

M&A Activity • Feb 18, 2019

Le 18 février 2019

REWORLD MEDIA annonce une offre d'achat en vue de l'acquisition de MONDADORI FRANCE

Levée de fonds d'environ 100 M€ par endettement Atteinte d'un EBITDA combiné annuel de plus de 35 M€

REWORLD MEDIA SA annonce la signature ce jour d'une offre d'achat au profit de la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (l' « Offre ») portant sur l'acquisition de 100% du capital de MONDADORI FRANCE SAS (l' « Opération »). Il est rappelé que les discussions liées à l'Opération ont fait l'objet de communiqués en date du 5 septembre 2018 et du 27 septembre 2018.

Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un savoir-faire novateur et démontré dans le développement et la valorisation d'actifs média en France. Le groupe a fait preuve d'un réel succès dans la stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son audience digitale, qui a été couronné par quatre années consécutives de forte hausse de la rentabilité.

Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à un des principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media sur des thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature, sciences/loisirs, infodivertissement) dans l'édition magazine et digitale, plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d'activité annuel proche de 500 M€.

REWORLD MEDIA, dont les résultats annuels seront publiés le 19 mars 2019, anticipe un EBITDA¹ d'environ 11 M€ pour son exercice clos le 31 décembre 2018 soit une hausse de plus de 45% de sa rentabilité par rapport à l'exercice précédent. Rappelons par ailleurs que MONDADORI avait publié un EBITDA² de 26 M€ pour sa filiale française sur l'exercice 2017. Sur ces bases, le nouvel ensemble combinerait un EBITDA³ annuel de plus de 35 M€.

Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires, génératrices d'un fort potentiel sur un marché des médias en pleine évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoirfaire dans la digitalisation, la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l'instar de ce que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE apporterait la puissance de ses marques média ainsi que sa forte expertise des activités magazine.

¹ Résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements

² EBITDA BNRI aux normes IFRS

³ EBITDA combiné sur la base des chiffres communiqués par les deux groupes = EBITDA Reworld Media 2018 estimé

⁺ EBITDA Mondadori France publié pour 2017

Modalités de l'Offre

Aux termes de l'Offre, l'Opération prendrait la forme d'un transfert à REWORLD MEDIA de 100% du capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS dont :

• 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d'acquisition pour un prix de 60 M€ sous réserve d'ajustement de prix basé sur la situation financière au closing, dont 10 M€ en crédit vendeur, et
• 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d'un apport en nature d'actions MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA pour une valeur de 10 M€ (l' « Apport »), rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans le cadre d'une augmentation de capital à intervenir. Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de l'apport serait valorisée au prix d'émission de l'augmentation de capital égal à 112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l'action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital par le Conseil d'Administration qui interviendrait le jour de la signature du protocole d'acquisition de la société MONDADORI FRANCE SAS, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 € par action. Des actionnaires représentant à ce jour un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet Apport. REWORLD MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d'une option d'achat sur les actions ainsi émises.

Par conséquent, la valorisation totale de MONDADORI FRANCE SAS pour 100% du capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS serait égale à 70 M€ (dette free/cash free). A cette valeur s'ajouterait un éventuel complément de prix d'un montant de 5 M€.

Financement de REWORLD MEDIA

Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous la forme d'une dette non convertible pour un montant total de 93,3 M€ (le « Financement en Dette ») dont 30 M€ déblocables au cours des 3 prochaines années et dont une partie destinée au refinancement d'une partie de la dette actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et de préteurs privés sur une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.

Par ailleurs, REWORLD MEDIA SA prévoit de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital d'au moins 3 M€⁴⁵dans laquelle le management ainsi que IDINVEST (actionnaire financier de référence) s'engageraient à participer à hauteur de 3 M€ (dont 2 M€ par IDINVEST).

Le prix de souscription de chaque action nouvelle serait égal à 112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l'action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d'Administration qui interviendrait le jour de la signature du protocole d'acquisition de la société MONDADORI FRANCE SAS, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 € par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 € par action.

⁴ En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, cette opération ne donnerait pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, le montant total de l'offre étant inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

COMMUNIQUE DE PRESSE

Calendrier

Dans l'hypothèse où ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI exercerait la promesse d'achat, les parties concluraient un protocole d'acquisition sous Conditions Suspensives.

Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE seront préalablement informées et consultées sur l'Opération envisagée.

Conditions suspensives attachées à l'Offre

La réalisation de l'Opération serait soumise aux conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :

• autorisation délivrée par l'Autorité de la Concurrence ;
• approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l'Apport ;
• octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette

Intervenants sur l'Opération :

Rothschild & Co (Irving Bellotti – Pierre Henri Chappaz) est le conseil de Reworld Media sur cette Opération.

L'Opération serait financée par BNP Paribas en tant qu'Arrangeur Mandaté Coordinateur et Agent (Xavier de Lestrange – Sinda Kaak Nicaud) et Société Générale (Nathalie Gabriel - Benoît Douard – Patrick Evin) en tant qu'Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et CIC, Intesa San Paolo.

A propos de Reworld Media :

Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent sur un réseau propriétaire de 11 marques média fortes dans leurs segments B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de médias à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites partenaires. Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une offre globale associant « Media Branding » (dispositifs médias sur tous les leviers : digitaux, print, event...) et « Media Performance » (campagnes à la performance). Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 186 M€ en 2017, il est présent dans 11 pays et compte 489 collaborateurs.

Euronext Growth Paris – ALREW - www.reworldmedia.com

Contacts media - PCE

Ségolène de St Martin, 06 16 40 90 73, sdestmartin@p-c-e.fr Paul-Marie Grosse, 06 59 97 16 48, pmgrosse@p-c-e.fr

Contacts investisseurs : investisseurs@reworldmedia.com Inbound Capital : Frédéric Portier, fportier@inbound.capital David Chermont, dchermont@inbound.capital