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Capital/Financing Update • Jun 16, 2020

전환사채권 발행결정 2.1 (주)솔트웍스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.03.16

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 사채만기일	납입일 변경	2023년 06월 16일	2023년 09월 15일
7. 원금상환방법	납입일 변경	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 06월 16일 에 전자등록금액 의 만기보장수익률 106.1208% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 15일 에 전자등록금액 의 만기보장수익률 106.1208% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
9. 전환에 관한 사항 전환청구기간	납입일 변경	시작일: 2021년 06월 16일&cr종료일: 2023년 05월 16일	시작일: 2021년 09월 15일&cr종료일: 2023년 08월 15일
12. 납입일	납입일 변경	2020년 06월 16일	2020년 09월 15일

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 3 월 16 일
&cr
회 사 명 :	(주)솔트웍스
대 표 이 사 :	김기호
본 점 소 재 지 :	경기도 광명시 새빛공원로 67, A동 2508호&cr(일직동, 광명역자이타워)
	(전 화) 02-852-1007
	(홈페이지)http://www.soltworks.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 우승순
	(전 화) 02-852-1007

전환사채권 발행결정

5무기명식 무보증 사모 전환사채 10,000,000,000-------10,000,000,000---2.04.02023년 09월 15일본 사채의 표면이자는 2.0%이며, 이자는 본사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 15일 에 전자등록금액 의 만기보장수익률 106.1208% 에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1004,597본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가액으로서원단위 미만을 절사한 금액으로 한다.주식회사 솔트웍스 기명식 보통주2,175,33114.442021년 09월 15일2023년 08월 15일

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는

ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을

ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로

ⅰ) 무상증자를 하거나,

ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나,

ⅲ) 주식을 분할하거나,

ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

본목에 따른 전환가액의조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

< Call Option >

1) 행사비율: 50%

2) 프리미엄: 6%

3) 매수주체: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

4) 행사기간: 발행일로부터 18개월까지&cr

< Put Option >

1) YTP: 4.00%

2) 행사가능시점: 발행후 1년 6개월 이후 매 3개월마다

-2020년 03월 16일2020년 09월 15일--2020년 03월 16일02불참아니오사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 발행조건 및 발행일정은 추후 변동될 수 있으며, 변동시 재공시할 예정임.&cr- 전환사채인수계약서는 납입일 발행사와 인수자가 체결 예정이며, 이사회결의사항이외 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】한국채권투자자문(주)-10,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】전환사채의 발행으로 회사 운영자금 확보 및 재무건전성 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl