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Share Issue/Capital Change • Jun 25, 2020

녹십자랩셀/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.25)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Artiva Biotherapeutics, Inc.	대표이사	Thomas J. Farrell
자본금(원)	34,021,650	회사와 관계	관계기업
발행주식총수(주)	3,000,000	주요사업	연구개발업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,284,185
취득금액(원)	6,708,266,813
자기자본(원)	47,863,159,385
자기자본대비(%)	14.0
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,304,185
지분비율(%)	10.5
4. 취득방법		현금 출자 및 전환사채의 전환
5. 취득목적		세포치료제 개발 및 글로벌 임상 진행
6. 취득예정일자		2021-06-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		68,064,635,506	취득가액/자산총액(%)	9.9
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2020-06-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 발행회사가 신규발행한 우선주에 대한 원시취득입니다. - USD에 대환 환율은 이사회 결의일 기준 최초고시 매매기준율(1,202.90원/1USD)을 적용하였습니다. - '1.발행회사'의 자본금은 자기자본이며, 발행주식총수는 보통주 3,000,000주 입니다. Artiva는 2019년 최초 설립되었으며, 자본금 및 당해년도 재무상황은 2020년 3월 31일 기준입니다. - 상기 취득증권은 우선주(Preferred Stock)이며, 보통주와 1:1의 동일한 교환비율을 가지고 있습니다. '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 설립 시 출자한 보통주 1,020,000주와 금번 지분출자로 취득할 우선주 1,284,185주의 합계입니다. - 상기 증권취득은 총 3차례에 걸쳐 취득할 예정이며, '6. 취득예정일자'는 2차 투자에 대한 취득예정일입니다. 투자요건 성립일은 2021년 5월 31일로 예상하고 있으며, 2차 취득일자는 투자요건 성립일 기준 D+30일을 적용하여 산정하였습니다. (계약 상 요건 성립 후 15~30일 내 출자) 단, 계약 상 투자요건의 충족 여부에 따라 날짜 및 출자여부가 변경될 수 있습니다.  ①전환사채의 자동전환(기 투자금)     전환증권 : 우선주     전환일 : 2020년 6월 25일     전환주식수 : 844,185주     전환액 : 4,061,886,813원($3,376,745.21)      ☞전환사채 취득내역       - 2019.3.13 : $2,000,000       - 2020.2.27 : $1,200,000       - 전환사채에 대한 이자 : $176,745.21      ☞전환사채 투자계약에 따라 발행회사의       우선주 원시취득 시(1차 투자) 전환사채가       자동으로 전환됩니다.  ②1차 투자     취득증권 : 우선주     취득예정일 : 2020년 6월 25일     취득주식수 : 220,000주     취득금액 : 1,323,190,000원($1,100,000)  ③2차 투자     취득증권 : 우선주     취득예정일 : 투자요건 성립 후 30일 내                  (2021.06.30 예정)     취득주식수 : 220,000주     취득금액 : 1,323,190,000원($1,100,000)      ☞2차 투자요건 모두 충족(발행회사)        1) 차세대 CAR-NK 비임상 연구 시작 시        2) 차세대 CAR-NK 기술 도입 시        3) 생산계획의 이사회 승인      ☞2차투자의 경우 발행회사의 연구 진행        상황에 따라 출자가 이행되지 않거나 변동        될 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	7,411	14,447	-7,036	34	-	-2,913
전년도	5,653	9,489	-3,836	34	-	-3,948
전전년도	-	-	-	-	-	-