Topco Media Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 25, 2020

주주총회소집공고 2.8 디엠티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 6 월 25 일
&cr
회 사 명 :	(주) 디엠티
대 표 이 사 :	권 영 철
본 점 소 재 지 :
	(전 화) 02-3400-4600
	(홈페이지) http://www.dmt.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 훈
	(전 화) 02-3400-4600

&cr

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17 조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 다 음 - &cr

1. 일 시 : 2020년 07월 10일(금요일) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 726(논현동, 두산빌딩 14층), 대회의실&cr

3. 회의의 목적 사항

- 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 김 훈 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 곽일태 선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석 시 준비물

(1). 직접행사(본인참석)&cr - 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)&cr (2). 간접행사(대리인 참석)&cr - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인), 대리인의 신분증&cr&cr※ 소액주주(발행주식총수의 100분의 1이하의 주식 소유자)에 대한 소집통지는 상법 542조의4에 의거하여 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

2020년 06월 25일 &cr

서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩) &cr (☏ 02-3400-4600)

&cr 주식회사 디 엠 티

대표이사 권 영 철 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장태신&cr사외이사&cr(출석률: 100%)	윤수복&cr사외이사&cr(출석률: 86%)	권기범&cr사외이사&cr(출석률: 86%)	곽일태&cr사외이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020.02.18	제13기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2020.02.18	전자투표 및 전자위임장권유제도 활용의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.18	제13기 내부결산 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.02.18	내부회계 관리제도 및 감시 장치에 대한 이사회	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2020.03.09	금전 대여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2020.03.23	대표이사 재선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020.05.18	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.06.23	임시주주총회 부의안건 확정의 건	찬성	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	2,000,000,000	55,000,020	13,750,005	(주1)

(주1) 상기 지급총액은 2020년 01월 01일 부터 공고일 현재까지 지급한 총액을 기재한 것입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여금	(주)홈캐스트&cr(최대주주)	2020.03.10 ~ 2021.03.09	2,018,400	6.22

(주1) 상기 비율(%)은 최근 사업연도말인 2019년 매출총액 대비 비율 입니다. (100분의 1이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래 기재)&cr(주2) 상기 대여금은 2020년 05월 22일 최대주주 (주)홈캐스트로부터 전액 상환 받았습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)홈캐스트&cr(최대주주)	대여금	2020.03.10 ~ 2021.03.09	2,018,400	6.22

(주1) 상기 비율(%)은 최근 사업연도말인 2019년 매출총액 대비 비율 입니다. (100분의 5이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래 기재)&cr(주2) 상기 대여금은 2020년 05월 22일 최대주주 (주)홈캐스트로부터 전액 상환 받았습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1). 산업의 특성

셋톱박스란 지상파, 케이블, 위성 또는 인터넷 등 디지털망을 통해 전송되는 압축된 영상, 음성, 데이터 등의 디지털 신호를 수신하고, 압축신호를 원래의 영상 및 음성신호로 복원해 주는 디지털 셋톱박스를 의미합니다.&cr

디지털 방송사업자가 영상, 음성, 문자 등을 압축한 후 이를 변조해 송신하면, 디지털셋톱박스는 튜너를 통해 방송신호를 수신하고, 각각의 신호를 압축 해제하고 분리한 후 디코더를 이용해 영상, 음성, 문자 등으로 변환해 TV에 송출함으로써 디지털 방송의 시청이 가능하게 됩니다.&cr

셋톱박스 산업은 방송산업을 보완하는 산업으로, 방송산업의 변화, 특히 전파의 전송방식에 따라 발전해 왔습니다. 본래 셋톱박스는 1970년대에 아날로그 방식의 케이블 TV 수신용 셋톱박스에서 출발하여 1980년대 이후 아날로그 위성방송 수신용 셋톱박스가 주류가 되었으나, 1990년대 후반부터 급속한 디지털화가 진행되면서 세계적으로 아날로그 셋톱박스에서 디지털 셋톱박스로의 대체가 진행되었습니다.&cr

2000년대 후반부터 디지털 및 네트워크화의 가속으로 위성방송, 케이블방송 및 실시간 방송 시청과 VOD 시청이 가능할 뿐만 아니라, 양방향성의 확대로 인해 시청자와 방송통신사업자가 실시간으로 의사소통이 가능한 IP 셋톱박스와 Hybrid 셋톱박스가 성장세를 보여 왔으며, 최근에는 디스플레이 해상도가 4K로 진화하면서 이에 따라 셋탑박스 또한 같이 진화하고 있습니다.

&cr&cr2). 산업의 성장성

셋톱박스는 디지털 방송 및 위성방송의 확산으로 인해 수요가 큰 폭으로 성장할 것으로 전망되었으며, 세계적인 디지털방송 로드맵에 따라 수요가 증가할 전망입니다. 한국을 포함한 주요 국가가 2012년에 지상파 방송을 디지털로 전환함에 따라 지상파 셋톱박스의 성장률이 가장 높고, IP 셋톱박스가 그 뒤를 따르고 있습니다.&cr현재는 선진시장의 HGS(HOME GATEWAY SERVER) 시장 개화와 신흥시장 HD 전환에 따른 셋탑박스 수요 확대를 통해 성장 국면에 진입한 이후 4K 제품으로의 전환까지 이어지면서 셋탑박스 시장의 성장이 지속될 전망입니다.&cr

방송통신융합산업은 방송통신 콘텐츠와 서비스, 네트워크, 단말기를 포괄하는 산업으로, IPTV 등 모든 방송 기술이 ALL-IP 중심으로 수렴되어 가고 있으며, 전송 기술의 선택권이 다양하게 보장되고 있습니다. 방송통신의 융합을 위해서는 네트워크를 통해 전달되는 다양한 디지털 서비스와 채널확대, 화질 개선 및 IP 기반 다양한 양방향 서비스의 확대가 필수적이며 이러한 디지털TV와 네트워크를 매개하는 핵심적인 기기가 셋톱박스입니다. 이러한 장점을 갖춘 다양한 융합 서비스는 새로운 형태의 셋톱박스 수요를 발생 시킬 것입니다.&cr&cr또한 안드로이드 TV는 안드로이드 운영체제에 기반을 둔 HDTV와 셋톱박스 등을 위한 서비스로서 구글(Google)이 개발한 스마트 TV 플랫폼입니다. 스마트폰에서 사용되는 운영체제인 '구글 안드로이드' 처럼 안드로이드 TV는 TV용 운영체제뿐만 아니라 스마트 홈의 플랫폼(Platform) 역할까지 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr안드로이드 TV 기반의 셋톱박스를 활용하면 스마트 TV를 구매하지 않더라도 음성검색, 음성제어, TV 어플리케이션, 유튜브(이하 'YouTube') 등 다양한 스마트 IPTV 서비스를 이용할 수 있기 때문에, 국내외에서 새로운 셋톱박스 수요를 창출할 것으로 예상됩니다.&cr&cr

3). 경기변동의 특성&cr셋톱박스 산업은 단순 가전제품으로서의 성격뿐 아니라 방송산업과 연관이 있는 산업입니다. 다른 가전제품과 달리 위성, 케이블 등의 방송 산업의 활성화 및 발전 정도에 따라 수요가 발생하므로 방송산업용 제품으로서의 교집합적인 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 각 국가의 방송정책의 영향을 많이 받고 있으며, 디지털 방송산업의 성장에 영향을 받습니다.&cr&cr

4). 경쟁요소

셋톱박스 산업의 경쟁구조가 완전경쟁에 가까운 만큼 산업자체의 진입장벽은 높지 않다고 볼 수 있습니다. 하지만 셋톱박스 제품은 Low-end 제품에서 High-end 제품까지 라인업이 되어 있으며, 따라서 진입의 난이도에 대한 평가는 참여시장에 따라 달라질 수 있습니다.&cr

Low-end 제품의 경우 모든 제조사가 제품을 생산할 수 있어 진입의 난이도가 낮습니다. 하지만 High-end 제품은 CAS 적용기술을 비롯한 고난이도의 기술이 적용되고 있고, 단일 매체의 전파만을 수신하는 것이 아니라 케이블방송 또는 위성방송과 IPTV를 동시에 수신할 수 있는 Hybrid 셋톱박스 제조기술도 필요합니다. 뿐만 아니라 IT기술의 발달에 따라 DVR, PVR 등 부가기능이 요구되고 있기 때문에 High-end 제품시장의 진입장벽은 높은 편입니다.

&cr

나. 회사의 현황

&cr1). 영업개황

당사는 국내 위성방송사업자인 KT스카이라이프를 매출처로 확보하여 안정적인 성장의 기반을 다져왔으며, 2019년 당기 미국 케이블 방송 사업자용 디지털 셋탑박스를 중심으로 수출이 전체매출의 50%를, 내수는 KT스카이라이프를 중심으로 50%의 비중을 차지하고 있습니다. 지속적인 매출성장을 위해 회사는 미국시장에서 주요 케이블 방송사에 새롭게 진입하여 방송사 다변화에 박차를 가하는 한편, UHD TV, Android STB 와 방송보급의 확대로 관련 신제품을 개발하여 국내는 물론 미국, 유럽, 아시아 및 중남미를 포함한 글로벌시장 확대에 집중하고 있습니다.

&cr

2). 시장점유율&cr셋탑박스 업계의 특성상 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.&cr&cr

3). 시장의 특성

당사의 설립 당시인 2007년의 주력 시장은 Open Market 이었지만 CAS Solution공급업체와 방송사업자가 CAS Solution을 강화하면서 방송사업자 위주의 Closed Market을 중심으로 성장하게 됨에 따라 당사 역시 Closed Market을 목표시장으로 연구개발 및 영업활동을 강화했습니다.

해외시장에서도 케이블방송사업자, 위성방송사업자 등 방송사업자와 통신사업자를 목표시장으로 직·간접적 영업활동을 통해 Closed Market 위주의 영업활동을 펼치고 있습니다.&cr&cr

4). 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 매출처 및 매출군의 다각화를 통한 시장 및 경쟁력의 확대를 위해 노력하고 있으며, 보고서 제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

&cr&cr5). 조직도&cr

(주)디엠티 조직도.jpg (주)디엠티 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조(이사의 수)&cr① 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다.&cr② 생략	제29조(이사의 수)&cr① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다.&cr ② <좌 동>	- 이사의 수 변경
부칙&cr<신설>	부칙&cr 본 정관은 2020년 07월 10일부터 시행한다.	- 정관 변경에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김훈	1972.03.12	사내이사	미등기 임원	이사회
곽일태	1982.02.01	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김훈	(주)에이치바이온 이사 (주)홈캐스트 상무이사 (주)디엠티 사내이사	2007년 ~ 2011년 2011년 ~ 2013년 2013년 ~ 2014년 2014년 ~ 현재&cr2014년 ~ 현재&cr2017년 ~ 현재	(주)지엔코 전략기획실 실장 이스타벤처투자(주) 투자운용 부장 씨엑스씨종합캐피탈(주) 투자운용 부장 現 (주)에이치바이온 이사 現 (주)홈캐스트 바이오사업본부 상무이사 現 (주)디엠티 사내이사	해당 없음
곽일태	송우전자(주) 팀장	2005년 ~ 현재 2017년 ~ 현재	現 송우전자(주) 자재구매부 팀장 現 (주)디엠티 사외이사	해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
곽일태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서(김훈 이사).jpg 사내이사 확인서(김훈 이사) 사외이사 확인서 (곽일태 이사).jpg 사외이사 확인서 (곽일태 이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않을 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr* 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인한 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.