KAINOS MEDICINE, INC.

M&A Activity • Jun 26, 2020

카이노스메드/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	FAScinate Therapeutics, Inc.(미국)	대표이사	Kisub Lee
자본금(원)	2,407,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	20,000,000	주요사업	연구개발업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,583,439
취득금액(원)	18,052,498,463
자기자본(원)	11,996,035,508
자기자본대비(%)	150.49
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	29,583,439
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금 출자
5. 취득목적		자회사를 통해 파킨슨병 치료제 등의 미국 임상시험 진행을 비롯한 글로벌 시장 진출을 위함
6. 취득예정일자		2020-07-17
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		13,824,456,054	취득가액/자산총액(%)	130.58
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2020-06-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 공시는 당사의 미국 현지 자회사에 대한 출자결정에 관한 공시입니다. - USD에 대환 환율은 이사회 결의일 전일 기준 최종고시 매매기준율(1,203.50원/1USD)을 적용하였습니다. - 발행회사는 2018년 1월에 최초 설립되었으나, 설립당시 무액면 주식 법인으로 설립되었습니다. 2020년 6월에 발행주식 총수에 해당하는 2,000 USD를 출자하였고, 이번 출자를 통해 향후 사업전개를 위한 실질적 운영법인으로 전환하는 것입니다. - 이번 출자는 Series A 형태의 투자로, 상기 취득증권은 우선주(Preferred Stock) 입니다. - 상기 6.취득예정일자는 출자금의 송금예정일자이며, 국내외 관계기관과의 업무처리 과정에 의해 변경될 수 있습니다. - 상기 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부는 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하는 경우는 기존자산의 소유권 이전이라는 양수,양도의 개념에 포함되지 아니함에 따라, 이번 타법인 출자는 주요사항 보고서 제출대상이 아닙니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
FAScinate Therapeutics, Inc.	미국	South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware	-
직업(사업내용)		연구개발업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)카이노스메드	20,000,000	100
대표이사	Kisub Lee	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		모자회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		Kisub Lee	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-