THE E&M Co., Ltd.

M&A Activity • Jun 30, 2020

THE E&M/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.30)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-06-30

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2019.12.20
3. 정정사유	출자약정금액 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역   - 취득주식수(주)   - 취득금액(원)   - 자기자본대비(%)	9,400 9,400,000,000 20.99	7,500 7,500,000,000 16.74
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율   - 소유주식수(주)   - 지분비율(%)	9,400 46.53	7,500 37.13
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	1) 위 '1. 발행회사'는 2019년 11월 21일, 법인설립되었으며 국내외 e스포츠 관련 사업을 수행하는 사모투자 합자회사(PEF)입니다. 총 출자약정규모는 202억원이며 이중 당사의 출자 지분(94억원/9,400주)에 대하여 아래와 같이 진행될 예정입니다. 더이앤엠(주) 총 출자약정금액: 9,400,000,000원 1차 지급: 2019.12.20 / 5,000,000,000원 2차 지급: 2020.01.03 / 2,500,000,000원 3차 지급: 2020.06.30 / 1,900,000,000원 *상기 지급일정은 캐피탈 콜 진행에 따라 변경될 수 있습니다.	1) 위 '1. 발행회사'는 2019년 11월 21일, 법인설립되었으며 국내외 e스포츠 관련 사업을 수행하는 사모투자 합자회사(PEF)입니다. 총 출자약정규모는 202억원이며 이중 당사의 출자 지분(75억원/7,500주)에 대하여 아래와 같이 진행될 예정입니다. 더이앤엠(주) 총 출자약정금액: 7,500,000,000원 1차 지급: 2019.12.20 / 5,000,000,000원 2차 지급: 2020.01.03 / 2,500,000,000원
[상대방에 관한 사항]   - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)	최대주주  - 주식수 : 9,400  - 지분율(%) : 46.53	최대주주  - 주식수 : 7,500  - 지분율(%) : 37.13

- 본건은 당사가 최초 2019년12월20일 에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자 합자회사에 대한 출자약정금액 94억원에 대한 출자약정 계약이었으나, 현재까지 기지급한 출자금액 75억원에 대해서만 출자하기로 결정하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자 합자회사	대표이사	주식회사 에이티유파트너스
자본금(원)	20,200,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	20,200	주요사업	사모투자
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	7,500
취득금액(원)	7,500,000,000
자기자본(원)	44,791,232,775
자기자본대비(%)	16.74
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	7,500
지분비율(%)	37.13
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		1) 더이앤엠 e스포츠 사업영역 확대 및 역량강화 2) 투자수익 기대
6. 취득예정일자		2020-06-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		68,647,745,510	취득가액/자산총액(%)	13.69
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-12-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 위 '1. 발행회사'는 2019년 11월 21일, 법인설립되었으며 국내외 e스포츠 관련 사업을 수행하는 사모투자 합자회사(PEF)입니다. 총 출자약정규모는 202억원이며 이중 당사의 출자 지분(75억원/7,500주)에 대하여 아래와 같이 진행될 예정입니다. 더이앤엠(주) 총 출자약정금액: 7,500,000,000원 1차 지급: 2019.12.20 / 5,000,000,000원 2차 지급: 2020.01.03 / 2,500,000,000원 2) 위 2. 취득내역의 자기자본은 코스닥시장 공시규정 제2조 6항과 상법 제522조에 의거하여 최근 사업년도(2018년말) 연결재무상태표의 자본총액에 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 포함한 합계 금액입니다.   3) 위 최근 사업연도말 자산총액은 2018년말 연결 재무제표 기준입니다. 4) 아래 '발행회사의 요약 재무상황' 및 '상대방에 관한 사항'은 당해 설립으로 기재를 생략했으며, 위 1. 발행회사의 자본금은 총 출자약정금액인 20,200,000,000원을 기입했습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에이티유이스포츠그로쓰1호 사모투자합자회사	대한민국	서울시 강남구 테헤란로 507	662-86-01494
직업(사업내용)		경영참여형 사모집합투자기구
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	더이앤엠 주식회사	7,500	37.13
대표이사	㈜에이티유파트너스	500	2.48
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-