Soulbrain Holdings Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jul 1, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 솔브레인홀딩스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2020년 07월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	솔브레인홀딩스 주식회사&cr(분할 전 회사명 : 솔브레인 주식회사)
대 표 이 사 :&cr	정 지 완
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층&cr(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031 - 719 - 0700
	(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석
	(전 화) 031 - 788 - 8168
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
이사회결의일	2020년 1월 22일
분할계획서 작성일	2020년 1월 22일
주요사항보고서 제출일	2020년 1월 22일
증권신고서 제출일	2020년 3월 27일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 4월 13일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 5월 14일
분할기일	2020년 7월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 7월 1일
분할등기일	2020년 7월 1일
기타일정 주식명의개서 정지공고일&cr 주식명의개서 정지기간&cr 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고&cr 매매거래정지기간(예정일)&cr 변경상장(예정일)&cr 재상장(예정일)	2020년 1월 22일 2020년 4월 14일 ~ 4월 21일 2020년 4월 29일 2020년 6월 29일 ~ 8월 5일 2020년 8월 6일 2020년 8월 6일

주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.&cr(이사회결의일 2020년 7월 1일, 공고일 2020년 7월 1일, 공고방법 : 회사 홈페이지 공고)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[보통주]
(기준일:	2020년 06월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	분 할 전		솔브레인홀딩스(주) (분할전 존속회사)		솔브레인(주) (단순분할신설회사)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
정지완	5,156,051	29.64	2,850,839	29.64	2,305,211	29.64
임혜옥	1,062,642	6.11	587,546	6.11	475,095	6.11
정문주	414,731	2.38	229,309	2.38	185,421	2.38
정지연	70,039	0.40	38,725	0.40	31,313	0.40
정지흥	77,219	0.44	42,695	0.44	34,523	0.44
박휴범	2,039	0.01	1,127	0.01	911	0.01
머티리얼즈파크(주)	356,417	2.05	197,067	2.05	159,349	2.05
자기주식	526,253	3.02	290,971	3.02	-	-
솔브레인홀딩스(주)	-	-	-	-	235,281	3.02
합 계	7,665,391	44.06	4,238,279	44.06	3,427,104	44.06

주1)	상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2)	분할되는 회사는 자기주식 3.02%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다.
주3)	단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.
주4)	분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용&cr&cr (1) 배정조건&cr분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일(2020년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재되어있는 주주에게 배정합니다. &cr

(2) 배정비율&cr분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	단순분할신설회사
상호	솔브레인 주식회사
보통주	0.4470885주

&cr (3) 신주배정기준일 : 2020년 06월 30일&cr&cr (4) 신주의 배정방법&cr분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 단순분할신설회사의 주식수를 배정합니다.&cr&cr (5) 신주의 배당기산일 : 2020년 07월 01일&cr&cr 나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법&cr1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.&cr&cr 다. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.&cr분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 단순분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다. &cr&cr통보 내용은 당사가 2020년 4월 28일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 투자설명서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.단순분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 단순분할신설회사 재상장 예정일 : 2020년 08월 06일 &cr※ 분할회사 변경상장 예정일 : 2020년 08월 06일 &cr(재상장 및 변경상장 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[분할재무상태표]
(기준일 : 2019년 09월 30일)	(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
솔브레인㈜	솔브레인홀딩스㈜ &cr(분할되는회사)	솔브레인㈜ (단순분할신설회사)
---	---	---	---
자산
Ⅰ.유동자산	441,131,092,173	225,071,702,209	216,059,389,964
현금및현금성자산	270,343,265,916	213,716,195,002	56,627,070,914
매출채권	98,145,739,977	2,019,488,903	96,126,251,074
기타채권	9,930,819,198	4,530,374,780	5,400,444,418
재고자산	37,233,519,270	-	37,233,519,270
단기금융자산	10,000,000,000	-	10,000,000,000
유동당기손익공정가치금융자산	4,782,232,791	4,782,232,791	-
기타유동자산	10,695,515,021	23,410,733	10,672,104,288
Ⅱ.비유동자산	514,518,908,648	235,414,596,219	286,560,954,186
장기대여금	7,597,000,000	7,597,000,000	-
당기손익공정가치금융자산	28,992,495,026	36,449,136,783	-
장기금융자산	218,000,000	218,000,000	-
종속기업투자	92,388,371,641	50,129,981,641	42,258,390,000
관계기업,공동기업투자	103,812,345,592	99,110,597,592	4,701,748,000
투자부동산	61,110,886,419	34,448,136,164	26,662,750,255
유형자산	208,671,602,186	338,110,639	208,333,491,547
무형자산	1,972,605,883	1,921,408,550	51,197,333
기타비유동자산	1,402,545,747	233,148,300	1,169,397,447
이연법인세자산	8,353,056,154	4,969,076,550	3,383,979,604
자산총계	955,650,000,821	460,486,298,428	502,620,344,150
부채
Ⅰ.유동부채	159,754,134,565	26,258,235,748	133,495,898,817
매입채무	35,311,070,070	-	35,311,070,070
기타채무	29,889,187,049	2,725,979,954	27,163,207,095
단기차입금	70,000,000,000	-	70,000,000,000
미지급법인세	23,407,917,037	23,407,917,037	-
기타유동부채	1,145,960,409	124,338,757	1,021,621,652
Ⅱ.비유동부채	11,117,683,780	315,201,245	10,802,482,535
장기차입금	10,000,000,000	-	10,000,000,000
기타채무	231,041,096	133,989,041	97,052,055
기타비유동부채	886,642,684	181,212,204	705,430,480
부채총계	170,871,818,345	26,573,436,993	144,298,381,352
자본
자본금	8,699,135,500	4,809,852,500	3,889,283,000
자본잉여금 (주1)	132,771,319,846	72,885,268,963	354,432,679,798
자본조정 (주1)	-	(294,546,628,915)	-
자기주식 (주2)	(16,678,223,120)	(9,221,581,363)	-
이익잉여금	659,985,950,250	659,985,950,250	-
자본총계	784,778,182,476	433,912,861,435	358,321,962,798
부채및자본총계	955,650,000,821	460,486,298,428	502,620,344,150

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.
주2) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.
주3) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액(784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액(16,678,223,120원)] = 0.4470885