Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Governance Information • Mar 7, 2019

ASSEMBLEE GENERALE

28 MARS 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225- 37-2 à art. L. 225-37-5)

- EXERCICE 2018-

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2018 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225- 37-2 à art. L. 225-37-5)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous vous présentons notamment, les conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière

d'augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (III)

mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des

spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

• aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
• aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à
• l'Economie Sociale et Solidaire, - aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,

• à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,

• aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui

émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,

• ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

du réseau ;

A titre d'exemple :

- pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des

travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés

• les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur

Européenne publiées en mars 2018¹

mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018,

considération cette nouvelle liste d'indicateurs.

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

Composition du Conseil

A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 22 mars 2018 et en application de celle-ci,

quatre ans.

Il se renouvelle par quart chaque année. Le conseil sortant se compose ainsi :

Monsieur Denis CALLENS	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Valérie HEMMEN	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Patricia GAVELLE	Dont le mandat expirera en 2019
Monsieur Régis SAADI	Dont le mandat expirera en 2019
Monsieur Arnaud GAMBU	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Eve BRAUN	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Dominique DAVID	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Fabienne MICHEL	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Noël DUFOUR	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Ludivine GENET	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Régis CAVILLON	Dont le mandat expirera en 2021
Madame Aurélie CLUZEL	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Marc LEROY	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Pascal LHEUREUX	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Louis MAURICE	Dont le mandat expirera en 2021

Monsieur Gabriel BENARD	Dont le mandat expirera en 2022
Monsieur Mathieu CHAMPION	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Isabelle DUBUFRESNIL	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Catherine LILLINI	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Anne PELLERIN	Dont le mandat expirera en 2022

composé des membres suivants :

Monsieur Pascal LHEUREUX en qualité de Président Monsieur Jean Louis MAURICE en qualité de 1er Vice-Président Madame Catherine LILLINI en qualité de 2ème Vice-Présidente Monsieur Denis CALLENS en qualité de 3ème Vice-Président Madame Gabriel BENARD en qualité de membre du bureau Monsieur Mathieu CHAMPION en qualité de membre du bureau Madame Isabelle DUBUFRESNIL en qualité de membre du Bureau Monsieur SAADI Régis en qualité de membre du bureau

Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte

des critères suivants :

1. L'absence d'intérêts communs entre chaque membre du Conseil

significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),

1. Les membres du Conseil d'administration votent en assemblée générale des

Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix »

3. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil

mandat

1. Les parts sociales détenues n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts

aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné.

• 1. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du
• o Application de la procédure de contrôle dite « des conventions règlementées » ;

o Existence d'une charte de l'administrateur(rice) qui prévoit la gestion

des conflits entre les intérêts moraux et matériels et ceux de la banque, allant de la simple information à l'abstention en cas de délibération sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans

o Les membres des Conseils d'administration de Caisse Régionale n'ont

aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale de ladite Caisse Régionale ;

laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ;

Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en additionnels. o Le Conseil d'administration veille au renouvellement de ses membres

au sein du Conseil

DEPARTS	RENOUVELLEMENTS	NOMINATIONS
Madame Catherine de	Monsieur Gabriel	Madame Fabienne
WITTASSE-THEZY	BENARD	MICHEL
Monsieur Christophe	Monsieur Mathieu	Monsieur Arnaud
SYNAEVE	CHAMPION	GAMBU
Madame Chantal	Madame Isabelle	Madame Ludivine
VERMEULEN	DUBUFRESNIL	GENET
	Madame Catherine
	LILLINI
	Madame Anne
	PELLERIN

Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiant l'article L.225-37 du Code de commerce et relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de

SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend neuf administratrices, la proportion des administrateurs de

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la loi n°2011-103.

Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

comité de Direction.

• au niveau national : le guide de la mixité a été diffusé par la Fédération nationale du crédit agricole à l'ensemble des Caisses régionales dans le but de promouvoir la mixité

notamment au sein des équipes de direction.

• au niveau de la Caisse régionale : l'adoption d'un accord d'entreprise le 19 décembre 2018 relatif à la mixité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

o Les fonctions de membres de Conseil d'administration ne sont pas

partie des salariés de l'entreprise. Il prévoit un grand nombre de mesures relatives notamment à la rémunération, la gestion de carrière, la promotion ou encore la formation.

Concernant la durée des mandats :

L'AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans durée

préconisée par le code AFEP-MEDEF par un cycle long d'activité propre à la société,

limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d'un administrateur au conseil.

Concernant le cumul des mandats et la gestion des conflits d'intérêt :

conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses

de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque

mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou

certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par

Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être

dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent

périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil

Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission

ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée

parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises

Concernant la liste des mandats et fonctions exercés :

Conformément au 1° de l'article L. 225-37-4, il est rappelé que les mandataires sociaux de la CAISSE REGIONALE détiennent les mandats suivants, lesquels concernent des sociétés du Groupe CREDIT AGRICOLE :

Nicolas DENIS	Pascal LHEUREUX
Directeur général	Président
CA ASSURANCES (Administrateur)	SAS RUE DE LA BOETIE (Administrateur)
PREDICA (Administrateur)	SACAM MUTUALISATION (Administrateur)
ADICAM (Administrateur)	HECA (Administrateur)
GIE CATS (Administrateur)	UNIGRAINS - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Mutuelle (Administrateur)	AGRICEREALES - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Courtage (Administrateur)	UNICEREALES - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Assurance (Administrateur)	SCEA de BEAULIEU (Associé co-gérant)
CAMCA Réassurance (Administrateur)	SNC PRESTASOL (Associé co-gérant)
BForBank (Administrateur jusqu'au 15/03/2018)	FNCA (Vice-président)

Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands

Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des administrateurs ne fait

Lors de la réunion du 2 février 2018, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses locales a été présenté et les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil.

Après avis du Comité d'Audit, Les comptes sociaux et consolidés ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. A ce stade de leurs travaux, une certification pure et simple des comptes au 31 décembre 2017 était envisagée. Ayant ensuite entendu l'avis du Comité d'Audit le Conseil a

arrêté les comptes 2017

approuvés par le Conseil, enfin l'organisation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale

et les projets de résolutions ont été validés.

Lors de la réunion du 23 février 2018, le Directeur des Finances et de l'Immobilier a présenté au Conseil qui les a approuvées :

• La politique de placement et d'excédent de fonds propres - Une opération de titrisation

Le Directeur Relation Clients et Flux a exposé la stratégie flux et proposé une prise de participation dans CA Chèques et une augmentation de la part de la Caisse Régionales dans le capital de CAPS (CA Payment Services).

Lors de la réunion du 24 mars 2018 s'est déroulée l'élection des membres du bureau du

Le Conseil a entendu le compte rendu du Comité des Risques de février 2018. Le conseil a

Lors de la réunion du 27 avril 2018 les comptes sociaux et consolidés du 1er trimestre 2018 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

approuvé le programme de rachat des CCI et autorisation d'opérer.

Le Directeur des Entreprises et du Territoire a présenté sa Direction et proposé une prise de participation à la SAS ADN (Agence de Développement Régionale) qui a été approuvé par le Conseil

Lors de la réunion du 25 mai 2018, le Conseil a examiné et approuvé les propositions qui lui étaient faites sur le dossier de SQUARE ACHATS.

Il a approuvé la participation de la Caisse Régionale à l'augmentation de capital Village by CA.

Le Conseil s'est vu ensuite exposer l'organisation, le fonctionnement et les perspectives de

CATS (CA Technologies et Services)

Enfin le Conseil a préparé le séminaire des Administrateurs prévu en juin 2018.

des Risques avec notamment le tableau d'appétence aux risques.

habitat » ont été approuvés par le Conseil.

Le programme d'émission de TCN 2018 ainsi qu'une opération de titrisation « Crédits

de l'inspection de la Caisse Régionale réalisée au début de l'année 2018.

Lors de la réunion du 27 juillet 2018 les comptes sociaux et consolidés du 1er semestre 2018 de la Caisse régionale ont été présentés. Le représentant du collège des commissaires aux comptes a présenté un compte rendu de leur travaux et précisé que les rapports des commissaires aux comptes, en cours de finalisation, devrait approuver lesdits comptes. Après avoir entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil d'administration les a approuvés à

Le Conseil a adopté, la modification de son règlement intérieur et ses annexes concernant le fonctionnement de ses différents comités.

Enfin le Conseil a donné son aval à la modification de la Convention fiscale entre CA Sa et la

capitale de CATS (Technologies et Services).

Lors de la réunion du 28 septembre 2018, le Conseil a acté les décisions envisagées lors du séminaire de juin 2018.

Un compte-rendu du Comité des Risques a été présenté ainsi que les nouvelles règles de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) et approuvé le projet d'avenant de garantie

financière intra-groupe en découlant.

Conseil.

Lors de la réunion du 26 octobre 2018 les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2018 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

cette entité.

L'évolution des cercles de mobilisation des administrateurs et notamment des chambres économiques locales a été exposée au Conseil.

Lors de la réunion du 23 novembre 2018 ont été présentées les orientations stratégiques

Le Conseil s'est vu ensuite présenter et a validé le rachat par la Caisse Régionales des titres détenus par la Caisse Régionale de Normandie au capital de SAFER NORMANDIE.

Enfin le dossier « Approche Conseil Patrimoine » a été exposée au Conseil.

Lors de la réunion du 21 décembre 2018, de la Caisse régionale la cartographie des participations a été présentée aux membres du Conseil.

Le Conseil a validé la politique actif passif ainsi que la politique de risque de contrepartie.

Lors du compte-rendu du Comité des Risques a été présentée la politique des risques opérationnels.

Lors du compte-rendu du comité des Nominations le plan de formation des administrateurs pour les années 2019/2021 a été exposée au Conseil.

Un point a été fait sur le taux potentiels rémunération des parts sociales

Lors de chaque réunion du Conseil, il a été fait un point sur l'activité commerciale et les risques crédit de la Caisse régionale.

nominations ont été présentées lors des réunions qui suivaient leurs tenues.

De même, que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division des risques ont été systématiquement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.

La Caisse Régionale est doté d'un Règlement Intérieur du Conseil d'Administration avec en

préambule la Charte de l'Administrateur du Crédit Agricole (Détaillée en annexe 1 du Règlement Intérieur) et structuré avec les articles suivants :

Fonctionnement du Conseil

Cet article décrit la Fréquence de réunions du Conseil, la forme et lieu de la convocation, les

de réunions du Conseil en visio ou audioconférence. Il prévoit les règles de majorité, ainsi que les règles de remplacement du Président en cas d'empêchement temporaire. Enfin, il envisage

règlement.

Organisation des travaux du Conseil

Dans ce point sont détaillés les pouvoirs du Conseil, de son Président et les modalités

Création du bureau du Conseil et de Comités spécialisés

Cet article traite tout d'abord de la composition et des modalités de fonctionnement du Bureau du Conseil. Il aborde ensuite les différents comités, pour le Comité des Prêts de manière

Nominations sachant que le fonctionnement de ces Comités fait l'objet de l'annexe 2 du Règlement Intérieur.

Cumul de mandats

affirme le fait que chaque Administrateur doit se conformer aux textes en vigueur sur le cumul des mandats.

Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel

Pour ce qui concerne le conflit d'intérêt le présent article indique qu' « Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur.

Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

• a des intérêts communs personnels, ou

• a des relations familiales directement ou indirectement, ou

• est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une

Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

notamment:

• de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre;

• de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;

• d'établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social

de la Caisse ;

• de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;

• de formuler toutes propositions tendant à l'amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les points suivants portent sur les obligations de diligence et de discrétion mais aussi sur les informations privilégiées que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et

qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,

• de communiquer une information qu'il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être

• d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous

d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,

• faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Le dernier sous-article aborde les modalités de transparence des Administrateurs sur leur titres

Enfin le dernier article de ce Règlement envisage ses modalités de modification éventuelle

Évaluation des performances du Conseil

professions libérales (Médecin, pharmacien, experts comptables), 2 sont artisans /commerçants, 3 sont salariés du secteur privé, et 1 est retraitée.

Les administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de ème anniversaire.

Le taux moyen d'assiduité des administrateurs aux séances est de 86 %.

Le comité des nominations, réuni le 28 septembre 2018 en suite d'un Conseil, a procédé à une

dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Ces travaux ont été portés à la connaissance du Conseil du 21 décembre 2018 dans le cadre d'un rapport formalisé, et le Conseil a pu en prendre connaissance et débattre en cette séance et lors de celle du 28 septembre 2018 (composition des comités etc.).

Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales

Nature et objet :

La Caisse Régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses Locales au taux annuel de 0,00 %.

Modalités :

Les intérêts versés en 2018, aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s'élèvent à 0,00 euro.

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2018, un montant de 269 724 euros.

l'exercice 2018 un montant de 55 545, 72 euros.

III. Convention avec l'ATEX

Administrateurs concernés :

ATEX : Messieurs MAURICE Jean-Louis titulaire et LEROY Jean-Marc suppléant

Nature et objet :

• Sur l'exercice 2018, la Caisse Régionale a comptabilisé : - 42 000 euros au titre de la contribution financière 2017
• 19 500 euros au titre du solde de la contribution 2016
• 36 600 euros au titre de la contribution financière 2018

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général

Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions

de leurs compétences au service des caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine.

Nature et objet :

Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général.

Modalités :

liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de

V. Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales (dite "Garantie Switch") :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

Nature et objet :

Dans le cadre de l'opération Euréka, les Parties ont décidé de modifier certaines modalités de la Convention Switch pour la partie Assurances, au titre de laquelle les Caisses Régionales garantissent Crédit Agricole S.A. contre une baisse de la valeur de mise en équivalence des participations qu'elle détient dans le capital de Crédit Agricole Assurances, et d'aménager les conditions de restitution du Montant de Gage-espèces relatif à la Garantie applicable aux CCI/CCA.

Modalités :

Le montant de la garantie apportée par la Caisse Régionale au titre de la partie assurances

décembre 2018.

La rémunération versée ou à verser par Crédit Agricole SA à la Caisse Régionale au 31 décembre 2017 s'élève à 7,2 millions d'euros.

VI. Convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

Nature et objet :

Crédit Agricole S.A. et la Caisse Régionale. Cette convention, conclue pour une durée de

Caisse Régionale lui étaient réallouées pour moitié.

Un avenant à cette convention a été signé le 21 juillet 2016 qui prévoit que les économies d'impôt réalisées par le groupe du fait des dividendes intra-groupe reçus par les Caisses Régionales leur sont désormais réallouées intégralement.

Modalités :

Normandie-Seine dans sa séance du 27 mai 2016, a également autorisé M. Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration et M. Nicolas DENIS, directeur général, avec faculté de subdéléguer, à conclure et signer l'avenant à la convention Régionales.

La signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale a eu lieu le 21 juillet 2016.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

Agricole S.A au profit de SACAM Mutualisation, et d'autre part des modifications législatives des articles 216 et 223 B du CGI intervenues dans la loi de finances rectificative pour 2015 et applicables au 1er janvier 2016 relatives à la suppression de la neutralité fiscale des dividendes intra-groupe (suppression de la neutralisation de la quotepart de frais et charges sur dividendes intra-groupe et corrélativement, réduction du taux de cette quote-part de frais et charges), le dispositif des réallocations prévu par lesdites conventions a été adapté.

Le montant de la réallocation globale au titre de l'intégration fiscales 2018 s'élève à 1 460 159 euros.

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux

Code de gouvernement d'entreprise – Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 225-37-3 C.com)

Le conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-

Seine (ci-après individuellement la « Caisse Régionale » et collectivement avec les autres « les Caisses Régionales »), lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux

relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités

Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de

contrôle prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général(aux) adjoint(s).

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, et par une entité, SACAM MUTUALISATION, appartenant au groupe Crédit Agricole.

s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique

des Caisses Régionales, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A.

Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa

Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'administration.

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes

Régionales.

indemnité au titre de son mandat social.

dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales.

forfaitairement à un montant mensuel de 6.075,00 pour les neuf derniers mois et de 5.550 €

pour les trois premiers mois de l'année 2018.

versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au

avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.

Lors du conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le

Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d'importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511-89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.

Dans le souci de prendre en compte :

• l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux,
• l'absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers,
• l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales,

Le Conseil d'administration a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte du dispositif législatif et de la notion d'indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses Régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.

Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette Commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Cette Commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de

confidentialité.

L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi

du Groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2018 est de 303 204 € au titre de la rémunération fixe, et de 97 983 € au titre de la rémunération variable versée en 2018 pour l'exercice 2017.

En outre, le Directeur général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de.

national, concernant l'ensemble des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Adjoints

dans le groupe Crédit agricole au moment de la liquidation de la retraite.

Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Directeur

En deçà de 5 ans d'expérience en tant que cadre de direction, aucun supplément de retraite ème par année manquante est appliqué. Ces dispositions sont plus contraignantes que les dispositions du code AFEP/MEDEF qui préconise simplement un minimum de 2 ans dans la fonction.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de ce régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des

cadres de direction de Caisses Régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de

départ et procure un supplément de pension de 1,75% par année d'ancienneté de cadre de

direction (en deçà du plafond légal prévu par la loi Macron de 3%) et dans la limite d'un double plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime (comme préconisé par le Code AFEP MEDEF) et 70% pour le total des pensions tous régimes confondus (retraite de base et complémentaire notamment).

Le Président et le Directeur Général de la Caisse Régionale ne bénéficient, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 201	Exercice 201
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	66.414 €	71.325 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 201	Exercice 201
Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction
Depuis le 29 février 2016
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice(1)	287.541 €	303.204 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	90.122 €	97.983 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Logement et véhicule de fonction	Logement et véhicule de fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Hors composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés.

Y compris la composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés (en indiquant ou pas le montant de cette composante).

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Nom Pascal LHEUREUX - Date début Mandat 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur		Non		Non (2)		Non		Non
Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 29 février 2016		Non (3)	Oui			Non		Non

(2) Indemnité viagère de temps passé

(3) Le contrat de travail est suspendu

Ces éléments de rémunérations seront soumis au vote des sociétaires au travers des résolutions 9 à 12.

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

• Le comité des Risques

Conformément à l''article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé

un comité des risques. ²

Ce comité a été présidé par Mme Catherine Lillini, pour les 3 premiers comités de l'année et il

est désormais Présidé par M. Gabriel Bénard depuis celui du 5 décembre suite aux évolutions de gouvernance validées par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018. 2ème vice-

présidente du Conseil d'administration. Il est composé de 8 autres membres du conseil dont les

trois vice-présidents et ses principales missions consistent à :

• Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d'Administration sur la
• Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites
• Il doit être informé au moins une fois par an :
• o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l'entreprise est exposée

² La création de ce comité est obligatoire au sein des CR ayant un total de bilan supérieur à 5 Milliards d'euros.

• o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l'efficacité des dispositifs en place.
• o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.

o Ainsi que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d'audit.

• Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les

personnes mentionnées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier³ et par le responsable de la fonction de gestion des risques.

• Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services⁴ proposés aux

Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil

• Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement de crédit ou

la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à cinq reprises en 2018, les 16 et 28 février22 février, 6 juin, 19 septembre et 5 décembre.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle

conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de contrôle Interne annuel et semestriel, sur l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité

des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

consacrés au suivi de la sécurité du système d'information.

5

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été

Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait à l'occasion de chaque comité (une seule fois en

février).

Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la caisse régionale. Il a été présidé par M.

Denis Callens 3ème vice-président du conseil d'administration jusqu'au mois de juillet et il est présidé depuis le mois de novembre par Mme Eve Braun, suites aux évolutions de gouvernance validées par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018. Il est constitué

4 ⁵ Ce comité demeure obligatoire en application de l'article L.823-20 C.com, sauf cas d'exemptions prévues à

• Le comité d'audit

de 7 autres administrateurs dont les 3 vice-présidents. Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière ;
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

transférer au comité des risques récemment créé.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité

s'est réuni à trois reprises en 2018, les 30 janvier, 24 juillet et 29 novembre

comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence

• Le comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction

d'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque

excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 15 décembre 2017. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour

équivalente à 15 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2018, aucun client ne présente un niveau de

• Le comité des Nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.

Il est constitué des 3 Vices Présidents et de 2 administrateurs et présidé par le 3ème vice-Président.

Les missions principales de ce comité sont les suivantes:

• Il identifie et recommande au conseil d'administration les candidats aptes à l'exercice

générale,

• Il évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
• Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
• Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,
• Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,
• Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de

Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016 puisque le Conseil compte actuellement 9 femmes et 11 hommes.

• Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

• Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 M€
• Opération sur les participations de la Caisse Régionale
• Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n'est pas applicable.

III. Modalités de participations à l'assemblée générale

Conformément aux statuts il est rappelé ci-après, les principales particularités concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

« Article 28 – Règles de vote

(…)

L'assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation.

(…)

Article 28 – Règles de vote

• 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n'ayant pas le statut de société coopérative a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.

• 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix, puis à trois (3) voix supplémentaires pour une 1ère tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts sociales souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts souscrites, sans toutefois qu'il puisse disposer de plus de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.

• 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir au moyen d'un écrit et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix :

• Le sociétaire personne physique peut représenter d'autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de cinq (5) voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente).
• Le sociétaire personne morale peut représenter un autre sociétaire personne morale. Outre les voix dont il dispose, le mandataire personne morale ne pourra détenir plus d'un mandat de représentation.
• Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, pourra détenir au maximum cinq voix au titre de sociétaire individuel et ne pourra détenir plus d'un mandat de représentation émanant d'un sociétaire personne morale.
• 1. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. »

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pascal LHEUREUX,