SEB S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Mar 8, 2019

219C0415 FR0000121709-FS0219-PA02

7 mars 2019

Fin de pactes d'actionnaires et d'action de concert (articles L. 233-11 et L. 233-10 du code de commerce)

Pacte d'actionnaires et action de concert (articles L. 233-11 et L. 233-10 du code de commerce)

Déclaration de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

SEB S.A.

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 28 février 2019, complétés notamment par un courrier reçu le 6 mars 2019, l'Autorité des marchés financiers a été informée des évolutions, détaillées ci-après, intervenues au sein du concert familial de la société SEB :

Eléments de contexte :

« Il est rappelé que, depuis mai 1989, le groupe familial fondateur de la société SEB a signé des accords successifs, constitutifs d'actions de concert, visant à mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de la société SEB, en vue d'assurer la pérennité de son contrôle. En 1997, le groupe familial fondateur a créé la société Venelle Investissement afin d'organiser et coordonner le contrôle du groupe SEB¹ .

Le 5 novembre 2005, les actionnaires familiaux ont signé un pacte d'actionnaires annulant et remplaçant l'ensemble des accords existants. L'actionnariat familial de référence a été réorganisé avec la constitution d'une seconde holding dénommée Fédéractive, qui a adhéré au pacte et déclaré agir de concert avec les membres du groupe familial fondateur et Venelle Investissement² . Lesdites parties ont dénoncé ce pacte avec effet au 5 novembre 2009, tout en précisant maintenir leur volonté de mettre en œuvre une action de concert vis-à-vis de SEB³ .

Le 9 juillet 2008, les associés de la société par actions simplifiée Fédéractive ont signé un pacte d'actionnaires (« pacte Fédéractive »), instituant pour les seuls signataires du pacte Fédéractive un droit de préemption et une clause de sortie conjointe⁴ .

Le 12 mai 2009, la société par actions simplifiée Venelle Investissement, ses associés et ses actionnaires adhérents ont conclu un pacte d'actionnaires (« pacte Venelle » ou « pacte 2009 »), instituant pour les seuls signataires du pacte Venelle un droit de préemption et visant à assurer la mise en œuvre d'une politique commune au sein de la société⁵ .

Les parties au pacte 2009 ont conclu un nouveau pacte d'actionnaires le 19 novembre 2016 (le « pacte 2016 ») qui avait pour objectif de stabiliser le capital de SEB et de prendre en compte les intérêts des autres actionnaires familiaux. Le

1 Cf. D&I 197C0596 du 13 novembre 1997 et D&I 198C0440 du 12 mai 1998.

² Cf. D&I 205C2064 du 2 décembre 2005.

³ Cf. D&I 209C0644 du 12 mai 2009 et D&I 209C0661 du 14 mai 2009.

⁴ Cf. D&I 208C1659 du 11 septembre 2008 et D&I 209C0661 du 14 mai 2009.

⁵ Cf. D&I 209C0743 du 27 mai 2009.

pacte 2016 a organisé un renforcement du pacte 2009 notamment par l'aménagement du droit de préemption, le renforcement de l'information en cas de cession de titres et l'ajout d'une clause de sortie conjointe.⁶

Des actionnaires familiaux antérieurement adhérents Fédéractive ont dénoncé, avec effet au 1er juillet 2016, le pacte d'actionnaires conclu le 9 juillet 2008 avec Fédéractive et ses adhérents et créé, le 11 mai 2017, l'association d'actionnaires Généraction qui regroupe un certain nombre d'actionnaires familiaux de SEB animés par des valeurs communes et qui ne détient pas d'actions en propre.

Deux regroupements d'actionnaires au sein des actionnaires familiaux, à savoir le « Courant Venelle » et le « Courant Généraction » (ci-après « courant ») coexistent ainsi, en plus d'actionnaires familiaux non affiliés.

Dans ce contexte, des actionnaires familiaux réunissant plus de 260 personnes, regroupés autour de leurs entités Venelle Investissement et Généraction, ont signé le 27 février 2019 un nouveau pacte d'actionnaires, qui remplace les divers pactes existants (notamment le pacte d'actionnaires conclu entre la société Venelle Investissement⁷ , ses associés et ses actionnaires adhérents, le 19 novembre 2016⁸ ), afin de renforcer leurs liens et la stabilité du capital de SEB. Les signataires de ce pacte, avec d'autres actionnaires familiaux, poursuivent ainsi leur action de concert, confirmant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB, en vue d'assurer la pérennité de leur contrôle. »

Ce nouveau pacte d'actionnaires instaure de nouvelles règles du concert. En conséquence, Fédéractive, ses associés et adhérents qui ne sont pas parties au pacte susmentionné ne poursuivent pas l'action de concert déclarée.

Fédéractive⁹ , ses associés et ses adhérents ont mis fin au pacte d'actionnaires Fédéractive conclu le 9 juillet 2008¹⁰ mais déclarent poursuivre ensemble leur action de concert en maintenant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB.

Résumé des principales stipulations du pacte d'actionnaires conclu le 27 février 2019 :

Informations sur les transferts, les acquisitions et la détention de titres SEB : les parties se sont engagées à privilégier l'inscription sous la forme nominative pure pour la totalité des titres SEB qu'elles détiennent ou qu'elles viendraient à détenir, sous réserve de certaines exceptions.

Les parties se sont par ailleurs engagées à notifier à leur représentant de courant respectif tout transfert ou toute acquisition de titres SEB dans un délai maximum de cinq (5) jours de bourse à compter de la date de réalisation. Chaque représentant de courant devra à son tour informer la gérance du pacte d'actionnaires au minimum sur une base bimestrielle des opérations de transfert ou d'acquisition de titres SEB réalisés par les parties de son courant.

La gérance informera en retour chaque représentant de courant de la détention en capital et en droits de vote (i) de chaque membre de son courant et (ii) de chaque autre courant et du concert familial global, au moins deux fois par an et à tout moment en cas de changement significatif.

Droit de première offre : les parties se consentent mutuellement et par priorité un droit de première offre applicable à tout transfert de titres SEB, de quelque manière que ce soit, indépendamment de l'existence ou non d'une offre émanant d'un tiers acquéreur.

Le pacte d'actionnaires prévoit un droit de première offre de premier rang pour les parties au sein du courant de la partie souhaitant transférer ses titres et un droit de première offre de second rang pour les parties des autres courants et SEB.

Le droit de première offre ne sera pas applicable dans certains cas et notamment en cas de transfert d'un nombre de titres inférieur ou égal à dix mille sur une période continue de cent quatre-vingts jours calendaires consécutifs, que ce soit en une ou plusieurs opérations et en agrégeant la ou les parties en cas d'opération de transfert conjointe.

Droit de sortie conjointe : le pacte d'actionnaires prévoit un droit de sortie conjointe totale en cas de projet de transfert au profit d'un tiers agissant seul ou de concert, portant sur plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société SEB appréciés sur une période glissante de 12 mois, réalisé par tout moyen.

⁶ Cf. D&I 216C2696 du 1er décembre 2016.

⁷ Société par actions simplifiée (sise 72 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) contrôlée par les associés de Venelle Investissement, dont aucun ne détient plus de 5% du capital de la société SEB.

⁸ Cf. D&I 216C2696 en date du 1er décembre 2016.

⁹ Société par actions simplifiée (sise 66 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris) contrôlée par les associés de Fédéractive, dont aucun ne détient plus de 5% du capital de la société SEB.

¹⁰ Cf. avis AMF 208C1659 du 11 septembre 2008.

Le droit de sortie conjointe s'applique sans préjudice du respect des stipulations en matière d'information préalable sur les projets de transfert de titres et du droit de première offre.

Anti-dilution : en cas d'émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription par SEB, chaque partie fera ses meilleurs efforts pour souscrire à l'émission afin de maintenir sa participation au capital de la société dans les mêmes proportions qu'avant l'émission.

Gouvernance de SEB : les parties au pacte d'actionnaires se sont engagées à exercer l'intégralité des droits de vote dont elles sont titulaires dans les assemblées générales de SEB en faveur de chaque candidat qui sera proposé par les parties à un poste d'administrateur de SEB et à faire en sorte que le conseil d'administration de SEB soit composé d'un nombre d'administrateurs (hors le Président) choisis par les actionnaires familiaux du concert, cohérent avec le pourcentage des droits de vote théoriques détenu par leur concert en assemblée générale extraordinaire de SEB.

Les courants seront représentés au conseil d'administration de SEB en fonction de leur poids respectif dans le capital de SEB, soit à la date des présentes : (i) quatre (4) administrateurs proposés par le courant Venelle et (ii) deux (2) administrateurs proposés par le courant Généraction (ces proportions seront ajustées en cas de survenance d'une variation significative du poids d'un courant dans le capital de SEB).

Les parties se réservent le droit de demander que le règlement intérieur du conseil d'administration prévoie que certaines décisions stratégiques prises par SEB soient soumises préalablement au conseil d'administration statuant à une majorité qualifiée qui sera proposée au conseil d'administration de SEB par les administrateurs représentants les actionnaires familiaux du concert.

Concertation : Les parties se sont engagées à se concerter préalablement à certaines décisions, projets et évènements au travers de réunions du conseil du pacte qui sont convoquées par le Président du conseil d'administration de SEB à son initiative ou à celle d'un courant.

Le conseil du pacte est composé de deux (2) membres par courant devant être parties au pacte d'actionnaires et d'un (1) membre représentant de SEB qui sera le président du conseil d'administration et qui assurera la présidence du conseil du pacte.

Durée du pacte d'actionnaires : le pacte d'actionnaires a été conclu pour une durée initiale de quatre (4) ans et est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives d'un (1) an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties, sous réserve du respect d'un préavis minimum de six (6) mois. Le pacte sera caduc et résilié par anticipation, sans préavis et sans pénalité, si les parties venaient à détenir de concert moins de 10% du capital de SEB.

• 1. Par les mêmes courriers, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 27 février 2019 :
• le concert composé de la société Fédéractive, ses associés et ses adhérents a déclaré avoir franchi, en baisse, les seuils de 50% des droits de vote, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société SEB et détenir 4 735 604 actions SEB en AGO représentant 9 437 721 droits de vote en AGO et 9 400 089 droits de vote en AGE, soit 9,44% du capital et 12,19% des droits de vote en AGO et 12,15% des droits de vote en AGE de cette société¹¹, répartis comme suit :

	Actions			% capital	Droits de vote		% droits de vote
	AGO	AGE	AGO	AGE	AGO	AGE	AGO	AGE
Fédéractive12	4 257 996	3	8,49	ns	8 514 253	6	11,00	ns
Associés	477 608	4 716 785	0,95	9,40	923 468	9 400 089	1,19	12,15
Fédéractive13
Total concert	4 735 604	4 716 788	9,44	9,40	9 437 721	9 400 089	12,19	12,15
Fédéractive
& Adhérents
et Associés14

¹¹ Sur la base d'un capital composé de 50 169 049 actions représentant 77 392 512 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

¹² Détention découlant de la possession de 3 actions SEB en pleine propriété et de l'usufruit de 4 257 993 actions SEB.

¹³ Détention découlant de la possession de 460 503 actions SEB en pleine propriété, de la nue-propriété de 4 256 282 SEB actions SEB et de l'usufruit de 17 105 actions SEB.

¹⁴ Détention découlant de la possession de 460 506 actions SEB en pleine propriété, de la nue-propriété de 4 256 282 actions SEB, et de l'usufruit de 4 275 098 actions SEB.

• le concert composé de la société Venelle Investissement, ses associés et les adhérents de Généraction a déclaré, avoir franchi, en baisse, les seuils de 50% des droits de vote et 1/3 du capital de la société SEB et détenir 15 383 056 actions SEB représentant 29 464 511 droits de vote en AGO et 31 076 143 droits de vote en AGE, soit 30,66% du capital et 38,07% des droits de vote en AGO et 40,15% des droits de vote en AGE de cette société² , répartis comme suit :

	Actions		% capital		Droits de vote		% droits de
							vote
	AGO	AGE	AGO	AGE	AGO	AGE	AGO	AGE
Venelle Investissement	17 902	17 902	0,04	0,04	35 804	35 804	0,05	0,05
Associés Venelle	9 073 539	9 805 539	18,09	19,54	18 110410	19 574 410	23,40	25,29
Investissement
Sous-total Venelle	9 091 441	9 823 441	18,12	19,58	18 146 214	19 610 214	23,45	25,34
Investissement &
Associés
Adhérents de	5 477 628	5 511 242	10,92	10,99	9 982 522	10 049 750	12,90	12,99
Généraction
Autres	813 321	853 523	1,62	1,70	1 334 443	1 414 847	1,72	1,83
Total concert	15 382 390	16 188 206	30,66	32,27	29 463 179	31 074 811	38,07	40,15

Ces franchissements de seuils résultent de la sortie par Fédéractive, ses associés et ses adhérents du concert familial existant, à la suite de la signature d'un nouveau pacte d'actionnaires remplaçant les divers pactes existants¹⁰ par des actionnaires familiaux regroupés autour des entités Venelle Investissement et Généraction¹⁵ .

_______

¹⁵ Cf. communiqué de la société SEB en date du 28 février 2019.