Prospectus • Jul 6, 2020
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투자설명서 1.7 주식회사 더네이쳐홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2020년 07월 06일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr; 주식회사 더네이쳐홀딩스 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr; 기명식 보통주식 1,200,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr; 54,000,000,000원 ~ 60,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 07월 04일 2. 모집가액 :&cr; 45,000원 ~ 50,000원 3. 청약기간 :&cr; 2020년 07월 15일 ~ 2020년 07월 16일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 07월 20일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr; → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr;2) ㈜더네이쳐홀딩스 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 30, 11층(가산동, 알에스엠타워)&cr; 3) 한국투자증권㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 &cr; &cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr; 한국투자증권 주식회사 &cr; ♣ 투자자 유의사항 ♣ &cr;투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다.&cr;&cr;당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. &cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. &cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr;&cr; ♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣ &cr;자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. &cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. &cr;&cr;예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr;&cr;따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.&cr;&cr; ♣ 기타 공지 사항 ♣ &cr;"당사", "㈜더네이쳐홀딩스" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 더네이쳐홀딩스를 말합니다. &cr;&cr;"대표주관회사" 또는 "한국투자증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다.&cr; 본 사 서울특별시 영등포구 여의도동 의사당대로 88(여의도동) 고객지원센터 1544-5000(전국 단일) 홈 페 이 지 http://www.truefriend.com 지점명 주소 지역번호 강남대로 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) 02.3473.2324 강동PB센터 서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩) 02.486.1254 강릉 강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩) 033.641.1414 강북센터 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8) 02.6226.6700 강서 서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩) 02.2697.1254 건대역 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) 02.467.1212 관악PB센터 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) 02.884.1254 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) 02.2625.1254 광양 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 061.795.5700 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) 062.232.6006 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩) 02.736.1778 구미 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) 054.453.1254 구포 부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩) 051.341.1254 남원 전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩) 063.633.6611 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층 02.952.1212 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워) 053.427.3881 대전 대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층 (봉명동, 미성샤르망빌딩) 042.825.3911 대치PB센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) 02.556.1141 돈암동 서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가) 02.926.3911 동래PB센터 부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동) 051.553.3001 동수원PB센터 경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층 031.236.1122 둔산PB센터 대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩) 042.489.4911 마산PB센터 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동) 055.221.1212 마포 서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워) 02.3273.1254 명동PB센터 서울특별시 중구 명동3길 6, 5층,11층 (개양빌딩) 02.775.1212 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩) 02.2691.1254 목포 전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩) 061.283.0006 반포 서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가) 02.3482.0200 방배PB센터 서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동) 02.536.1254 방화동 서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩) 02.2661.1411 범어동 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) 053.752.3881 부산 부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동) 051.241.1212 부천 경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩) 032.326.1254 부평 인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩) 032.526.1254 북광주 광주광역시 북구 서하로 156, 2층 062.224.9400 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동) 031.781.2525 사하 부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동) 051.291.1254 삼성동PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩) 02.501.3911 상무 광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워) 062.376.8585 상봉 서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩) 02.2209.1254 상인PB센터 대구광역시 달서구 월배로 188 (2층) 053.657.1254 서광주PB센터 광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩) 062.365.7700 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동) 051.818.1212 서신동 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) 063.254.5111 서초동 서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩) 02.587.0381 서초중앙 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩) 02.595.0121 송도 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩) 032.858.0990 송파PB센터 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩) 02.443.1212 수유동 서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩) 02.999.1254 수지 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩) 031.896.0440 순천 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩) 061.742.9001 신도림 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩) 02.3439.7700 신촌PB센터 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) 02.715.2102 안산PB센터 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) 031.413.1215 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) 02.542.0115 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) 02.589.4000 양재중앙 서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩) 02.574.1233 여수 전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동) 061.654.1212 여수충무 전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩) 061.664.1212 연산동 부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩) 051.867.7911 영등포PB센터 서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩) 02.2672.1212 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) 02.3276.5050 울산PB센터 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) 052.211.1254 의정부 경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩) 031.829.1254 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) 063.836.4911 인천PB센터 인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층 032.433.1221 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 031.919.1254 잠실 서울특별시 송파구 오금로 81, 2층 (방이동, 송파빌딩) 02.415.0311 전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩) 063.286.6411 정읍 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩) 063.533.4611 정자PB센터 경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩) 031.717.5511 제주 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) 064.722.0111 지산 대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩) 053.781.4911 창원 경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩) 055.266.1214 천안 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3 041.567.4911 청담PB센터 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩) 02.547.3911 청량리 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) 02.963.5574 청주PB센터 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) 043.238.4911 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) 033.254.1212 평촌PB센터 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) 031.387.1254 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) 031.658.8222 포항 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) 054.249.1254 합정동 서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩) 02.335.4911 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) 051.731.1254 홍제동 서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩) 02.379.1254 화정 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩) 031.966.3911 V privilege 강남센터 * 일반업무 처리불가 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) 02.2112.5400 &cr; ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등 확인서_투자설명서.jpg 대표이사 등 확인서_투자설명서 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1. 증권신고서_정정신고_20200702_확인서 첨부.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. 코로나바이러스감염증-19로 인한 경기침체에 따른 위험&cr; &cr; 최근 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 전세계적 확산으로 글로벌 경기침체가 나타나고 있으며, 대외의존도가 높은 국내 경제 특성상 경기침체 상황이 장기화 될 우려가 있습니다. 당사가 속한 패션의류산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편이며, 일반 소비자가 주요 소비층인 대표적인 소비재 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보이며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 브랜드별 차별화된 제품 기획 전략 및 마케팅 전략으로 브랜드 고객 충성도를 강화하여 경기 성장률 둔화세 속에서 안정적인 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다. 다만, 경기 둔화 및 침체는 당사가 속한 패션의류사업의 전반적인 실적을 악화시킬 수 있으며 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 패션산업 및 시장의 경쟁 심화 위험&cr; &cr; 패션산업은 다품종 소량생산, 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있으며, 대부분 외주생산의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력을 기반으로 하므로 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 따라서 시장 내 경쟁이 치열하며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. &cr; 다만 대형 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시 및 라이프스타일 아웃도어 상품 출시로 인해 경쟁이 심화되고 있으며, 기존 브랜드들 또한 시장 트렌드 추종 및 경쟁력 강화를 위한 브랜드 개편 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이 와 같은 대형 패션업체들의 경쟁력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 모바일 및 SNS의 발달로 인한 온라인 패션 쇼핑몰의 가파른 성장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 당사의 실적 또한 악화 될 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 계절적 편중에 따른 위험&cr; &cr; 패션 산업은 일반적으로 겨울 제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름)제품보다는 하반기 F/W(가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중 에서 도 4분기 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다. 여행용 가방의 경우, 휴가 시즌에 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 특히 자녀들의 방학 시기에는 가족단위의 국내외 여행 수요가 많아 여행용 가방의 매출이 해당 시기에 편중되는 경향이 있습니다. 당사는 내셔널지오그래픽 뿐만 아니라 내셔널지오그래픽 키즈, NFL, JEEP 등 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 계절의 영향으로 인한 매출의 변동성을 최소화 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 계절성과 시장 트렌드에 맞춰 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 재고 및 생산관리 차질, 브랜드인지도 하락 등으로 인한 영업성과 악화 가능성이 있습니다. &cr;&cr; 라. 유통채널 관련 위험&cr; &cr; 온라인 및 모바일 환경의 변화에 따라 소비구조가 변화하고 있으며 유통채널 역시 다변화 되고 있습니다. 핵심유통채널에 대한 다변화를 통해 시장에 대응하는 것이 바람직하나 단기간 내 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 판단됩니다. 당사의 제품은 백화점, 대리점, 온라인 플랫폼, 아울렛 등을 통해 판매가 이루어지며, 특히 백화점 및 대리점 등 오프라인 매장 중심의 매출 비중이 높습니다. 따라서, 핵심 유통업체와의 계약이 종료되거나 혹은 유통업체의 재무환경이 악화될 경우 계약 조건에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 영향이 있을 수 있습니다. 향후, 유통 채널의 다변화에 대응하지 못한다면 당사의 재무실적은 악화될 가능성이 있습니다. &cr; &cr; 마. 외주생산 관련 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 패션의류 산업은 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다. 패션업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 당 사는 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리를 위해 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관 리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리 시스템 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;바. 신규사업 및 해외진출 관련 위험&cr;&cr; 당사는 기존 주요 브랜드인 내셔널지오그래픽 이외 신규사업으로서 미래의 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 신규 라이선스 도입 및 육성화전략으로 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하고자 2019년 하반기 미국 미식축구협회인 NFL과 라이선스 계약을 체결하여 스포츠의류 브랜드 사업을 본격 추진하고 있습니다. 또한 당사는 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스 홀더인 디즈니사와 기존에 진출한 국내 및 홍콩 외 해외지역 (중국, 일본, 호주, 인도 등) 진출을 논의중이며, 이를 통해 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 다 만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용 및 해외진출 추진에 따른 법인설립 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; 사. 인력 이탈 위험&cr; &cr; 당사의 경쟁력은 트렌드를 주도하는 상품기획 능력 및 디자인 기획 역량이며, 이는 패션산업 내 당사의 성장에 있어 핵심요소라고 할 수 있습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨라짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 패션의류 기업의 성장을 좌우하고 있습니다. 따라서 우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 패션산업 내 유행 변화에 따른 위험&cr; &cr; 패션산업은 산업 특성상 소비자의 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 제품의 Life Cycle이 짧은 것이 특징입니다. 따라서 패션산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다. 당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 상품기획 및 브랜드 정체성에 반영하고 있습니다. 또한 당사는 신규 캐쥬얼 패션 브랜드인 NFL을 런칭하는 등 브랜드 포트폴리오 관점에서 다각화를 추구하여 변화하는 패션시장 트렌드에 빠르게 적응하고 트렌드를 선도하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 당사의 상품기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 재고자산 관련 위험&cr; &cr; 당사의 재고자산은 2018년말 약 18,635백만원, 2019년말 약 51,249백만원, 2020년 1분기말 약 65,631백만원으로 증가하였으며, 2020년 1분기말 기준 총자산대비 재고자산 비중은 49.56%로 높은 수준입니다. 패션산업은 타 산업 대비 총자산 대비하여 재고자산의 비중이 높은 편에 속하며, 이는 고객에게 적시에 다양한 제품을 제공하기 위해 적정수준의 재고 유지가 필요함에 기인합니다. 다만, 높은 재고자산의 비중으로 인해 향후 재고자산의 경제적 가치 하락에 따른 평가손실 위험이 있으며, 패션트렌드의 변화 등에 따른 재고자산 소진 지연으로 재고자산이 진부화 될 경우 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 라이선스 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2013년 내셔널지오그래픽협회 (National Geographic Society, 이 하 "NGS")와 여행용가방 및 캠핑용품 라이선스 계약을 체결하였고, 2015년에는 의류 부문 라이선스 계약을 체결하며 사업 영역을 확장하였습니다. 당사는 의류, 여행용가방 및 잡화류 등 당사의 주요 제품에 대한 라이선스 계약 만료(2021년 12월 31일)를 앞두고 있으나, 신고서 제출일 현재 계약기간 연장 및 계약 조건을 협상 중에 있으며 The Walt Disney Company(이 하 "Disney社 ) 와의 우호적인 관계 및 기존의 사업성과를 고려하였을 때 라이선스 재계약에 대한 불확실성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 라이선스 홀더인 Disney社 와 의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 라이선스 홀더가 변동되는 등 외부적 요인 등에 의하여 라이선스 계약이 연장이 되지 않는 경우 당사의 매출비중이 높은 내셔널지오그래픽 브랜드 매출 (2019년 기준 매출액 비중 99%) 이 급격히 감소하여 당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 매출채권 관련 위험 &cr;&cr; 당 사의 매출채권 잔액은 2020년 1분기말 연결 기준, 11,122백만원으로 총자산 대비 매출채권의 비중이 8.40% 수준입니다. 대손충당금 설정액은 46백만원으로 매출채권 대비 0.41%이며, 매출채권회전율은 14.65회로 업종평균(8.61회) 대비 높은 수준으로 판단됩니다. 다만, 거래처의 영업환경 악화에 따른 매출채권 회수 지연 및 회수 불가능으로 인해 매출채권 손상 차손이 발생할 경우, 당사의 유동성이 악화되어 수익성 및 자금운영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 종속회사 관련 위험&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 The Nature Holdings HK Limited에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영되며, 따라서 종속기업의 경영성과 악화는 당사의 경영성과에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 유형자산 취 득 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2020년 및 2021년 신규 물류센터 구축과 신사옥 매입을 계획하고 있습니다. 당사는 신규 물류센터 구축을 통해 1) 해외진출 및 온라인 수요 증가 등에 기반한 회사의 급속한 성장에 적합한 물류시스템을 구축하고, 2) 분산 운영되고 있는 물류센터를 점진적으로 통합, 운영함으로써 효율성을 개선하며, 3) 임대하여 운영중인 제2 물류센터에서 발생하는 연간 임대료 약 5.4억원을 절감하고자 토지와 건물을 직접 보유한 물류센터를 건립, 운영하고자 합니다. 신사옥 매입을 통해서는 해외진출 및 신사업전개로 인한 인원증가에 따른 공간의 확보 및 효율성 증대를 꾀하고 있습니다. 신사옥 및 물류센터 등 유형자산 취득에 따른 총 양수금액은 722억원으로, 당사의 2020년 1분기말 연결재무제표 기준 당좌자산 345억원을 초과합 니다. 당사는 당사 보유 현금 및 향후 영업현금흐름 등 자체 자금, 신규 공모 유입자금 및 차입금으로 유형자산 매입 재원을 조달할 예정입니다. 다만, 당사의 영업 실적 악화시 추가 차입금 확보 필요 등 재무 건전성 악화가능성이 존재하며, 신규 물류센터 구축 및 신사옥 매입시에 예상하지 못한 추가 부대시설 등의 투자 가능성 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 2020년 1분기 말 기준 부채비율은 59.59%로 동업종 평균 대비 낮은 수준이며, 재무안정성이 업종평균 대비 높은 것으로 판단됩니다. 당사는 영업활동을 통해 꾸준히 현금흐름을 창출하고 있으며, 안정적인 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율을 고려하였을 때 재무안정성 저하에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 영업활동과 관련한 영업환경 변화에 따른 매출의 감소 및 수익성 악화, 신규 사업 확장을 위한 차입금의 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. &cr;&cr; 사. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr; &cr; 당사의 주요주주인 (주)더네이쳐(신고서 제출일 현재 지분율 19.41%)는 최대주주의 특수관계인으로서 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 "최대주주등"에 해당합니다. (주)더네이쳐는 신고서 제출일 현재 실질적인 영업활동을 영위하고 있지 않으며, 당사의 사업내용과 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 사업을 영위하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영의 투명성을 제고하기 위하여 (주)더네이쳐는 당사 최대주주의 특수관계법인으로서 당사가 영위하는 영업과 관련하여 경업금지 사항을 이행할 예정입니다. 또한 당사 경영의 안정성 확보를 위하여 당사의 최대주주인 박영준과 (주)더네이쳐 주식은 상장일 이후 2년 간 보호예수 예정입니다. 기타 투자위험 가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr; 당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계 가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 청약 불가능 위험&cr;&cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr;&cr; 다. 공모주식수 변경 위험&cr;&cr; 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험&cr; &cr; 상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 53.30%에 해당하는 3,828,206주 에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;마. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 &cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 214,900주이며, 신주인수권 미행사 수량은 89,947주로 희 석가능주식은 총 304,847주입니다. 이는 공모 후 주식수 7,182,381주 기준 4.24%에 해당하며 이 중 신주인수권 89,947주는 상장 후 1년 이내에 행사 가능 합니다. 추후 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 사. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 &cr;&cr; 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험&cr;&cr; 금번 공모는「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr;&cr;자. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험&cr;&cr;코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 증권신고서 정정 위험&cr;&cr; 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;카. 환매청구권 미존재 위험&cr;&cr; 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr;&cr; 2015년 6월 15일부터 코 스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;파. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;하. 집단 소송으로 인한 소송 위험&cr;&cr;증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험&cr;&cr;소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 너. 미래예측진술에 대한 위험&cr;&cr; 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. &cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 1,200,000 500 45,000 54,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,200,000 54,000,000,000 1,350,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020.07.15 ~ 2020.07.16 2020.07.20 2020.07.15 2020.07.20 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 20,000,000,000 운영자금 13,790,000,000 타법인증권 취득자금 10,000,000,000 발행제비용 1,210,000,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 박영준 최대주주 1,577,063 200,000 1,377,063 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 1,200,000 500 45,000 54,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,200,000 54,000,000,000 1,350,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 2020.07.15 ~ 2020.07.16 2020.07.20 2020.07.15 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜더네이쳐홀딩스의 제시 공모희망가액인 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액인 45,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 우리사주조합 청약일: 2020년 07월 15일 (1일간)&cr; 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2020년 07월 15일 ~ 16일 (2일간)&cr; 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하 시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장 을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 03월 31일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 (2020년 05월 28일 ) 을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 희망공모가액 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액인 45,000원 기준으 로 산정한 총 공모금액의 2.5% 에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 주8) 「코스닥시장 상장규정 」 제26조제6항제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수당)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 하지만 당사의 금번 주당 희망공모가액인 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가인 45,000원 기준으로 산정한 증권신고서제출일 현재 기준시가총액이 3,232.1억원 으로 동 규정 제2조제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조제8항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 주당 발행가액 확정 시 상기 상장주선인의 의무인수 여부가 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 공모방법 금번 ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,000,000주(83.33%), 구주매출 200,000주(16.67%)의 일반공모방식에 의합니다.&cr; &cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수(비 율) 비 고 일 반 공 모 1,141,200주(95.1%) 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁&cr;배정수량 포함 우리사주조합 58,800주(4.9%) - 합 계 1,200,000주(100.0%) - 주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. ◈ 일반공모 대상 배정내역 공 모 대 상 주 수(비 율) 비 고 일반투자자 240,000주(20.0%) - 기관투자자 901,200주(75.1%) 고위험고수익투자신탁 및 &cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,141,200주(95.1%) - &cr; 나. 모집의 방법 등&cr; &cr;(1) 모집의 방법&cr; 【모집방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수(비 율) 비 고 일 반 공 모 951,000주(95.1%) 고위험고수익투자신탁 및 &cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 49,000주(4.9%) - 합 계 1,000,000주(100.0%) - 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주3) 주당 모집가액 모집총액 주5) 비고 우리사주조합 주1) 49,000주(4.9%) 45,000원&cr;주4) 2,205,000,000원 - 일반투자자 200,000주(20.0%) 9,000,000,000원 - 기관투자자 주2) 751,000주(75.1%) 33,795,000,000원 - 합계 1,000,000주(100.0%) 45,000,000,000원 - 주1) 우리사주조합에 모집주식 중 49,000 주(4.9%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록 되거나 제249조의6 또는 제249조의10 에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사" 라 한다.) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자( (이하 "신탁회사"라 한다) ) 아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr; &cr;(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(3) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. &cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;(4) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;(5) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜더네이쳐홀딩스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액인 45,000원 을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 다. 매출의 방법 등&cr; (1) 매출의 방법&cr; 【매출방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수(비 율) 비 고 일 반 공 모 190,200주(95.1%) 고위험고수익투자신탁 및 &cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 9,800주(4.9%) - 합 계 200,000주(100.0%) - 참조) 매출 세부내역 매 출 대 상 배정주식수(비율) 주3) 주당 모집가액 매출총액 주5) 비고 우리사주조합 주1) 9,800주(4.9%) 45,000원&cr;주4) 441,000,000원 - 일반투자자 40,000주(20.0%) 1,800,000,000원 - 기관투자자 주2) 150,200주(75.1%) 6,759,000,000원 - 합계 200,000주(100.0%) 9,000,000,000원 - 주1) 우리사주조합에 매출주식 중 9,800 주(4.9%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호 까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록 되거나 제249조의6 또는 제249조의10 에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사" 라 한다.) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자( (이하 "신탁회사"라 한다) ) 아. 「 금융투자업규정 」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr; &cr;(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(3) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. &cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;(4) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;(5) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜더네이쳐홀딩스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액인 45,000원 을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. &cr;(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항&cr; 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 (주)더네이쳐홀딩스&cr;서울특별시 금천구 가산디지털2로 30, 11층 박영준 200,000주 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서&cr;정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항&cr; 보유자 회사와의 관계 보유증권의&cr;종류 매출 전&cr;보유주식수 매출주식수 매출후&cr;보유주식수(비율) 박영준 최대주주 기명식 보통주 1,577,063주 200,000주 1,377,063주(19.17%) 합 계 - - 1,577,063주 200,000주 1,377,063주(19.17%) 주1)&cr; 상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 전 주식수인 6,182,381주에 신주모집 주식수 1,000,000주를 합한 공모 후 주식수인 7,182,381주에 대한 비율입니다. &cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 &cr;&cr;금번 ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. &cr;&cr;한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; ◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와&cr;발행회사가 최종 협의하여&cr;공모가격 결정 확정공모가격 이상의&cr;가격을 제시한 기관투자자&cr;대상으로 질적인 측면을&cr;고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을&cr;대표주관회사 홈페이지&cr;통하여 개별 통보 &cr; 나. 공모가격 산정 개요 &cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 45,000원 ~ 50,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와&cr;대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임 &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜더네이쳐홀딩스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. &cr;&cr;(2) 금번 ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. &cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 수요예측에 관한 사항 &cr;&cr;(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시&cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2020년 07월 08일(수) 인터넷 공고 주1) 기업 IR 2020년 07월 07일(화) 주2) 수요예측 일시 2020년 07월 08일(수) ~ 07월 09일(목) - 공모가액 확정공고 2020년 07월 13일(월) - 문의처 한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-6689, 6476) - 주1) 수요예측 안내공고는 2020년 07월 08일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2020년 07월 07일 에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 공지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2020년 07월 09일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;(2) 수요예측 참가자격&cr;&cr;(가) 기관투자자 &cr; "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제1 7호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10 에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr; 【 고위험고수익투자신탁 】 「조세특례제한법」&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr; 「조세특례제한법 시행령」&cr;제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.&cr;② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.&cr;③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 및 제19호에 따른(코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」제14조제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr; 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」&cr;제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) &cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 &cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. &cr;1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr;2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr;3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr;2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr;나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr;4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. &cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것&cr;③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 기관투자자 중 상기 사목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【신탁회사의 수요예측 참여 조건】 ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것&cr;③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사 등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;(나) 참여 제외대상&cr;&cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자자 등&cr;⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. &cr; 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;&cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.&cr;&cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합&cr;&cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인&cr;&cr;다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인&cr;&cr;라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 【 불성실 수요예측참여자 지정 】 ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재&cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자&cr;2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.&cr;3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자&cr;4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 자&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr;&cr;◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.&cr;&cr;[불성실 수요예측등 참여자의 정보]&cr;- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr;- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr;- 해당 사유가 발생한 종목&cr;- 해당 사유&cr;- 해당 사유의 발생일&cr;- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항&cr;&cr;◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재&cr; 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입&cr;주식수 × 공모가격 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원&cr;이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반&cr;주식수 × 공모가격&cr; 주1) 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원&cr;이하 6개월 수요예측등 정보&cr;허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등&cr;수요예측등&cr;참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율&cr; 주2) 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면&cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준&cr;1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]&cr; 100만원 이하의 경제적 이익은 절사&cr;- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.&cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr;- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유&cr;확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보&cr;허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등&cr;수요예측등&cr;참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 &cr;(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 901,200주 75.1% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁&cr;배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,200,000주에 대한 비율입니다.&cr;주2) 일반청약자 배정분 240,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 58,800주(4.9%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.&cr;&cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액&cr;(신청수량 ×신청 가격) 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예 측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 901,200주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. &cr;(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 ※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. &cr;(6) 수요예측 참여방법&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr;&cr;【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】&cr;&cr;① 홈페이지 접속 : http://www.truefriend.com ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측 참여]&cr;② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권㈜ 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr; ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항&cr;ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.&cr;ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&cr;ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr;ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.&cr;ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓗ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓘ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓙ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓚ 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr; &cr; - 접수기간 : 2020년 07월 08일(수) ~ 07월 09일(목)&cr; - 접수시간 : 09:00 ~ 17:00&cr;- 접수방법 : 인터넷 접수&cr; - 문의처 : 한국투자증권 ☎ 02-3276-6689, 6476&cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr; ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.&cr;⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;⑥ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com) ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측]에서 확인하시기 바랍니다. &cr;(9) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. &cr;&cr;(10) 물량배정방법&cr;&cr;확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. &cr;&cr;고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.&cr;&cr;벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.&cr;&cr;고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.&cr;&cr;한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.&cr; 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 &cr;(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보&cr;&cr;① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다.&cr;② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com) ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측 참여/결과내역]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr; ◈ ㈜더네이쳐홀딩스 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2020년 07월 08일(수) ~ 09일(목) - 청약기일 개시일 2020년 07월 15일(수) 주1) 종료일 2020년 07월 16일(목) 배정 및 환불 2020년 07월 20일(월) - 납입기일 2020년 07월 20일(월) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2020년 07월 08일(수) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2020년 07월 13일(월) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2020년 07월 15일(수) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2020년 07월 20일(월) 인터넷 공고 주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2020년 07월 15일 (1일간)&cr;기관투자자 청약일 : 2020년 07월 15일 ~ 16일 (2일간)&cr;일반청약자 청약일 : 2020년 07월 15일 ~ 16일 (2일간)&cr; 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2020년 07월 08일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2020년 07월 13일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2020년 07월 15일 ㈜더네이쳐홀딩스의 홈페이지(http://http://www.thenatureholdings.co.kr), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2020년 07월 20일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일( 2020년 07월 20일 )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; 나. 청약에 관한 사항&cr;&cr;(1) 일반 사항&cr;&cr;모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;(2) 우리사주조합 청약&cr;&cr;우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.&cr;&cr;(3) 일반투자자 청약&cr;&cr;일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. &cr;&cr;※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;&cr;(4) 기관투자자의 청약&cr;&cr;수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약 일인 2020년 07월 15일 ~ 16일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서, 한국투자증권 홈페이지 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 07월 20일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr;&cr;한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5) 청약증거금&cr; 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주1) 일반투자자 50% 기관투자자 0% 주1) 청약증거금&cr;① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.&cr;② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%이며, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr;상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.&cr;③ 일반투자자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일 (2020년 07월 20일) 에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 (2020년 07월 20일) 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 07월 20일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일 (2020년 07월 20일) 에 주금납입금으로 대체 됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr;(6) 청약주식 단위&cr;&cr;① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.&cr;③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; 【 한국투자증권㈜의 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반투자자&cr;배정물량 일반고객&cr;최고청약한도 청약&cr;증거금율 한국투자증권㈜ 240,000주 8,000주 50% 주1) 한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 8,000주이며, 우대 고객의 경우 16,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 24,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 4,000주(50%)주까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 24,000주 이하 1,000주 &cr;④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자 자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 901,200주 로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준&cr;&cr;대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; 【 한국투자증권㈜ 청약자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객&cr;2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수합니다. 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됩니다. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익 기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분합니다. &cr;- 청약방법&cr;On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약&cr;Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및&cr;우대기준 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 4,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 8,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 16,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 24,000주를 청약한도로 합니다.&cr; ◆ 청약한도 우대기준 ◆ 구 분 내 용 청약한도 청약채널 비 고 온라인전용 - 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 - 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는&cr;직전 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객&cr;&cr; - 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌) 가입 고객&cr; 단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금실적이 있는 고객&cr;(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)&cr;&cr;- 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객&cr;(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF 매입금액은 제외 200% 온라인 /&cr;오프라인 - 최고우대 - 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객&cr;(1) 청약일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상&cr;(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인 /오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 &cr; - 평잔 산정 시 제외 항목 구 분 내 용 예수금 - 청약자 예수금 (공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식&cr;- 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정합니다.&cr;2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.&cr;3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌&cr;- 고객등급 조회 방법&cr;1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]&cr;2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) &cr;(8) 청약사무 취급처&cr;&cr;① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점&cr;② 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;&cr;&cr; 다. 청약결과 배정에 관한 사항&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr;&cr;① 우리사주조합 : 총 공모주식의 4.9% (58,800주) 를 배정합니다.&cr;② 기관투자자 : 총 공모주식의 75.1% (901,200주)를 배정합니다.&cr;③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0% (240,000주)를 배정합니다.&cr;④ 상기 ①,②,③항의 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.&cr;⑤ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 배정 방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜더네이쳐홀딩스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.&cr;② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선배정하되, 추가청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr;③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만 일반투자자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.&cr;④ 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 청약사무 취급처인 한국투자증권㈜가 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정합니다.&cr;&cr; 【 청약취급처별 일반투자자 배정물량 】 청약취급처 배정주식수 배정기준 공고방법 대표주관회사 한국투자증권㈜ 240,000주 주) 본ㆍ지점 및 홈페이지 주) 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통해 재배정합니다. &cr;(3) 배정결과의 통지&cr;&cr;일반청약자에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내 용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2020년 07월 20일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr;&cr;&cr; 라. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;(1) 투자설명서의 교부&cr;&cr;2009년 02월 04일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면, 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (1) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (2) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가회사 등, (3) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부방법&cr;&cr;(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; 【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법&cr;① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [공지사항] 또는 상단 [투자정보] 메뉴 - [IPO] 내 [공모주청약]으로 접속&cr;② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)&cr;&cr;한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / 유선청약 사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. &cr; (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (3) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr;&cr;총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스와 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr; 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조(설명의무 등)&cr;1. (생략)&cr; 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) &cr; 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항&cr;&cr;일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일 (2020년 07월 20일) 에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일 (2020년 07월 20일) 에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;&cr;기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 07월 20일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2020년 07월 20일) 에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.&cr;&cr;대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [중소기업은행 구로동기업금융지점]에 납입합니다.&cr;&cr; 바. 기타의 사항&cr;&cr;(1) 신주의 배당기산일&cr;&cr;본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2020년 1월 1일입니다.&cr;&cr;(2) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr;① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.&cr;②「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr;&cr;(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr;&cr;전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr;(4) 신주인수권증서에 관한 사항&cr; 금번 코스닥시장 상장 공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;(5) 정보이용제한&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr;(6) 주권의 매매개시일&cr;&cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. &cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 【 인수방법: 총액인수 】 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수&cr;조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식보통주&cr;1,200,000주 주) 주) 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 공모주식의 100%(1,200,000주)를 인수합니다. &cr;&cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권㈜ 1,350,000,000 주) 주) 인수수수료는 희망공모가액 밴드인 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액 기준으로 산정한 총 공모금액(54,000,000,000원)의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될수 있습니다. &cr;&cr; 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항&cr; 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 하지만 당사의 금번 주당 희망공모가액인 45,000원 ~ 50,000원 중 최저가액인 45,000원 기준으로 산정한 상장신청일 현재 기준시가총액이 3,232.1억원으로 동 규정 제2조제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조제8항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 주당 발행가액 확정 시 상기 상장주선인의 의무인수 여부가 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;만약 의무인수가 적용되는 경우, 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜더네이쳐홀딩스의 상장주선인으로서 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. &cr;상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.&cr;&cr;또한, 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. &cr; 라. 기타의 사항&cr;&cr;(1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr;&cr;(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제6조(공동주관회사)&cr;① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr;(3) 초과배정옵션&cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았습니다.&cr; (4) 일반청약자의 환매청구권&cr; 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.&cr; (5) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr; Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr; 1. 액면금액&cr; ※ 당사의 정관(이하 동일)&cr; 제 7 조(1주의 금액)&cr;주식 1주의 금액은 500원으로 한다. &cr; 2. 주식에 관한 사항&cr; 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다. 제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원)로 한다. 제8조 (주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② (삭제 2020.03.27) ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 도는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 회사는 발행된 보통주식의 4분의 1 범위 내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있다. 단, 의결권이 없는 종류주식의 수는「상법」이 정한 발행한도의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 1주 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 5% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업 연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업 연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 의한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이하로 발행 시 이사회가 정한다. 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 제8조의3 (주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환 할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 상환에 관한 종류주식은 발행 시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제8조의4 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑤ 전환에 관한 종류주식은 발행 시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제8조의5 (주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. ② 상환과 전환에 관한 내용은 제8조의3 제2항 내지 제6항 및 제8조의4 제2항 내지 5항을 준용한다. 제8조의6 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기 주식을 소각할 수 있다. &cr;&cr; 3. 의결권에 관한 사항 &cr; 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr;&cr; 4. 신주인수권에 관한 사항 &cr; 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 사업제휴, 타법인 인수, 신규사업 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주 또는 신주인수권을 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr;&cr; 5. 배당에 관한 사항 &cr; 제11조 (신주의 배당기산일) 회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다. 제57조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제58조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업」에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다 ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법시행령」제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 코로나바이러스감염증-19로 인한 경기침체에 따른 위험&cr; &cr; 최근 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 전세계적 확산으로 글로벌 경기침체가 나타나고 있으며, 대외의존도가 높은 국내 경제 특성상 경기침체 상황이 장기화 될 우려가 있습니다. 당사가 속한 패션의류산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편이며, 일반 소비자가 주요 소비층인 대표적인 소비재 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보이며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 브랜드별 차별화된 제품 기획 전략 및 마케팅 전략으로 브랜드 고객 충성도를 강화하여 경기 성장률 둔화세 속에서 안정적인 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다. 다만, 경기 둔화 및 침체는 당사가 속한 패션의류사업의 전반적인 실적을 악화시킬 수 있으며 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 12월 중국 우한시에서 발발한 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')는 2020년 1월부터 중국에서 타 국가로 번지기 시작한 이후 2020년 3월까지 전세계 대부분의 국가로 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 2020년 3월 11일에 코로나19를세계적 범유행전염병으로 선언하였으며, IMF는 2020년 4월 이로 촉발된 경제위기를대봉쇄(Great Lockdown)으로 명명하는 등 전세계적인 경기침체가 나타나고 있습니다. &cr;&cr; 2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 등의 영향이 심화됨에 따라 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 04월) 대비 1.9%p. 하향한 -8.0%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -3.0%로 직전 전망 대비 2.0%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 4월) 대비 0.9%p. 하향한 -2.1%로 전망되었습니다.&cr; [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위 : %) 구분 2019년 2020년&cr;('20.01) 2020년&cr;('20.04) 2020년&cr;('20.06) 2021년 세계 2.9 3.3 -3.0 -4.9 5.4 선진국 1.7 1.6 -6.1 -8.0 4.8 미국 2.3 2.0 -5.9 -8.0 4.5 유럽 1.2 1.3 -7.5 -10.2 6.0 일본 0.7 0.7 -5.2 -5.8 2.4 한국 2.0 2.2 -1.2 -2.1 3.0 신흥국 3.7 4.6 -1.0 -3.0 5.9 중국 6.1 5.8 1.2 1.0 8.2 인도 4.2 7 1.9 -4.5 6.0 (출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.06)) &cr;2020년 상반기 코로나19의 세계적 대유행(Pandemic)으로 인해 한국을 포함한 글로벌 주요 국가의 경제가 일시적으로 셧다운되면서 경기하강에 대한 우려가 있습니다. 또한 대외 의존도가 높은 국내 경기 특성에 따른 소비심리 악화 및 코로나19로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 대외 활동이 축소되고 소비활동이 감소하는 등 당사의 주요 시장인 패션의류업종 또한 위축될 수 있는 가능성이 있습니다. 코로나19의 확산이 2020년 3분기 이후에도 이어질 경우 성장 전망치도 추가 악화될 가능성도 존재하여 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.&cr; &cr; 당사가 속한 패션의류산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편이며, 일반 소비자가 주요 소비층인 대표적인 소비재 산업입니다.&cr;&cr;한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다.&cr; [소비자동향조사] 소비자동향조사.jpg 소비자동향조사 (출처: 한국은행) [국내 경제성장률 및 패션시장 성장률 비교] (단위: %) 국내 경제성장률과 패션시장 성장률.jpg 국내 경제성장률과 패션시장 성장률 (출처: 한국은행, 한국섬유산업연합회) &cr;한편, 의류산업은 이러한 경기변동에 대해 복종별로 민감도의 차이가 다소 있으며, 일반적으로 신사복의 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 고객 충성도가 높은 브랜드일수록 제품을 구매하는 소비자층은 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 당사는 브랜드별 차별화된 제품 기획 전략 및 마케팅 전략으로 브랜드 고객 충성도를 강화하여 경기 성장률 둔화세 속에서 안정적인 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다.&cr; 그러나, 코로나19의 종식 시기 지연, 하이일드 스프레드 확대에 따른 유동성 리스크, 미중 무역분쟁의 장기화 등에 따른 세계 경제 전반의 경기 침체 위험이 존재하며, 향후 전세계 경기 침체가 장기화 될 경우 국내 경제에도 큰 영향을 미칠수 있습니다. 이와 같은 경기 둔화 및 침체는 소비심리 악화의 장기화로 당사가 속한 패션의류사업의 전반적인 실적을 악화시킬 수 있으며 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 나. 패션산업 및 시장의 경쟁 심화 위험&cr; &cr; 패션산업은 다품종 소량생산, 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있으며, 대부분 외주생산의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력을 기반으로 하므로 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 따라서 시장 내 경쟁이 치열하며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. &cr; 다만 대형 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시 및 라이프스타일 아웃도어 상품 출시로 인해 경쟁이 심화되고 있으며, 기존 브랜드들 또한 시장 트렌드 추종 및 경쟁력 강화를 위한 브랜드 개편 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이 와 같은 대형 패션업체들의 경쟁력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 모바일 및 SNS의 발달로 인한 온라인 패션 쇼핑몰의 가파른 성장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 당사의 실적 또한 악화 될 수 있습니다. &cr;패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위한 다품종 소량생산 및 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있습니다. 최근의 패션산업은 디자인과 기획, 생산, 유통 등의 과정이 세분화 및 전문화되는 추세로, 아이디어와 상품 기획력만 갖추면 소규모의 자본을 통해서도 시장진입이 가능합니다. 또한 특정 디자인이나 상품에 대한 특허권이나 저작권 등 제품의 독점적 지위를 유지할 수 있는 장치가 타 산업 대비 상대적으로 부족하기 때문에 후발업체들이 쉽게 이와 비슷한 상품을 출시할 수 있는 등 시장에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁에 가까운 시장의 특성을 지니고 있습니다. &cr;&cr; 따라서 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황이며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. 성숙기에 다다른 패션업계이나 다수의 신규 브랜드들이 매년 등장하고 있으며, 기존 브랜드들 역시 브랜드 인지도 등 경쟁력을 강화하기 위해 제품 디자인, 가격정책, 유통 등 전분야에 걸쳐 혁신을 시도하고 있습니다. 다만 신규 브랜드들의 경우 시장 진입이 용이한반면, 브랜드가 성장함에 따라 브랜드 인지도 등 마케팅, 유통망, 물류 등 패션산업의 주요 경쟁요소 변화 대응에 어려움을 겪는 등 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. &cr; 당사의 경우 의류, 여행용가방 및 잡화류 브랜드인 내셔널지오그래픽을 통해 안정적으로 시장점유율을 확보해가고 있으며, 내셔널지오그래픽 키즈로의 카테고리 확장, NFL 및 JEEP과 같은 신규브랜드 론칭 및 온라인채널 확대 등을 통해 브랜드 확장과 유통망을 확대중에 있습니다. 특히, 내셔널지오그래픽의 경우 고객이 일상과 아웃도어를 넘나들며 착용할 수 있도록 라이프스타일 아웃도어를 선보이며 당사만의 브랜드 정체성을 확립하여 정통 아웃도어 시장의 주요 플레이어들과의 경쟁에서 우위를 점하고 있습니다. &cr; [ 유사 경쟁브랜드 포지셔닝 ] 경쟁브랜드 포지셔닝.jpg 경쟁브랜드 포지셔닝 (출처: 더네이쳐홀딩스 자체 조사자료) &cr;최근 아웃도어 시장의 트렌드는 “라이프스타일”입니다. 급성장한 아웃도어 시장은 이미 포화상태이며, 내수시장의 돌파구로 기능성 등산복에서 벗어나 라이프 스타일 콜렉션, 세컨드 브랜드 등 다양한 대안을 시도하고 있습니다. 라이프스타일 아웃도어는 등산과 일상을 겸용할 수 있는 제품이 아닌 캐주얼 하지만 가벼운 야외활동까지 가능하다는 점입니다. 즉 기능성에 패션성을 가미한 것에서 탈피하여, 패션성을 높이면서 반대로 기능성을 첨가하는 스타일로 변화하고 있습니다. [밀레니얼 세대와 Z세대의 소비특성] 구분 밀레니얼 세대 Z세대(포스트 밀레니얼) 출생 시기 1981년 ~ 1996년생 1997년 ~ 2003년생 성향 낙관적, 현실에 집중 현실적, 미래지향적 의류 구매 성향 브랜드 명성 중심 본인 기호 중심 브랜드 로열티 주로 이용하는 브랜드 있음 (31%) 주로 이용하는 브랜드 있음 (16%) 온라인/오프라인 이용 오프라인 이용 선호 46% 오프라인 이용 선호 81% 소통 방법 텍스트 이미지, 동영상 공유 방식 공범위한 공유와 협동 배타적 집단 내 공유 및 유대 출처) 키움증권 산업분석 보고서 “스트리트 감성 입는 밀레니얼” (2019.09.30) &cr;당사는 기존 정통 아웃도어 주요 타겟층인 40대 이상 층이 아닌 당사의 주력브랜드인 내셔널지오그래픽의 ‘캐쥬얼 라이프스타일 아웃도어’라는 브랜드 포지셔닝을 바탕으로 1980년대~2000년대 초반 출생한 '밀레니얼 세대'와 1990년대 중반~2010년대 초반 출생한 'Z세대'를 인구통계학적 측면에서 주요 목표시장으로 보고 있습니다. &cr; 2019년 우리나라의 전체 인구수 대비 밀레니얼 세대의 비중은 약 22.2%, Z세대 및 그 이후 세대는 약 21.7%를 차지하며 전체 인구의 43.9%에 달할 것으로 예상됩니다. 이들의 부모 세대인 베이비부머 세대(13.8%), X세대(17.7%)를 합친 비중(31.5%)을 초과한 수준입니다. 가계소비지출 대비 의류비 지출 비중은 약 6%로 정체된 상황에서 제한된 소비 내 미래 소비 시장의 주역인 이들의 수요를 끌어들이는 것이 향후 패션시장에서의 생존과도 연관되어 있습니다. 밀레니얼 세대의 의(衣) 생활 트렌드를 대표하는 ‘나’를 중시하는, 개성 및 취향이 중요한, 오늘의 행복과 자기만족을 우선으로 하는 등이 있습니다. 해당 세대들은 유행에 민감하게 반응하면서도 자신의 개성을 강조하는 트렌드는 소비 주기를 축소시키고 있으며, ‘FLEX’로 명시되는 고급화 성향을 보이고 있습니다. 당사는 ‘밀레니얼 세대’ 및 ‘Z세대’의 트렌드 파악과 그들의 특성에 동행하면서, 이를 당사 브랜드 정체성 구축과 브랜드별 상품기획에 반영하여 대응하고 있습니다. &cr;&cr; 다만 대형 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시 및 라이프스타일 아웃도어 상품 출시로 인해 경쟁이 심화되고 있으며, 기존 브랜드들 또한 시장 트렌드 추종 및 경쟁력 강화를 위한 브랜드 개편 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이와 같은 대형 패션업체들의 경쟁력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 모바일 및 SNS의 발달로 인한 온라인 패션 쇼핑몰의 가파른 성장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 당사의 실적 또한 악화 될 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 계절적 편중에 따른 위험&cr; &cr; 패션 산업은 일반적으로 겨울 제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름)제품보다는 하반기 F/W(가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중 에서 도 4분기 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다. 여행용 가방의 경우, 휴가 시즌에 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 특히 자녀들의 방학 시기에는 가족단위의 국내외 여행 수요가 많아 여행용 가방의 매출이 해당 시기에 편중되는 경향이 있습니다. 당사는 내셔널지오그래픽 뿐만 아니라 내셔널지오그래픽 키즈, NFL, JEEP 등 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 계절의 영향으로 인한 매출의 변동성을 최소화 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 계절성과 시장 트렌드에 맞춰 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 재고 및 생산관리 차질, 브랜드인지도 하락 등으로 인한 영업성과 악화 가능성이 있습니다. 패션의류 및 잡화는 타 산업대비 계절적 요인과의 상관관계가 높습니다. 2016년 4분기 매출액은 27,036백만원, 2017년 4분기 매출액은 72,494백만원, 2018년 4분기 매출액은 122,230백만원으로 같은해 타분기 대비 매출액이 현저히 높은 것을 확인할 수 있습니다. 이는 S/S(봄/여름)제품보다는 하반기 F/W(가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 크며, 이는 일반적으로 F/W제품의 단가가 타 계절제품의 단가 대비 높음에 기인합니다. 특 히, 단가가 높은 패딩, 코트 등의 매출비중이 높은 4분기에 상대적으로 매출이 집중되는 경향이 있습니다. &cr; [당사 분기별 매출액] (단위: 백만원) 사업년도 1분기 2분기 3분기 4분기 총 합계 2017년도 제14기 12,646 12,848 16,672 27,036 69,201 2018년도 제15기 18,500 19,826 30,374 72,494 141,194 2019년도 제16기 33,917 33,678 45,518 122,230 235,344 2020년도 제17기 49,935 - - - 49,935 주1) 2017년도, 2018년도는 별도재무제표 기준, 2019년부터는 연결재무제표 기준입니다. 주2) 2017년도는 K-GAAP 기준, 2018년부터는 K-IFRS 기준입니다. 주3) 상기 분기별 매출액은 2019년 1분기 및 2020년 1분기를 제외하고 외부감사인의 검토 및 감사받지 않은 수치입니다. (단위: 억원) 분기별매출액.jpg 분기별매출액 &cr;당사는 내셔널지오그래픽 뿐만 아니라 내셔널지오그래픽 키즈, NFL, JEEP 등 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 계절과 트렌드에 부합하는 신상품을 출시하여 계절별 매출 변동성을 최소화 시키고 있습니다.&cr; [당사의 주요 브랜드] 브랜드 브랜드 로고 주요 특징 내셔널지오그래픽 내셔널지오그래픽_로고.jpg 내셔널지오그래픽_로고 - 주요 품목: 의류, 여행용가방, 잡화류(신발, 가방, 모자, 캠핑용품 등) - 특징: 최근 일상과 스포츠, 아웃도어 활동의 경계가 희미해짐에 따라 고객이 일상과 아웃도어를 넘나들며 착용할수 있도록 아웃도어 제품으로서의 기능성과 동시에 일상에서도 활용이 가능한 디자인을 추구 내셔널지오그래픽 키즈 - 주요 품목: 유아동용 의류, 잡화류 - 특징: 가족친화적 사회문화의 확산과 가족여가 활동이 증가하면서 Kids 제품의 수요도 함께 증가하는 사회적 트렌드를 반영하여 유아동용 의류 카테고리를 전문적으로 개발하였으며, 의류 및 잡화류를 전문매장을 통해 판매 NFL nfl_로고.jpg NFL_로고 - 주요 품목: 의류, 잡화류 - 특징: 2019년 하반기 신규 런칭한 브랜드로 미국 프로풋볼협회 라이선스를 바탕으로 스트리트 감성으로 재해석한 스포츠 캐주얼 브랜드로 2020년 본격적으로 주요 유통경로 확장 예정 JEEP jeep_로고.jpg JEEP_로고 - 주요 품목: 여행용가방 - 특징: 2019년 신규 론칭한 여행용가방 전문 브랜드로 모기업 제품인 SUV 차량과 공동 프로모션 등 진행 예정 &cr; 그럼에도 불구하고 계절성과 시장 트렌드에 맞춰 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 재고 및 생산관리 차질, 브랜드 인지도 하락 등으로 인해 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 유통채널 관련 위험&cr; &cr; 온라인 및 모바일 환경의 변화에 따라 소비구조가 변화하고 있으며 유통채널 역시 다변화 되고 있습니다. 핵심유통채널에 대한 다변화를 통해 시장에 대응하는 것이 바람직하나 단기간 내 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 판단됩니다. 당사의 제품은 백화점, 대리점, 온라인 플랫폼, 아울렛 등을 통해 판매가 이루어지며, 특히 백화점 및 대리점 등 오프라인 매장 중심의 매출 비중이 높습니다. 따라서, 핵심 유통업체와의 계약이 종료되거나 혹은 유통업체의 재무환경이 악화될 경우 계약 조건에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 영향이 있을 수 있습니다. 향후, 유통 채널의 다변화에 대응하지 못한다면 당사의 재무실적은 악화될 가능성이 있습니다. 패션산업은 일반소비자를 대상으로 영업활동을 영위하는 특징을 가지고 있으며, 이에 따라 다양한 유통채널의 확보를 통해 일반소비자와 접촉할 수 있는 경로를 넓히는 것이 중요합니다. 또한 유통채널별로 상이한 특성을 가지고 있어 어떠한 유통채널을 선택하는지에 따라 대중들의 브랜드 인지도 및 이미지에 큰 영향을 줍니다.&cr;&cr;온라인 및 모바일 환경의 변화에 따라 다양한 유통방식이 등장하고 있으나 패션산업 특성상 구매 전 제품을 직접 확인하고 싶어하는 일반소비자의 선호도 존재하므로 전통 오프라인 유통채널(백화점, 대리점 등) 또한 중요성이 유지될 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;전통적인 유통채널인 백화점의 경우 백화점 입점 여부에 따라 일반 소비자들에게 브랜드 인지도 확보 및 이미지 형성에 중요한 역할을 하고 있습니다. 다만 이러한 특성으로 인해 유통채널로서의 협상력이 높으며, 타 유통채널 대비 상대적으로 높은 유통수수료율을 요구하고 있습니다. 이외에도 제품 판매와 관련된 제약사항이 존재합니다. &cr;&cr;대리점의 경우 전국 주요 상권에 다수 위치하여 일반소비자 대상 접촉범위를 확장할 수 있다는 점과 제품 판매 및 대금 회수 책임 등 제품 판매과정이 일정부분 통제 가능하다는 점 등이 장점입니다.&cr;&cr;당사의 제품 중 2019년 기준 56%가 전통적인 유통채널인 백화점 및 대리점을 통해 판매되고 있습니다. 유통채널 중 백화점 및 대리점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으나, 당사는 시장상황 및 소비 구조의 변화 대응 및 수익성 개선을 위하여 온라인 및 모바일 채널 강화 등 유통채널 다변화를 추진하고 있습니다. [당사 유통채널별 매출액] (단위: 백만원) 매출유형 매출처 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 내수 백화점 15,505 31.05% 80,097 34.03% 42,179 29.87% 대리점 15,419 30.88% 75,568 32.11% 45,772 32.42% 온라인 10,005 20.04% 44,517 18.92% 28,119 19.92% 홈쇼핑 4,223 8.46% 27,232 11.57% 19,385 13.73% B2B 4,514 9.04% 7,291 3.10% 5,739 4.06% 소계 49,666 99.46% 234,705 99.73% 141,194 100.00% 국외 수출 243 0.49% 566 0.24% - 0.00% 소계 243 0.49% 566 0.24% - 0.00% 기타 내수 기타 26 0.05% 73 0.03% - 0.00% 소계 26 0.05% 73 0.03% - 0.00% 합계 49,935 100.00% 235,344 100.00% 141,194 100.00% 주1) 2018년도는 별도재무제표 기준, 2019년 이후는 연결재무제표 기준 &cr; 최근 유통채널의 변화는 온라인 및 모바일 환경 발전에 기인한 탈 오프라인화입니다. 스마트폰 보급율 증가 및 5G로 대표되는 통신기술을 발달로 인해 모바일 쇼핑시장은 급격히 성장하고 있으며, 코로나19(COVID-19)로 인해 이러한 경향은 더욱 가속화 될 것으로 판단됩니다. 패션산업 중 의복, 가방 및 신발 품목의 경우 전통 오프라인채널이 중요한 것으로 인식되고 있으나, 최근 3년간 오프라인 채널로의 판매액은 감소하는 반면 온라인 및 모바일을 통한 판매액은 증가하고 있으며 유통채널 내에서의 판매비중도 빠르게 상승하고 있습니다. &cr; [의복, 가방 및 신발 등 유통채널별 소매판매액] (단위: 조원) 의복_가방_신발_소매판매액.jpg 의복_가방_신발_소매판매액 (출처: 국가통계포털) [의복, 가방 및 신발 등 유통채널별 판매비중] 의복_가방_신발_소매판매_유통채널비중.jpg 의복_가방_신발_소매판매_유통채널비중 (출처: 통계청 온라인쇼핑동향) &cr; 한편 당사는 온라인 및 모바일 유통 채널의 성장 등 유통구조의 변화에 대한 대응 방안으로서 무신사 및 패션플러스 등 국내 대표 패션플랫폼 업체로부터의 투자유치 및 전략적 제휴를 통해 사업적 파트너십을 강화하고 있으며, 자사몰 운영 및 자체 모바일 어플리케이션 운영 등을 통해 비대면 유통채널의 확장 트렌드에 빠르게 대응하고 있습니다. &cr;그럼에도 불구하고 향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대응이 이루어지지 않는다면 당사의 재무실적은 악화될 가능성이 있습니다. &cr; 마. 외주생산 관련 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 패션의류 산업은 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다. 패션업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 당 사는 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리를 위해 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관 리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리 시스템 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 패션의류 산업은 외주제작의 비중이 높은 특징이 있습니다. 패션업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 이에 국내 대부분의 패션업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 당사 역시 의류, 여행용가방 및 잡화류 등 모든 품목에 대해 외주생산 방식을 사용하고 있습니다. &cr;&cr;당 사는 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리를 위해 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 생산 품목 및 공정에 따라 전문성을 갖춘 외주 업체를 통해 생산함으로써 효율적인 생산관리가 가능하며 대량 생산에 따른 규모의 경제 시현을 통해 수익성이 개선되는 효과를 기대할 수 있기 때문입니다. &cr; 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리를 통해 고객에게 안정적으로 제품을 제공할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다. &cr; &cr; 그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생겨 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 바. 신규사업 및 해외진출 관련 위험&cr;&cr; 당사는 기존 주요 브랜드인 내셔널지오그래픽 이외 신규사업으로서 미래의 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 신규 라이선스 도입 및 육성화전략으로 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하고자 2019년 하반기 미국 미식축구협회인 NFL과 라이선스 계약을 체결하여 스포츠의류 브랜드 사업을 본격 추진하고 있습니다. 또한 당사는 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스 홀더인 디즈니사와 기존에 진출한 국내 및 홍콩 외 해외지역 (중국, 일본, 호주, 인도 등) 진출을 논의중이며, 이를 통해 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 다 만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용 및 해외진출 추진에 따른 법인설립 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 당사는 미래의 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 신규 라이선스 도입 및 육성화전략으로 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하고자 2019년 하반기 미국 미식축구협회인 NFL과 라이선스 계약을 체결하여 스포츠의류 브랜드 사업을 본격 추진하고 있습니다. 스포츠의류 시장은 건강 및 자아실현을 위해 운동을 즐기는 인구가 증가하면서 자연스럽게 의류와 잡화류에 대한 소비가 늘어나고 있으며, 일상과 스포츠 활동의 경계가 희미해짐에 따라 일상과 아웃도어를 넘나들며 착용이 가능한 라이프스타일 스포츠 의류시장으로 확대되고 있습니다.&cr; 신규 브랜드 상품기획 및 브랜드 육성을 위해 당사는 적극적인 인력 채용과 투자를 진행해왔습니다. 또한 오프라인 유통채널 확보를 통해 2019년 12월말 롯데백화점 부산매장을 시작으로, 2020년 증권신고서 제출일 현재 28개 매장(백화점 16개, 대리점 12개)을 개설하여 본격 영업활동을 펼치고 있습니다 . 2020년 내로 전국 주요 백화점 19개 입점 및 전국 주요 상권에 대리점 21개 매장 설립 등 총 40개 매장 수준까지의 확장을 목표로 하고 있습니다.&cr; 또한 당사는 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스 홀더인 디즈니사와 기존에 진출한 국내, 홍콩 및 대만 외 해외지역 (중국, 일본, 호주, 인도 등) 진출을 논의중이며, 이를 통해 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 당사는 디즈니社의 현지 로컬 법인 및 현지 유통업체들과의 네트워크를 활용하기 위하여, 현지 유통업체 및 유통환경 등에 대한 검토 및 지원, 마케팅 활동 및 상표권보호 등과 같은 제반 업무에 있어 전략적 협력관계를 추진하고 있습니다. 2019년 직진출한 홍콩지역과는 다르게 2021년 중 중국, 일본, 호주 및 인도지역에 현지 유통법인과의 조인트벤처 형태의 합작법인 설립을 계획하고 있습니다. 합작법인 형태의 진출을 통해 신규 지역에 대한 경험부족, 현지 인프라 부족 및 각종 인허가 규제 등 해외진출 관련 위험을 줄이고 원활한 현지 시장 침투를 목표하고 있습니다. &cr; [당사 해외진출 관련 자금 계획] (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상 총액 자체자금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 2022년 해외진출 해외사업부 운영비용 1,700 910 790 250 540 - 주1) 해외법인설립 11,000 1,000 10,000 - 10,000 - 주2) 해외매장개설 16,000 3,000 13,000 - 5,000 8,000 주3) 합 계 28,700 4,910 23,790 250 15,540 8,000 주1) 대부분 인건비로 구성될 예정이며, 일부 비품 및 출장 등의 비용이 포함되어 있습니다. 주2) 2021년 중 호주/일본/중국/인도에 대한 법인설립자금(자본금 등)이며, 이외 다른 지역의 진출은 2021년 중 논의 및 확정될 예정입니다. 공모자금 사용 금액은 현재 예상설립총액의 약 70%수준이며, 나머지 30%내외의 설립자금은 회사 자체자금으로 충당 예정입니다. 주3) 현재 당사는 2021년 중 호주/일본/중국에 각각 10개 내외의 매장개설계획을 가지고 있습니다. 공모자금 사용금액은 현재 예상총액의 약 81%수준이며, 나머지 19%내외는 회사 자체자금으로 충당 예정입니다. &cr; 다 만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용 및 해외진출 추진에 따른 법인설립 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. &cr; 사. 인력 이탈 위험&cr; &cr; 당사의 경쟁력은 트렌드를 주도하는 상품기획 능력 및 디자인 기획 역량이며, 이는 패션산업 내 당사의 성장에 있어 핵심요소라고 할 수 있습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨라짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 패션의류 기업의 성장을 좌우하고 있습니다. 따라서 우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 패션산업 특성상 소비 트렌드가 빠르게 변하고, 당사의 주요 목표시장인 밀레니얼 세대의 특성을 고려시 매 시즌별 트렌드에 맞는 상품 디자인 및 기획 능력을 갖추는 것이 중요합니다. 당사는 의류, 여행용가방, 잡화류 등 종합 패션 브랜드로서 브랜드 포지셔닝의 품목별 통일성 유지와 함께 트렌드에 맞는 상품 기획 능력을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 트렌드에 선제적으로 대응가능한 상품기획 능력 및 디자인기획 역량을 기반으로 꾸준히 매출의 성장을 시현하였으며, 동종업계 내 높은 브랜드 지위를 확보할 수 있었습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨리짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 더욱 중요한 요소로 자리잡고 있으며, 당사는 뛰어난 인력구성과 인력관리 능력을 기반으로 지속적인 성장을 이룩하고 있습니다. &cr; [당사 연구개발 조직도] 연구조직.jpg (주)더네이쳐홀딩스 연구개발 조직 [개발 1팀] 여행용가방 관련에 대한 전반적인 설계와 개발 업무를 전담하고 있으며, 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다.또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. [개발 2팀] 여행용 가방을 제외한 의류 디자인 및 용품과 관련된 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다. 또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. &cr;그럼에도 불구하고 핵심인력이 경쟁사로 이탈하게 될 경우, 핵심기술 및 디자인, 노하우 등의 유출로 이어져 당사의 경쟁력을 저하시킬 수 있으며 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 아. 패션산업 내 유행 변화에 따른 위험&cr; &cr; 패션산업은 산업 특성상 소비자의 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 제품의 Life Cycle이 짧은 것이 특징입니다. 따라서 패션산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다. 당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 상품기획 및 브랜드 정체성에 반영하고 있습니다. 또한 당사는 신규 캐쥬얼 패션 브랜드인 NFL을 런칭하는 등 브랜드 포트폴리오 관점에서 다각화를 추구하여 변화하는 패션시장 트렌드에 빠르게 적응하고 트렌드를 선도하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 당사의 상품기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 패션산업은 산업 특성상 소비자의 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 제품의 Life Cycle이 짧은 것이 특징입니다. 따라서 패션산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다.&cr;&cr;당사의 주요 브랜드인 '내셔널지오그래픽'이 속해있는 아웃도어시장은 2000년대 초반 등산과 캠핑 등 여가 생활을 즐기는 인구의 증가로 주말 레저, 여행족의 확산, 트래킹 인기도 증가 등에서 파생된 신규 브랜드의 국내 전개와 함께 빠른 성장을 이룩하였으며 여성 아웃도어를 중심으로 패션화 바람이 불기 시작하였습니다. 이에 따라 기능성을 강조한 브랜드들이 빠르게 시장에 진입하여 아웃도어 시장은 연평균 20% 이상의 고성장세를 이루었으며, 2014년 아웃도어 시장은 약 7조원 규모에 이르게 됩니다. 2015년 이후 아웃도어 시장은 ZM세대(Z세대, 밀레니얼 세대)의 구매력 확산과 더불어 기능성을 강조하였던 과거와 달리 패션과 기능성을 모두 가미한 라이프스타일 아웃도어 상품들을 출시하게 됩니다. 향후 아웃도어 시장은 캐주얼-스포츠-아웃도어 간의 경계가 사라지고, 일상복과 스포츠복 간의 경계가 희미해지면서 라이프스타일 아웃도어 위주의 성장세를 시현할 것으로 전망됩니다. &cr; &cr; 최근 아웃도어 시장의 트렌드는 "라이프스타일"입니다. 급성장한 아웃도어 시장은 이미 포화상태이며, 내수시장의 돌파구로 기능성 등산복에서 벗어나 라이프 스타일 콜렉션, 세컨드 브랜드 등 다양한 대안을 시도하고 있습니다. 라이프스타일 아웃도어는 등산과 일상을 겸용할 수 있는 제품과는 차별화되며, 캐주얼하지만 가벼운 야외활동까지 가능하다는 점이 특징입니다. 즉 기능성에 패션성을 가미한 것에서 탈피하여, 패션성을 높이서 반대로 기능성을 첨가하는 스타일로 변화하고 있습니다. &cr; [ 아웃도어 시장 흐름 변화 ] 아웃도어시장 흐름.jpg 아웃도어시장 흐름 (출처: 패션비즈) &cr; 당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 상품기획 및 브랜드 정체성에 반영하고 있습니다. 또한 당사는 신규 캐쥬얼 패션 브랜드인 NFL을 런칭하는 등 브랜드 포트폴리오 관점에서 다각화를 추구하여 변화하는 패션시장 트렌드에 빠르게 적응하고 트렌드를 선도하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. &cr; &cr;다만, 당사의 상품기획 및 마케팅 활동이 진화하는 소비자의 트렌드의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 회사위험 가. 재고자산 관련 위험&cr; &cr; 당사의 재고자산은 2018년말 약 18,635백만원, 2019년말 약 51,249백만원, 2020년 1분기말 약 65,631백만원으로 증가하였으며, 2020년 1분기말 기준 총자산대비 재고자산 비중은 49.56%로 높은 수준입니다. 패션산업은 타 산업 대비 총자산 대비하여 재고자산의 비중이 높은 편에 속하며, 이는 고객에게 적시에 다양한 제품을 제공하기 위해 적정수준의 재고 유지가 필요함에 기인합니다. 다만, 높은 재고자산의 비중으로 인해 향후 재고자산의 경제적 가치 하락에 따른 평가손실 위험이 있으며, 패션트렌드의 변화 등에 따른 재고자산 소진 지연으로 재고자산이 진부화 될 경우 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사의 재고자산은 2018년말 약 18,635백만원, 2019년말 약 51,249백만원, 2020년 1분기말 약 65,631 백만원으로 증가하였습니다. 이는 당사 제품에 대한 고객의 수요 증가에 대한 선제적 대응 차원에서 여유분의 제품을 확보하여 제품의 공급을 원활하게 하기 위함이며, 매출증가에 따른 재고자산의 증가로 판단됩니다. 당사의 재고자산 회전율은 2018년 말 8.71, 2019년말 6.75, 2020년 1분기 말 4.30로 둔화되는 추세로 신규 브랜드인 NFL 런칭으로 매장수 확대에 따른 재고자산 보유수준의 증가에 기인합니다. [당사 매장수 추이] 구분 2017년말 2018년말 2019년말 2020년 &cr;제출일 현재 대리점 35 62 90 114 백화점 30 46 68 94 아울렛 5 12 22 29 면세점 - - - 3 합계 70 120 180 240 &cr;당사는 '고객수요 예측에 의한 재고 확보 후 판매'를 기반으로 전량 외주 생산으로 운영하고 있으며 S&OP(Sales&Operations Planning) 계획과 ERP 시스템을 통해 안정적으로 수요를 예측하고 생산계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 패션트렌드 및 영업환경 등의 급격한 변화로 인해 재고자산이 진부화 될 경우, 재고자산 평가손실 인식으로 인해 영업성과가 악화될 수 있습니다.&cr; [재고자산 비중 및 회전율] (단위 : 백만원) 구 분 2018년 (제15기) 2019년 (제16기) 2020년 1분기 (제17기) 총자산 72,358 133,544 132,431 재고자산 18,635 51,249 65,631 총자산 대비 비중 25.75% 38.38% 49.56% 재고자산회전율 8.71 6.75 4.30 주1) 상기 수치는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr; 주2) 2018년 재고자산회전율은 2017년 별도재무제표, 2018년 연결재무제표 기준 재고자산을 바탕으로 계산하였습니다. &cr; 주3) 2020년 1분기 재고자산회전율은 2020년 1분기 기준 직전 4개분기 합산 매출액을 기준으로 계산하였습니다. &cr; 나. 라이선스 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2013년 내셔널지오그래픽협회 (National Geographic Society, 이 하 "NGS")와 여행용가방 및 캠핑용품 라이선스 계약을 체결하였고, 2015년에는 의류 부문 라이선스 계약을 체결하며 사업 영역을 확장하였습니다. 당사는 의류, 여행용가방 및 잡화류 등 당사의 주요 제품에 대한 라이선스 계약 만료(2021년 12월 31일)를 앞두고 있으나, 신고서 제출일 현재 계약기간 연장 및 계약 조건을 협상 중에 있으며 The Walt Disney Company(이 하 "Disney社 ) 와의 우호적인 관계 및 기존의 사업성과를 고려하였을 때 라이선스 재계약에 대한 불확실성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 라이선스 홀더인 Disney社 와 의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 라이선스 홀더가 변동되는 등 외부적 요인 등에 의하여 라이선스 계약이 연장이 되지 않는 경우 당사의 매출비중이 높은 내셔널지오그래픽 브랜드 매출 (2019년 기준 매출액 비중 99%) 이 급격히 감소하여 당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2013년 내셔널지오그래픽협회 (National Geographic Society, 이 하 "NGS")와 여행용가방 및 캠핑용품 라이선스 계약을 체결하였고, 2015년에는 의류 부문 라이선스 계약을 체결하며 사업 영역을 확장하였습니다. 현재 당사는 사업성과를 인정 받아 홍콩지역에서 글로벌 사업을 전개 하고 있으며, 향후 진출 예정인 호주, 중국, 일본, 인도 등 해외 사업 관련해서도 라이선스 홀더인 National Geographic Partners(이하 "NGP") 및 The Walt Disney Company(이 하 "Disney社)와 긍정적으로 논의가 이루어지고 있습니다.&cr; [라이선스 계약 현황] 브랜드 구분 계약 기간 권리자 National Geographic Apparel 2015.08.03~2021.12.31 NGP(Disney) Bags 2013.06.06~2021.12.31 NGP(Disney) Sunglasses and Caps 2015.10.08~2021.12.31 NGP(Disney) Skin Care 2017.08.24~2020.12.31 NGP(Disney) Camping 2013.12.04~2021.12.31 NGP(Disney) 주1) NGP는 2015년 설립된 NGS와 Twenty-First Century Fox, Inc.(이하 21st FOX社)의 합작 법인으로 내셔널지오그래픽협회 관련 상업활동을 담당하고 있습니다. 주2) 2019년 중 당시 NGP의 모회사인 21st FOX社가 Disney 社에 인수됨에 따라 현재 실질적 라이선스 홀더는 Disney社입니다. &cr;당사는 의류, 여행용가방 및 용품 등 당사의 주요 제품에 대한 라이선스 계약 만료(2021년 12월 31일)를 앞두고 있으나, 신고서 제출일 현재 계약기간 연장 및 계약 조건을 협상 중에 있으며 Disney社와의 우호적인 관계 및 기존의 사업성과를 고려하였을 때 라이선스 재계약에 대한 불확실성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr; 그럼에도 불구하고, 라이선스 홀더인 Disney社와의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 라이선스 홀더가 변동되는 등 외부적 요인 등에 의하여 라이선스 계약이 연장이 되지 않는 경우 당사의 매출비중이 높은 내셔널지오그래픽 (2019년 기준 매출액 비중 99%) 브랜드 매출이 급격히 감소하여 당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 매출채권 관련 위험 &cr;&cr; 당 사의 매출채권 잔액은 2020년 1분기말 연결 기준, 11,122백만원으로 총자산 대비 매출채권의 비중이 8.40% 수준입니다. 대손충당금 설정액은 46백만원으로 매출채권 대비 0.41%이며, 매출채권회전율은 14.65회로 업종평균(8.61회) 대비 높은 수준으로 판단됩니다. 다만, 거래처의 영업환경 악화에 따른 매출채권 회수 지연 및 회수 불가능으로 인해 매출채권 손상 차손이 발생할 경우, 당사의 유동성이 악화되어 수익성 및 자금운영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2020년 1분기까지 매출채권 연령분석, 매출채권 대손충당금 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다.&cr; [2018년 ~ 2020년 1분기 매출채권 연령 분석] (단위: 천원) 구 분 2018년&cr;(제15기) 2019년&cr;(제16기) 2020년&cr;(제17기 1분기) 3개월 이내 13,282,606 22,816,730 10,449,658 3개월 초과 6개월 이하 5,679 295,456 539,135 6개월 초과 1년 이하 1,864 2,607 90,905 1년 초과 39,663 72,138 42,395 소계 13,329,812 23,186,931 11,122,093 (차감: 대손충당금) (116,639) (72,637) (45,972) 차감계 13,213,173 23,114,294 11,076,121 주1) 상기 수치는 연결재무제표 기준입니다.&cr; [2018년 ~ 2020년 1분기 매출채권 평가충당금 분석] (단위: 천원) 구 분 2018년&cr;(제15기) 2019년&cr;(제16기) 2020년 1분기&cr;(제17기 1분기) 매출채권 총액 13,329,812 23,186,931 11,122,093 평가충당금 (116,639) (72,637) (45,972) 매출채권 순액 13,213,173 23,114,294 11,076,121 대손충당금 설정 비율 0.88% 0.31% 0.41% 주1) 상기 수치는 연결재무제표 기준입니다.&cr; [2018년 ~ 2020년 1분기 매출채권 회전율] (단위: 회) 재무 비율 2018년(제15기) 2019년&cr;(제16기) 2020년 1분기&cr;(제17기 1분기) 업종평균 회사 매출채권 회전율 8.61 12.90 12.89 14.65 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "C14. 의복, 의복악세서리 및 모피제품" 기준 입니다. 주2) 2018년 매 출 채권 회전율은 2017년 별도재무제표와 2018년 연결재무제표의 수치를 활용하여 작성하였습니다.&cr;주3) 2020년 매출채권 회전율은 2020년 1분기 기준 직전 4개분기 합산 매출액을 기준으로 계산하였습니다.&cr;주4) 상기 수치는 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr;당사의 주요 거래처는 대형 유통업체이며 우량한 기업들이 대부분으로 부도가 발생한 거래처는 현재까지 없으며 당사의 매출채권 중 6개월 이상 채권은 2020년 1분기말 기준 133백만원으로 전체 매출채권 대비 1.20%로 낮은 수준입니다. &cr;&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2020년 1분기 기준, 14.65회로 업종평균인 8.61회 를 상회하며 양호한 수준으로 판단됩니다. 또한 당사의 기대신용손실에 따른 대손충당금은 2020년 1분 기 기준 약 46백만원 수준이며, 설정비율로는 0.41%의 견조한 수치를 보이고 있습니다.&cr;&cr;그럼에도 불구 하고 향후 매출채권 잔액의 증가, 거래처의 영업환경 악화에 따른 매출채권 회수 지연 및 회수 불가능으로 인해 매출채권 손상 차손 발생 시, 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 종속회사 관련 위험&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 The Nature Holdings HK Limited에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영되며, 따라서 종속기업의 경영성과 악화는 당사의 경영성과에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재, The Nature Holdings HK Limited에 대하여 종속기업 형태로 연결실체를 구성하고 있습니다. 동 법인은 홍콩 지역 당사 제품 판매 법인으로, 홍콩 매출처 대상 Marketing/Sales/Customer Service를 수행하고 있습니다. &cr;The Nature Holdings HK Limited는 2019년 5월 설립 및 9월 당사의 종속회사로 편입되어 영업기간이 짧으며, 2019년과 2020년 1분기말을 기준으로 적자가 발생하였습니다. The Nature Holdings HK Limited의 현황은 아래와 같습니다. &cr; 종속기업명 소유지분율(%) 소재지 결산월 업 종 The Nature holdings HK Ltd. 95.0 홍콩 12월 의류 도.소매 (단위 : 천원) 구분 The Nature holdings HK Ltd 자 산 부 채 자 본 매 출 당기손익 총포괄손익 2019년도 1,528,588 1,157,984 370,604 335,491 (152,444) (164,057) 2020년 1분기 1,870,981 1,610,770 260,211 139,010 (129,410) (110,393) &cr;상기와 같이 2019년과 2020년 1분기 기준, The Nature Holdings HK Limited는 각각152백만원과 129백만원의 순손실을 기록하고 있습니다. &cr; 다만, 종속회사를 대상으로한 차입금·대여금 잔액, 채무 보증 및 담보 제공 내역은 없으며, 경상적인 영업거래 이외의 종속회사 대상 자금거래 금지 원칙을 준수하고 있습니다. &cr;연결실체인 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영됨에 따라 향후 종속기업의 경영성과 악화가 심화될 경우, 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 마. 유형자산 취 득 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2020년 및 2021년 신규 물류센터 구축과 신사옥 매입을 계획하고 있습니다. 당사는 신규 물류센터 구축을 통해 1) 해외진출 및 온라인 수요 증가 등에 기반한 회사의 급속한 성장에 적합한 물류시스템을 구축하고, 2) 분산 운영되고 있는 물류센터를 점진적으로 통합, 운영함으로써 효율성을 개선하며, 3) 임대하여 운영중인 제2 물류센터에서 발생하는 연간 임대료 약 5.4억원을 절감하고자 토지와 건물을 직접 보유한 물류센터를 건립, 운영하고자 합니다. 신사옥 매입을 통해서는 해외진출 및 신사업전개로 인한 인원증가에 따른 공간의 확보 및 효율성 증대를 꾀하고 있습니다. 신사옥 및 물류센터 등 유형자산 취득에 따른 총 양수금액은 722억원으로, 당사의 2020년 1분기말 연결재무제표 기준 당좌자산 345억원을 초과합 니다. 당사는 당사 보유 현금 및 향후 영업현금흐름 등 자체 자금, 신규 공모 유입자금 및 차입금으로 유형자산 매입 재원을 조달할 예정입니다. 다만, 당사의 영업 실적 악화시 추가 차입금 확보 필요 등 재무 건전성 악화가능성이 존재하며, 신규 물류센터 구축 및 신사옥 매입시에 예상하지 못한 추가 부대시설 등의 투자 가능성 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 경기도 이천시에 자체 보유한 제1물류센터와 토지 및 건물을 임대한 제2물류센터를 운영 중에 있습니다. 당사는 신규 물류센터 구축을 통해 1) 해외진출 및 온라인 수요 증가 등에 기반한 회사의 급속한 성장에 적합한 물류시스템을 구축하고, 2) 분산 운영되고 있는 물류센터를 점진적으로 통합, 운영함으로써 효율성을 개선하며, 3) 임대하여 운영중인 제2 물류센터에서 발생하는 연간 임대료 약 5.4억원을 절감하고자 토지와 건물을 직접 보유한 물류센터를 건립, 운영하고자 합니다. 당사는1) 물류의 효율성과 확장성, 2) 토지 가격, 3) 당사의 물류 관련 인력의 거주지 등을 고려하여 신규 물류센터를 건립하고자 합니다. 당사의 물류센터 구축 관련 상세 내역은다음과 같습니다. [당사 신규 물류센터 구축 계획] (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상총액 자체자금 차입금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 토지 물류센터 부지 5,000 5,000 - - - - - 건물 물류센터 건축비용 25,200 2,000 19,200 4,000 2,000 2,000 - 기계장치 물류센터 내 사용 9,000 3,000 - 6,000 - 6,000 합 계 39,200 10,000 19,200 10,000 2,000 8,000 &cr;또한 당사는 현재 서울특별시 금천구 가산디지털2로 30 RSM타워에서 10층, 11층의 2개층을 임대하여 본사사옥으로 사용하고 있습니다. 다만, 해외진출, NFL 신규사업전개 등으로 지속적으로 직원이 증가하고 있는 바, 추가적인 공간이 필요한 상황입니다. 따라서 당사는 신사옥 매입을 통해 1) 해외진출 및 신사업전개로 인한 인원증가에 따른 공간의 확보 및 효율성 증대를 꾀하고, 2) 현재 발생하고 있는 연간 임대료 약 4.7억원을 절감하고자 신사옥을 매입하고자 합니다. 당사의 신사옥 매입 관련 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 신사옥 매입 계획] (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상 총액 자체자금 차입금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 토지 및 건물 사옥 부지 및 건물 구입 27,000 - 20,000 7,000 7,000 - - 비품 인테리어 및 비품 구입 6,000 3,000 - 3,000 3,000 - 합 계 33,000 3,000 20,000 10,000 10,000 - &cr;신사옥 및 물류센터 등 유형자산 취득에 따른 총 양수금액은 722억원으로, 당사의 2020년 1분기말 연결재무제표 기준 당좌자산 345억원을 초과합 니다. 당사는 당사 보유 현금 및 향후 영업현금흐름 등 자체 자금, 신규 공모 유입자금 및 차입금으로 유형자산 매입 재원을 조달할 예정입니다. 다만, 당사의 영업 실적 악화시 추가 차입금 확보 필요 등 재무 건전성 악화가능성이 존재하며, 신규 물류센터 구축 및 신사옥 매입시에 예상하지 못한 추가 부대시설 등의 투자 가능성 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 2020년 1분기 말 기준 부채비율은 59.59%로 동업종 평균 대비 낮은 수준이며, 재무안정성이 업종평균 대비 높은 것으로 판단됩니다. 당사는 영업활동을 통해 꾸준히 현금흐름을 창출하고 있으며, 안정적인 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율을 고려하였을 때 재무안정성 저하에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 영업활동과 관련한 영업환경 변화에 따른 매출의 감소 및 수익성 악화, 신규 사업 확장을 위한 차입금의 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 당사의 부채비율은 2018년 K-IFRS국제회계기준의 도입으로 인한 전환상환우선주 부채 분류로 인해 일시적으로 증가하였으나, 2019년 10월 전환상환우선주부채가 전량 보통주 전환됨에 따라 2019년말 부채비율은 77.01%로 하락하였습니다. 2020년 1분기 현재 부채비율은 59.59%로 동업종 평균 99.78%을 하회하고 있어 업종평균 재무안정성이 높은 것으로 판단됩니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2017년&cr;(제14기) 2018년&cr;(제15기) 2019년&cr;(제16기) 2020년1분기&cr;(제17기) 동업종 평균 부채비율 (%) 128.62% 348.41% 77.01% 59.59% 99.78% 자본의 잠식률(%) - - - - N/A 재고자산 회전율(회) 5.86 8.71 6.75 4.30 4.73 매출채권 회전율(회) 9.93 13.16 12.89 14.65 8.61 영업활동으로 인한 현금흐름 3,944 22,195 8,237 (1,046) N/A 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 - - - - N/A 주1) 상기 수치는 2018년까지는 별도재무제표, 2019년부터는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 수치는 2017년은 K-GAAP, 2018년부터는 K-IFRS 기준입니다. 주3) 업종평균비율은 한국은행 발간, '2018년 기업경영분석' 기준(C14, 의복,의복악세서리 및 모피제품)입니다. 당사는 2014년 이후 지속적으로 당기순이익이 증가하였으며, 영업활동 현금흐름 또한 양호한 수준을 유지하였습니다. 다만 2020년 1분기에는 2019 회계연도 법인세 3,555백만원을 납부함에 따라 일시적으로 -1,046 백만원의 현금흐름이 발생하였습니다. &cr;&cr;향후 코스닥시장 상장을 통한 공모자금 유입을 통해 안정적인 재무구조를 확고히 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 영업활동과 관련한 영업환경 변화에 따른 매출의 감소 및 수익성 악화, 신규 사업 확장을 위한 차입금의 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. &cr; 사. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr; &cr; 당사의 주요주주인 (주)더네이쳐(신고서 제출일 현재 지분율 19.41%)는 최대주주의 특수관계인으로서 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 "최대주주등"에 해당합니다. (주)더네이쳐는 신고서 제출일 현재 실질적인 영업활동을 영위하고 있지 않으며, 당사의 사업내용과 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 사업을 영위하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영의 투명성을 제고하기 위하여 (주)더네이쳐는 당사 최대주주의 특수관계법인으로서 당사가 영위하는 영업과 관련하여 경업금지 사항을 이행할 예정입니다. 또한 당사 경영의 안정성 확보를 위하여 당사의 최대주주인 박영준과 (주)더네이쳐 주식은 상장일 이후 2년 간 보호예수 예정입니다. 당사의 주요주주인 (주)더네이쳐(보유주식수 1,200,000주, 신고서 제출일 현재 지분율 19.41%)는 당사의 최대주주인 박영준의 특수관계인으로서 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 "최대주주등"에 해당합니다.&cr; [ 「코스닥시장 상장규정」제2조] (전략) ⑬ 이 규정에서 "특수관계인"이란 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이 경우 임원에는 「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. <개정 2012.4.18, 2016.12.14> ⑭ 이 규정에서 “소액주주”라 함은 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유하는 자를 말한다. 다만, 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”이라 한다)은 제외하며, 전문투자자를 포함한다.&cr;(후략) &cr;(주)더네이쳐는 신고서 제출일 현재 실질적인 영업활동을 영위하고 있지 않으며, 당사의 사업내용과 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 사업을 영위하고 있지 않습니다.&cr; [(주)더네이쳐 2018년, 2019년 재무현황] (단위: 백만원) 구분 자산 부채 자본 매출 영업손익 당기손익 2018년 163 100 63 - (10) (7) 2019년 158 100 58 - (5) (5) &cr;또한, 당사와 (주)더네이쳐간의 이해관계자 거래는 다음과 같은 거래내역이 존재하나, 신고서 제출일 현재 모두 종료되거나 발생내역이 없으며, 신용공여 등 자금거래 내역 또한 존재하지 않습니다. &cr; [당사와 (주)더네이쳐간 이해관계자 거래내역] (단위: 백만원) 법인명 거래내역 2017년 2018년 2019년 주요 내역 ㈜더네이쳐 기타수익 - 0.9 0.3 주1) 기타비용 182 - - 유형자산 취득 - 20 - 주1) 기타수익은 임대차비용, 기타비용은 업무대행계약 관련으로 신고서 제출일 현재 모두 종료되어 거래관계 없음 &cr;다만, 향후 경영의 투명성을 제고하기 위하여 (주)더네이쳐는 당사 최대주주의 특수관계법인으로서 당사가 영위하는 영업과 관련하여 경업금지 사항을 이행할 예정입니다. 해당 경업금지 사항은「상법」제41조상 명시된 '동종영업'을 준용하되, 해당 조항의 지역 및 기간 등은 준용하지 않는 등 지역 및 기간에 대해 한정되지 않습니다. &cr; [「상법」제41조] 제41조(영업양도인의 경업금지) ①영업을 양도한 경우에 다른 약정이 없으면 양도인은 10년간 동일한 특별시ㆍ광역시ㆍ시ㆍ군과 인접 특별시ㆍ광역시ㆍ시ㆍ군에서 동종영업을 하지 못한다. ②양도인이 동종영업을 하지 아니할 것을 약정한 때에는 동일한 특별시ㆍ광역시ㆍ시ㆍ군과 인접 특별시ㆍ광역시ㆍ시ㆍ군에 한하여 20년을 초과하지 아니한 범위내에서 그 효력이 있다. &cr;또한 당사 경영의 안정성 확보를 위하여 당사의 최대주주인 박영준과 (주)더네이쳐 주식은 상장일 이후 2년 간 보호예수 예정입니다. [ 당사 공모 전후 주주구성 ] 구분 주주명 주식의 종류 공모 전 공모 후 매도금지물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 비고 최대주주 등 박영준 보통주 1,577,063 25.51% 1,377,063 19.17% 1,377,063 19.17% 상장 후 24개월 주1) (주)더네이쳐 보통주 1,200,000 19.41% 1,200,000 16.71% 1,200,000 16.71% 상장 후 24개월 박범준 보통주 141,200 2.28% 141,200 1.97% 141,200 1.97% 상장 후 6개월 하기주 보통주 4,040 0.07% 4,040 0.06% 4,040 0.06% 상장 후 6개월 임충현 보통주 1,740 0.03% 1,740 0.02% 1,740 0.02% 상장 후 6개월 소계 - 2,924,043 47.30% 2,724,043 37.93% 2,724,043 37.93% - - 벤처금융 및 전문투자자 등 중소벤처기업상생투자조합 보통주 423,280 6.85% 423,280 5.89% 423,280 5.89% 상장 후 1개월 - 한국투자증권(주) 보통주 215,873 3.49% 215,873 3.01% 57,143 0.80% 상장 후 1개월 - 콘텐츠커머스융합펀드 보통주 90,909 1.47% 90,909 1.27% 90,909 1.27% 상장 후 1개월 - 그 외 22인 보통주 1,602,756 25.92% 1,602,756 22.32% - 0.00% - - 소계 - 2,332,818 37.73% 2,332,818 32.48% 571,332 7.95% - - 기타 기타주주 보통주 855,610 13.84% 855,610 11.91% - 0.00% - - 우리사주조합 (사전배정) 보통주 69,910 1.13% 69,910 0.97% - 0.00% - - 소계 - 925,520 14.97% 925,520 12.89% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합 (우선배정) 보통주 - 0.00% 58,800 0.82% 58,800 0.82% 상장 후 12개월 - 일반투자자 보통주 - 0.00% 240,000 3.34% - 0.00% - - 기관투자자 보통주 - 0.00% 901,200 12.55% - 0.00% - - 소계 - - 0.00% 1,200,000 16.71% 58,800 0.82% - - 합계 계 6,182,381 100.00% 7,182,381 100.00% 3,354,175 46.70% - - 주) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다 3. 기타위험 가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr; 당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계 가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 최근 4개 분기(2019년 2분기 ~ 2020년 1분기) 경영성과를 기준으로 PER을 산정하였습니다.&cr;&cr;당 사는 National Geographic(이하 내셔널지오그래픽), NFL, JEEP 등의 라이선스를 기반으로 의류, 여행용가방, 잡화류 등을 제조 및 유통하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 한국투자증권㈜은 의류업체 중 캐쥬얼 및 스포츠웨어 브랜드 기반의 사업을 영위하는 법인을 기준으로 비교기업을 선정하였습니다.&cr; &cr; 최종 유사기업 5개사(F&F, 코웰패션, 배럴, 코데즈컴바인, 에스제이그룹)의 최근 4개 분기(2019년 2분기 ~ 2020년 1분기) 경영성과를 바탕으로 산출한 당사의 상대평가 가치는 하기와 같습니다. &cr; [PER 배수를 적용한 상대가치 산출 결과] 구 분 내 용 비고 적용 당기순이익(백만원) 주1) 34,670 A 회사 적용 PER 배수 13.55 B 평가 시가총액(백만원) 469,908 C=AB 발행주식총수(주) 6,182,381 D 모집주식수 및 희석가능주식수(주) 1,089,947 E 적용 주식수(주) 주2) 7,272,328 F=D+E 평가 주당가액(원) 64,616 C/F 주1) 적용 당기순이익은 직전 4개 분기(2019.04 ~ 2020.03) 합산 지배주주 귀속 순이익(19,227백만원)에서 직전 4개 분기 발생 파생상품평가이익(81백만원) 및 파생상품평가손실(15,524백만원)을 제외하여 산정함 주2) 적용 주식수는 발행주식총수에 신주모집 1,000,000주 및 1년 이내 행사가능한 신주인수권 89,947주 합산 기준임. 단, 금번 공모에서 미청약/미납입이 발생하여 대표주관회사가 자기계산으로 잔여주식을 인수하거나 공모가액이 변동될 경우 상장주선인의 의무인수 예정주식수는 변동될 수 있음 [㈜더네이쳐홀딩스 PER에 의한 평가가치] 구분 내용 비교가치 주당 평가가액 64,616원 평가액 대비 할인율 22.6% ~ 30.4% 희망공모가액 45,000 ~ 50,000원 확정 공모가액 주) - 주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. &cr;&cr;PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품 및 서비스, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [ PER 평가방식의 한계점 ] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr;2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr; 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. &cr;&cr;따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 나. 청약 불가능 위험&cr;&cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.&cr; 다. 공모주식수 변경 위험&cr;&cr; 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험&cr; &cr; 상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 53.30%에 해당하는 3,828,206주 에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;상장 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 2,724,043주(공모 후 37.93%) 가 될 예정입니다. 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 보유주식은 상장일로부터 6개월 간 보호예수 되며, 그 중 최대주주인 박영준 및 (주)더네이쳐 주주의 주식은 책임 경영 차원에서「코스닥시장 상장규정」에 따라 자발적으로 보호예수 기간을 1년 6개월 연장하여 상장일로부터 2년간 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr;&cr;공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 58,800주 (공모주식의 4.9%)는 상장 후 1년 간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.&cr; &cr; 중소벤처기업상생투자조합 423,280주(공모 후 5.89%), 콘텐츠커머스융합펀드 90,909주(공모 후 1.27%)는 자발적으로 상장일로부터 1개월 간 보호예수하였습니다. 또한 상장주선인이 상장일로부터 2년내 취득한 57,143주에 대해서「금융투자업규정」제4-19조에 따라 상장 후 30일 간 보호예수합니다.&cr; &cr; 상 장 후 당 사 주식 중 매도금지물량은 총 3,354,175주(46.70%, 이하 공모후 지분율 )로 이 중 57,143주(0.80%)는 30일, 514,189주(7.16%)는 1개월 , 146,980주(2.05%)는 6개월, 58,800주(0.82%)는 12개월, 2,577,063주(35.88%)는 24개월 간 매각이 제한됩니다. &cr; &cr;상기 수량을 제외한 3,828,206주(공모 후 53.30%)에 대하여 계속보유의무가 없으며, 해당 물량의 상장 후 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [ 상장 후 유통가능 및 매도금지물량 ] 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 유통가능물량 매도금지물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 비고 최대주주 등 박영준 보통주 1,377,063 19.17% - 0.00% 1,377,063 19.17% 상장 후 24개월 주1) (주)더네이쳐 보통주 1,200,000 16.71% - 0.00% 1,200,000 16.71% 상장 후 24개월 박범준 보통주 141,200 1.97% - 0.00% 141,200 1.97% 상장 후 6개월 하기주 보통주 4,040 0.06% - 0.00% 4,040 0.06% 상장 후 6개월 임충현 보통주 1,740 0.02% - 0.00% 1,740 0.02% 상장 후 6개월 소계 - 2,724,043 37.93% - 0.00% 2,724,043 37.93% - - 벤처금융 및 전문투자자 등 중소벤처기업상생투자조합 보통주 423,280 5.89% - 0.00% 423,280 5.89% 상장 후 1개월 - 한국투자증권(주) 보통주 215,873 3.01% 158,730 2.21% 57,143 0.80% 상장 후 30일 - 콘텐츠커머스융합펀드 보통주 90,909 1.27% - 0.00% 90,909 1.27% 상장 후 1개월 - 그 외 22인 보통주 1,602,756 22.32% 1,602,756 22.32% - 0.00% - - 소계 - 2,332,818 32.48% 1,761,486 24.53% 571,332 7.95% - - 기타 기타주주 보통주 855,610 11.91% 855,610 11.91% - 0.00% - - 우리사주조합 (사전배정) 보통주 69,910 0.97% 69,910 0.97% - 0.00% - - 소계 - 925,520 12.89% 925,520 12.89% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합 (우선배정) 보통주 58,800 0.82% - 0.00% 58,800 0.82% 상장 후 12개월 - 일반투자자 보통주 240,000 3.34% 240,000 3.34% - 0.00% - - 기관투자자 보통주 901,200 12.55% 901,200 12.55% - 0.00% - - 소계 - 1,200,000 16.71% 1,141,200 15.89% 58,800 0.82% - - 합계 계 7,182,381 100.00% 3,828,206 53.30% 3,354,175 46.70% - - 주) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다 &cr;&cr; 마. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 &cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 214,900주이며, 신주인수권 미행사 수량은 89,947주로 희 석가능주식은 총 304,847주입니다. 이는 공모 후 주식수 7,182,381주 기준 4.24%에 해당하며 이 중 신주인수권 89,947주는 상장 후 1년 이내에 행사 가능 합니다. 추후 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;당사는 설립 이후 2회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.&cr; [ 주식매수선택권 부여 현황 ] (단위: 주, 원) 부여 회차 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 기 행사 주식수 취소 주식수 잔여 주식수 행사 가격 행사기간 부여일 1차 임직원 18명 보통주 162,400 - - 162,400 17,000 '23.05.18~&cr;'25.05.17 '19.11.18 2차 임직원 6명 보통주 52,500 - - 52,500 35,000 '23.09.27~&cr;'25.09.26 '20.03.27 합계 214,900 - - 214,900 - - - &cr;또한 당사는 2016년 중 분리형 신주인수권부사채를 2회 발행하였으며, 관련 사채금액은 전액 상환되었으나 신고서 제출일 현재 신주인수권 중 일부 미행사 수량(89,947주)이 존재합니다. &cr; [ 신주인수권 현황 ] (단위: 주, 원) 회차 권면총액 행사시&cr;주식종류 행사시 주식수 기 행사 주식수 잔여 주식수 행사 가격 행사기간 발행일 1차 6,000,000,000 보통주 634,921 544,974 89,947 9,450 '16.06.29~&cr;'21.06.28 '16.06.28 2차 1,000,000,000 보통주 105,820 105,820 - 9,450 '16.06.30~&cr;'21.06.28 '16.06.29 합계 740,741 650,794 89,947 - - - &cr; 상 기 와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 214,900주이며, 신주인수권 미행사 수량은 89,947주로 희 석가능주식은 총 304,847주입니다. 이는 공모 후 주식수 7,182,381주 기준 4.24%에 해당하며 이 중 신주인수권 89,947주는 상장 후 1년 이내에 행사 가능 합니다. 추후 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr; 바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,200,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 240,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 901,200주(공모주식의 75.1%), 우리사주조합 58,800주(4.9%) 입니다. 기관투자자 배정주식 901,200주를 대상으로 2020년 07월 08일 ~ 09일 에 수요예측을 실시 하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;한편, 2020년 07월 15일 ~ 16일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; 사. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 &cr;&cr; 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. &cr;&cr;상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. &cr;&cr;그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 F&F, 코웰패션, 배럴, 코데즈컴바인, 에스제이그룹 5 개 회 사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 아. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험&cr;&cr; 금번 공모는 「 코스닥시장 상장규정 」 에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr; 당사는 2020년 3월 31일 상장예비심사청구서를 제출하 여 2020년 5월 28일자 로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.&cr; 1. 상장예비심사결과 □ ㈜더네이쳐홀딩스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 「코스닥시 장 상장규정」(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사( '20.05.28 )한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 「코스닥시장 상장규정」제2조제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 「코스닥시장 상장규정」제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 「외부감사및회계등에관한규정」제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 「외부감사및회계등에관한규정」제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 청구법인은 「코스닥시장 상장규정」제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr;만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 자. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험&cr;&cr;코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. &cr;수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr; 차. 증권신고서 정정 위험&cr;&cr; 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr; 카. 환매청구권 미존재 위험&cr;&cr; 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 제10조의3 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr;&cr; 2015년 6월 15일부터 코 스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr; 파. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr; 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 하. 집단 소송으로 인한 소송 위험&cr;&cr;증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;국내 「증권관련 집단 소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. &cr;&cr;증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.&cr; 거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험&cr;&cr;소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. &cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. &cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.&cr; 너. 미래예측진술에 대한 위험&cr;&cr; 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. &cr;기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.&cr;&cr;- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생&cr;- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력&cr;- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락&cr;- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화&cr;- 금융시장 상황 및 환경의 변화&cr;&cr;이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. &cr; Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜더네이쳐홀딩스에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여「자본시장법」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관&cr; 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권㈜ 00160144 &cr; 2. 평가의 개요&cr; &cr; 가. 개요&cr; &cr; 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜더네이쳐홀딩스의 기명식 보통주식 1,200,000주 를 총액인수 및 모집/매출하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 2020년 1분기(2020년 01월 01일~2020년 03월 31일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.&cr;&cr; 나. 기업실사 이행상황 &cr; 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 대표주관회사 기업실사 참여자&cr; 소 속 성 명 부 서 직책&cr;(직급) 실사업무 분장 한국투자증권㈜ 배영규 IB그룹 그룹장 IPO 진행 총괄 책임 한국투자증권㈜ 최신호 IB1본부 본부장 IPO 진행 실무 책임 한국투자증권㈜ 유명환 기업금융담당 상 무 IPO 진행 실무 책임 한국투자증권㈜ 김해광 기업금융1부 이 사 IPO 실무 총괄 한국투자증권㈜ 임현수 기업금융1부 팀 장 기업실사 실무 총괄 한국투자증권㈜ 윤현준 기업금융1부 과 장 기업실사 실무 담당 한국투자증권㈜ 권혁환 기업금융1부 대 리 기업실사 실무 담당 &cr; (2) 발행회사 기업실사 참여자&cr; 성 명 부서 직책(직급) 담당업무 박영준 임원 대표이사 경영총괄 임충현 임원 사내이사 CFO 김경훈 경영지원본부 부장 회계총괄 임진호 경영지원본부 차장 공시 / IR &cr; (3 ) 기업실사 항 목&cr; 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에&cr;관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요&cr;권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인&cr;나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및&cr;투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여「상법」상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의&cr;감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및&cr;계열회사에&cr;관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에&cr;관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의&cr;거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를&cr;위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 &cr; &cr; (4) 기업실사 주요 일정 및 내용&cr; 일자 실사내용 2017.12.01 [제1차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 배영규 본부장, 유명환 이사, 임현수 팀장, 송윤태 대리 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임경성 차장 3. 내용 1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 설립 배경 및 주요 제품 등의 설명 2) 상장업무담당자 면담 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명 2018.03.02 [제2차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 송윤태 대리, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임경성 차장 3. 내용 1) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 2) 경영성과 및 재무관련 사항 - 2017년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 3) 과거 매출 실적에 대한 분석 4) 주요 거래처 및 제품 별 세부현황 검토 5) 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해 6) 사업계획과 향후 개발 예정 제품 관련 내용 청취 7) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 8) 이사회 구성 점검 9) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2018.09.06 [제3차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 송윤태 대리, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임충현 상무, 임경성 차장 3. 내용 1) 주요 사업 진행상황 점검 2) 내부통제시스템 정비내역 확인 4) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 2019.04.08 [제4차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 윤현준 과장, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 임충현 상무, 김경훈 부장, 임경성 차장 3. 내용 1) 주요 사업 진행상황 점검 2) 경영성과 및 재무관련 사항 - 2018년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2019.08.22 [제5차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 윤현준 과장, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 임충현 상무, 김경훈 부장 3. 내용 1) 주요 사업 진행상황 점검 2) 경영성과 및 재무관련 사항 - 2019년 반기 결산자료 검토 - 주요 계정별 원장 검토 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2019.12.19 [제6차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 윤현준 과장, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임충현 상무, 김경훈 부장 3. 내용 1) 주요 사업 진행상황 점검 2) 내부통제시스템 정비상황 점검 3) 주주 명부 및 주식 변동 상황 확인 - 유상증자 세부내역 확인 4) 상장예비심사청구 일정 검토 2020.01.16 [제7차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 김해광 이사, 임현수 팀장, 윤현준 과장, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임충현 상무, 김경훈 부장 3. 내용 1) 주요 사업 진행상황 점검 2) ‘19년 결산 및 ‘20년 예상실적 검토 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 4) 상장예비심사청구 일정 최종 점검 2020.01.30 ~ 2020.03.27 [제8차 기업실사] 1. 장소: 더네이쳐홀딩스 회의실 2. 참석자: -. 대표주관회사: 임현수 팀장, 윤현준 과장, 권혁환 주임 -. 상장예정법인: 박영준 대표이사, 임충현 상무, 김경훈 부장, 임진호 차장 3. 내용 1) 상장예비심사청구서 작성 2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인 4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정 2020.03.31 상장예비심사청구 2020.05.28 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2020.06.11 총액인수계약 체결 2020.06.12 증권신고서 제출 &cr; 3. 기업실사결과 및 평가내용&cr; 가. 기술성&cr; &cr; (1) 기술의 완 성도&cr; &cr;동사가 속한 패션산업의 기술적 완성도는 제품의 기능적 성능 외에도 브랜드 인지도, 브랜드 정체성의 확립과 확립된 브랜드 정체성의 제품군별 일관성 있는 접목, 제품군별 상품기획 능력 등이 중요한 요소로 판단됩니다. 이러한 명확한 브랜드 포지셔닝과 인지도는 동사의 실적에 직접적인 영향을 줍니다. 동사의 주요 브랜드인 내셔널지오그래픽은 1888년 1월 과학자, 탐험가, 학자 등 33인의 지식인들에 의해 설립된 비영리단체인 'National Geographic Society'에서 시작되어 이후 'National Geographic' 잡지 및 TV 채널 등 주요 미디어 채널로서 전세계적으로 대중적 인지도를 구축하고 있습니다. &cr;&cr;동사는 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스를 활용하여 의류, 여행용가방 및 잡화류를 주요 품목으로 제조·판매하고 있습니다. 내셔널지오그래픽 브랜드는 2013년 여행용가방 및 잡화 브랜드로 시작되었으나, 현재는 의류, 여행용가방 및 잡화류 등 동사가 취급하는 전 품목이 밀레니얼 세대 및 Z세대를 아우르는 10대에서 30대 중반까지의 소비자에게 높은 인지도를 보이며 가파르게 매출이 성장하였습니다. 특히 의류의 경우 2017년 매출액 348억원에서 2019년 매출액 1,643억원으로 연평균 217.3% 성장하여 동사의 외형 성장을 견인하는 등 중견 패션브랜드로서의 지위를 공고히 하고 있습니다.&cr; [ 동사 품목별 매출 구성(2017년 ~ 2020년 1분기) ] (단위 : 백만원, %) 매출유형 품 목 구체적용도 2020연도 (제17기 1분기) 2019연도 (제16기) 2018연도 (제15기) 2017연도 (제14기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 의류 점퍼, 상의, 하의 등 31,619 63.32% 164,342 69.83% 96,683 68.48% 34,814 50.31% 여행용가방 여행용가방 7,336 14.69% 47,133 20.03% 32,372 22.93% 29,296 42.33% 잡화 가방, 모자,신발 등 10,954 21.94% 23,796 10.11% 12,139 8.60% 5,091 7.36% 기타매출 기타 수수료 등 26 0.05% 73 0.03% - - - 0.00% 합계 49,935 100.00% 235,344 100.00% 141,194 100.00% 69,201 100.00% 주1) 2017년도 및 2018년도는 별도재무제표 기준, 2019년 이후는 연결재무제표 기준 주2) 2017년도는 K-GAAP 기준, 2018년 이후는 K-IFRS 기준 &cr; (2) 기술의 경쟁우위도&cr; 동사는 자체 디자인 연구소를 갖추고 있으며, 디자인 연구소와 더불어 마케팅팀의 브랜드 마케팅, 브랜드별 사업본부의 상품기획 부문간 협업을 통하여 브랜드 정체성 유지 및 개발을 위한 통합적인 관리체계를 구축하고 있습니다. 대표이사를 비롯한 경쟁력을 갖춘 인력구성은 트렌드에 맞는 상품기획능력 확보와 시장 내 브랜드 인지도 구축 및 강화로 이어졌으며, 동사는 주요 품목(의류, 여행용가방, 잡화류)의 가파른 매출 성장을 시현하였습니다.&cr; 동사는 상품기획 및 체계적으로 수행되는 연구 활동을 통하여 매 시즌당 의류 평균 450여가지 모델, 잡화용품 평균 260여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하고 있으며, 시즌별로 의류 약 220종류 모델, 잡화 150종류 이상의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 동사는 2013년 내셔널지오그래픽 런칭 이후 현재까지 약 3,800 모델 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.&cr; 동사의 주요 연구개발 실적 및 계획은 다음과 같습니다.&cr; 연구과제 캐리어 비콘 기술 개발 연구기관 ㈜더네이쳐홀딩스 기업부설연구소 연구기술력 - 국내 최초 비콘기술 도입 ‘스마트테크’ 캐리어 APP을 통해 ‘수화물 도착 알림 서비스’ 및 항공편 스케줄, 매장정보, 여행 콘텐츠 등 다양한 서비스를 제공함. 내장된 비콘과 내셔널지오그래픽 App을 연동하여 고객에게 수화물 도착 알림 서비스 제공하며, 반경 25m 범위 안부터 작동하는 근거리 기술로 여행객들이 수화물을 찾는데 오랜 시간 기다려야하는 불편함을 해소함. 연구결과&cr;및&cr;기대효과 ※ 기술적 효과 → 국내 최초 비콘기술 도입 ‘스마트테크’ 캐리어 → APP을 통해 ‘수화물 도착 알림 서비스’ 및 항공편 스케줄, 매장정보, 여행 콘텐츠 등 다양한 서비스를 제공 ※ 경제 산업적 효과 → 시장 점유율 확대 및 매출 증가 - 여행이 일상으로 안착된 사회 분위기에 ?춰 매년 빠른속도로 성장 2018년 11월기준 전년대비 17% 해외여행자 수 증가로 인해 캐리어 매출도 계속해서 증가 → 국내 시장뿐만 아니라 해외시장 진출 준비 상품화 제품상용화 완료 , 당사 제품번호: NG N66303P8 (4.0 기반인 비콘(Beacon)기술을 적용한 ‘스마트테크(SMART-TECH)' 캐리어 출시) 연구과제 사용 가능한 캐주얼 백(BAG) 및 의류디자인 개발 연구기관 ㈜더네이쳐홀딩스 기업부설연구소 연구배경 백(BAG) 및 의류 분야 트렌디한 디자인개발로 시장경쟁력 강화 및 매출증진 연구 개발&cr;내역 - 제품 관련 신규 디자인 개발 - 디자인개발을 통한 제품 및 서비스의 고부가가치화와 경쟁력 향상 기대 - 정부지원 디자인개발지원사업 준비 - 디자인 분야 연구과제 선정 기대효과 ※ 경제 산업적 효과 → 경쟁이 치열한 시장의 점유율 확대 및 매출 증가 → 국내 시장뿐만 아니라 해외시장 진출 준비 소요자금 ※ 총 10억원 → 인건비 10억원 → 샘플비 : 고객사에서 샘플비용으로 부담 재원조달&cr;방법 당사 경상연구비 + 고객 샘플비용 구분 연구&cr;과제명 연구기관 연구결과 및 상품화 2016 여행용 &cr;가방개발 '15년 5월 ~ '16년 5월 '16년 7월 내셔널지오그래픽 스마트캐리어 도착알림 시스템 적용 캐리어 출시 2017 여행용 &cr;가방개발 '16년 6월 ~ '17년 1월 '17년 1월 내셔널지오그래픽 옐로우 시리즈 여행용가방 출시 2017 여행용 &cr;가방개발 '17년 1월 ~ '17년 8월 '17년 9월 내셔널지오그래픽 카론 시리즈 여행용가방 출시 2017 여행용 &cr;가방개발 '17년 1월 ~ '17년 8월 '17년 9월 베라왕 시리즈 여행용가방 출시 2018 여행용 &cr;가방개발 '17년 10월 ~ '18년 6월 '18년 7월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용 &cr;가방개발 '18년 7월 ~ '19년 1월 '19년 1월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용 &cr;가방개발 '19년 1월 ~ '19년 6월 '19년 6월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용 &cr;가방개발 '19년 1월 ~ '19년 6월 '19년 6월 굿이어(Good Year) 카코 시리즈 여행용가방 출스 2019 여행용 &cr;가방개발 '19년 1월 ~ '19년 8월 '19년 8월 지프(JEEP) 시리즈 여행용가방 출스 2020 여행용 &cr;가방개발 '19년 5월 ~'19년 12월 '20년 1월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 2020 여행용 &cr;가방개발 '20년 3월 ~ '20년 12월 내셔널지오그래픽/JEEP 시리즈 여행용가방 디자인개발 구분 연구과제 연구기관 연구기간 연구결과 및 상품화 2016 여행용가방 개발 (주)더네이쳐홀딩스&cr;기업부설 연구소 '15년 5월 ~ '16년 5월 '16년 7월 내셔널지오그래픽 스마트캐리어 도착알림 시스템 적용 캐리어 출시 2017 여행용가방 개발 상동 '16년 6월 ~'17년 1월 '17년 1월 내셔널지오그래픽 옐로우 시리즈 여행용가방 출시 2017 여행용가방 개발 상동 '17년 1월 ~ '17년 8월 '17년 9월 내셔널지오그래픽 카론 시리즈 여행용가방 출시 2017 여행용가방 개발 상동 '17년 1월 ~ '17년 8월 '17년 9월 베라왕 시리즈 여행용가방 출시 2018 여행용가방 개발 상동 '17년 10월 ~ '18년 6월 '18년 7월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용가방 개발 상동 '18년 7월 ~ '19년 1월 '19년 1월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용가방 개발 상동 '19년 1월 ~ '19년 6월 '19년 6월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용가방 개발 상동 '19년 1월 ~ '19년 6월 '19년 6월 굿이어(Good Year) 카코 시리즈 여행용가방 출스 2019 여행용가방 개발 상동 '19년 1월 ~ '19년 8월 '19년 8월 지프(JEEP) 시리즈 여행용가방 출스 2020 여행용가방 개발 상동 '19년 5월 ~'19년 12월 '20년 1월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 2020 여행용가방 개발 상동 '20년 3월 ~ '20년 12월 내셔널지오그래픽/JEEP시리즈 여행용가방 디자인 개발 연구과제명 연구기간 연구결과 비고 16SS 디자인개발 '15년 2월 ~ '16년 2월 '16년 3월 '16SS 약 50개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 16SS 디자인개발 '16년 2월 ~ '16년 5월 '16년 6월 '16SS The View Collection 제품(반려견) 스타일 출시 완료 16FW 디자인개발 '16년 2월 ~ '16년 8월 '16년 9월 '16FW 벨루가 및 블루웨일 등 약 70여개 스타일 출시 완료 17SS 디자인개발 '16년 8월 ~ '17년 2월 '17년 3월 '17SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 17FW 디자인개발 '17년 2월 ~ '17년 8월 '17년 9월 '17FW 블루웨일 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 18SS 디자인개발 '17년 8월 ~ '18년 2월 '18년 3월 '18SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 18FW 디자인개발 '18년 2월 ~ '18년 8월 '18년 9월 '18FW 카이만 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 19SS 디자인개발 '18년 8월 ~ '19년 2월 '19년 3월 '19SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시(키즈 포함) 완료 19FW 디자인개발 '19년 2월 ~ '19년 8월 '19년 9월 '19FW 카이만3, 코스토니 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 20SS 디자인개발 '19년 8월 ~ '20년 2월 '20년 3월 '20SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시(키즈 포함) 완료 20FW 디자인개발 '20년 2월 ~ '20년 8월 '20년 9월 '20FW 약 100개(의류 및 가방) 스타일 디자인 개발 진행 완료 [동사 보유 지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 스마트캐리어의 &cr;도착알림 방법 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2016-11-30 2017-10-11 여행용캐리어 국내 2 디자인 여행용가방 &cr;걸이구 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2018-06-25 2018-11-19 여행용캐리어 국내 3 디자인 여행용가방 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2018-09-17 2018-10-29 여행용캐리어 국내 4 상표 공항가는길 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2019-04-16 2019-11-21 의류, 캐리어 국내 5 상표 TIEHUG 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2018-11-05 2019-04-18 여행용캐리어 국내 6 상표 MOTOMOTO 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2016-10-19 2017-06-26 의류 국내 7 상표 Project Wheelie 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2016-10-19 2017-09-05 의류, 캐리어 국내 8 상표 ttgo 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2020-03-10 출원중 패션잡화 국내 9 상표 뜨고 주식회사 &cr;더네이쳐홀딩스 2020-03-10 출원중 패션잡화 국내 [동사 라이선스 계약 현황] 브랜드 구분 계약 기간 권리자 National Geographic Apparel 2015.08.03~2021.12.31 NGP(Disney) Bags 2013.06.06~2021.12.31 NGP(Disney) Sunglasses and Caps 2015.10.08~2021.12.31 NGP(Disney) Skin Care 2017.08.24~2020.12.31 NGP(Disney) Camping 2013.12.04~2021.12.31 NGP(Disney) JEEP Bags 2018.07.26~2023.12.31 JEEP Goodyear Bags 2018.05.01~2020.12.31 Goodyear NFL Apparel/Bags 2019.04.01~2025.03.31 NFL 주1) 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스의 경우 신고서 제출일 현재 디즈니사와 계약기간 연장 등 재계약을 협의중임 &cr;&cr; (3) 연구인력의 수준&cr; [ 더네이쳐홀딩스 연구개발조직도 ] 조직도.jpg 연구개발 조직 [ 더네이쳐홀딩스 연구개발인원 현황 ] 학력 박사 석사 학사 기타 합계 인원수 0 2 26 14 42 &cr; 동사 연구개발 조직은 제품 성능 및 품질 향상을 위해 2개의 팀으로 구성되어 있으며, 연구개발인원은 증권신고서일 현재 42명 입 니다. &cr; &cr; (가) 개발 1팀 &cr;여행용가방 관련에 대한 전반적인 설계와 개발 업무를 전담하고 있으며, 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다.또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. (나) 개발 2팀&cr; 여행용가방을 제외한 의류 디자인 및 용품과 관련된 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다. 또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. &cr;&cr;동사의 주요 연구 인력 현황은 다음과 같습니다. [동사 주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 수석&cr;연구원 전△△ 소프트웨&cr;개발 [학력] - 명지전문대학 컴퓨터정보('05.02) [경력] - 더네이쳐홀딩스('11.06 ~ 현재) - 에이스플러스('07.08 ~ '10.06) - 밸류스페이스('05.01 ~ '07.07) - 조은아펙스('01.02 ~ '03.04) [더네이쳐홀딩스] - 캐리어 비콘 기술 소프트웨어 개발 책임&cr;연구원 김△△ 디자인&cr;개발 [학력] - 건국대학교 학사 ('07.09) [경력] - 더네이쳐홀딩스('17.07 ~ 현재) - 브랜디드라이프스('15.11 ~ '17.06) - GNCO('14.06 ~ '15.09) - 백가호상해시장('11.05 ~ '14.05) - 엠게이트랜드('09.11 ~ 11.05) - 예신퍼슨스('08.01 ~ '09.10) - MF트레이딩('07.02 ~ '07.11) [더네이쳐홀딩스] - 여행용가방 비콘 디자인 개발 - 여행용가방 디자인 개발 - 어패럴 및 BAG류 디자인 개발 - 신규 디자인 개발 책임&cr;연구원 김△△ 디자인&cr;개발 [학력] - 부천대학 의상디자인과('04.02)&cr; &cr; [경력] - 더네이쳐홀딩스('16.06 ~ 현재) - JNG INTERATIONAL(Jeep Outdoor) ('15.01 ~ '16.05) - JNG KOREA(JEEP)('09.07 ~ '14.12) - 글로벌엠에프지('09.03 ~ '09.07) - 더베이직하우스('07.09 ~ '08.12) - 우진인터라인('06.12 ~ '07.06) - 미도컴퍼니('05.07 ~ '06.12) - 봄.텍스타일('04.02 ~ '05.05) [더네이쳐홀딩스] - 여행용가방 비콘 디자인 개발 - 여행용가방 디자인 개발 - 어패럴 및 BAG류 디자인 개발 - 신규 디자인 개발 책임&cr;연구원 우△△ 디자인&cr;개발 [학력] -Istituto Europeo di Design MODA(패션) -MARANGONI SCHOOL MODA(패션) [경력] - 더네이쳐홀딩스('19.06 ~ 현재) - 화승('18.11 ~ '19.06) - 아이올리('17.03 ~ '18.01) - 블랙야크('15.07 ~ '16.10) - 케이투코리아('14.04 ~ '15.04) - 엘에스네트웍스('12.06 ~ '14.04) -컬럼비아스포츠웨어코리아 ('09.09 ~ '12.06) - 금강('06.09 ~ '09.09) - 두애알리('06.09 ~ '06.07) - 신원('04.09 ~ '05.04) [더네이쳐홀딩스] - 어패럴 및 BAG류 디자인 개발 - 신규 디자인 개발 &cr; (4) 기술의 상용화 경쟁력&cr; &cr;동사는 상품기획 및 체계적으로 수행되는 연구 활동을 통하여 매 시즌당 의류 평균 450여가지 모델, 잡화용품 평균 260여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하고 있으며,시즌별로 의류 약 220종류 모델, 잡화 150종류 이상의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 동사는 2013년 내셔널지오그래픽 런칭 이후 현재까지 약 3,800 모델 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.&cr; 동사는 현재 10~30대 연령대에서 인지도를 넓힌 내셔널지오그래픽 브랜드 및2019년신규 런칭 및 2020년부터 사업을 본격 전개해 나갈 NFL브랜드를 운영하고 있습니다. 또한 2019년 홍콩법인을 통해 홍콩에 직접진출하였으며, 2020년 이후 해외시장 진출을 본격 추진할 계획입니다. 이를 통해 내셔널지오그래픽 등 미디어 부문 인기 채널로서의 글로벌한 브랜드 인지도와 국내에서의 브랜드 인지도 확장 및 정체성 확립 등 운영경험을 바탕으로 내셔널지오그래픽 외 다양한 브랜드 포트폴리오를 구축한 글로벌 패션브랜드 회사로의 발전이 기대됩니다. &cr; 나. 시장성&cr; &cr; (1) 시장의 규모 및 성장잠재력&cr;&cr;(가) 글로벌 시장규모 추이&cr;&cr;유로모니터에 따르면 2017년 세계의류(신발시장 포함) 시장은 1조 7,000억 달러에 달했고 2022년에는 2% 성장할 것으로 예상하고 있으며, 의류시장의 경우 전년 대비 1.2% 증가한 약 1조 2,221억 달러 규모로 유럽의 재정위기로 인한 경기침체 및 중국의 성장 둔화로 저성장이 지속될 것으로 분석하고 있습니다.&cr; 글로벌 의류 및 신발 시장의 규모는 2019년 전년 대비 2.45% 성장한 7,259억 달러를 기록하였으며, 중국과 인도를 필두로 향후에도 2%가 넘는 성장세를 유지하며 2022년에는 시장 규모가 7,976억 달러에 이를것으로 예상됩니다. [ 글로벌 의류(Apparel) 및 신발(Footwear) 시장규모 ] (단위: Million USD) 국가 2017 2018 2019 2020(E) 2021(E) 2022(E) 중국 284,405 295,397 304,227 312,411 319,719 325,572 미국 267,473 270,643 273,954 277,236 280,440 283,625 인도 50,188 54,801 59,237 64,332 70,110 76,645 러시아 36,915 37,106 37,567 38,335 39,363 40,642 브라질 28,299 28,639 29,082 29,593 30,115 30,694 대한민국 24,252 24,368 24,422 24,422 24,368 24,275 호주 14,699 14,961 15,237 15,524 15,825 16,138 합계 706,231 725,915 743,726 761,853 779,940 797,591 성장률 - 2.79% 2.45% 2.44% 2.37% 2.26% (출처: 한국패션협회) &cr;다만, 2020년 상반기 코로나19의 전세계적 대유행에 따라 글로벌 경기 침체의 장기화 가능성 등 경제 상황의 불확실성이 높아지고 있음에 따라 상기 시장규모 추정은 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 국내 시장규모 추이&cr; [ 국내 패션시장 시장규모 ] (단위: 조원) 국내패션시장_시장규모.jpg 국내패션시장_시장규모 (출처: 한국패션마켓트렌드 2019) &cr;2020년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.2% 성장한 44조 2,877억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2008년 이후 국내 패션시장의 규모는 9년 연속 꾸준히 성장하였으며, 2017년 정통 아웃도어 시장의 침체 등으로 인해 소폭 하락하였으나 이후 다시 성장세를 유지하고 있습니다.&cr; [ 국내 경제성장률 및 패션시장 성장률 비교 ] (단위: %) 국내 경제성장률과 패션시장 성장률.jpg 국내 경제성장률과 패션시장 성장률 &cr;국내 패션시장의 성장은 경제성장과 유사한 방향성을 보이지만, 높은 경기민감도로 인해 패션시장 성장률 변동이 경제성장률 변동보다 다소 높게 나타나는 경향이 있지만, 장기적으로 국내 패션시장은 경제성장률에 맞추어 꾸준히 성장해오고 있습니다. 2017년 마이너스 성장 쇼크 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 2년 연속으로 플러스 성장을 이어오고 있습니다.&cr; 가계부채 상승, 실업률 최대, 미국의 무역보복조치, 중국의 사드 후 경제 불황 등의 악재 등으로 인해 '18, '19년의 경제성장률이 감소하여 패션시장의 성장세도 소폭감소 하였습니다. 2020년 상반기 국내 패션시장은 코로나19로 인한 대내외적 경기변동성과 맞물리면서 불확실한 상태이나, 하반기 국내외 경기의 반등이 예상되는 바, 패션시장의 규모 또한 약 1.2%의 성장세를 시현 가능할 것으로 전망됩니다.&cr; (다) 복종별 시장 추이&cr;&cr;2020년 전체 패션시장은 약 44조 2,877억원 규모로 전망되며, 캐주얼복은 5개년 평균 3.2%의 높은 성장률을 지속하고 있습니다. 캐주얼복 시장은 스포츠아웃도어의 트렌드 변화와 스트리트 패션, 그리고 브랜드의 스토리를 통합한 컬쳐캐쥬얼 시장이 형성되면서 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.&cr; [ 패션시장 세분시장별 시장규모 추이 ] (단위: 억원) 구분 세부복종 2015년(A) 2016년(A) 2017년(A) 2018년(A) 2019년(A) 2020년(E) 의류 남성정장 43,102 45,816 42,628 42,013 43,612 43,743 여성정장 36,649 37,705 32,010 34,419 34,011 33,365 캐주얼복 131,035 145,202 150,743 153,859 158,758 164,950 스포츠복 79,460 75,208 71,122 74,722 71,073 69,012 내의 18,868 24,258 21,437 22,070 23,359 24,247 아동복 11,659 13,087 12,346 12,206 12,521 12,659 소계 320,773 341,276 330,286 339,289 343,334 347,974 잡화류 신발 68,803 64,191 66,344 64,076 63,475 62,586 가방 25,101 26,340 28,074 28,816 30,719 32,316 소계 93,904 90,531 94,418 92,892 94,194 94,903 패션시장 전체 414,677 431,807 424,704 432,181 437,528 442,877 (출처: 한국섬유산업연합회) [ 캐주얼복/스포츠복 시장규모 추이 및 전망 ] (단위: 조원, %) 캐주얼복_스포츠복_시장규모.jpg 캐주얼복_스포츠복_시장규모 (출처: 한국섬유산업연합회) &cr;캐주얼/스포츠복 시장의 경우 최근 10년간 지속적으로 성장하고 있으며, 2020년 기준 시장규모는 약 23조 4천억원에 이를 것으로 전망됩니다. 캐주얼/스포츠복 전체 시장규모의 성장세는 기존 브랜드들의 컨셉 재정립, 사업 철수 등으로 다소 둔화되고 있는 측면이 있으나, 라이프스타일 아웃도어의 높은 성장률로 인해 트렌드 별 및 세부 복종별로는 증가하고 있는 추세입니다.&cr; 특히 정통 아웃도어 시장에서 라이프스타일 아웃도어로의 시장 재편이 가속화되면서, 라이프스타일 아웃도어 시장이 캐주얼/스포츠복 시장을 주도할 것으로 전망됩니다. 기능성과 트렌디함의 경계가 사라짐으로 인해 여가 중심의 라이프스타일을 충족시켜주는데 최적화 된 캐주얼/스포츠복 시장은 향후 성장률 둔화에서 벗어나 다시 성장구도에 접어들 것으로 전망됩니다. &cr; (2) 시장경쟁 상황&cr;&cr; (가) 경쟁 현황&cr; &cr; 패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위한 다품종 소량생산 및 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있습니다. 최근의 패션산업은 디자인과 기획, 생산, 유통 등의 과정이 세분화 및 전문화되는 추세로, 아이디어와 상품 기획력만 갖추면 소규모의 자본을 통해서도 시장진입이 가능합니다. 또한 특정 디자인이나 상품에 대한 특허권이나 저작권 등 제품의 독점적 지위를 유지할 수 있는 장치가 타 산업 대비 상대적으로 부족하기 때문에 후발업체들이 쉽게 이와 비슷한 상품을 출시할 수 있는 등 시장에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁에 가까운 시장의 특성을 지니고 있습니다. &cr;&cr; 따라서 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황이며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. 성숙기에 다다른 패션업계이나 다수의 신규 브랜드들이 매년 등장하고 있으며, 기존 브랜드들 역시 브랜드 인지도 등 경쟁력을 강화하기 위해 제품 디자인, 가격정책, 유통 등 전분야에 걸쳐 혁신을 시도하고 있습니다. 다만 신규 브랜드들의 경우 시장 진입이 용이한반면, 브랜드가 성장함에 따라 브랜드 인지도 등 마케팅, 유통망, 물류 등 패션산업의 주요 경쟁요소 변화 대응에 어려움을 겪는 등 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. &cr; (나) 경쟁업체 현황&cr; &cr;동사의 주요 경쟁업체로는 정통 아웃도어 업체인 네파, 블랙야크, K2코리아, 영원아웃도어(노스페이스) 및 라이프스타일 아웃도어 사업을 영위하는 F&F 등이 있습니다. 정통 아웃도어 업체들은 빠르게 변화하는 아웃도어시장에 적응하지 못하고 기존 브랜드 정체성의 혁신적인 변화를 이루지 못하며 4년 연속 매출 감소하는 등 부진한 상황입니다. 2015년부터 익스트림 제품의 소비가 감소한 반면, 디자인과 캐주얼 요소를 갖추고 실용성 높은 제품에 대한 소비 수요가 증가하고 있습니다.&cr; 기존 아웃도어웨어는 전문성과 기능성에 초점을 맞춘 획일화된 제품으로 주요 소비층이 40~60대 였으나, 디자인에서 강점을 보이는 라이프스타일 아웃도어로 주요 소비층의 이탈이 일어나고 있습니다. 또한30~40대 초반을 중심으로 캠핑부터 일상생활까지 자연스러움을 추구하는 소비트렌드로의 변화 및 밀레니얼·Z세대의 구매력 증가는 라이프스타일 아웃도어로의 시장 재편을 가속화시키고 있습니다. [ 유사 경쟁브랜드 포지셔닝 ] 경쟁브랜드 포지셔닝.jpg 경쟁브랜드 포지셔닝 (출처: 더네이쳐홀딩스 자체 조사자료) &cr;가장 대표적인 브랜드는 2012년 9월 론칭한 디스커버리 익스페디션으로 기능성과 트렌디함을 갖춘 컨셉을 통해 시장 트렌드 변화를 추구하고 있습니다. F&F는 유명 IP를 활용한 라이선스 브랜드(디스커버리, MLB)를 통해 2030 세대를 타깃으로 시즌별 유행 아이템을 선점하고 있으며, 연매출은 ‘17년 5,605억원, ‘18년 6,687억원, ‘19년 9,103억원을 기록하며 고성장세를 보이고 있습니다. 다양한 아웃도어 활동에 호기심을 가진 20~40대를 주요 타깃으로 한 디스커버리 매출은 2012년 9월 출시 후 첫해 매출 54억원을 기록하였으며, 폭발적으로 성장하여 ‘19년 3,188억원을 달성하여 아웃도어 기준 국내 5위 업체로 자리매김하였습니다.&cr; 또한, 국내 야구 스포츠에 대한 관심 증가와 함께 안정적으로 성장을 거듭한 MLB는 2017년 초부터 면세점 매장을 오픈하면서 중국인 관광객의 판매호조로 약 40% 이상의 매출액 성장을 시현하였으며, 중국인 관광객의 감소에도 불구하고 내수 수요에 힘입어 2018년에도 46.6%의 성장률을 기록하였습니다. MLB는 중국판권을 획득하여 '19년 6월부터 중국 티몰에서 정식 판매하기 시작하였으며, 이로 인해 중국 매출이 빠르게 증가하고 있습니다.&cr; 동사의 내셔널지오그래픽은 2019년 매출 2,353억원 수준으로 전년 대비 67.9% 증가하며 큰폭의 성장을 시현하였습니다. 이는 아웃도어 시장 내 트렌드 변화에 따른 라이프스타일 아웃도어 부문의 성장 및 정통 아웃도어 부문 침체와 동사의 시장점유율 확대로 인한 것으로 해석됩니다.&cr; 아웃도어 시장 내에는 약 20개의 주요 아웃도어(정통아웃도어 브랜드 포함) 브랜드가 존재하는 것으로 인지하고 있으며, 그 중 OEM 형태로 운영되는 법인(영원무역, 호전실업, 태평양물산 등)을 제외하고 브랜드를 자체적으로 운영하거나 라이선스를 통해 운영하는 법인 중 동사와 직접적인 경쟁관계에 있는 주요 법인 현황은 다음과 같습니다.&cr; [ 주요 경쟁업체 비교 현황 ] (단위: 백만원, %) 구분 더네이쳐홀딩스 F&F 네파 2017년도 (제14기) 2018년도 (제15기) 2019년도 (제16기) 2017년도 (제47기) 2018년도 (제48기) 2019년도 (제49기) 2017년도 (제6기) 2018년도 (제7기) 2019년도 (제8기) 설립일 2004.02.20 1972.02.24 2012.06.05 매출액 (매출원가율) 69,201 (42.1%) 141,194 (38.6%) 235,344 (34.9%) 560,518 (34.3%) 668,727 (34.1%) 910,337 (32.2%) 387,432 (46.2%) 372,891 (40.6%) 327,015 (41.9%) 영업이익 (이익률) 4,995 (7.2%) 20,227 (14.3%) 39,818 (16.9%) 98,115 (17.5%) 91,518 (13.7%) 150,736 (16.6%) 32,932 (8.5%) 47,684 (12.8%) 28,451 (8.7%) 당기순이익 (이익률) 3,047 (4.4%) 8,613 (6.1%) 16,142 (6.9%) 74,888 (13.4%) 109,299 (16.3%) 109,943 (12.1%) -85,327 (-22.0%) 11,182 (3.0%) -869&cr;(-0.3%) 총자산 39,727 72,358 133,544 400,095 495,833 684,437 657,051 658,804 649,403 총부채 22,351 56,221 58,100 104,139 101,042 200,705 426,370 387,255 378,802 자기자본 17,377 16,137 75,443 295,955 394,790 483,732 230,681 271,549 270,601 상장여부 (상장일) 비상장 상장&cr;(1984.10) 비상장 주요제품 (매출비중) 의류 (69.81%) 의류 (66.49%) 의류 (69.72%) 의류 (98.5%) 의류 (98.5%) 의류 (99.7%) 의류 (99.0%) 의류 (98.9%) 의류 (99.0%) 주1) 동사 재무사항: 2017년 K-GAAP(별도), 2018년 K-IFRS(별도), 2019년 K-IFRS(연결) &cr;동사를 포함하여 국내 주요 8개의 리딩브랜드의 최근 3사업연도 시장점유율을 살펴보면 정통 아웃도어 브랜드(네파, 케이투, 블랙야크, 아이더 등)의 경우 시장점유율이하락하고 있는 반면, 동사의 "내셔널지오그래픽"과 ㈜에프앤에프의 "디스커버리" 브랜드만이 유일하게 상승세를 이어가고 있습니다. 동사는 2017년 시장 점유율 2.4%에서 2019년 8.8%로 시장점유율 측면에서도 빠르게 성장하고 있습니다. &cr; [ 주요 경쟁회사별 전체 매출액 대비 시장 점유율 ] (단위: 억원, %) 브랜드 회사명 2017년 2018년 2019년 매출액 점유율 매출액 점유율 매출액 점유율 노스페이스 (주)영원아웃도어 4,681 16.1% 5,109 17.4% 4,479 16.7% 네파 네파(주) 4,230 14.6% 4,066 13.8% 3,529 13.1% 디스커버리 (주)에프앤에프 3,372 11.6% 3,298 11.2% 3,493 13.0% K2 케이투코리아(주) 4,079 14.1% 3,995 13.6% 3,447 12.8% 블랙야크 (주)비와이엔블랙야크 3,924 13.5% 3,819 13.0% 3,172 11.8% 아이더 (주)아이더 3,630 12.5% 3,420 11.6% 2,759 10.3% 내셔널지오그래픽 (주)더네이쳐홀딩스 690 2.4% 1,412 4.8% 2,353 8.8% 코오롱스포츠 코오롱인더스트리(주) 3,104 10.7% 2,858 9.7% 2,215 8.2% 콜롬비아 (유)콜롬비아스포츠웨어코리아 1,282 4.4% 1,398 4.8% 1,409 5.2% 합계 28,993 100.0% 29,376 100.0% 26,857 100.0% 출처) 패션비즈 주1) 상기 자료는 브랜드별 매출액으로 실제 회계상 총매출액과 차이 존재 &cr;최근 소비자의 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 캐주얼복 시장은 급속한 성장을 하고있지만, 아웃도어 시장은 경기 침체와 아웃도어 브랜드 간의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 따라서 기존과는 달라진 소비자들의 라이프스타일을 반영하고, 일상과 아웃도어 간의 경계를 넘나들며 착용할 수 있는 제품 개발과 트렌드에 맞는 디자인만이 급변하는 시장에서의 경쟁우위 요소로 판단됩니다. &cr;다. 수익성&cr; &cr; (1) 비 용의 우위성&cr; (단위: 백만원) 구 분 2017 연도 &cr;(제14기) 2018 연도 &cr;(제15기) 2019 연도&cr; (제16기) 2020 연도 1분기&cr; (제17기) 매출액 69,201 141,194 235,344 49,935 매출원가&cr;(매출원가율) 29,121&cr;(42.08%) 54,457&cr;(38.57%) 82,239&cr;(34.94%) 17,383&cr;(34.81%) 판관비 35,084 66,511 113,288 24,425 영업이익&cr;(영업이익률) 4,995&cr;(7.22%) 20,227&cr;(14.33%) 39,818&cr;(16.92%) 8,127&cr;(16.28%) 당기순이익 3,047 8,613 16,142 7,324 주1) 동사 재무사항: 2017년 K-GAAP(별도), 2018년 K-IFRS(별도), 2019년 및 2020년 1분기는 K-IFRS(연결) &cr;동사의 매출원가율은 2017년 42.08%에서 2019년 34.94%로 개선되었으며, 이는 매출의 폭발적인 증가로 인해 외주업체의 대량생산에 따른 규모의 경제 시현으로 매출원가율이 개선되었으며, 제품군 내 수익성이 높은 4분기 매출비중의 증가(2017년 39.07%, 2018년 51.34%, 2019년 51.94%)로 인한 것으로 판단됩니다. 또한 동사의 판매비와관리비는 유통채널 지급수수료 및 라이선스 지급수수료가 주요 비용으로 변동비성 비용이 대부분으로 구성되어, 영업이익율 개선은 매출원가율의 감소가 견인한 것으로 분석됩니다.&cr; (2) 매출의 우량도&cr;&cr; 동사는 2019년 연결 재무제표 기준, 235,344백만원의 매출을 달성하였으며, 동기간말 기준 주요 매출처로부터 23,187백만원(자기자본 대비 30.73%)의 매출채권이 발생하였습니다. 또한, 2020년 1분기 연결 재무제표 기준, 매출액은 49,935백만원이며, 매출채권은 11,122 백만원(자기자본 대비 13.40%) 입니다. &cr; [매출 및 매출채권 현황] (단위: 백만원) 구 분 2017 연도 &cr;(제14기) 2018 연도 &cr;(제15기) 2019 연도&cr; (제16기) 2020 연도 1분기&cr; (제17기) 매출액 69,201 141,194 235,344 49,935 수출금액(비중) - - 566(0.24%) 243(0.49%) 거래업체 수 246 323 318 388 기말 매출채권&cr;(6개월이상 채권) 8,134&cr;(381) 13,330&cr;(42) 23,187&cr;(75) 11,122&cr;(133) 부도금액&cr;(업체수) - - - - - - - - 매출총이익률 57.9% 61.4% 65.0% 65.2% 주1) 2017년 K-GAAP(별도), 2018년 K-IFRS(별도), 2019년 및 2020년 1분기는 K-IFRS(연결) &cr;동사의 매출액은 2017년 692억원, 2018년 1,412억원, 2019년 2,353억원의 매출을 기록하여 지속적으로 매출 성장을 시현하고 있습니다. 동사는 2013년 National Geographic 브랜드 라이센스 계약을 체결하여 국내시장에 여행용 캐리어 및 캠핑용품 등을 선보였으며, 카테고리를 확장하여 의류 및 잡화류 등의 생산 및 판매를 하고 있습니다. 동사의 매출은 2017년 연간 매출액 대비 2018년 104.04%, 2018년 연간 매출액 대비 2019년 66.86% 성장하였으며, 의류 제품의 가파른 매출 증가가 주요 매출 증가 원인입니다.&cr; 동사의 주요 매출처는 롯데쇼핑, 신세계, 무신사 등이며, 유통과정에서의 동사의 거래 지속성 및 대금 회수를 고려하였을 때 대형 유통업체는 우량한 매출처로 판단되며, 동 매출처 외에도 유통경로의 다양화 및 거래처의 증가 추세를 고려할 때 매출의 다각화를 통한 안정적 매출 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.&cr; 동사의 최종 매출처는 소비자 대중이며, 동사의 직접매출처인 거래처 또한 대형 유통업체로 우량한 기업들이 대부분으로 부도금액 및 거래처는 없습니다. 또한 동사의 기말 매출채권 중 6월 이상 채권 비중은 2020년 1분기말 기준 1.20%로 대부분의 채권이 6개월 내에 회수되는 등 안정적인 채권 회수를 보이고 있습니다. [매출채권 연령 분석] (단위: 천원) 구 분 2018년 말&cr;(제15기) 2019년 말&cr;(제16기) 2020년 1분기&cr;(제17기 1분기) 3개월 이내 13,282,606 22,816,730 10,449,658 3개월 초과 6개월 이하 5,679 295,456 539,135 6개월 초과 1년 이하 1,864 2,607 90,905 1년 초과 39,663 72,138 42,395 소 계 13,329,812 23,186,931 11,122,093 (차감: 대손충당금) (116,639) (72,637) (45,972) 차감계 13,213,173 23,114,294 11,076,121 &cr; 동사의 2020년 1분기 연결 재무제표 기준, 매출채권의 연령분석 결과 93.95% 에 해당하는 매출채권이 3개월 이내 회수 가능할 것으로 파악됩니다. 동사의 기대신용손실 분석을 통한 대손충당금 산출 결과 설정된 대손충당금은 46백만원입니다. 설정비율로는 0.41%의 견조한 수치를 보이고 있습니다.&cr;&cr; &cr;라. 경영성&cr; (1) CEO의 자질&cr;&cr; 동사의 박영준 대표이사는 1994년 전자제품 유통업을 영위하는 씨티전자를 설립하여 2004년 2월까지 대표이사직을 수행하였습니다. 2004년에는 ㈜준디지털을 설립하여 카메라 관련 기타악세서리 수입 소도매업으로 사업을 시작하였으며, 2010년에는 Whatever It takes 브랜드를 통한 라이선스 사업을 본격화, 2013년에는 National Geographic 라이선스(여행용가방 및 캥핌용품)을 취득, 2014년에는 사명을 ㈜더네이쳐홀딩스로 변경하여 National Geographic 브랜드를 통한 의류, 여행용가방 및 용품 제조 및 판매 사업을 영위 중에 잇습니다. 동사는 뛰어난 상품기획 능력을 바탕으로 유행에 민감한 10대~30대 소비자를 대상으로 라이프스타일 아웃도어 시장 트렌드를 주도하고 있습니다.&cr; 동사 및 박영준 대표이사는 신뢰와 존경을 받는 기업이 되기 위해 투명한 경영, 열린 경영을 지향하고, 높은 윤리 기준을 토대로 사회 규범과 질서를 준수하고 있습니다. 또한, 투명성과 공정성을 바탕으로 국내외 고객들에게 최상의 제품과 서비스를 제공을 목표로 모든 경영활동에 임하고 있습니다.&cr; 이러한 경영철학을 바탕으로 끊임없는 변화와 발전을 추구함으로써 기업의 미래 성장 가능성을 예상할 수 있으며, 경영인으로서 필요한 다양한 경험과 성과에 근거하여, 대표이사로서의 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. &cr; (2) 인력 및 조직 경쟁력 직종 인 원 수 기중 퇴직자 수 평균 근속 연수 2017연도 2018연도 2019연도 2020연도&cr;(증권신고서제출일기준) 2017연도 2018연도 2019연도 2020연도&cr;(증권신고서제출일기준) 사무 17 18 34 40 7 4 9 9 1년8개월 영업 16 23 42 53 6 5 4 13 1년8개월 연구 14 26 37 42 6 12 4 - 1년4개월 생산 17 20 28 30 8 8 2 3 1년9개월 계 64 91 141 165 27 29 19 25 1년7개월 &cr; 동사는 경쟁력을 위하여 인력 증가 및 유지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 165명의 종업원이 근무하고 있으며, 이중 42명의 인력이 연구 개발 업무를 수행하여 제품 성능 및 품질 향상을 위한 노력을 기울이고 있습니다. &cr;동사의 연구개발 조직은 크게 개발1팀, 개발2팀으로 구분할 수 있습니다. 개발 1팀은 여행용가방 관련에 대한 전반적인 설계와 개발 업무를 전담하고 있으며, 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다. 또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. 개발2팀은 여행용가방을 제외한 의류 디자인 및 용품과 관련된 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다. 또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다.&cr; (3) 경 영의 투명 성 및 안정성&cr;&cr;(가) 경영의 투명성&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 동사의 임원은 6인(등기(사내)이사 3인, 미등기이사 1인, 사외이사 1인, 상근감사 1인)이며, 주요 경영사안 등을 결정하는 이사회는 박영준 대표이사, 임충현 사내이사, 하기주 사내이사, 강연운 사외이사로 구성되어 있습니다. 이정길 감사는 동사에 상근감사로 재직 중 입니다. 증권신고서 제출일 현재 이사회 및 감사위원회 정비를 통해 경영의 투명성을 확보하였으며, 중요한 경영 사안을 결정함에 있어 효과적인 의사결정 및 적절한 경영권 견제가 가능하다고 판단됩니다. &cr; 이사회의 운영은 사내에 제정되어 있는 이사회 규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며 동사의 이정길 상근감사는 감사업무 수행을 위한 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회 견제 및 주주권리 보호 등의 역할을 수행하고 있습니다. 강연운 사외이사는「상법」상 관련 자격 요건을 충족하고 있습니다. 동사의 상장 후 제반 공시와 관련된 업무는 경영지원실에서 내부정보관리규정에 따라 공시할 예정입니다. 또한 기업공개와 관련하여 공시업무 및 IR업무를 담당하는 별도의 업무를 분장하였으며, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 ‘상장회사 표준 내부정보관리 규정’ 등을 참고하여 내부정보관리규정을 강화할 계획입니다. &cr; 그 밖에 동사는 상장기업으로서의 법적 요건을 갖추고 제반 주식관련 사무를 원할히 처리하기 위해서 상장법인 표준정관에 근거하여 정관을 변경하였습니다. 그리고 주주명부 관리를 위하여 한국예탁결제원과 명의개서 대행계약을 체결하여 주식사무 업무를 이관하였으며 통일규격유가증권의 주권을 발행하였습니다. 또한 이사회운영, 경영관리와 관련된 각종 사내규정 및 지침을 제정하여 운영되고 있으며, 각종 경영관련 규정이 적절하게 정비되어 있는 것으로 판단됩니다. (나) 경영의 안정성&cr; 구분 종류 제출일 현재 상장 후 권리 행사 후 (주) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 박영준 보통주 1,577,063 25.51% 1,377,063 19.17% 1,377,063 18.39% ㈜더네이쳐 보통주 1,200,000 19.41% 1,200,000 16.71% 1,200,000 16.03% 박범준 보통주 141,200 2.28% 141,200 1.97% 141,200 1.89% 하기주 보통주 4,040 0.07% 4,040 0.06% 15,240 0.20% 임충현 보통주 1,740 0.03% 1,740 0.02% 29,740 0.40% 최대주주 등 계 2,924,043 47.30% 2,724,043 37.93% 2,763,243 36.91% 벤처금융 보통주 1,020,455 16.51% 1,020,455 14.21% 1,020,455 13.63% 전문투자자 보통주 642,026 10.38% 642,026 8.94% 642,026 8.57% 일반투자자 보통주 1,595,857 25.81% 1,595,857 22.22% 1,595,857 21.31% 주식매수선택권 보통주 - - - - 175,700 2.35% 신주인수권 보통주 - - - - 89,947 1.20% 공모주주 보통주 - - 1,200,000 16.71% 1,200,000 16.03% 합계 6,182,381 100.00% 7,182,381 100.00% 7,487,228 100.00% 주1) 권리행사 후 주식수 및 지분율은 임충현 상무 28,000주, 하기주 이사 11,200주를 포함한 주식매수선택권 214,900주 및 신주인수권 89,947주 행사 기준 &cr; 동사의 최대주주는 박영준 대표이사로 신고서 제출일 현재 지분율은 25.51%이며, 그 외 관계회사, 특수관계인 및 동사의 임원 등의 지분을 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 47.30% 입니다. 공모(구주매출 및 신주모집) 후에도 최대주주등의 지분율은 37.93%로 신주인수권, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 동사의 최대주주 변경 가능성은 없습니다. 시행예정으로 따라서 공모 이후 권리 행사후에도 동사의 경영의 안정성은 유지될 것으로 판단됩니다. 또한 동사의 최대주주인 박영준 및 (주)더네이쳐 지분은 상장일 이후 2년간 보호예수 시행 예정입니다.&cr; (4) 경영의 독립성&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 박영준 대표이사는 동사 주식의 25.51%를 보유하고 있으며, 특수관계인 4인의 보유 주식을 포함하면 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분율은 47.30%입니다. 동사는 공모주식 1,200,000주(신주모집 1,000,000주, 구주매출 200,000주), 행사가능한 주식매수선택권 및 신주인수권 265,647주 를 고려하더라도 공모 후 최대주주 등의 지분율은 36.91% 로 안정적인 경영을 영위하는데 필요한 충분한 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 동사의 감사는 최대주주와 특수관계가 없는 제3자로 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있습니다. &cr; 마. 재무상태&cr; &cr; (1) 재무성장성&cr; (단위: 백만원) 구 분 2017 연도 &cr;(제14기) 2018 연도 &cr;(제15기) 2019 연도&cr; (제16기) 2020 연도 1분기&cr; (제17기) 매출액 69,201 141,194 235,344 49,935 (증감률 %) 72.57% 104.04% 66.68% 46.99% 영업이익 4,995 20,227 39,818 8,127 (증감률 %) 75.57% 304.94% 96.86% 49.95% 1인당 부가가치 110 181 226 84 경상이익률 5.73% 8.88% 10.60% 19.38% 주1) 1인당 부가가치는 “(경상이익+ 감가상각비+ 인건비+ 세금과공과+ 임차료(제조원가))/ 기말 인원수”로 계산 주2) 2020연도 1분기 증감율은 전년 동기 대비 비교 &cr; 동사의 매출액은 2017년 692억원, 2018년 1,412억원, 2019년 2,353억원의 매출을 기록하여 지속적으로 매출 성장을 시현하고 있습니다. 동사는 2013년 National Geographic 브랜드 라이센스 계약을 체결하여 국내시장에 여행용 캐리어 및 용품 등을 선보였으며, 카테고리를 확장하여 Kids, 스포츠 의류 및 용품 기획 등의 생산 및 판매를 하고 있습니다. 동사의 매출은 2017년 연간 매출액 대비 2018년 104.04%, 2018년 연간 매출액 대비 2019년 66.86% 성장하였으며, 의류 제품의 가파른 매출 증가가 주요 매출 증가 원인입니다.&cr; 동사의 영업이익은 2017년 연간 영업이익 대비 2018년 304.94%, 2018년 연간 영업이익 대비 2019년 96.86% 성장하였으며, 매출액 증가율 대비 영업이익율 증가율이 더 큰 원인은 대규모 생산 주문으로 외주생산처 교섭력 강화에 따른 매출원가율 하락, 매출규모 확대에 따른 영업레버리지 효과 및 지급수수료율이 낮은 온라인 매출 증가로 인한 효과입니다. 동사의 2020년 1분기 경상이익률 증가(2019년 10.60%, 2020년 1분기 19.38%)는 2019년 중 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 관련 파생상품평가손익 미인식으로 금융비용이 감소했기 때문입니다.&cr; 동사는 향후 National Geographic Kids 라인의 강화, National Geographic 의류 및 용품의 해외 진출 확대, 신규브랜드(JEEP, NFL 등)를 론칭하여 사업영역을 확장해 나갈 계획입니다. (2) 재무안정성&cr; (단위: 백만원, %) 구 분 2017 연도 &cr;(제14기) 2018 연도 &cr;(제15기) 2019 연도&cr; (제16기) 2020 연도 1분기&cr; (제17기) 동업종 평균 부채비율 (%) 128.62% 348.41% 75.79% 59.59% 99.78% 자본의 잠식률(%) - - - - N/A 재고자산 회전율(회) 5.86 8.71 6.75 4.30 4.73 매출채권 회전율(회) 9.66 12.89 12.78 14.65 8.61 영업활동으로 인한 현금흐름 3,944 22,195 8,237 (1,046) N/A 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 - - - - N/A 주1) 상기 수치는 2018년까지는 별도재무제표, 2019년부터는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 수치는 2017년은 K-GAAP, 2018년부터는 K-IFRS 기준입니다. 주3) 업종평균비율은 한국은행 발간, '2018년 기업경영분석' 기준(C14, 의복,의복악세서리 및 모피제품)입니다. &cr;동사는 재무안정성에서 업종평균 수준을 상회하고 있으며, 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 2018년에는 K-IFRS 국제회계기준의 도입으로 인한 전환상환우선주 부채 분류 및 매입 채무 증가로 인해 부채비율이 348.41%로 상승하였으나, 전환상환우선주의 보통주 전환 등을 통해 업종 평균을 하회하며 견조한 재무안정성 지표를 보이고 있습니다. &cr;&cr;동사의 재고자산 회전율은 2017년 5.86회, 2018년 8.71회, 2019년 6.75회를 기록하여 동업종 평균 4.73회를 다소 상회하였으나, 2020년 1분기 재고자산 회전율이 4.30으로 둔화되고 있습니다. 동사는 신규 브랜드 NFL을 2019년말 런칭한 이후 매장수가 빠르게 확대되고 있으며, 단기간 내 매장수 급증로 인해 재고자산 보유 수준이 증가한 것으로 판단됩니다. 이에 따른 부진재고 누적 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr; [동사 매장수 추이] 구분 2017년말 2018년말 2019년말 2020년 &cr;제출일 현재 대리점 35 62 90 114 백화점 30 46 68 94 아울렛 5 12 22 29 면세점 - - - 3 합계 70 120 180 240 &cr;매출채권 회전율은 2017년 9.66회, 2018년 12.89회, 2019년 12.78회, 2020년 1분기 14.65회를 기록하여 동업종 평균 8.61회 대비 높은 것으로 나타났습니다. 동사는 2017년 39억원, 2018년 222억원, 2019년 79억원으로 양의 현금흐름을 발생하고 있습니다. 2019년 현금흐름의 감소는 재고자산 및 매출채권의 증가로 인해 발생하였으며, 동업종 평균을 상회하는 동사의 매출채권 회전율 등을 고려하였을 때 재무안정성 저하에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr; 향후 IPO를 통한 공모자금 유입은 동사에 더욱 풍부한 유동성을 공급하여 안정적인 재무구조를 확고히 하는데 도움이 될 것입니다. 이러한 사항들에 근거하여 동사는 계속기업으로서의 적정한 재무안정성을 확보하고 있다고 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성&cr; 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 비고 2017 연도 적정 한영회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 2017.11.27 - 2018 연도 적정 한영회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2018.04.30 - 2019 연도 적정 안진회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2019.02.14 - 2020 연도 1분기 검토 한영회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - - &cr;동사는 주식회사의 「외부감사에 관한 법률」에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있습니다. 2017년, 2018년은 한영회계법인(지정감사인)으로부터 회계감사를 수검하였으며, 상장을 계획하는 과정에서 2019년 중 지정감사인으로 안진회계법인을 지정받아 지정감사를 수검하였습니다. 최근 3개년에 대한 감사인의 감사의견은 모두 적정 의견이였으며, 회계기준은 2018년부터 K-IFRS 기준을 도입하여 재무제표를 작성하고 있습니다.&cr; 한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견&cr; 가. 평가결과&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜더네이쳐홀딩스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 45,000 ~ 50,000원 확정 공모가격&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 &cr;발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. &cr;상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜더네이쳐홀딩스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜더네이쳐홀딩스의 협의 후 최종 결정 예정입니다.&cr; &cr; 나. 공모가액의 산출방법&cr; &cr; (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 &cr; &cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. &cr;&cr; 금번 ㈜더네이쳐홀딩스의 공모희망가액을 결정함에 있어, 최근 4개 분기(2019년 2분기 ~ 2020년 1분기) 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다. &cr; (2) 평가방법 선정 &cr;&cr;(가) 평가방법 선정 개요&cr;&cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.&cr; 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.&cr; (나) 평가방법 선정&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜은 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다. &cr;&cr;동사의 상대가치를 산출함에 있어 동사와 최종 선정된 4개 비교 기업 의 최근 4개 분기(2019년 2분기 ~ 2020년 1분기) 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용(산술평균)하여 평가하였습니다. [㈜더네이쳐홀딩스 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. [ ㈜더네이쳐홀딩스 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용의 중요성이 높은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. &cr; (3) 비교기업 선정&cr;&cr; 동사는 브랜드 의류, 여행용가방 및 잡화류 등 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 의복, 의복액세서리및모피제품제조업(C14) 중 남자용겉옷제조업(C14111)에 속해있습니다. 대 표주관회사인 한국투자증권㈜은 모집단으로 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업 (C14000), 가죽, 가방 및 신발 제조업 (C15000), 생활용품 도매업(G46400), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400) 에 속하는 상장법인으 로 비교기업을 선정하였습니다. &cr; &cr; 모집단에 속한 상장법인 중 사업유의성, 재무유의성 및 일반유의성 등을 종합적으로 고려하여 비교기업을 선정하였으나, 최종 선정된 비교기업들은 ㈜더네이쳐홀딩스와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(가) 비교기업 선정 개요&cr;&cr;[ 비교기업 선정절차 및 결과] 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 - 업종 유의성 - 한국표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것&cr;: 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업 (C14000), 가죽, 가방 및 신발 제조업 (C15000), 생활용품 도매업(G46400), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400) 중 의류사업 영위 47개사 47개사 1차 사업 유의성 - 의류업체 중 캐쥬얼 및 스포츠웨어 브랜드 기반 사업구조 영위 법인: : 2019년 패션 관련 매출 80%이상 및 캐쥬얼 및 스포츠웨어 브랜드 사업 영위 9개사 2차 재무 유의성 - 평가기준일 최근 사업연도(2019년도) 및 최근 4개 분기(2019년 2분기 ~ 2020년 1분기) 합산 영업이익 및 당기순이익 시현 6개사 3차 일반 기준 - 결산월 12월&cr;- 상장 후 6개월 이상 경과&cr;- 최근 2년간 감사의견 적정&cr;- 최근 1년간 한국거래소로부터 투자경고종목, 관리종목 등 이상 주가로 인한 투자 제재&cr;- 비경상적 Multiple (PER 1 이하, 50 이상)&cr;- 최근 1년간 합병/영업양수도/분할이 없을 것 5개사 &cr; (나) 상세 과정&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 평가가액 산출시 상대비교를 위한 비교회사를 선정함에 있어 F&F, 코웰패션, 배럴, 코데즈컴바인, 에스제이그룹 5개사를 비교회사로 선정하였습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr; [비교기업 선정 과정 상세 내역]&cr; 기업명 1단계&cr;[ 사업 유의성 ] 2단계&cr;[ 재무 유의성 ] 3단계&cr;[ 일반 유의성 ] 결과 F&F O (아웃도어, 스포츠웨어) O O 선정 배럴 O (스포츠웨어) O O 선정 코데즈컴바인 O (캐쥬얼브랜드) O O 선정 에스제이그룹 O (캐쥬얼브랜드) O O 선정 코웰패션 O (스포츠웨어, 언더웨어) O O 선정 휠라홀딩스 O (스포츠웨어) O X (평가일 1년 내 분할) 제외 TBH글로벌 O (캐쥬얼브랜드) X (2019년 당기순손실) X 제외 지엔코 O (캐쥬얼 브랜드) X (2019년 당기순손실) X 제외 한세엠케이 O (캐쥬얼브랜드) X (2019년 당기순손실) X 제외 한세예스24홀딩스 X (-) X X 제외 인디에프 X (여성의류) X X 제외 BYC X (언더웨어) X X 제외 쌍방울 X (언더웨어) X X 제외 메타랩스 X (여성의류) X X 제외 한세실업 X (OEM) X X 제외 신영와코루 X (언더웨어) X X 제외 대현 X (여성의류) X X 제외 호전실업 X (OEM) X X 제외 신원 X (여성의류) X X 제외 LF X (남성의류) X X 제외 한섬 X (남성의류) X X 제외 남영비비안 X (언더웨어) X X 제외 형지엘리트 X (교복) X X 제외 태평양물산 X (OEM) X X 제외 패션플랫폼 X (여성의류) X X 제외 그리티 X (언더웨어) X X 제외 원풍물산 X (남성의류) X X 제외 형지I&C X (남성의류) X X 제외 좋은사람들 X (언더웨어) X X 제외 크리스에프앤씨 X (골프웨어) X X 제외 에스티오 X (남성의류) X X 제외 화승엔터프라이즈 X (ODM) X X 제외 유니켐 X (원단) X X 제외 조광피혁 X (원단) X X 제외 제이에스코퍼레이션 X (OEM) X X 제외 삼양통상 X (원단) X X 제외 영원무역 X (OEM) X X 제외 국동 X (OEM) X X 제외 윌비스 X (OEM) X X 제외 제로투세븐 X (유아용품) X X 제외 아가방컴퍼니 X (유아용품) X X 제외 필로시스헬스케어 X (의료기기) X X 제외 모다이노칩 X (세라믹 수동 부품) X X 제외 신세계인터내셔날 X (패션부문 매출액 80% 이하) X X 제외 까스텔바작 X (골프웨어) X X 제외 젬백스링크 X (잡화) X X 제외 리노스 X (잡화) X X 제외 &cr;(다) 비교기업 선정 결과&cr;&cr;대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정 기준을 충족하는 F&F, 코웰패션, 배럴, 코데즈컴바인, 에스제이그룹 5개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. &cr;&cr;그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. &cr;&cr;(라) 비교회사 기준주가&cr;&cr;기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2020년 06월 04일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전)을 평가 기준일로 하여 1개월 간(2020년 05월 04일 ~ 2020년 06월 04일) 종가의 산술평균과 평가 기준일 전일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다. &cr; (단위: 원) 구 분 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 2020-05-04 108,000 5,420 11,450 1,990 48,850 2020-05-06 107,500 5,500 12,350 1,995 48,050 2020-05-07 109,500 5,740 12,300 2,070 50,000 2020-05-08 110,000 5,710 12,700 2,070 52,100 2020-05-11 105,500 5,790 12,650 2,010 50,100 2020-05-12 102,500 6,120 12,200 1,970 49,550 2020-05-13 103,000 6,220 11,900 1,950 49,300 2020-05-14 99,900 6,060 11,300 1,890 49,550 2020-05-15 103,000 5,860 11,050 1,895 51,800 2020-05-18 101,500 5,870 11,650 1,840 53,000 2020-05-19 101,500 5,730 11,750 1,900 55,900 2020-05-20 101,500 5,760 11,700 1,925 58,900 2020-05-21 99,300 5,690 11,700 1,910 57,500 2020-05-22 96,800 5,970 11,500 1,880 59,200 2020-05-25 97,300 5,900 11,850 1,895 57,000 2020-05-26 97,300 5,930 11,800 2,460 57,200 2020-05-27 101,500 6,000 11,650 2,560 57,900 2020-05-28 98,200 5,920 11,250 2,440 57,700 2020-05-29 99,500 5,850 11,100 2,450 57,300 2020-06-01 99,000 6,060 11,450 2,540 57,800 2020-06-02 99,000 6,140 11,650 2,495 56,300 2020-06-03 101,000 6,080 11,850 2,450 54,100 2020-06-04 100,000 5,970 12,350 2,620 53,200 적용주가 100,000 5,882 11,789 2,139 53,200 &cr;&cr;1) 적용 PER 배수 산출&cr;&cr;[ 최근 4개 분기 경영성과를 적용한 PER 산출 ]&cr; 구 분 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 매출액(천원) 665,079,686 325,553,175 53,975,853 30,374,745 67,763,387 영업이익(천원) 93,038,138 69,917,272 9,399,264 5,087,397 5,850,617 순이익(천원) 109,696,280 52,092,711 4,580,565 6,660,410 15,294,135 상장주식수(주) 15,400,000 88,500,234 7,818,100 37,842,602 3,294,600 EPS(원) 7,123 589 586 176 4,642 적용주가(원) 100,000 5,882 11,789 2,139 53,200 PER(x) 14.04 9.99 20.12 12.16 11.46 적용 PER(x) 13.55 주1) 매출액, 영업이익, 순이익은 각 사 최근 4개 분기 합계 기준 주2) 순이익은 연결기준 지배주주 귀속 순이익 주3) 상장주식수는 평가일 기준 &cr;2) PER 배수를 적용한 상대가치 산출 결과&cr; 구 분 내 용 비고 적용 당기순이익(백만원) 주1) 34,670 A 회사 적용 PER 배수 13.55 B 평가 시가총액(백만원) 469,908 C=AB 발행주식총수(주) 6,182,381 D 모집주식수 및 희석가능주식수(주) 1,089,947 E 적용 주식수(주) 주2) 7,272,328 F=D+E 평가 주당가액(원) 64,616 C/F 주1) 적용 당기순이익은 직전 4개 분기(2019.04 ~ 2020.03) 합산 지배주주 귀속 순이익(19,227백만원)에서 직전 4개 분기 발생 파생상품평가이익(81백만원) 및 파생상품평가손실(15,524백만원)을 제외하여 산정함 주2) 적용 주식수는 발행주식총수에 신주모집 1,000,000주 및 1년 이내 행사가능한 신주인수권 89,947주 합산 기준임. 단, 금번 공모에서 미청약/미납입이 발생하여 대표주관회사가 자기계산으로 잔여주식을 인수하거나 공모가액이 변동될 경우 상장주선인의 의무인수 예정주식수로 인해 변동될 수 있음 &cr;3) PER 평가방법 적용 결과 및 희망공모가액의 결정&cr; [㈜더네이쳐홀딩스 PER에 의한 평가가치] 구분 내용 비교가치 주당 평가가액 64,616원 평가액 대비 할인율 22.6% ~ 30.4% 희망공모가액 45,000 ~ 50,000원 확정 공모가액 주) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [평가기준일 6개월 이내 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 태웅로직스 2019-12-10 23.84% 7.37% 제이엘케이인스펙션 2019-12-11 28.89% 6.26% 신테카바이오 2019-12-17 40.05% 24.06% 메드팩토 2019-12-19 40.47% 24.71% 브릿지바이오테라퓨틱스 2019-12-20 34.73% 25.41% 메탈라이프 2019-12-24 40.14% 25.88% 천랩 2019-12-26 42.59% 28.92% 피피아이 2019-12-26 23.30% 10.52% 위세아이텍 2020-02-10 22.68% 13.40% 서남 2020-02-20 33.02% 23.10% 레몬 2020-02-28 35.40% 24.98% 켄코아에어로스페이스 2020-03-03 38.22% 28.72% 제이앤티씨 2020-03-04 31.13% 14.92% 서울바이오시스 2020-03-06 41.55% 32.55% 플레이디 2020-03-12 29.35% 20.00% 엔피디 2020-03-16 42.71% 33.16% 드림씨아이에스 2020-05-22 24.24% 13.17% 평균 33.66% 21.01% &cr;&cr; 다. 기상장기업과의 비교참고 정보&cr;&cr; 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜더네이쳐홀딩스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유의성, 재무적 유의성 검토 등을 통해 F&F, 코웰패션, 배럴, 코데즈컴바인, 에스제이그룹 5개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자 의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(1) 비교회사의 주요 매출 등의 현황&cr;&cr;비교회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.&cr; [ F&F ]&cr; (단위: 백만원) 사업 부문 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 패션 672,617 100.6% 932,718 102.46% 170,312 102.61% 물류 13,475 2.0% 14,353 1.58% 3,251 1.96% 임대 1,763 0.3% 807 0.09% 200 0.12% 기타 380 0.1% 2,133 0.23% 44 0.03% 내부거래제거 (19,508) -2.9% (39,674) -4.36% (7,826) -4.71% 합계 668,727 100.0% 910,337 100.00% 165,981 100.00% &cr;[ 코웰패션 ]&cr; (단위: 백만원) 사업 부문 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 전자사업 40,491 11.9% 36,640 9.3% 8,789 8.8% 패션 293,505 86.5% 351,409 89.0% 89,687 89.8% 기타 5,380 1.6% 6,602 1.7% 1,369 1.4% 합계 339,376 100.0% 394,651 100.0% 99,845 100.0% &cr;[ 배럴 ]&cr; (단위: 백만원) 사업 부문 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 패션 49,934 99.7% 59,947 100.0% 5,294 100.0% 기타 134 0.3% - - - - 합계 50,068 100.0% 59,947 100.0% 5,294 100.0% &cr;[ 코데즈컴바인 ]&cr; (단위: 백만원) 사업 부문 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 패션 27,531 93.8% 33,453 93.4% 5,262 89.2% 기타 1,812 6.2% 2,362 6.6% 637 10.8% 합계 29,343 100.0% 35,815 100.0% 5,899 100.0% [ 에스제이그룹 ]&cr; (단위: 억원) 사업 부문 2018년 2019년 2020년 1분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 패션 682 99.4% 1,094 99.9% 249 100.0% 기타 4 0.6% 1 0.1% 0 0.0% 합계 686 100.0% 1,095 100.0% 249 100.0% &cr; (2) 비교회사의 주요 재무 현황&cr;&cr;비교회사의 주요 재무 현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서를 기준으로 작성했습니다.&cr; &cr;[2019년]&cr; (단위: 백만원) 구 분 더네이쳐홀딩스 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 유동자산 110,817 400,051 200,665 38,446 24,934 70,666 비유동자산 22,727 284,386 163,718 19,902 46,700 21,192 자산총계 133,544 684,437 364,383 58,348 71,634 91,858 유동부채 50,612 161,362 98,578 4,887 14,627 18,729 비유동부채 7,489 39,343 9,459 7,683 14,610 3,714 부채총계 58,100 200,705 108,038 12,570 29,237 22,443 자본금 3,091 7,700 46,532 3,909 18,921 1,647 자본총계 75,443 483,732 256,345 45,778 42,397 69,415 매출액 235,344 910,337 394,651 59,947 35,815 109,495 영업이익 39,818 150,736 76,084 8,452 4,514 16,367 당기순이익 16,142 109,943 54,431 6,878 6,904 13,128 당기순이익(지배) 16,150 110,200 51,388 6,878 6,824 13,211 &cr;&cr;[2020년 1분기] &cr; (단위: 백만원) 구 분 더네이쳐홀딩스 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 유동자산 100,086 329,293 182,975 36,598 24,640.00 69,806.00 비유동자산 32,345 298,735 166,631 20,188 47,121.00 26,433.00 자산총계 132,431 628,028 349,606 56,786 71,761.00 96,239.00 유동부채 42,388 106,379 84,847 5,483 14,206.00 17,167.00 비유동부채 7,064 40,479 9,181 7,252 14,419 7,883.00 부채총계 49,451 146,858 94,028 12,735 28,625.00 25,050.00 자본금 3,091 7,700 - - 18,921 1,647 자본총계 82,980 481,171 255,578 44,052 43,136.00 71,189.00 매출액 49,935 165,981 99,846 5,294 5,899.00 24,908.00 영업이익 8,127 17,320 18,105 -2,188 632.00 3,450 당기순이익 7,324 13,776 14,142 -1,865 739.00 3,223.00 당기순이익(지배) 7,331 13,889 13,589 -1,865 718.00 3,225.00 &cr;(3) 비교회사의 주요 재무비율&cr;&cr;비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.&cr; [2019년]&cr; 구 분 재무비율 더네이쳐홀딩스 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 성장성 매출액 증가율 66.7% 36.2% 16.3% 19.7% 22.1% 59.5% 영업이익 증가율 96.9% 64.8% 7.1% 26.6% -6.1% 110.6% 순이익 증가율 87.4% 0.6% 2.0% 56.6% 95.7% 271.8% 총자산 증가율 84.6% 38.0% 13.2% 41.0% 11.2% 144.5% 활동성&cr;(회) 총자산 회전율 2.3 1.5 1.2 1.2 0.5 1.7 재고자산 회전율 6.8 5.4 5.0 5.6 9.1 7.9 매출채권 회전율 12.9 10.1 14.1 23.6 11.3 12.6 수익성 매출액 영업이익율 16.9% 16.6% 19.3% 14.1% 12.6% 14.9% 매출액 순이익율 6.9% 12.1% 13.8% 11.5% 19.3% 12.0% 총자산 순이익율 12.1% 16.1% 14.9% 11.8% 9.6% 14.3% 자기자본 순이익율 21396.3% 22728.1% 21233.4% 15024.3% 16283.5% 18912.1% 안정성 부채비율 77.0% 41.5% 42.1% 27.5% 69.0% 32.3% 차입금의존도 6627.5% 7.7% 15.1% 16.1% 15.0% 5.1% 유동비율 219.0% 247.9% 203.6% 786.7% 170.5% 377.3% 주) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다. &cr;[2020년 1분기]&cr; 구 분 재무비율 더네이쳐홀딩스 F&F 코웰패션 배럴 코데즈컴바인 에스제이그룹 성장성 매출액 증가율 47.0% 2.0% 16.1% -42.5% -14.9% 3.6% 영업이익 증가율 50.0% -8.4% 6.4% -507.1% -30.8% 125.5% 순이익 증가율 72.2% -3.8% 4.1% -532.0% -17.0% 187.6% 총자산 증가율 -0.8% -8.2% -4.1% -2.7% 0.2% 4.8% 활동성&cr;(회) 총자산 회전율 1.5 1.0 1.1 0.4 0.3 1.1 재고자산 회전율 4.5 3.7 4.6 1.5 5.1 5.8 매출채권 회전율 11.6 9.3 11.5 9.8 9.4 11.8 수익성 매출액 영업이익율 16.3% 10.4% 18.1% -41.3% 10.7% 13.9% 매출액 순이익율 14.7% 8.3% 14.2% -35.2% 12.5% 12.9% 총자산 순이익율 22.1% 8.8% 16.2% -13.1% 4.1% 13.4% 자기자본 순이익율 35.3% 11.5% 22.1% -16.9% 6.9% 18.1% 안정성 부채비율 59.6% 30.5% 36.8% 28.9% 66.4% 35.2% 차입금의존도 6.0% 7.7% 15.1% 16.1% 15.0% 5.1% 유동비율 236.1% 309.5% 215.7% 667.5% 173.4% 406.6% 주1) 성장성지표는 전년 동기 대비 기준으로 산출하였습니다. 주2) 활동성지표는 연환산 기준으로 산출하였습니다. 주3) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다. [ 참고 자료 ] &cr; 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr;──────── ×100&cr;당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 &cr;──────── ×100&cr;당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 &cr;──────── ×100&cr;당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 &cr;─────── ×100&cr;당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 &cr;───────── ×100&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 &cr;─────── ×100 - 100&cr;전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 &cr;─────── ×100 - 100&cr; 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액&cr;─────────────&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. &cr; 마. 본질가치(자산가치) 산출 &cr;&cr; ㈜더네이쳐홀딩스의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2020년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.&cr; (단위 : 천원, 주, 원) 구 분 2020년 1분기말 비 고 1. 자본총계 83,309,362,432 - (1) 가산항목 - - - 자기주식 - - - 결산기 이후 유상증자액 - - - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 - - - 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 - - (2) 차감항목 3,207,684,868 - - 무형자산 1,160,119,967 - - 회수불능채권 - - - 투자주식 및 관계회사주식 평가감 - - - 퇴직급여충당금 부족액 - - - 전환권 및 신주인수권 대가 2,047,564,901 - - 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 - - - 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 - - - 결산기 이후 전기오류수정손실 - - - 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - - 2. 순자산 : 1+(1)-(2) 80,101,677,564 - 3. 발행주식총수 6,182,381 - - 최근 분기말 발행주식수 - - - 결산기 이후 유상증자주식수 - - - 결산기 이후 무상증자주식수 - - - 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수 (상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환) - - - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 - - 4. 1주당 자산가치(2.÷3.) 12,956 - &cr; Ⅴ. 자금의 사용목적 &cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액&cr; (단위: 천원) 구 분 금 액 모집 및 매출총액 (1) 54,000,000 매 출 금 액(2) 9,000,000 발 행 제 비 용(3) 1,210,000 순 수 입 금 [ (1)-(2)-(3) ] 43,790,000 주1) 모집 및 매출총액은 최저 희망공모가 액 인 45,000원 기준 입니다. 주2) 모집 및 매출총액 및 발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위: 천원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,125,000 신주모집금액의 2.5% 상장 관련 수수료 17,896 1,720만원+3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 상장심사수수료 10,000 1,000만원 등록세 2,000 증자자본금의 4/1000 교육세 400 등록세의 20% 기타비용 54,704 법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등 합 계 1,210,000 - 주1) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 최저 희 망공모가액 45,000원 을 기준으로 산정하 였습니다. 주2) 발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용계획&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr; 2020.06.12(단위 : 백만원) (기준일 : ) 20,000-13,790-10,000-43,790 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 &cr; 나. 자금의 세부 사용계획&cr; &cr;당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약 438억원이며 , 예상 유입자금 전액은 향후 3년간 상기 예상 자금수요를 충당하기 위하여 사용할 계획입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.&cr; &cr;(1) 시설자금&cr;&cr;(가) 신규 물류센터 구축&cr; (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상총액 자체자금 차입금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 토지 물류센터 부지 5,000 5,000 - - - - - 건물 물류센터 건축비용 25,200 2,000 19,200 4,000 2,000 2,000 - 기계장치 물류센터 내 사용 9,000 3,000 - 6,000 - 6,000 합 계 39,200 10,000 19,200 10,000 2,000 8,000 당사는 현재 경기도 이천시에 자체 보유한 제1물류센터와 토지 및 건물을 임대한 제2물류센터를 운영 중에 있습니다. 당사는 신규 물류센터 구축을 통해 1) 해외진출 및 온라인 수요 증가 등에 기반한 회사의 급속한 성장에 적합한 물류시스템을 구축하고, 2) 분산 운영되고 있는 물류센터를 점진적으로 통합, 운영함으로써 효율성을 개선하며, 3) 임대하여 운영중인 제2 물류센터에서 발생하는 연간 임대료 약 5.4억원을 절감하고자 토지와 건물을 직접 보유한 물류센터를 건립, 운영하고자 합니다. 당사는1) 물류의 효율성과 확장성, 2) 토지 가격, 3) 당사의 물류 관련 인력의 거주지 등을 고려하여 신규 물류센터를 건립하고자 합니다. (나) 신 사옥 매입&cr; (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상 총액 자체자금 차입금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 토지 및 건물 사옥 부지 및 건물 구입 27,000 - 20,000 7,000 7,000 - - 비품 인테리어 및 비품 구입 6,000 3,000 - 3,000 3,000 - 합 계 33,000 3,000 20,000 10,000 10,000 - &cr;당사는 현재 서울특별시 금천구 가산디지털2로 30 RSM타워에서 10층, 11층의 2개층을 임대하여 본사사옥으로 사용하고 있습니다. 다만, 해외진출, NFL 신규사업전개 등으로 지속적으로 직원이 증가하고 있는 바, 추가적인 공간이 필요한 상황입니다. 따라서 당사는 신사옥 매입을 통해 1) 해외진출 및 신사업전개로 인한 인원증가에 따른 공간의 확보 및 효율성 증대를 꾀하고, 2) 현재 발생하고 있는 연간 임대료 약 4.7억원을 절감하고자 신사옥을 매입하고자 합니다. &cr; (2) 운영자금 및 타법인증권 취득자금&cr; &cr; (가) 해외진출&cr; (단위: 백만원) 구 분 사용내역 예상 총액 자체자금 공모자금 비 고 합계 2020년 2021년 2022년 해외진출 해외사업부 운영비용 1,700 910 790 250 540 - 주1) 해외법인설립 11,000 1,000 10,000 - 10,000 - 주2) 해외매장개설 16,000 3,000 13,000 - 5,000 8,000 주3) 합 계 28,700 4,910 23,790 250 15,540 8,000 주1) 대부분 인건비로 구성될 예정이며, 일부 비품 및 출장 등의 비용이 포함되어 있습니다. 주2) 2021년 중 호주/일본/중국/인도에 대한 법인설립자금(자본금 등)이며, 이외 다른 지역의 진출은 2021년 중 논의 및 확정될 예정입니다. 공모자금 사용 금액은 현재 예상설립총액의 약 91% 수준이며, 나머지 9%내외 의 설립자금은 회사 자체자금으로 충당 예정입니다. 주3) 현재 당사는 2021년 중 호주/일본/중국에 각각 10개 내외의 매장개설계획을 가지고 있습니다. 공모자금 사용금액은 현재 예상총액의 약 81%수준이며, 나머지 19%내외는 회사 자체자금으로 충당 예정입니다. 당사는 공모자금을 통하여 현재 기진출해 있는 홍콩지역 외 타 지역 해외진출을 본격화할 예정이며, 호주, 일본, 중국, 인도 등에 현지법인(조인트벤처 형태) 설립을 통한 진출을 계획하고 있습니다. 법인 설립 후 매장 개설 등에 자금 지출이 예정되어 있습니다.&cr;&cr; 다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 코로나19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 재무건전성 확보를 위한 차입금 상환에 100억원, 신규브랜드 런칭 등 사업규모 확대에 따른 운영자금으로 138억원을 사용할 계획입니다. &cr; Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 기타&cr;&cr; (1) 우량대형법인&cr;&cr;당사는「코스닥시장 상장규정」제7조제8항에 의거하여 우량대형법인(2019년 최근 사업연도의 매출액 2,353억원, 법인세비용차감전계속사업이익 249억원)에 해당하여,「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호(경영성과 및 시장평가 등) 및 제19호가목(기업의 계속성)의 요건을 적용하지 않습니다.&cr;&cr; (2) 내부통제 절차&cr; 당사는 관계회사 간 부당한 거래를 방지하고 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회운영규정 및 특수관계자 거래규정을 제정하여 특수관계인과의 거래에 관한 내부 통제를 강화하고 있습니다.&cr; 당사는 상장예비심사를 위한 실사 이후 대표주관사의 권고에 따라 2018년 3월 1일자로 이사회운영규정을 제정하였으며, 관계회사 간 부당한 거래를 방지하고 경영의 투명성을 제고하기 위하여 특수관계자 거래규정을 제·개정하여 특수관계인과의 거래에 관한 내부 통제를 강화하였고, 이후 특수관계자와의 거래 시 규정과 절차에 따라 이루어지고 있습니다. &cr; 【특수관계자 거래규정의 주요내용】 구분 주요내용 제1조&cr;(목적) 이 규정은 회사와 특수관계자와의 거래에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하나, 기본적으로 회사와 특수관계자와의 거래는 없는 것으로 한다. 다만, 부득이 하게 특수관계자와 거래를 해야 할 경우, 그 절차를 아래와 같이 정한다. 제2조&cr;(적용범위) 이 규정은 다른 규정에서 특별히 정하고 있지 않는 한, 회사의 모든 특수 관계자 거래에 관련된 거래에 적용된다. 제3조&cr;(대상) 이 규정은 다음 각 호의 특수 관계에 해당하는 회사 또는 개인을 대상으로 한다. ① 최대주주 또는 대표이사와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제8조에서 규정하는 특수관계에 해당하는 자 ② 지분율 5% 이상의 주주 제4조&cr;(거래의 범위) 특수관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. ① 매출, 매입 거래② 부동산 구입, 처분③ 용역 거래④ 대리 및 임대차 협약⑤ 연구개발의 이전⑥ 면허 약정⑦ 대여와 출자를 포함하는 금융거래⑧ 담보, 보증⑨ 경영계약 및 기타의 거래 제5조 (거래가 불가피한 경우) 특수관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 특히 당해법인의 주요주주, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위, 부동산, 동산, 유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위, 채무의 이행을 보증하는 행위를 하여서는 안 된다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 사외이사와 감사를 포함한 이사회 구성원 전원의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행하여야 하며 정기주주총회에 그 거래내용을 보고해야 한다. 또한, 동 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 다만, 회사의 특수관계자 중 ㈜더네이쳐와의 거래 시에는 이사회 결의 후 사전에 주주총회의 승인을 득하여야 한다. 제6조 (이사회의 필수내용) 특수관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. ①특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. ②거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해 하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다. ③가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 제7조(주주총회의 필수 내용) 특수관계자 거래 중 주주총회 승인 안건(제5조 후단 명시)은 다음의 내용을 포함해야 한다. ①특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 주주들에게 상세히 설명을 하여야 한다. ②거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해 하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 주주들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 결의는 주주총회 특별결의요건(「상법」 제434조를 준용)을 충족해야 한다. ③가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 주주들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의는 주주총회 특별결의요건을 충족해야 한다. &cr;당사는 당사의 주요주주인 (주)더네이쳐와의 거래 시에는 상기와 같이 이사회 결의사항이 아닌 주주총회 특별결의사항으로 사전 승인을 득하는 것으로 관련 규정을 개정하는 등 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속 회사의 개황&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 The Nature Holdings HK Limited. 2019년 05월 21일 SHOP 325 LEVEL 3 K11 MUSEA &cr;TST KLN, HONG KONG 무역,&cr;의류도소매 1,529 의결권 과반수 보유 부 주1) 주요종속회사는 직전사업연도말(2019년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.&cr; 주2) 상기 종속회사의 자세한 사항은 "VIII. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr; (1) 연결대상회사의 변동 내용&cr; 구 분 자회사 사유 2020년 1분기 신규연결 - - 연결제외 - - 2019년 신규연결 The Nature Holdings HK Limited. 지분 취득으로 자회사 편입 연결제외 - - 2018년 신규연결 - - 연결제외 - - &cr; 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; &cr;당사의 명칭은 주식회사 더네이쳐홀딩스로 표기하며, 영문으로는 THE NATURE HOLDINGS CO., LTD(약 : TNH CO., LTD)라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)더네이쳐홀딩스라고 표기합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; &cr; 당사는 카메라 등 소형전자기기 및 차량용 전자제품 악세서리의 수입ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2004년 2월에 설립되었습니다. 2010년 영국의 자선 브랜드인 "whatever it takes"의 라이선스를 도입하여 본격적으로 라이선스 사업을 시작하였으며, 2013년 National Geographic Society와 National Geographic 캠핑용품 및 여행용 가방에 대한 라이선스 계약 체결 이후 카테고리 확장 및 사업영역 확대를 위해 2015년 의류에 대한 라이선스 계약을 체결하여 사업을 진행해 오고 있습니다. 또한 지속적으로 성장동력을 확보하기 위해 2019년 하반기에 NFL과 NFL 스포츠의류 라이선스 계약을 체결하여 사업영역을 확장해 나가고 있습니다. 한편, 삶의 여유와 행복을 중요한 가치의 척도로 삼고, 일과 삶의 균형을 맞추려는 사회적 트렌드에 따라 라이프스타일 변화에 맞는 캐주얼 아웃도어 및 스포츠웨어의 라인업을 강화하여 시장을 선도해 나아가고자 합니다. &cr; &cr; 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr;&cr; * 주 소 : 서울시 금천구 가산디지털2로 30 RSM타워 11층&cr; 전 화 : 070-7600-2812&cr; 홈페이지 : www.thenatureholdings.co.kr&cr;&cr; 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 바. 중소기업 해당 여부&cr;&cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.&cr;&cr; 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름 (대표자), 주소 및 연락처&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr; &cr; 당사는 내셔널지오그래픽 브랜드를 통해 기존 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어 브랜드의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 컨셉의 도심형 라이프스타일 아웃도어룩을 선보이고 있습니다. 아울러 미래 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 NFL 등 신규 라이선스를 적극적으로 도입하여 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하여 경쟁력을 강화해 나아가고 있습니다. 또한, 가족친화적 사회문화의 확산으로 아웃도어 시장이 아동의류 카테고리로 확장됨에 따라 내셔널지오그래픽 키즈 라인을 론칭하여 트렌드의 변화에 빠르게 대응하고 있으며, 향후 업계 선두의 위치에 오르기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동 이외에 브랜드 정체성 재정비, 사회공헌 활동 강화 등 전략을 수립하여 실행해 나아가고자 합니다.&cr;&cr;상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 자. 계열회사 등에 관한 사항&cr; 구 분 소 속 회 사 비 고 비상장 The Nature Holdings HK LTD. 해외법인(홍콩) ※ 계열회사의 자세한 사항은 "VIII. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 차. 신용평가에 관한 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 카.「상법」제290조에 따른 변태 설립 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 변경일자 변경사유 소재지 2004.02.20 설립 서울시 용산구 한강로3가 40-969 2006.10.30 본사 이전 서울시 용산구 한강로3가 40-999 아이파크몰 3층 106,107,116호 2007.10.31 본사 이전 서울시 용산구 한강로3가40-999 아이파크몰3층232,241,242호 2010.08.10 본사 이전 서울시 용산구 한강로3가40-969 관광터미널상가4층19호 2010.12.09 본사 이전 서울시 구로구 구로동235 한신아이티타워1103호 2011.10.31 본사 이전 서울시 구로구 디지털로272, 1103호(구로동, 한신아이티타워) 2013.11.15 본사 이전 서울시 구로구 디지털로31길38-21, 1008호(구로동, 이앤씨벤처드림타워3차) 2015.04.06 본사 이전 서울시 금천구 가산디지털1로33-22 3층(가산동, 두산물류) 2016.05.02 본사 이전 서울시 금천구 가산디지털1로33-22 2층(가산동, 두산물류) 2018.03.09 본사 이전 서울시 금천구 가산디지털2로30, 11층(가산동, 알에스엠타워) 나. 경영진의 중요한 변동&cr; 연월일 변경전 변경후 대표이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 감사 대표이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 감사 2017.03.27 박영준 - - - - 민경탁 박영준 - - 조용하 차현환 민경탁 2019.03.30 박영준 - - 조용하 차현환 민경탁 박영준 임충현 하기주 강연운 - 김태정 2020.03.27 박영준 임충현 하기주 강연운 - 김태정 박영준 임충현 하기주 강연운 - 이정길 주) 증권신고서 제출일 기준 최근 3개 사업연도 내용을 기재하였습니다.&cr; &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 당사는 설립이후 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 라. 상호변경&cr; 일자 변경 전 변경 후 변경사유 2004.02 주식회사 준디지털 - 설립 2016.03 주식회사 준디지털 주식회사 더네이쳐홀딩스 사업다각화를 위해 상호변경 2016.04 주식회사 더네이쳐홀딩스 주식회사 더네이쳐홀딩스&cr;(THE NATURE HOLDINGS CO.,LTD) 영문명 추가 &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과&cr; 당사는 설립이후 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr; 당사는 설립이후 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당사는 2004년 2월 회사 설립 시 소형전자기기 및 차량용 전자제품 악세서리 등 수입및 판매를 주업으로 하였으나, 2010년 영국의 자선브랜드 "Whatever it takes" 라이선스 도입을 시작으로 본격적으로 브랜드 라이선스 사업에 진출하였습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 일 자 내 용 2004년 02월 회사설립 2009년 05월 CAPDASE/MACLOVE 총판계약 2010년 02월 Whatever It Takes 한국 마스터 라이선스 계약 2013년 01월 내셔널지오그래픽 가방 및 캠핑(한국) 라이선스 계약 2015년 02월 내셔널지오그래픽 어패럴(의류) 라이선스 계약 2016년 04월 베라왕 라이선스 계약체결 2016년 04월 MOTOMOTO 브랜드 런칭 2016년 11월 스마트캐리어의 도착알림 방법 특허 취득 (제10-1786593호) 2017년 08월 기업부설중앙연구소 취득 2018년 01월 물류센터 부지 매입 및 이전 (경기도 이천시) 2018년 07월 SUV 브랜드 지프(JEEP) 캐리어부문 라이선스 계약 2018년 08월 벤처기업등록 (기술보증기금) 2018년 10월 내셔널지오그래픽 매장 100호점 개점 2019년 05월 NFL 의류 및 가방 라이선스 계약 체결 2019년 08월 내셔널지오그래픽 해외(홍콩) 1호점 매장 오픈 2019년 09월 The Nature Holdings HK Ltd. 종속법인 편입 2019년 10월 여행용품 편집숍 뜨고(TTGO) 런칭 2019년 11월 NFL 어패럴 브랜드 런칭 2020년 03월 내셔널지오그래픽 해외(홍콩) 2호점 매장 오픈 2020년 06월 신고서 제출일 현재 매장 운영 현황(내셔널지오그래픽 212개, NFL 28개) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 사항&cr; (증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주실발행 일자 발행형태 발행(감소)한 주식의 내용 비고 주식 종류 주식수 주당 액면가액 주당 발행가액 2004.04.20 설립 보통주 10,000 5,000 5,000 설립 2009.10.09 유상증자(주주배정) 보통주 30,000 5,000 5,000 - 2016.05.02 주식분할 보통주 400,000 500 - 주식 액면분할(5,000원 → 500원) 2017.11.24 유상증자(제3자배정) 우선주 90,000 500 100,000 의결권 있는 상환전환우선주 발행 2018.08.01 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 500 100,000 - 2018.11.10 유상증자(일반공모) 보통주 8,830 500 100,000 우리사주 2019.04.15 무상증자 보통주 4,039,470 500 - - 종류주 810,000 500 - - 2019.04.24 신주인수권행사 보통주 26,455 500 9,450 - 2019.04.29 신주인수권행사 보통주 10,582 500 9,450 - 2019.05.15 신주인수권행사 보통주 198,412 500 9,450 - 2019.05.30 신주인수권행사 보통주 7,936 500 9,450 - 2019.07.31 전환권행사 보통주 639,153 500 9,450 주1),2) 우선주의 보통주 전환 2019.08.01 신주인수권행사 보통주 68,783 500 9,450 - 2019.08.31 전환권행사 보통주 211,640 500 9,450 주1),2) 우선주의 보통주 전환 2019.09.30 신주인수권행사 보통주 126,984 500 9,450 - 2019.09.30 전환권행사 보통주 101,587 500 9,450 주1),2) 우선주의 보통주 전환 2019.10.17 신주인수권행사 보통주 31,746 500 9,450 - 2019.10.25 유상증자(제3자배정) 보통주 90,909 500 22,000 - 2019.10.29 신주인수권행사 보통주 21,164 500 9,450 - 2019.11.05 신주인수권행사 보통주 79,365 500 9,450 - 2019.12.24 신주인수권행사 보통주 79,365 500 9,450 - 계 보통주 6,182,381 - - - 종류주 - - - - 주1) 전환상환우선주 전환비율1.058201로 보통주 전환&cr;주2) 2019.07.31, 2019.08.31, 2019.09.30 전환상환우선주를 보통주로 전환하여 증권신고서 제출일 현재 남아있는 종류주식은 없습니다.&cr; &cr; 나. 전환사채 등 발행 현황&cr;&cr;당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 (증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상 주식의 종류 신주 인수권 행사가능기간 행사조건 미행사신주 인수권부사채 비고 행사비율 (%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제1회 무보증 신주인수권부사채 2016.06.28 2021.06.29 6,000,000,000 기명식 보통주 2016.06.29~2021.06.28 100 9,450 850,000,000 89,947 - 제2회 무보증 신주인수권부사채 2016.06.29 2021.06.29 1,000,000,000 기명식 보통주 2016.06.30~2021.06.28 100 9,450 - - - 합 계 - - 7,000,000,000 - - - - 850,000,000 89,947 - 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황&cr; 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,000,000 20,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,182,381 - 6,182,381 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 6,182,381 - 6,182,381 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 6,182,381 - 6,182,381 - 나. 자기주식취득 및 처분 현황&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 다. 다양한 종류의 주식&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 5. 의결권 현황 (증권신고서 작성기준일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 6,182,381 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한 된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주식 6,182,381 - 종류주식 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 정관 규정 요약 &cr; 제11조(신주의 배당기산일)&cr; 회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에발행된 것으로 본다.&cr; 당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제57조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제58조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다 ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5.「상법 시행령」제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근3사업연도 배당에 관한 사항&cr; 구 분 주식의 종류 2020년&cr;(제17기 1분기) 2019년&cr;(제16기) 2018년&cr;(제15기) 주당액면가액(원) 500 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 7,331 16,150 8,613 (별도)당기순이익(백만원) 7,511 16,319 - (연결)주당순이익(원) 1,174 2,697 1,929 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주1) 2019년 3분기 중 연결대상 종속회사 편입으로 제17기 1분기 및 제16기 재무제표는 연결기준으로 작성하였으며, 제15기는 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) 제17기 1분기 및 제16기 '(연결)당기순이익'은 연결재무제표 기준 지배기업 소유주지분 당기순이익 이며, 제15기 '(연결)'당기순이익'은 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다. &cr; 다. 이익참가부사채에 대한 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅱ. 사업의 내용 &cr;1. 사업의 개요 &cr; 가. 사 업 부분별 현황 &cr;&cr;당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 서비스 제공 방법의 특징 등을 고려하여 패션부문으로만 분류하고 있으나, 각 사업 부문의 투자와 계속성 등을 고려한 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영하기 위해 패션을 국내와 해외로 세분화하여 사업을 진행하고 있습니다.&cr; 구분 회 사 주요 사업의 내용 패션부문 국내 (주)더네이쳐홀딩스 패션 브랜드 NATIONAL GEOGRAPHIC, NFL 의류, 여행용 가방 및 잡화류 제조 및 판매, JEEP/GOODYEAR/VERA WANG 여행용 가방 제조 및 판매 해외 The Nature Holdings HK Limited. 의류 도소매업 &cr; 나 . 업계의 현황&cr; &cr; (1) 산업의 특성&cr;&cr; 당 사 가 영 위하는 패션산업은 빠 르게 변화하는 소비자 의 트렌드 변화에 부합하기 위한 다품종 소량생산 및 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있습니다. 최근의 패션산업은 디자인과 기획, 생산, 유통 등의 과정이 세분화 및 전문화되는 추세로, 아이디어와 상품 기획력만 갖추면 소규모의 자본을 통해서도 시장진입이 가능합니다. 또한 특정 디자인이나 상품에 대한 특허권이나 저작권 등 제품의 독점적 지위를 유지할 수 있는 장치가 타 산업 대비 상대적으로 부족하기 때문에 후발업체들이 쉽게 이와 비슷한 상품을 출시할 수 있는 등 시장에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁에 가까운 시장의 특성을 지니고 있습니다. &cr;&cr; 따라서 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황이며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. 성숙기에 다다른 패션업계이나 다수의 신규 브랜드들이 매년 등장하고 있으며, 기존 브랜드들 역시 브랜드 인지도 등 경쟁력을 강화하기 위해 제품 디자인, 가격정책, 유통 등 전분야에 걸쳐 혁신을 시도하고 있습니다. 다만 신규 브랜드들의 경우 시장 진입이 용이한반면, 브랜드가 성장함에 따라 브랜드 인지도 등 마케팅, 유통망, 물류 등 패션산업의 주요 경쟁요소 변화 대응에 어려움을 겪는 등 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. (2) 산업의 연혁&cr;&cr;국내 패션산업은 1990년대 IMF외환위기와 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 급격한 패러다임의 전환기를 맞이하였습니다. 1980년대 접어들면서 브랜드 비즈니스가 도입되면서 의류생산설비의 현대화 및 자동화 추진과 패션산업의 중요성을 인식하는 본격적인 패션산업의 시대가 열렸습니다. &cr; 90년대 이후 국내 패션산업은 타겟, 컨셉트 및 차별화가 명확한 고감도 패션 브랜드로 소비시장이 이동하면서 패션 전문기업의 위상이 높아졌으나, 경기 침체와 함께 IMF 구조조정기가 시작되면서 대기업의 경영환경이 악화되었고 재고과잉에 따른 물류개선이 본격화되었습니다. 2000년대 이후 글로벌 경쟁체제에 접어들게 되면서 기업가치, 브랜드 가치 창조, 소비 양극화에 따른 다양한 마케팅과 머천다이징 전략이 요구되었으며 백화점과 할인점, 아웃렛 등 신흥유통점의 경쟁이 심화되었습니다.&cr; 2008년 7월 글로벌 금융위기를 기점으로 글로벌화, 중국의 부상 등 급격한 환경변화에 직면하면서 위기 대처능력이 미흡한 중소 전문기업, 중소 브랜드의 입지가 흔들리고 도태되는 현상이 급격하게 늘어나게 됩니다. 대기업들이 수익개선과 사업다각화 또는 캐시카우를 확장하기 위한 명목으로 유망 중소 패션기업의 인수를 통해 패션시장의 시장지배력을 높여가는 현상이 가속화되었으며, 전문성과 역량을 갖춘 중소 규모의 패션기업들은 시장진입이 더욱 어려워지고 패션시장 진출 자체가 원천적으로 차단되는 양극화 현상이 지속되었습니다. &cr; 2010년 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 의류산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어갔습니다. 2011년 이후 전세계적으로 경기둔화가 장기화되며 글로벌 수요가 부진한 모습을 보여 의류업종의 수출 성장세가 둔화되었으며, 의복모피 및 가죽/가방/신발의 전반적인 기업경기실사지수는 2016년 12월까지 감소하였습니다. &cr; 2012~13년 글로벌 SPA 브랜드(유니클로, H&M, 자라 등)의 본격적인 국내 진출로 국내의 중저가 브랜드의 경쟁력이 감소하였으며 또한 소비의 양극화 현상이 패션시장 내에서도 발생하면서 중국산 저가 의류가 국내 의류시장 점유율을 높여가게 되었습니다. 저가 의류를 추구하는 소비자들은 인터넷쇼핑몰 및TV홈쇼핑, 할인점, 아울렛 등을 주로 이용하게 되으며, 이는 신 유통채널(모바일, SNS등)이 급격히 성장할 수 있는 계기가 되었습니다. 한편, 고급 의류를 찾는 브랜드 충성도가 높은 소비자들은 백화점으로 발길을 돌리게 되었으며 백화점들은 신 유통채널에 대항하기 위해 더욱 고급화를 추구하는 전략을 쓰고 있습니다.&cr; 소비의 양극화가 일어나는 동시에 합리적 소비자도 증가하여 의류의 유통과정에서 발생한 거품이 제거된 적정 가격 수준에서의 소비를 추구하는 소비자들도 증가하였으며, 이로 인해 최근 패션 시장은 브랜드의 입지를 구축하고 특정 타겟의 소비자로부터 높은 브랜드 충성도를 구축하는 것이 최우선 과제인 상황입니다.&cr; &cr; (3) 산업의 성장성&cr;&cr;(가) 글로벌 시장규모 추이&cr;&cr;유로모니터에 따르면 2017년 세계의류(신발시장 포함) 시장은 1조 7,000억 달러에 달했고 2022년에는 2% 성장할 것으로 예상하고 있으며, 의류시장의 경우 전년 대비 1.2% 증가한 약 1조 2,221억 달러 규모로 유럽의 재정위기로 인한 경기침체 및 중국의 성장 둔화로 저성장이 지속될 것으로 분석하고 있습니다.&cr; 글로벌 의류 및 신발 시장의 규모는 2019년 전년 대비 2.45% 성장한 7,259억 달러를 기록하였으며, 중국과 인도를 필두로 향후에도 2%가 넘는 성장세를 유지하며 2022년에는 시장 규모가 7,976억 달러에 이를것으로 예상됩니다. [ 글로벌 의류(Apparel) 및 신발(Footwear) 시장규모 ] (단위: Million USD) 국가 2017 2018 2019 2020(E) 2021(E) 2022(E) 중국 284,405 295,397 304,227 312,411 319,719 325,572 미국 267,473 270,643 273,954 277,236 280,440 283,625 인도 50,188 54,801 59,237 64,332 70,110 76,645 러시아 36,915 37,106 37,567 38,335 39,363 40,642 브라질 28,299 28,639 29,082 29,593 30,115 30,694 대한민국 24,252 24,368 24,422 24,422 24,368 24,275 호주 14,699 14,961 15,237 15,524 15,825 16,138 합계 706,231 725,915 743,726 761,853 779,940 797,591 성장률 - 2.79% 2.45% 2.44% 2.37% 2.26% (출처: 한국패션협회) &cr;다만, 2020년 상반기 코로나19의 전세계적 대유행에 따라 글로벌 경기 침체의 장기화 가능성 등 경제 상황의 불확실성이 높아지고 있음에 따라 상기 시장규모 추정은 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 국내 시장규모 추이&cr; [ 국내 패션시장 시장규모 ] (단위: 조원) 국내패션시장_시장규모.jpg 국내패션시장_시장규모 (출처: 한국패션마켓트렌드 2019) &cr;2020년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.2% 성장한 44조 2,877억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2008년 이후 국내 패션시장의 규모는 9년 연속 꾸준히 성장하였으며, 2017년 정통 아웃도어 시장의 침체 등으로 인해 소폭 하락하였으나 이후 다시 성장세를 유지하고 있습니다.&cr; [ 국내 경제성장률 및 패션시장 성장률 비교 ] (단위: %) 국내 경제성장률과 패션시장 성장률.jpg 국내 경제성장률과 패션시장 성장률 &cr;국내 패션시장의 성장은 경제성장과 유사한 방향성을 보이지만, 높은 경기민감도로 인해 패션시장 성장률 변동이 경제성장률 변동보다 다소 높게 나타나는 경향이 있지만, 장기적으로 국내 패션시장은 경제성장률에 맞추어 꾸준히 성장해오고 있습니다. 2017년 마이너스 성장 쇼크 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 2년 연속으로 플러스 성장을 이어오고 있습니다.&cr; 가계부채 상승, 실업률 최대, 미국의 무역보복조치, 중국의 사드 후 경제 불황 등의 악재 등으로 인해 '18, '19년의 경제성장률이 감소하여 패션시장의 성장세도 소폭감소 하였습니다. 2020년 상반기 국내 패션시장은 코로나19로 인한 대내외적 경기변동성과 맞물리면서 불확실한 상태이나, 하반기 국내외 경기의 반등이 예상되는 바, 패션시장의 규모 또한 약 1.2%의 성장세를 시현 가능할 것으로 전망됩니다.&cr; (다) 복종별 시장 추이&cr;&cr;2020년 전체 패션시장은 약 44조 2,877억원 규모로 전망되며, 캐주얼복은 5개년 평균 3.2%의 높은 성장률을 지속하고 있습니다. 캐주얼복 시장은 스포츠아웃도어의 트렌드 변화와 스트리트 패션, 그리고 브랜드의 스토리를 통합한 컬쳐캐쥬얼 시장이 형성되면서 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.&cr; [ 패션시장 세분시장별 시장규모 추이 ] (단위: 억원) 구분 세부복종 2015년(A) 2016년(A) 2017년(A) 2018년(A) 2019년(A) 2020년(E) 의류 남성정장 43,102 45,816 42,628 42,013 43,612 43,743 여성정장 36,649 37,705 32,010 34,419 34,011 33,365 캐주얼복 131,035 145,202 150,743 153,859 158,758 164,950 스포츠복 79,460 75,208 71,122 74,722 71,073 69,012 내의 18,868 24,258 21,437 22,070 23,359 24,247 아동복 11,659 13,087 12,346 12,206 12,521 12,659 소계 320,773 341,276 330,286 339,289 343,334 347,974 잡화류 신발 68,803 64,191 66,344 64,076 63,475 62,586 가방 25,101 26,340 28,074 28,816 30,719 32,316 소계 93,904 90,531 94,418 92,892 94,194 94,903 패션시장 전체 414,677 431,807 424,704 432,181 437,528 442,877 (출처: 한국섬유산업연합회) [ 캐주얼복/스포츠복 시장규모 추이 및 전망 ] (단위: 조원, %) 캐주얼복_스포츠복_시장규모.jpg 캐주얼복_스포츠복_시장규모 (출처: 한국섬유산업연합회) &cr;캐주얼/스포츠복 시장의 경우 최근 10년간 지속적으로 성장하고 있으며, 2020년 기준 시장규모는 약 23조 4천억원에 이를 것으로 전망됩니다. 캐주얼/스포츠복 전체 시장규모의 성장세는 기존 브랜드들의 컨셉 재정립, 사업 철수 등으로 다소 둔화되고 있는 측면이 있으나, 라이프스타일 아웃도어의 높은 성장률로 인해 트렌드 별 및 세부 복종별로는 증가하고 있는 추세입니다.&cr; 특히 정통 아웃도어 시장에서 라이프스타일 아웃도어로의 시장 재편이 가속화되면서, 라이프스타일 아웃도어 시장이 캐주얼/스포츠복 시장을 주도할 것으로 전망됩니다. 기능성과 트렌디함의 경계가 사라짐으로 인해 여가 중심의 라이프스타일을 충족시켜주는데 최적화 된 캐주얼/스포츠복 시장은 향후 성장률 둔화에서 벗어나 다시 성장구도에 접어들 것으로 전망됩니다. &cr; (4) 경기변동과의 관계&cr; 당사가 속한 패션의류산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편이며, 일반 소비자가 주요 소비층인 대표적인 소비재 산업입니다.&cr;&cr;한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다.&cr; [소비자동향조사] 소비자동향조사_2.jpg 소비자동향조사 (출처: 한국은행) [국내 경제성장률 및 패션시장 성장률 비교] (단위: %) 국내 경제성장률과 패션시장 성장률.jpg 국내 경제성장률과 패션시장 성장률 (출처: 한국은행, 한국섬유산업연합회) &cr;한편, 의류산업은 이러한 경기변동에 대해 복종별로 민감도의 차이가 다소 있으며, 일반적으로 신사복의 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 고객 충성도가 높은 브랜드일수록 제품을 구매하는 소비자층은 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 당사는 브랜드별 차별화된 제품 기획 전략 및 마케팅 전략으로 브랜드 고객 충성도를 강화하여 경기 성장률 둔화세 속에서 안정적인 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다.&cr; &cr; (5) 수요 변동 요인&cr;&cr;(가) 라이프스타일 변화&cr;&cr;패션을 통해 자신의 가치관과 신념을 드러내고 그에 부합하는 제품만 구매하는 가치소비 추구형 소비자가 증가하고 있습니다. 특히 미래 소비 시장의 주축인 밀레니얼 세대에서 이런 경향이 두드러지고 있습니다. 이전 세대들이 사회 구성원으로서의 정체성, 사회적 위치, 소속 집단 등을 나타 내기 위해 패션을 소비했다면, 현재 주력 소비층으로 부상하는 밀레니얼 세대는 자신만의 정체성을 표현하는 도구로 패션을 소비하고 있습니다. 이들이 표현하고자 하는 정체성은 자신의 신념과 사회적 가치관, 정치적 성향, 윤리관 등을 모두 포함하고 있으며, 소비 활동 시 심리적 만족감을 추구합니다. 이와 같은 라이프스타일의 변화는 소비자의 의류 소비 성향과 패션 트렌드에 다각도로 영향을 끼치고 있습니다.&cr;&cr;(나) 트렌드&cr;&cr;최근 아웃도어 시장의 트렌드는 “라이프스타일”입니다. 급성장한 아웃도어 시장은이미 포화상태이며, 내수시장의 돌파구로 기능성 등산복에서 벗어나 라이프 스타일 콜렉션, 세컨드 브랜드 등 다양한 대안을 시도하고 있습니다. 라이프스타일 아웃도어는 등산과 일상을 겸용할 수 있는 제품이 아닌 캐주얼 하지만 가벼운 야외활동까지 가능하다는 점입니다. 즉 기능성에 패션성을 가미한 것에서 탈피하여, 패션성을 높이면서 반대로 기능성을 첨가하는 스타일로 변화하고 있습니다. &cr;1970년대 도로확장과 산업화 등으로 인한 소득의 증가는 국민의 레저 욕구를 높였고국산 등산 장비 시장이 생기면서 아웃도어 시장은 여명기를 맞았습니다. 1980년대부터 삶의 여유와 여가에 대한 개념이 생기면서, 등산 및 캠핑 등의 증가로 인해 아웃도어 시장은 빠르게 성장하였습니다. 1990년대에 들어서면서 국내 최초로 고어텍스 소재가 등장하였고, 디자인적 요소가 가미되면서 아웃도어 관련 신발과 의류의 종류가 다양해지기 시작하였습니다. &cr;국민 의식의 향상으로 여행 및 숙박 문화가 발전하며 일시적으로 아웃도어 산업이 정체기를 맞기도 하였으나, 2000년대에 등산 인구 1천만명 시대가 도래하면서 본격적인 부흥기를 맞이합니다. 점차 여가 생활을 즐기는 인구의 증가로 주말 레저, 여행족의 확산, 트래킹 인기도 증가 등에서 파생된 신규 브랜드의 국내 전개와 함께 빠른 성장을 이룩하였으며 여성 아웃도어를 중심으로 패션화 바람이 불기 시작하였습니다. &cr;2000년대 초중반 기업들은 제품의 기능적 우수함을 내세워 연평균 20% 이상의 성장세를 시현하였으며, 2014년 아웃도어 시장은 약 7조원 규모에 이르게 됩니다. 2015년 이후 아웃도어 시장은 ZM세대(Z세대, 밀레니얼 세대)의 구매력 확산과 더불어 기능성을 강조하였던 과거와 달리 패션과 기능성을 모두 가미한 라이프스타일 아웃도어 상품들을 출시하게 됩니다. 향후 아웃도어 시장은 캐주얼-스포츠-아웃도어 간의 경계가 사라지고, 일상복과 스포츠복 간의 경계가 희미해지면서 라이프스타일 아웃도어 위주의 성장세를 시현할 것으로 전망됩니다. &cr; [ 아웃도어 시장 흐름 변화 ] 아웃도어시장 흐름.jpg 아웃도어시장 흐름 (출처: 패션비즈) &cr;(다) 계절적 원인&cr; 패션 및 잡화 카테고리의 경우 계절적인 요인과 밀접한 관계가 있기 때문에 매출을 예측하여 상품 소싱 단계부터 프로모션을 기획하는 것이 중요합니다. 또한 의류시장의 계절성을 보자면 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그중에서도 3/4분기보다는 4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다. &cr;여행용가방의 경우 보통 여름휴가 시즌, 겨울방학 시즌에 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 특히 자녀들의 여름방학, 겨울방학 시기에는 가족단위로 국내외로 장거리 여행을 많이 하기 때문에 여행용가방에 대한 수요가 많이 발생합니다. 또한 경제적 여유가 있는 베이비부머 및 밀레니얼 세대층의 인식변화로 일과 삶의 균형을 중요시하는 ‘워라벨(Work and Life Balance)’이 주요 화두로 떠오르면서 비수기에도 여행에 대한 수요는 줄어들지 않을 것으로 보이며 앞으로도 계절에 따라 매출의 비율 차이는 소폭 있겠지만 매출의 신장률이 급격히 변하는 현상은 점점 줄어들 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (라) 라이프스타일 변화&cr; &cr; 패션을 통해 자신의 가치관과 신념을 드러내고 그에 부합하는 제품만 구매하는 가치소비 추구형 소비자가 증가하고 있습니다. 특히 미래 소비 시장의 주축인 밀레니얼 세대에서 이런 경향이 두드러지고 있습니다. 이전 세대들이 사회 구성원으로서의 정체성, 사회적 위치, 소속 집단 등을 나타 내기 위해 패션을 소비했다면, 현재 주력 소비층으로 부상하는 밀레니얼 세대는 자신만의 정체성을 표현하는 도구로 패션을 소비하고 있습니다. 이들이 표현하고자 하는 정체성은 자신의 신념과 사회적 가치관, 정치적 성향, 윤리관 등을 모두 포함하고 있으며, 소비 활동 시 심리적 만족감을 추구합니다. 이와 같은 라이프스타일의 변화는 소비자의 의류 소비 성향과 패션 트렌드에 다각도로 영향을 끼치고 있습니다.&cr; &cr; 다. 회사의 현황&cr;&cr; (1) 영업의 개황 &cr;&cr;[패션부문 국내 : 지배회사] 당사는 의류, 여행용가방, 잡화류 등을 제조 및 유통하는 것을 주요 사업으로 하고 있으며, 주요 라이선스 브랜드는 National Geographic(이하 내셔널지오그래픽), NFL, JEEP 등이 있습니다. 당사의 대표 브랜드는 내셔널지오그래픽으로 2013년 라이선스 계약을 체결한 이후 여행용가방을 비롯하여 의류 및 신발, 모자, 캠핑용품 등 잡화류 제품을 직접 제품기획, 디자인하여 외주처를 통해 생산한 후 국내 주요 백화점(롯데, 신세계, 현대 등)과 주요 상권에 위치한 대리점 및 프리미엄 아울렛(신세계 사이먼, 롯데, 현대 등)과 온라인을 통해 판매하고 있습니다. 이외에 아동의류 카테고리의 내셔널지오그래픽 키즈, 스포츠웨어 브랜드 NFL, 여행용가방 브랜드 JEEP 등을 통해 사업을 전개하고 있습니다. &cr;당사는 내셔널지오그래픽 브랜드를 통해 기존 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어 브랜드의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 컨셉의 도심형 라이프스타일 아웃도어룩을 선보이고 있습니다. 아울러 미래 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 NFL 등 신규 라이선스를 적극적으로 도입하여 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하여 경쟁력을 강화해 나아가고 있습니다. 또한, 가족친화적 사회문화의 확산으로 아웃도어 시장이 아동의류 카테고리로 확장됨에 따라 내셔널지오그래픽 키즈 라인을 론칭하여 트렌드의 변화에 빠르게 대응하고 있으며, 향후 업계 선두의 위치에 오르기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동 이외에 브랜드 정체성 재정비, 사회공헌 활동 강화 등 전략을 수립하여 실행해 나아가고자 합니다. &cr; [패션부문 해외 : 종속회사 및 파트너사]&cr;- 2019년 5월 당사가 95% 출자한 해외법인 The Nature Holdings HK Ltd.는 홍콩 침사추이 K11 MUSEA MALL 내 1호점 오픈을 시작으로, 2020년 3월 홍콩 소고백화점 내 2호점을 오픈하여 홍콩을 방문한 해외 관광객 및 현지인을 타켓으로 제품을 판매하고 있습니다. &cr;-대만의 유명한 스포츠 및 레저 종합브랜드 채널로 수만개의 스포츠 및 레저 브랜드 의류, 신발 및 액세서리 를 유통시키고 있는 Momentum Sport사에 2019년 하반기부터 제품을 공급하고 있습니다. &cr; &cr; [당사의 주요 브랜드] 브랜드 브랜드 로고 주요 특징 내셔널지오그래픽 ng.jpg . -주요 품목: 의류, 여행용가방, 잡화류(신발, 가방, 모자, 캠핑용품 등) -특징: 최근 일상과 스포츠, 아웃도어 활동의 경계가 희미해짐에 따라 고객이 일상과 아웃도어를 넘나들며 착용할수 있도록 아웃도어 제품으로서의 기능성과동시에 일상에서도 활용이 가능한 디자인을 추구 내셔널지오그래픽 키즈 -주요 품목: 유아동용 의류, 잡화류 -특징: 가족친화적 사회문화의 확산과 가족여가 활동이 증가하면서 Kids 제품의수요도 함께 증가하는 사회적 트렌드를 반영하여 유아동용 의류 카테고리를 전문적으로 개발하였으며, 의류 및 잡화류를 전문매장을 통해 판매 NFL nfl.jpg . -주요 품목: 의류, 잡화류 -특징: 2019년 하반기 신규 런칭한 브랜드로 미국 프로풋볼협회 라이선스를 바탕으로 스트리트 감성으로 재해석한 스포츠 캐주얼 브랜드로 2020년 본격적으로 주요 유통경로 확장 예정 JEEP jeep.jpg . -주요 품목: 여행용가방 -특징: 2019년 신규 론칭한 여행용가방 전문 브랜드로 모기업 제품인 SUV 차량과 공동 프로모션 등 진행 예정 &cr; (2) 경쟁 상황&cr; 당사의 주요 경쟁업체로는 정통 아웃도어 업체인 N사, B사, K사, Y사 및 라이프스타일 아웃도어 사업을 영위하는 F사 등이 있습니다. 정통 아웃도어 업체들은 빠르게 변화하는 아웃도어시장에 적응하지 못하고 기존 브랜드 정체성의 혁신적인 변화를 이루지 못하며 4년 연속 매출 감소하는 등 부진한 상황입니다. 2015년부터 익스트림 제품의 소비가 감소한 반면, 디자인과 캐주얼 요소를갖추고 실용성 높은 제품에 대한소비 수요가 증가하고 있습니다. &cr;기존 아웃도어웨어는 전문성과 기능성에 초점을 맞춘 획일화된 제품으로 주요 소비층이 40~60대 였으나, 디자인에서 강점을 보이는 라이프스타일 아웃도어로 주요 소비층의 이탈이 일어나고 있습니다. 또한 30~40대 초반을 중심으로 캠핑부터 일상 생활까지 자연스러움을 추구하는 소비트렌드의 변화 및 밀레니얼ㆍZ세대의 구매력 증가는 라이프스타일 아웃도어로의 시장 재편을 가속화시키고 있습니다. (3) 주요 목표 시장&cr;&cr;(가) 인구통계학적 측면&cr;&cr;당사는 기존 정통 아웃도어 주요 타겟층인 40대 이상 층이 아닌 동사의 주력브랜드인 내셔널지오그래픽의 '캐쥬얼 라이프스타일 아웃도어'라는 브랜드 포지셔닝을 바탕으로 1980년대~2000년대 초반 출생한 '밀레니얼 세대'와 1990년대 중반~2010년대 초반 출생한 'Z세대'를 인구통계학적 측면에서 주요 목표시장으로 보고 있습니다.&cr; [ 밀레니얼 세대와 Z세대의 소비특성 ] 구분 밀레니얼 세대 Z세대(포스트 밀레니얼) 출생 시기 1981년 ~ 1996년생 1997년 ~ 2003년생 성향 낙관적, 현실에 집중 현실적, 미래지향적 의류 구매 성향 브랜드 명성 중심 본인 기호 중심 브랜드 로열티 주로 이용하는 브랜드 있음 (31%) 주로 이용하는 브랜드 있음 (16%) 온라인/오프라인 이용 오프라인 이용 선호 46% 오프라인 이용 선호 81% 소통 방법 텍스트 이미지, 동영상 공유 방식 공범위한 공유와 협동 배타적 집단 내 공유 및 유대 (출처: 키움증권 산업분석 보고서 "스트리트 감성 입는 밀레니얼" (2019.09.30)) &cr;2019년 우리나라의 전체 인구수 대비 밀레니얼 세대의 비중은 약 22.2%, Z세대 및 그 이후 세대는 약 21.7%를 차지하며 전체 인구의 43.9%에 달할 것으로 예상됩니다. 이들의 부모 세대인 베이비부머 세대(13.8%), X세대(17.7%)를 합친 비중(31.5%)을 초과한 수준입니다. 가계소비지출 대비 의류비 지출 비중은 약 6%로 정체된 상황에서 제한된 소비 내 미래 소비 시장의 주역인 이들의 수요를 끌어들이는 것이 향후 패션시장에서의 생존과도 연관되어 있습니다. 밀레니얼 세대의 의(衣) 생활 트렌드를 대표하는 '나'를 중시하는, 개성 및 취향이 중요한, 오늘의 행복과 자기만족을 우선으로 하는 등이 있습니다. 해당 세대들은 유행에 민감하게 반응하면서도 자신의 개성을 강조하는 트렌드는 소비 주기를 축소시키고 있으며, 'FLEX'로 명시되는 고급화 성향을 보이고 있습니다. 당사는 '밀레니얼 세대' 및 'Z세대'의 트렌드 파악과 그들의 특성에 동행하면서, 이를 당사 브랜드 정체성 구축과 브랜드별 상품기획에 반영하여 대응하고 있습니다. &cr;(나) 지리적 측면 &cr;당사는 2019년 기준 매출 중 약 99%가 내수에서 발생하는 등, 현재 당사의 주력시장은 국내입니다. 다만 주력 브랜드인 내셔널지오그래픽의 국제적인 높은 인지도를 바탕으로 저성장 기조의 국내 패션시장을 넘어 해외시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.&cr; &cr; (4) 시장 점유율&cr;&cr; 아웃도어 시장 내에는 약 20개의 주요 아웃도어(정통아웃도어 브랜드 포함) 브랜드가 존재하는 것으로 인지하고 있으며, 그 중 OEM 형태 및 브랜드를 자체적으로 운영하고 있는 법인을 제외하고 라이선스를 통해 운영하는 법인 중 당사와 직접적인 경쟁관계에 있는 주요 법인은 1개 사로 시장점유율 산출에는 어려움이 있습니다. &cr; (5) 신규 사업 및 해외진출&cr;&cr; 당사는 미래의 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 신규 라이선스 도입 및 육성화전략으로 시장 내 브랜드 인지도를 높이고 안정적인 성장동력을 확보하고자 2019년 하반기 미국 미식축구협회인 NFL과 라이선스 계약을 체결하여 스포츠의류 브랜드 사업을 본격 추진하고 있습니다. 스포츠의류 시장은 건강 및 자아실현을 위해 운동을 즐기는 인구가 증가하면서 자연스럽게 의류와 잡화류에 대한 소비가 늘어나고 있으며, 일상과 스포츠 활동의 경계가 희미해짐에 따라 일상과 아웃도어를 넘나들며 착용이 가능한 라이프스타일 스포츠 의류시장으로 확대되고 있습니다.&cr; 또한 당사는 2019년 홍콩지역 현지법인 설립 및 매장 개설, 대만 Momentum社를 통한 대만지역 내셔널지오그래픽 의류 및 잡화류 수출 등 해외시장 진출을 본격화하였으며, 2020년 중 라이선스 재계약과 함께 타 해외지역(중국, 일본, 미국, 호주/뉴질랜드, 중동 등) 진출을 라이선스 계약 동사자인 디즈니社와 협의하여 2021년부터 해외법인 설립을 통해 적극적으로 해외진출을 추진할 계획입니다. &cr; 당사는 내셔널지오그래픽 브랜드 라이선스 홀더인 디즈니사와 기존에 진출한 국내, 홍콩 및 대만 외 해외지역 (중국, 일본, 호주, 인도 등) 진출을 논의중이며, 이를 통해 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 당사는 디즈니社의 현지 로컬 법인 및 현지 유통업체들과의 네트워크를 활용하기 위하여, 현지 유통업체 및 유통환경 등에 대한 검토 및 지원, 마케팅 활동 및 상표권보호 등과 같은 제반 업무에 있어 전략적 협력관계를 추진하고 있습니다. 2019년 직진출한 홍콩지역과는 다르게 2021년 중 중국, 일본, 호주 및 인도지역에 현지 유통법인과의 조인트벤처 형태의 합작법인 설립을 계획하고 있습니다. 합작법인 형태의 진출을 통해 신규 지역에 대한 경험부족, 현지 인프라 부족 및 각종 인허가 규제 등 해외진출 관련 위험을 줄이고 원활한 현지 시장 침투를 목표하고 있습니다. &cr; (6) 당사의 경쟁력&cr; (가) 브랜드 포지셔닝 및 육성능력&cr; 당사는 기존 정통 아웃도어 브랜드와의 차별성을 갖추기 위해, 당사의 주요 목표 시장인 밀레니얼 세대의 트렌드와 감성에 맞는 차별화된 디자인 및 브랜드 포지셔닝 전략을 추구하고 있습니다. 당사는 아웃도어 시장에서 캐쥬얼한 라이프 스타일의 제품을 출시하여 트랜디함을 고루 갖춘 신개념의 브랜드 전개하고 있으며, 트렌드의 변화에 발맞춰 세련된 도시적 이미지의 디자인 및 브랜드 포지션을 바탕으로 아웃도어 시장내 괄목할만한 성장을 통해 라이프스타일 아웃도어의 리딩브랜드로 성장하였습니다. 해외에서는 한달 평균 8억명 이상의 인원이 접하는 대형 인기 컨텐츠이나, 국내에서는 당사가 라이선스 도입 전까지 잡지 및 TV채널로만 인식되던 내셔널지오그래픽을 친환경적 이미지와 도시형 캐쥬얼 아웃도어 브랜드로서의 포지셔닝의 정착을 통해 의류 및 여행용가방 전문 브랜드로 육성하였습니다. &cr;또한 할인을 배제하는 정책을 통해 중견급 브랜드로서의 포지셔닝으로 고객에 대한 신뢰 및 유대감 증대를 추구하였으며, 주요 목표시장인 밀레니얼 세대의 소비와 함께가족여가 문화 발전에 발맞춰 키즈라인의 확대를 통해 패밀리 브랜드로서의 공고화를 추구하고 있으며, 온/오프라인의 지속적인 마케팅을 통해 브랜드 이미지를 강화하고 있습니다. (나) 품목별 상품기획&cr; 패션산업 특성상 소비 트렌드가 빠르게 변하고, 당사의 주요 목표시장인 밀레니얼 세대의 특성을 고려시 매 시즌별 트렌드에 맞는 상품 디자인 및 기획 능력을 갖추는 것이 중요합니다. 당사는 의류, 여행용가방, 잡화류 등 종합 패션 브랜드로서 브랜드 포지셔닝의 품목별 통일성 유지와 함께 트렌드에 맞는 상품 기획 능력을 보유하고 있습니다. &cr;또한 당사는 타사 대비 기획 MD 연령층이 낮고, 의견 개진에 있어 자유로우며, 빠른 의사결정과 실행이 가능한 사내 문화를 보유하고 있어 도전적인 새로운 시도를 추구하고 있습니다. 또한 업계 전문가인 대표이사 및 손광익 전무를 필두로 상품기획 팀 전체가 업계 전문가 집단으로서 자체적인 상품기획 능력 보유하고 있습니다. 특히 타사의 경우 잡화류 상품기획은 상품기획 내 부속 부서 수준으로 운영되고 있는 것으로파악되나, 당사의 경우 별도의 잡화류 전문부서를 운영하고 있어 잡화류 상품기획에 있어 전문성을 보유하고 있습니다. &cr;의류의 경우 패션시장 특성상 F/W시즌에 매출이 집중되며, 매년 해당 시즌의 주요 아이템 기획 및 개발이 당사의 매출에 직접적인 영향을 준다고 할 수 있습니다. 당사는 2018년 카이만 다운자켓, 2019년 뽀글이 플리스 등 매년 F/W 시즌의 캐쥬얼 아웃도어 브랜드 내의 트렌드를 이끄는 히트 아이템을 기획하여 당사의 매출 성장을 견인하였습니다. &cr;의류시장에서는 빠르게 변화하는 유행을 파악 및 예측하고, 트렌드에 맞는 새로운 아이템 개발을 위해 시장조사가 가장 기초가 되고 중요한 과정입니다. 당사는 전세계 트렌드 파악 및 국내 영업점 시장조사를 통해, 트렌드를 모방하는 것이 아닌 기존 당사 제품에 대한 매장내 영업 담당자들의 의견을 수렴하여 새로운 아이템 기획에 적극반영하고 있습니다. 또한 전 제품에 대해 전년도 대비 판매율 분석, 영업매장 프로모션 전략을 통해 전체 시즌별 상품 구성안을 작성하여 매 시즌별 대응하고 있습니다. &cr;여행용가방의 경우 스마트캐리어 등 여행용가방 사용의 편의성 측면이 강조되는 상품이 유행하였으나, 최근 여행용가방 기본에 충실한 제품들이 고객들의 선택을 받고 있는 상황입니다. 이에 따라 당사에서도 PC(폴리카보네이트) 소재의 사용을 통해 견고함과 경량성을 모두 갖추기 위해 노력하고 있으며, 알루미늄 슬라이딩 핸들 도입, 히노모토사의 고급형 바퀴를 채택하는 등 기본적 기능 강화에 초점을 맞춘 제품을 기획하고 있습니다. 또한 여행용가방 색상에 있어 보수적이었던 국내 고객들의 트렌드가 High Tier 브랜드인 Rimowa社의 다채로운 컬러 제품 제시 등으로 트렌드 변화하고있는 것을 고려하여, 제품 라인업에 다양한 색상을 갖추어 제품을 기획하고 있습니다.&cr;&cr;(다) 유통망&cr; 당사는 최근 빠르게 발전하고 있는 온라인 및 모바일 유통채널 대응과 패션업계 특성상 고객들의 오프라인 매장 선호도를 종합적으로 고려하여 다방면의 유통채널을 활용하고 있습니다. &cr; 당사는 전국 주요 백화점과 주요 상권에 위치한 대리점 및 프리미엄아울렛 등 오프라인 매장을 빠르게 확장하여 내셔널지오그래픽 브랜드 기준으로 2016년 32개점, 2017년 70개점, 2018년 120개점, 2019년 190개점, 신고서 제출일 현재 내셔널지오그래픽 212개 매장(국내 210개, 해외 2개)을 통해 전국 단위의 유통체계를 갖추고 있으며, 소비자와의 접촉범위 확장에 힘쓰고 있습니다. &cr; 또한 당사의 주요 목표시장인 밀레니얼 세대 및 Z세대의 온라인 매체 선호도를 고려하여, 적극적인 자사몰 운영과 함께 무신사, 패션플러스, 네이버 등 주요 온라인 쇼핑플랫폼에도 입점하여 고객의 당사 제품 구매에 대한 편의성을 극대화 하고 있습니다. &cr; (7) 조직도 조직도(안)_191213_ver4.jpg (주)더네이쳐홀딩스 조직도 &cr; 2. 주요 제품 및 서비스 등&cr;&cr; 가. 주요 제품 매출 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 2020연도 (제17기 1분기) 2019연도 (제16기) 2018연도 (제15기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 패션부문 국내 제품매출 의류 점퍼, 상의, 하의 등 31,508 63.10% 164,080 69.72% 96,683 68.48% 여행용가방 여행용가방 7,333 14.68% 47,126 20.02% 32,372 22.93% 잡화 가방, 모자,신발 등 10,929 21.89% 23,730 10.08% 12,139 8.60% 해외 의류 점퍼, 상의, 하의 등 111 0.22% 262 0.11% - - 여행용가방 여행용가방 3 0.01% 7 0.01% - - 잡화 가방, 모자,신발 등 25 0.05% 66 0.03% - - 국내 기타매출 기타 수수료 등 26 0.05% 73 0.03% - - 합계 49,935 100.00% 235,344 100.00% 141,194 100.00% 주) 연결기준으로 작성하였습 니다. &cr; &cr;나. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr;&cr; 당사 제품의 경우 의류, 잡화류 및 여행용가방 등 약 3,800개의 세부 아이템으로 구성되어 있으며, 매년 시즌마다 디자인 및 사양이 다른 스타일의 제품이 생산되고 계절별 주요제품 등의 가격차이가 크므로 품목별로 가격변동을 비교하기 어렵습니다. 다만, 당사 주요 제품들의 단가는 최근 3년간 변동되지 않았습니다. &cr; &cr; 3. 주요 원재료에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매입 현황&cr; (단위 : 백만원, 천달러) 매입유형 품 목 구분 2020년 (제17기 1분기) 2019년 (제16기) 2018년 (제15기) 비고 원재료 여행용가방 국내 14 251 - - 수입 - - - 소계 14 251 - 외주가공&cr;매입 의류, 여행용가방, 잡화류 국내 27,995 92,619 56,503 나디아퍼시픽 등 수입 4,715&cr; ($3,950) 23,115&cr; ($19,831) 1,863&cr; ($1,693) MINGJIANG 등 소계 32,710&cr; ($3,950) 115,734&cr; ($19,831) 58,366&cr; ($1,693) - 국내 소계 28,009 92,870 56,504 - 수입 소계 4,715&cr; ($3,950) 23,116 ($19,831) 1,863&cr;($1,693) - 합계 32,724&cr; ($3,950) 115,985&cr;($19,831) 58,366&cr;($1,693) - &cr; 나. 원재료의 제품별 비중&cr;&cr; 당사는 여행용가방을 위한 소액의 원재료 이외 전체 제품을 완사입 형태로 매입하고 있어 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 원재료 가격변동 추이&cr;&cr; 당사는 여행용가방을 위한 소액의 원재료 이외 전체 제품을 완사입 형태로 매입하고 있어 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;&cr; 당사의 생산 방식은 완사입 생산 방식으로 전량 외부 생산업체에 제품을 외주 생산하고 있습니다. 따라서 제품 생산을 위한 별도의 생산 및 생산 설비 시설을 갖추고 있지 아니하므로 생산 능력 및 생산 설비에 관한 내용을 기재하지 않습니다. 다만 당사는 매주 외부 생산업체로부터 생산스케줄을 받아 입출고 관리를 하고 있으며 외부 생산업체는 생산 계획의 변동상황에 따라 투입인원을 조절하고 있습니다. &cr;기본적으로 당사의 생산 및 판매 방식은 '고객수요 예측에 의한 재고 확보 후 판매' 입니다. 당사는 S&OP(Sales&Operations Planning) 계획과 ERP 시스템을 통해 고객의 수요를 감안하여 생산계획을 수립하고 있습니다. 시즌별 월별, 주차별 각 카테고리의 아이템들의 예측 물량 수요를 데이터화한 ERP를 활용하여 체계적으로 물량을 보유하며, S&OP계획에 맞게 철저하게 판매 및 재고상황이 제대로 시행되고 있는지 주차별 확인 검증작업을 거치고 있습니다. &cr; 가. 생산능력 및 생산실적&cr;&cr;당사는 해당사항 없습니다. &cr; 나. 생산설비에 관한 사항&cr;&cr;당사는 해당사항 없습니다. &cr; 다. 생산설비의 신설 및 매입 계획&cr;&cr;당사는 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매 출실적 (단위 : 백만원, 천달러, %) 매출 유형 품 목 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품매출 의류 자켓, 상의, 하의 등 내 수 31,473 63.03% 163,901 69.64% 96,683 68.48% 수출 146&cr;($119.42) 0.29% 441&cr;($380.89) 0.19% - - 소계 31,619&cr;($119.42) 63.32% 164,342&cr;($380.89) 69.83% 96,683 68.48% 여행용 가방 여행용 가방 내수 7,333 14.69% 47,126 20.02% 32,372 22.93% 수 출 3&cr;($3.67) 0.01% 7&cr;($6.05) 0.01% - - 소계 7,336&cr;($3.67) 14.70% 47,133&cr;($6.05) 20.03% 32,372 22.93% 잡화류 가방, 모자, 신발, 캠핑용품 등 내수 10,860 21.75% 23,678 10.06% 12,139 8.60% 수출 94&cr;($114.92) 0.19% 118&cr;($101.92) 0.05% - - 소계 10,954&cr;($114.92) 21.94% 23,796&cr;($101.92) 10.11% 12,139 8.60% 소계 내수 49,666 99.46% 234,705 99.73% 141,194 100.00% 수출 243&cr;($238.01) 0.49% 566&cr;($488.86) 0.24% 소계 49,909&cr;($238.01) 99.05% 235,271&cr;($488.86) 99.97% 기타매출 수수료 등 내수 내수 26 0.05% 73 0.03% - - 수출 - - - - - - 소 계 26 0.05% 73 0.03% - - 합 계 내 수 49,692 99.51% 234,778 99.76% 141,194 100.00% 수 출 243&cr;($238.01) 0.49% 566&cr;($488.86) 0.24% - - 합 계 49,935 100.00% 235,344 100.00% 141,194 100.00% 주1) 적용환율은 사업연도별 수입원화금액/기말환율(매매기준율)로 산출하였습니다.&cr; &cr;나. 판매조직 및 판매경로 등&cr;&cr; (1) 판매조직 더네이쳐홀딩스_판매조직.jpg 더네이쳐홀딩스_판매조직 &cr;당사의 판매조직은 내셔널지오그래픽 사업본부 아래 영업1팀, 영업2팀, 영업3팀과 영업활동을 지원하는 영업지원팀, 웹개발팀 및 VMD팀으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; (2) 판매경로&cr; 당사는 외주주문생산 방식을 통해 생산된 제품을 백화점, 대리점, 온라인, B2B를 통해 판매하고 있으며, 백화점, 대리점, 온라인 및 B2B를 통해 발생한 매출금액에서 마진을 제외하고 익월 또는 익익월에 당사로 판매 대금이 입금되고 있습니다.&cr;&cr;해외판매의 경우 종속회사인 The Nature Holdings HK Limited. 통해 홍콩 현지 쇼핑몰, 백화점 등에 매장을 개설하여 제품을 수입 판매하고 있으며, 대만의 경우 파트너사인 Momentum Sport에 제품을 납품하여 판매하고 있습니다. &cr;&cr; (3) 판매경로별 매출액&cr; (단위: 백만원) 매출유형 매출처 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) 결제조건 제품매출 내수 백화점 15,505 80,097 42,179 30일~60일 대리점 15,419 75,568 45,772 10일~30일 온라인 10,005 44,517 28,119 30일 홈쇼핑 4,223 27,232 19,385 30일~60일 B2B 4,514 7,291 5,739 60일 소계 49,666 234,705 141,194 국외 수출 243 566 - 30일~60일 소계 243 566 - 기타 내수 기타 26 73 - 영업일 기준 1주일이내 소계 26 73 - 합계 49,935 235,344 141,194 &cr;&cr; 6. 수주상황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr;&cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr; 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.&cr; &cr; (1) 공정가치&cr; &cr; ① 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. &cr;ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격&cr;ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또 는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치&cr;ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치 &cr;② 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 109,450 - 109,450 금융자산 합계 - 109,450 - 109,450 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,047,565 2,047,565 금융부채 합계 - - 2,047,565 2,047,565 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 101,536 - 101,536 금융자산 합계 - 101,536 - 101,536 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,128,717 2,128,717 금융부채 합계 - - 2,128,717 2,128,717 ③ 가치평가기법&cr;수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 전환권부채 - 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 상환권부채 - 신주인수권대가 2,047,565 <전기말> (단위: 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 전환권부채 - 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 상환권부채 - 신주인수권대가 2,128,717 &cr; (2) COVID19의 영향의 불확실성&cr; &cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.&cr;당사는 이러한 COVID19 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 재무제표에 미칠 영향을 당분기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.&cr; &cr; 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황&cr; 가. 신주인수권부사채&cr;(1) 분리형신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 후취 신주인수권 행사가능기간 발행의 익일부터 만기일 전일까지 분리형&cr;신주인수권행사 행사가능수량 사채원금/조정된 행사일 당시의 신주인수권 행사가격 전환비율 전환비율은 동 신주인수권의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 &cr;IPO(주식공모), 유상증자, 주식배당, 무상증자 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정 투자자의 조기상환권 2018년 6월 29일 및 그 이후 매 6개월에 해당되는 날에 투자자는 조기상환권을 행사할 수 있음. &cr;(2) 신주인수권대가&cr;당사는 신주인수권부사채 발행시 인식한 신주인수권대가를 부채로 분류하고 결산기말 공정가치로 평가하고 있으며 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 보고기간종료일 현재 신주인수권대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 신주인수권대가 2,047,565 2,128,717 &cr; 9. 경영상의 주요계약 등 &cr;[지배회사의 주요계약 내용] 계약상대방 계약내용 및 목적 계약체결시기 계약금액 대금수수기준/국가 비고 Disney National Geographic브랜드 라이선스 계약(Bags) 2013년 06월 06일 - 한국/홍콩 - Disney National Geographic브랜드 라이선스 계약(Camping) 2013년 12월 04일 - 한국/홍콩 - Disney National Geographic브랜드 라이선스 계약(Apparel) 2015년 08월 03일 - 한국/홍콩 - Disney National Geographic브랜드 라이선스 계약(Sunglasses and Caps) 2015년 10월 08일 - 한국/홍콩 - Disney National Geographic브랜드 라이선스 계약(Skin Care) 2017년 08월 24일 - 한국/홍콩 - FCA JEEP브랜드 라이선스 계약(Backs/Bags/Luggage) 2018년 07월 26일 - 한국 - The Goodyear Tire & &cr;Ruber Company Goodyear 브랜드 라이선스 계약(Adult Luggage/Adult Bags) 2018년 08월 01일 - 한국 - NFL NFL브랜드 라이선스 계약(Outwear/ Athleisure wear) 2019년 04월 01일 - 한국 - 파라다이스건설 글로벌 부동산 매매(사옥 부지 및 건물 매입) 2020년 03월 13일 27,250,000,000원 -계약금(20.03.13) : 2,700,000,000원&cr;-중도금(20.03.31) : 5,400,000,000원&cr;-잔금(20.09.30) : 19,150,000,000원 - &cr; 10. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발 담당조직&cr; 연구조직.jpg (주)더네이쳐홀딩스 연구개발 조직 [개발 1팀] 여행용가방 관련에 대한 전반적인 설계와 개발 업무를 전담하고 있으며, 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다.또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. [개발 2팀] 여행용 가방을 제외한 의류 디자인 및 용품과 관련된 제품 기획 단계에서의 디자인부터 양산 전까지의 모든 개발 단계를 직접 진행 하고 관리합니다. 또한 제품의 완성도를 높이기 위한 하드웨어, 제품 성능 및 환경 신뢰성, 안정성 관리를 주관하고 있습니다. &cr; 나. 연구개발비용&cr; (단위 : 천원, %) 구 분 2020년도 1분기 (제17기) 2019년도 (제16기) 2018년도 (제15기) 자산&cr;처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용 처리 제조원가 - - - 판관비 298,649 1,090,632 601,581 합 계 (매출액 대비 비율) 298,649&cr;(0.60%) 1,090,632&cr;(0.46%) 601,581&cr;(0.43%) &cr; 다. 연구개발 실적 &cr;[여행용가방 분야] 연구과제명 연구기관 연구기간 연구결과 및 상품화 2016 여행용가방 개발 ㈜더네이쳐홀딩스 기업부설연구소 2015년 5월 ~ 2016년 5월 2016년 7월 내셔널지오그래픽 스마트캐리어 도착알림 시스템 적용 캐리어 출시 2017 여행용가방 개발 상동 2016년 6월 ~ 2017년 1월 2017년 1월 내셔널지오그래픽 옐로우 시리즈 여행용가방 출시 상동 2017년 1월 ~ 2017년 8월 2017년 9월 내셔널지오그래픽 카론 시리즈 여행용가방 출시 상동 2017년 1월 ~ 2017년 8월 2017년 9월 베라왕 시리즈 여행용가방 출시 2018 여행용가방 개발 상동 2017년 10월 ~ 2018년 6월 2018년 7월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 2019 여행용가방 개발 상동 2018년 7월 ~ 2019년 1월 2019년 1월 내셔널지오그래픽시리즈 여행용가방 출시 상동 2019년 1월 ~ 2019년 6월 2019년 6월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 상동 2019년 1월 ~ 2019년 6월 2019년 6월 굿이어(Good Year) 카코 시리즈 여행용가방 출스 상동 2019년 1월 ~ 2019년 8월 2019년 8월 지프(JEEP) 시리즈 여행용가방 출스 2020 여행용가방 개발 상동 2019년 5월 ~ 2019년 12월 2020년 1월 내셔널지오그래픽 시리즈 여행용가방 출시 상동 2020년 3월 ~ 2020년 12월 내셔널지오그래픽/JEEP 시리즈 여행용가방 디자인 개발 &cr;[의류(어패럴) 분야] 연구과제명 연구기간 연구결과 비고 16SS 디자인개발 2015년 2월 ~ 2016년 2월 2016년 3월 16SS 약 50개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 16SS 디자인개발 2016년 2월 ~ 2016년 5월 2016년 6월 16SS The View Collection 제품(반려견) 스타일 출시 완료 16FW 디자인개발 2016년 2월 ~ 2016년 8월 2016년 9월 16FW 벨루가 및 블루웨일 등 약 70여개 스타일 출시 완료 17SS 디자인개발 2016년 8월 ~ 2017년 2월 2017년 3월 17SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 17FW 디자인개발 2017년 2월 ~ 2017년 8월 2017년 9월 17FW 블루웨일 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 18SS 디자인개발 2017년 8월 ~ 2018년 2월 2018년 3월 18SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시 완료 18FW 디자인개발 2018년 2월 ~ 2018년 8월 2018년 9월 18FW 카이만 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 19SS 디자인개발 2018년 8월 ~ 2019년 2월 2019년 3월 19SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시(키즈 포함) 완료 19FW 디자인개발 2019년 2월 ~ 2019년 8월 2019년 9월 19FW 카이만3, 코스토니 등 약 100개(의류 및 가방) 스타일 출시 완료 20SS 디자인개발 2019년 8월 ~ 2020년 2월 2020년 3월 20SS 약 100개 스타일(의류 및 가방) 출시(키즈 포함) 완료 20FW 디자인개발 2020년 2월 ~ 2020년 8월 2020년 9월 20FW 약 100개(의류 및 가방) 스타일 디자인 개발 진행 완료 &cr; 마. 보유 기술의 경쟁력&cr;&cr; 당사가 보유한 캐리어 비콘 기술은 표준화된 비콘기술에 적용 하여 비콘 기술이 적용된 모든 공항 또는 서비스를 제공하는 곳에서 사용 할 수 있어 고객들이 장시간 기다리지 않고, 수화물 위치 및 찾을 수 있는 시간 등 절약 할 수 기술을 보유하고 있으며, 그와 동시에 당사는 타회사 및 제조회사와는 달리 디자인연구소에 소속되어있는 연구개발인력 및 상품기획인력을 중점으로 업계 최고의 수준 상품 기획, 디자인 개발을위해 지속적인 인력 충원을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 스마트캐리어의 도착알림 방법 주식회사 더네이쳐홀딩스 2016-11-30 2017-10-11 여행용캐리어 국내 2 디자인 여행용가방 걸이구 주식회사 더네이쳐홀딩스 2018-06-25 2018-11-19 여행용캐리어 국내 3 디자인 여행용가방 주식회사 더네이쳐홀딩스 2018-09-17 2018-10-29 여행용캐리어 국내 4 상표 공항가는길 주식회사 더네이쳐홀딩스 2019-04-16 2019-11-21 의류, 캐리어 국내 5 상표 TIEHUG 주식회사 더네이쳐홀딩스 2018-11-05 2019-04-18 여행용캐리어 국내 6 상표 MOTOMOTO 주식회사 더네이쳐홀딩스 2016-10-19 2017-06-26 의류 국내 7 상표 Project Wheelie 주식회사 더네이쳐홀딩스 2016-10-19 2017-09-05 의류, 캐리어 국내 8 상표 ttgo 주식회사 더네이쳐홀딩스 2020-03-10 출원중 패션잡화 국내 9 상표 뜨고 주식회사 더네이쳐홀딩스 2020-03-10 출원중 패션잡화 국내 &cr; 나. 법규 및 정부 규제에 관한 사항&cr; &cr;당사가 영위하는 의류 제조 및 판매 관련 직접적인 규제는 존재하지 않습니다. 당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장 관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 당사는 지적재산권, 생산, 유통 등 상거래, 소비자권익 보호 등 당사의 영업환경과 관련하여 하기 표의 내용과 같은 규제 환경에 있으며, 해당 법률에 유의하여 영업활동을 영위하고 있습니다.&cr; [사업 영위에 영향을 주는 법률 또는 제규정] 구분 법률 및 제규정 해당부처 지적재산에 관련된 법률 특허법 특허청 실용신안법 디자인보호법 상표법 상거래 관련 독점규제 및 공정거래에 관한 법 공정거래위원회 소비자 보호 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 공정거래위원회 품질관련 전기용품 및 생활용품 안전관리법 산업통상자원부 기타 약관규제에 관한 법 공정거래위원회 표시 광고 공정화에 관한 법 공정거래위원회 공정거래위원회 세부고시 및 지침 공정거래위원회 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약 연결 재무제표 요약 연결 재무제표 제 17 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재 제 16 기 기말 2019년 12월 31일 현재 제 15 기 기말 2018년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 구 분 2020 연도&cr;(제17기 1분기말) 2019 연도&cr;(제16기) 2018 연도&cr;(제15기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 100,086,463,694 110,817,396,360 61,952,320,204 현금및현금성자산 21,333,110,676 32,498,055,086 28,153,202,555 단기금융상품 129,280,000 129,280,000 136,280,000 매출채권및기타채권 11,188,343,239 23,235,304,992 13,252,428,873 재고자산 65,630,939,083 51,248,724,410 18,635,030,505 반환제품회수권 50,264,383 167,604,040 91,013,483 기타유동자산 1,754,526,313 3,538,427,832 1,684,364,788 [비유동자산] 32,344,825,614 22,726,520,943 10,405,669,114 장기금융상품 109,450,432 101,535,733 70,269,921 유형자산 23,720,660,686 13,976,001,304 8,779,897,436 무형자산 1,160,119,967 1,139,129,954 416,579,666 기타비유동자산 1,344,070,396 1,313,778,961 494,940,912 리스사용권자산 4,007,865,397 4,260,292,422 - 이연법인세자산 2,002,658,736 1,935,782,569 643,981,179 자산총계 132,431,289,308 133,543,917,303 72,357,989,318 [유동부채] 42,387,579,087 50,611,509,436 42,969,979,699 [비유동부채] 7,063,677,760 7,488,969,699 13,251,310,120 부채총계 49,451,256,847 58,100,479,135 56,221,289,819 [지배기업의 소유주지분] 82,964,008,445 - - 자본금 3,091,190,500 3,091,190,500 224,415,000 자본잉여금 45,031,761,719 45,031,761,719 4,858,585,000 자본조정 302,843,259 98,528,248 - 이익잉여금 34,533,924,324 27,203,318,575 11,053,699,499 기타포괄손익누계액 7,288,643 (441,935) - [비지배지분] 13,024,016 19,081,061 - 자본총계 82,980,032,461 75,443,438,168 16,136,699,499 구 분 2020 연도&cr;(제17기 1분기말) 2019 연도&cr;(제16기) 2018 연도&cr;(제15기) 매출액 49,935,483,053 235,344,474,891 141,194,339,078 영업이익 8,127,498,927 39,817,851,798 20,226,521,050 법인세비용차감전순이익 9,676,262,261 24,941,472,205 12,537,125,220 당기순이익 7,324,135,272 16,141,996,858 8,612,791,490 기본주당이익 1,186 3,167 2,038 희석주당이익 1,174 2,697 1,929 &cr; 나. 요약 별도 재무제표 요약 별도 재무제표 제 17 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재 제 16 기 기말 2019년 12월 31일 현재 제 15 기 기말 2018년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 구 분 2020 연도&cr;(제17기 1분기말) 2019 연도&cr;(제16기) 2018 연도&cr;(제15기) [유동자산] 99,872,876,565 110,487,373,179 61,952,320,204 현금및현금성자산 20,910,729,446 31,982,159,801 28,153,202,555 단기금융상품 129,280,000 129,280,000 136,280,000 매출채권및기타채권 11,604,554,726 23,558,446,946 13,252,428,873 재고자산 65,434,453,238 51,101,755,828 18,635,030,505 반환제품회수권 50,264,383 167,604,040 91,013,483 기타유동자산 1,743,594,772 3,548,126,564 1,684,364,788 [비유동자산] 31,717,763,331 22,397,006,159 10,405,669,114 장기금융상품 109,450,432 101,535,733 70,269,921 유형자산 23,524,884,649 13,847,676,655 8,779,897,436 무형자산 1,160,119,967 1,139,129,954 416,579,666 기타비유동자산 1,268,373,731 1,243,008,179 494,940,912 사용권자산 3,144,346,916 3,669,774,170 - 종속기업투자 507,928,900 507,928,900 - 이연법인세자산 2,002,658,736 1,887,952,568 643,981,179 자산총계 131,590,639,896 132,884,379,338 72,357,989,318 [유동부채] 41,644,347,327 50,179,298,623 42,969,979,699 [비유동부채] 6,636,930,137 7,111,144,513 13,251,310,120 부채총계 48,281,277,464 57,290,443,136 56,221,289,819 자본금 3,091,190,500 3,091,190,500 224,415,000 자본잉여금 45,031,761,719 45,031,761,719 4,858,585,000 자본조정 302,843,259 98,528,248 - 이익잉여금 34,883,566,954 27,372,455,735 11,053,699,499 자본총계 83,309,362,432 75,593,936,202 16,136,699,499 종속기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 2020 연도&cr;(제17기 1분기말) 2019 연도&cr;(제16기) 2018 연도&cr;(제15기) 매출액 49,993,876,997 235,344,098,979 141,194,339,078 영업이익 8,261,536,831 40,035,564,572 20,226,521,050 법인세비용차감전순이익 9,815,532,856 25,165,936,935 12,537,125,220 당기순이익 7,511,111,219 16,318,756,236 8,612,791,490 기본주당이익 1,215 3,200 2,038 희석주당이익 1,203 2,725 1,929 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 17 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재 제 16 기 기말 2019년 12월 31일 현재 제 15 기 기말 2018년 12월 31일 현재 주식회사 더네이쳐홀딩스와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 2020 연도&cr;(제17기 1분기말) 2019 연도&cr;(제16기) 2018 연도&cr;(제15기) 자 산 유동자산 100,086,463,694 110,817,396,360 61,952,320,204 현금및현금성자산 4,26 21,333,110,676 32,498,055,086 28,153,202,555 단기금융상품 4,17 129,280,000 129,280,000 136,280,000 매출채권및기타채권 4,5,21 11,188,343,239 23,235,304,992 13,252,428,873 재고자산 6 65,630,939,083 51,248,724,410 18,635,030,505 반환제품회수권 21 50,264,383 167,604,040 91,013,483 기타유동자산 4,8 1,754,526,313 3,538,427,832 1,684,364,788 비유동자산 32,344,825,614 22,726,520,943 10,405,669,114 장기금융상품 4,7,28 109,450,432 101,535,733 70,269,921 유형자산 9,17 23,720,660,686 13,976,001,304 8,779,897,436 무형자산 10 1,160,119,967 1,139,129,954 416,579,666 기타비유동자산 4,8 1,344,070,396 1,313,778,961 494,940,912 리스사용권자산 11 4,007,865,397 4,260,292,422 - 이연법인세자산 2,002,658,736 1,935,782,569 643,981,179 자 산 총 계 132,431,289,308 133,543,917,303 72,357,989,318 부 채 유동부채 42,387,579,087 50,611,509,436 42,969,979,699 매입채무및기타채무 4,12 24,731,357,393 29,232,357,081 16,505,597,839 단기차입금 - - 150,000,000 유동성금융부채 4,13,28 2,047,564,901 2,128,717,211 15,154,938,925 계약부채 21 1,399,979,514 1,337,024,133 611,402,391 환불부채 21 168,806,409 519,556,745 282,554,255 기타유동부채 4,14 4,664,067,925 7,113,698,365 6,268,194,917 리스부채 4,26 2,434,524,352 2,204,418,953 - 미지급법인세 6,941,278,593 8,075,736,948 3,997,291,372 비유동부채 7,063,677,760 7,488,969,699 13,251,310,120 장기금융부채 4,13,17,26 5,000,000,000 5,000,000,000 12,995,680,120 충당부채 16 514,707,048 467,779,627 254,130,000 리스부채 4,26 1,548,970,712 2,021,190,072 - 기타비유동부채 - - 1,500,000 부 채 총 계 49,451,256,847 58,100,479,135 56,221,289,819 자 본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 1,19 3,091,190,500 3,091,190,500 224,415,000 자본잉여금 19 45,031,761,719 45,031,761,719 4,858,585,000 자본조정 19,20 302,843,259 98,528,248 - 이익잉여금 19 34,533,924,324 27,203,318,575 11,053,699,499 기타포괄손익누계액 7,288,643 (441,935) - 비지배지분 13,024,016 19,081,061 - 자 본 총 계 82,980,032,461 75,443,438,168 16,136,699,499 부채및자본총계 132,431,289,308 133,543,917,303 72,357,989,318 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제17기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 더네이쳐홀딩스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기 1분기)&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 2019연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) 매출액 21 49,935,483,053 33,971,728,828 235,344,474,891 141,194,339,078 매출원가 22 17,383,468,391 13,346,082,718 82,239,020,631 54,456,666,999 매출총이익 32,552,014,662 20,625,646,110 153,105,454,260 86,737,672,079 판매비와관리비 21, 22 24,424,515,735 15,205,666,299 113,287,602,462 66,511,151,029 영업이익 8,127,498,927 5,419,979,811 39,817,851,798 20,226,521,050 영업외손익 기타수익 23 1,874,481,821 293,579,795 1,162,204,290 627,533,296 기타비용 23 321,313,777 152,550,969 234,145,663 89,221,228 금융수익 4, 23 199,627,693 37,916,959 353,265,229 363,947,271 금융비용 4 ,23 204,032,403 194,027,209 16,157,703,448 8,591,655,169 법인세비용차감전순손익 9,676,262,261 5,404,898,387 24,941,472,205 12,537,125,220 법인세비용 24 2,352,126,989 1,151,753,004 8,799,475,347 3,924,333,730 당기순손익 7,324,135,272 4,253,145,383 16,141,996,858 8,612,791,490 법인세차감후기타포괄손익 8,144,010 - - - 당기손익으로재분류될 수 있는 항목 8,144,010 - - - 해외사업장환산외환차이 8,144,010 - - - 총포괄손익 7,332,279,282 4,253,145,383 16,141,400,453 8,612,791,490 당기순이익의귀속 지배기업지분 7,330,605,749 4,253,145,383 16,149,619,076 8,612,791,490 비지배지분 (6,470,477) - (7,622,218) - 총포괄이익의귀속 지배기업지분 7,338,336,327 4,253,145,383 16,149,052,492 8,612,791,490 비지배지분 (6,057,045) - (7,652,039) - 기본및희석주당손익 25 보통주당순손익 1,186 948 3,167 2,038 희석주당순손익 1,174 803 2,697 1,929 연 결 자 본 변 동 표 제17기 1분기말 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기말 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 더네이쳐홀딩스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 소수주주지분 총 계 2018.01.01(전전기초) 200,000,000 - - - 2,440,908,009 - 2,640,908,009 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 8,612,791,490 - 8,612,791,490 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 유상증자 24,415,000 4,858,585,000 - - - - 4,883,000,000 소 계 24,415,000 4,858,585,000 - - 8,612,791,490 - 13,495,791,490 2018.12.31(전전기말) 224,415,000 4,858,585,000 - - 11,053,699,499 - 16,136,699,499 2019.01.01(전기초) 224,415,000 4,858,585,000 - - 11,053,699,499 - 16,136,699,499 총포괄손익: - 당기순이익 16,149,619,076 (7,622,218) 16,141,996,858 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 상환전환우선주 전환 476,190,000 22,274,582,408 - - - - 22,750,772,408 유상증자 45,454,500 1,954,543,500 - - - - 1,999,998,000 무상증자 2,019,735,000 (2,033,250,520) - - - - (13,515,520) 신주인수권행사 325,396,000 17,977,301,331 - - - - 18,302,697,331 주식매입선택권 - - 98,528,248 - - - 98,528,248 해외사업환산손익 - - - (441,935) - (29,821) (471,756) 종속기업투자 자본금 - - - - - 26,733,100 26,733,100 소 계 2,866,775,500 40,173,176,719 98,528,248 (441,935) 16,149,619,076 19,081,061 59,306,738,669 2019.12.31(전기말) 3,091,190,500 45,031,761,719 98,528,248 (441,935) 27,203,318,575 19,081,061 75,443,438,168 2019.01.01(전기초) 224,415,000 4,858,585,000 - - 11,053,699,499 - 16,136,699,499 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 4,253,145,383 - 4,253,145,383 소 계 224,415,000 4,858,585,000 - - 4,253,145,383 - 4,253,145,383 2019.03.31(전분기말) 224,415,000 4,858,585,000 - - 15,306,844,882 - 20,389,844,882 2020.01.01(당기초) 3,091,190,500 45,031,761,719 98,528,248 (441,935) 27,203,318,575 19,081,061 75,443,438,168 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 7,330,605,749 (6,470,477) 7,324,135,272 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 주식매입선택권 - - 204,315,011 - - - 204,315,011 해외사업환산손익 - - - 7,730,578 - 413,432 8,144,010 소 계 - - 204,315,011 7,730,578 7,330,605,649 (6,057,045) 7,536,594,193 2020.03.31(당분기말) 3,091,190,500 45,031,761,719 302,843,259 7,288,643 34,533,924,324 13,024,016 82,980,032,461 연 결 현 금 흐 름 표 제17기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 더네이쳐홀딩스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기 1분기)&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 2019연도&cr;(제16기 기말) 2018연도&cr;(제15기 기말) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,046,450,425) 3,498,108,675 8,237,334,754 22,194,886,771 1. 영업에서 창출된 현금흐름 2,537,463,157 3,556,904,162 14,744,968,107 23,750,890,424 가. 당기순이익 7,324,135,272 4,253,145,383 16,149,619,076 8,612,791,490 나. 조정항목 26 4,261,008,828 3,300,228,550 31,960,511,765 15,135,194,690 다. 운전자본의 변동 26 (9,047,680,943) (3,996,469,771 (33,365,162,734) 2,904,244 2. 이자의 수취 8,236,825 5,028,684 64,943,741 11,626,780 3. 이자의 지급 (37,296,707) (63,050,121) (559,870,582) (230,316,943) 4. 법인세납부액 (3,554,853,700) (774,050) (6,012,706,512) (1,337,313,490) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,506,925,816) (2,970,554,867) (8,362,923,545) (7,331,052,185) 1. 투자활동으로 인한 유입 400,000 1,000,000 332,966,820 712,327,974 가. 단기금융상품의 감소 - - 12,000,000 - 나. 장기금융상품의 감소 - - - 32,824,337 다. 유형자산의 처분 - 1,000,000 92,805,817 4,363,637 라. 임대보증금의 증가 - - 1,500,000 마. 임차보증금의 감소 400,000 - 228,161,003 673,640,000 2. 투자활동으로 인한 유출 (9,507,325,816) (2,971,554,867) (8,695,890,365) (8,043,380,159) 가. 단기금융상품의 증가 - (3,000,000) (5,000,000) (136,280,000) 나. 장기금융상품의 증가 (7,500,000) (7,500,000) (30,000,000) (31,022,679) 다. 유형자산의 취득 (9,431,785,816) (2,431,734,867) (6,753,543,720) (7,283,191,480) 라. 무형자산의 취득 (53,040,000) - (880,580,693) (277,260,000) 마. 임차보증금의 증가 (15,000,000) (529,320,000) (1,051,999,052) (315,626,000) 바. 투자주식의 취득 - - 26,733,100 - 사. 임대보증금의 감소 (1,500,000) - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (617,292,328) (390,395,351) 4,471,723,641 1,520,446,973 1. 재무활동으로 인한 유입 - - 8,149,984,850 10,033,000,000 가. 단기차입금의 증가 - - - 150,000,000 나. 장기차입금의 증가 - - - 3,000,000,000 다. 사채의 발행 - - - 2,000,000,000 라. 신주인수권 행사 - - 6,149,986,850 - 마. 유상증자 - - 1,999,998,000 4,883,000,000 2. 재무활동으로 인한 유출 (617,292,328) (390,395,351) (3,678,261,209) (8,512,553,027) 가. 단기차입금의 상환 - - (150,000,000) (250,000,000) 나. 유동성장기차입금의 상환 - (160,000,000) (1,880,000,000) (820,000,000) 다. 신주인수권부사채의 상환 - - - (7,442,553,027) 라. 리스부채의 원금 상환 (617,292,328) (228,895,351) (1,634,739,689) - 마. 신주발행비의 납입 - - (13,521,520) - 다. 임대보증금의 감소 - (1,500,000) - - Ⅳ. 환율변동으로 인한 효과 5,724,159 19,474,762 (1,282,319) (5,207,283) V. 현금및현금성자산의 증감 (11,164,944,410) 156,633,219 4,344,852,531 16,379,074,276 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 32,498,055,086 28,153,202,555 28,153,202,555 11,774,128,279 ⅦI. 기말의 현금및현금성자산 21,333,110,676 28,309,835,774 32,498,055,086 28,153,202,555 3. 연결재무제표 주석 제 17(당) 기 1분기 2020년 3월 31일 현재 제 16(전) 기 1분기 2019년 3월 31일 현재 주식회사 더네이쳐홀딩스와 그 종속기업 1. 일반사항 &cr;1-1 지배기업의 개요&cr; 주식회사 더네이쳐홀딩스(이하 "지배기업")는 2004년 2월에 설립되었으며, 캠핑용품및 패션잡화, 아웃도어 의류의 제조와 판매, 그리고 해외 유명 브랜드 라이센싱을 통한 글로벌 제품 개발을 주된 영업으로 하고 있습니다.&cr;&cr;지배기업은 지리 및 지구에 관한 진실을 흥미롭게 전하는 세계적인 잡지 [내셔널지오그래픽]을 발간하는 미국의 내셔널지오그래픽협회(National Geographic Society)등과 체결한 라이센스 계약에 따라 『NATIONAL GEOGRAPHIC』브랜드 등에 대한 한국 내 라이센스를 보유하고 있으며, 중국지역에 대해서는 캠핑용품에 대한 라이센스를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 지배기업의 납입자본금은 3,091,191천원이며, 주주의 구성내역은 아래와 같습니다. 주주명 보통주 소유주식수(주) 지분율(%) 박영준 1,577,063 25.51% ㈜더네이쳐 1,200,000 19.41% 중소벤처기업상생투자조합 423,280 6.85% 최형민 376,000 6.08% 한국투자증권㈜ 215,873 3.49% 2016KIF-유안타ICT전문투자조합 211,640 3.42% ㈜패션플러스 200,000 3.23% 무신사 합자조합1호 200,000 3.23% 메테우스자산운용㈜ 197,037 3.19% 박범준 141,200 2.28% SV Gap-Coverage 펀드2호 101,587 1.64% 이진선 101,500 1.64% 메리츠종합금융증권㈜ 94,957 1.54% 콘텐츠커머스융합펀드 90,909 1.47% 중소기업은행 79,365 1.28% 신한캐피탈㈜ 79,365 1.28% 기타주주(165명) 892,605 14.46% 합 계 6,182,381 100.00% 1-2 종속기업의 현황&cr; 당분기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 소유지분율(%) 소재지 결산월 업 종 The Nature holdings HK Ltd. 95.0 홍콩 12월 의류 도.소매 1-3 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기손익 총포괄손익 The Nature holdings HK Ltd. 1,870,981 1,610,770 260,211 139,010 (129,410) (110,393) &cr; 1 -4 지 배 기업은 전기 9월 중 종속기업을 취득 및 설립함에 따라 연결재무제표를 작성할 의무가 발생하였습니다.&cr;&cr;따라서 당기와 전기말은 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 재무제표는 개별재무제표의 금액으로 표시하였습니다. &cr; 2. 연결재무제표의 작성기준&cr;&cr;연결실체의 중간요약재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; 3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;&cr;중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결실체는 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr;&cr;여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 연결실체의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후연결실체에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 연결실체는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의&cr;이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, 특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.&cr;&cr;이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(4) 재무보고를 위한 개념체계(2018)&cr;개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.&cr;&cr;이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr;4. 금융상품&cr;&cr;4-1 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 21,333,111 21,333,111 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 11,188,343 11,188,343 기타유동자산(주1) - 668 668 소 계 - 32,651,402 32,651,402 비유동자산 장기금융상품 109,450 - 109,450 기타비유동자산(주2) - 1,344,070 1,344,070 소 계 109,450 1,344,070 1,453,520 합 계 109,450 33,995,472 34,104,922 (주1) 미수수익입니다. (주2) 보증금입니다. <전기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 32,498,055 32,498,055 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 23,235,305 23,235,305 기타유동자산(주1) - 240 240 소 계 - 55,862,880 55,862,880 비유동자산 장기금융상품 101,536 - 101,536 기타비유동자산(주2) - 1,313,779 1,313,779 소 계 101,536 1,313,779 1,415,315 합 계 101,536 57,176,659 57,278,195 (주1) 미수수익입니다. (주2) 보증금입니다. &cr;4-2 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무(주1) - 24,351,078 24,351,078 유동성금융부채 2,047,565 - 2,047,565 기타유동부채(주2) - 3,716,255 3,716,255 리스부채 - 2,434,524 2,434,524 소 계 2,047,565 30,501,857 32,549,422 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 1,548,971 1,548,971 소 계 - 6,548,971 6,548,971 합 계 2,047,565 37,050,828 39,098,393 (주1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 380,279천원은 포함되지 않았습니다. (주2) 예수보증금입니다. <전기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무(주1) - 28,996,620 28,996,620 유동성금융부채 2,128,717 - 2,128,717 기타유동부채(주2) - 3,124,893 3,124,893 리스부채 - 2,204,419 2,204,419 소 계 2,128,717 34,325,932 36,454,649 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 2,021,190 2,021,190 소 계 - 7,021,190 7,021,190 합 계 2,128,717 41,347,122 43,475,839 (주1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 235,737천원은 포함되지 않았습니다. (주2) 예수보증금입니다. 4-3 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 20,348 - (73,948) (53,600) 외화환산이익 4,055 - 33,575 37,630 외환차손익 37,517 - (107,518) (70,001) 파생상품평가손익 - - 81,152 81,152 대손충당금환입 26,665 - - 26,665 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 - 415 - 415 합 계 88,585 415 (66,739) 22,261 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 12,887 (178,372) (165,485) 외화환산손익 19,475 - 19,475 외환차손익 (10,100) - (10,100) 대손충당금환입 17,200 - 17,200 합 계 39,462 (178,372) (138,910) 4-4 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제한내용 단기금융상품(주1) 129,280 129,280 질권설정 (주1) 우리사주조합 대출 관련하여 담보로 제공되어 인출이 제한되어 있습니다. 5. 매출채권및기타채권 &cr; &cr; 5-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,122,093 23,186,931 매출채권 대손충당금 (45,972) (72,637) 미수금 112,222 121,011 합 계 11,188,343 23,235,305 &cr;5-2 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 72,637 116,639 설정(환입) (26,665) (17,200) 기말 45,972 99,439 6. 재고자산&cr; &cr; 6-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 71,157,972 55,763,673 평가충당금 (5,560,141) (5,132,528) 상품 62,440 59,441 평가충당금 (55,618) (55,618) 원재료 26,286 12,127 미착품 - 601,630 합 계 65,630,939 51,248,725 &cr;6 -2 당분 기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 427,614 천원 (전분기: 1,335,370천원) , 재고자산감모손실은 230,400천원(전분기: 126,452천원)입니다. &cr; 7. 장기금융상품&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 용 당분기말 전기말 저축성보험예금 109,450 101,536 8. 기타 자산 &cr; &cr; 보고기간 종 료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 668 - 240 - 선급금 1,434,409 - 3,526,095 - 선급비용 318,181 - 12,093 - 선납세금 1,268 - - - 임차보증금 - 1,279,092 - 1,248,858 기타보증금 - 64,978 - 64,921 합 계 1,754,526 1,344,070 3,538,428 1,313,779 9. 유형자산&cr;&cr;9-1 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,401,726 - 3,401,726 건물 3,874,588 (171,460) 3,703,128 구축물 323,000 (120,640) 202,360 기계장치 703,100 (262,136) 440,964 차량운반구 324,518 (120,362) 204,156 비품 1,166,260 (436,847) 729,413 시설장치 7,323,389 (2,068,475) 5,254,914 건설중인자산 9,784,000 - 9,784,000 합 계 26,900,581 (3,179,920) 23,720,661 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,401,726 - 3,401,726 건물 3,874,588 (147,244) 3,727,344 구축물 323,000 (107,236) 215,764 기계장치 703,100 (232,957) 470,143 차량운반구 303,217 (106,170) 197,047 비품 1,107,415 (379,822) 727,593 시설장치 6,290,149 (1,747,765) 4,542,384 건설중인자산 694,000 - 694,000 합 계 16,697,195 (2,721,194) 13,976,001 9-2 당분기와 전 분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 증가(주1) 처분 상각 환산차이 기말 토지 3,401,726 - - - - 3,401,726 건물 3,727,344 - - (24,216) - 3,703,128 구축물 215,764 - - (13,404) - 202,360 기계장치 470,143 - - (29,179) - 440,964 차량운반구 197,047 21,300 - (14,191) - 204,156 비품 727,593 58,844 - (57,023) (1) 729,413 시설장치 4,542,384 1,092,730 (40,695) (338,169) (1,336) 5,254,914 건설중인자산 694,000 9,090,000 - - - 9,784,000 합 계 13,976,001 10,262,874 (40,695) (476,182) (1,337) 23,720,661 (주1) 시설장치 증가금액에 는 복구충당부채 47,000천원이 포함되어 있습니다. <전분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 증가(주1) 처분 상각 기말 토지 2,520,249 1,551,731 - - 4,071,980 건물 2,367,609 - - (15,177) 2,352,432 구축물 269,382 - - (13,405) 255,977 기계장치 586,857 - - (29,179) 557,678 차량운반구 139,577 20,500 (2,000) (11,462) 146,615 비품 333,714 40,128 - (28,680) 345,162 시설장치 2,562,508 863,000 (28,691) (186,446) 3,210,371 합 계 8,779,896 2,475,359 (30,691) (284,349) 10,940,215 (주1) 시설장치 증가금액에 는 복구충당부채 4 0,000천원이 포함되어 있습니다. &cr;9-3 담보로 제공된 자산 장부금액 4,812백만원(전기말: 4,949백만원)의 토지와 건물이 기업은행 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 13-2, 17-3 참고). 연결실체는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다. 10. 무형자산&cr;&cr;10-1 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 65,206 (6,705) 58,501 소프트웨어 576,000 (205,804) 370,196 회원권 731,423 - 731,423 합 계 1,372,629 (212,509) 1,160,120 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 65,206 (3,455) 61,751 소프트웨어 522,960 (177,004) 345,956 회원권 731,423 - 731,423 합 계 1,319,589 (180,459) 1,139,130 &cr;10-2 당분기와 전 분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 상표권 61,751 - (3,250) 58,501 소프트웨어 345,956 53,040 (28,800) 370,196 회원권 731,423 - - 731,423 합 계 1,139,130 53,040 (32,050) 1,160,120 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초 상각 기말 상표권 1 - 1 소프트웨어 372,869 (22,735) 350,134 회원권 43,710 - 43,710 합 계 416,580 (22,735) 393,845 11. 사용권자산&cr;&cr;11-1 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 6,137,753 (2,263,182) 3,874,571 차량운반구 190,656 (57,362) 133,294 합 계 6,328,409 (2,320,544) 4,007,865 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 5,783,074 (1,670,472) 4,112,602 차량운반구 190,656 (42,966) 147,690 합 계 5,973,730 (1,713,438) 4,260,292 &cr;11-2 당분기 와 전분기 중 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 환산차이 기말 건물 4,112,602 306,362 (586,254) 41,861 3,874,571 차량운반구 147,690 - (14,396) - 133,294 합 계 4,260,292 306,362 (600,650) 41,861 4,007,865 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초(주1) 취득(주2) 상각 기말 건물 1,650,751 1,806,229 (217,862) 3,239,118 차량운반구 37,249 - (6,830) 30,419 합 계 1,688,000 1,806,229 (224,692) 3,269,537 (주1) 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. (주2) 증가금액에 는 복구충당부채 20,000천원이 포함되어 있습니다. &cr;12. 매입채무및기타채무 &cr;&cr; 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 18,598,846 18,748,707 미지급금 5,849,682 10,171,023 미지급비용 282,829 312,627 합 계 24,731,357 29,232,357 &cr;13. 금융부채&cr; 13-1 보고기간종료일 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성금융부채: 신주인수권대가 2,047,565 2,128,717 장기금융부채: 사채 2,000,000 2,000,000 장기차입금 3,000,000 3,000,000 합 계 7,047,565 7,128,717 13-2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 용 연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 온랜딩시설자금대출 등 2.589 3,000,000 3,000,000 13-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 액면&cr;이자율(%) 상환방법 당분기말 전기말 사모사채 2018.05.24 2021.05.24 3.36 만기일시상환 2,000,000 2,000,000 13-4 보고기간종료일 현재 장기차입금 및 사채의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장기차입금 사채 합 계 2021년 600,000 2,000,000 2,600,000 2022년 600,000 - 600,000 2023년 이후 1,800,000 - 1,800,000 합 계 3,000,000 2,000,000 5,000,000 &cr;13-5 신주인수권부사채&cr;(1) 분리형신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 후취 신주인수권 행사가능기간 발행의 익일부터 만기일 전일까지 분리형&cr;신주인수권행사 행사가능수량 사채원금/조정된 행사일 당시의 신주인수권 행사가격 전환비율 전환비율은 동 신주인수권의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 &cr;IPO(주식공모), 유상증자, 주식배당, 무상증자 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정 투자자의 조기상환권 2018년 6월 29일 및 그 이후 매 6개월에 해당되는 날에 투자자는 조기상환권을 행사할 수 있음. &cr;(2) 신주인수권대가&cr;연결실체는 신주인수권부사채 발행시 인식한 신주인수권대가를 부채로 분류하고 결산기말 공정가치로 평가하고 있으며 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 보고기간종료일 현재 신주인수권대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 신주인수권대가 2,047,565 2,128,717 &cr;14. 기타유동부채&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 7,175 6,846 예수금 940,638 1,242,371 부가세예수금 - 2,739,589 예수보증금 3,716,255 3,124,893 합 계 4,664,068 7,113,699 15. 확정기여형퇴직급여제도&cr;&cr; 연결실체는 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식된 총비용 153,977천원(전분기: 15,315천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결실체가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. 당분기말 현재 2020년 보고기간에 해당하는 380,279천원(전기말: 235,738천원)이 미지급되었으며, 동 금액은 당분기말 이후에 지급될 것입니다. &cr;16. 충당부채&cr;&cr;당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 복구충당부채(주1) 당분기 전분기 기초 467,780 254,130 전입액 56,847 60,000 사용액 (10,763) (3,988) 환산차이 843 - 기말 514,707 310,142 (주1) 연결실체는 임차하여 사용중인 매장과 관련하여 복구충당부채를 계상하고 있습니다. 동 충당부채는 경영자의 가정과 추정에 기초한 매장 인테리어의 철거비용과 할인율을 적용하여 산정되었습니다. 17. 우발사항 및 약정사항 &cr;&cr;17-1 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내 용 당분기말 서울보증보험 이행보증 등 839,366 신용보증기금 사채 지급보증 2,000,000 합 계 2,839,366 &cr;한편, 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다.&cr; 17 -2 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 구 분 실행한도 실행금액 기업은행 온렌딩시설자금대출 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행 외상매출채권담보대출 50,000 - &cr;17-3 당분기말 현재 장기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공처 담보제공자산 장부가액 채권최고한도액 기업은행 건물 2,291,724 3,600,000 토지 2,520,249 &cr; 한편, 당분기말 현재 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 지배기업 &cr;주식 452,800천원 및 단기금융상품 129,280천원을 담보로 제공하고 있습니다. &cr; 18. 특수관계자와 거래 &cr; 18-1 보고기간종료일 현재 연결실체와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 기타특수관계자 ㈜더네이쳐 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업(주1) 한국투자증권㈜, 중소벤처기업상생투자조합, 2016KIF-유안타 ICT 전문투자조합, SV Gap-Coverage펀드 2호 ,이앤헬스케어투자조합1호 (주1) 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 투자자로서 연결실체의 이사선임권을 보유하고있으므로 연결실체에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여, 특수관계자로 분류하였습니다. 18-2 당분기와 전분기 중 연결실체와 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당분기 전분기 제품&cr;매출 금융&cr;수익 기타&cr;수익 기타특수관계자 ㈜더네이쳐 - - 300 18-3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채 권ㆍ채무잔액은 없습니다. &cr; 18-4 당분기와 전분기 중 현재 특수관계자와의 지분거래 내역은 없습니다. 18-5 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자로부터 금융기관 차입금과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 금융기관 금 액 대표이사 기업은행 816,120 신용보증기금 2,000,000 합 계 2,816,120 &cr; 한편, 대표이사는 엔에이치농협캐피탈을 통한 지게차 할부 구입과 관련하여 24,024천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr; 18-6 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 165,200 110,343 퇴직급여 13,490 - 합 계 178,690 110,343 상기의 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 19. 자본금&cr; &cr; 19-1 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본 금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 우선주 보통주 우선주 발행할 주식의 총수 100,000,000주 발행한 주식수 6,182,381주 - 6,182,381주 - 1주당 액면금액 500원 500원 자본금 3,091,190,500원 - 3,091,190,500원 - 19-2 자본잉여금&cr;보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 45,031,762 45,031,762 19-3 당분기말 및 전기말 중 기타자본항목(주식선택권)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 98,528 - 주식보상비용 204,315 98,528 기말 302,843 98,528 20. 주식기준보상&cr; 20-1 당분기말 현재 지배기업이 부여한 주식결제형 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여주식수 162,400 52,500 잔여주식수 162,400 52,500 부여일 2019년 11월 18일 2020년 03월 27일 행사가격 17,000 35,000 행사가능기간 2023년 5월 18일부터 2025년 5월 17일까지 2023년 9월 27일부터 2025년 9월 26일까지 20-2 당분기와 전분기 중 종업원의 근무용역과 관련하여 인식된 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 주식결제형 주식기준보상거래로 인한 보상원가 204,315 - 21. 영업부문&cr; &cr; 21-1 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 기업 전체를 단일보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산/부채 총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. &cr; 21-2 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; (1) 수익정보 구분&cr;연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형: 제품매출 49,909,037 33,971,729 상품매출 920 - 기타매출 25,526 - 합 계 49,935,483 33,971,729 지리적 시장: 국내 49,692,273 33,970,516 기타 243,210 1,213 합 계 49,935,483 33,971,729 수익인식시기: 한 시점에 인식 49,935,483 33,971,729 합 계 49,935,483 33,971,729 &cr;(2) 계약잔액 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 발생한 계약의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,122,093 23,186,931 계약부채 1,399,980 1,337,024 &cr; 매출채권은 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 30일에서 60일입니다. 또한 기대신용손실에 따라 충당금을 설정하고 있으며, 당분기 대손충당금환입 26,665천원 및 전분기 대손충당금환입 17,200천원을 각각 인식하였습니다 . &cr;계약부채는 여행용 가방 판매와 관련하여 거래가격이 배분된 만료되지 않은 보증, 환불되지 않은 고객충성 포인트가 포함됩니다. 당분기와 전분기 계약부채의 증가는 연결실체의 고객 증가에 기인합니다.&cr; &cr; 당분기와 전분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제품보증충당부채 마일리지충당부채 제품보증충당부채 마일리지충당부채 기초 477,603 859,421 359,442 251,961 증가 38,406 190,631 82,918 378,325 이행한 수행의무 (19,792) (146,290) (99,089) (70,528) 기말 496,217 903,762 343,271 559,758 &cr;연결실체는 제품보증의무 계약부채와 대하여 이행하여야 할 수행의무의 시기를 합리적으로 추정할 수 없어 전액 유동부채로 분류하였습니다. 한편, 고객충성제도의 계약부채와 관련하여 고객충성 포인트는 만기가 존재하지 않으며, 고객이 마일리지를 사용하는 시점을 합리적으로 추정할 수 없어 전액 유동부채로 분류하였습니다. &cr;(3) 반품권에서 생기는 자산 및 부채&cr; 보고기간종료일 현재 반품권에서 생기는 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 반품제품회수권 50,264 167,604 환불부채 168,806 519,557 &cr; 환불부채는 구매 후 14일 이내에 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련됩니다. 판매 시점에 반품이 예상되는 제품에 대해서는 환불부채와 그에 상응하는 수익 조정을 인식합니다. 반품자산회수권은 연결실체의 14일 이내 반품 가능 정책에 따라 고객이 반품권을 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다. 상기의 환불부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품가능 조건으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간 동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용 가능한 정보에 기초하여 산정되었습니다. 22. 영업이익&cr; &cr; 22-1 당분기와 전분기의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (15,331,560) (2,853,757) 상품 매출원가 486 - 기타 매출원가 4,197 - 외주가공비 32,710,345 16,104,463 원재료비 - 95,377 인건비 2,331,632 1,124,483 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비 1,108,882 531,776 물류원가 580,959 388,358 지급임차료 1,026,646 407,363 지급수수료 17,059,723 11,756,125 광고선전비 1,359,952 540,021 기타 956,722 457,540 합 계 41,807,984 28,551,749 22-2 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,734,789 816,637 퇴직급여 153,977 15,315 복리후생비 144,216 83,503 여비교통비 41,603 52,539 접대비 10,504 4,066 통신비 9,925 4,809 수도광열비 26,643 15,854 세금과공과 80,054 41,597 감가상각비 476,182 284,349 사용권자산상각비 600,650 224,692 무형자산상각비 32,050 22,735 지급임차료 1,026,646 407,363 수선비 99,729 91,295 보험료 48,095 22,994 차량유지비 16,446 33,076 경상개발비 298,649 209,028 운반비 580,959 388,358 교육훈련비 450 - 도서인쇄비 6,521 9,252 소모품비 364,411 146,962 지급수수료 17,059,724 11,756,125 광고선전비 1,359,952 540,021 대손충당금환입 (26,665) (17,200) 건물관리비 74,691 52,129 샘플비 - 169 주식보상비용 204,315 - 합 계 24,424,516 15,205,668 &cr; 23. 영업외손익&cr; &cr; 23-1 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 : 잡이익 1,874,482 293,580 기타비용: 유형자산처분손실 29,933 26,067 재고자산감모손실 230,400 126,452 잡손실 60,981 32 합 계 321,314 152,551 23-2 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 20,348 12,887 외환차익 60,083 5,552 외화환산이익 37,630 19,478 당기손익-공정가치측정금융상품 평가이익 415 - 파생상품평가이익 81,152 - 합 계 199,628 37,917 금융비용: 이자비용 73,948 178,372 외환차손 130,084 15,652 외화환산손실 - 3 합 계 204,032 194,027 24. 법인세비용&cr;&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 법인세비용의 평균유효세율은 24.3% 및 21.3%입니다. &cr;25. 주당이익&cr; &cr; 25-1 당분기와 전분기의 기본주당이익 및 희 석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 지배기업 소유지분 분기순이익 7,330,605,749원 4,253,145,383원 가중평균유통보통주식수 6,182,381주 4,488,300주 기본주당이익 1,186원 948원 희석주당이익 1,174원 803원 &cr;25-2 기본주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다. <당분기> (단위 : 주,일) 일자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2020.1.1 기초 6,182,381 91 562,596,671 합 계 562,596,671 가중평균보통주식수(적수합계/91일) 6,182,381 <전분기> (단위 : 주,일) 기간 구 분 유통주식수 가중치 적수 2019.1.1 기초 4,488,300 90 403,947,000 합 계 403,947,000 가중평균보통주식수(적수합계/90일) 4,488,300 25-3 희석주당이익의 계산을 위한 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 당분기 전분기 보통주분기순이익 7,330,605,749 4,253,145,383 조정: 전환상환우선주부채이자비용(세후) - 75,960,591 보통주희석화분기순이익 7,330,605,749 4,329,105,974 발행된 가중평균유통보통주식수 6,182,381 4,488,300 조정내역: 전환상환우선주부채 - 900,000 조정내역: 신주인수권 63,453 - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 6,245,834 5,388,300 희석주당이익 1,174 803 26. 현금흐름표&cr; 26-1 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 조정항목 : 법인세비용 2,352,127 1,151,753 재고자산평가손실 427,614 1,335,370 재고자산감모손실 230,400 126,452 유형자산처분손실 29,933 26,067 감가상각비 476,182 284,349 사용권자산상각비 600,650 224,692 무형자산상각비 32,050 22,735 대손상각비(환입) (26,665) (17,200) 이자비용 73,948 178,373 파생상품평가이익 (81,152) - 주식보상비용 204,315 - 이자수익 (20,348) (12,887) 당기손익-공정가치측정금융상품평가이익 (415) - 외화환산이익 (37,630) (19,478) 외화환산손실 - 3 합 계 4,261,009 3,300,229 26-2 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 운전자본의 변동 : 매출채권의 감소(증가) 12,068,753 7,491,176 미수금의 감소(증가) 8,788 (25,893) 반품제품회수권의 감소(증가) 117,340 - 재고자산의 감소(증가) (15,040,228) (2,938,594) 선급금의 감소(증가) 2,091,685 (523,418) 선급비용의 감소(증가) (306,088) (8,179) 매입채무의 증가(감소) (116,286) (3,015,628) 미지급금의 증가(감소) (5,105,430) (3,068,363) 미지급비용의 증가(감소) (28,790) 43,279 제품보증충당부채의 증가(감소) 18,615 (16,170) 마일리지충당부채의 증가(감소) 44,341 307,797 환불부채의 증가(감소) (350,750) (18,071) 복구충당부채 증가(감소) - (3,988) 선수금의 증가(감소) 329 (435,571) 예수금의 증가(감소) (301,733) (91,277) 부가세예수금의 증가(감소) (2,739,589) (1,905,373) 예수보증금의 증가(감소) 591,362 211,803 합 계 (9,047,681) (3,996,470) 26-3 당분기와 전분기 중 현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 미지급금의 증감 784,088 3,624 리스부채의 유동성 대체 618,859 126,020 복구충당부채의 계상 47,000 60,000 26-4 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 재무활동&cr;현금흐름 기타(주1) 유동성대체 환산차이 기말 장기차입금 3,000,000 - - - - - 3,000,000 리스부채(유동) 2,204,419 172,577 (617,292) 37,659 618,859 18,302 2,434,524 리스부채(비유동) 2,021,190 123,938 - - (618,859) 22,702 1,548,971 사채 2,000,000 - - - - - 2,000,000 (주1) 유효이자율법에 따른 상각액 및 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. <전분기> (단위 : 천원) 구 분 기초(주1) 증가 재무활동현금흐름 기타(주2) 유동성대체 기말 단기차입금 150,000 - (150,000) - - - 유동성장기차입금 1,477,480 - (10,000) - - 1,467,480 장기차입금 3,402,520 - - - - 3,402,520 리스부채(유동) 579,618 807,188 (228,895) 18,953 126,020 1,302,884 리스부채(비유동) 1,070,034 941,890 - - (126,020) 1,885,904 사채 2,000,000 - - - - 2,000,000 전환상환우선주부채 3,616,009 - - 97,385 - 3,713,394 (주1) 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. (주2) 유효이자율법에 따른 상각액 및 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 27. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;&cr; 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.&cr; &cr;28. 공정가치&cr; &cr; 28-1 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. &cr;ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격&cr;ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또 는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치&cr;ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치 &cr;28-2 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 109,450 - 109,450 금융자산 합계 - 109,450 - 109,450 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,047,565 2,047,565 금융부채 합계 - - 2,047,565 2,047,565 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 101,536 - 101,536 금융자산 합계 - 101,536 - 101,536 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,128,717 2,128,717 금융부채 합계 - - 2,128,717 2,128,717 28-3 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 신주인수권대가 2,047,565 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 <전기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 신주인수권대가 2,128,717 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 29. COVID19의 영향의 불확실성&cr;&cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.&cr;연결실체는 이러한 COVID19 영향과 정부지원정책이 향후 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 당분기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 17 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재 제 16 기 기말 2019년 12월 31일 현재 제 15 기 기말 2018년 12월 31일 현재 주식회사 더네이쳐홀딩스 (단위: 원) 과 목 주석 2020년 1분기&cr;(제17기 1분기말) 2019년&cr;(제16기 기말) 2018년&cr;(제15기 기말) 자 산 유동자산 99,872,876,565 110,487,373,179 61,952,320,204 현금및현금성자산 4,27 20,910,729,446 31,982,159,801 28,153,202,555 단기금융상품 4,18 129,280,000 129,280,000 136,280,000 매출채권및기타채권 4,5,19,22 11,604,554,726 23,558,446,946 13,252,428,873 재고자산 6 65,434,453,238 51,101,755,828 18,635,030,505 반환제품회수권 22 50,264,383 167,604,040 91,013,483 기타유동자산 4,8,19 1,743,594,772 3,548,126,564 1,684,364,788 비유동자산 31,717,763,331 22,397,006,159 10,405,669,114 장기금융상품 4,7,29 109,450,432 101,535,733 70,269,921 유형자산 10,18 23,524,884,649 13,847,676,655 8,779,897,436 무형자산 11 1,160,119,967 1,139,129,954 416,579,666 기타비유동자산 4,8 1,268,373,731 1,243,008,179 494,940,912 사용권자산 12 3,144,346,916 3,669,774,170 - 종속기업투자 9,19 507,928,900 507,928,900 - 이연법인세자산 2,002,658,736 1,887,952,568 643,981,179 자 산 총 계 131,590,639,896 132,884,379,338 72,357,989,318 부 채 유동부채 41,644,347,327 50,179,298,623 42,969,979,699 매입채무및기타채무 4,13 24,427,240,107 29,010,632,921 16,505,597,839 단기차입금 - - 150,000,000 유동성금융부채 4,14,29 2,047,564,901 2,128,717,211 15,154,938,925 계약부채 22 1,399,979,514 1,337,024,133 611,402,391 환불부채 22 168,806,409 519,556,745 282,554,255 기타유동부채 4,15 4,664,067,925 7,113,698,365 6,268,194,917 리스부채 4,27 1,995,409,878 1,993,932,300 - 미지급법인세 6,941,278,593 8,075,736,948 3,997,291,372 비유동부채 6,636,930,137 7,111,144,513 13,251,310,120 장기금융부채 4,14,18,27 5,000,000,000 5,000,000,000 12,995,680,120 충당부채 17 494,378,999 458,142,000 254,130,000 리스부채 4,27 1,142,551,138 1,653,002,513 - 기타비유동부채 - - 1,500,000 부 채 총 계 48,281,277,464 57,290,443,136 56,221,289,819 자 본 자본금 1,20 3,091,190,500 3,091,190,500 224,415,000 자본잉여금 20 45,031,761,719 45,031,761,719 4,858,585,000 자본조정 20,21 302,843,259 98,528,248 - 이익잉여금 20 34,883,566,954 27,372,455,735 11,053,699,499 자 본 총 계 83,309,362,432 75,593,936,202 16,136,699,499 부채및자본총계 131,590,639,896 132,884,379,338 72,357,989,318 포괄손익계산서 제17기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 더네이쳐홀딩스 (단위 : 원) 과 목 주석 2020년 &cr;(제17기 1분기) 2019년 &cr;(제16기 1분기)&cr;(검토받지 아니한 재무제표) 2019연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) 매출액 19,22 49,993,876,997 33,971,728,828 235,344,098,979 141,194,339,078 매출원가 23 17,514,673,247 13,346,082,718 82,380,470,313 54,456,666,999 매출총이익 32,479,203,750 20,625,646,110 152,963,628,666 86,737,672,079 판매비와관리비 22,23 24,217,666,919 15,205,666,299 112,928,064,094 66,511,151,029 영업이익 8,261,536,831 5,419,979,811 40,035,564,572 20,226,521,050 영업외손익 기타수익 24 1,874,481,821 293,579,795 1,162,204,290 627,533,296 기타비용 24 321,313,777 152,550,969 234,145,663 89,221,228 금융수익 4,19,24 198,709,319 37,916,959 352,371,435 363,947,271 금융비용 4,24 197,881,338 194,027,209 16,150,057,699 8,591,655,169 법인세비용차감전순손익 9,815,532,856 5,404,898,387 25,165,936,935 12,537,125,220 법인세비용 25 2,304,421,637 1,151,753,004 8,847,180,699 3,924,333,730 당기순손익 7,511,111,219 4,253,145,383 16,318,756,236 8,612,791,490 기타포괄손익 - 당기총포괄손익 7,511,111,219 4,253,145,383 16,318,756,236 8,612,791,490 기본및희석주당이익 26 보통주당순손익 1,215 948 3,200 2,038 희석주당순손익 1,203 803 2,725 1,929 자본변동표 제17기 1분기말 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기말 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 더네이쳐홀딩스 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총 계 2018.1.1(전전기초) 200,000,000 - - 2,440,908,009 2,640,908,009 총포괄손익: 당기순이익 - - - 8,612,791,490 8,612,791,490 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 유상증자 24,415,000 4,858,585,000 - - 4,883,000,000 소 계 24,415,000 4,858,585,000 - 8,612,791,490 13,495,791,490 2018.12.31(전전기말) 224,415,000 4,858,585,000 - 11,053,699,499 16,136,699,499 2019.01.01(전기초) 224,415,000 4,858,585,000 - 11,053,699,499 16,136,699,499 총포괄손익: 당기순이익 - - - 16,318,756,236 16,318,756,236 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 상환전환우선주 전환 476,190,000 22,274,582,408 - - 22,750,772,408 유상증자 45,454,500 1,954,543,500 - - 1,999,998,000 무상증자 2,019,735,000 (2,033,250,520) - - (13,515,520) 신주인수권행사 325,396,000 17,977,301,331 - - 18,302,697,331 주식매입선택권 - - 98,528,248 - 98,528,248 소 계 2,866,775,500 40,173,176,719 98,528,248 16,318,756,236 59,457,236,703 2019.12.31(전기말) 3,091,190,500 45,031,761,719 98,528,248 27,372,455,735 75,593,936,202 2019.1.1(전기초) 224,415,000 4,858,585,000 - 11,053,699,499 16,136,699,499 총포괄손익 당기순이익 - - - 4,253,145,383 4,253,145,383 2019.03.31(전분기말)&cr;(검토받지 않은 재무제표) 224,415,000 4,858,585,000 - 15,306,844,882 20,389,844,882 2020.1.1(당기초) 3,091,190,500 45,031,761,719 98,528,248 27,372,455,735 75,593,936,202 총포괄손익 당기순이익 - - - 7,511,111,219 7,511,111,219 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 주식매입선택권 - - 204,315,011 - 204,315,011 소 계 - - 204,315,011 7,511,111,219 7,715,426,230 2020.03.31(당분기말) 3,091,190,500 45,031,761,719 302,843,259 34,883,566,954 83,309,362,432 현금흐름표 제17기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지 제16기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지 제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 &cr;주식회사 더네이쳐홀딩스 (단위 : 원) 과 목 주석 2020연도&cr;(제17기 1분기) 2019연도&cr;(제16기 1분기) 2019년연도&cr;(제16기) 2018연도&cr;(제15기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,106,749,134) 3,498,108,675 7,940,148,446 22,194,886,771 1. 영업에서 창출된 현금흐름 2,477,164,448 3,556,904,162 14,447,781,799 23,750,890,424 가. 당기순이익 7,511,111,219 4,253,145,383 16,318,756,236 8,612,791,490 나. 조정항목 27 4,119,049,295 3,173,777,031 31,909,965,489 15,135,194,690 다. 운전자본의 변동 27 (9,152,996,066) (3,870,018,252) (33,780,939,926) 2,904,244 2. 이자의 수취 8,236,825 5,028,684 64,943,741 11,626,780 3. 이자의 지급 (37,296,707) (63,050,121) (559,870,582) (230,316,943) 4. 법인세납부액 (3,554,853,700) (774,050) (6,012,706,512) (1,337,313,490) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,424,339,301) (2,970,554,867) (8,682,449,551) (7,331,052,185) 1. 투자활동으로 인한 유입 400,000 1,000,000 332,966,820 712,327,974 가. 단기금융상품의 감소 - - 12,000,000 - 나. 장기금융상품의 감소 - - - 32,824,337 다. 유형자산의 처분 - 1,000,000 92,805,817 4,363,637 라. 임대보증금의 증가 - - - 1,500,000 마. 임차보증금의 감소 400,000 - 228,161,003 673,640,000 2. 투자활동으로 인한 유출 (9,424,739,301) (2,971,554,867) (9,015,416,371) (8,043,380,159) 가. 단기금융상품의 증가 (3,000,000) (5,000,000) (136,280,000) 나. 장기금융상품의 증가 (7,500,000) (7,500,000) (30,000,000) (31,022,679) 다. 유형자산의 취득 (9,349,199,301) (2,431,734,867) (6,609,178,508) (7,283,191,480) 라. 무형자산의 취득 (53,040,000) - (880,580,693) (277,260,000) 마. 임차보증금의 증가 (15,000,000) (529,320,000) (981,228,270) (315,626,000) 바. 투자주식의 취득 - - (507,928,900) - 사. 임대보증금의 감소 - - (1,500,000) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (540,482,088) (390,395,351) 4,572,098,735 1,520,446,973 1. 재무활동으로 인한 유입 - - 8,149,984,850 10,033,000,000 가. 단기차입금의 증가 - - - 150,000,000 나. 장기차입금의 증가 - - - 3,000,000,000 다. 사채의 발행 - - - 2,000,000,000 라. 신주인수권 행사 - - 6,149,986,850 - 마. 유상증자 - - 1,999,998,000 4,883,000,000 1. 재무활동으로 인한 유출 (540,482,088) (390,395,351) (3,577,886,115) (8,512,553,027) 가. 단기차입금의 상환 - - (150,000,000) (250,000,000) 나. 유동성장기차입금의 상환 - (160,000,000) (1,880,000,000) (820,000,000) 다. 신주인수권부사채의 상환 - - - (7,442,553,027) 라. 리스부채의 원금 상환 (540,482,088) (228,895,351) (1,534,364,595) - 마. 신주발행비의 납입 - - (13,521,520) - 다. 임대보증금의 감소 - (1,500,000) - - Ⅳ. 환율변동으로 인한 효과 140,168 19,474,762 (840,384) (5,207,283) V. 현금및현금성자산의 증감 (11,071,430,355) 156,633,219 3,828,957,246 16,379,074,276 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 31,982,159,801 28,153,202,555 28,153,202,555 11,774,128,279 ⅦI. 기말의 현금및현금성자산 20,910,729,446 28,309,835,774 31,982,159,801 28,153,202,555 5. 재무제표 주석 제 17(당) 기 1분기 2020년 3월 31일 현재 제 16(전) 기 1분기 2019년 3월 31일 현재 주식회사 더네이쳐홀딩스 &cr;1. 회 사의 개요&cr; 주식회사 더네이쳐홀딩스(이하 "당사" )는 2004년 2월에 설립되었으며, 캠핑용품 및 패션잡화, 아웃도어 의류의 제조와 판매, 그리고 해외 유명 브랜드 라이센싱을 통한 글로벌 제품 개발을 주된 영업으로 하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 지리 및 지구에 관한 진실을 흥미롭게 전하는 세계적인 잡지 [내셔널지오그래픽]을 발간하는 미국의 내셔널지오그래픽협회(National Geographic Society) 등과체결한 라이센스 계약에 따라 『NATIONAL GEOGRAPHIC』브랜드 등에 대한 한국 내 라이센스를 보유하고 있으며, 중국지역에 대해서는 캠핑용품에 대한 라이센스를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 당사의 납입자본금은 3,091,191천원이며, 주주의 구성내역은 아래와 같습니다. 주주명 보통주 소유주식수(주) 지분율(%) 박영준 1,577,063 25.51% ㈜더네이쳐 1,200,000 19.41% 중소벤처기업상생투자조합 423,280 6.85% 최형민 376,000 6.08% 한국투자증권㈜ 215,873 3.49% 2016KIF-유안타ICT전문투자조합 211,640 3.42% ㈜패션플러스 200,000 3.23% 무신사 합자조합1호 200,000 3.23% 메테우스자산운용㈜ 197,037 3.19% 박범준 141,200 2.28% SV Gap-Coverage 펀드2호 101,587 1.64% 이진선 101,500 1.64% 메리츠종합금융증권㈜ 94,957 1.54% 콘텐츠커머스융합펀드 90,909 1.47% 중소기업은행 79,365 1.28% 신한캐피탈㈜ 79,365 1.28% 기타주주(165명) 892,605 14.46% 합 계 6,182,381 100.00% 2. 재무제표의 작성기준&cr;&cr;당사의 중간요약재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재 무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; 3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;&cr;중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr;&cr;여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 당사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의&cr;이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, 특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.&cr;&cr;이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;(4) 재무보고를 위한 개념체계(2018)&cr;개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.&cr;&cr;이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr;&cr; 4. 금융상품&cr;&cr;4-1 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 20,910,729 20,910,729 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 11,604,555 11,604,555 기타유동자산(주1) - 668 668 소 계 - 32,645,232 32,645,232 비유동자산 장기금융상품 109,450 - 109,450 기타비유동자산(주2) - 1,268,374 1,268,374 소 계 109,450 1,268,374 1,377,824 합 계 109,450 33,913,606 34,023,056 (주1) 미수수익입니다. (주2) 보증금입니다. <전기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 31,982,160 31,982,160 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 23,558,447 23,558,447 기타유동자산(주1) - 240 240 소 계 - 55,670,127 55,670,127 비유동자산 장기금융상품 101,536 - 101,536 기타비유동자산(주2) - 1,243,008 1,243,008 소 계 101,536 1,243,008 1,344,544 합 계 101,536 56,913,135 57,014,671 (주1) 미수수익입니다. (주2) 보증금입니다. &cr;4-2 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무(주1) - 24,046,961 24,046,961 유동성금융부채 2,047,565 - 2,047,565 기타유동부채(주2) - 3,716,255 3,716,255 리스부채 - 1,995,410 1,995,410 소 계 2,047,565 29,758,626 31,806,191 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 1,142,551 1,142,551 소 계 - 6,142,551 6,142,551 합 계 2,047,565 35,901,177 37,948,742 (주1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 380,279천원은 포함되지 않았습니다. (주2) 예수보증금입니다. <전기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무(주1) - 28,774,896 28,774,896 유동성금융부채 2,128,717 - 2,128,717 기타유동부채(주1) - 3,124,893 3,124,893 리스부채 - 1,993,932 1,993,932 소 계 2,128,717 33,893,721 36,022,438 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 1,653,003 1,653,003 소 계 - 6,653,003 6,653,003 합 계 2,128,717 40,546,724 42,675,441 (주1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 235,737천원은 포함되지 않았습니다. (주2) 예수보증금입니다. 4-3 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 19,430 - (67,797) (48,367) 외화환산이익 4,055 - 33,575 37,630 외환차손익 37,517 - (107,518) (70,001) 파생상품평가손익 - - 81,152 81,152 대손충당금환입 26,665 - - 26,665 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 - 415 - 415 합 계 87,667 415 (60,588) 27,494 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 12,887 (178,372) (165,485) 외화환산손익 19,475 - 19,475 외환차손익 (10,100) - (10,100) 대손충당금환입 17,200 - 17,200 합 계 39,462 (178,372) (138,910) 4-4 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제한내용 단기금융상품(주1) 129,280 129,280 질권설정 (주1) 우리사주조합 대출 관련하여 담보로 제공되어 인출이 제한되어 있습니다. 5. 매출채권및기타채권 &cr; &cr; 5-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,538,305 23,510,073 매출채권 대손충당금 (45,972) (72,637) 미수금 112,222 121,011 합 계 11,604,555 23,558,447 &cr;5-2 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 72,637 116,639 설정(환입) (26,665) (17,200) 기말 45,972 99,439 6. 재고자산&cr; &cr; 6-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 70,961,487 55,616,705 평가충당금 (5,560,142) (5,132,528) 상품 62,439 59,441 평가충당금 (55,618) (55,618) 원재료 26,287 12,127 미착품 - 601,630 합 계 65,434,453 51,101,757 &cr;6 -2 당분 기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 427,614 천원 (전분기: 1,335,370천원) , 재고자산감모손실은 230,400천원(전분기: 126,452천원)입니다. &cr; 7. 장기금융상품&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 용 당분기말 전기말 저축성보험예금 109,450 101,536 8. 기타 자산 &cr; &cr; 보고기간 종 료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 668 - 240 - 선급금 1,423,478 - 3,535,793 - 선급비용 318,181 - 12,093 - 선납세금 1,268 - - - 임차보증금 - 1,203,396 - 1,178,087 기타보증금 - 64,978 - 64,921 합 계 1,743,595 1,268,374 3,548,126 1,243,008 9. 종속기업투자&cr; 9-1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 금액 소유지분율 금액 The Nature holdings HK Ltd 홍콩 12월 의류도.소매 95.00% 507,929 95.00% 507,929 9-2 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동 내역은 없습니다. &cr;10. 유형자산&cr;&cr;10-1 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,401,726 - 3,401,726 건물 3,874,588 (171,460) 3,703,128 구축물 323,000 (120,640) 202,360 기계장치 703,100 (262,136) 440,964 차량운반구 324,518 (120,362) 204,156 비품 1,165,773 (436,831) 728,942 시설장치 7,096,924 (2,037,315) 5,059,609 건설중인자산 9,784,000 - 9,784,000 합 계 26,673,629 (3,148,744) 23,524,885 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,401,726 - 3,401,726 건물 3,874,588 (147,244) 3,727,344 구축물 323,000 (107,236) 215,764 기계장치 703,100 (232,958) 470,142 차량운반구 303,218 (106,171) 197,047 비품 1,107,416 (379,822) 727,594 시설장치 6,145,784 (1,731,725) 4,414,059 건설중인자산 694,000 - 694,000 합 계 16,552,832 (2,705,156) 13,847,676 &cr; 10-2 당분기와 전 분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 증가(주1) 처분 상각 기말 토지 3,401,726 - - - 3,401,726 건물 3,727,344 - - (24,216) 3,703,128 구축물 215,764 - - (13,404) 202,360 기계장치 470,142 - - (29,178) 440,964 차량운반구 197,047 21,300 - (14,191) 204,156 비품 727,594 58,357 - (57,009) 728,942 시설장치 4,414,059 1,010,630 (40,695) (324,385) 5,059,609 건설중인자산 694,000 9,090,000 - - 9,784,000 합 계 13,847,676 10,180,287 (40,695) (462,383) 23,524,885 (주1) 시설장치 증가금액에 는 복구충당부채 47,000천원이 포함되어 있습니다. <전분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 증가(주1) 처분 상각 기말 토지 2,520,249 1,551,731 - - 4,071,980 건물 2,367,609 - - (15,177) 2,352,432 구축물 269,382 - - (13,405) 255,977 기계장치 586,857 - - (29,179) 557,678 차량운반구 139,577 20,500 (2,000) (11,462) 146,615 비품 333,714 40,128 - (28,680) 345,162 시설장치 2,562,508 863,000 (28,691) (186,446) 3,210,371 합 계 8,779,896 2,475,359 (30,691) (284,349) 10,940,215 (주1) 시설장치 증가금액에 는 복구충당부채 40,000천원이 포함되어 있습니다. &cr;10-3 담보로 제공된 자산 장부금액 4,812백만원(전기말: 4,949백만원)의 토지와 건물이 기업은행 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 14-2, 18-3 참고). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다. 11. 무형자산&cr;&cr;11-1 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 65,206 (6,705) 58,501 소프트웨어 576,000 (205,804) 370,196 회원권 731,423 - 731,423 합 계 1,372,629 (212,509) 1,160,120 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 65,206 (3,455) 61,751 소프트웨어 522,960 (177,004) 345,956 회원권 731,423 - 731,423 합 계 1,319,589 (180,459) 1,139,130 &cr;11-2 당분기와 전 분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 상표권 61,751 - (3,250) 58,501 소프트웨어 345,956 53,040 (28,800) 370,196 회원권 731,423 - 731,423 합 계 1,139,130 53,040 (32,050) 1,160,120 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초 상각 기말 상표권 1 - 1 소프트웨어 372,869 (22,735) 350,134 회원권 43,710 - 43,710 합 계 416,580 (22,735) 393,845 12. 사용권자산&cr;&cr;12-1 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 5,118,741 (2,107,688) 3,011,053 차량운반구 190,656 (57,362) 133,294 합 계 5,309,397 (2,165,050) 3,144,347 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 5,118,741 (1,596,657) 3,522,084 차량운반구 190,656 (42,966) 147,690 합 계 5,309,397 (1,639,623) 3,669,774 &cr;12-2 당분기 와 전분기 중 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 상각 기말 건물 3,522,084 (511,031) 3,011,053 차량운반구 147,690 (14,396) 133,294 합 계 3,669,774 (525,427) 3,144,347 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초(주1) 취득(주2) 상각 기말 건물 1,650,751 1,806,229 (217,862) 3,239,118 차량운반구 37,249 - (6,830) 30,419 합 계 1,688,000 1,806,229 (224,692) 3,269,537 (주1) 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. (주2) 증가금액에 는 복구충당부채 20,000천원이 포함되어 있습니다. &cr;13. 매입채무및기타채무 &cr;&cr; 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 18,566,783 18,748,707 미지급금 5,577,628 9,949,299 미지급비용 282,829 312,627 합 계 24,427,240 29,010,633 &cr;14. 금융부채&cr; 14-1 보고기간종료일 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성금융부채: 신주인수권대가 2,047,565 2,128,717 장기금융부채: 사채 2,000,000 2,000,000 장기차입금 3,000,000 3,000,000 합 계 7,047,565 7,128,717 14-2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 용 연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 온랜딩시설자금대출 등 2.589 3,000,000 3,000,000 14-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 액면&cr;이자율(%) 상환방법 당분기말 전기말 사모사채 2018.05.24 2021.05.24 3.36 만기일시상환 2,000,000 2,000,000 14-4 보고기간종료일 현재 장기차입금 및 사채의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장기차입금 사채 합 계 2021년 600,000 2,000,000 2,600,000 2022년 600,000 - 600,000 2023년 이후 1,800,000 - 1,800,000 합 계 3,000,000 2,000,000 5,000,000 &cr;14-5 신주인수권부사채&cr;(1) 분리형신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월마다 후취 신주인수권 행사가능기간 발행의 익일부터 만기일 전일까지 분리형&cr;신주인수권행사 행사가능수량 사채원금/조정된 행사일 당시의 신주인수권 행사가격 전환비율 전환비율은 동 신주인수권의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 &cr;IPO(주식공모), 유상증자, 주식배당, 무상증자 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정 투자자의 조기상환권 2018년 6월 29일 및 그 이후 매 6개월에 해당되는 날에 투자자는 조기상환권을 행사할 수 있음. &cr;(2) 신주인수권대가&cr;당사는 신주인수권부사채 발행시 인식한 신주인수권대가를 부채로 분류하고 결산기말 공정가치로 평가하고 있으며 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 보고기간종료일 현재 신주인수권대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 신주인수권대가 2,047,565 2,128,717 &cr;15. 기타유동부채&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 7,175 6,845 예수금 940,638 1,242,371 부가세예수금 - 2,739,589 예수보증금 3,716,255 3,124,893 합 계 4,664,068 7,113,698 16. 확정기여형퇴직급여제도&cr;&cr; 당사는 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식된 총비용 153,977천원(전분기: 15,315천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. 당분기말 현재 2020년 보고기간에 해당하는 380,279천원(전기말: 235,737천원)이 미지급되었으며, 동 금액은 당분기말 이후에 지급될 것입니다. 17. 충당부채&cr;&cr;당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 복구충당부채(주1) 당분기 전분기 기초 458,142 254,130 전입액 47,000 60,000 사용액 (10,763) (3,988) 기말 494,379 310,142 (주1) 당사는 임차하여 사용중인 매장과 관련하여 복구충당부채를 계상하고 있습니다. 동 충당부채는 경영자의 가정과 추정에 기초한 매장 인테리어의 철거비용과 할인율을 적용하여 산정되었습니다. 18. 우발사항 및 약정사항 &cr;&cr;18-1 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내 용 당분기말 서울보증보험 이행보증 등 839,366 신용보증기금 사채 지급보증 2,000,000 합 계 2,839,366 &cr;한편, 당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다.&cr;&cr;18 -2 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 구 분 실행한도 실행금액 기업은행 온렌딩시설자금대출 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행 외상매출채권담보대출 50,000 - &cr;18-3 당분기말 현재 장기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공처 담보제공자산 장부가액 채권최고한도액 기업은행 건물 2,291,724 3,600,000 토지 2,520,249 &cr; 한편, 당분기말 현재 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 당사주식 &cr;452,800천원 및 단기금융상품 129,280천원을 담보로 제공하고 있습니다. &cr; 19. 특수관계자와 거래 &cr; 19-1 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 종속기업(주1) The Nature holdings HK Ltd. 기타특수관계자 ㈜더네이쳐 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업(주2) 한국투자증권㈜, 중소벤처기업상생투자조합, 2016KIF-유안타 ICT 전문투자조합, SV Gap-Coverage펀드 2호 ,이앤헬스케어투자조합1호 (주1) 전기 중 당사가 The Nature holdings HK Ltd.에 대한 지분을 95% 취득함에 따라 당사의종속기업으로 편입되었습니다. (주2) 당사가 발행한 전환상환우선주의 투자자로서 당사의 이사선임권을 보유하고 있으므로 당사에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여, 특수관계자로 분류하였습니다. &cr;19-2 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당분기 전분기 제품매출 기타수익 종속기업 The Nature holdings HK Ltd. 197,404 - 기타특수관계자 ㈜더네이쳐 - 300 19-3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채 권ㆍ채무잔액은 다 음 과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 매출채권 선급금 매출채권 선급금 종속기업 The Nature holdings HK Ltd. 430,823 9,699 327,232 9,699 &cr; 19-4 당분기와 전분기 중 현재 특수관계자와의 지분거래 내역은 없습니다. 19-5 당분기말 현재 당사의 특수관계자로부터 금융기관 차입금과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 금융기관 금 액 대표이사 기업은행 816,120 신용보증기금 2,000,000 합 계 2,816,120 &cr; 한편, 대표이사는 엔에이치농협캐피탈을 통한 지게차 할부 구입과 관련하여 24,024천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr; &cr; 19-6 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 165,200 110,343 퇴직급여 13,490 - 합 계 178,690 110,343 &cr;상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 20 . 자본금&cr; &cr; 20-1 보고기간종료일 현재 당사의 자본 금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 우선주 보통주 우선주 발행할 주식의 총수 100,000,000주 발행한 주식수 6,182,381주 - 6,182,381주 - 1주당 액면금액 500원 500원 자본금 3,091,190,500원 - 3,091,190,500원 - 20-2 자본잉여금&cr;보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 45,031,762 45,031,762 20-3 당분기말 및 전기말 중 기타자본항목(주식선택권)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 98,528 - 주식보상비용 204,315 98,528 기말 302,843 98,528 21. 주식기준보상&cr; 21-1 당분기말 현재 당사가 부여한 주식결제형 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여주식수 162,400 52,500 잔여주식수 162,400 52,500 부여일 2019년 11월 18일 2020년 03월 27일 행사가격 17,000 35,000 행사가능기간 2023년 5월 18일부터 2025년 5월 17일까지 2023년 9월 27일부터 2025년 9월 26일까지 21-2 당분기와 전분기 중 종업원의 근무용역과 관련하여 인식된 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 주식결제형 주식기준보상거래로 인한 보상원가 204,315 - 22. 영업부문&cr; &cr; 22-1 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 기업 전체를 단일보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산/부채 총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. &cr; 22-2 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; (1) 수익정보 구분&cr;당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형: 제품매출 49,967,431 33,971,729 상품매출 920 - 기타매출 25,526 - 합 계 49,993,877 33,971,729 지리적 시장: 국내 49,692,273 33,970,516 기타 301,604 1,213 합 계 49,993,877 33,971,729 수익인식시기: 한 시점에 인식 49,993,877 33,971,729 합 계 49,993,877 33,971,729 &cr;(2) 계약잔액 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 발생한 계약의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 11,538,305 23,510,073 계약부채 1,399,980 1,337,024 매출채권은 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 30일에서 60일입니다. 또한 기대신용손실에 따라 충당금을 설정하고 있으며, 당분기 대손충당금환입 26,665천원 및 전분기 대손충당금환입 17,200천원을 각각 인식하였습니다 . &cr;계약부채는 여행용 가방 판매와 관련하여 거래가격이 배분된 만료되지 않은 보증, 환불되지 않은 고객충성 포인트가 포함됩니다. 당분기와 전분기 계약부채의 증가는 당사의 고객 증가에 기인합니다.&cr; &cr; 당분기와 전분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제품보증충당부채 마일리지충당부채 제품보증충당부채 마일리지충당부채 기초 477,603 859,421 359,442 251,961 증가 38,406 190,631 82,918 378,325 이행한 수행의무 (19,792) (146,290) (99,089) (70,528) 기말 496,217 903,762 343,271 559,758 &cr;당사는 제품보증의무 계약부채와 대하여 이행하여야 할 수행의무의 시기를 합리적으로 추정할 수 없어 전액 유동부채로 분류하였습니다. 한편, 고객충성제도의 계약부채와 관련하여 고객충성 포인트는 만기가 존재하지 않으며, 고객이 마일리지를 사용하는 시점을 합리적으로 추정할 수 없어 전액 유동부채로 분류하였습니다. &cr;(3) 반품권에서 생기는 자산 및 부채&cr; 보고기간종료일 현재 반품권에서 생기는 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 반품제품회수권 50,264 167,604 환불부채 168,806 519,557 &cr; 환불부채는 구매 후 14일 이내에 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련됩니다. 판매 시점에 반품이 예상되는 제품에 대해서는 환불부채와 그에 상응하는 수익 조정을 인식합니다. 반품자산회수권은 당사의 14일 이내 반품 가능 정책에 따라 고객이 반품권을 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다. 상기의 환불부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품가능 조건으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간 동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용 가능한 정보에기초하여 산정되었습니다. 23. 영업이익&cr; &cr; 23-1 당분기와 전분기의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (15,200,355) (2,853,757) 상품 매출원가 486 - 기타 매출원가 4,197 - 외주가공비 32,710,345 16,104,463 원재료비 - 95,377 인건비 2,268,191 1,124,483 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비 1,019,860 531,776 물류원가 580,959 388,358 지급임차료 995,779 407,363 지급수수료 17,043,180 11,756,125 광고선전비 1,359,952 540,021 기타 949,746 457,541 합 계 41,732,340 28,551,750 23-2 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,671,349 816,637 퇴직급여 153,977 15,315 복리후생비 144,216 83,503 여비교통비 40,037 52,539 접대비 10,504 4,066 통신비 9,925 4,809 수도광열비 26,643 15,854 세금과공과 80,054 41,597 감가상각비 462,383 284,349 사용권자산상각비 525,427 224,692 무형자산상각비 32,050 22,735 지급임차료 995,779 407,363 수선비 99,729 91,295 보험료 47,127 22,994 차량유지비 16,446 33,076 경상개발비 298,649 209,028 운반비 580,959 388,358 교육훈련비 450 - 도서인쇄비 6,521 9,252 소모품비 364,411 146,962 지급수수료 17,043,180 11,756,125 광고선전비 1,359,952 540,021 대손충당금환입 (26,665) (17,200) 건물관리비 70,249 52,129 샘플비 - 169 주식보상비용 204,315 - 합 계 24,217,667 15,205,668 24. 영업외손익&cr; &cr; 24-1 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 : 잡이익 1,874,482 293,580 기타비용: 유형자산처분손실 29,933 26,067 재고자산감모손실 230,400 126,452 잡손실 60,981 32 합 계 321,314 152,551 24-2 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 19,430 12,887 외환차익 60,082 5,552 외화환산이익 37,630 19,478 당기손익-공정가치측정금융상품 평가이익 415 - 파생상품평가이익 81,152 - 합 계 198,709 37,917 금융비용: 이자비용 67,797 178,372 외환차손 130,084 15,652 외화환산손실 - 3 합 계 197,881 194,027 25. 법인세비용&cr;&cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기 법인세비용의 평균유효세율은 23.4% 및 21.3%입니다. &cr;26. 주당이익&cr; &cr; 26-1 당분기와 전분기의 기본주당이익 및 희 석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 7,511,111,219원 4,253,145,383원 가중평균유통보통주식수 6,182,381주 4,488,300주 기본주당이익 1,215원 948원 희석주당이익 1,203원 803원 &cr;26-2 기본주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다. <당분기> (단위 : 주,일) 일자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2020.1.1 기초 6,182,381 91 562,596,671 합 계 562,596,671 가중평균보통주식수(적수합계/91일) 6,182,381 <전분기> (단위 : 주,일) 기간 구 분 유통주식수 가중치 적수 2019.1.1 기초 4,488,300 90 403,947,000 합 계 403,947,000 가중평균보통주식수(적수합계/90일) 4,488,300 26-3 희석주당이익의 계산을 위한 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 당분기 전분기 보통주분기순이익 7,511,111,219 4,253,145,383 조정: 전환상환우선주부채이자비용(세후) - 75,960,591 보통주희석화분기순이익 7,511,111,219 4,329,105,974 발행된 가중평균유통보통주식수 6,182,381 4,488,300 조정내역: 전환상환우선주부채 - 900,000 조정내역: 신주인수권 63,453 - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 6,245,834 5,388,300 희석주당이익 1,203 803 27. 현금흐름표&cr; 27-1 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 조정항목 : 법인세비용 2,304,422 1,151,753 재고자산평가손실 427,614 1,335,370 재고자산감모손실 230,400 126,452 유형자산처분손실 29,933 26,067 감가상각비 462,383 284,349 사용권자산상각비 525,427 224,692 무형자산상각비 32,050 22,735 대손상각비(환입) (26,665) (17,200) 이자비용 67,797 178,373 파생상품평가이익 (81,152) - 주식보상비용 204,315 - 이자수익 (19,430) (12,887) 당기손익-공정가치측정금융상품평가이익 (415) - 외화환산이익 (37,630) (19,478) 외화환산손실 - 3 합 계 4,119,049 3,300,229 27-2 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 운전자본의 변동 : 매출채권의 감소(증가) 11,975,684 7,491,176 미수금의 감소(증가) 8,788 (25,893) 반품제품회수권의 감소(증가) 117,340 - 재고자산의 감소(증가) (14,990,711) (2,938,594) 선급금의 감소(증가) 2,112,315 (523,418) 선급비용의 감소(증가) (306,088) (8,179) 매입채무의 증가(감소) (148,350) (3,015,628) 미지급금의 증가(감소) (5,155,759) (3,068,363) 미지급비용의 증가(감소) (28,790) 43,279 제품보증충당부채의 증가(감소) 18,615 (16,170) 마일리지충당부채의 증가(감소) 44,341 307,797 환불부채의 증가(감소) (350,750) (18,071) 복구충당부채 증가(감소) - (3,988) 선수금의 증가(감소) 329 (435,571) 예수금의 증가(감소) (301,733) (91,277) 부가세예수금의 증가(감소) (2,739,589) (1,905,373) 예수보증금의 증가(감소) 591,362 211,803 합 계 (9,152,996) (3,996,470) 27-3 당분기와 전분기 중 현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 미지급금의 증감 784,088 3,624 리스부채의 유동성 대체 510,452 126,020 복구충당부채의 계상 47,000 60,000 27-4 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. <당분기> (단위 : 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름 기타(주1) 유동성대체 기말 장기차입금 3,000,000 - - - 3,000,000 리스부채(유동) 1,993,932 (540,482) 31,508 510,452 1,995,410 리스부채(비유동) 1,653,003 - - (510,452) 1,142,551 사채 2,000,000 - - - 2,000,000 (주1) 유효이자율법에 따른 상각액 및 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. <전분기> (단위 : 천원) 구 분 기초(주1) 증가 재무활동현금흐름 기타(주2) 유동성대체 기말 단기차입금 150,000 - (150,000) - - - 유동성장기차입금 1,477,480 - (10,000) - - 1,467,480 장기차입금 3,402,520 - - - - 3,402,520 리스부채(유동) 579,618 807,188 (228,895) 18,953 126,020 1,302,884 리스부채(비유동) 1,070,034 941,890 - - (126,020) 1,885,904 사채 2,000,000 - - - - 2,000,000 전환상환우선주부채 3,616,009 - - 97,385 - 3,713,394 (주1) 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. (주2) 유효이자율법에 따른 상각액 및 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 28. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;&cr; 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.&cr; &cr;29. 공정가치&cr; &cr; 29-1 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. &cr;ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격&cr;ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또 는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치&cr;ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치 &cr;29-2 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 109,450 - 109,450 금융자산 합계 - 109,450 - 109,450 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,047,565 2,047,565 금융부채 합계 - - 2,047,565 2,047,565 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 101,536 - 101,536 금융자산 합계 - 101,536 - 101,536 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,128,717 2,128,717 금융부채 합계 - - 2,128,717 2,128,717 29-3 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 신주인수권대가 2,047,565 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 <전기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 신주인수권대가 2,128,717 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 30. COVID19의 영향의 불확실성&cr;&cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.&cr;당사는 이러한 COVID19 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 재무제표에 미칠 영향을 당분기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr;(1) 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;&cr; 연결재무제표 및 별도재무제표는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. &cr;연결재무제표 및 별도재무제표는 금융상품 등 중요한 회계정책에서 별도로 언급하고있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; (2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항&cr;&cr; 당 사는 해당사항 없습니다. &cr; 나. 대손충당금 설정 현황&cr; &cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 충당금설정률 제17기&cr;(2020년1분기) 매출채권 11,122,093 45,972 0.41% 단기대여금 - - - 미수금 112,222 - - 미수수익 668 - - 장기대여금 - - - 합계 11,234,983 45,972 0.41% 제16기&cr;(2019년) 매출채권 23,186,931 72,637 0.31% 단기대여금 - - - 미수금 121,011 - 0.0% 미수수익 240 - 0.0% 장기대여금 - - - 합계 23,308,182 72,637 0.31% 제15기&cr;(2018년) 매출채권 13,329,812 116,639 0.88% 단기대여금 - - - 미수금 39,256 - 0.0% 미수수익 422 - 0.0% 장기대여금 - - - 합계 13,369,490 116,639 0.88% &cr; (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제17기 1분기 제16기 제15기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 72,637 116,639 43,206 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 144,487 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 144,487 3. 대손상각비 계상(환입)액 (26,665) (44,002) (71,054) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 45,972 72,637 116,639 &cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr; &cr; ① 대손충당금 설정방침&cr; 당사는 매출채권의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가합니다.&cr;매출채권은 최초인식 후 하나 이상의 사건("손상사건")이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 매출채권의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다. - 매출채권의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화 - 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 - 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료&cr;1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화 2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황 &cr; (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금액 일반 10,988,793 90,905 7,782 34,613 11,122,093 특수관계자 - - - - - 계 10,988,793 90,905 7,782 34,613 11,122,093 구성비율 98.80% 0.82% 0.07% 0.31% 100.00% &cr; 다. 연결재고자산 현황 &cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr; (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제17기 1분기 제16기 제15기 비고 패션부문 국내 제품 65,401,345 50,484,177 17,247,181 - 상품 6,822 3,823 - - 원재료 26,286 12,127 153,086 - 미착품 - 601,630 1,234,764 - 소계 65,434,453 51,101,757 18,635,031 - 해외 제품 196,486 146,968 - - 상품 - - - - 원재료 - - - - 미착품 - - - - 소계 196,486 146,968 - - 합계 제품 65,597,831 50,631,145 17,247,181 - 상품 6,822 3,823 - - 원재료 26,286 12,127 153,086 - 미착품 - 601,630 1,234,764 - 합계 65,630,939 51,248,725 18,635,031 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 49.56% 38.38% 25.75% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.19 2.35 3.36 - ※ 연환산매출원가는 재고자산과 관계있는 상품 및 제품 매출원가로 처리하였습니다&cr;※ 한국채택국제회계기준으로 작성 되었습니다.&cr; &cr;&cr;(2) 재고자산의 실사내용&cr; [2019년말 재고자산 실사 현황] &cr;감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자와 입회자의 내역은 다음과 같습니다. &cr; 회사명 실사일자 실사입회자 (주)더네이쳐홀딩스 2019년 12월 31일 안진회계법인 &cr;실사 후 발견된 진부화 재고의 평가충당금을 회계적으로 아래와 같이 계상하였습니다.&cr; (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 상품 59,440,884 59,440,884 (55,618,210) 3,822,674 - 제품 55,763,673,154 55,763,673,154 (5,132,527,809) 50,631,145,345 - 원재료 12,126,540 12,126,540 - 12,126,540 - 미착품 601,629,851 601,629,851 - 601,629,851 - 합계 56,436,870,429 56,436,870,429 (5,188,146,019) 51,248,724,410 - &cr; 라. 공정가치평가 내역&cr;&cr; (1) 금융상품&cr; 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.&cr; &cr; 1) 금융상품의 범주별 분류&cr; 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 21,333,111 21,333,111 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 11,188,343 11,188,343 기타유동자산 - 668 668 소 계 - 32,651,402 32,651,402 비유동자산 장기금융상품 109,450 - 109,450 기타비유동자산 - 1,344,070 1,344,070 소 계 109,450 1,344,070 1,453,520 합 계 109,450 33,995,472 34,104,922 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가 측정 &cr;금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 - 32,498,055 32,498,055 단기금융상품 - 129,280 129,280 매출채권및기타채권 - 23,235,305 23,235,305 기타유동자산 - 240 240 소 계 - 55,862,880 55,862,880 비유동자산 장기금융상품 101,536 - 101,536 기타비유동자산 - 1,313,779 1,313,779 소 계 101,536 1,313,779 1,415,315 합 계 101,536 57,176,659 57,278,195 &cr;보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무 - 24,351,078 24,351,078 유동성금융부채 2,047,565 - 2,047,565 기타유동부채 - 3,716,255 3,716,255 리스부채 - 2,434,524 2,434,524 소 계 2,047,565 30,501,857 32,549,422 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 1,548,971 1,548,971 소 계 - 6,548,971 6,548,971 합 계 2,047,565 37,050,828 39,098,393 <전기말> (단위 : 천원) 과 목 당기손익-공정가치&cr;측정 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 유동부채: 매입채무및기타채무 - 28,996,620 28,996,620 유동성금융부채 2,128,717 - 2,128,717 기타유동부채 - 3,124,893 3,124,893 리스부채 - 2,204,419 2,204,419 소 계 2,128,717 34,325,932 36,454,649 비유동부채: 장기금융부채 - 5,000,000 5,000,000 리스부채 - 2,021,190 2,021,190 소 계 - 7,021,190 7,021,190 합 계 2,128,717 41,347,122 43,475,839 2) 금융상품의 범주별 손익&cr;&cr;당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.&cr; <당분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 20,348 - - (73,948) (53,600) 외화환산손익 4,055 - - 33,575 37,630 외환차손익 37,517 - - (107,518) (70,001) 파생상품평가손익 - - - 81,152 81,152 대손충당금환입 26,665 - - - 26,665 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익 - 415 - - 415 합 계 88,585 415 - (66,739) 22,261 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 &cr;금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정&cr; 금융부채 상각후원가 측정 &cr;금융부채 합 계 이자수익(비용) 12,887 - - (178,372) (165,485) 외화환산손익 19,475 - - - 19,475 외환차손익 (10,100) - - - (10,100) 대손충당금환입 17,200 - - - 17,200 합 계 39,462 - - (178,372) (138,910) &cr;3) 공정가치&cr;&cr; ① 공정가치 서열체계&cr; 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. &cr;ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격&cr;ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또 는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치&cr;ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치 &cr;② 당분기말과 전기말 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.&cr; <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 109,450 - 109,450 금융자산 합계 - 109,450 - 109,450 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,047,565 2,047,565 금융부채 합계 - - 2,047,565 2,047,565 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 장기금융상품 - 101,536 - 101,536 금융자산 합계 - 101,536 - 101,536 금융부채: 유동성금융부채 - - 2,128,717 2,128,717 금융부채 합계 - - 2,128,717 2,128,717 ③ 가치평가기법&cr;&cr;수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 전환권부채 - 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 상환권부채 - 신주인수권대가 2,047,565 <전기말> (단위: 천원) 금융상품범주 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 전환권부채 - 3 현금흐름할인법과 이항모형 기초자산가격, 신용위험이반영된 할인율, 기초자산의 변동성 상환권부채 - 신주인수권대가 2,128,717 &cr; (2) 유형자산&cr; &cr; 당사는 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다.&cr;&cr; 마. 채무증권 발행실적 등&cr;&cr; 당 사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1 . 회계감사인의 감사의견 등&cr; &cr;가. 회계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토) 의견&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제17기 1분기(당기) 한영회계법인 예외사항 없음 - - 제16기(전기) 안진회계법인 적정 - - 제15기(전전기) 한영회계법인 적정 - - &cr; 나. 감사용역 체결현황&cr; 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제17기 1분기(당기) 한영회계법인 재무제표의 검토 180백만원 366 제16기(당기) 안진회계법인 재무제표의 감사 133백만원 1,394 제15기(전기) 한영회계법인 재무제표의 감사 65백만원 856 다. 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2020년(제 17기) 한영회계법인 재무확인서 2020.05.21 ~ 2020.06.11 20백만원 - &cr; 라. 내부감사기구 및 회계감사인간 주요 논의사항&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2. 회계감사인의 변경 &cr;&cr;당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 한영회계법인을 지정받았으며, 한영회계법인과 2017년, 2018년 회계연도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr;또한, 2019년 상장을 계획하는 과정에서 금융감독원으로부터 안진회계법인을 지정받아 지정감사를 수검하였으며, 2020년은 당사 감사인선임위원회의 승인 과정을 통해 자율선임으로 한영회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr;&cr; 3. 내부회 계관리제도&cr; &cr;당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2018년부터 내부회계관리제도를 도입하여 실시하였습니다. 이에 2019년말 현재 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 11월 19일 감사인측: 업무수행이사 외 1명&cr;회사측: 감사 외 2명 서면 감사계획보고 2 2020년 03월 26일 감사인측: 업무수행이사 외 1명&cr;회사측: 감사 외 2명 서면 감사결과보고 사업연도 의견내용 개선계획&cr;또는 결과 비고 2019년&cr;(제16기) 본 감사의 평가의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단합니다. 없음 - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.&cr;각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시길 바랍니다.&cr; 나. 이사회의 중요 중요의결사항 등&cr; 회차 개최일자 의안내용 의결현황 대표이사/의장 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 박영준&cr;(출석율:100%) 임충현&cr;(출석율:100%) 하기주&cr;(출석율:100%) 강연운&cr;(출석율:40%) 조용하&cr;(출석율:100%) 차현환&cr;(출석율:96%) 찬반여부 1 18.01.03 제1호 의안 : 부동산(토지,건물) 양수의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 2 18.01.03 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건&cr;-거래상대방 : (주)선우인터내셔널(관계기업)&cr;-거래항목 : 2018년도 매입ㆍ매출 거래 가결 - - - - 찬성 찬성 3 18.02.14 제1호 의안 : 제14기 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 4 18.03.02 제1호 의안 : 본점 이전의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 5 18.03.02 제1호 의안 : 사무실 전대차 계약에 관한 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 6 18.03.14 제1호 의안 : 제14기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 7 18.04.16 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 8 18.04.23 제1호 의안 : 신한은행(산업은행 온렌딩 대출 차입) 약정의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 9 18.05.15 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모사채 발행의 건(20억 원) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 10 18.06.04 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건(법인차량 양수도)&cr;-거래상대방 : (주)더네이쳐(관계기업)&cr;-거래항목 : 법인차량 매입의 건(차량가액 18,000,000원) 가결 - - - - 찬성 찬성 11 18.07.11 제1호 의안 : 유상증자 실시의 건(3자 배정, 40억 원) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 12 18.07.18 제1호 의안 : 제15기 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 13 18.08.10 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 - - - 찬성 불참 14 18.09.20 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건&cr;-거래상대방 : (주)선우인터내셔널(관계기업)&cr;-거래항목 : 법인차량 매입의 건(차량가액 5,000,000원) 가결 - - - - 찬성 찬성 15 18.10.19 제1호 의안 : 유상증자 실시의 건(3자 배정, 10.6억 원) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 16 18.10.29 제1호 의안 : 법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합 취득자금 대출) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 17 18.11.26 제1호 의안 : 지점설치의 건(스타필드 위례, 롯데아울렛 기흥) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 18 18.12.13 제1호 의안 : 부동산(토지, 건물) 양수의 건(14.8억 원) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 19 18.12.24 제1호 의안 : 주식상장절차 개시 결의의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 20 19.02.13 제1호 의안 : 제15기 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 21 19.02.25 제1호 의안 : 지점설치의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 22 19.02.26 제1호 의안 : 지점설치의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 23 19.03.12 제1호 의안 : 제15기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 24 19.03.12 제1호 의안 : 지점설치의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 25 19.03.15 제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건(정정) 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 26 19.03.28 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 27 19.03.28 제1호 의안 : 주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 28 19.05.30 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 29 19.06.18 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 30 19.08.05 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 31 19.08.29 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 32 19.09.18 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 승인의 건 (해외법인) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 33 19.09.18 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건&cr;-거래상대방 : The Nature Holdings Limited.(종속기업)&cr;-거래항목 : 2019년도 매출 거래, 브랜드 수수료 등 가결 - 찬성 찬성 찬성 - - 34 19.09.25 제1호 의안 : 타법인 주식취득 승인의 건 (해외법인) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 35 19.10.07 제1호 의안 : 유상증자 실시의 건 (제3자배정) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 36 19.10.07 제1호 의안 : 2019년 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 37 19.12.27 제1호 의안 : 2019년 특수관계자와의 거래 승인의 건&cr;-거래상대방 : The Nature Holdings Limited.(종속기업)&cr;-거래항목 : 2020년도 매출 거래, 브랜드 수수료 등 가결 - 찬성 찬성 찬성 - - 38 20.01.17 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 39 20.02.10 제1호 의안 : 제16기 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 40 20.02.20 제1호 의안 : 증권 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 41 20.02.20 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 42 20.03.06 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 43 20.03.09 제1호 의안 : 제16기 ㈜더네이쳐홀딩스 정기주주총회 개최에 대한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 44 20.03.09 제1호 의안 : 유형자산 (건물 및 토지) 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 45 20.03.20 제1호 의안 : 명의개서 대리인 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 46 20.04.29 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 47 20.05.25 제1호 의안 : 유형자산 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 48 20.05.25 제1호 의안 : 기업은행 온렌딩 시설자금 대출 신규 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 49 20.06.01 제1호 의안 : 특수관계자 거래 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 50 20.06.08 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 주1) 사외이사 조용하, 차현환은 일신상의 이유로 2019.03.28일자로 사임하였습니다.&cr;주2) 2019.03.28 사내이사 임충현, 하기주 및 사외이사 강연운을 신규선임하였습니다.&cr;주3) 출석율은 회사 내규상 의결권이 미포함되는 의안의 경우는 제외하고 산출하였습니다.&cr; 다. 이사회내 위원회 구성 현황&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr; 라. 이사회내의 위원회 활동 내역&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr; 마. 이사의 독립성&cr;&cr; 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 담당직무 성 명 선임배경 추천인 활동분야&cr;(담당업무) 회사와의 거래 최대주주와의&cr;이해관계 임기 연임여부/횟수 대표이사/의장 박영준 총괄 수행 이사회 경영 총괄 - 최대주주 2022.03.30 연임/5회 사내이사 임충현 경영 관리 이사회 경영 관리 - - 2022.03.28 - 사내이사 하기주 경영 관리 이사회 경영 관리 - - 2022.03.28 - 사외이사 강연운 경영 자문 이사회 경영 관리 - - 2022.03.28 - 바. 사외이사 현황&cr;&cr; (1) 사외이사의 인적사항&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사(강연운) 1명이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과 이해관계 결격요건 비고 강연운 87.03~94.02 충남대학교 전산학과 94.03~96.10 쌍용정보통신 96.11~00.09 한국오라클 00.10~01.07 한국썬마이크로시스템즈&cr;01.01~현재 케이엘정보통신 대표이사 - 해당없음 - &cr; (2) 사외이사 후보 추천위원회&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사는 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr; (3) 사외이사의 전문성&cr;&cr; 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (4) 사외이사 교육 미실시 내역&cr; 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 구성&cr; 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사(이정길) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr; 나. 감사의 인적사항&cr; 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 이정길 <학력사항>&cr;-98.03~04.08 경희대 법과대학 법학부&cr;&cr;<경력사항>&cr;-04.07~13.03. ㈜KT tech 회계 및 경영기획 -13.05~15.12 태평양물산㈜ 내부감사 -16.01~20.03 블랙야크 내부 감사 총괄 -20.03~현재 ㈜더네이쳐홀딩스 상근 감사 상법상의 감사&cr;요건 충족 2020.03.27&cr;(취임)&cr;2023.03.27&cr;(임기만료) 다. 감사의 독립성&cr;&cr; 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 정관 제50조(감사의 직무와 의무)&cr;① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제39조제3항의 규정을 준용한다. 라. 감사의 주요활동내역&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 감사 주1) 민경탁 주2) 김태정 주3) 이정길 찬반여부 18.01.03 제1호 의안 : 부동산(토지,건물) 양수의 건 가결 찬성 - - 18.01.03 제1호 의안 : 특수관게자와의 거래 승인의 건 가결 찬성 - - 18.02.14 제1호 의안 : 제14기 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 - - 18.03.02 제1호 의안 : 본점 이전의 건 가결 찬성 - - 18.03.02 제1호 의안 : 사무실 전대차 계약에 관한 건 가결 찬성 - - 18.04.16 제1호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 - - 18.06.04 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건(법인차량 양수도) 가결 찬성 - - 18.07.11 제1호 의안 : 유상증자 실시의 건(3자 배정, 40억 원) 가결 찬성 - - 18.09.20 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건 가결 찬성 - - 18.10.29 제1호 의안 : 법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합 취득자금 대출) 가결 찬성 - - 18.12.24 제1호 의안 : 주식상장절차 개시 결의의 건 가결 찬성 - - 19.02.13 제1호 의안 : 제15기 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 - - 19.03.28 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 - 19.03.28 제1호 의안 : 주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건 가결 - 찬성 - 19.09.18 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 승인의 건 (해외법인) 가결 - 찬성 - 19.09.18 제1호 의안 : 특수관계자와의 거래 승인의 건 가결 - 찬성 - 19.09.25 제1호 의안 : 타법인 주식취득 승인의 건 (해외법인) 가결 - 찬성 - 19.10.07 제1호 의안 : 2019년 임시주주총회 소집결의의 건 가결 - 찬성 - 19.12.27 제1호 의안 : 2019년 특수관계자와의 거래 승인의 건 가결 - 찬성 - 20.02.10 제1호 의안 : 제16기 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 찬성 - 20.03.06 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 결의 건 가결 - 찬성 - 20.03.09 제1호 의안 : 제16기 ㈜더네이쳐홀딩스 정기주주총회 개최에 대한 건 가결 - 찬성 - 20.03.09 제1호 의안 : 유형자산 (건물 및 토지) 취득의 건 가결 - 찬성 - 20.05.25 제1호 의안 : 유형자산 취득의 건 가결 - - 찬성 20.06.01 제1호 의안 : 특수관계자 거래 개정의 건 가결 - - 찬성 20.06.08 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건 가결 - - 찬성 주1) 감사 민경탁은 2019.03.28 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr;주2) 감사 김태정은 일신상의 이유로 2020.03.27일자로 사임하였습니다.&cr;주3) 2020.03.27 상근감사 이정길을 신규선임하였습니다. &cr;마. 감사 교육 미실시 내역&cr; 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황&cr;&cr; 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.&cr;다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - &cr; 사. 준법지원인 등&cr;&cr; 당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.&cr;&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사는 집중투표제를 적용하지 아니하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr; 라. 경영권 경쟁 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박영준 본인 보통주 1,577,063 25.51 1,577,063 25.51 - (주)더네이쳐 특수관계인 보통주 1,200,000 19.41 1,200,000 19.41 주2) 박범준 최대주주의 형제 보통주 141,200 2.28 141,200 2.28 - 임충현 임원 보통주 1,740 0.03 1,740 0.03 - 하기주 임원 보통주 4,040 0.07 4,040 0.07 - 계 보통주 2,924,043 47.30 2,924,043 47.30 - 주1) 기초는 2020년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr; 주2) 최대주주 및 특수관계인(최대주주의 배우자) 합계 100분의 30이상 출자 법인 2. 최대주주의 주요경력&cr; 성 명 (생년월일) 학력 및 주요경력 담당 업무 겸임현황 박영준&cr;(71.10.26) -'90 한양공업고등학교 졸업&cr;-'16.03 서울대 패션최고위과정 수료 -'94.03~'04.02 씨티전자 대표이사 -'04.02~현재 (주)더네이쳐홀딩스 대표이사 경영총괄 The Nature Holdings HK Limited. 대표이사 &cr; 3. 최대주주 변동내역 &cr;당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동은 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 주식의 분포&cr;&cr; 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황&cr; (기준일 : 2020년 03년 31일 ) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 박영준 1,577,063 25.51 - (주)더네이쳐 1,200,000 19.41 - 중소벤처기업 상생투자조합 423,280 6.85 - 최형민 376,000 6.08 - 우리사주조합 71,160 1.15 - &cr; 나. 소액주주 현황&cr; (기준일 : 2020년 03년 31일 ) (단위 : 주,%) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 162 89.50 672,715 10.87 주1) 주1) 상기 소액주주는 발행주식총수의 100분 1에 미달하는 주식을 소유한 주주&cr;&cr; 5. 주식사무&cr; 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 사업제휴, 타법인 인수, 신규사업 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주 또는 신주인수권을 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 주1) 주식 등의 전자등록 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.natureholdings.co.kr)&cr;(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사&cr;인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.) 주1) 전자증권제도의 도입일(전자등록일)은 2020년 6월 8일 입니다.&cr; 6. 주가 및 주식거래실적&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 박영준 남 1971.10 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 -16.03 서울대 패션최고위과정 -94.03~04.02 씨티전자 대표이사 1,577,063 - 본인 2004.02~&cr;현재 2022.03.30 임충현 남 1971.06 사내이사 등기임원 상근 경영관리 -91.03~98.02 연세대학교 경영학과 -98.11~15.11 한영회계법인 -15.11~18.06 헤펠레코리아 상무 1,740 - - 2018.07&cr;~&cr;현재 2022.03.28 하기주 남 1977.01 사내이사 등기임원 상근 경영관리 -95.03~03.08 아주대학교 응용화학과 -03.08~09.05 이연패션 -09.07~12.07 GNSF -12.07~15.11 ENS 4,040 - - 2015.12&cr;~&cr;현재 2022.03.28 강연운 남 1968.09 사외이사 등기임원 비상근 투자관리 -87.03~84.02 충남대학교 전산학과 -94.03~96.10 쌍용정보통신 -96.11~00.09 한국 오라클 -00.10~ 01.05 한국썬마이크로시스템즈 - 01.05 ~현재 케이엘정보통신 대표이사 - - - 2019.03&cr;~&cr;현재 2022.03.28 손광익 남 1969.10 전무 미등기임원 상근 기획/생산&cr;총괄 -88.03~95.02 대구대학교 -04.05~09.02 에프앤에프 -09.03~10.09 이니플래닝 -10.10~16.03 에프앤에프 이사 (영업) -16.05~19.12 LF 상무(스포츠부문장) - - - 2020.01~&cr;현재 2021.01.01 이정길 남 1977.09 감사 등기임원 상근 내부감사 -98.03~04.08 경희대 법과대학 법학부&cr;-04.07~13.03. ㈜KT tech 회계 및 경영기획 -13.05~15.12 태평양물산㈜ 내부감사 -16.01~20.03 블랙야크 내부 감사 총괄 -20.03~현재 ㈜더네이쳐홀딩스 상근 감사 - - - 2020.03&cr;~&cr;현재 2023.03.27 나. 타회사 임원 겸임 현황&cr; 성명 겸직현황 직위 상근여부 담당업무 박영준 The Nature Holdings HK Limited. 대표이사 비상근 경영총괄 &cr; 다. 직원 현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속외 근로자 사업부문 성별 직 원 수 평 균 근속연수 연간급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 비고 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 패션부문 남 87 - 29 - 116 1년 2개월 1,100,504,998 9,487,112 42 28 70 - 여 63 - 11 - 74 1년 2개월 625,220,517 8,448,926 - 합 계 150 - 40 - 190 1년 2개월 1,725,725,515 9,082,766 - 주1) 상기 내용은 등기 및 미등기임원이 제외된 자료입니다.&cr;주2) 상기 1인 평균 급여액은 1분기(2020.01.01~2020.03.31) 급여 총액을 직원수 합계로나누어 산정하였습니다.&cr; 다. 미등기임원 보수 현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 42,500,001 42,500,001 - 2. 임원의 보수 등 &cr;가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;&cr;(1) 주주총회 승인금액&cr; (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 2,000,000,000 - 감사 1 200,000,000 - (2) 보수지급금액 &cr;1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 122,700,000 40,900,000 - 2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 122,700,000 40,900,000 주1) 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - 주2) 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일 현재까지 지급금액이며, 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.&cr;주2) 2020년 3월 27일에 취임한 상근감사 이정길은 보수가 지급되지 아니하였습니다.&cr; (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr; 등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.&cr; &cr;(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr; &cr;이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 &cr; (1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 666,400,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 666,400,000 - &cr; ( 2) 개인별 주식매수선택권 부여현황&cr; (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 변동수량 미행사&cr;수량 행사기간 행사&cr;가격 부여 행사 취소 임충현 등기임원 2019.11.18 신주발행교부방식 보통주 28,000 - - 28,000 2023.05.18~2025.05.17 17,000 하기주 등기임원 2019.11.18 신주발행교부방식 보통주 11,200 - - 11,200 2023.05.18~2025.05.17 17,000 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 가. 계열회사등에 관한 사항 &cr; 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 1개의 종속회사가 있습니다. 회사명 사업자등록번호 당사 지분율 사업내용 설립일자 결산기 비고 The Nature Holdings HK Limited. 121-1-00708 95% 무역, 의류도소매 2019년 05월 21일 12월 주1) 주1) 아시아를 시작점으로 해외진출 기회를 모색하고자 2019년 9월 홍콩에 현지법인The Nature Holdings HK Limited. 지분을 취득하였습니다. 2019년 9월 홍콩 침사추이 K11 MUSEA MALL 내 1호점을 시작으로 2020년 3월 홍콩섬 소고백화점 내 2호점을 오픈하여 홍콩을 방문한 해외 관광객 및 현지인을 타켓으로 제품을 판매하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 계열회사등에 임원겸직&cr; 성명 겸직현황 직위 상근여부 담당업무 박영준 The Nature Holdings HK Limited. 대표이사 비상근 경영총괄 &cr;&cr; 2. 타법인출자 현황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 존재하지 않습니다.&cr; Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 &cr; 1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr;&cr; 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역내용 확인&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 담보제공 내역&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 내역&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주등과의 자산양수도등 &cr;가. 부동산 등의 매매 내역&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 나. 부동산 등의 임대차 내역&cr; &cr;증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr; &cr;증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 3. 대주주등과의 영업거래&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 성명&cr;(법인명) 관계 거래&cr;내용 제출일 현재 2019년 2018년 금액 기타채권채무잔액 금액 기타채권채무잔액 금액 기타채권채무잔액 (주)더네이쳐 주요주주 매출 등 - - 0.3 - 0.9 1.5 매입 등 - - - - - - 주1) 매 출 등 금액 및 잔액은 전대차로 인한 임대수익 및 보증금으로 2019년 중 거래가 종결되어 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr;4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr; 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 &cr;&cr;가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr; 주총일자 안건 결의내용 비고 제16기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.27) 제1호 의안 : 제16기 별도/연결 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 감사 이정길 선임의 건(상근)&cr;제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr;제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로&cr;승인 - 제16기&cr;임시주주총회&cr;(2019.11.18) 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로&cr;승인 - 제15기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.28) 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변견의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;제3-1호 의안 : 사내이사 박영준 선임의 건&cr;제3-2호 의안 : 사내이사 임충현 선임의 건&cr;제3-3호 의안 : 사내이사 하기주 선임의 건&cr;제3-4호 의안 : 사외이사 강연운 선임의 건&cr;제4호 의안 : 감사 김태정 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr;제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건 원안대로&cr;승인 - 제15기&cr;임시주주총회&cr;(2018.08.22) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로&cr;승인 - 제14기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.30) 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건 원안대로&cr;승인 - 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건 등&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황 &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr;가. 제재현황&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업기준 검토표 &cr; 기준검토표1.jpg 기준검토표1 기준검토표2.jpg 기준검토표2 라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr; (1) 공모자금의 사용 내역&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; (2) 사모자금의 사용 내역 &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2017-11-23 운영자금 9,000,000,000 운영자금 9,000,000,000 - 제1회 무보증 사모사채 1 2018-05-24 운영자금 2,000,000,000 운영자금 2,000,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2018-07-31 운영자금 4,000,000,000 운영자금 4,000,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2018-11-09 운영자금 1,066,500,000 운영자금 1,066,500,000 - 제3자배정 유상증자 - 2019-10-24 운영자금 1,999,998,000 운영자금 1,999,998,000 - 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 법적위험 변동사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 카. 녹색경영&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 하. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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