CJ Freshway Corporation

M&A Activity • Jul 6, 2020

CJ프레시웨이/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.07.06)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-07-06

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2018-08-24
3. 정정사유	발행회사의 자본금 등
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사, 대표이사	이승화	신상엽
1. 발행회사, 자본금(원)	18,284,000,000	3,586,509,964
2. 취득내역, 취득금액(원)	12,798,800,000	3,586,509,964
2. 취득내역, 자기자본대비(%)	6.6	1.8
3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율, 지분비율(%)	70	100
6. 취득예정일자	2026-08-25	2020-07-06
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부, 취득가액/자산총액(%)	1.9	0.5
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기1. 발행회사는 2016년 8월 25일 법인설립을   완료 하였으며, 법인명은 기공시 내용과 동일함 - 상기2. 취득내역의 취득금액은 `15.11.19일   외환은행 최초고시 매매기준환율인 182.84원/   RMB를 적용한 수치임 - 상기2. 취득내역의 자기자본과 상기7. 최근   사업연도말 자산총액은 2014년말 연결재무제표   기준임 - 상기3. 발행회사의 잔여30% 지분은 중국 유통업   체 Yonghui Superstores Co.,Ltd가 취득예정임 - 상기6. 취득예정일자는 2026년 8월 25일로   확정하였음 - 2016년 11월 15일 자본금 36억원(취득금액의 30   %)을 납입 후 현재 정상 영업활동 중이며, 잔여   92억원(취득금액의 70%)은 취득예정일자 내 납   입완료 예정임  ※ 환율에 의해 잔여 자본금액은 변동될 수 있음 - 아래 발행회사의 요약 재무상황은 발행회사가   신설법인이므로 기재하지 않았음 - 상기 내용은 Deal Closing 전까지 변경될 수   있으며 중요한 변경사항 발생시 재공시 예정임	- 상기1. 발행회사는 2016년 8월 25일 법인설립을 완료하였음. - 상기2. 취득내역의 취득금액은 2016년 11월 15일 자본금 36억원(취득금액의 30%)를 납입하였으며, 잔여 92억원은 기존 취득예정일자(2026년 8월 25일) 내 납입완료 예정이었으나, 2020년 6월 29일 Yonghui Superstores Co.,Ltd는 코로나19 등 대내외 경영환경의 변화에 따라 지분철회를 통지함. 이에, 씨제이프레시웨이(주)도 잔여지분에 대하여 지분철회를 결정함. - 상기6. 취득예정일자는 잔여지분철회결정일인 2020년 7월 6일로 함.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	CJ Freshway Yonghui （Shanghai） Trade Co., Ltd(중국)	대표이사	신상엽
자본금(원)	3,586,509,964	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	글로벌 식자재 소싱 및 공급
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	3,586,509,964
자기자본(원)	195,316,849,609
자기자본대비(%)	1.8
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		-
6. 취득예정일자		2020-07-06
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		673,101,686,064	취득가액/자산총액(%)	0.5
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2015-11-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기1. 발행회사는 2016년 8월 25일 법인설립을 완료하였음. - 상기2. 취득내역의 취득금액은 2016년 11월 15일 자본금 36억원(취득금액의 30%)를 납입하였으며, 잔여 92억원은 기존 취득예정일자(2026년 8월 25일) 내 납입완료 예정이었으나, 2020년 6월 29일 Yonghui Superstores Co.,Ltd는 코로나19 등 대외경영환경의 변화에 따라 지분철회를 통지함. 이에, 씨제이프레시웨이(주)도 잔여지분 92억원에 대하여 지분철회를 결정함. - 상기6. 취득예정일자는 잔여지분철회결정일인 2020년 7월 6일로 함.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Yonghui Superstores Co.,Ltd	중국	북주시 서이환중로 436호	350000400000278
직업(사업내용)		식자재 및 의류 판매관련 판촉서비스
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	장헌송	803,314,588	24.68
대표집행임원	장헌영	495,874,160	15.24
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2014	결산기	12월
자산총계	2,830,285	자본금	595,041
부채총계	1,648,365	매출액	6,715,129
자본총계	1,181,920	당기순손익	155,906
외부감사인	Grant Thornton	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-